Regional Management Corp.
2024年长期激励计划
（经修订及重述，自2026年5月14日起生效）
除本文或授标协议或其他适用文书中定义的其他术语外，以下术语应具有以下含义：
(a)
管理员指董事会，以及在其将管理计划的全部或部分权力授予委员会后，委员会。
(b)
附属公司指公司的任何母公司或子公司，还包括受公司控制、与公司共同控制或控制的任何其他业务实体；但前提是，“关联公司”一词应在必要时并在必要的范围内按照适用的联邦证券法的注册规定的方式进行解释。
（c）
适用法律指任何适用的法律、规则或条例（或类似的指导），包括但不限于《特拉华州一般公司法》、《证券法》、《交易法》、《守则》以及任何适用的证券交易所的上市或其他规则。
（d）
奖项指根据该计划单独或集体授予的期权（包括激励期权或非合格期权）；SAR（包括相关的SAR或独立的SAR）；限制性奖励（包括限制性股票奖励或限制性股票奖励）；绩效奖励（包括绩效股份奖励或绩效单位奖励）；幻影股票奖励；其他基于股票的奖励；股息等值奖励；和/或根据该计划授予的任何其他奖励。
（e）
授标协议指公司与参与者之间的授予协议（可采用书面或电子形式，由管理人酌情决定，其中包括对其的任何修订或补充），具体说明授予参与者的授予的条款、条件和限制。授标协议还可以说明管理人可能确立的其他条款、条件和限制，包括但不限于适用于普通股股份或授标所依据的任何其他利益的条款、条件和限制。
（f）
基价指，就特区而言，分配给特区的初始价格。
（h）
原因指除非管理人另有决定，否则参与者因（i）因任何授标协议所定义的“因由”而终止雇佣或服务，或因雇佣、控制权变更、咨询或与公司或关联公司订立或由公司或关联公司建立的其他类似计划或协议（如有）而导致的终止雇佣或服务，或（ii）如果参与者不是任何此类计划或协议的参与者或尚未订立任何此类计划或协议，或如果任何此类计划或协议未定义“因由”，则“因”是指：（a）参与者从事对公司或其关联公司造成重大损害的不当行为，（b）参与者的持续
拒绝实质性履行其对公司的职责，（c）参与者在履行其对公司的职责时一再不诚实，（d）参与者实施一项或多项行为，构成对公司或其任何关联公司的任何（x）欺诈、挪用或挪用，（y）涉及道德败坏的罪行，或（z）可能导致至少一年监禁的罪行，或（e）参与者严重违反参与者与公司之间订立的任何保密、不招揽或不竞争契约。“因”的认定由管理人作出，其认定具有终局性、结论性。在不以任何方式限制上述效力的情况下，就本计划和授标而言，如在参与者的雇用或服务终止后，发现管理人认为有正当理由的事实和情况，则该参与者的雇用或服务也应被视为因故终止。
（一）
A控制权变更（除非根据《守则》第409A条另有规定（如有的话））须当作在以下最早日期发生：
（一）
任何实体或个人应已成为公司当时已发行有表决权股票总投票权的百分之五十（50%）以上的实益拥有人或应已获得投票控制权的日期；
（二）
（a）公司的合并、合并、资本重组或重组（或涉及公司的类似交易）的完成日期，其中紧接交易前的普通股持有人对紧接该交易后的存续公司的有表决权证券拥有少于百分之五十（50%）的投票控制权，或（b）出售或处置公司的全部或基本全部资产；
（三）
12个月期间内董事会多数席位发生变动的日期，除非公司股东选举的提名或每一位新董事的任命（因代理或同意征求竞争的任何和解或为避免此类竞争而采取的任何行动的结果除外）获得董事会三分之二或更多成员（或董事会的一个委员会，如果提名是由董事会委员会而不是董事会批准的）则在12个月期间开始时仍在任的人；或者
（四）
在适用法律要求股东批准的范围内，公司股东批准公司完全清算或解散之日。
就本文而言，“人”一词是指《交易法》第13（d）（3）节或第14（d）（2）节中定义的任何个人、公司、合伙企业、集团、协会或其他人，但公司、公司的子公司或公司或其任何子公司发起或维持的任何员工福利计划除外，“受益所有人”一词应具有《交易法》第13d-3条中所赋予的含义。
为明确起见，如果一项交易的主要目的是改变公司的注册成立状态，创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，或者是另一项具有其他类似效力的交易，则该交易不应构成控制权变更。
尽管有本条第1（i）款的前述规定，如根据计划授出的任何授标在《守则》第409A条的规定的规限下（且不豁免）被视为递延补偿，则可准许在控制权变更时作出与该等授标有关的分配，由管理人酌情决定（如并在《守则》第409A条允许的范围内），在发生以下一项或多项事件（根据《守则》第409A条对其进行定义和解释）时：（a）公司所有权发生变更；（b）公司有效控制权发生变更；或（c）公司大部分资产的所有权发生变更，这些术语根据条例第1.409A-3（i）（5）条定义和解释。
管理人应拥有充分和最终的权力，可酌情决定（受制于任何《守则》第409A条的考虑），以确定公司控制权是否已发生变更、该控制权变更发生的日期以及与之相关的任何附带事项。
（j）
代码指经修订的1986年《国内税收法》或其任何继承者。此处对特定Code部分的任何引用应被视为包括与该Code部分相关的所有相关法规或其他指导。
(k)
委员会指董事会的人力资源及薪酬委员会（或其小组委员会），或董事会已授权根据或根据该计划的规定行事的其他董事会委员会（包括但不限于全体董事会）。为明确起见，如果根据该计划行使委员会的权力，“委员会”一词包括董事会（或委员会的小组委员会或董事会的其他委员会）。
（l）
普通股指Regional Management Corp.的普通股，面值0.10美元，或其任何后续证券。
(m)
公司指Regional Management Corp.，一家特拉华州公司，连同其任何继任者。根据管理人的判断，“公司”一词也可能指公司及其任何或所有关联公司。
（n）
顾问指向公司或附属公司提供服务（集资服务除外）的独立承建商、顾问或顾问。
（p）
残疾除署长另有决定（考虑到任何《守则》第409A条的考虑因素）外，须具有适用于任何参与者的任何授标协议、雇佣、控制权变更、咨询或与公司或关联公司订立或成立的其他类似计划或协议所赋予的涵义，或如该参与者并非任何该等计划或协议的参与者或未订立任何该等计划或协议，或如该计划或协议未界定“残疾，“残疾”是指参与者因任何可预期导致死亡的医学上可确定的身体或精神损害，或已持续或预计持续不少于12个月的连续时间，而无法从事任何实质性的有收益活动。管理员有权确定是否发生了残疾。
（q）
股息等值奖励应指根据第13条授予参与者的权利，以获得普通股股息的等值（现金或普通股股份）。
（r）
生效日期指计划的生效日期，如第4节所规定。
（s）
雇员指公司或任何关联公司的雇员（包括在计划生效日期后成为关联公司的实体）的任何人。为此目的，只有在个人与公司或关联公司之间存在雇主和雇员的合法和善意关系（在适用的情况下并在适用的范围内考虑到代码第409A条的考虑）时，才应将个人视为雇员；但条件是，就激励选择而言，“雇员”是指就库务部条例第1.421-1（h）条（或与之相关的任何后续规定）而言被视为公司或任何母公司或子公司的雇员的任何人。
（t）
交易法指经修订的1934年《证券交易法》或其任何继承者。
（u）
公平市值每股普通股应由管理人善意确定，除非管理人另有决定，公平市场价值应按照以下规定确定：（i）如果普通股股份在纽约证券交易所上市交易（“纽约证券交易所”）或其他全国性或区域性证券交易所，公允市场价值应为授予裁决或作出其他确定之日（该确定日期在本文中称为“估值日期"），或者，如果在该日期没有交易，则在有收盘价信息的估值日期之前最接近的交易日，并且，进一步规定，如果股票没有在纽约证券交易所或其他证券交易所上市交易，而是在自动报价系统（包括场外交易公告板和场外交易市场集团发布的报价）或由认可的证券交易商定期报价，公允市场价值应为估值日在该系统或该券商所报股票的收盘销售价格，但如果未报告销售价格，则普通股股票的公允市场价值应为估值日普通股股票的高出价和低要价之间的平均值（或者，如果该日期未报告此类价格，则为最后报告该价格的日期），在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源中报道；或（ii）如果普通股的股份未在上述任何一项中列出或报告，则公允市场价值应由管理人根据其认为适当的估值措施或其他因素确定。尽管有上述规定，（x）就授予激励期权而言，公平市场价值应由管理人根据《联邦遗产税条例》第20.2031-2条的适用规定，或以符合《法典》第422条的任何其他方式确定；（y）公平市场价值应根据《法典》第409A条确定，如果需要并在必要的范围内。
（五）
独立式特区指根据第8条的规定，在与选择权无关的情况下授予的特区。
（w）
好理由指，除非管理人另有决定，（i）任何授标协议所定义的“正当理由”，或雇佣、控制权变更、咨询，或与公司或关联公司订立或成立的适用于参与者的其他类似计划或协议，
如有，或（ii）如参与者并非任何该等计划或协议的参与者或未订立该等计划或协议，或如任何该等计划或协议未界定“正当理由”，那么，如果终止结果是由于以下任何一项而未经参与者同意，则参与者的终止应具有“良好理由”：（a）就雇员而言，公司对参与者的职责和责任造成的与参与者在公司的职位存在重大不一致的变化，或参与者年基本工资的实质性减少（不包括作为公司可比情况员工工资削减计划的一部分的参与者工资的任何减少）；（b）就与控制权变更有关的董事而言，参与者停止担任董事，或者，如果公司不是控制权变更事件中的存续公司，则为存续实体的董事会成员，在任一情况下，由于参与者未能被提名担任该实体的董事或参与者未能被选为该实体的董事，但并非由于参与者决定不继续在公司董事会或存续实体的董事会任职，视情况而定；但在任何情况下，尽管上述第（i）或（ii）款有任何相反规定，参与者只有在适用实体未在收到参与者指明该行为的书面通知后三十（30）天内对被指称构成“正当理由”的行为进行补救后，才有“正当理由”终止雇佣或服务，只要在该事件首次发生后六十（60）天内（或在参与者合理地本应知悉该事件首次发生后）提供该通知。“正当理由”的认定应由管理人作出，其认定为终局性、结论性的。
（x）
激励期权指根据第7条被管理人指定为激励期权并旨在满足代码第422条下激励股票期权要求的期权。
（y）
不合格期权指根据第7条授予的期权（或其部分），其目的不是符合（或不符合）《守则》第422条规定的激励股票期权。
（z）
期权指根据第7条授予的股票期权，使持有人有权以期权价格从公司购买规定数量的普通股，并受计划或授予协议中规定或由管理人确立的条款和条件的约束。
（AA）
期权期指期权的期限，如第7（d）节所规定。
（BB）
期权价格指第7（b）节规定的可行使期权的价格。
（CC）
其他基于股票的奖励指根据第12条授予参与者的权利，该权利与普通股股份或与普通股股份有关的其他奖励有关或参照其估值。
（dd）
家长应指《守则》第424（e）条（或其任何后续条款）中定义的“母公司”，无论现在或以后存在。
（ee）
参与者指受雇于公司或联属公司的雇员，或为公司或联属公司提供服务的董事或顾问，符合第6条的规定，并由管理人选择根据该计划获得奖励的个人。
（ff）
业绩奖指第10条规定的绩效份额奖励和/或绩效单位奖励。
（gg）
业绩计量指管理人可能就某一裁决确定的一个或多个绩效因素或标准。绩效衡量可能基于管理员酌情认为适当的公司、业务单位、部门、个人和/或其他绩效因素或标准，无论是客观的还是主观的。上述标准可能涉及公司、其一个或多个子公司或其他关联公司，或其一个或多个部门、部门、单位、分部、合伙企业、合资企业或少数投资、设施、产品线或产品，或上述任何组合。与此类业务标准相关的目标绩效水平或水平可按管理人酌情决定的水平和条款确定，包括但不限于在绝对基础上，与上一个绩效期间的绩效相关，相对于一个或多个同行集团公司或指数，在每股和/或人均份额的基础上，在税前或税后基础上，和/或其任何组合。
（hh）
业绩份额指根据第10条授予的奖励，金额由管理人确定并在奖励协议中指定，参照特定数量的普通股股份说明，使持有人有权获得普通股股份、现金付款或普通股和现金的组合（由管理人确定），但须遵守计划条款和管理人制定的条款和条件。
（二）
业绩股指根据第10条授予的奖励，金额由管理人确定并在奖励协议中指定，该奖励使持有人有权获得普通股股份、现金付款或普通股和现金的组合（由管理人确定），但须遵守计划条款和管理人制定的条款和条件。
（jj）
幻影股票奖指根据第11条授予的奖励，在适用的归属期结束并遵守计划条款和管理人规定的其他条款和条件后，赋予参与者以现金、普通股股份或现金和普通股的组合（由管理人确定）支付的权利。除非管理人另有决定，否则虚拟股票奖励的单位价值应基于普通股份额的公平市场价值。
（千方）
计划指《Regional Management Corp. 2024年长期激励计划》（该计划可能经修订和/或重述）。
（ll）
先前计划指经修订和重述的《Regional Management Corp. 2015年长期激励计划》。
（mm）
符合条件的终止指除非管理人另有决定或授标协议另有规定，否则（i）由于参与者的死亡或残疾，（ii）公司和/或其关联公司无故终止雇用或服务，或（iii）参与者有正当理由终止雇用或服务。
（nn）
相关SAR指根据第8条授出的特别行政区，该特别行政区是就某一特定选择权而授出的，且只有在向公司交出与特别行政区有关的该部分选择权而未获行使时才可行使。
（oo）
限制性授予指限制性股票奖励和/或第9节规定的限制性股票奖励。
（pp）
限制性股票授予指根据第9条授予参与者的普通股股份的奖励。当根据计划条款和管理人确立的条款和条件，股份归属并成为可转让且不存在被没收的重大风险时，受限制性股票奖励约束的普通股股份将停止受限制。
（qq）
限制性股票指根据第9条授予参与者的限制性奖励，如果有的话，（i）通过为每个限制性股票交付一股普通股，（ii）以现金形式，金额等于每个限制性股票获得一股普通股的公允市场价值，或（iii）以现金和股份相结合的方式，由管理人确定，以现金和股份的形式，金额等于每一个限制性股票获得一股普通股的公允市场价值。限制性股票代表公司承诺在适用的限制期结束时交付普通股股份、现金或其组合（如适用），前提是且仅限于奖励归属和停止被没收的范围内，但须遵守计划和奖励协议的条款以及管理人确立的任何其他条款和条件。
（rr）
退休除署长另有决定（考虑到任何《守则》第409A条的考虑因素）外，适用于任何参与者的，须具有任何授标协议、或任何雇佣、控制权变更、谘询或与公司或附属公司订立或成立的其他类似计划或协议（如有的话）所赋予该术语的涵义，或如该参与者并非任何该等计划或协议的参与者或未订立任何该等计划或协议，或如该等计划或协议未界定“退休”，则除非署长另有决定，否则“退休”是指，（i）就所有参与者而言，参与者在（a）参与者年满65岁或（b）参与者年满55岁并完成十（10）年服务时或之后终止雇用；及（ii）仅就首席执行官而言，首席执行官在（a）首席执行官年满55岁并完成至少五年服务时或之后终止雇用，及（b）行政总裁的年龄加上服务年限之和等于65岁的日期。管理人有权确定是否发生了退休。
（ss）
特区指根据第8条授予的股票增值权，使参与者有权就行使此类特别行政区所包含的每一股普通股收取行使日公平市场价值超过基准价格的部分（如有），但须遵守计划和授予协议的条款以及管理人确立的任何其他条款和条件。对“SAR”的提及包括相关的SAR和独立的SAR，除非上下文另有要求。
（TT）
证券法指经修订的1933年《证券法》或其任何继承者。
（uu）
子公司应指《守则》第424（f）条（或其任何继承部分）所定义的“附属公司”，无论现在或以后存在。
（vv）
终止日期指参与者因任何原因终止在公司或关联公司的雇佣或服务的日期，由管理人确定（考虑到任何《守则》第409A条的考虑因素）。
该计划的目的是鼓励和使公司及其关联公司的选定员工、董事和顾问能够收购或增加他们在公司的普通股和其他基于股权的权益和/或提供其他激励奖励，以促进他们的利益与公司及其股东的利益更加一致，并为公司在激励、吸引和保留参与者的服务的能力方面提供灵活性，这些参与者的判断、利益和特别努力在很大程度上取决于其运营的成功进行。这些目的可以通过向选定的参与者授予奖项来实现。
(a)
该计划应由理事会管理，或经其授权，由委员会（或其小组委员会）管理。在《交易法》通过的规则16b-3要求的范围内，委员会应仅由两名或多名“非雇员董事”组成，这一术语在规则16b-3中定义，或在规则16b-3可能允许的情况下。此外，委员会成员应符合适用的证券交易所规则规定的“独立董事”资格，如果需要，并在要求的范围内。
(b)
在符合计划规定的情况下，管理人拥有全权酌情采取与计划有关的任何行动的最终权力，包括但不限于（i）决定与奖励有关的所有事项的权力，包括选择将被授予奖励的个人、奖励的类型、受奖励约束的普通股股份数量（如有）以及奖励的所有条款、条件、限制和限制；（ii）规定证明根据计划授予的任何奖励的一种或多种形式的奖励协议；（iii）确立，修订和撤销管理计划的规则和条例；（iv）更正计划或任何授标或授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；（v）解释和解释根据计划作出的计划、授标和授标协议，解释管理计划的规则和条例，并作出所有认为对管理计划必要或可取的其他决定。此外，（x）管理人有权加速任何以其他方式不可行使、归属或赚取的奖励成为可行使、归属或全部或部分赚取的日期，而没有任何义务就授予任何接受者的任何其他奖励加速该日期；及（y）管理人可全权酌情修改或延长行使、归属或赚取奖励的条款及条件（在每种情况下，考虑到任何守则第409A条的考虑）。管理人根据该计划授予奖励和授权付款的权力不得以任何方式限制公司根据公司或关联公司的任何其他补偿计划、计划或安排向员工、董事或顾问授予补偿的权力。管理人可决定，除任何其他适用的裁决归属或履行条件外，参与者与裁决有关的权利、付款和/或利益（包括但不限于任何已发行或可发行的股份和/或就裁决已支付或应付的现金）在发生某些特定事件时应予减少、注销、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因故终止雇佣、违反公司或关联公司的政策、违反不招揽、不竞争、保密或可能适用于参与者的其他限制性契约、参与者被管理人认定为有损其业务或声誉的其他行为
公司或任何关联公司，和/或适用法律要求此类减少、注销、没收或补偿的其他情况。尽管计划中有任何其他规定，管理人仍有权在其绝对酌情权下单方面减少或取消授予任何参与者的奖励金额，包括根据计划条款以其他方式获得和应付的奖励。此外，管理人应有权和酌处权制定裁决条款和条件（包括但不限于设立子计划），因为管理人认为有必要或适当，以符合美国以外司法管辖区的适用要求或做法。除根据适用法律以会议方式采取行动外，署长就该计划采取的任何行动，可酌情以董事会或委员会全体成员签署的书面文书采取，而以书面同意方式采取的任何该等行动，须完全有效，犹如该行动是在妥为举行及召开的会议上由过半数成员采取的一样。署长就该计划及任何授标或授标协议作出的所有决定将是最终决定，并对公司及所有在根据该计划授予的任何授标中拥有或声称拥有权益的人具有约束力。董事会或委员会的任何成员（如适用）在担任管理人期间，均不得对就计划、授标或授标协议善意作出的任何行动或决定承担法律责任。董事会或委员会的成员（如适用）有权按照公司的公司注册证书和/或章程和/或根据适用法律规定的方式和在最大程度上获得赔偿和补偿。
（c）
尽管有第3（b）节的规定，根据计划授予参与者的奖励应受制于一年的最低归属（或收益）（统称为“归属”）期（为明确起见，对于2026年5月14日或之后授予的奖励，在该第一年期间不分期归属）；但前提是（i）管理人可酌情规定加速归属和/或行使任何奖励，包括但不限于在死亡、残疾、退休、符合条件的终止或其他终止雇佣或服务的情况下，或（在本条第14条规定的范围内）控制权变更；（ii）管理人可规定向任何参与者授予一项没有最低归属期或较短的最低归属期的奖励，但仅限于根据本条第5（a）条授权根据该计划发行的普通股股份总数的合计不超过百分之五（5%）的奖励，根据管理人确定的条款和条件；（iii）管理人还可就授予与合并、合并或其他类似交易相关的其他股权奖励、作为被公司或关联公司雇用的诱因而授予的奖励或取代前雇主没收的奖励、或为换取放弃的现金补偿而授予的奖励的情况，规定授予具有不同归属条款的参与者的奖励；（iv）就授予非雇员董事的奖励而言，最低归属期为自该非雇员董事当选或获委任为董事会成员之日起，至（X）该奖励授出日期一周年或（Y）该非雇员董事当选或获委任为董事会成员后公司股东的下一次年度会议日期（以较早者为准）止的期间，只要与授予日相关的公司股东年会召开日至下一次公司股东年会召开日之间的期间不少于50周。
（d）
管理人可因非常项目、交易、事件或发展，或因确认或预期影响公司或公司财务报表的任何其他不寻常或不经常的事件，或因应或因预期适用法律、会计原则或商业条件的变化而调整或修改业绩计量或其他业绩因素或标准或其他奖励条款或条件，在每种情况下均由管理人确定。以举例而非限制的方式，署长可提供尊重
对任何业绩评估应排除或以其他方式客观调整业绩期间发生的任何特定情况或事件的任何裁决，包括以下情况或事件：（i）资产减记或减值费用；（ii）重大诉讼或索赔判决或和解；（iii）税法、会计准则或原则变化的影响，或其他法律或法规；（iv）任何重组和重组计划；（v）当时现行会计原则中所述的非常非经常性项目；（vi）管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述的非常非经常性项目，出现在公司的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告中；（vii）收购或资产剥离；（viii）公司会计年度的变化；（ix）任何其他特定的不寻常或不经常的事件；和/或（x）外汇损益。
（e）
尽管本第3条另有规定，董事会仍可在指明的参数范围内，向公司一名或多于一名高级人员或由一名或多于一名同时亦为公司高级人员的董事组成的特别委员会明文转授予授予合资格参与者的权力，并就该等授标作出计划中为管理人保留并在第3（b）节中概述的任何或所有决定（但须受适用法律施加的任何限制及管理人可能订立的条款及条件所规限）；但条件是，如果并在《交易法》第16条要求的范围内，在上述授予或其他确定时，参与者不被视为《交易法》第16条所指的公司高级职员或董事。如署长已授权根据本条第3（e）款向某一干事和/或特别委员会授予授标，则对“署长”的提述应包括对该干事和/或特别委员会的提述，但须遵守计划、细则16b-3和其他适用法律的要求。
该计划的生效日期为2024年5月16日（“生效日期”）。该计划经修订和重述，自2026年5月14日起生效。可在生效日期当日或之后授予奖励，但不得在2034年5月15日之后授予任何奖励。除计划或授标协议另有规定外，在计划期限结束时（或董事会根据第16（a）条可能确定的较早终止日期）尚未支付的授标应继续按照其条款进行。
(a)
受该计划规限的股份：根据第5（d）节的规定进行调整，根据计划授予的奖励可发行的普通股的最大股份总数不得超过（i）813,014股的总和，加上（ii）截至先前计划生效日期仍可用于授予奖励的任何股份，再加上（iii）根据先前计划授予的任何受奖励约束的股份，该奖励被没收、以现金结算、取消、终止、到期，或于生效日期后因任何理由失效而未发行股份或据此没收该等股份。根据该计划交付的股份应为授权但未发行的股份、库存股或在公开市场或通过私人购买购买的股份。公司特此保留足够的普通股授权股份，以满足根据本协议授予的奖励。在生效日期当日或之后，不得根据先前计划授予任何进一步的奖励，但截至该日期尚未兑现的先前计划奖励应根据其条款继续进行。
(b)
授标限制：尽管计划中有任何相反的规定，以下限制应适用于根据计划授予的授标，在每种情况下均须根据第5（d）节进行调整：
（一）
根据激励期权的授予，根据该计划可发行的普通股的最高股份总数不得超过813,014股普通股；
（二）
就非雇员董事而言，在任何12个月期间，在任何12个月期间授予任何非雇员董事的受奖励限制的普通股股份的最大数量，连同在该12个月期间授予的任何以现金计价的奖励以及在该12个月期间支付给该非雇员董事的与作为董事会成员的服务有关的任何现金费用，总价值不得超过600,000美元（根据授予此类奖励之日每股普通股的公平市场价值计算任何此类奖励的价值）。
（就第5（b）（ii）条而言，期权及相关特区须视为单一裁决。）
（c）
额外股份计票条文.对于第5（a）节的份额限制，应适用以下规定：
（一）
如某项奖励因任何原因被取消、终止、到期、被没收或失效，则受该奖励约束的任何该等未发行或被没收股份将再次可根据该计划授予的奖励进行发行。
（二）
以现金结算的奖励不得计入本文第5（a）节所述的份额限制。
（三）
股息，包括以股份支付的股息，或与未偿奖励相关的以现金支付的股息等价物，不得计入第5（a）节中的股份限制。
（四）
如任何股份被扣缴或交付以满足与根据计划条款授予或获得除期权或特区以外的奖励或先前计划奖励有关的任何预扣税款要求，则该等股份不得计入第5（a）条的股份限制。
（五）
如果因任何原因（包括由于未能达到最大业绩因素或标准）而未发行受期权或SAR以外的奖励约束的全部股份，则在确定根据该计划授予的奖励剩余可供发行的股份数量时，应仅考虑已发行和交付的股份数量。
（六）
以下普通股股份不得再次作为该计划下的奖励提供发行：（a）参与者为满足期权或SAR或先前计划期权或SAR的预扣税要求而代扣代缴或交付的股份；（b）未因未行使期权或SAR或先前计划期权或SAR的净额结算而发行或交付的股份；（c）为支付与期权或SAR相关的行权价格而代扣代缴或交付的股份或
优先计划期权或优先计划SAR；及（d）以期权的期权价格收益在公开市场上回购的股份。
（七）
此外，（a）通过结算、承担或替代另一实体授予的未偿奖励或作为合并、收购或涉及公司收购另一实体的类似交易的条件或与之相关的授予未来奖励的义务而根据该计划发行的股份不得减少根据该计划可供交付的最大股份数量，（b）被收购公司的股东批准计划（经适当调整以反映交易）下的可用股份可用于该计划下的奖励，并且不会减少该计划下可用股份的最大数量，但在本文（A）和（B）的情况下，须遵守适用的证券交易所上市要求。
（d）
调整；增发证券权：如因涉及公司的合并、控制权变更、合并、资本重组或重组或类似交易或事件导致普通股流通股发生任何变化，或董事会宣布派发股票股息、可按普通股股份分配的股票分割或反向股票分割、其他分配（普通或定期现金股息除外）或普通股合并或重新分类，或如果公司股本结构发生类似变化影响普通股（不包括公司转换可转换证券和/或其持有人行使认股权证），则应相应调整根据该计划保留发行的普通股股份数量，并且管理人应对裁决和/或本计划的任何条款进行管理人认为公平的调整，以防止稀释或扩大裁决或在其他方面可能是可取的。计划、奖励或奖励协议中的任何内容均不得限制公司发行额外证券（包括但不限于发行其他期权或其他衍生证券、认股权证、额外股份或普通股类别、优先股和/或其他可转换证券）的能力。
奖项只可授予在授予之日满足以下所有资格要求的个人：
(a)
个人是（i）雇员，（ii）董事，或（iii）顾问。
(b)
就授予激励期权而言，该个人根据本第6条另有资格参与，是公司或母公司或子公司的雇员，且在紧接授出激励期权之前不拥有拥有公司或母公司或子公司所有类别股票总投票权超过10%的股票。尽管有上述规定，拥有公司或母公司或子公司所有类别股票总合并投票权超过10%的员工，如果期权价格至少为普通股公允市场价值的110%且期权期限不超过五年，则可以被授予激励期权。为此，个人将被视为拥有根据《守则》第424（d）条归属于他或她的股票。
（c）
关于就涉及公司或关联公司的合并、合并、收购、重组或类似交易授予替代奖励或承担奖励，接受者在其他方面有资格获得奖励，奖励条款为
符合该计划和适用法律（必要时包括联邦证券法注册条款、代码第409A条和代码第424（a）条）。
（d）
根据本条第6款符合资格的个人，由管理人选定为应授予奖励的个人（如上文所定义的“参与者”）。
(a)
授出期权：在符合计划限制的情况下，管理人可酌情根据管理人确定的条款和条件，在其决定的时间内，按该等数目向该等合资格参与者授予期权。激励期权和不合格期权均可根据计划授予，由管理人确定；但前提是激励期权只能授予公司或母公司或子公司的员工。如果期权被指定为激励期权，但根据《守则》第422条不符合激励期权的条件，则该期权（或其部分）应被视为不合格期权。可在有或没有相关SAR的情况下授予期权。
(b)
期权价格：可行使期权的每股期权价格应由管理人确定，并在证明授予期权的授予协议中载明；但，（i）期权的期权价格应不低于授予期权之日确定的每股普通股公平市场价值的100%（或授予拥有公司或母公司或子公司所有类别股票总合并投票权超过10%的股票的员工的激励期权的公平市场价值的110%，根据第6（b）节的规定）；及（ii）在任何情况下，任何期权的每股期权价格均不得低于普通股的每股面值。尽管有上述规定，管理人仍可酌情授权授予被收购实体的替代或假定期权，其期权价格不等于授予日股票公允市场价值的100%，前提是此类替代或假定的条款在被认为适用的范围内符合《守则》第409A条和/或《守则》第424（a）条。
（c）
授予日期：选择权应被视为在管理人采取行动授予选择权之日，或在管理人根据适用法律可能确定的较后日期授予。
（一）
期权期限应由授予期权时的管理人确定，并应在授予协议中说明。期权期限自授予期权之日起不得延长超过10年（或就授予拥有公司或母公司或子公司所有类别股票总合并投票权超过10%的股票的雇员的激励期权而言，为5年，如第6（b）节所规定）。在期权期届满前未被行使的任何期权或其部分应予终止。选择权可归属和可行使的一段或多段期间以及所依据的条款和条件，应由管理人酌情决定，但须遵守计划的条款（包括但不限于此处第3（c）节的规定）。尽管如此，除非管理人另有决定，在可行使期权的任何部分预定在期权期的最后一天到期或以其他方式根据
适用的授标协议以及（a）该部分期权计划到期的日期在适用于参与者的公司停电交易期内（无论该期间是在公司选举时施加的还是适用法律要求施加的）和（b）该部分期权的每股期权价格低于公平市场价值，然后在该部分期权计划到期的日期，期权的该部分（在参与者之前未行使的范围内）应通过期权价格和在该自动行使时应缴纳的适用预扣税（如有）的净额结算（如下文第7（d）（ii）（b）节所述）代表参与者自动行使，此后应尽快将该自动行使产生的普通股净股数（或其现金等价物）交付给参与者。
（二）
选择权可通过在管理人或其指定人可能确立的地点并在符合条件的情况下以管理人可接受的形式向公司发出书面通知的方式行使。该通知应指明根据期权购买的股份数量以及为此支付的总购买价格，并应伴随支付该购买价格。除非授标协议另有规定，此种付款应以现金或现金等价物的形式支付；但除管理人或适用法律禁止的情况外（并受管理人可能确立的条款和条件的限制），也可支付：
(A)
通过交付（通过实际交付或认证）参与者在管理人可能确定的任何时间段内拥有的普通股股份；
（c）
通过向公司交付书面行权通知和向经纪人交付书面行权通知和不可撤销的指示及时向公司交付出售或贷款收益的金额以支付期权价格；
(D)
采用管理人可能批准的、适用法律可接受的其他付款方式；和/或
在行使期权时交付或扣留的股份应按其在行使之日的公允市场价值估值，由管理人或其指定人确定。
（三）
管理人应确定参与者在终止与公司的雇佣或服务后可能有权行使选择权的程度（如有）。此类权利（如有）应由管理人全权酌情决定，应在个人授标协议中说明，不必在根据本条第7款发布的所有期权中统一，并可反映基于终止雇用或服务原因的区别。
（e）
处分通知书：激励期权行权时取得的普通股股份在授予日后两年内或在其转出后一年内处置的
在行使时向参与者提供该等股份，参与者应在该处置后迅速以书面通知公司该处置的日期和条款，并提供管理人可能合理要求的有关该处置的其他信息。
（f）
激励期权的限制：在任何情况下，公司或任何母公司或子公司就合计公允市场价值（在授予激励期权时确定）超过100,000美元的股份授予的任何一个日历年度的激励期权，不得首先由雇员行使；但前提是，如果超过该限制，然后，在该日历年度首次可行使的100,000美元股票将是激励期权，而在该日历年度首次可行使的价值超过100,000美元的股票的期权（或其部分）将是不合格期权。如果《守则》或根据其颁布的法规在计划生效日期后进行修订，以对允许受激励期权约束的股票的公允市场价值规定不同的限制，则此种不同的限制应自动并入本文。如果任何激励期权可由参与者优先行使超过此处描述的限制，则超出部分应被视为不合格期权。
（g）
期权的不可转让性：激励期权不得转让（包括通过出售、转让、质押或质押），除非根据遗嘱或无遗嘱继承法无偿转让，或由管理人酌情决定根据库务署条例第1.421-1（b）（2）条或库务署条例第1.421-2（c）条或其任何继承条款可能允许的无偿转让。非合格期权不得转让（包括通过出售、转让、质押或质押），除非是通过遗嘱或无遗嘱继承法，除非在管理人允许的情况下以符合《证券法》登记条款的方式无偿转让。除前述许可外，选择权在参与者的有生之年只能由其监护人或法定代表人行使。按照计划指定受益人不构成转移。
(a)
批出特别行政区：在符合计划限制的情况下，署长可酌情向该等合资格参与者批出特别行政区，数目、条款及时间由署长决定。SARS可授予期权持有人（a“相关选项“）就受有关期权规限的全部或部分普通股股份（a”相关SAR”）或可单独授予符合条件的个人（a“独立式特区”).特区的每股基础价格，须不少于特区获授当日普通股每股公平市值的100%。尽管有上述规定，管理人仍可酌情授权授予被收购实体的替代或假定SAR，其每股基本价格不等于授予日股票公允市场价值的至少100%，前提是此类替代或假定的条款在被认为适用的范围内符合《守则》第409A条和/或《守则》第424（a）条。特区须视为在署长采取行动给予特区的日期，或在署长根据适用法律可能设立的其他日期给予特区。
(b)
相关特区：相关SAR可在授予相关期权的同时授予，或（如果相关期权为非合格期权）在该相关期权完全行使、终止、到期或取消之前的其后任何时间授予。相关SAR的基准价应等于相关期权的期权价格。相关特区须可行使
仅在相关选择权可行使的时间和范围内（并可能受到管理人在授标协议中可能规定的关于可行使性的额外限制），并且在任何情况下均不得在相关选择权完全终止或完全行使之后。尽管有上述规定，与激励期权相关的相关SAR仅可在相关期权可行使的范围内且仅在公允市场价值超过相关期权的期权价格时行使。在就相关期权而授出的相关SAR行使时，该期权应以行使该SAR的股份数目为限予以注销，而在相关期权行使时，相关SAR应以行使或放弃该相关期权的股份数目为限予以注销。
（c）
独立特区：可在与选择权无关联的情况下授予特区（如上文所定义，a“独立式特区"），在这种情况下，可按署长可能决定的条款和条件行使，但须遵守计划的条款。
（一）
在符合计划条款（包括但不限于本文第3（c）节）的情况下，SARS应根据管理人可能确立的条款和条件全部或部分归属和行使。特区可予行使的期间，自批出日期起计不得超过10年，如属相关特区，则不得超过相关期权可能适用的较短期权期（“特区时期”).
（二）
尽管如此，除非署长另有决定，在活动中根据适用的授标协议，可行使特别行政区的任何部分计划于特别行政区期间的最后一天届满或以其他方式计划届满，而（a）该部分特别行政区计划届满的日期是在适用于参与者的公司停电交易期内（不论该期间是在公司选举时施加或适用法律规定施加）及（b）该部分特别行政区的每股基础价格低于公平市场价值，然后，在该部分SAR预定到期之日，该部分SAR（在参与者之前未行使的范围内）应通过基准价格和在该自动行使时应缴的适用预扣税款（如有）的净额结算（如下文第8（e）节所述）自动代表参与者行使，而在该自动行使时应付的对价应在其后尽快交付给参与者。任何特区或其部分在署长设立的特区期限届满前未获行使，即告终止。
（三）
SARS可通过在管理人或其指定人可能制定的条款和条件下，以管理人可接受的形式向公司发出书面通知来行使。除非署长另有决定，否则行使特区的日期是指公司已收到有关行使特区的参与者的适当通知的日期。
（四）
署长须决定参与者在终止与公司的雇用或服务后，可在多大程度上（如有的话）有权行使特区。此类权利，如有，应由管理人全权酌情决定，应在个别授标协议中说明，不必在所有
根据本条第8款发布的特别行政区，并可能反映基于终止雇用或服务原因的区别。
（e）
行使时付款：除计划的限制外，在行使特区时，参与者有权收取公司的付款，金额由（i）行使特区之日普通股股份的公平市值超过特区基价的部分（如有的话）乘以（ii）行使特区的普通股股份数目确定。行使特区时应付的代价应以现金、普通股股份（按特区行使日的公平市值估值）或现金与普通股股份的组合支付，由管理人决定。
（f）
不可转让性：除非管理人另有决定，SARs不得转让（包括通过出售、转让、质押或质押），除非是通过遗嘱或无遗嘱继承法，除非在管理人允许的情况下以符合《证券法》登记条款的方式无偿转让。除前句许可外，SARS在参与者的有生之年只能由其本人或其监护人或法定代表人行使。根据该计划指定受益人不构成转移。
(a)
授出受限制奖励：在符合计划限制的情况下，管理人可酌情根据管理人确定的条款和时间，就普通股的股份数量向此类参与者授予限制性奖励。此类限制性奖励的形式可能是限制性股票奖励和/或受某些条件限制的限制性股票单位，这些条件必须得到满足，才能使限制性奖励归属和获得（全部或部分），并且不再被没收。限制性股票奖励应以普通股股份支付。限制性股票单位应根据计划条款和管理人的酌处权以现金或普通股股份支付，或部分以现金和部分以普通股股份支付。除本条例第3（c）条另有规定外，署长须厘定可获得受限制裁决的期间（如有的话）的性质、长度及开始日期（如有的话）限制期限"），并应确定授予或归属或获得（全部或部分）限制性奖励所必须满足的条件，这些条件可能包括但不限于支付规定的购买价款、达到绩效目标、在一定时期内继续服务或受雇、达到绩效目标和继续服务的组合、退休、残疾、死亡、合格终止或其他终止雇用或服务，或此类条件的任何组合。对于基于绩效因素或标准的限制性奖励，或绩效因素或标准与持续服务相结合的情况，管理人应确定适用于此类限制性奖励的绩效衡量标准。
(b)
限制性奖励的归属：在符合计划条款的情况下（并考虑到任何《守则》第409A条的考虑因素），管理人应拥有唯一的权力来确定限制性奖励是否已归属、已获得和应支付的程度以及确定和解释限制性奖励的条款和条件。
（c）
终止雇用或服务；没收：除非署长另有决定，如因任何理由终止参与者的雇用或服务（不论是否由
公司或参与者，且不论是否自愿）以及限制性奖励的全部或任何部分并未根据计划和相关奖励协议的条款归属或获得，该奖励在当时未归属或获得的范围内，应在该终止后立即被没收，且参与者不得拥有与此相关的进一步权利。
（d）
股票凭证；托管：除非管理人另有决定，在授予授予后，应以参与者的名义签发一份或多份代表受限制性股票授予的普通股股份的证书（或在未证明股份的情况下，应根据适用法律提供所有权的其他书面证据）。尽管有上述规定，管理人仍可要求（i）参与者将此类股份的证书（或其他文书）交付给管理人或其指定人以托管方式持有，直至限制性股票奖励归属且不再面临被没收的重大风险（在此情况下，股份将被迅速释放给参与者）或被没收（在此情况下，股份将被归还给公司）；和/或（ii）参与者向公司交付以空白背书（或类似文书）的股票权力，有关可予没收的受限制股份奖励的股份。除非管理人另有决定，应在奖励（或其部分）归属并获得并可分配（考虑到任何代码第409A条的考虑）后，立即以参与者的名义签发代表根据限制性股票可发行的普通股股份的证书或证书（或者，在未证明股份的情况下，应根据适用法律提供所有权的其他书面证据）。
（e）
不可转让性：除非管理人另有决定，未归属的限制性奖励不得转让（包括通过出售、转让、质押或质押），除非通过遗嘱或无遗嘱继承法律无偿转让，且限制性奖励的接受者不得出售、转让、转让、转让、质押或以其他方式设押受该奖励的股份，直至限制期限届满且归属的所有条件均已满足。按照计划指定受益人不构成转移。
(a)
绩效奖励的授予：在符合计划条款的规定下，署长可酌情根据署长所决定的条款及条件及时间，向该等合资格参与者授予业绩奖。绩效奖励可能采用绩效份额和/或绩效单位的形式。绩效股份奖励是授予获得普通股股份、其现金价值或其组合的权利（由管理人酌情决定），该权利取决于在特定时期内绩效或其他目标的实现情况，并且在授予日的价值等于普通股股份的公平市场价值。绩效单位的奖励是授予获得普通股股份或指定美元价值金额的普通股的权利，该权利取决于特定时期内绩效或其他目标的实现情况，其初始价值以授予时管理人确定的美元金额确定。管理人有酌情权决定授予任何参与者的表演单位和/或表演份额的数量。除本条例第3（c）条的规定另有规定外，署长须厘定可获得表现奖的期间的性质、长度及开始日期（以下简称"履约期”），并应确定授予或归属或获得（全部或部分）绩效奖励必须满足的条件，这些条件可包括但不限于支付规定的购买价款、达到绩效目标、在一定时期内继续服务或受雇、退休、残疾、死亡、合格终止，
或以其他方式终止雇用或服务，或此类条件的任何组合。管理人应确定适用于此类绩效奖励的绩效衡量标准。
(b)
获得绩效奖励：在符合计划条款的情况下（并考虑到任何《守则》第409A条的考虑因素），管理人应拥有唯一的权力来决定是否以及在何种程度上获得和支付绩效奖励，并解释绩效奖励的条款和条件以及本条第10条的规定。
（c）
付款方式：参与者在获得绩效奖励时有权获得的金额应以现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合方式支付，由管理人全权酌情决定。付款可以一次付清，也可以按管理人可能确定的条款（考虑到任何《守则》第409A条的考虑因素）进行。
（d）
终止雇用或服务；没收：除非管理人另有决定（考虑到任何《守则》第409A条的考虑因素），如参与者的雇用或服务因任何理由而终止（不论是由公司或该参与者，亦不论是自愿或非自愿），且该参与者并未根据计划及相关奖励协议的条款获得全部或部分业绩奖励，则该奖励在当时未获得的范围内，应在该终止后立即被没收，且该参与者对此没有进一步的权利。
（e）
不可转让性：除非管理人另有决定，未获得的绩效奖励不得转让（包括通过出售、转让、质押或质押），除非通过遗嘱或无遗嘱继承法律无偿转让，绩效奖励的接受者不得出售、转让、转让、转让、质押或以其他方式担保受奖励约束的任何股份或任何其他利益，直至绩效期限届满且获得奖励的条件已满足。按照计划指定受益人不构成转移。
(a)
授予Phantom股票奖励：在符合计划条款（包括但不限于本计划第3（c）节）的规定下，管理人可酌情向该等合资格参与者授予Phantom股票奖励，授予数量、条款和条件以及在管理人确定的时间。虚拟股票奖励是针对普通股股份的若干假设股份单位的参与者的奖励，其价值基于普通股股份的公平市场价值（除非管理人另有决定）。
(b)
虚拟股票奖励的归属：在符合计划条款的情况下（并考虑到任何《守则》第409A条的考虑因素），管理人应拥有唯一的权力来确定是否以及在何种程度上已归属和应付幻影股票奖励，并解释幻影股票奖励的条款和条件。
（c）
终止雇用或服务；没收：除非管理人另有决定（考虑到任何《守则》第409A条的考虑因素），如参与者的雇用或服务因任何理由（不论由公司或该参与者及不论自愿或非自愿）而终止，且幻影股票奖励的全部或任何部分并未归属及成为
根据该计划和相关奖励协议的条款支付，该奖励，在当时未归属或获得的范围内，将在该终止后立即被没收，参与者将没有与此相关的进一步权利。
（d）
支付Phantom股票奖励：一旦归属幻影股票奖励的全部或部分并满足管理人可能确立的其他条款和条件，参与者将有权就每个已归属和应付的此类幻影股票单位获得相当于一股普通股的公平市场价值的金额（除非管理人另有决定）。可由管理人酌情以现金或在适用的归属日期或日期（或管理人确定的其他日期或日期）按其公平市场价值估值的普通股股份支付，或以两者的组合支付。付款可以一次付清，也可以按管理人可能确定的条款（考虑到任何《守则》第409A条的考虑）进行。
（e）
不可转让性：除非管理人另有决定，（i）除通过遗嘱或无遗嘱继承法无偿转让外，幻影股票奖励不得转让（包括通过出售、转让、质押或质押），以及（ii）受幻影股票奖励约束的普通股股份（如有的话）不得出售、转让、转让、转让、质押或以其他方式作保，直至幻影股票奖励已归属且管理人确立的所有其他条件均已满足。按照计划指定受益人不构成转移。
管理人有权向一名或多名符合条件的参与者授予其他基于股票的奖励。此类其他基于股票的奖励可参照或以其他方式基于或与之相关的普通股股份或普通股股份奖励进行全部或部分估值，包括但不限于为代替奖金、工资或其他补偿而授予的其他基于股票的奖励、以归属或业绩条件授予的其他基于股票的奖励和/或不受归属或业绩条件限制而授予的其他基于股票的奖励（受本文第3（c）节条款约束）。在符合计划规定的情况下，管理人应确定根据（或以其他方式相关）此类其他基于股票的奖励将授予参与者的普通股股份数量；此类其他基于股票的奖励是否应以现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合方式结算；以及此类奖励的其他条款和条件。除非管理人另有决定，（i）除通过遗嘱或无遗嘱继承法律无偿转让外，其他基于股票的奖励不得转让（包括通过出售、转让、质押或质押），以及（ii）受其他基于股票的奖励和任何相关利益约束的普通股股份（如果有的话）不得出售、转让、转让、转让、质押或以其他方式设保，直至其他基于股票的奖励已归属且管理人确立的所有其他条件均已满足。根据该计划指定受益人不构成转移。
管理人可全权酌情规定期权和SAR以外的奖励赚取股息或股息等值权利（“股息等值”）；但不得支付未赚取或未归属的奖励的股息和股息等值（无论是否以现金或普通股股份支付）（如果有的话），除非且直到相关奖励（或部分
其中）已归属和/或已获得。股息或股息等价物的任何入计都可能受到管理人可能确立的额外限制和条件的约束，包括再投资于普通股或股票等价物的额外股份。尽管本文另有规定，与奖励有关的任何股息或股息等价物的结构应避免导致奖励和相关股息或股息等价物受守则第409A条的约束，或应以其他方式使奖励和股息或股息等价物符合守则第409A条。
尽管计划中有任何其他相反的规定，以下规定在控制权发生变更时仍应适用（除非根据《守则》第409A条另有规定或在授标协议中另有规定）：
(a)
只要控制权变更事件中的继承人或存续公司不承担或替代以实质上相似的条款或具有实质上相等的经济利益（由管理人确定）作为紧接控制权变更事件之前计划下未完成的奖励的奖励（或公司为最终母公司且不继续授予的）的奖励（无论当时是否以其他方式归属和可行使），（i）所有未完成的期权和SAR均应成为完全归属和可行使的，（ii）任何限制，包括但不限于限制期、履约期和/或适用于除期权或SAR以外的任何未完成奖励的绩效因素或标准，应被视为已满足，并且此类奖励应成为完全归属、赚取和支付，以适用奖励的原始授予的最大限度为限；但在基于绩效的奖励的情况下，此类奖励应被视为根据截至控制权变更生效日期的实际表现赚取，除非个别奖励协议另有规定。
(b)
此外，如果一项奖励按照此处第14（a）节的规定被替代、承担或继续，则该奖励仍将成为全部归属（并且，在期权和SAR的情况下，可行使），任何限制，包括但不限于限制期、履约期和/或适用于除期权或SAR以外的任何未完成奖励的绩效因素或标准，均应被视为已满足，并且该等奖励应成为完全归属、赚取和支付给原始奖励的最大限度（前提是，在基于绩效的奖励的情况下，除非个别授标协议另有规定，否则该等授标应视为根据截至控制权变更生效日期的实际表现而获得，如参与者的雇佣或服务在控制权变更生效日期前六个月内终止（在此情况下，归属应在控制权变更生效日期之前发生）或在控制权变更生效日期后一年内终止，且该终止雇佣或服务（i）由公司非因故或（ii）由参与者出于正当理由。为澄清，就本第14条而言，“公司”应包括公司的任何继任者。
（c）
控制权变更或其他协议的影响：尽管计划另有相反规定，且除非个别授标协议另有明文规定，如参与者与公司或关联公司订立或参与控制权变更、雇用、咨询或类似计划或协议或由公司或关联公司设立，则该参与者有权获得公司根据该计划控制权发生变更时提供的利益或公司根据其他相应计划或协议控制权发生变更时提供的利益中的较大者，及该等其他各自的计划或协议不得被解释为以任何方式减少
计划中定义的控制权变更发生时以其他方式提供给参与者的利益。
公司应从就裁决以现金支付的任何金额中预扣所有必要的地方、州、联邦、外国和其他税款以及任何政府当局或法律要求预扣的任何其他金额。在交付或转让任何股份证书或根据该计划所授予的任何其他利益之前，公司须要求任何参与者或其他人以现金向公司支付任何政府当局要求公司为该收款人的帐户向该当局代扣代缴的任何税款或其他金额。尽管有上述规定，管理人仍可酌情制定程序，允许接收方通过选择（“选择”）向公司交付参与者持有的普通股股份（这些股份已完全归属，不受任何质押或其他担保权益的约束）或让公司从接收方有权获得的股份中扣留普通股股份，从而允许接收方全部或部分履行此类义务，以及与此类裁决有关的任何地方、州、联邦、外国或其他所得税义务。被扣缴或交付的股份数量应具有截至确定应扣缴税额之日的公允市场价值，其数额应尽可能接近于，但不超过（除非管理人按照适用法律和适用会计原则的方式另有许可）正在履行的该等义务的数额。每次选举必须按照署长制定的选举程序以书面形式向署长作出。
(a)
计划的修订及终止；禁止重新定价：董事会可随时修订、更改、中止和/或终止该计划；但（i）公司股东批准对该计划的修订，须以适用法律要求股东批准该等修订（如有的话）为限；及（ii）除根据第5（d）条作出的调整或与控制权变更有关的调整外，公司不得在未获得股东批准的情况下，（a）修订未行使期权或SAR的条款，以降低该等未行使期权或SAR的期权价格或基准价格；（b）将未行使期权或SAR交换为现金，交换为期权价格或基准价格低于原始期权或SAR的期权价格或基准价格的期权或SAR，或在原始期权或SAR具有期权价格或基准价格（视情况而定）时交换为其他股权奖励，高于普通股的公平市场价值；或（c）就期权或SAR采取其他行动，根据普通股上市的主要证券交易所的规则，这些行动将被视为重新定价。
(b)
裁决的修订及终止：管理人可前瞻性或追溯性地修订、更改、中止和/或终止根据计划授予的任何裁决，但（第3（b）条或第16（c）条另有规定的除外）此类修订、更改、中止或终止裁决，未经未完成裁决的接受者的书面同意，不得对接受者有关该裁决的权利产生重大不利影响。
（c）
修订以符合适用法律：尽管本文第16（a）条和第16（b）条另有规定，但应适用以下规定：
（一）
管理人应拥有单方面的权力，可在遵守适用法律或适用法律变更（包括但绝不限于代码第409A条、代码第422条和联邦证券法）所需的范围内修改计划和任何裁决（未经参与者同意）。
（二）
管理人有权单方面调整裁决的条款和条件，以确认影响公司或任何关联公司的不寻常或非经常性事件，或公司或任何关联公司的财务报表，或适用法律或会计原则的变化，如果管理人确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，或为遵守适用的会计原则或适用法律而必要或适当。
(a)
一般：作为根据本协议发行和交付普通股或根据本计划授予任何利益的条件，公司可随时并不时要求一名参与者或其他人成为授予协议、其他限制公司普通股股份转让、购买、回购和/或投票的协议以及任何雇佣协议、咨询协议、不竞争协议、保密协议、不招揽协议、不贬低协议或施加公司可能要求的限制的其他协议的一方。此外，在不以任何方式限制前述规定的效力的情况下，只有在根据计划、授标协议、任何其他适用协议和适用法律进行转让的情况下，才允许根据计划发行的股份的每个参与者或其他持有人转让该等股份。参与者或任何其他持有人收取计划下的普通股股份或其他利益，应受制于参与者或其他持有人同意计划、授予协议、任何其他适用协议和适用法律中所述的限制，并以此为条件。
(b)
遵守适用的法律、规则和条例：公司可对奖励、普通股股份以及本协议项下的任何其他基本奖励施加其认为可取的限制，包括但不限于联邦证券法、任何证券交易所或类似组织的要求以及适用于此类证券的任何蓝天、州或外国证券或其他法律的限制。尽管有任何其他与之相反的计划规定，公司没有义务根据该计划发行、交付或转让普通股股份，根据该计划进行任何其他利益分配，或采取任何其他行动，除非此类交付、分配或行动符合适用法律（包括但不限于《证券法》的要求）。公司将没有义务向证券交易委员会登记普通股或其他证券的股份或遵守任何州证券法、证券交易所或类似组织的豁免、登记、资格或上市要求，公司将不对任何无法或未能这样做承担任何责任。公司可安排将限制性图例或图例以适用法律不时订明的形式或由法律顾问建议的形式放置在根据本协议下的裁决发出的任何证书上。
18.
没有继续受雇或服务的权利或义务或获得奖励；遵守计划
计划、授标、授标协议或与计划有关的任何其他行动，均不得授予参与者任何继续作为雇员、董事或顾问受雇或服务于公司或关联公司的权利，或以任何方式干预公司或关联公司在任何时候终止该参与者的受雇或服务的权利。除计划、授标协议或管理人可能决定的另有规定外，参与者与授标有关的所有权利应在参与者的雇用或服务终止时终止。此外，任何人不得有任何权利获得奖励，公司没有义务统一对待参与者或奖励。通过参与计划，每个参与者应被视为已接受计划的所有条件以及管理人通过的任何规则和条例的条款和条件，并应受此完全约束。根据本协议授予的任何奖励并非旨在作为持续或经常性的补偿，或参与者正常或预期补偿的一部分，也绝不代表参与者出于养老金福利、离职、裁员、辞职或任何其他目的的工资、补偿或其他报酬的任何部分。
(a)
股东权利：除管理人另有决定外（并在符合第9（d）节关于限制性奖励的规定的情况下），参与者及其法定代表人、受遗赠人或分销商不得被视为任何受奖励的普通股股份的持有人，并且不应享有股东的任何权利，除非且直至已根据计划向他或他们发行并交付了此类股份的证书。在行使期权或SAR时取得的一份或多份普通股股份的证书，应以参与者或其受益人的名义发出，并在收到行使通知后尽快分发给参与者或其受益人（或在未证明股份的情况下，应根据适用法律提供其他书面所有权通知），就期权而言，支付期权价格（除非公司在根据第7（d）（ii）（c）条支付期权价格的情况下另有决定）。除第9（d）节关于限制性股票奖励另有规定或由管理人另有决定外，根据限制性奖励、绩效奖励、虚拟股票奖励或其他基于股票的奖励可发行的任何普通股股份的证书应以参与者或其受益人的名义发行，并在奖励（或其部分）归属并获得后分发给参与者或其受益人（或在未证明股份的情况下，应根据适用法律提供其他书面所有权通知）。
(b)
第16（b）节遵约情况：如果计划的任何参与者受《交易法》第16（b）条的约束，公司的一般意图是，计划下的交易应符合《交易法》第16b-3条规则，并且计划应被解释为有利于符合第16b-3条规则或其任何后续规则要求的此类计划交易。尽管计划中有任何相反的规定，管理人仍可全权全权酌情决定将计划分叉，以限制、限制或限制根据《交易法》第16条作为高级职员或董事的参与者使用计划的任何条款，而不对其他参与者如此限制、限制或限制计划。
（一）
该计划应是无资金的，公司不得被要求设立信托或分离任何可能在任何时候根据该计划以奖励表示的资产。本计划不得在公司与任何参与者或其他人之间建立任何信托关系。任何参与者或任何其他人均不得因该计划而取得公司或任何关联公司的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括但不限于公司或任何关联公司在预期该计划下的负债时可酌情撤销的任何特定资金、资产或其他财产。参与者仅享有根据计划支付的普通股股份或其他金额（如有）的合同权利，无担保的公司或任何关联公司的任何资产。计划中的任何内容均不构成此类实体的资产足以向任何人支付任何利益的保证。
（二）
参与者根据裁决被视为收到的任何补偿的金额，不构成确定该参与者的任何其他雇员福利的补偿，包括但不限于任何奖金、养老金、利润分享、人寿保险或工资延续计划下的福利，除非该计划的条款另有具体规定或由管理人确定。
（三）
除本计划另有规定外，本计划的采纳不影响对公司或任何关联公司有效的任何其他股票激励或其他补偿计划，也不妨碍公司为公司或任何关联公司的员工或服务提供者设立任何其他形式的股票激励或其他补偿。
（d）
管治法：计划和奖励应受特拉华州法律管辖并根据其解释，不考虑任何州的法律冲突条款，并根据适用的美国联邦法律。参与者或通过他或她提出索赔的人与公司或任何关联公司之间与计划或裁决有关的任何和所有争议，应仅在南卡罗来纳州格林维尔州法院或美国南卡罗来纳州地区法院格林维尔庭（视情况而定）提起。
（e）
受益人指定：管理人可酌情准许参与者以书面指定一人或多人为受益人，该受益人有权获得在发生死亡时该参与者在其他情况下有权获得的赔偿金（如有）的结算。如参与者未作出此种指定，且在参与者死亡的情况下，为本计划的目的，参与者的遗产应被视为受益人，除非管理人另有决定。管理人有酌情权批准和解释此种受益人指定的一种或多种形式。受益人、法定监护人、法定代表人或根据计划主张任何权利的其他人须遵守计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何授标协议，除非计划和/或授标协议另有规定，并须遵守管理人认为必要或适当的任何附加限制。
（f）
性别和人数：除上下文另有说明外，任何性别的词语应包括任何其他性别，单数的词语应包括复数，复数的词语应包括单数。
（g）
可分割性：如计划或授标协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响计划或授标协议的其余部分，计划或授标协议应被解释和强制执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。
（h）
建筑规则：给计划的各章节加上标题，完全是为了方便参考。凡提述任何法规、规例或其他法律条文，（除非署长另有决定）须解释为提述对该法律条文的任何修订或继承。
（一）
继任者和受让人：本计划对公司、其继承人和受让人、参与人、其被执行人、管理人、许可受让方和受益人具有约束力。
（j）
授标协议：根据该计划授予任何奖励须以公司与参与者之间的奖励协议作为证明。此类授标协议可说明适用于授标的条款、条件和限制，任何一方可说明其他条款、条件和限制，包括但不限于适用于受裁决约束的普通股股份（或其他利益）的条款、条件和限制，由管理人确定。
(k)
抵销权：尽管计划或授标协议另有规定，公司可随时（在符合任何守则第409A条考虑的情况下）将以其他方式须支付予参与者或代表参与者的任何付款或利益的金额，减低该参与者对或代表公司或关联公司的任何到期或成为应付的义务的金额。
（l）
未认证股份：尽管计划中有任何相反的规定，在计划规定发行股票证书以反映普通股股份发行的范围内，公司可酌情在非凭证式基础上、在公司的公司注册证书或章程或适用法律（包括但不限于适用的州公司法和普通股可能交易的任何证券交易所的适用规则）不加禁止的范围内进行发行。
(m)
收入和其他税：参与者对就裁决可能产生的所有税款和罚款（包括但不限于根据《守则》第409A条产生的任何税款）承担全部责任和责任，公司没有义务对任何参与者或任何其他人进行任何或所有此类税款的赔偿、毛额或以其他方式使其免受损害。公司没有责任为参与者或任何其他人采取或不采取任何行动以达到某种税务结果。
（n）
地位的某些变化的影响：尽管有计划或授标协议的其他条款，管理人仍可全权酌情决定（考虑到任何《守则》第409A条的考虑），在授予授标时或其后的任何时间，如果参与者的雇员、董事或顾问身份发生变化，包括但不限于从全职变为非全职，或反之亦然，则授予该参与者的授标（包括但不限于修改授予、可行使和/或获得授标）的影响（如有），或如果参与者的就业或服务的性质或范围发生其他类似变化。
（o）
股东批准：该计划须经公司股东批准，该批准必须在生效日期的12个月内发生（如果有的话）。在适用法律要求的情况下并在适用法律要求的范围内，对计划的修改须经股东批准。
（p）
延期：在符合本第19（p）条及第20条的规定下，管理人可准许或要求参与者推迟收到现金付款或交付本应就裁决支付的普通股股份。任何此类延期应受管理人可能确立的条款和条件以及任何适用的《守则》第409A条要求的约束。
（q）
零碎股份：除授标协议另有规定或由管理人厘定外，（i）根据行使、归属或赚取授标可发行的股份总数须四舍五入至最接近的整股，及（ii）不得发行零碎股份。管理人可酌情决定零碎股份应以现金结算。
（r）
遵守补偿、所有权和其他政策或协议：尽管计划或授标协议中有任何相反的规定，管理人可在任何时候根据但不限制本文第3（b）节授予的授权，酌情规定，如果参与者在受雇或服务期间或在因任何原因终止雇佣或服务后从事某些特定行为，包括但不限于违反公司或关联公司的政策、违反不招揽、不竞争、保密，或其他限制性契诺，或管理人认定对公司或任何关联公司的业务或声誉有害的参与者的其他行为。此外，在不限制上述影响的情况下，作为参与计划的条件，每个参与者应被视为已同意遵守公司的《多德-弗兰克法案补偿补偿补偿（回拨）政策、补充补偿补偿（回拨）政策、股票所有权和保留政策（包括但不限于此类政策的股票保留要求）和/或公司或关联公司采用的其他政策，每项政策均不时生效并在适用于参与者的范围内。此外，每个参与者都应受到根据授标协议、其他协议或安排和/或适用法律可能适用的补偿追回、补偿、没收或其他类似规定的约束。参与者通过参与计划，应被视为已同意计划的规定，包括但不限于本第19（r）条。
（s）
鉴证：凡计划或任何授标协议允许参与者通过交付普通股股份支付期权的期权价格或与行使、归属或获得奖励有关的税款，除非管理人另有决定并在符合管理人满意的程序的情况下，参与者可通过出示该等股份的实益所有权证明来满足该交付要求，在此情况下，公司应将该奖励视为已行使、已归属或已获得而无需进一步付款和/或应从行使所获得的股份中扣留该数量的股份，视情况归属，或获得奖励。
（t）
计划控制：除非署长另有决定，（i）如计划所载的任何条款或条文与任何授标协议所载的明示条款发生冲突，则计划的适用条款及条文将受规管及以该条款为准；及（ii）授标协议的条款不应被视为与计划有冲突或不一致，而仅仅是因为
它们施加了更大或额外的限制、义务或义务，或者如果授予协议规定尽管计划中有相反的规定，此类授予协议条款仍然适用。
（u）
电子交付和参与：公司可全权酌情决定以电子方式将根据计划可能授予的与奖励有关的任何文件交付给参与者并获得其接受，或以电子方式请求该参与者同意参与计划。
尽管计划或授标协议中有任何其他相反的规定，如及在该等范围内，守则第409A条被视为适用于该计划或任何授标，则公司的一般意图是，该计划及所有该等授标须在切实可行范围内遵守或豁免守则第409A条，而该计划及任何该等授标协议须在切实可行范围内按照该等条文解释。根据裁决可发行的股份或任何其他利益的递延，如以会导致守则第409A条适用的方式豁免，则不得准许，除非该等递延符合或豁免守则第409A条。如果公司（或其继任者）有任何股票在已建立的证券市场或其他情况下公开交易，则在离职时向作为“特定雇员”的任何参与者（定义见守则第409A条）进行的分配只能在离职日期后的六个月期间届满后进行（此类分配被延迟至离职后的第七个月进行，以及根据计划或授标协议应支付的任何剩余款项），或者，如果早于六个月期限结束，则为指定雇员的死亡日期，或《守则》第409A条另有许可；并且，进一步规定，如果此类分配以基于普通股公平市场价值的金额以现金结算，则除非授标协议另有规定，否则普通股的公平市场价值应在六个月期限届满后的结算日期确定。就本文而言，如果并在《守则》第409A条要求的范围内，将根据《守则》第409A条定义的“离职”一词解释“终止雇用”或类似短语。就代码第409A条而言，根据计划或授标协议提供的每笔分期付款应被视为单独的付款。在不以任何方式限制上述任何一项的效力的情况下，（i）如果《守则》第409A条要求在计划或任何授标协议中包含任何特殊条款、规定或条件，则该等条款、规定和条件应在切实可行的范围内被视为计划或授标协议（如适用）的一部分，并且（ii）计划或授标协议中使用的条款应在需要的情况下并在需要的范围内根据《守则》第409A条解释。公司、其关联公司、董事会、委员会或其指定人员或代理人均不对根据计划或授予协议提供的付款或福利符合《守则》第409A条作出任何陈述，并且在任何情况下，公司、其关联公司、董事会、委员会或其指定人员或代理人均不对参与者（或通过其提出索赔的任何人）因不遵守《守则》第409A条而可能产生的任何部分税款、罚款、利息或其他费用承担责任。
[签名页关注]
作为证明，本Regional Management Corp. 2024年长期激励计划（经修订及重述后自2026年5月14日起生效）经公司董事会授权，由代表公司执行，自2026年5月14日起生效。
Regional Management Corp.
作者：/s/Lakhbir S. Lamba
姓名：Lakhbir S. Lamba
职称：总裁兼首席执行官
ATTEST：
作者：/s/Catherine R. Atwood
姓名：Catherine R. Atwood
职称：高级副总裁、总法律顾问、秘书