摩根大通金融有限责任公司

一般

关键术语

投资这些票据涉及若干风险。请参阅随附的招股说明书补充文件第S-2页开始的“风险因素”、随附的产品补充文件第PS-11页开始的“风险因素”和本定价补充文件第PS-5页开始的“精选风险考虑因素”。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有传递本定价补充文件或随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在确定票据条款时，票据的估计价值为每1000美元本金票据980.90美元。更多信息见本定价补编中的“票据的估计价值”。

这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的债务或由银行担保。

附注的附加条款

您应阅读本定价补充文件和随附的招股说明书，以及随附的与我们的A系列中期票据相关的招股说明书补充文件，这些票据是其中的一部分，以及随附的产品补充文件和随附的基础补充文件中包含的更详细的信息。本定价补编连同下列文件载有说明的条款，并取代所有其他先前或同期口头说明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易构想、实施结构、样本结构、概况介绍、小册子或我们的其他教育材料。除其他事项外，你应仔细考虑随附招股章程补充文件及随附产品补充文件的“风险因素”部分所列的事项，因为这些附注涉及与常规债务证券无关的风险。我们敦促您在投资于这些票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者，如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：

美国证交会网站上的中央指数密钥是1665650，摩根大通公司的CIK是19617。在这份定价补充文件中，“我们”、“我们”和“我们的”指的是摩根大通金融。

假设指数有一系列的表现，到期债券的总回报率是多少？

下表和实例说明了票据的假设总收益和假设到期付款。本定价补充文件中使用的“总回报”是将每张1,000美元本金票据的到期付款与1,000美元票据的到期付款进行比较后得出的数字，以百分比表示。下文所列的每项假设总回报或到期付款假定初始指数水平为100，反映了16.00%的或有数字回报和30.00%的或有缓冲金额。下文所列的每项假设到期总回报或付款仅用于说明目的，可能不是适用于票据购买者的实际到期总回报或付款。为便于分析，下表和以下示例中的数字已四舍五入。

假设到期应付款项的例子

下面的例子说明了如何计算不同假设情形下的到期付款。

例1：指数的水平从最初的指数水平100.00增加到结束指数水平105.00。

由于105.00的期末指数水平高于100.00的初始指数水平，无论指数回报率如何，投资者在到期时收到每1000美元本金票据1160.00美元的付款，计算方法如下：

$1,000 + ($1,000 × 16.00%) = $1,160.00

例2：指数的水平从最初的指数水平100.00下降到结束指数水平70.00。

虽然指数回报率为负，但由于70.00的期末指数水平比100.00的初始指数水平低30.00%的或有缓冲金额，投资者在到期时收到每1000美元本金票据1160.00美元的付款，计算方法如下：

$1,000 + ($1,000 × 16.00%) = $1,160.00

例3：指数的水平从最初的指数水平100.00增加到结束指数水平140.00。

由于140.00的期末指数水平高于100.00的初始指数水平，尽管40.00%的指数回报率超过了16.00%的或有数字回报率，投资者只有权获得或有数字回报率，并在到期时收到每1000美元本金票据1160.00美元的付款，计算方法如下：

$1,000 + ($1,000 × 16.00%) = $1,160.00

例4：指数的水平从最初的指数水平100.00下降到结束指数水平50.00。

由于50.00的期末指数水平比100.00的初始指数水平低30.00%的或有缓冲金额，而指数回报率为-50.00 %，投资者在到期时收到每1000美元本金票据500.00美元的付款，计算方法如下：

$1,000 + ($1,000 × -50.00%) = $500.00

上述票据的假设回报和假设付款仅适用于您持有票据的整个期限。这些假设并不反映与二级市场上的任何销售相关的费用或开支。如果将这些费用和开支包括在内，上述假设的回报和假设的付款可能会更低。

选定的购买注意事项

根据当前的市场状况，我们的特别税务顾问认为，将这些票据视为“未结交易”是合理的，这些交易不是美国联邦所得税目的的债务工具，正如在随附的产品补充文件中的“重大美国联邦所得税后果——对美国持有者的税收后果——被视为不是债务工具的未结交易的票据”中更全面地描述的那样。假设这种处理方式得到尊重，如果你持有你的票据超过一年，你的票据上的收益或损失应被视为长期资本收益或损失，无论你是否是按发行价购买票据的初始买家。然而，IRS或法院可能不尊重这种处理方式，在这种情况下，票据的任何收入或损失的时间和性质可能受到重大不利影响。此外，2007年，美国财政部和美国国税局发布了一份通知，要求就美国联邦所得税对“预付远期合约”和类似工具的处理发表意见。该通知特别侧重于是否要求这些工具的投资者在其投资期限内累积收益。它还要求就一些相关议题发表意见，包括与这些工具有关的收入或损失的性质；与这些工具相关的基础财产的性质等因素的相关性；非美国投资者实现的收入（包括任何法定应计项目）应在多大程度上缴纳预扣税；以及这些工具是否适用或应该适用“建设性所有权”制度，该制度通常可以将某些长期资本收益重新定性为普通收入，并征收名义利息费用。虽然通知要求就适当的过渡规则和生效日期提出意见，但在审议这些问题后颁布的任何财务条例或其他指导意见都可能对投资票据的税务后果产生重大不利影响，可能具有追溯效力。您应该咨询您的税务顾问关于投资票据的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理和本通知提出的问题。

《守则》第871（m）条和根据该条例颁布的财政部条例（“第871（m）条”）通常对支付或视为支付给非美国持有者的与美国股票或包括美国股票的指数相关的某些金融工具的股息等价物征收30%的预扣税（除非适用所得税条约）。第871（m）节规定了这一扣缴制度的某些例外情况，包括与某些基础广泛的指数挂钩、符合适用的财务处条例规定的要求的工具。此外，美国国税局最近的一份通知将2025年1月1日之前发行的基础证券（每一种都是“基础证券”）排除在第871（m）节的范围之外，这些证券的Delta不为1，这些基础证券可以为美国联邦所得税目的支付美国来源的股息。根据我们作出的某些决定，我们的特别税务顾问认为，第871（m）条不应适用于非美国持有者的票据。我们的决定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这一决定。第871（m）条是复杂的，其适用可能取决于你的具体情况，包括你是否就基础证券进行其他交易。你应就第871（m）条可能适用于票据的问题咨询你的税务顾问。

选定的风险考虑因素

对票据的投资涉及重大风险。投资于票据并不等同于直接投资于该指数或该指数的任何组成部分证券。这些风险在随附产品补充的“风险因素”一节中有更详细的解释。

与票据有关的一般风险

与利益冲突有关的风险

这些钞票的价值下降了。有关这些风险的更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“风险因素——与利益冲突有关的风险”。

与票据的估计价值和二级市场价格有关的风险

这些票据并非旨在作为短期交易工具。因此，你应当能够并愿意将你的票据持有至到期。见上文“——缺乏流动性”。

此外，独立定价供应商和/或第三方经纪-交易商可以公布票据的价格，这也可能反映在客户账户报表上。这个价格可能不同于（高于或低于）票据的价格，如果有的话，JPMS可能愿意在二级市场上购买你的票据。参见随附的产品补充文件中的“风险因素——与票据的估计价值和二级市场价格有关的风险——票据的二级市场价格将受到许多经济和市场因素的影响”。

与指数有关的风险

历史信息

下图根据指数从2018年1月5日至2023年6月2日的每周历史收盘水平，列出指数的历史表现。该指数在2023年6月8日的收盘水平为4293.93。

我们从彭博专业公司获得了该指数的收盘水平。^®服务（简称“彭博”），未经独立验证。该指数的历史水平不应被视为未来表现的指标，也不能保证该指数在任何结束平均日期的收盘水平。我们不能保证指数的表现会令你的任何本金获得回报。

票据的估计价值

本定价补充文件封面所载票据的估计价值等于下列假设组成部分的价值总和：（1）与票据具有相同期限的固定收益债务部分，使用下述内部供资利率估值；（2）票据经济条款所依据的衍生工具或衍生工具。这些票据的估计价值并不代表JPMS愿意在任何时候在任何二级市场（如果存在的话）购买你的票据的最低价格。在确定票据估计价值时使用的内部供资率可能与摩根大通公司或其附属公司发行的类似期限的普通固定收益工具的市场隐含供资率不同。任何差异可能基于（其中包括）我们和我们的关联公司对票据融资价值的看法，以及票据发行、运营和持续负债管理成本高于摩根大通传统固定收益工具的成本。此内部融资利率基于某些市场投入和假设，可能被证明是不正确的，旨在近似于票据的现行市场替代融资利率。使用内部供资费率以及对该费率的任何潜在变动都可能对票据的条款和票据的任何二级市场价格产生不利影响。如需更多信息，请参阅本定价补充文件中的“选定的风险考虑因素——与票据估计价值和二级市场价格有关的风险——票据估计价值是通过参考内部资金利率得出的”。票据的经济条款所依据的衍生工具或衍生工具的价值是根据我们的附属公司的内部定价模型得出的。这些模型依赖于可比较衍生工具的交易市场价格等投入和各种其他投入，其中一些投入是可在市场上观察到的，可以包括波动性、股息率、利率和其他因素，以及对未来市场事件和/或环境的假设。因此，票据的估计价值是在根据当时的市场条件和其他相关因素和假设确定票据条款时确定的。见本定价补编中的“选定的风险考虑因素——与票据估计价值和二级市场价格有关的风险——票据的估计价值不代表票据的未来价值，可能与其他估计不同”。

票据的估计价值低于票据的原始发行价格，因为与票据的销售、结构设计和套期保值有关的费用已包括在票据的原始发行价格中。这些成本包括支付给JPMS和其他关联或非关联交易商的销售佣金、我们的关联公司预期因承担对冲我们在票据下的债务所固有的风险而实现的预期利润（如果有的话）以及对冲我们在票据下的债务的估计成本。因为对冲我们的债务会带来风险，并且可能受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会带来多于或少于预期的利润，也可能导致亏损。我们或我们的一个或多个关联公司将保留通过对冲我们在票据下的义务而实现的任何利润。见"选定的风险考虑----与估计数有关的风险

票据的价值和二级市场价格——票据的估计价值低于本定价补充文件中票据的原始发行价格（公开发行价格）。

债券的二级市场价格

有关将影响票据二级市场价格的因素的信息，请参阅本定价补充文件中的“选定的风险考虑因素——与票据的估计价值和二级市场价格有关的风险——票据二级市场价格将受到许多经济和市场因素的影响”。此外，我们一般预期，在JPMS回购你方票据时，包括在票据原始发行价格中的部分费用将部分偿还给你方，金额将在预定的最初期限内降至零，该期限为票据规定期限的半年半，以较短者为准。任何此类初始期间的长度反映了票据的结构，我们的关联公司是否期望从我们的对冲活动中获得利润，对冲票据的估计成本，以及这些成本何时发生，由我们的关联公司决定。参见“选定的风险考虑——与票据的估计价值和二级市场价格有关的风险—— JPMS公布的票据价值（可能反映在客户账户报表上）可能在有限的时间内高于票据当时的估计价值。”

收益的补充使用

发行这些票据是为了满足投资者对反映这些票据所提供的风险收益状况和市场敞口的产品的需求。请参阅本定价补充文件中的“假设指数的一系列表现，到期票据的总回报是多少？”和“假设到期应付金额示例”，以了解票据的风险回报概况和“选择购买考虑——回报取决于标准普尔500指数”。^®本定价补充文件中的索引"，用于说明票据提供的市场敞口。

票据的原始发行价格等于票据的估计价值加上支付给JPMS和其他关联或非关联交易商的销售佣金，加上（减去）我们的关联公司预期为承担对冲我们在票据下的债务所固有的风险而实现的预期利润（亏损），加上对冲我们在票据下的债务的估计成本。

票据和担保的有效性

Davis Polk & Wardwell LLP作为摩根大通金融公司和摩根大通公司的特别产品顾问认为，当本定价补充提供的票据已由摩根大通金融公司根据契约发行时，受托人和/或付款代理人已按照摩根大通金融公司的指示，在其记录中对代表此种票据的全球总票据（即“总票据”）作了适当的记项或注释，并且此种票据已按本合同的设想在付款后交付，此类票据将是摩根大通金融公司的有效和具有约束力的义务，相关担保将构成摩根大通公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和不存在恶意的概念），前提是此类律师对（i）欺诈性转让的影响不发表意见，欺诈性转让或适用法律中关于上述结论的类似规定，或（ii）旨在通过限制摩根大通公司在相关担保下的义务金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律中类似规定的影响的任何契约条款。本意见自本文件发布之日起发表，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见还受制于关于受托人对契约的授权、执行和交付及其对主注的认证以及契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2023年2月24日的信函中说明，该信函是摩根大通金融公司和摩根大通公司于2023年2月24日提交的S-3表格登记声明的证据。