本定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。在交付最终定价补充文件之前，我们可能不会交付这些证券。本定价补充文件及随附的招股章程补充文件及招股章程并不构成出售该等证券的要约，我们并不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买该等证券的要约。
待完成后，日期为2024年3月18日的初步定价补充
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2024年2月22日招股说明书
前景补充
日期：2023年11月16日
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定价补充第1469号至
注册声明第333-275587号
日期：2024年3月
规则424（b）（2）
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全球中期票据，J系列
2027年到期的欧元浮动利率优先登记票据
2030年到期的欧元固定/浮动利率优先记名票据
2035年到期的欧元固定/浮动利率优先登记票据
我们，摩根士丹利，可于2026年3月赎回2027年到期的J系列欧元浮动利率优先登记票据（“2027年到期的浮动利率票据”）（i）（a）全部而非部分，或（b）于2027年2月或之后的任何时间或不时全部或部分赎回，在每种情况下，赎回价格等于将被赎回的本金金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息，根据随附的募集说明书“债务证券的说明——债务证券的赎回和回购——赎回通知”标题下所述的规定，并由下文“可选赎回”标题下的规定予以补充，以及（二）在“说明 的 注意事项—税务 赎回”在随附的招股说明书补充文件中。我们可能会在2024年9月或之后以及2029年3月之前的任何时间，按照随附招股说明书“债务证券的说明——债务证券的赎回和回购——债务证券的可选补整赎回”标题下所述的规定，全部或部分赎回2030年到期的J系列欧元固定/浮动利率优先登记票据（“2030年到期的固定/浮动利率票据”）（i），经以下条文补充，（ii）（a）于2029年3月全部而非部分，或（b）于2029年12月或之后的任何时间或不时部分全部或部分赎回，在每宗个案中，按照随附招股章程「债务证券的说明—债务证券的赎回及回购—赎回通知」标题下所述的条文，按赎回价格相等于待赎回本金的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息，经下文“可选赎回”标题下的规定补充，以及（iii）在“说明 的 注意事项—税务 赎回”在随附的招股说明书补充文件中。我们可能会在2024年9月或之后以及2034年3月之前的任何时间，按照随附招股说明书“债务证券说明——债务证券的赎回和回购——债务证券的可选整修赎回”标题下所述的规定，赎回2035年到期的全球中期票据J系列欧元固定/浮动利率优先登记票据（“2035年到期的固定/浮动利率票据”，连同2027年到期的浮动利率票据和2030年到期的固定/浮动利率票据，“票据”）（i）全部或部分赎回，经以下条文补充，（ii）（a）于2034年3月全部而非部分，或（b）于2034年12月或之后的任何时间或不时部分全部或部分赎回，在每宗个案中，按照随附招股章程「债务证券的说明—债务证券的赎回及回购—赎回通知」标题下所述的条文，按赎回价格相等于待赎回本金的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息，经下文“可选赎回”标题下的规定补充，以及（iii）在“说明 的 注意事项—税务 赎回”在随附的招股说明书补充文件中。
将向金融行为监管局（“FCA”）（以《2000年金融服务和市场法》第VI部分所指的主管机构的身份）申请将此处描述的每张票据纳入FCA的正式名单，并将向London Stock Exchange PLC申请允许此类票据在原始发行日期之后在London Stock Exchange PLC的受监管市场交易。无法保证此类申请将获得批准。
我们在随附的招股章程补充文件中名为“票据说明”的部分中描述了票据的基本特征，但须遵守并经下文所述条款的修改。此外，我们在随附招股说明书中名为“债务证券的说明——浮动利率债务证券”的部分中描述了2027年到期浮动利率票据的基本特征，但受下文所述条款的约束并经其修改。我们在随附招股说明书中名为“债务证券的说明——固定利率债务证券”的章节中描述了2030年到期的固定/浮动利率票据和2035年到期的固定/浮动利率票据在各自的固定利率期间（定义见下文）以及在随附招股说明书中名为“债务证券的说明——浮动利率债务证券”的章节中描述了各自的浮动利率期间（定义见下文）的基本特征，在每种情况下均受下述条款的约束并经修订。
投资票据涉及风险。见PS-8页“风险因素”。
关于2027年到期的浮动利率票据，我们在随附招股说明书的“债务证券说明——浮动利率债务证券”下，描述了利息的计算、计提和支付方式，包括工作日预定付息日的调整（到期时除外）。关于2030年到期的固定/浮动利率票据和2035年到期的固定/浮动利率票据，我们在随附招股说明书的“债务证券说明——固定利率债务证券”下，描述了在相应的固定利率期间，包括在预定的付息日不是工作日（以下未调整的工作日惯例）的情况下，利息是如何计算、应计和支付的。关于2030年到期的固定/浮动利率票据和2035年到期的固定/浮动利率票据，我们在随附招股说明书的“债务证券说明——浮动利率债务证券”下，描述了在各自浮动利率期间利息的计算、计提和支付方式，包括工作日预定付息日的调整（到期时除外）。
此处未定义的术语具有随附的招股说明书补充和招股说明书（如适用）中赋予此类术语的含义。
这些票据不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。
证券交易委员会和州证券监管机构未批准或不批准这些证券，或确定本定价补充或随附的招股说明书补充或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
摩根士丹利
当您阅读随附的招股章程补充文件时，请注意，该等招股章程补充文件中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有提述，应改为提及随附日期为2024年2月22日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。
除本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由摩根士丹利或代表其编制的与本次发行有关的任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的招股说明书中所包含的信息外，摩根士丹利或任何管理人均未授权任何人向您提供此类信息。对于他人可能给您的任何其他信息，摩根士丹利和管理人不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您应假设本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书以及纳入本文件或其中的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的。摩根士丹利提出出售这些票据，并寻求购买票据的要约，仅在允许此类要约和出售的司法管辖区进行。
致欧洲经济领域潜在投资者的通知
本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书均不是经修订的条例（EU）2017/1129的招股说明书。
禁止向欧洲经济区散户投资者出售–这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点定义的散户客户（“MiFID II”）；或（ii）经修订的指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
MiFID II产品治理/专业投资者和ECP只针对市场–仅就制造商的产品批准程序而言，有关票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为MiFID II中定义的合格交易对手和专业客户；（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“欧盟分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的欧盟分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。
英国潜在投资者须知
就条例（EU）2017/1129而言，本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书均不是招股说明书，因为它构成英国国内法的一部分。
禁止向英国散户投资者销售–票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）散户客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它构成英国国内法的一部分；或（ii）经修订的英国《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它构成英国国内法（“UK MiFIR”）的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它构成英国国内法的一部分（“英国PRIIPs条例”），用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
英国MiFIR产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场–仅就制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《FCA商业行为手册》中定义的合格交易对手和英国MiFIR中定义的专业客户；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“英国分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》约束的英国分销商负责就票据进行其自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。
PS-2
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2027年到期浮动利率票据
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本金金额：
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€
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到期日：
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三月 , 2027
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结算日期
（原发行日）：
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三月 ，2024年（T + 3）
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计息日期：
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三月 , 2024
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发行价格：
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%
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指定货币：
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欧元（“欧元”）
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赎回百分比
到期时：
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100%
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基本利率：
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欧元同业拆借利率
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价差（正负值）：
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加 %
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指数成熟度：
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三个月
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初始利率：
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基本利率加 %；由计算代理在紧接原发行日之前的第二个目标结算日确定
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付息期：
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季刊
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付息日期：
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每年3月 ，6月 ，9月 和12月 ，6月开始 , 2024
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利息重置期：
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季刊
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利息重置日期：
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每个付息日
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利息厘定日期：
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紧接每个利息重置日期前的第二个目标结算日
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营业天数：
|
伦敦、TARGET结算日和纽约
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税务赎回及
支付额外款项
金额：
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有
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最低面额：
|
100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍
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报告服务：
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第EURIBOR01页
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计算剂：
|
纽约梅隆银行，伦敦分行（作为摩根大通银行，N.A.（原名摩根大通银行）的继任计算代理）
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ISIN：
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通用代码：
|
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笔记的形式：
|
以Euroclear和Clearstream共同保管人提名人名义注册的全球票据，卢森堡；根据新的保管Structure发行
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欧元体系资格：
|
意在符合欧元体系资格，这意味着2027年到期的浮动利率票据拟在发行时作为共同保管人存放在国际中央证券存管处（“ICSD”），并以作为共同保管人的ICSD代名人的名义登记，并不一定意味着2027年到期的浮动利率票据将在发行时或在其存续期内的任何时间或所有时间被欧元体系确认为欧元体系货币政策和日内信贷操作的合格抵押品。这种认可将取决于欧洲央行是否对欧元体系资格标准已得到满足感到满意。
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其他规定：
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见下文“可选赎回”。
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PS-3
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2030年到期的固定/浮动利率票据
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本金金额：
|
€
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到期日：
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三月 , 2030
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结算日期
（原发行日）：
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2024年3月（T + 3日）
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计息日期：
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三月 , 2024
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发行价格：
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%
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指定货币：
|
欧元（“欧元”）
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赎回百分比
到期时：
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100%
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固定利率期限：
|
自结算日（包括结算日）起至但不包括3月的期间 , 2029
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浮动利率期限：
|
自3月（含）起的期间,2029 至但不包括到期日
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利率：
|
在固定利率期间， 年率%（按实际/实际（ICMA）日计数基准计算）；在浮动利率期间，基准利率加%（由计算代理在紧接每个利息重置日期前的第二个目标结算日确定，按实际/360天计数基准计算）
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基本利率：
|
欧元同业拆借利率
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价差（正负值）：
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加 %
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指数成熟度：
|
三个月
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利息重置期：
|
季刊
|
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利息重置日期：
|
自2029年3月开始的每个付息日，但2029年3月利息重置日期不得调整为非营业日
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利息厘定
日期：
|
紧接每个利息重置日期前的第二个目标结算日
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报告服务：
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第EURIBOR01页
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计算剂：
|
纽约梅隆银行，伦敦分行（作为摩根大通银行，N.A.（原名：摩根大通银行）的继任者）
|
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付息期限：
|
在固定利率期间，每年一次；在浮动利率期间，每季度一次
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付息日期：
|
就固定利率期间而言，每年3月，由2025年3月开始至2029年3月（含）；就浮动利率期间而言，每年3月 ，6月 ，9月 和12月 ，6月开始 ，2029年至（含）到期日
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营业天数：
|
伦敦、TARGET结算日和纽约
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|
税务赎回及
支付额外款项
金额：
|
有
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最低面额：
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100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍
|
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|
ISIN：
|
||
|
通用代码：
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||
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笔记的形式：
|
以Euroclear和Clearstream共同保管人提名人名义注册的全球票据，卢森堡；根据新的保管Structure发行
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|
|
欧元体系资格：
|
意在符合欧元体系资格，这意味着2030年到期的固定/浮动利率票据拟在发行时作为共同保管人存放在国际中央证券存管处（“ICSD”），并以ICSD代名人的名义作为共同保管人进行登记，并不一定意味着2030年到期的固定/浮动利率票据将在发行时或在其存续期内的任何时间或所有时间被欧元体系确认为欧元体系货币政策和日内信贷操作的合格抵押品。这种认可将取决于欧洲央行是否对欧元体系资格标准已得到满足感到满意。
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|
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其他规定：
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在2024年9月或之后和2029年3月之前，至少提前5天但不超过30天通知可选补整赎回，如随附招股说明书“债务证券说明—债务证券的赎回和回购—债务证券的可选补整赎回”标题下所述，但就2030年到期的固定/浮动利率票据而言，补足赎回价格应等于以下两者中较高者：（i）将被赎回的该等票据本金的100%及（ii）（a）将于2030年到期的该等将被赎回的固定/浮动利率票据的本金支付现值及（b）将于2030年到期的该等将被赎回的固定/浮动利率票据的预定利息支付现值的总和，2029年（不包括到兑付日应计利息的任何部分），每期按年（实际/实际（ICMA））按再投资利率加 基点，由下文指定的溢价计算代理计算；在任何一种情况下，加上截至赎回日被赎回本金金额的应计和未付利息。
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PS-4
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“再投资率”是指参考证券的中间市场年收益率（或者如果参考证券不再突出，则为类似证券）。再投资利率将在赎回日的前第三个营业日计算。
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“参考证券”是指年利率为0.25%、2029年2月15日到期的ISIN DE0001102465的德国国债。
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“类似证券”是指德国联邦政府发行的实际或插值到期日为2029年3月的参考债券或参考债券，在选择时并按照惯常的金融惯例，用于为2029年3月到期的公司债务证券的新发行定价。
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||
|
尽管随附招股说明书中“债务证券的说明—债务证券的赎回和回购—债务证券的可选补足赎回”中有规定，“溢价计算代理”是指摩根士丹利 & Co. International PLC（“MSIP”）。由于MSIP是发行人的关联公司，MSIP的经济利益可能会损害您作为受发行人赎回的票据所有者的利益，包括在发行人在票据到期前赎回票据的情况下，它作为溢价计算代理必须做出的某些决定和判断。MSIP有义务诚信并运用其合理判断，履行其作为保费计算代理的职责和职能。
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另见下文“可选赎回”。
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PS-5
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2035年到期的固定/浮动利率票据
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本金金额：
|
€
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到期日：
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2035年3月
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结算日期
（原发行日）：
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2024年3月（T + 3日）
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计息日期：
|
三月 , 2024
|
|
|
发行价格：
|
%
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|
|
指定货币：
|
欧元（“欧元”）
|
|
|
赎回百分比
到期时：
|
100%
|
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固定利率期限：
|
结算日期起计（含）至但不包括2034年3月的期间
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|
|
浮动利率期限：
|
2034年3月起（含）期间 至但不包括到期日
|
|
|
利率：
|
在固定利率期间， 年率%（按实际/实际（ICMA）天数计算）；在浮动利率期间，基准利率加 %（由计算代理在紧接每个利息重置日之前的第二个目标结算日确定，按实际/360天计数计算）
|
|
|
基本利率：
|
欧元同业拆借利率
|
|
|
价差（正负值）：
|
加 %
|
|
|
指数成熟度：
|
三个月
|
|
|
利息重置期：
|
季刊
|
|
|
利息重置日期：
|
自2034年3月开始的每个付息日，但不得将2034年3月利息重置日期调整为非营业日
|
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|
利息厘定
日期：
|
紧接每个利息重置日期前的第二个目标结算日
|
|
|
报告服务：
|
第EURIBOR01页
|
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|
计算剂：
|
纽约梅隆银行，伦敦分行（作为摩根大通银行，N.A.（原名：摩根大通银行）的继任者）
|
|
|
付息期限：
|
在固定利率期间，每年一次；在浮动利率期间，每季度一次
|
|
|
付息日期：
|
关于固定利率期间，每年3月 ，由2025年3月开始至2034年3月（含）；就浮动率期而言，每年3月 ，6月 ，9月 和12月 ，6月开始 ，2034年至（含）到期日
|
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|
营业天数：
|
伦敦、TARGET结算日和纽约
|
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|
税务赎回及
支付额外款项
金额：
|
有
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|
|
最低面额：
|
100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍
|
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|
ISIN：
|
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|
通用代码：
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笔记的形式：
|
以Euroclear和Clearstream共同保管人提名人名义注册的全球票据，卢森堡；根据新的保管Structure发行
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欧元体系资格：
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意在符合欧元体系资格，这意味着2035年到期的固定/浮动利率票据拟在发行时作为共同保管人存放在国际中央证券存管处（“ICSD”），并以ICSD代名人的名义作为共同保管人登记，并不一定意味着2035年到期的固定/浮动利率票据将在发行时或在其存续期内的任何时间或所有时间被欧元体系确认为欧元体系货币政策和日内信贷操作的合格抵押品。这种认可将取决于欧洲央行是否对欧元体系资格标准已得到满足感到满意。
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其他规定：
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在2024年9月或之后和2034年3月之前，至少提前5天但不超过30天通知可选补整赎回，如随附招股说明书“债务证券说明—债务证券的赎回和回购—债务证券的可选补整赎回”标题下所述，但就2035年到期的固定/浮动利率票据而言，补足赎回价格应等于以下两者中的较高者：（i）将被赎回的该等票据本金的100%和（ii）（a）将被赎回的该等于2035年到期的固定/浮动利率票据的本金支付现值和（b）将被赎回的该等于2035年到期的固定/浮动利率票据的预定利息支付的现值，从赎回之日起至3月，2034（不包括到兑付日应计利息的任何部分），每份按年（实际/实际（ICMA））按再投资利率加 基点，由下文指定的溢价计算代理计算；在任何一种情况下，加上截至赎回日被赎回本金金额的应计和未付利息。
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“再投资率”是指参考证券的中间市场年收益率（或者如果参考证券不再突出，则为类似证券）。再投资利率将在赎回日的前第三个营业日计算。
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PS-6
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“参考证券”是指年利率为2.20%、于2034年2月15日到期的ISIN DE000BU2Z023的德国国债。
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“类似证券”是指德国联邦政府发行的、实际到期或插值到期日为2034年3月的参考债券或参考债券，在选择时并按照惯常的金融惯例，用于为2034年3月到期的公司债务证券的新发行定价。
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尽管随附招股说明书中“债务证券的说明—债务证券的赎回和回购—债务证券的可选补足赎回”中有规定，“溢价计算代理”是指摩根士丹利 & Co. International PLC（“MSIP”）。由于MSIP是发行人的关联公司，MSIP的经济利益可能会损害您作为受发行人赎回的票据所有者的利益，包括在发行人在票据到期前赎回票据的情况下，它作为溢价计算代理必须做出的某些决定和判断。MSIP有义务诚信并运用其合理判断，履行其作为保费计算代理的职责和职能。
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另见下文“可选赎回”。
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PS-7
风险因素
有关影响摩根士丹利及其业务的风险因素的讨论，包括市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、法律、监管和合规风险、风险管理、竞争环境、国际风险和收购、剥离和合资风险等，请参阅我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项中的“风险因素”以及我们根据1934年证券交易法提交的当前报告和定期报告，经修订（档案编号001-11758）以引用方式并入本定价补充文件及随附的招股章程补充文件及招股章程。
本节介绍与票据相关的某些选定风险因素。有关票据的风险因素的完整列表，请参阅随附的招股说明书中的“风险因素”。
提前赎回风险
票据存在提前兑付风险.我们可选择于2026年3月（i）全部而非部分赎回2027年到期的浮动利率票据，或（ii）于2027年2月或之后的任何时间或不时全部或部分提前至少5天但不超过30天通知赎回。除了上文在“2030年到期的固定/浮动利率票据—其他规定”下讨论的可选整体赎回外，我们可以选择在2029年3月（i）全部但不是部分赎回2030年到期的固定/浮动利率票据，或（ii）在2029年12月或之后的任何时间（至少提前5天但不超过30天）全部或部分赎回。除了上文在“2035年到期的固定/浮动利率票据——其他规定”项下讨论的可选整体赎回外，我们有权选择于2034年3月（i）全部而非部分赎回2035年到期的固定/浮动利率票据，或（ii）于2034年12月或之后（至少提前5天但不超过30天）在任何时间或不时部分赎回全部或部分。我们更有可能在各自规定的到期日之前赎回2027年到期的浮动利率票据、2030年到期的固定/浮动利率票据或2035年到期的固定/浮动利率票据，前提是此类票据的应付利息高于我们在市场上交易的可比期限、可比条款和可比信用评级的其他工具的应付利息。如果票据在各自规定的到期日之前被赎回，您可能需要将收益再投资于较低的利率环境。
可选赎回
我们可选择于2026年3月（i）全部但非部分赎回2027年到期的浮动利率票据，或（ii）于2027年2月或之后的任何时间或不时全部或部分提前至少5天但不超过30天通知赎回，赎回价格相当于其本金金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的2027年到期浮动利率票据的应计未付利息。如果要赎回的2027年到期浮动利率票据少于全部，受托人将在赎回日期前不超过30天，从之前未按照其选择时的程序要求赎回的未偿还的2027年到期浮动利率票据中选择2027年到期的特定浮动利率票据或其用于赎回的部分；但如果2027年到期浮动利率票据由一种或多种全球证券代表，2027年到期的此类浮动利率票据的实益权益将由适用的存托人根据其标准程序选择赎回。
除上文“2030年到期的固定/浮动利率票据—其他规定”项下讨论的可选整体赎回外，我们可自行选择赎回2030年到期的固定/浮动利率票据，（i）于2029年3月全部但非部分赎回或（ii）于2029年12月或之后的任何时间或不时全部或部分赎回，至少提前5天但不超过30天通知，赎回价格等于其本金的100%，加上2030年到期的固定/浮动利率票据的应计和未付利息，但不包括赎回日期。若要赎回的2030年到期的固定/浮动利率票据少于全部，则受托人将在赎回日期前不超过30天，从之前未按其选择时的程序要求赎回的2030年到期的未偿还固定/浮动利率票据中选择2030年到期的特定固定/浮动利率票据或其部分进行赎回；但如果2030年到期的固定/浮动利率票据由一种或多种全球证券代表，这类2030年到期的固定/浮动利率票据的实益权益将由适用的存托人根据其标准程序选择赎回。
PS-8
除了上文在“2035年到期的固定/浮动利率票据——其他规定”下讨论的可选整体赎回外，我们可自行选择赎回2035年到期的固定/浮动利率票据，（i）于2034年3月全部但非部分赎回，或（ii）于2034年12月或之后的任何时间或不时全部或部分赎回，至少提前5天但不超过30天通知，赎回价格等于其本金的100%，加上2035年到期的固定/浮动利率票据截至但不包括赎回日期的应计未付利息。如果要赎回的2035年到期的固定/浮动利率票据少于全部，则受托人将在赎回日期前不超过30天，从先前未按照其选择时的程序要求赎回的2035年到期的未偿还的固定/浮动利率票据中选择2035年到期的特定固定/浮动利率票据或其用于赎回的部分；但如果2035年到期的固定/浮动利率票据由一种或多种全球证券代表，这类于2035年到期的固定/浮动利率票据的实益权益将由适用的存托人根据其标准程序选择赎回。
于有关的赎回日期或之前，我们将向受托人存入足以支付将于该日期赎回的票据的赎回价格及应计利息的款项。倘如此存入该等款项，于赎回日期及之后，该等票据将停止产生利息（除非我们未能支付赎回价格及应计利息），而该等票据将停止未偿还。
有关兑付通知的信息，详见随附募集说明书“债务证券说明—债务证券的赎回和回购—兑付通知”。
票据不包含任何条款，赋予持有人在发生影响我们的任何控制权变更事件后要求我们购买票据的权利。
PS-9
美国联邦税务
2027年到期浮动利率票据的税务考虑
我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，出于美国联邦税收目的，2027年到期的浮动利率票据应被视为以美元以外的货币（“计价货币”）计价的“浮动利率债务工具”，因此将受到经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第988节及其下的财政部条例的特殊规则的约束。有关2027年到期的浮动利率票据处理的更多信息，请参见随附的招股说明书补充文件中名为“美国联邦税收——对美国持有人的税收后果——外币票据”和“——浮动利率票据——一般”的章节中的讨论。
2030年到期的固定/浮动利率票据的税务考虑
我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，出于美国联邦税收目的，2030年到期的固定/浮动利率票据应被视为以美元以外的货币（“计价货币”）计价的“浮动利率债务工具”，因此应遵守经修订的1986年《国内税收法》第988节及其下的《财政部条例》规定的特殊规则。有关票据处理的更多信息，请参见随附的招股说明书补充文件中名为“美国联邦税收——对美国持有人的税收后果——外币票据”部分的讨论。尽管它们的处理方式存在不确定性（并取决于下文关于被视为行使我们可选赎回权的讨论），2030年到期的固定/浮动利率票据应被视为提供单一固定利率，然后是单一合格浮动利率（“QFR”），如随附的招股说明书补充文件中称为“美国联邦税收——对美国持有人的税收后果——浮动利率票据——一般”和“——提供多种利率的浮动利率票据”的章节中所述。在此处理下，为确定2030年到期的固定/浮动利率票据的合格声明利息（“QSI”）和原始发行贴现（“OID”）金额，必须为2030年到期的固定/浮动利率票据的整个期限构建一个等值的固定利率债务工具（以欧元计价）。等值固定利率债务工具的构建方式如下：（i）首先，将初始固定利率转换为将保留2030年到期的固定/浮动利率票据的公平市场价值的QFR，以及（ii）其次，将每个QFR（包括根据上述（i）确定的QFR）转换为固定利率替代品（通常应为该QFR在2030年到期的固定/浮动利率票据发行日的价值）。根据适用于债务工具条款下产生的某些期权的财政部条例，在确定QSI和OID的金额时，我们应该被视为行使我们的选择性赎回权，如果这样做会降低等值固定利率债务工具的收益率。为确定QSI和OID，不应将可选的补整赎回视为已行使。然而，如果截至发行日，赎回2029年3月到期的2030年固定/浮动利率票据会降低等值固定利率债务工具的收益率，则2030年到期的固定/浮动利率票据应被视为2029年3月到期的固定利率债务工具（“2029年3月到期的工具”）。在这种情况下，如果2030年到期的固定/浮动利率票据并未在2029年3月被我们实际赎回，仅出于OID规则的目的，它们应被视为退出并重新发行其本金金额，此后应被视为期限为一年的浮动利率债务工具（“1年期工具”）。该工具将于2029年3月到期，将被视为无OID发行，其所有利息支付将被视为QSI。根据您的税务会计方法，1年期票据的利息一般应在收到或应计时考虑在内，但有可能1年期票据可能受制于随附的招股说明书补充文件中“美国联邦税收——对美国持有人的税务后果——短期票据”中描述的规则。
如果截至发行日，赎回2029年3月到期的2030年固定/浮动利率票据不会降低等值固定利率债务工具的收益率，则应对等值固定利率债务工具适用“美国联邦税收―对美国持有人的税务后果―贴现票据―一般”项下的规则，以确定2030年到期的固定/浮动利率票据的QSI和OID金额。在这种情况下，2030年到期的固定/浮动利率票据可能会发行OID。
美国持有人必须根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法将任何QSI包括在收入中。根据基于复利的恒定收益率方法，美国持有者将被要求在应计美国联邦所得税时将任何OID包括在收入中。所有金额将以计价货币确定，然后根据随附的招股说明书补充文件中名为“美国联邦税收——对美国持有者的税收后果——外币票据”的部分中描述的规则换算成美元。可分配到一个应计期的QSI必须增加（或减少）利息的任何金额（如有）
PS-10
在一个应计期内实际应计或支付的利息（包括在初始期间支付的固定利率款项）超过（或低于）假定在等值固定利率债务工具下的应计期内应计或支付的利息。
2035年到期的固定/浮动利率票据的税务考虑
我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，出于美国联邦税收目的，2035年到期的固定/浮动利率票据应被视为以美元以外的货币（“计价货币”）计价的“浮动利率债务工具”，因此应遵守经修订的1986年《国内税收法》第988节及其下的《财政部条例》规定的特别规则。有关票据处理的更多信息，请参见随附的招股说明书补充文件中名为“美国联邦税收——对美国持有人的税收后果——外币票据”部分的讨论。尽管它们的处理方式存在不确定性（并取决于下文关于被视为行使我们可选赎回权的讨论），但2035年到期的固定/浮动利率票据应被视为提供单一固定利率，然后是单一合格浮动利率（“QFR”），如随附的招股说明书补充文件中称为“美国联邦税收——对美国持有人的税收后果——浮动利率票据——一般”和“——提供多种利率的浮动利率票据”的章节中所述。在此处理下，为确定2035年到期的固定/浮动利率票据的合格声明利息（“QSI”）和原始发行贴现（“OID”）金额，必须为2035年到期的固定/浮动利率票据的整个期限构建一个等值的固定利率债务工具（以欧元计价）。等值固定利率债务工具的构建方式如下：（i）首先，将初始固定利率转换为将保留2035年到期的固定/浮动利率票据的公平市场价值的QFR，以及（ii）其次，将每个QFR（包括根据上述（i）确定的QFR）转换为固定利率替代品（通常应为截至2035年到期的固定/浮动利率票据发行日该QFR的价值）。根据适用于债务工具条款下产生的某些期权的财政部条例，在确定QSI和OID的金额时，如果这样做会降低等值固定利率债务工具的收益率，我们应该被视为行使我们的选择性赎回权。为确定QSI和OID，不应将可选的补整赎回视为已行使。然而，如果截至发行日，赎回2035年3月到期的固定/浮动利率票据，2034年将降低等值固定利率债务工具的收益率，则2035年到期的固定/浮动利率票据应被视为2034年3月到期的固定利率债务工具（“2034年3月到期的工具”）。在这种情况下，如果2035年到期的固定/浮动利率票据没有在2034年3月被我们实际赎回，仅出于OID规则的目的，它们应被视为到期并按其本金金额重新发行，此后应被视为期限为一年的浮动利率债务工具（“1年期工具”）。该工具将于2034年3月到期，将被视为无OID发行，其所有利息支付将被视为QSI。根据您的税务核算方法，1年期票据的利息一般应在收到或应计时考虑在内，但有可能1年期票据可能会受到随附的招股说明书补充文件中“美国联邦税收——对美国持有人的税务后果——短期票据”中所述规则的约束。
如果截至发行日，赎回2035年3月到期的固定/浮动利率票据，2034年3月到期的票据不会降低等值固定利率债务工具的收益率，则应对等值固定利率债务工具适用“美国联邦税收―对美国持有人的税务后果―贴现票据―一般”项下的规则，以确定2035年到期的固定/浮动利率票据的QSI和OID金额。在这种情况下，2035年到期的固定/浮动利率票据可能会发行OID。
美国持有人必须根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法将任何QSI包括在收入中。根据基于复利的恒定收益率方法，美国持有者将被要求将任何OID包括在应计美国联邦所得税目的的收入中。所有金额将以计价货币确定，然后根据随附的招股说明书补充文件中名为“美国联邦税收——对美国持有者的税收后果——外币票据”的部分中描述的规则换算成美元。可分配到一个应计期的QSI必须增加（或减少）在一个应计期内实际应计或支付的利息（包括在初始期间支付的固定利率款项）超过（或低于）假定在等值固定利率债务工具下在该应计期内应计或支付的利息的金额（如有）。
票据的美国和非美国持有人均应阅读随附的招股说明书补充文件中题为“美国联邦税收”的部分。
您应该咨询您的税务顾问关于投资票据的美国联邦税收后果的所有方面，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。
前几段“美国联邦税务”项下的讨论，以及随附招股说明书补充文件中题为“美国联邦税务”一节所载的讨论，只要旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于票据投资的重大美国联邦税务后果的完整意见。
PS-11
有关分配计划的补充资料；利益冲突
在3月 ，2024年，我们同意出售给本定价补充文件所列的管理人，他们分别同意购买，以下各自名称对面所列票据的本金金额，净价为 %，加上2027年到期浮动利率票据的应计利息（如有），净价为 %，加上应计利息（如有），适用于2030年到期的固定/浮动利率票据，净价为 %，加上2035年到期的固定/浮动利率票据的应计利息（如有），我们将每一笔票据称为相应票据的“购买价格”。2027年到期浮动利率票据的购买价格等于 %，加上应计利息（如有）减管理及承销佣金合 2027年到期浮动利率票据本金额的%，2030年到期的固定/浮动利率票据的购买价格等于规定的发行价格%，加上应计利息（如有），减去管理和承销的合并佣金 2030年到期的固定/浮动利率票据的本金额和2035年到期的固定/浮动利率票据的购买价格的百分比等于规定的发行价格%，加上应计利息（如有），减去管理和承销的合并佣金 2035年到期的固定/浮动利率票据本金额的%。
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姓名
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本金金额
浮动利率票据
2027年到期
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本金金额
固定/浮动利率
2030年到期票据
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本金金额
固定/浮动利率
2035年到期票据
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摩根士丹利 & Co. International PLC
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摩根士丹利 & Co. International PLC（“MSIP”）是我行的全资子公司。
MSIP不是美国注册的经纪自营商，因此，只要它打算在美国进行票据的任何销售，它将通过摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”）进行。MS & Co.是我们的全资子公司。MS & Co.将根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（通常称为FINRA）关于FINRA成员公司分销关联公司证券和相关利益冲突的规则5121的要求进行此次发行。未经客户事先书面批准，MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售.
PS-12