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执行版本

增量假定和修正协议第15号

截至2024年5月15日

中间

Prime Security Services HOLDINGS，LLC，
作为控股，

Prime Security Services Borrower，LLC

和

ADT安全公司，
作为借款人，

子公司贷款方hereto，

这里的放款方，

和

巴克莱银行PLC，
作为行政代理人和TLA行政代理人

增量假定和修正协议第15号

本递增假设和修订协议第15号（本“协议”）的日期为2024年5月15日，由特拉华州有限责任公司Prime Security Services Holdings，LLC（“控股公司”）、Prime Security Services Borrower，LLC、特拉华州有限责任公司（“借款人”）、特拉华州公司（“ADTSC”或“共同借款人”）、ADT Security Corporation、特拉华州公司（“ADTSC”或“共同借款人”，连同借款人“借款人”）、本协议签字页所列各“子公司贷款方”（每一“子公司贷款方”，统称“子公司贷款方”）、巴克莱银行 PLC、作为现有信贷协议（定义见下文）下的行政代理人（以该身份，“行政代理人”），巴克莱银行 PLC，作为TLA信贷协议（定义见下文）下的行政代理人（以该身份，“TLA行政代理人”），以及本协议的每一贷款方（以现有信贷协议、经修订和重述的信贷协议以及TLA信贷协议（如适用）下的该身份）。

初步说明：

（1）控股、借款人、ADTSC、不时与其订立的放款方及行政代理人是日期为2015年7月1日的若干第十四次经修订及重述的第一留置权信贷协议的订约方，该协议已于2016年5月2日、2016年6月23日、2016年12月28日、2017年2月13日、2017年6月29日、2018年3月16日、2018年12月3日、2019年3月15日（自2019年4月4日起生效）、2019年9月23日、2021年1月27日、2021年7月2日、2023年5月10日、2023年10月13日及2024年4月15日（可进一步修订、重述、补充，在生效日期（定义见下文）之前不时豁免或以其他方式修改，“现有信贷协议”）。

（2）Holdings、借款人、ADTSC、不时与其订立的贷款方及TLA行政代理人是日期为2023年3月14日的该特定定期贷款信贷协议的一方（经于2023年3月14日修订并可能不时进一步修订、重述、补充、放弃或以其他方式修订的“TLA信贷协议”）。

（3）借款人已与本协议的每一贷款方（该等贷款方，即“增量期限B-1贷款方”）约定，在生效日期，根据TLA信贷协议第9.04（i）节并如本协议下所证明，借款人将通过向每一增量期限B-1贷款方转让的方式购买所有该等增量期限B-1贷款方的现有期限A贷款（定义见下文），该交易应包括将本金总额载于本协议附表1的增量期限B-1贷款人的现有期限A贷款交换为根据现有信贷协议第2.21（a）节发生且本金总额载于本协议附表1的增量期限B-1贷款（定义见下文）（“定期贷款交换”）。

（4）行政代理人、控股公司、借款人和贷款方希望通过根据现有信贷协议第9.08节修订和重述现有信贷协议来纪念本协议的条款，以反映

增量期限B-1贷款的存在和条款，该等修订和重述在修订生效时间（定义见下文）生效。

现在，因此，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，兹确认其充分性和收回性，并在符合本协议所载条件的情况下，本协议各方特此约定如下：

第1节。定义的术语。此处使用但未定义的大写术语应具有经修订和重述的信贷协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。此外，在本协议中使用的，以下术语具有规定的含义：

“现有A期贷款”系指紧接生效日期前根据TLA信贷协议未偿还的A期贷款（定义见TLA信贷协议）。

“现有B-1期贷款”系指紧接生效日期前根据现有信贷协议未偿还的B-1期贷款（定义见现有信贷协议）。

第2节。定期贷款交换；增量定期B-1贷款。

（a）在生效日期，根据和按照TLA信贷协议第9.04（i）节，每一增量期限B-1贷款人应向借款人出售、转让和转让其所有现有期限A贷款，而借款人将通过转让的方式向每一该等增量期限B-1贷款人购买所有该等增量期限B-1贷款人的现有期限A贷款，该交易应包括将本协议附表1所列本金总额的增量期限B-1贷款人的现有期限A贷款交换为根据本协议附表1所列本金总额的现有信贷协议第2.21（a）节产生的额外期限B-1贷款（该等额外期限B-1贷款，“增量期限B-1贷款”），该等增量期限B-1贷款的条款与现有期限B-1贷款相同。定期贷款交换完成后，增量期限B-1贷款与现有期限B-1贷款一类，并增加额度。

（b）借款人、增量期限B-1贷款人和TLA行政代理人（依据本协议第11节中借款人和增量期限B-1贷款人的陈述和保证）特此确认并同意，定期贷款交易所应构成TLA信贷协议和其他贷款单证（定义见TLA信贷协议）的所有目的的“许可贷款购买”，本协议应构成TLA信贷协议项下（并定义见）的“许可贷款购买转让和接受”。定期贷款交换完成后，根据TLA信贷协议第9.04（j）节，借款人购买的现有期限A贷款应被视为自动立即取消和终止，借款人特此通知TLA行政代理人更新登记册（定义见TLA信贷协议），以记录该事件，就好像它是此类现有期限A贷款的预付款一样。

（c）每个增量期限B-1贷款人分别（而不是共同）特此同意，自生效之日起，以该增量期限B-1贷款人在其现有期限A借款中的权益为限，该增量期限B-1贷款人应放弃其权利并解除其在TLA信贷协议下的义务。

第3节。请求增加B-1期贷款。借款人在生效日期请求借入增量期限B-1贷款，应在不迟于生效日期前一个工作日纽约市时间下午1：00（或行政代理人可能同意的更晚时间）将该请求书面通知行政代理人。

第4节。贷款方的陈述和保证。每一贷款方向本协议的其他各方声明并保证，自生效之日起：

（a）本协议已由该贷款方正式授权、执行和交付，并构成该贷款方根据其条款可对该贷款方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守（i）破产、无力偿债、暂停执行、重组、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的类似法律的影响，（ii）一般的股权原则（无论在股权程序中还是在法律上考虑这种可执行性）和（iii）默示的善意和公平交易契诺；

（b）贷款文件所载的该贷款方的申述及保证，在生效日期当日及截至当日（在使增量B-1期贷款的发生生效之前及之后）在所有重大方面均属真实及正确，其效力与在本协议日期当日及截至当日作出的相同，但该等申述及保证明确涉及较早日期的范围除外（在该情况下，该等申述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确）；

（c）每一贷款方执行、交付和履行本协议将不会（i）违反（a）适用于该贷款方的任何法律、法规、规则或条例的规定，（b）该贷款方的证书或公司章程或其他组织文件（包括任何合伙企业、有限责任公司或经营协议）或附例，（c）任何法院的任何适用命令或适用于该贷款方的任何政府当局的任何规则、条例或命令，或（d）任何契约的任何规定、优先股的指定证书，该贷款方为一方当事人或该贷款方或其任何财产受其约束或可能受其约束的协议或其他文书，（ii）导致违反或构成（单独或在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下）任何此类契约、优先股指定证书、协议或其他文书项下的任何权利或义务（包括任何付款）的任何取消或加速，如果任何此类冲突、违反，（i）条或本（ii）条中提及的违约或违约将被合理地预期会单独或合计产生重大不利影响，或（iii）导致对（x）该贷款方（控股除外）现在拥有或以后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但贷款文件和许可留置权产生的留置权除外，或（y）控股公司现在拥有或以后获得的借款人的任何股权，贷款单证设定的留置权或经修订及重述的信贷协议第VIA条允许的留置权除外；及

（d）在本协议生效时及紧接本协议生效后（包括增量期限B-1贷款的发生），没有发生违约或违约事件，并且根据现有信贷协议仍在继续，或应由本协议产生。

第5节。定期贷款交换的条件和增量定期B-1贷款的发生。定期贷款交换的有效性和增量期限B-1贷款的发生取决于以下条件的满足（或由增量期限B-1贷款人放弃）（该满足或放弃的日期，“生效日”）：

（a）行政代理人（或其律师）应已收到（i）每一增量期限B-1贷款人和（ii）每一控股公司、借款人和附属贷款当事人，要么（x）代表该当事人签署的本协议对应方，要么（y）行政代理人合理满意的书面证据（其中可能包括通过传真或其他电子传输方式（例如“pdf”）交付已签署的本协议签字页），表明该当事人已签署本协议对应方。

（b）行政代理人应已收到日期为生效日期的每一贷款方的秘书或助理秘书或负责人员的证明：

（i）（x）附上该贷款方的公司证书或章程、有限合伙证书、成立证书或其他同等成分及规管文件（包括其所有修订）的副本，并由其组织的司法管辖区的国务秘书（或其他类似官员）于最近日期核证，或（y）证明该贷款方的公司证书或章程、有限合伙证书、成立证书或其他同等成分及规管文件自第十四次增量假设及修订协议生效日期起并无任何变动；

（ii）附上该国务卿（或其他类似官员）关于该贷款方在最近日期的良好信誉的证明（在该概念或类似概念根据该司法管辖区的法律存在的范围内）；

（iii）任一（x）证明所附附的是该贷款方的附例（或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等成分及管治文件）的真实及完整副本，自下文第（iv）款所述的决议日期之前的任何时间起生效，或（y）证明该贷款方的附例（或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等成分及管治文件）自第十四个增量假设及修订协议生效日期起并无任何变动；

（iv）证明所附附的是该贷款方（或其管理普通合伙人或管理成员）的经理层执行委员会或董事会（或适用的同等理事机构）正式通过的决议的真实完整副本，授权执行、交付和履行该贷款方所签署的与本协议有关的贷款文件

一方当事人，就借款人而言，产生增量期限B-1贷款，且该等决议未被修改、撤销或修订，且在生效日期具有完全效力和效力；

（v）（x）证明代表该贷款方执行与本协议有关而签立的任何贷款文件的每名高级人员的在职和样本签名，或（y）证明除借款方或控股公司以外的任何贷款方的在职和样本签名，证明自第十四次增量假设和修订协议生效日期以来，代表该贷款方执行与本协议有关的任何贷款文件的每名高级人员的在职和样本签名没有任何变化；和

（vi）证明没有任何有关该贷款方的解散或清算的待决程序，或据该人所知，威胁该贷款方的存在。

（c）行政代理人应已代表其本人和增量期限B-1贷款人收到Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP（a）日期为生效日期的书面意见，（b）于生效日期发给行政代理人和增量期限B-1贷款人的书面意见，以及（c）行政代理人合理满意的形式和实质内容，涵盖行政代理人合理要求的与本协议有关的事项。

（d）行政代理人应已收到在生效日期当日或之前应付的所有费用，并在至少在生效日期前三个营业日开具发票的范围内，偿还或支付根据本协议或在生效日期当日或之前的任何贷款文件要求由贷款方偿还或支付的所有合理和有文件证明的自付费用（包括Cahill Gordon & Reindel LLP的合理和有文件证明的费用、收费和付款）。

（e）借款人应已向TLA行政代理人支付其现有A期贷款至但不包括生效日期的所有应计和未付利息，用于紧接生效日期之前的每个增量期限B-1贷款人的应课税账户，同时进行增量期限B-1贷款的发放。

（f）借款人须已向行政代理人交付借款人负责人员的证明书，日期为生效日期，大意为本条例第4（b）及4（d）条。

第6节。贷款方的同意和肯定。（a）附属贷款方各自以附属担保协议项下担保人的身份、该附属贷款方为一方的担保文件项下的出质人及作为该附属贷款方为一方的另一份贷款文件项下的贷款方，（b）控股，以其作为控股担保和质押协议项下的担保人和出质人的身份，以及作为控股公司为一方的另一份贷款文件项下的贷款方，以及（c）借款人和共同借款人，以抵押品协议项下出质人的身份及借款人与共同借款人作为一方当事人的相互担保单据以及作为贷款方

根据借款人和共同借款人作为一方当事人的相互借款文件，特此（i）同意本协议的执行、交付和履行，并同意其作为每一方当事人的附属担保协议、控股担保和质押协议、其他担保文件和其他借款文件中的每一份在每一种情况下均具有并应继续具有完全效力和效力，并在生效日期在所有方面得到批准和确认，但在修订生效时间及之后，每一处提及“信贷协议”，除非文意另有所指，否则“第一留置权信贷协议”、“其下”、“其上”或类似进口的词语均指并提述经修订和重述的信贷协议，（ii）批准并确认其作为一方的担保文件以及其中所述的所有抵押品确实并应继续为所有义务的支付提供担保，以及（iii）批准并确认，就每一附属贷款方而言，附属担保协议，以及就控股、控股担保和质押协议，以及其中所述的所有义务，并应继续，保证所有义务的支付。

第7节。现有信贷协议的修订及重述。在根据本协议第5节在生效日期发生增量期限B-1贷款（该时间，“修订生效时间”）后，现有信贷协议应立即进行修订和重述，以反映本协议附件A（现有信贷协议，经如此修订和重述，“经修订和重述的信贷协议”）中规定的增量期限B-1贷款的存在和条款。

第8节。借款文件的提述及效力。（a）于修订生效时间当日及之后，经修订及重述的信贷协议中每项提述“根据本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语，以及其他贷款文件中每项提述“信贷协议”、“第一留置权信贷协议”、“根据本协议”、“其中”或类似进口的词语，除非文意另有所指，并为经修订及重述的信贷协议的提述。自修订生效时间起及之后，本协议为现有信贷协议及经修订及重述信贷协议项下的贷款文件。

（b）经本协议特别修订的担保单证和相互贷款单证现在并将继续具有充分的效力和效力，并在所有方面得到批准和确认，而每份担保单证下各自的担保、质押、授予担保权益和其他协议（如适用），尽管在此设想的交易已经完成，仍应继续具有充分的效力和效力，并应根据现有信贷协议和经修订和重述的信贷协议为有担保当事人的利益而累积。在不限制前述内容的一般性的情况下，担保文件和其中所述的所有担保物确实并应继续为经本协议修订的贷款文件项下贷款方的所有义务的支付提供担保，在每种情况下。

（c）除本协议另有明文规定外，本协议的执行、交付和有效性不应作为对任何贷款人或行政代理人根据任何贷款文件的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件的任何条款的放弃。

（d）本协议应构成“增量假设协议”，增量B-1期限贷款人应构成“增量定期贷款人”和“贷款人”，增量B-1期限贷款应构成“增量定期贷款”、“增量贷款”、“B-1期限贷款”、“定期贷款”和“贷款”，在每种情况下，就经修订和重述的信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言。

（e）本协议应构成根据现有信贷协议第2.21（a）节向行政代理人发出的通知，并且行政代理人承认并同意该通知期限是令人满意的。

（f）本协议应构成向TLA信贷协议第9.04（j）节所设想的TLA行政代理人发出的通知，以及根据TLA信贷协议（并如所定义）就与定期贷款交易所有关的每个增量期限B-1贷款人现有期限A贷款的转让而进行的许可贷款购买转让和接受。

第9节。某些税务事项。为免生疑问，双方打算将所有现有B-1期贷款和增量B-1期贷款视为美国联邦所得税目的的单一可替代部分债务。

第10节。费用；赔款。借款人同意并承认，现有信贷协议第9.05条适用于本协议以及本协议项下所设想的交易、协议和文件，这些交易、协议和文件应比照纳入本协议，其程度与本协议更全面地阐述的程度相同。

第11节。定期贷款交换声明和保证。

（a）每个增量期限B-1贷款人向借款人声明并保证，自生效之日起：

（i）（1）其为本协议附表1所列现有期限A贷款的法定及实益拥有人，本金金额为其中所示，且（2）该等现有期限A贷款正在出售、转让及转让，且不存在任何留置权、产权负担或其他不利债权；及

（ii）其拥有全权及授权，并已采取一切必要行动，以执行及交付本协议的对应方，并完成定期贷款交换及本协议所设想的其他交易。

（b）每个借款人向增量期限B-1贷款人声明并保证，自生效之日起：

（i）获合法授权订立本协议，并已采取一切必要行动，以执行和交付本协议，并完成本协议所设想的交易；

（ii）满足TLA信贷协议中规定的任何要求（如有），这些要求是为进行增量期限B-1贷款人现有期限A贷款的许可贷款购买（定义见TLA信贷协议）而需要满足的；

（iii）它不拥有与控股公司、借款人、其子公司或其各自的证券有关的重大非公开信息（在美国联邦和州证券法的含义内），而（a）未向增量期限B-1贷款人或贷款人（定义见TLA信贷协议）一般披露（除非因为任何此类贷款人（定义见TLA信贷协议）不希望收到与控股公司、借款人或其子公司有关的重大非公开信息）和（b）可以合理地预期会对，或以其他方式重大，增量期限B-1贷款人将现有期限A贷款转让给借款人的决定；

（iv）紧随定期贷款交换生效后，附属贷款人（定义见TLA信贷协议）合计将不会拥有本金总额超过当时未偿还的所有定期贷款（定义见TLA信贷协议）本金总额25%的定期贷款（定义见TLA信贷协议）；及

（v）在紧接定期贷款交换生效后，没有发生任何违约或违约事件（每一项均在TLA信贷协议中定义），并且正在根据TLA信贷协议继续进行。

第12节。定期贷款交换和增量定期B-1贷款的记录。在生效日期，在借款人的指示下（由增量期限B-1贷款人特此授权），（x）行政代理人将更新登记册，以记录增量期限B-1贷款人根据现有信贷协议第2.21（a）条就定期贷款交易所当作作出的增量期限B-1贷款，及（y）TLA行政代理人将更新登记册（定义见TLA信贷协议），以记录定期贷款交易所，犹如它是根据TLA信贷协议第9.04（j）条就该等现有期限A贷款作出的预付款一样，在每种情况下，该等分录须，在没有明显错误的情况下，对借款人和每个贷款人（或根据TLA信贷协议（并如适用时所定义）的每个贷款人）具有决定性和约束力。

第13节。在对口部门执行。本协议可在任意数目的对应方中执行，也可由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在如此执行时应被视为正本，所有这些内容加在一起仅构成一份相同的协议。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和与本协议和/或与本协议有关的任何文件和/或与本协议有关的任何文件以及在此设想的交易应被视为包括电子签字（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律，以及《

通过任何此类方式（包括“.pdf”或“.tif”）交付本协议签字页的已执行对应方或对本协议的任何修改或修改，应具有交付手动执行对应方的效力。“电子签名”是指附加于任何合同或其他记录或与之相关的任何电子符号或过程，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

第14节。修正；标题；可分割性。本协议不得修改，也不得放弃本协议的任何条款，除非经修订和重述的信贷协议第9.08节规定。此处使用的章节标题仅为方便参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效，并且特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。当事人应当努力进行善意协商，以有效条款取代无效、违法或无法执行的条款，其经济效果尽可能接近无效、违法或无法执行的条款。

第15节。管治法；等。

（a）本协议和基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的任何索赔、争议、争端或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）均应根据纽约州的法律建造并受其管辖，而不考虑可能需要适用任何其他法律的任何法律冲突原则。

（b）此处的每一方在此同意现有信贷协议第9.11条和第9.15条中规定的内容，就好像这些条款是在此全文中规定的一样。

第16节。没有新奇。本协议不得消灭现有信贷协议或任何其他贷款文件项下未偿还款项的支付义务或解除或解除任何担保文件或任何其他担保文件项下的任何留置权或优先权。本协议所载的任何内容均不得解释为替代或更新现有信贷协议或任何其他贷款文件或为其提供担保的票据项下的未偿债务，这些债务应保持完全有效，但在此修改的任何程度或通过在此同时签署的票据以及在本协议规定的偿还范围内的情况除外。本协议或在此设想的任何其他文件中所暗示的任何内容均不得解释为解除或以其他方式解除任何贷款文件项下的任何贷款方作为借款人、担保人或出质人在任何贷款文件项下的任何义务和责任。

第17节。通知。根据本协议发出的所有通知应按照经修订和重述的信贷协议第9.01条的规定发出（就上文第8（f）条而言，TLA信贷协议第9.01条）。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已安排由各自的官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。

【增量假设及修正协议第15号签署页】

【增量假设及修正协议第15号签署页】

【增量假设及修正协议第15号签署页】

【增量假设及修正协议第15号签署页】

【增量假设及修正协议第15号签署页】

【增量假设及修正协议第15号签署页】

【增量假设及修正协议第15号签署页】

附表1

现有A期贷款；增量B-1期贷款

附件A

[见附件]

附件A

第十五次修正重述

首留置权信贷协议

截至2015年7月1日

截至2016年5月2日经修订及重列

截至2016年6月23日经进一步修订和重述

截至2016年12月28日经进一步修订和重述

截至2017年2月13日经进一步修订和重述

截至2017年6月29日进一步修订和重述

截至2018年3月16日经进一步修订及重列

截至2018年12月3日经进一步修订和重述

截至2019年3月15日经进一步修订及重列

截至2019年9月23日经进一步修订和重述

截至2021年1月27日经进一步修订及重列

截至2021年7月2日经进一步修订和重述

截至2023年5月10日经进一步修订及重列

截至2023年10月13日经进一步修订及重列

截至2024年4月15日经进一步修订及重列

截至2024年5月15日经进一步修订和重报

中间

Prime Security Services HOLDINGS，LLC，
作为控股，

Prime Security Services Borrower，LLC，

和

ADT安全公司，
作为借款人，

这里的放款方，

和

巴克莱银行PLC，
作为行政代理人，

_________________

巴克莱银行PLC，

德意志银行证券公司，

美穗银行股份有限公司，

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，

花旗集团全球市场公司，

摩根斯坦利高级基金公司，

MUFG银行股份有限公司，

法国巴黎银行证券公司。

和

国民银行，N.A.，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人，

_________________

阿波罗全球证券有限责任公司，

第五届第三次银行、全国协会

和

ING资本有限责任公司，

作为联席经理，

_________________

巴克莱银行PLC，

德意志银行证券公司，

阿波罗全球证券有限责任公司，

美穗银行股份有限公司，

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，

花旗集团全球市场公司，

摩根斯坦利高级基金公司，

MUFG银行股份有限公司，

法国巴黎银行证券公司，

国民银行，N.A.，

第五届第三次银行、全国协会

和

ING资本有限责任公司，

作为银团代理和文件代理

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展品和日程安排

第十五次修订和重述了特拉华州有限责任公司PRIME SECURITY SERVICES HOLDINGS，LLC（“控股公司”）、特拉华州有限责任公司PRIME SECURITY SERVICES BORROWER，LLC（“借款人”）、特拉华州公司（“ADTSC”）（不时为本协议的出借人）和BARCLAYS BANK PLC（作为出借人的行政代理人）之间日期为2024年5月15日的第一留置权信贷协议（本“协议”）。

然而，Holdings、借款人和ADTSC是Holdings、借款人、ADTSC、其贷款方和行政代理人之间日期为2024年4月15日（“第十四次经修订和重述的第一留置权信贷协议”）的某些第十四次经修订和重述的第一留置权信贷协议（“第十四次经修订和重述的信贷协议”）的一方；

然而，第十四次经修订及重述信贷协议修订及重述若干第十三次经修订及重述的第一留置权信贷协议（“第十三次经修订及重述信贷协议”），日期为2023年10月13日（“第十三次增量假设及修订协议生效日期”），由Holdings、借款人、ADTSC、其贷款方及行政代理人订立；

然而，第十三次修订及重述信贷协议修订及重述若干第十二次修订及重述第一留置权信贷协议（「第十二次修订及重述信贷协议」），日期为2023年5月10日，自2023年7月1日起生效（该生效日期为「第十二次修订协议生效日期」），由控股公司、借款人、ADTSC、其贷款方及行政代理人订立；

然而，第十二份经修订及重述的信贷协议修订及重述若干第十一份经修订及重述的第一留置权信贷协议（「第十一份经修订及重述的信贷协议」），日期为2021年7月2日（「第十一份经修订及重述的信贷协议生效日期」），由控股公司、借款人、ADTSC、其贷款方及行政代理人订立；

然而，第十一份经修订及重述的信贷协议修订及重述若干第十份经修订及重述的第一留置权信贷协议（“第十份经修订及重述的信贷协议”），日期为2021年1月27日（“第十份增量假设及修订协议生效日期”），由控股公司、借款人、其贷款方及行政代理人订立；

然而，第十份经修订及重述的信贷协议修订及重述若干第九份经修订及重述的第一留置权信贷协议（“第九份经修订及重述的信贷协议”），日期为2019年9月23日（“第九份增量承担及修订协议生效日期”），由控股公司、借款人、其贷款方及行政代理人订立；

然而，第九份经修订及重述信贷协议修订及重述若干第八份经修订及重述的第一留置权信贷协议（“第八份经修订及重述信贷协议”），日期为2019年3月15日，自2019年4月4日起生效（该生效日期，“第八份修订协议生效日期”），由控股公司、借款人、其贷款方及行政代理人订立；

然而，第八份经修订及重述信贷协议修订及重述若干第七份经修订及重述的第一留置权信贷协议（“第七份经修订及重述信贷协议”），日期为截至2018年12月3日（“第七份增量假设及

修正协议生效日”），控股、借款人、贷款方及其行政代理人之间；

然而，第七份经修订及重述信贷协议修订及重述若干第六份经修订及重述的第一留置权信贷协议（“第六份经修订及重述信贷协议”），日期为2018年3月16日（“第六份增量假设及修订协议生效日期”），由控股公司、借款人、其贷款方及行政代理人订立；

然而，第六份经修订及重述信贷协议修订及重述若干第五份经修订及重述信贷协议（「第五份经修订及重述信贷协议」），日期为2017年6月29日（「第五份修订协议生效日期」），由控股公司、借款人、其贷款方及行政代理人订立；

然而，第五份经修订及重述信贷协议修订及重述若干第四份经修订及重述信贷协议（「第四份经修订及重述信贷协议」），日期为2017年2月13日（「第四份增量假设及修订协议生效日期」），由控股、借款人、贷款方及其行政代理人订立；

然而，第四份经修订及重述信贷协议修订及重述若干第三份经修订及重述信贷协议（「第三份经修订及重述信贷协议」），日期为2016年12月28日（「第三份修订协议生效日期」），由控股公司、借款人、其贷款方及行政代理人订立；

然而，第三份经修订及重述信贷协议修订及重述若干第二份经修订及重述信贷协议（「第二份经修订及重述信贷协议」），日期为2016年6月23日（「第二份增量假设及修订协议生效日期」），由控股公司、借款人、其贷款方及行政代理人订立；

然而，第二份经修订及重述信贷协议修订及重述若干经首次修订及重述信贷协议（「第一份经修订及重述信贷协议」），日期为2016年5月2日（「截止日期」），由控股公司、借款人、其贷款方及行政代理人订立；

然而，第一份经修订和重述的信贷协议修订和重述了控股公司、借款人、贷款方及其行政代理人之间日期为2015年7月1日（“原始交割日”）的某些第一留置权信贷协议（经在交割日之前不时修订、补充或修改，“原始信贷协议”）；

然而，借款人已由Holdings、借款人、ADTSC、附属贷款方、贷款方（该等贷款方、“增量期限B-1贷款方”）订立日期为本协议之日（“第十五次增量承担和修订协议”）的若干增量承担和修订协议第15号（“第十五次增量承担和修订协议”），行政代理人和TLA行政代理人（定义见其中），增量期限B-1贷款人已同意将其现有的本金总额为143,200，320.55美元的A期贷款（定义见第十五次增量假设和修订协议）交换为本金总额为143,200，320.55美元的增量定期贷款（此类增量定期贷款，“增量期限B-1贷款”）；和

鉴于行政代理人、控股公司、借款人、ADTSC和增量期限B-1贷款人已同意根据本协议的规定修订和重述第十四份经修订和重述的信贷协议。

因此，现将第十四份经修订和重述的信贷协议全文修订和重述如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语。本协议中所使用的下列术语应具有以下规定的含义：

“2015年收费函”是指“收费函”（定义见原授信协议）。

“2015年交易”是指“交易”（定义见原始信贷协议）。

“2016年度股权出资”系指2016年度股权出资（定义见第一次增量假设及修正协议）。

“2016年费用通知书”系指借款人、行政代理人、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 AG纽约分行、德意志银行 AG开曼群岛分行、TERM3 Securities Inc.、加拿大皇家银行、PSP Investments Credit USA LLC和PCDH 5，LLC于2016年2月14日出具的日期为2016年2月14日的特定费用通知书。

“2019年3月交易”系指，统称为（a）执行、交付和履行第八次修订协议；（b）第二优先优先有担保票据的再融资，包括（如适用）终止与此相关的所有义务和解除与此相关的留置权；（c）执行、交付和履行与其他第一留置权债务或其他许可债务有关的最终文件，以全部或部分为第二优先优先有担保票据再融资，以及（如适用）出售或发行债务证券及设定与此有关的留置权；及（d）支付与上述有关的所有须支付及欠付的费用及开支。

“2019年9月交易”系指，统称为（a）执行、交付和履行第九次增量假设和修订协议；（b）2020年票据的再融资，包括终止、清偿和解除与此相关的所有义务以及解除与此相关的留置权；（c）现有期限B-1贷款的再融资（定义见第九次增量假设和修订协议）；（d）发行和出售2026年第一留置权附加票据，执行，交付和履行与此相关的最终文件以及与此相关的留置权的设定；（e）完成现有期限B-1贷款提前还款（定义见第九次增量假设和修订协议）；（f）支付与上述相关的所有需支付和应付的费用和开支。

“2020年度票据”应具有“现有ADT展期票据”定义中赋予该词语的含义。

“2021年延长循环贷款承诺”应具有第十一次增量假设和修订协议中赋予该术语的含义。

“2021年度票据”应具有“现有ADT展期票据”定义中赋予该术语的含义。

“2021年循环贷款承诺”是指，就每个循环贷款放款人而言，该循环贷款放款人根据第2.01（c）节作出的2021年循环贷款的承诺，表示为代表该循环贷款放款人在本协议项下的循环贷款信贷风险敞口的最高允许总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.08节不时减少，（b）根据该放款人根据第9.04节或向其转让而不时减少或增加，（c）根据第2.21或（d）条的规定而根据本协定不时修订而增加（或取代）。截至第十一个增量假设和修正协议生效日期（并在立即生效后），贷款人2021年循环贷款承付款总额等于575,000，000美元。

“2021年循环贷款2022年初票据到期测试日”应具有“2021年循环贷款到期日”定义中赋予该术语的含义。

“2021年循环贷款2023年初票据到期测试日”应具有“2021年循环贷款到期日”定义中赋予该术语的含义。

“2021年循环贷款2024年初第一留置权票据到期测试日期”应具有“2021年循环贷款到期日期”定义中赋予该术语的含义。

“2021年循环贷款提前2026年第一留置权票据到期测试日期”应具有“2021年循环贷款到期日期”定义中赋予该术语的含义。

“2021年循环融资提前指定再融资债务到期日测试日”应具有“2021年循环融资到期日”定义中赋予该术语的含义。

“2021年循环融资到期日”是指2026年6月23日；但前提是，（i）如果在2022年票据的预定到期日前91天（“2021年循环融资2022年初票据到期测试日”），2022年未偿票据（且不是由借款人或任何子公司持有）的本金总额超过100,000，000美元，则2021年循环融资到期日为2021年循环融资2022年初票据到期测试日，（ii）如果，在2023年票据预定到期日（“2021年循环融资2023年初票据到期测试日”）前91天的日期，2023年未偿还票据（且非由借款人或任何附属公司持有）的本金总额超过100,000，000美元，2021年循环融资到期日应为2021年循环融资2023年初票据到期测试日，（iii）如果在2024年第一留置权票据预定到期日（“2021年循环融资2024年初第一留置权票据到期测试日”）前91天的日期，未偿还的2024年第一留置权票据（且非由借款人或任何子公司持有）的本金总额超过100,000，000美元，2021年循环融资到期日应为2021年循环融资2024年初第一留置权票据到期测试日，（iv）如果在2026年第一留置权票据的预定到期日（“2021年循环融资2026年初第一留置权票据到期测试日”）前91天，未偿还的2026年第一留置权票据（且非由借款人或任何子公司持有）的本金总额超过100,000，000美元，2021年循环融资到期日应为2021年循环融资2026年初第一留置权票据到期测试日，以及（v）如果在任何指定再融资债务的预定到期日前91天的日期（就每项及任何该等指定

再融资债务，“2021年循环融资提前指定再融资债务到期测试日”），该等未偿（且非由借款人或任何子公司持有）的指定再融资债务的本金总额超过100,000，000美元，2021年循环融资到期日为2021年循环融资提前指定再融资债务到期测试日。

“2021年循环贷款”系指（i）根据自第十一个增量假设和修订协议生效日期起生效的2021年循环融资承诺（可能根据本协议不时修订）或（ii）根据与本定义第（i）款所述循环融资贷款相同的条款的任何增量循环融资承诺提供的循环融资贷款。

“2022票据”应具有“现有ADT展期票据”定义中赋予该术语的含义。

“2023年经修订及重述的聘书”系指借款人、巴克莱银行 PLC、德意志银行 Securities Inc.、Apollo Global Securities，LLC、瑞穗银行、加拿大皇家银行、加拿大皇家银行、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、花旗集团 Global Markets Inc.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、MUFG银行有限公司、法国巴黎证券公司、Citizens Bank，N.A.、TERM5 Bank、National Association、ING Capital LLC和UBS Securities LLC。

“2023票据”的含义与“现有ADT展期票据”定义中赋予该词语的含义相同。

“2024年聘书”系指借款人、巴克莱银行 PLC、德意志银行 Securities Inc.、Apollo Global Securities，LLC、瑞穗银行股份有限公司、加拿大皇家银行、RBC Capital Markets，LLC、花旗集团 Global Markets Inc.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、TERM4 Senior Funding，Inc.、MUFG Bank，Ltd.、法国巴黎证券公司、Citizens Bank，N.A.、五三银行 Bank、National Association和ING Capital LLC于2024年3月26日签署的特定聘书，其可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“2024再融资条款B-1贷款人”应具有本协议陈述中赋予该术语的含义。

“2024年再融资条款B-1贷款承诺”应具有第十四次增量假设和修订协议中赋予该条款的含义。

“2024再融资条款B-1贷款”应具有第十四次增量假设和修订协议中赋予该条款的含义。

“2024年第一留置权票据”系指截至2019年4月4日根据该特定契约发行的本金总额为750,000，000美元、利率为5.250%、于2024年到期的第一优先有担保票据，由借款人（作为联合发行人）、Prime Finance Inc.（作为联合发行人）、不时与之订立的担保方以及富国银行银行（National Association）（作为受托人）共同发行。

“2026年第一留置权附加票据”应具有“2026年第一留置权票据”定义中赋予该术语的含义。

“2026年第一留置权票据”统称为（i）于2019年4月4日发行的本金总额为750,000，000美元、利率为5.750%、于2026年到期的第一优先有担保票据和（ii）

于第九次增量假设和修订协议生效日期发行的本金总额为600,000，000美元、利率为5.750%、于2026年到期的第一优先有担保票据（“2026年第一留置权附加票据”），在每种情况下，均根据该特定契约发行，日期为2019年4月4日，由借款人作为共同发行人、Prime Finance Inc.作为共同发行人、其担保方（不时）及富国银行银行（全国协会）作为受托人。

“2027年第一留置权票据”系指截至2020年8月20日根据该特定契约发行的本金总额为1,000，000,000美元、利率为3.375%、于2027年到期的第一优先有担保票据，由借款人（作为联合发行人）、Prime Finance Inc.（作为联合发行人）、不时与其订立的担保方及富国银行银行（National Association）（作为受托人）共同发行。

“2028第二留置权票据”系指截至2020年1月28日，借款人（作为联合发行人）、Prime Finance Inc.（作为联合发行人）、附属担保方（不时与其订立）及富国银行银行（National Association）（作为受托人）根据该特定契约发行的于2028年到期的6.250%第二优先有担保票据的本金总额1,300，000,000美元。

“2029年度第一留置权票据”系指ADTSC（作为发行人）、不时作为其担保方以及作为受托人的富国银行银行全国协会（National Association）于2021年7月29日根据该特定契约发行的本金总额为1,000，000,000美元、利率为4.125%、于2029年到期的第一优先有担保票据。

“ABR”是指，在任何一天，每年的浮动利率等于（a）该日有效的联邦基金有效利率加上0.50%，（b）该日有效的最优惠利率和（c）该日一个月利息期的调整后期限SOFR加上1.00%。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的任何此类利率变化，应自并包括最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR（视情况而定）的此类变化生效之日起生效。

“ABR借款”是指由ABR贷款组成的借款。

“ABR贷款”是指任何ABR定期贷款、ABR循环贷款或Swingline贷款。

“ABR循环贷款”是指由ABR循环贷款组成的借款。

“ABR循环贷款”是指根据第二条的规定，按照ABR确定的利率计息的任何循环贷款。

“ABR定期贷款”是指按照第二条的规定，按照ABR确定的利率计息的任何定期贷款。

“ABR术语SOFR确定日”应具有“术语SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“额外抵押”应具有第5.10（c）节中赋予该术语的含义。

“调整后的定期SOFR”是指，就任何利息期而言，（i）就任何SOFR定期贷款而言，相当于该利息期的定期SOFR的年利率，以及（ii）就任何SOFR循环贷款而言，相当于（a）该利息期的定期SOFR的年利率加上（b）

期限SOFR调整；但在每种情况下，如果如此确定的调整后期限SOFR应低于下限，则该费率应被视为下限。

“调整日期”应具有“定价网格”定义中赋予该术语的含义。

“行政代理人”应具有本协议导言段赋予该用语的含义，连同其继承人和受让人。

“行政代理费函”是指借款人与行政代理人之间日期为2016年3月31日的若干行政代理费函（第一留置权）。

“行政代理费”应具有第2.12（c）节赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指由行政代理人提供的以附件 b或其他形式的行政调查问卷。

“ADT交易”统称为根据交易文件将发生的交易，包括（a）合并和要约收购的完成以及合并协议的履行；（b）贷款文件的签署、交付和履行以及第一次经修订和重述的信贷协议和第一次增量承担和修订协议项下的信贷延期；（c）2016年股权出资；（d）优先证券出资；（e）第二优先优先有担保票据文件的签署、交付和履行，根据第二优先优先优先有担保票据文件设置留置权以及出售和发行第二优先优先优先有担保票据；（f）全额偿还或解除、终止现有ADT信贷协议和现有ADT短期票据项下的所有义务和/或承诺；（g）根据管辖现有ADT展期票据的文件设置留置权；以及（h）支付与上述有关的所有须支付和应付的费用和开支。

“ADTSC”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联人”是指，当用于特定的人时，直接或间接通过一个或多个中间人，由特定的人控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。

“关联贷款人”应具有第9.21（a）节中赋予该术语的含义。

“代理人”是指行政代理人和担保物代理人。

“约定货币”是指美元和每一种替代货币。

“协议”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义，该含义可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“协议货币”应具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“全部收益率”是指，就任何贷款（或同等定期贷款，如适用）而言，由行政代理人与借款人协商合理确定的在其一级银团中提供该等贷款（或同等定期贷款，如适用）的所有贷款人（或其他贷款人）应付的收益率，无论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、利率下限或其他形式；但原始发行折扣和预付费用应等同于假定到期期限为4年的利率（或，如果更少，此类贷款（或同等定期贷款，如适用））的期限；并进一步规定，“全部收益率”不应包括安排、承诺、承销、结构或类似费用以及通常支付给同意贷款人的修订的惯常同意费用。

“替代货币”是指（i）就任何信用证、加拿大元和行政代理人和开证银行可能接受的美元以外的任何其他货币以及此类融资的所有各自放款人全权酌情决定的相关货币，以及（ii）就任何贷款而言，根据第1.05节批准的美元以外的任何货币。

“替代货币等值”是指在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，由行政代理人或适用的发行银行（视情况而定）在该时间根据以美元购买该等替代货币的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的适用替代货币的等值金额。

“替代货币信用证”是指任何以替代货币计值的信用证。

“替代货币贷款”是指任何以替代货币计值的贷款。

“反腐败法”应具有第3.26节赋予该术语的含义。

“Apollo赞助商”应具有“赞助商”定义中赋予该术语的含义。

“适用承诺费”是指（i）就2021年循环融资承诺而言的任何一天，每年0.50%；但前提是，在借款人在第十一个增量假设和修订协议生效日期后的一个财政季度完成时交付第5.04节要求的财务报表和证书之后发生的第一个调整日期及之后，“适用的承诺费”将根据定价网格确定；或（ii）就任何其他循环融资承诺而言，适用的增量假设协议中规定的“适用的承诺费”。

“适用日期”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。

“适用保证金”是指任何一天（i）就任何B-1期贷款而言，就任何SOFR贷款而言为每年2.25%，就任何ABR贷款而言为每年1.25%；（ii）就任何2021年循环贷款而言，就任何SOFR贷款而言为每年2.75%，就任何ABR贷款而言为每年1.75%；但前提是，在第十一个增量假设和修订协议生效日期后借款人的一个财政季度完成时交付第5.04节要求的财务报表和证书后发生的第一个调整日期当日及之后，将根据定价网格确定2021年循环贷款的“适用保证金”；（iii）就任何其他定期贷款或其他循环贷款而言，与此相关的增量假设协议中规定的“适用保证金”。

“适用期间”是指超额现金流期或超额现金流中期，视情况而定。

“认可基金”应具有第9.04（b）（ii）节赋予该术语的含义。

“安排者”是指巴克莱银行 PLC、德意志银行证券公司、瑞穗银行股份有限公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、花旗集团 Global Markets Inc.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、MUFG Bank，Ltd.、法国巴黎证券公司和Citizens Bank，N.A.的统称

“ASG”系指Alarm Security Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“资产出售”是指借款人或任何附属公司的任何资产或资产的任何损失、损坏、破坏或被判有罪，或对任何人的任何处分（包括资产的售后回租及不动产的任何抵押或租赁）。

“受让人”应具有第9.04（b）（i）节赋予该术语的含义。

“转让和接受”是指贷款人和受让人订立的，并由行政代理人和借款人（如第9.04条要求）接受的，形式为附件 A或经行政代理人批准且借款人合理满意的其他形式的转让和接受。

“转让人”应具有第9.04（i）节中赋予该术语的含义。

就任何类别的循环融资承诺而言，“可用期”系指从（包括）第十一个增量假设和修订协议生效日期（或，如果更晚，则为该类别循环融资承诺的生效日期）到但不包括该类别的循环融资到期日中较早的日期的期间，以及就该类别循环融资承诺下的每笔循环融资贷款、循环融资借款、周转贷款、周转贷款和信用证而言，该类别循环融资承诺的终止日期。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准（如适用）而言，（x）如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括，随后根据第2.14（e）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“可用的未使用承诺”是指，就任何时候任何类别的循环融资承诺下的循环融资贷款人而言，金额等于（a）该循环融资贷款人当时适用的循环融资承诺超过（b）该循环融资贷款人当时适用的循环融资信贷风险敞口的金额的等值美元。

“纾困行动”是指适用的处置当局就任何受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）对于任何实施欧洲议会和欧洲理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国

欧洲联盟、欧盟保释立法附表和（b）关于英国、《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的任何其他法律、法规或规则中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求。

“低于阈值的资产出售收益”应具有“累积信用”一词定义中赋予该术语的含义。

“基准”最初是指SOFR术语；但如果就SOFR术语或当时的基准发生了基准转换事件，那么“基准”应是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第2.14（b）节取代了此类先前的基准费率。

“基准更换”是指，就任何基准转换事件而言，行政代理人可以为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（a）以下各项的总和：（i）每日简单SOFR及（ii）就循环基金而言，有关的基准更换调整；或

（b）以下各项的总和：（i）行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价的银团信贷融资的现行基准的市场惯例和（ii）就循环融资而言，相关的基准替代调整；

前提是，如果根据上述（a）或（b）条确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限。关于循环贷款，如果基准替换是每日简单SOFR加上相关的基准替换调整，则所有利息支付将按季度支付。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款方在适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定该利差调整的方法而选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法（可能是正值或负值或零），用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。关于循环贷款机制，如果

基准置换为每日简单SOFR，基准置换调整为0.26 161%（26.16 1个基点）。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）由此类基准（或其此类组成部分）的管理人或其代表确定并宣布为不具代表性的此类基准（或其此类组成部分）的管理人的监管主管的第一个日期；但此类不代表性将通过参考此类条款（c）中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就此类基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已发布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”系指，自基准更换日期发生时开始的期间（如有）（a），如果在此期间，没有根据第2.14（b）和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至基准更换已为本协议项下和根据第2.14（b）节为任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于借款人实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“董事会”就任何人而言是指该人的董事会或其他理事机构，或者如果该人由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会或其他理事机构。

“借款人”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“借款人材料”应具有第9.17（a）节赋予该术语的含义。

“借款”是指在单一融资下的一组单一类型的贷款，并在单一日期作出，就SOFR贷款而言，就单一利息期而言是有效的。

“借款最低限额”是指（a）在SOFR贷款的情况下，1,000，000美元；（b）在ABR贷款的情况下，1,000，000美元；（c）在Swingline贷款的情况下，500,000美元。

“借款倍数”是指（a）在SOFR贷款的情况下，500,000美元，（b）在ABR贷款的情况下，250,000美元和（c）在Swingline贷款的情况下，100,000美元。

“借款请求”是指借款人或任何共同借款人根据第2.03节的条款提出的、基本上以附件 C-1或行政代理人批准的其他形式提出的请求。

“预算”应具有第5.04（e）节赋予该术语的含义。

“营业日”是指不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天；但前提是，关于与相关的通知和裁定以及本金和利息的支付

on，以欧元计价的贷款，这一天也是跨欧洲自动实时总结算快速转账系统（TARGET）（或者，如果该清算系统停止运作，则由行政代理人确定为合适替代的其他此类清算系统（如果有的话））开放以欧元结算付款的一天。

对任何人而言，“资本支出”是指根据公认会计原则，该人在该期间发生的所有支出的总和，这些支出按照公认会计原则属于或应该包括在“物业、厂房或设备的增加”或该人现金流量表中反映的类似项目中（包括资本化的客户获取成本）；但前提是，借款人和子公司的资本支出不应包括：

（a）以发行控股的合资格股本权益（不包括不合资格的股票）的收益或向控股或基金的出资而作出的支出，而根据“净收益”一词的定义（a）条本应构成净收益（但不会因该等（a）条的第一或第二项但书而构成净收益）；但（i）本（a）条不包括以经许可的Cure证券的收益、第6.01（l）条所指的股本权益收益作出的支出，根据第6.04（e）（iii）条设想融资的股权出售收益、根据第6.04（q）条用于进行投资的股权收益、根据第6.06（c）条但书（x）条用于进行限制性付款的股权收益以及根据第6.09（b）（i）（c）和（d）条用于为任何初级融资的付款或分配提供资金的任何收益，以及（ii）这些收益不包括在累积信用的任何确定中；

（b）就遗失、毁坏、损毁或被宣告无效的资产、设备或其他财产进行的保险和解、裁定赔偿额和其他和解的收益支出，但以此种支出用于替换或修理该等遗失、毁坏、损毁或被宣告无效的资产、设备或其他财产，或以其他方式购置、维护、开发、建造、改进、升级或修理对借款人及其子公司的业务有用的资产或财产为限，但该等收益随后无须根据第2.11（b）节用于预付定期贷款；

（c）在该期间资本化的利息；

（d）作为该人的资本支出入账且实际由第三方（不包括控股公司、借款人或任何附属公司）支付且控股公司、借款人或任何附属公司均未向该第三方或任何其他人提供或被要求直接或间接提供或承担任何代价或义务的支出（不论是在该期间之前、期间或之后）；

（e）该人在该期间之前或期间拥有的任何资产的帐面价值，但该帐面价值因该人在该期间内重复使用或开始重复使用该资产而在该期间内列为资本开支，而该期间内并无实际作出相应开支；但（i）为容许该资产被重复使用而须作出的任何开支，须列为该期间内的资本开支该等支出实际发生，且（ii）该等帐面价值在最初取得该资产时应已计入资本支出；

（f）在该期间购买的设备的购买价格，但其代价包括（i）在购买时以旧换新的或剩余的设备和（ii）在正常业务过程中同时出售旧或剩余设备（在每种情况下）的收益的任何组合；

（g）就许可的商业收购进行的投资；或

（h）以任何资产出售所得款项购买物业、厂房或设备，但该等所得款项当时无须依据第2.11（b）条应用于预付定期贷款。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，根据公认会计原则，资本租赁在此时将被要求资本化并在资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债的负债金额；前提是借款人或其子公司的义务，或未与借款人及其子公司合并的特殊目的或其他实体的义务，要么存在于原始截止日期，要么此后产生（a）最初未作为资本租赁义务列入借款人的合并资产负债表，随后被重新定性为资本租赁义务，或者，在此类特殊目的或其他实体与借款人及其子公司合并的情况下，由于会计处理或其他方面的变化，需要根据此类对价将其定性为资本租赁义务，或（b）在原截止日期并不存在，并被要求定性为资本租赁义务，但如果当时存在，则不会被要求在原截止日期被视为资本租赁义务，就所有目的而言，均不应被视为资本化租赁义务或债务。

“资本化软件支出”是指，在任何期间，一个人在该期间就许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强而根据公认会计原则，被或被要求在该人及其子公司的合并资产负债表上反映为资本化成本的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和。

“现金抵押”是指为一家或多家开证银行或贷款人的利益，向抵押品代理人质押和存入或交付，作为循环信用证风险敞口或贷款人就循环信用证风险敞口、现金或存款账户余额承担的资金参与义务的抵押品，或在抵押品代理人和各开证银行应自行决定的情况下，根据抵押品代理人和各适用开证银行合理满意的形式和实质文件约定其他信贷支持的抵押品。“现金抵押”、“现金抵押”具有与前述相关的含义，应当包括该等现金抵押的收益和其他信用支持。

“现金利息费用”是指，就借款人及其子公司而言，在任何期间的合并基础上，该期间的利息费用，只要该等金额在该期间以现金支付，在任何情况下均不包括（a）实物支付利息费用或其他非现金利息费用（包括由于采购会计的影响），（b）在利息费用中包括的范围内，由借款人或任何子公司支付或代表其支付的任何融资费用的摊销，包括就2015年交易支付的此类费用，ADT交易、2019年3月交易或2019年9月交易或在订立许可的证券化融资时，以及（c）债务折扣（如有）的摊销或与套期保值协议有关的费用；但现金利息费用不包括任何一次性融资费用，包括就2015年交易、ADT交易、2019年3月交易或2019年9月交易支付的费用，或在订立许可的证券化融资或本协议的任何修订时支付的费用。

“现金管理协议”是指向控股公司、借款人或任何子公司提供收款现金管理服务的任何协议、金库管理服务（包括受控支付、透支、自动清算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务）、任何活期存款、工资单、信托或经营账户关系、商业信用卡、商户卡、采购或借记卡、非卡电子应付款

服务，以及其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、密码箱服务、止付服务和电汇服务。

“现金管理银行”是指在其订立现金管理协议时（或在交割日），作为代理人、安排人、贷款人或任何该等人的关联公司的任何人，在每种情况下，均以该现金管理协议一方的身份。

“CFC”是指《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”。

在以下情形下，视为发生“控制权变更”：

（a）任何个人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内，但不包括该个人、实体或“集团”及其子公司的任何员工福利计划以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体），但许可持有人（或由许可持有人直接或间接拥有的借款人的任何控股公司母公司）除外，应在任何时候获得直接或间接实益所有权（定义见《交易法》第13（d）-3条和第13（d）-5条）借款人已发行有表决权股票的投票权，拥有（a）35%的选举借款人董事的普通投票权和（b）许可持有人合计直接或间接实益拥有的选举借款人董事的普通投票权的百分比中的较大者，除非许可持有人在该时间通过投票权拥有权利或能力，合同或以其他方式选举或指定至少过半数的借款人董事会成员参加选举；或

（b）“控制权变更”（定义见（i）第二留置权信贷协议，（ii）第二优先优先有担保票据契约，（iii）管辖现有ADT展期票据的契约，（iv）与本（b）条第（i）至（iii）款所提述的债务有关的许可再融资债务的任何契约或信贷协议，在每种情况下，构成重大债务，或（v）与构成重大债务的任何初级融资有关的任何契约或信贷协议）应已发生；或

（c）控股公司不得直接或间接实益和有记录地拥有借款人100%的已发行和未偿还股权（与借款人的合格首次公开募股有关或之后除外）。

“法律变更”系指（a）在截止日期后通过任何法律、规则或条例，（b）任何政府当局在截止日期后对法律、规则或条例或对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人（或就第2.15（b）条而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司，如有）遵守任何政府当局在截止日期后作出或发布的任何书面请求、指南或指示（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文中有任何相反的规定，（x）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》提出或发布的所有请求、规则、指南或指令，其所有解释和适用，以及贷款人遵守与之有关的任何请求或指令，以及（y）根据或与之有关的所有请求、规则、指南或指令发布的所有请求、规则、指南或指令，以及贷款人遵守与国际清算有关的任何请求或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美利坚合众国或外国监管机构，在每种情况下根据巴塞尔协议III，应根据（x）和（y）条款在每种情况下被视为“法律变更”，但仅限于贷款人在与资本充足率要求相关的类似情况下施加适用的增加成本或成本

2.15节（a）和（b）条款中所述的一般是关于美利坚合众国现金流定期贷款信贷安排下贷款的其他借款人。

“收费”应具有第9.09节赋予该术语的含义。

“类别”是指，（a）当用于任何贷款或借款时，该贷款或构成该借款的贷款是否为B-1期贷款、其他定期贷款、2021年循环贷款或其他循环贷款；（b）当用于任何承诺时，该承诺是否涉及作出B-1期贷款、其他定期贷款、2021年循环贷款或其他循环贷款的承诺；但为免生疑问，自第十五次增量假设和修订协议生效日期起及之后，2024年再融资期限B-1贷款和增量期限B-1贷款在本协议和其他贷款文件中被视为同一“类别”的贷款。其他定期贷款或其他循环贷款的条款及条件（连同有关的承诺）分别与B-1期贷款或2021年循环贷款不同，或与其他定期贷款或其他循环贷款（如适用）不同，应解释为分属不同类别。

“类别贷款”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。

“截止日期”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“收盘日期安排行”是指巴克莱银行 PLC、德意志银行 Securities Inc.、花旗银行（Citibank，N.A.）、瑞穗银行（Mizuho Bank，Ltd.）、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司（RBC Capital Markets，LLC）和高盛 Sachs Bank USA的统称。

“截止日期抵押财产”应具有“抵押财产”定义中赋予该术语的含义。

“共同借款人”是指，就任何循环贷款借款或B-1期贷款借款而言，（i）ADTSC和（ii）借款人的任何其他全资国内子公司在第十一次增量假设和修订协议生效日期（就循环贷款而言）或第十三次增量假设和修订协议生效日期（就B-1期贷款而言）之后成为共同借款人；前提是，如果借款人希望在第十一次增量假设和修订协议生效日期或第十三次增量假设和修订协议生效日期（如适用）之后增加共同借款人，那么（i）该共同借款人应是借款人的全资国内子公司，（ii）如果该共同借款人是新获得或创建的，则该共同借款人应在其中规定的时间段内遵守适用于该节的第5.10条的要求，并且（iii）行政代理人应已收到本协议的合并文件，以及作为行政代理人或任何循环贷款贷款人或任何B-1期贷款贷款人（如适用）的第3.25（a）条要求的与该共同借款人有关的所有文件和信息应已合理要求。

“联席管理人”是指Apollo Global Securities，LLC、五三银行银行、National Association和ING Capital LLC的统称。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指任何担保文件中定义的所有“抵押品”，还应包括抵押财产和所有其他受任何留置权约束的财产，以有利于

根据任何担保文件为有担保当事人的利益而设立的行政代理人、担保物代理人或任何分代理人。

“担保物代理人”是指作为担保方担保物代理人的行政代理人，连同其继承人和以该身份被许可的受让人。

“抵押协议”是指借款人、各附属贷款方和抵押代理人之间的日期为原截止日期并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的抵押协议（第一留置权）。

“抵押品和担保要求”是指（在每种情况下，受第5.10（d）、（e）和（g）条以及附表5.12的约束）：

（a）在截止日期，抵押代理人应已收到（i）各附属贷款方（原始信贷协议附表3.08（a）所列附属贷款方除外）（x）对抵押协议的补充，（y）附属担保协议的补充，以及（z）对第一留置权/第二留置权债权人间协议的确认和同意，以及（ii）来自其各方的确认和同意，（x）完全执行的第一留置权/第一留置权债权人间协议和（y）对第一留置权/第一留置权债权人间协议的确认和同意，在每种情况下均代表该人正式签署和交付；

（b）在截止日期，（i）（x）借款人的所有未偿股权和所有其他未偿股权（在每种情况下均由贷款方直接拥有，但除外证券除外），以及（y）除除外证券外的所有欠任何贷款方的债务，应已根据抵押协议进行质押，且（ii）抵押代理人应已收到代表该等股权的证书或其他票据（如有）（目标公司的子公司发行的未从目标公司收到的证书或票据除外，经过商业上合理的努力，截止日期当日或之前）及根据适用的证券文件规定须交付的任何票据或其他票据，连同以空白背书的股票权力、票据权力或与之有关的其他转让票据（如有的话）；但本款（b）（ii）项的前述规定须当作就截止日期前交付予行政代理人的任何证书、票据或票据达成；

（c）如任何人在截止日期后成为附属贷款方，则抵押代理人应已收到（i）抵押协议和附属担保协议的补充文件，以及（ii）其他担保文件的补充文件（如适用），其格式为为此指明或行政代理人可合理接受的其他形式，在每种情况下均已正式签署并代表该附属贷款方交付；

（d）在截止日期后，（x）在截止日期后成为附属贷款方的任何人的所有未偿还股本权益，及（y）在符合第5.10（g）条的规定下，贷款方在截止日期后直接取得的所有股本权益（除外证券除外），须已根据抵押协议，连同以空白背书的股票权力或其他转让文书（如有的话）作质押；

（e）除本协议或任何担保文件另有规定外，所有文件和文书，包括统一商法典融资报表，以及向美国版权局和美国专利商标局提交的文件，以及担保代理人合理要求交付、提交、登记或记录的所有其他行动（包括适用法律要求所要求的行动），以设定担保文件拟设定的留置权（在每种情况下，包括其任何补充）

并在担保单证要求的范围内并以担保单证要求的优先权完善该等留置权，应当已交付、备案、登记或记录或交付担保物代理人备案、登记或记录，与每份该等担保单证的执行和交付同时或紧随其后；

（f）在附表1.01（e）所列的每一截止日期的抵押财产的截止日期后（x）120天内（或在抵押代理人以其合理酌情决定权议定的较后日期）及（y）在第5.10条所列的期间内，就依据上述第5.10条作保的抵押财产，抵押代理人应已收到（i）就该抵押财产的记录所有人妥为签立和交付的每项该等抵押财产订立的每项抵押的对应方，且适合于在抵押代理人合理地认为必要或可取的所有备案或记录办公室进行记录或归档，以建立有效和可执行的留置权，但除许可的留置权外没有其他留置权，（ii）就每项该等抵押财产的抵押设押而言，大律师关于可执行性的意见、适当授权，抵押的执行和交付以及抵押代理人可能合理要求的、形式和实质上为抵押代理人合理接受的房地产律师意见通常涵盖的其他事项，（iii）就每项此类抵押财产而言，洪水文件和（iv）抵押代理人可能合理要求的借款人可以获得的其他文件，而无需就任何此类抵押或抵押财产支付重大费用；

（g）在附表1.01（e）所列的每个结账日期的抵押财产的结账日期后（x）120天内（或在抵押代理人合理酌情议定的较后日期）及（y）在第5.10条所列的有关根据上述第5.10条设保的抵押财产的期限内，抵押代理人应已收到（i）一份或多份保单或就位于美利坚合众国的财产标记的无条件产权保险的装订书，或日期截止和修改背书（如有），由借款人支付的费用，由一家国家认可的产权保险公司签发，为每笔抵押的留置权作为其中所述抵押财产的有效留置权提供保险，除许可的留置权外，不附带任何其他留置权，连同抵押代理人可能合理要求并在适用的抵押财产所在的司法管辖区以商业上合理的费率提供的惯常背书、共同保险和再保险，以及（ii）对每笔抵押财产的调查（包括抵押代理人合理要求的所有改良、地役权和其他有关惯常事项）（如适用），已就位于美利坚合众国的财产支付所有必要费用（如适用），即（a）在所有重大方面均符合美国土地所有权协会和美国测绘大会的最低详细要求，因为这些要求在编制该调查之日生效，以及（b）足以使该产权保险公司从与该抵押财产有关的产权保险单中删除所有标准调查例外情况，或以其他方式为抵押代理人合理接受；

（h）本条第5.02条条款所规定的保险的证据；及

（i）在截止日期后，抵押代理人应已收到（i）依据第5.10条或抵押协议可能要求交付的其他担保文件，以及（ii）经抵押代理人合理要求，符合第5.10条任何其他要求的证据。

“承诺费”应具有第2.12（a）节中赋予该术语的含义。

“承诺”是指（a）就任何贷款人而言，该贷款人的循环贷款承诺和定期贷款承诺，以及（b）就任何Swingline贷款人而言，其Swingline承诺（据了解，Swingline承诺不会增加适用的Swingline贷款人的2021年循环贷款承诺）。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。

“管道贷款人”是指任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供由该贷款人另有规定并由该贷款人在书面文书中指定的贷款；但任何贷款人指定管道贷款人不应解除其根据本协议为贷款提供资金的任何义务，如果其管道贷款人因任何原因未能为任何此类贷款提供资金，而指定贷款人（而不是管道贷款人）有唯一的权利和责任交付根据本协议要求或要求的与其管道贷款人有关的所有同意和放弃；此外，条件是任何管道贷款人不得（a）根据第2.15、2.16条有权获得任何更大的金额，2.17或9.05比指定贷款人本应有权就该管道贷款人作出的信贷延期收取，除非该管道贷款人的指定是在借款人事先书面同意下作出的（不得无理拒绝或延迟），该同意应指明是根据“管道贷款人”定义中的但书作出的，但条件是指定贷款人提供借款人合理要求的信息，以便借款人确定是否提供其同意或（b）被视为有任何承诺。

“符合性变更”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“ABR”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、行政代理人在其合理酌情权下决定的“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项）可能适合于反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如果行政代理人在其合理的酌情权下决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人在其合理的酌情权下（并与借款人协商）确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式，而不实施任何不利于借款人利益的一致变更，除非该等变更获得借款人的批准（该批准不得无理拒绝、附加条件或延迟）。

任何日期的“合并债务”是指所有债务（信用证或银行保函除外，在未提取的范围内）的总和（不重复），包括借款人和子公司在该日期根据公认会计原则在合并基础上确定的借款债务和不合格股票。

“合并净收益”就任何人而言，是指该人及其附属公司在该期间的合并基础上的净收入总和；但前提是，在不重复的情况下，

（i）任何税后特别、非经常性或不寻常收益或损失净额或收入或开支或收费（减去与此有关的所有费用和开支）、任何遣散、搬迁或其他重组开支、与任何新项目或任何重建、退役、重新调试或重新配置固定资产以供替代用途有关的任何开支、与设施或分支机构关闭成本、品牌重塑成本、削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的费用、开支或收费、超额养老金费用、收购整合成本、设施或分支机构开业成本、签约、保留或完成奖金，与借款人、控股公司或任何母公司的股权或债务证券的任何发售或回购有关的费用或收费，与任何投资、收购、处置、资本重组或发行、偿还、再融资、债务的修订或修改（在每种情况下，无论是否成功），以及与2015年交易或ADT交易有关的任何费用、开支、收费或控制权变更付款（包括与审计前期有关的任何费用、任何与过渡相关的费用，以及在截止日期之前、当天或之后发生的交易费用），在每种情况下均应予以排除，

（ii）任何来自处置、放弃、关闭或终止经营业务或固定资产的税后净收益或亏损，以及任何处置、放弃、关闭或终止经营业务或固定资产的税后净收益或亏损，均不包括在内，

（iii）可归因于业务处置或资产处置而非在正常业务过程中（由借款人的管理层善意确定）的任何税后净收益或亏损（减去与此有关的所有费用及开支或收费），应予排除，

（iv）任何可归因于债务、套期保值协议或其他衍生工具的提前清偿的税后净收益或亏损（减去与此有关的所有费用和开支或收费）应予排除，

（v）（a）任何并非该人的附属公司、或非受限制的附属公司，或以权益会计法入账的人于该期间的净收益，须仅以就该期间以现金（或以转换为现金的范围）支付予提交人或其附属公司（该提交人的非受限制附属公司除外）的股息或分派或其他付款的金额为限，及（b）该期间的净收益须包括任何股息，被提交人或其附属公司（该被提交人的非受限制附属公司除外）从任何人收到的现金分配或其他付款（或在转换为现金的范围内）超过但不重复（a）款所列金额，

（vi）会计原则变更在该期间的累积影响应予排除，

（vii）由于应用采购会计或任何金额的摊销或注销（扣除税款）而导致的采购会计调整（包括向该人及其子公司下推的此类调整的影响）在GAAP要求或允许的组成部分金额中的影响，应予以排除，

（viii）任何减值费用或资产冲销，在每种情况下根据公认会计原则，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销和其他公允价值调整，均应排除在外，

（ix）因股票期权计划、雇员福利计划或离职后福利计划、或授予或出售股票而实现或产生的任何非现金补偿费用或开支，

股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利除外，

（x）应排除在截止日期后十二个月内建立或调整的、因此需要按照公认会计原则建立或调整的或因采用或修改会计政策而产生的应计项目和准备金，

（xi）根据公认会计原则和相关解释下的适用准则要求的公允价值会计产生的非现金收益、损失、收入和费用应予以排除，

（xii）因应用任何后进先出法而产生的任何收益、损失、收入、开支或费用，均不包括在内，

（xiii）递延税项资产评估备抵的任何非现金费用应予排除，

（十四）与债务的货币重新计量有关的任何货币换算损益，以及因货币兑换风险的套期保值协议而产生的任何净亏损或收益，应予排除，

（xv）任何归属于少数股东权益的扣除应予排除，

（xvi）（a）不包括“直线”租金支出的非现金部分，（b）包括“直线”租金支出的现金部分，超过该租金支出的费用额，（c）不包括租户津贴的非现金摊销，（d）包括从房东收到的用于租户津贴的现金，以及（e）在尚未包括在净收入的范围内，包括收到的转租租金的现金部分（为免生疑问，本条款（xvi）中的调整以及根据上述第（vii）条进行的任何相关调整的净影响应是为确定合并净收益而以现金为基础计算租金费用和租金收入），

（xvii）（a）在保险涵盖范围内并已实际偿付的范围内，或只要该人已作出确定，证明有合理证据证明该款额事实上将由保险人偿付，且仅限于该款额（x）未在180天内被适用承运人以书面拒绝，且（y）在该证据日期后的365天内（在该365天内未如此偿付的范围内扣除如此加回的任何款额），与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用应不包括在内；（b）应包括就责任或伤亡事件或业务中断的收入或收益损失从保险中善意估计收到的金额（并扣除实际收到的金额，最高可达未来期间净收入中包含的估计金额），

（xviii）[保留]，以及

（xix）在不重复的情况下，相等于根据第6.06（b）（v）条就该期间向该人的任何母公司或权益持有人实际作出的分配金额的金额，须包括在内，犹如该等金额已由该人直接作为该期间的所得税支付。

“合并总资产”是指截至任何确定日期，借款人和合并子公司的资产总额，自结账日以来，未发生任何减值或摊销的无形资产金额，按照公认会计原则在合并基础上确定，如借款人的合并资产负债表所载截至财政年度最后一天

最近结束的季度，其中财务报表已经（或被要求）根据第一个增量假设和修订协议、第5.04（a）节或第5.04（b）节（如适用）交付，在该财政季度最后一天或之后可能发生的对个人或资产的任何收购或处置生效后按备考基础计算。

“持续信用证”应具有第2.05（k）节中赋予该术语的含义。

“控制”是指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致一个人的管理或政策方向的权力，“控制”和“被控制”应具有与之相关的含义。

“创建成本”是指在该当期实际发生的与警报系统和其他安全、自动化或相关设备的营销、销售、安装和装备相关的成本减去在该当期确认的相关安装收入；但该金额在任何情况下均不得低于0美元。

“信用事件”应具有第四条赋予该词的含义。

“累计授信”是指在任何日期，累计确定的金额，合计不低于零，等于，不重复：

（a）207,500，000美元和按当时最近结束的测试期间的备考基础计算的EBITDA的0.075倍中的较大者，加上

（b）该时点累计留存的超额现金流量金额，加上

（c）根据其定义（a）条本应构成净收益的在截止日期之后和该时间之前收到的收益总额，但其第二个但书（“低于门槛的资产出售收益”）第（x）、（y）或（z）条的操作除外，加上

（d）（i）在截止日期后和在截止日期或之前（包括行使认股权证或期权时）出售借款人、控股公司或任何母公司的股权所得的收益（包括现金和非现金财产的公平市场价值（由借款人善意确定））的累计金额，该收益已作为普通股投入借款人的资本，以及（ii）控股公司的普通股权益，借款人或任何母实体在转换借款人或任何附属公司所欠借款人以外的人的债务（合同上从属于受偿权上的贷款义务的债务除外）时发行的债务或先前未申请用于累计信贷以外的目的的附属公司；但本（d）条应排除许可的Cure证券，出售按第6.04（e）节设想融资或按“EBITDA”定义（ix）条所述使用的股权，以及根据第6.09（b）节用于为任何初级融资的付款或分配提供资金的任何金额，加上

（e）在截止日期后以现金（以及非现金财产的公平市场价值（由借款人善意确定）作为普通股收到的借款人资本的出资总额的100%（但以适用于上述（d）条的相同除外情形为准）；加

（f）任何债务本金总额的100%（包括任何不合资格的清盘优先权或最高固定回购价格（视属何情况而定）

股票）在截止日期后发行的借款人或其任何附属公司（向附属公司发行的债务除外），已转换为或交换为借款人、控股公司或任何母公司的股权（不合格股票除外），加上

（g）截止日期后，借款人或任何附属公司收到的现金总额的100%（以及借款人或任何附属公司收到的现金以外的财产的公允市场价值（由借款人善意确定）：

（a）在不根据第6.04条增加任何其他篮子的范围内出售（向借款人或任何附属公司除外）非受限制附属公司的股权，或

（b）任何非受限制附属公司的任何股息或其他分派，但以不根据第6.04条增加任何其他篮子为限，加上

（h）如任何非受限制附属公司已被重新指定为附属公司，或已与控股公司、借款人或任何附属公司合并、合并或合并，或将其资产转移或转让给控股公司、借款人或任何附属公司，或被清算为控股公司、借款人或任何附属公司，则在重新指定、合并或转让时，该等非受限制附属公司的投资、借款人或任何附属公司（或所转让或转让的资产，如适用）的公平市场价值（由借款人善意厘定）在不增加第6.04条下的任何其他篮子的范围内，加上

（i）相当于借款人或任何附属公司就依据第6.04（j）（Y）条作出的任何投资而实际收取的任何回报（包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润、还款、收入及类似金额）的款额，减

（j）在该时间之前的截止日期后依据第6.04（j）（Y）条用于进行投资的任何款额，减

（k）在该时间之前的截止日期后依据第6.06（e）条作出的受限制付款的累计款额，减

（l）根据第6.09（b）（i）（e）条用于在该时间之前的截止日期后就初级融资作出付款或分配的任何款额（但根据上文（d）条在计算累积信贷时不包括的以发行股本权益所得款项作出的付款除外）；

但前提是，就第6.06（e）节而言，（a）项下的累计贷项的计算不应包括任何低于阈值的资产出售收益，除非按照上述（j）和（l）条的设想使用这些收益，（b）仅在任何超额现金流期的超额现金流量超过ECF阈值金额（或就任何超额现金流中期期间而言，该金额的按比例部分）、（c）项下的第6.06（e）和6.09（b）（i）（e）条的目的，累积贷项应根据上述（b）条增加，累计抵免额的计算不应包括“累计留存超额现金流量金额”定义（b）条和（d）累计抵免额不得因2016年股权出资或优先证券出资而增加的任何金额。

“累计留存超额现金流量金额”是指在任何日期，以累计为基础确定的金额（合计不低于零）等于：

（a）在第八次修订协议生效日期或之后及该日期之前结束的所有超额现金流期的超额现金流量留存百分比的累计总和，加上

（b）对于在第八次修订协议生效日期或之后及该日期之前结束但相应的超额现金流期尚未结束的每个超额现金流量中期，金额等于该超额现金流量中期期间的超额现金流量的留存百分比，减去

（c）截至该日期所有留存的超额现金流超额资金的累计金额。

“治愈金额”应具有第7.03节中赋予该术语的含义。

“Cure Right”应具有第7.03节赋予该术语的含义。

“流动资产”是指，就借款人和子公司而言，在任何确定日期的合并基础上，（a）根据公认会计原则，在该确定日期将在借款人和子公司的合并资产负债表上归类为流动资产的所有资产（现金和允许的投资或其他现金等价物除外）的总和，但与基于收入或利润的当期或递延税项相关的金额除外，以及（b）如果允许的证券化融资在表外核算，（x）应收账款毛额，包括受此种许可证券化融资约束的部分证券化资产减去（y）根据第（x）条出售的金额的收款。

“流动负债”是指，就借款人及其子公司而言，在任何确定日期，根据公认会计原则，在借款人及其子公司的合并资产负债表上将在该确定日期分类为流动负债的所有负债，但（a）任何债务的流动部分，（b）应计利息费用（不包括到期未付的利息费用），（c）基于收入或利润的当期或递延税项的应计费用，（d）应计（如有）2015年交易产生的交易成本、ADT交易，2019年3月交易或2019年9月交易，（e）与（i）在截止日期前解雇或解雇雇员或（ii）奖金、养老金和其他退休后福利义务相关的任何成本或费用的应计，以及（f）此类术语定义的（a）（iv）、（a）（v）和（a）（vii）条款中包含的EBITDA增加额的应计。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR Rate Day”），每年的利率等于（i）（如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day或（ii）如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，以及（b）楼层。如果到下午5：00（纽约市时间）的第二个（2^nd）紧接任何一天“i”之后的美国政府证券营业日，有关该日“i”的SOFR并未在SOFR管理员的网站上发布，也未发生有关每日简单SOFR的基准更换日期，然后，该日“i”的SOFR将是就在SOFR管理员网站上发布此类SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，不超过连续三（3）个SOFR率日。因SOFR变更而导致的Daily Simple SOFR的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起生效，恕不通知借款人。

“债务基金关联出借人”是指基金管理的实体或其关联管理公司所建议的基金，主要从事、或建议基金或其他投资工具，在正常过程中从事、制作、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及类似的信贷或证券的延期，且没有人员对直接或间接对控股、借款人或子公司进行股权投资的任何股权基金作出投资决策的实体，借款人或子公司有权作出任何投资决策。

“偿债”是指，就借款人和子公司在任何期间的合并基础上，该期间的现金利息费用，加上该期间合并债务的预定本金摊销。

“债务人救济法”是指《美利坚合众国破产法》，以及美利坚合众国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“2016年12月聘请书”系指借款人、巴克莱银行 PLC、德意志银行 AG纽约分行、加拿大皇家银行和Apollo Global Securities，LLC于截至2016年12月2日出具的若干聘请书。

“违约”是指经通知、时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件或条件。

“违约贷款人”是指，在符合第2.22条的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，或（ii）在到期之日起两个营业日内向行政代理人、任何发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额（包括就其参与信用证或Swingline贷款而言），（b）已通知借款人、Swingline贷款人，行政代理人或任何开证银行书面表示，其无意或预期不会遵守其在本协议项下或其承诺提供信贷的一般其他协议项下的资金义务，或已就此作出公开声明，（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人）或（d）已经，或拥有一家直接或间接的母公司，（i）已成为任何债务人救济法下的诉讼主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而受让人，包括以这种身份行事的任何州或联邦监管机构，包括联邦存款保险公司或（iii）成为保释诉讼的主体；但前提是，贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美利坚合众国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，而该贷款人在向借款人、每一开证银行、Swingline贷款人和每一贷款人送达有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（根据第2.22条）。

“Delaware Divided LLC”是指在Delaware LLC分部完成后成立的任何有限责任公司。

“Delaware Divided LP”是指在Delaware LP分部完成时成立的任何有限合伙企业。

“Delaware LLC Division”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条或任何其他法律要求的类似规定，将任何有限责任公司法定分割为两个或更多的有限责任公司。

“Delaware LP Division”是指根据《特拉华州有限合伙法》第17-220条或任何其他法律要求的类似条款，将任何有限合伙法定分割为两个或更多的有限合伙。

“指定非现金对价”系指借款人或其子公司之一就根据借款人负责人员的证明如此指定为指定非现金对价的资产出售而收到的非现金对价的公允市场价值（由借款人善意确定），其中载明该估值，减去就该指定非现金对价的后续处置而收到的现金或现金等价物的金额。

““无利害关系董事”就任何人和交易而言，是指该人的董事会成员，在该交易中或与该交易有关的交易中没有任何重大的直接或间接经济利益。

“处置”或“处置”是指转让、出售、租赁、售后回租、转让、转出、转让或以其他方式处置任何财产、业务或资产（包括子公司分别根据特拉华州有限责任公司分部或特拉华州有限责任公司分部向特拉华州分割有限责任公司或特拉华州分割有限责任公司处置任何财产、业务或资产）。处置”一词与前述具有相关含义。

“不合格股票”（disqualified stock）就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅为合格股权除外）的该人的任何股权，根据偿债基金义务或其他情况（除非是控制权变更或资产出售的结果，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利应在事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付的贷款义务以及终止承诺的情况下），（b）可由其持有人选择全部或部分赎回（仅用于合格股权的情况除外），（c）就按计划以现金支付股息作出规定，或（d）在每种情况下，在其发行时有效的最后到期日之后的第九十一天之前，可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股票的股权或任何其他股权（但在该日期之前，只有如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回的股权部分，应被视为不合格股票）。尽管有上述规定：（i）向任何雇员或为借款人或附属公司的雇员的利益而向任何计划发行的任何股权，或由任何该等计划向该等雇员发行的任何该等股权，不应仅因借款人为履行适用的法定或监管义务或因该雇员被解雇、死亡或伤残而可能被要求回购而构成不合格股票，以及（ii）根据其条款授权该人的任何类别的股权

通过交割股权履行其项下义务的，不属于不合格股票的，不视为不合格股票。

“文件代理”是指巴克莱银行 PLC、德意志银行 Securities Inc.、Apollo Global Securities，LLC、瑞穗银行、RBC Capital Markets，LLC、花旗集团 Global Markets Inc.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、MUFG Bank，Ltd.、法国巴黎银行（BNP Paribas Securities Corp.）、Citizens Bank，N.A.、五三银行 Bank、National Association和ING Capital LLC。

“美元等值”是指，在任何时候，（a）就以美元计价的任何金额而言，该金额，以及（b）就以美元以外的任何货币计价的任何金额而言，由行政代理人在该时间根据以该货币购买美元的即期汇率（就最近的重估值日或其他适用的确定日期确定）确定的等值美元金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法资金。

“境内子公司”是指不属于境外子公司的任何子公司。

“2026年初第一留置权票据到期测试日期”应具有“B-1期融资到期日”定义中赋予该术语的含义。

“2027年初第一留置权票据到期测试日期”应具有“B-1期融资到期日”定义中赋予该术语的含义。

“2028年初第二留置权票据到期测试日期”应具有“B-1期融资到期日”定义中赋予该术语的含义。

“2029年初第一留置权票据到期测试日期”应具有“B-1期融资到期日”定义中赋予该术语的含义。

“提前指定再融资债务到期测试日”应具有“B-1期融资到期日”定义中赋予该术语的含义。

“EBITDA”是指，就借款人和子公司而言，在任何期间的合并基础上，借款人和子公司在该期间的合并净收益加上（a）（在每种情况下没有重复，并且在本条款（a）第（i）至（xiii）款所述的相应金额的范围内）的总和减少了EBITDA正在确定的相应期间的合并净收益（且未从中排除）：

（i）根据借款人及其附属公司在该期间的收入、利润或资本征收的税款，包括但不限于国家、专营权和类似的税款以及外国预扣税款（包括与税款有关或因税务审查而产生的罚款和利息），

（ii）借款人和子公司在该期间的利息支出（以及在不计入利息支出的范围内，（x）任何系列优先股或不合格股票的所有现金股息支付（不包括合并中消除的项目）和（y）与融资活动有关的担保债券成本），

（iii）借款人及子公司在该期间的折旧及摊销费用包括无形资产摊销、递延融资费用、资本化

软件支出和资本化的客户获取成本以及与养老金和其他离职后福利相关的未确认的先前服务成本和精算损益的摊销，

（iv）业务优化费用和其他重组费用或准备金（为免生疑问，这些费用应包括库存优化计划、设施或分支机构关闭、设施或分支机构合并、保留、遣散、系统建立成本、合同终止成本、未来租赁承诺和超额养老金费用的影响），

（v）任何其他非现金费用；但就本条款（a）本第（v）款而言，任何非现金费用或损失须视为任何其后期间的现金费用或损失，在该期间作出可归属于该期间的现金支付（但为免生疑问，不包括在先前期间已支付的预付现金项目的摊销），

（vi）在不违反本协议的期间内向基金或任何基金附属公司支付的管理、咨询、监测、交易及顾问费及相关费用（或与该等费用及相关费用有关的任何应计费用）的金额，

（vii）与发行股权、投资、收购、新项目、处置、资本重组或产生、修改或偿还本协议允许发生的债务（包括其再融资）（无论是否成功）有关的任何费用或收费（上文第（iii）款所述的折旧或摊销费用除外），包括（w）与第二留置权信贷协议、第一增量承担和修订协议、第二优先有担保票据和本协议有关的费用、开支或收费，（x）对债务或其他债务的任何修改或其他修改以及（y）佣金，与任何许可的证券化融资相关的折扣、收益率和其他费用和收费（包括任何利息费用），

（viii）与获准证券化融资有关的亏损或折价金额，

（ix）根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支须以向借款人或附属贷款方的资本（从借款人或其他附属贷款方收取的出资除外）或发行借款人股权的现金所得款项净额（不合格股票除外）拨付，

（x）可归因于新项目的任何损失的金额，直至该新项目（视属何情况而定）完成建造、购置、组装或创建之日起12个月后的日期；但（a）该等损失是合理可识别且在事实上可支持并由借款人的一名负责人员证明的，以及（b）自该等建造、购置、组装或创建（视属何情况而定）完成之日起12个月后可归因于该新项目的损失不应包括在本条（x）内，

（xI）就并非附属公司的任何合营企业而言，且仅限于与“综合净收入”定义第（v）条所述的任何净收入有关的范围内，金额相当于上文第（i）及（ii）条所述与该合营企业有关的项目的比例，对应于借款人及附属公司在该合营企业的综合净收入中所占的比例（确定时如同该合营企业是附属公司一样），

（xii）与开始上市公司合规相关的一次性费用，以及

（十三）创建成本；

减去（b）增加借款人和子公司在该期间的合并净收益的非现金项目（不重复，且在本条款（b）所述金额增加EBITDA正在确定的相应期间的合并净收益的范围内）的总和（但不包括在上一期间收到或将在未来期间收到现金的任何此类项目（a）或（b）代表在任何上一期间减少EBITDA的预期现金费用的任何应计或现金储备的冲回）。

“ECF阈值金额”应具有第2.11（c）节赋予该术语的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议当局”是指对任何EEA金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“第八份经修订和重述的信贷协议”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“第八次修订协议”系指Holdings、借款人、附属贷款方、贷款方及行政代理人签署的日期为2019年3月15日、自第八次修订协议生效日期起生效的第8号修订协议。

“第八次修订协议生效日期”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“选举日期”应具有“备考基础”一词定义中赋予该术语的含义。

“第十一次经修订和重述的信贷协议”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“第十一次增量假设和修订协议”系指控股公司、借款人、ADTSC、附属贷款方、贷款方、发行银行方、Swingline贷款方和行政代理人之间于第十一次增量假设和修订协议生效之日起签署的增量假设和修订协议。

“第十一次增量假设和修正协议生效日期”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“动车组立法”是指欧洲理事会对单一或统一欧洲货币的引进、转换或运营的立法措施。

“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水（包括饮用水、通航水和湿地）、陆地表面或地下地层、动植物等自然资源、工作场所或任何环境法另有定义的工作场所。

“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局颁布或订立的所有适用法律（包括普通法）、规则、条例、守则、条例、命令、具有约束力的协议、法令或判决，以任何方式涉及环境、自然资源的保存或回收、任何危险材料的产生、使用、运输、管理、释放或威胁释放或接触任何危险材料或公共或雇员健康和安全事项（在与环境或危险材料有关的范围内）。

“环境许可”应具有第3.16节赋予该术语的含义。

任何人的“股权权益”系指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得的权利、认股权证、期权、参与或在该人的股权或所有权（无论如何指定）中的其他等价物或权益，包括任何优先股、任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司成员权益，以及任何可转换为或可交换为上述任何一项的证券或其他权利或权益。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，因为该法案可能会不时修订，以及根据该法案颁布的任何最终法规和发布的裁决。

“ERISA关联公司”是指与控股公司、借款人或子公司一起，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）任何可报告的事件或ERISA第4043（b）节的要求适用于一项计划；（b）就任何计划而言，未能满足《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低筹资标准，无论是否被放弃；（c）确定任何计划是或预期是，处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条）；（d）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请，要求放弃任何计划的最低筹资标准，未能在到期日期前根据《守则》第430（j）条就任何计划进行所需的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何所需的供款；（e）控股公司、借款人、附属公司或任何ERISA附属公司根据ERISA标题IV就终止任何计划或多雇主计划承担任何责任；（f）控股公司、借款人、附属公司或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到与根据ERISA第4042条终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；（g）控股公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任；（h）控股公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从控股公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及即将施加的退出责任或确定多雇主计划正在或预计将在第四章所指的资不抵债或正在重组

ERISA，或处于《守则》第432条或ERISA第305条所指的“濒危”或“危急”状态；（i）根据ERISA第303（k）条施加留置权的条件应已就任何计划满足；或（j）任何控股公司、借款人的退出，受ERISA第4063条约束的计划的子公司或任何ERISA关联公司，在该计划年度内，该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”是指根据动车组立法引入的参与成员国的法定货币。

“违约事件”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指，就借款人及其子公司在任何适用期间的合并基础上，借款人及其子公司在该适用期间的合并基础上的EBITDA减去（a），不重复：

（a）该适用期间的还本付息；但就在该适用期间结束后须支付而在该适用期间扣除的任何该等款项而言，如此扣除的任何款项不得在随后的适用期间再次扣除，

（b）在该适用期间内根据本协议允许的任何自愿支付定期债务的金额（构成其他第一留置权债务的定期贷款或定期债务的任何自愿提前还款除外，每一笔债务均应为第2.11（c）节的标的），以及在伴随着永久减少任何循环融资承诺的范围内的任何自愿支付循环债务的金额（构成其他第一留置权债务的循环融资承诺的任何自愿提前还款或循环融资承诺除外，在该适用期间内，每一项贷款均应成为第2.11（c）条的标的，前提是根据该条款同时偿还了等额的贷款，只要此类提前还款的金额尚未反映在偿债中，

（c）（i）借款人及附属公司在该适用期间内以综合基准以现金支付的资本支出，及（ii）在适用期间内就许可业务收购及根据本协议许可的其他投资（不包括许可投资及根据第6.04（j）（Y）条对附属公司的公司间投资及根据第6.04（j）（Y）条作出的投资（除非根据“累积信贷”定义的（a）条作出）以现金支付的总代价，

（d）借款人或任何子公司在该适用期间内有义务支付或以其他方式预期支付有关款项但在该适用期间内未支付的资本支出、许可业务收购、新项目支出或其他许可投资（不包括许可投资和对子公司的公司间投资），或与计划重组活动有关的付款；但（i）借款人应不迟于根据第2.11（c）节交付证书所要求的日期向行政代理人交付证书，由借款人的负责官员签署，并证明与此类资本支出、许可的业务收购、新项目支出或其他许可的投资或计划的重组活动有关的付款预计将在以下超额

现金流期，以及（ii）如此扣除的任何金额不得在以后的适用期间再次扣除，

（e）控股公司及其子公司在该适用期间以综合基础以现金支付的税款，或将在该适用期间结束后六个月内支付或分配的税款，包括在该适用期间内根据第6.06（b）（iii）条和第6.06（b）（v）条支付或分配的任何金额；但就在该适用期间结束后将支付或分配的任何该等金额而言，（i）如此扣除的任何金额不得在随后的适用期间再次扣除，以及（ii）应已根据公认会计原则建立适当的准备金，

（f）相当于借款人及其子公司在该适用期间的营运资金的任何增加（因在收购或处置业务时确认或取消确认任何流动资产或流动负债而产生的任何增加除外）以及借款人善意估计的下一个超额现金流期的任何预期增加，

（g）在该适用期间就套期保值协议进行的现金支出，但未反映在计算EBITDA或利息费用中，

（h）允许借款人在该适用期间以现金支付的限制性付款，以及允许任何子公司在该适用期间向控股、借款人或任何子公司以外的任何人支付的限制性付款，在每种情况下均按照第6.06条（第6.06（e）条除外（除非根据“累积信用”定义的（a）条作出）；但根据第6.06（o）条作出的限制性付款不应在以发行所得款项或产生长期债务的范围内减少超额现金流，

（i）在该适用期间以现金支付的款项，原因是（a）在确定合并净收益时作为净收益的非现金减少或在确定借款人及其子公司在前一适用期间的EBITDA时作为合并净收益的非现金减少入账的项目，以及（b）在采购会计中建立的准备金或应计项目，

（j）在就任何资产处置或引起的谴责计算所得款项净额时未扣除的范围内，任何强制性提前偿还债务（根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的债务除外）的金额，连同与此有关须支付（及实际支付）的任何利息、溢价或罚款，

（k）与在计算合并净收益时已加入或未从净收益中扣除的项目有关的金额，或与在计算EBITDA时已加入或未从合并净收益中扣除的项目有关的金额，前提是这些项目代表由借款人及其子公司支付的现金付款（在以前适用期间应计时未减少超额现金流量），或现金付款的应计项目，或不代表借款人及其子公司收到的现金，在每种情况下，在该适用期间按合并基准计算，以及

（l）（a）在计算合并净收益时加入或未从净收益中扣除的归属于少数股东权益的任何扣除及（b）EBITDA的金额

合资企业和少数被投资方根据其定义最后一段在计算EBITDA时加入合并净收益，

加，不重复，（b）：

（a）与借款人及其附属公司在该适用期间的营运资金减少（因在收购或处置业务时确认或取消确认任何流动资产或流动负债而产生的任何减少除外）相等的金额，

（b）以上（a）（b）、（a）（c）及（a）（d）条所提述的所有金额，但以发行所得款项或产生债务（包括资本化租赁债务及购置款债务，但不包括任何循环信贷融资项下的信贷展期收益）、出售或发行任何股权（包括任何出资）及任何资产或资产的任何损失、损坏、毁坏或被判有罪，或向任何人出售、转让或其他处分（包括资产的任何售后回租及不动产的任何抵押或租赁）为限，在每种情况下，只要上述超额现金流中有相应的扣除，

（c）在上文（a）（d）条所提述的任何准许资本支出、准许业务收购或准许投资不发生在依据上文（a）（d）条提供的借款人的证明书所指明的借款人的以下适用期间内的情况下，该等资本支出、准许业务收购或准许投资在该等以下适用期间内未如此作出的金额，

（d）在该适用期间就套期保值协议收到的现金付款，但以（i）不包括在EBITDA的计算中或（ii）该等付款不会减少现金利息费用为限，

（e）在该适用期间内以现金变现的任何特别或非经常性收益（除非该收益包括受第2.11（b）条规限的所得款项净额），及

（f）与在计算合并净收益时从净收益中扣除或未添加到净收益中或在计算EBITDA时从合并净收益中扣除或未添加到合并净收益中的项目相关的金额，前提是（i）该等项目代表借款人或任何附属公司收到的现金，或（ii）该等项目不代表借款人或任何附属公司支付的现金，在每种情况下均在该适用期间按合并基础支付。

“超额现金流中期”是指，（x）在任何超额现金流期内，任何一个、两个或三个季度期间（a）自（i）紧接前一个超额现金流期结束和（ii）（如适用）中较晚者开始，在同一超额现金流期内发生的任何先前超额现金流量中期期间的结束，以及（b）在可获得财务报表的该超额现金流期内于最近结束的财政季度的最后一天（财政年度的最后一天除外）结束，以及（y）在截止日至第一个超额现金流期开始的期间内，从截止日开始至可获得财务报表的最近结束的财政季度的最后一天结束的任何期间。

“超额现金流期”是指借款人的每个会计年度，自借款人截至2017年12月31日的会计年度开始计算。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“不包括的供款”是指借款人在截止日期后收到的现金和允许的投资：（a）对其共同股权的供款，以及（b）借款人的合格股权出售（向借款人的子公司或任何子公司管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议除外），在每种情况下，根据控股公司负责人员或借款人的证书，在作出该等出资或出售该等股权之日（视情况而定）或之后迅速指定为除外出资。

“除外债务”是指未发生违反第6.01条规定的全部债务。

“除外财产”应具有第5.10（g）节赋予该术语的含义。

“剔除证券”系指下列任一情形：

（a）抵押代理人和借款人合理同意根据担保单证将该等股权或债务质押给有担保当事人的成本或其他后果相对于由此将提供的价值而言可能过高的任何股权或债务；

（b）在任何外国子公司的任何有表决权的股权质押为CFC（在每种情况下，由借款人或附属贷款方直接拥有）以担保债务的情况下，该外国子公司的任何有表决权的股权超过该类别已发行股权的65%；

（c）在任何FSHCO（在每种情况下，由借款人或附属贷款方直接拥有）的任何有表决权的股权质押以担保债务的情况下，该FSHCO的任何有表决权的股权超过该类别已发行股权的65%；

（d）任何股权或债务，但其质押将为任何法律规定所禁止的范围；

（e）任何非全资附属公司的人的任何股权，但以（a）任何适用的组织文件、合资协议或股东协议禁止其为担保债务而作的质押为限，或（ii）与非关联第三方的任何其他合同义务不违反第6.09（c）条（在本款（a）（ii）项中，根据《统一商法典》第9条或其他适用的法律要求无效的习惯性不转让规定除外），（b）任何组织文件为限，合资协议或股东协议（或上述（A）（ii）款所指的其他合同义务）禁止未经任何其他方同意的此类质押；但（1）该其他方为贷款方或全资子公司或（2）已获得同意以完成此类质押的情况下，本（b）款不适用（但有一项理解，即前述不应被视为借款人或任何子公司有义务获得任何此类同意），只要该组织文件即可申请，合资协议或股东协议或其替换或续期已生效，或（c）为担保债务而作的质押将赋予任何组织文件、合资协议或股东协议的任何其他方（贷款方或全资子公司除外）管辖该等股权（或上文（a）（ii）款所述的其他合同义务）终止其在其项下义务的权利（但在（a）（ii）款所述其他合同义务的情况下，习惯上不转让条款除外

根据《统一商法典》第九条或其他适用法律要求无效的）；

（f）任何非物质附属公司、任何非受限制附属公司或任何特殊目的证券化附属公司的任何股权；

（g）外国子公司的任何子公司的任何股权或外国子公司拥有的其他股权；

（h）任何附属公司的任何股权，但该等股权的质押可合理预期会对借款人或借款人与行政代理人协商后善意确定的任何附属公司造成重大不利税务后果；

（i）本协议附表1.01（a）所列的任何权益，或在截止日期或之前由借款人的一名负责人员以书面向代理人指明并经行政代理人书面同意的任何权益；

（j）（x）控股公司拥有的任何股权，但借款人的股权及（y）控股公司拥有的任何债务除外；及

（k）任何保证金股票。

“被排除在外的附属公司”系指下列任一情形（“附属贷款方”定义（b）款另有规定的除外）：

（a）各非物质附属公司，

（b）不属于全资附属公司的各境内附属公司（只要该附属公司仍为非全资附属公司），

（c）任何法律要求禁止为担保债务而担保或授予留置权或需要政府当局同意、批准、许可或授权以担保或授予留置权以担保债务的每一国内子公司（除非已收到此种同意、批准、许可或授权），

（d）任何适用的合同要求禁止的每一国内子公司（在截止日期或该人成为子公司之日存在的（x）以及（y）未在考虑使该国内子公司成为排除在外的子公司时订立的范围内）在截止日期或该子公司成为子公司时担保或授予留置权以确保债务不违反第6.09（c）条（并且只要该限制或任何替代或续期有效），

（e）任何特殊目的证券化附属公司，

（f）任何外国附属公司，

（g）任何国内子公司（i）是FSHCO或（ii）是外国子公司的子公司是CFC，

（h）任何其他境内附属公司，（x）行政代理人和借款人合理同意为担保债务提供担保或给予留置权的成本或其他后果很可能相对于应

由此提供或（y）如任何人在截止日期后成为控股公司的境内附属公司，提供此类担保或授予此类留置权可合理地预期会导致重大不利的税务后果，这是由借款人与行政代理人协商后善意确定的，

（i）各非受限制附属公司，及

（j）就任何掉期义务而言，不属于《商品交易法》及其条例所定义的“合格合同参与人”的任何子公司。

“除外掉期义务”就任何担保人而言是指，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人的全部或部分担保或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是或成为非法的，并且在此范围内，任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人在该担保人的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”，除非行政代理人与借款人另有约定。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期且此类担保或担保权益为或成为非法的部分。

“不计税”就行政代理人而言，是指任何贷款人或任何其他收款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务将由任何贷款方或因其任何义务而支付的任何款项，（i）对其整体净收入或分支机构利润（无论如何计价，包括（为免生疑问）根据《守则》第3406条或州、当地或外国法律的任何类似规定就其征收的任何备用预扣税，以及对其征收的专营权（和类似）税（以代替净所得税），在每一种情况下，由司法管辖区（包括其任何政治分支机构）组织的，其主要办事处设在该司法管辖区，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处设在该司法管辖区，或由于与该司法管辖区的任何其他现在或以前的联系（仅因本协议或任何其他贷款文件或根据本协议设想的任何交易而产生的任何此类联系除外），（ii）对任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所征收的任何款项或因其而征收的美国联邦预扣税，而该款项须根据借款人根据第2.19（b）或2.19（c）节提出的请求而根据在该贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律（除非该贷款人（或其转让人，如有）有权，紧接在指定新的贷款办事处（或指派）之前，根据第2.17条从任何贷款方收取与此种预扣税有关的额外金额或赔偿付款，（iii）对任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务所支付的任何款项或因其原因而征收的任何预扣税，可归因于行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人未能遵守第2.17（d）或（e）或（iv）条根据FATCA征收的任何税款。

“排除交易债务”系指借款人因就B-1期贷款和/或2016年循环融资承诺（定义见第一次修订和重述的信贷协议）行使2016年费用函下的“市场弹性”和/或“证券需求”条款以及根据该协议进行的信贷展期和/或根据第二优先级有担保票据产生的债务而与由任何原始发行折扣或预付费用组成的ADT交易有关的所有债务，或为支付任何原始发行折扣或预付费用而发生的所有债务。

“现有ADT信贷协议”系指由标的、泰科国际Ltd.、其贷款方以及作为行政代理人的Citibank，N.A.签署日期为2012年6月22日并经修订、重述、补充或以其他方式修改的某些五年期高级无抵押循环信贷协议。

“现有ADT展期票据”统指（i）2022年到期的3.50%票据（“2022年票据”）的本金总额1,000，000,000美元，（ii）2042年或2032年到期的4.875%票据（如适用）的本金总额750,000，000美元，（iii）2023年到期的4.125%优先票据（“2023年票据”）的本金总额700,000，000美元，（iv）2021年到期的6.25%优先票据（“2021年票据”）的本金总额1,000，000,000美元，以及（v）2020年到期的5.25%优先票据（“2020年票据”）的本金总额300,000，000美元。

“现有ADT短期票据”统称为（i）本金总额为750,000，000美元、利率为2.250%、于2017年到期的票据和（ii）本金总额为500,000，000美元、利率为4.125%、于2019年到期的优先票据。

“现有类别贷款”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。

“现有CS信用证”是指由瑞士信贷股份公司开曼群岛分行签发且截至交割日仍未到期且附表1.01（F）所列的信用证或银行保函，它们各自应被视为在交割日构成根据本协议签发的信用证；但现有CS信用证不得由瑞士信贷股份公司开曼群岛分行在该等现有CS信用证到期日或之前展期或续期。

“现有展期信用证”是指截至截止日已签发和未到期的、列于附表1.01（c）的信用证或银行保函，它们各自应被视为在截止日构成根据本协议签发的信用证。

“延长循环贷款承诺”应具有第2.21（e）节赋予该术语的含义。

“延长循环贷款”应具有第2.21（e）节赋予该术语的含义。

“延长定期贷款”应具有第2.21（e）节中赋予该术语的含义。

“延长贷款人”应具有第2.21（e）节赋予该术语的含义。

“延期”应具有第2.21（e）节赋予该术语的含义。

“融资”系指在本协议项下进行贷款和信贷展期时所使用的相应融资和承诺，但有一项理解是，（i）截至第十五次增量假设和修订协议生效日期有两项融资（即B-1期贷款和2021年循环融资承诺及其项下的信贷展期），以及（ii）此后，“融资”一词可包括任何其他类别的承诺及其项下的信贷展期。

“FATCA”是指截至截止日期的《守则》第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），或根据《守则》颁布的任何《财政部条例》或其官方行政解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议或根据为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议所通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的利率，作为联邦基金有效利率；但如果联邦基金有效利率低于零，则该利率应视为零。

“手续费”是指承诺费、信用证参与费、开证行费和行政代理费。

“第十五次增量假设和修正协议”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“第十五次增量假设和修正协议生效日期”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“第五次修订和重述的信贷协议”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“第五次修订协议”系指控股、借款人、附属贷款方、贷款方及行政代理人之间于第五次修订协议生效日期之第5号修订协议。

“第五次修订协议生效日期”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“财务契约”是指第6.11节中规定的借款人契约。

任何人的“财务负责人”是指该人的首席财务官或同等级别的财务负责人、首席会计官、司库、助理司库或财务总监。

“首次修订和重述的信贷协议”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“第一次增量承担和修订协议”是指控股、借款人、附属贷款方、贷款方和行政代理人之间截至交割日的增量承担和修订协议。

“第一留置权/第一留置权债权人间协议”系指（a）由作为第一优先有担保方（定义见其中）的抵押代理人的巴克莱银行 PLC、作为信贷协议有担保方（定义见其中）的授权代表的巴克莱银行 PLC以及作为初始其他第一优先有担保方（定义见其中）的授权代表的富国银行银行全国协会之间签订的日期为截止日期的第一留置权/第一留置权债权人间协议，或（b）基本上以本协议的附件 G形式的债权人间协议，或行政代理人和借款人合理可接受的其他习惯形式，在每种情况下，该等文件可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“第一留置权/第二留置权债权人间协议”系指由适用的第一留置权代理人（定义见其中）巴克莱银行 PLC（作为瑞士信贷 AG，Cayman Islands Branch的继任者）与适用的第二留置权代理人（定义见其中）以及富国银行 Bank，National Association（作为适用的第二留置权代理人）于原截止日期签订的第一留置权/第二留置权债权人间协议（定义见

其中），或行政代理人和借款人合理接受的其他习惯形式，在每种情况下，此类文件可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“洪水文件”是指，就位于美利坚合众国或其任何领土的每一处抵押财产而言，（i）已完成的“贷款期限”联邦紧急事务管理局标准洪水灾害判定（在抵押财产位于特别洪水危险区域的范围内，连同借款人和适用的贷款方正式签署的关于特别洪水危险区域状态和洪水灾害援助的通知）和（ii）一份副本，或一份关于根据以下规定承保范围的证明，以及一份关于，本协议第5.02（c）节要求的保险单和担保文件的适用条款，每一条款均应（a）背书或以其他方式修订，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失或抵押权人背书（如适用），（b）代表担保方指定担保代理人为额外的被保险人和损失受款人/抵押权人，（c）指明位于特殊洪水危险区域的每一处财产的地址，适用的洪水带指定和与之相关的洪水保险范围和免赔额以及（d）在形式和实质上均令抵押代理人合理满意。

“洪水保险法”统称为（i）现行或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》）或其任何后续法规，（ii）现行或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（iii）现行或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”是指利率等于（i）任何SOFR定期贷款，零和（ii）任何SOFR循环贷款，零。

“外国贷款人”是指任何贷款人（a）在美国联邦所得税方面未被视为与其所有者分开，且不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”，或（b）在美国联邦所得税方面被视为与其所有者分开，且其被视为的所有者不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”。

“外国子公司”是指根据除美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律成立或组建的任何子公司。

“第十四次经修订和重述的信贷协议”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“第十四次增量承担和修订协议”系指Holdings、借款人、ADTSC、附属贷款方及其贷款方、贷款方及其行政代理人于第十四次增量承担和修订协议生效之日起日期为第14号的增量承担和修订协议。

“第十四次增量假设和修正协议生效日期”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“第四次经修订和重述的信贷协议”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“第四次增量承担及修订协议”系指控股、借款人、附属贷款方、贷款方及行政代理人之间于第四次增量承担及修订协议生效日期起的第4号增量承担及修订协议。

“第四次增量假设和修正协议生效日期”应具有本协议陈述中赋予该词的含义。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候，存在违约贷款人，（a）就任何开证银行而言，该违约贷款人的循环融资与该开证银行签发的信用证有关的循环信用证风险敞口的百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他非违约贷款人或现金抵押的循环信用证风险敞口除外，以及（b）就Swingline贷款人而言，此类违约贷款人的除Swingline贷款之外的Swingline风险敞口，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人。

“FSHCO”是指除一家或多家属于氟氯化碳和/或一家或多家FSHCO的外国子公司的股权外，不拥有任何重大资产的任何子公司。

“基金”是指由Apollo Global Management, Inc.的关联公司管理的投资基金的统称

“基金关联公司”是指（i）既不是“投资组合公司”（指积极从事向非关联客户提供商品或服务的公司）、也不是“投资组合公司”控制的公司的基金的每个关联公司，以及（ii）Apollo Management，L.P.或Apollo Management VIII，L.P.的合伙人或雇员的任何个人。

“GAAP”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，在一致的基础上应用，但须遵守第1.02节的规定；但凡提及第3.13（b）、3.20、5.03、5.07和6.02（e）节中对外国子公司（而不是作为借款人的合并子公司）的适用，均指在该外国子公司的组织辖区内不时生效的公认会计原则。

“政府权威”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府或超国家（包括欧盟或欧洲央行）机构、权威、工具或监管或立法机构。

任何人（“保证人”）的“保证”或由任何人（“保证人”）承担的“保证”，系指（a）保证人以任何方式（不论是直接或间接）保证或具有保证他人（“主要债务人”）应付或可履行的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何义务，包括保证人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向该债务的所有人或支付该债务的其他义务保证，（iii）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式向该债务的持有人或支付该债务的其他义务的持有人保证或保护该持有人免受与其有关的损失（全部或部分），或（b）担保人的任何资产上的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务（或由该留置权担保的债务或其他义务持有人的任何现有权利，或有的或其他），不论该等债务或其他义务是否由担保人承担；但前提是，

然而，“担保”一词不应包括在正常业务过程中为存放或收取而背书的票据或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的任何资产收购或处置有关而订立的义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的债务的陈述或可确定的金额，或者，如果未陈述或无法确定，则视为该人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任的金额。

“保证人”应具有“保证人”一词定义中赋予该词的含义。

“担保人”是指贷款方（包括，除就其各自的义务外，借款人和共同借款人）。

“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括但不限于爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农业化学品，其任何性质受监管或根据任何环境法可能引起责任。

“对冲银行”是指在其订立对冲协议时（或在交割日），作为代理人、安排人、贷款人或任何该等人的关联公司的任何人，在每一种情况下，以该对冲协议一方的身份。

“套期保值协议”系指与任何掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或信用利差交易、回购交易、准备金回购交易、融券交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约，或任何类似交易或这些交易的任何组合，在上述每一种情况下，无论交易所是否交易；但前提是，任何虚拟股票或类似计划仅因Holdings、借款人或任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款，均不得为套期保值协议。

“控股”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“控股担保及质押协议”系指控股与担保物代理人之间的日期为原交割日并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的控股担保及质押协议（第一留置权）。

“非实质性子公司”是指（a）截至借款人最近结束的财政季度的最后一天，财务报表已经（或被要求）根据第一个增量假设和修正协议第5.04（a）节或第5.04（b）节交付的任何子公司，其资产价值超过合并总资产的5%或收入超过借款人及其子公司在该日期的合并基础上的总收入的5%，（b）连同截至该日期的所有非物质附属公司，没有价值超过合并总资产10%的资产或占截至该日期借款人及附属公司合并基础上总收入10%以上的收入；但借款人可全权酌情选择将原本符合其定义的任何附属公司排除为非物质附属公司。各非物资子公司截至

截止日期应在附表1.01（b）中列出，借款人应在截止日期后不时更新必要的附表，以反映当时的所有非物质子公司（选择将在借款人可能决定的附表中添加或删除的子公司）。

任何债务的“增加金额”是指仅由于货币汇率波动而导致的与任何应计利息、增值增值、原始发行折扣摊销、以额外债务或借款人普通股形式支付利息、原始发行折扣或清算优先权的增加以及未偿债务金额的增加有关的此类债务金额的任何增加。

“增量金额”是指，在就使用本定义将产生的债务确立承诺时（或由借款人选择，在发生该债务时），以下各项之和：

（i）（a）970,000，000美元和当时最近结束的测试期按备考基准计算的EBITDA的0.35倍中的较大者，超过（b）（x）所有增量定期贷款承诺和增量循环融资承诺的总额之和的部分（如有），在每种情况下，在第九次增量假设和修订协议生效日期之后和根据第2.21节利用本条款（i）款在此时间之前设立（关于再融资定期贷款（包括2024年再融资期限B-1贷款）、延长定期贷款、延长循环融资承诺（包括2021年延长循环融资承诺）或替换循环融资承诺的增量定期贷款承诺和增量循环融资承诺除外，分别）和（y）在第九个增量假设和修订协议生效日期后使用本条款（i）产生的根据第6.01（z）节在该时间未偿债务的本金总额；加上

（ii）任何款额，但须在紧接本条第（ii）款就其订立的承诺生效后（或由借款人选择，紧接本协议项下的增量贷款发生后）（并假设任何增量循环融资承诺已全部提取，增量定期贷款承诺已全部提取，除非该等承诺另有终止；但为测试本协议项下有关增量定期贷款的任何财务比率，将假定增量定期贷款的该等承诺已全部提取，直至该等增量定期贷款已提取或该等承诺已以其他方式终止）及其项下贷款收益的使用，（a）如以抵押品上的留置权为担保的增量贷款与担保B-1期贷款或2021年循环贷款的抵押品上的留置权享有同等地位，则在备考基础上的净第一留置权杠杆比率不大于3.20至1.00；（b）如以担保B-1期贷款或2021年循环贷款的抵押品上的留置权为担保的增量贷款的排名低于担保B-1期贷款或2021年循环贷款的抵押品上的留置权，备考基础上的净有担保杠杆比率不高于3.60至1.00；但（i）就本条款而言，在该时间产生的增量贷款的现金收益净额不得与为计算该时间的净第一留置权杠杆比率或净有担保杠杆比率而适用的合并债务金额相抵，以及（ii）就与资产或股权收购（包括许可的业务收购）或本协议项下允许的任何其他投资相关的任何增量贷款而言，如果（a）在上文（a）条所述的增量贷款的情况下，在紧接此类收购或投资生效后，以备考基准计算的净第一留置权杠杆比率、发生此类债务及其收益的使用以及任何相关交易不高于净第一留置权杠杆比率，则本条款（ii）也应被视为已满足

在紧接其之前生效或（b）就上文（b）条所述的增量贷款而言，在紧接该等收购或投资生效、发生该等债务及其所得款项用途及任何相关交易后的备考基准上的净有担保杠杆比率不高于紧接其之前有效的净有担保杠杆比率；加

（iii）在第九次增量假设和修订协议生效日期未偿还的B-1期贷款和根据第2.11（a）节提供的循环融资贷款的所有自愿提前还款总额（在提前偿还循环融资贷款的情况下，并伴随着根据第2.08（b）节提供的循环融资承付款的减少）在第九次增量假设和修订协议生效日期之后（为免生疑问，不包括，现有期限B-1贷款提前还款（定义见第九次增量假设和修订协议））但在此之前，但以长期债务收益（循环债务除外）出资的范围除外。

“增量假设协议”系指借款人、任何适用的共同借款人、行政代理人以及（如适用）一个或多个增量定期贷款人和/或增量循环贷款贷款人之间在形式和实质上合理上令行政代理人满意的增量假设协议。

“增量承诺”是指增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺。

“增量贷”是指增量定期贷款或增量循环贷款。

“增量循环贷款承诺”是指根据第2.21条设立的任何贷款人向借款人和/或共同借款人提供增量循环贷款的承诺。

“增量循环贷款放款人”是指有增量循环贷款承诺或未偿还的增量循环贷款的放款人。

“增量循环贷款”是指（i）一个或多个循环融资贷款人根据增量循环融资承诺向借款人和/或任何共同借款人提供的循环融资贷款，以提供额外的2021年循环贷款；以及（ii）在第2.21条允许并在相关增量假设协议中规定的范围内，其他循环贷款（包括以延长循环贷款或替换循环贷款的形式，视情况而定）或（iii）上述任何一项。

“增量条款B-1放款人”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“增量条款B-1贷款”应具有本协议背诵中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款人”是指有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款承诺”是指根据第2.21条成立的任何贷款人承诺向借款人和/或共同借款人提供增量定期贷款。

就根据增量假设协议设立的任何类别的增量定期贷款（2024年再融资期限B-1贷款和增量期限B-1贷款除外）而言，“增量定期贷款分期日”应具有第2.10（a）（ii）节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”是指（i）一个或多个贷款人根据第2.01（b）节或第2.01（d）节向借款人和/或任何共同借款人提供的定期贷款，包括额外的B-1期贷款，以及（ii）在第2.21节允许并在相关增量假设协议中规定的范围内，其他定期贷款（包括以延长定期贷款或再融资定期贷款的形式，如适用）或（iii）上述任何一项。

任何人的“债务”系指，如果且在一定程度上（与第（i）款有关的除外），该项债务将构成根据公认会计原则编制的资产负债表上的债务或负债，且不重复，（a）该人对所借资金的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人所购买的财产或资产有关的所有义务，（d）作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的该等人的所有债务（在正常过程中应计的该等债务除外），但须在根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为长期负债的范围内，（e）该人的所有资本化租赁债务，（f）该人在提前终止的情况下必须支付的所有净额，在该人的债务正在确定之日，就未偿还的对冲协议而言，（g）作为账户方的人就信用证所承担的所有债务（或有债务或其他债务）的主要组成部分，（h）该人就银行承兑汇票所承担的所有债务的主要组成部分，（i）该人就上文（a）至（h）条所述的债务所提供的所有担保，及（j）该人就任何不合格股票的赎回、偿还或以其他方式回购所承担的所有债务的金额（不包括未增加该不合格股票的清算优先权的应计股息）；但，债务不应包括（a）贸易和其他正常过程中的应付款项、应计费用以及在正常业务过程中产生的公司间负债，（b）预付或递延收入，（c）在正常业务过程中产生的与资产购买价格的一部分有关的购买价格滞留，以履行该资产的出卖人未履行的义务，（d）盈利义务，直到这些义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，（e）与第三方资金有关的义务，或（f）就借款人及其子公司而言，（i）期限不超过364日（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中发生的所有公司间债务，以及（ii）与借款人及其子公司的现金管理、税务和会计业务有关的公司间负债。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业的债务，但证明该债务的文书或协议限制该人就该债务承担的赔偿责任的范围除外。在未另有包括的范围内，债务应包括任何应收账款净投资的金额。

“补偿税款”是指除（a）不包括的税款和（b）其他税款外，就任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或就其所承担的任何款项所征收或计量的所有税款。

“受偿人”应具有第9.05（b）节赋予该术语的含义。

“不合格机构”是指（i）借款人于2016年2月14日或之前向截止日期安排人书面确定为“不合格贷款人”的人员，以及（ii）借款人此后不时向行政代理人书面确定的人员（在本条款（ii）的情况下）就借款人的善意业务竞争对手（在良好

借款人的信仰确定），通过向行政代理人发送一份通知，其中载明这些人或多人（或先前向行政代理人确定的不再被视为“不合格机构”的人或多人）；但不应将清单的此类更新视为追溯取消先前已就贷款获得转让或参与权益的任何当事方继续按照此处规定的条款为不属于不合格机构的贷款人持有或投票此类先前获得的转让和参与的资格。

“信息”应具有第3.14（a）节赋予该术语的含义。

“信息备忘录”系指日期为2016年4月7日、在截止日期前经修改或补充的保密信息备忘录。

“知识产权”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“债权人间协议”应具有第8.11节中赋予该术语的含义。

“利息覆盖率”是指，在任何日期，（a）EBITDA与（b）利息费用的比率，在每种情况下，截至该日期最近结束的测试期，均根据公认会计原则在综合基础上确定；但利息覆盖率应在备考基础上确定相关测试期。

“利息选择请求”是指借款人或适用的共同借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求，该请求基本上采用了附件 D或行政代理人批准的其他形式。

“利息费用”就任何人而言，是指（a）该人在该期间的综合基础上的总利息费用的总和，包括与资本化租赁义务有关的任何付款或应计费用可分配给利息费用的部分，不包括递延融资费用和原始发行折扣的摊销、债务发行成本、佣金、费用和开支、任何过桥费用的支出，根据公认会计原则，与套期保值协议或其他衍生工具（在本协议允许的每种情况下）有关的债务的盯市变动导致的承诺或其他融资费用和非现金利息费用，（b）该人的资本化利息，以及（c）与任何允许的证券化融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费，这些费用和收费应支付给借款人或附属贷款方以外的任何人，减去该期间的利息收入。出于上述目的，总利息费用应在借款人和子公司就套期保值协议支付或收到的任何净付款以及发生的成本生效后确定，资本化租赁债务的利息应被视为按借款人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的内含利率。

“利息支付日”是指，（a）就任何SOFR贷款而言，（i）该贷款为其一部分的借款所适用的利息期的最后一天，（ii）在利息期超过三个月的SOFR借款的情况下，如果连续三个月的利息期适用于该借款，则本应是利息支付日的每一天，以及（iii）此外，该借款的任何再融资或转换为不同类型借款的日期，（b）就任何ABR贷款而言，是每个日历季度的最后一个营业日，以及（c）就任何Swingline贷款而言，是依据第2.09（a）条规定须偿还该Swingline贷款的日期。

“利息期”是指，就任何SOFR借款而言，自该借款发生之日起开始的期间或适用于该借款的紧接前一个利息期的最后一天开始的期间

借款（如适用），并于其后1、3或6个月的历月的数字对应日（如无数字对应日，则为最后一日）结束，由借款人或适用的共同借款人选择；但（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月结束，在这种情况下，该利息期应在下一个前一个营业日结束，并且（ii）根据第2.14（e）节从本定义中删除的任何期限均不得在该借款请求中提供具体说明。利息应自利息期的第一天（包括该利息期的第一天）起计至但不包括该利息期的最后一天；此外，条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，（x）在第十四次增量假设和修订协议生效日期作出的与2024年再融资期限B-1贷款有关的初始利息期应为自第十四次增量假设和修订协议生效日期开始并于7月5日结束的期间，2024年和（y）与在第十五次增量假设和修订协议生效日期被视为作出的增量期限B-1贷款有关的初始利息期应为自第十五次增量假设和修订协议生效日期开始至2024年7月5日结束的期间。

“投资”应具有第6.04节赋予该术语的含义。

“发行银行费用”应具有第2.12（b）节中赋予该术语的含义。

“开证银行”是指，根据上下文可能需要，（w）就2021年循环贷款承诺而言，（i）巴克莱银行 PLC，就最高40,000，000.00美元的信用证而言，（ii）花旗银行，N.A.，就最高22,500，000.00美元的信用证而言，（iii）德意志银行 AG纽约分行，就最高35,246，500.00美元的信用证而言，（iv）加拿大皇家银行，就最高25,378，500.00美元的信用证而言，（v）高盛 Sachs Bank USA，就最高1,875，000.00美元的信用证而言；但各开证银行可，全权酌情签发金额高于上述金额的信用证（以信用证分限额为准），（x）就现有展期信用证而言，开证行为附表1.01（c）所列，（y）就附表1.01（f）所列现有CS信用证而言，瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行和（z）根据第2.05（l）节相互指定的开证行，在每种情况下均以其作为本协议项下信用证开证人的身份，及其以该身份的继任者；但本文第（v）（i）条规定的金额应包括现有CS信用证的总金额。开证行可酌情安排由该开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。

“2017年1月聘请书”系指借款人、巴克莱银行 PLC、德意志银行 Securities Inc.、加拿大皇家银行、花旗集团 Global Markets Inc.和Apollo Global Securities，LLC于2017年1月30日出具的某些聘请书。

“2021年1月聘请书”系指借款人、巴克莱银行 PLC、德意志银行 Securities Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、瑞穗银行有限公司、加拿大皇家银行、RBC Capital Markets，LLC和Apollo Global Securities，LLC于2021年1月19日出具的特定聘请书。

“联席账簿管理人”是指巴克莱银行 PLC、德意志银行 Securities Inc.、瑞穗银行股份有限公司、RBC Capital Markets，LLC、花旗集团 Global Markets Inc.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、MUFG Bank，Ltd.、法国巴黎证券公司和Citizens Bank，N.A.的统称

“判决货币”应具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“2016年6月聘书”系指借款人、巴克莱银行 PLC、德意志银行 AG纽约分行、加拿大皇家银行和Apollo Global Securities，LLC于2016年6月7日出具的某些聘书。

“2017年6月聘用函”系指借款人、巴克莱银行 PLC、德意志银行 Securities Inc.、加拿大皇家银行、TERM1 Global Markets Inc.和Apollo Global Securities，LLC于2017年6月9日出具的某些聘用函。

“初级融资”是指在受偿权上从属于贷款义务的任何债务（公司间债务除外）。

“初级留置权”系指根据许可的初级债权人间协议（有一项理解，初级留置权不需要与其他初级留置权具有同等地位，并且由初级留置权担保的债务可能具有优先于、或与构成初级留置权的其他留置权具有同等地位或优先于其他留置权的优先权）的低于其上为B-1期贷款提供担保的留置权的抵押品上的留置权（以及与B-1期贷款具有同等地位的其他贷款义务）。

“信用证付款”是指开证银行依据信用证进行的付款或支取。

“信用证参与费”应具有第2.12（b）节赋予该术语的含义。

“最晚到期日”是指，在任何确定日期，最近的循环融资到期日和最近的定期融资到期日中最晚的一个，在每种情况下，当时在该确定日期生效。

“贷款人”是指本协议附表2.01所列的每个循环融资贷款人、第十四次增量假设和修订协议项下的每个B-1期限贷款贷款人、每个增量B-1期限贷款人（在每种情况下，根据第9.04条的转让和接受已不再是本协议一方的任何此类人除外），以及根据第9.04条或第2.21条成为本协议项下“贷款人”的任何人。除非上下文另有明确说明，“放款人”一词应包括任何Swingline放款人。

“出贷处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人指定的适用分支机构、办事处或该贷款人的关联机构进行贷款。

“信用证”是指根据第2.05条签发的任何信用证，包括任何替代货币信用证。每份现有展期信用证和现有CS信用证应被视为构成在截止日期根据本协议签发的信用证，用于贷款文件的所有目的。

“信用证承诺”是指，就各开证行而言，该开证行根据第2.05条签发信用证的承诺。

“信用证分限额”是指开证银行的总信用证承诺，金额不超过（a）就2021年循环融资承诺而言，125,000，000美元和（b）就任何其他类别的循环融资承诺而言，适用的增量假设协议中为此规定的信用证分限额。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产中或该资产上的任何抵押、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益或类似的货币产权负担，以及

（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何一项基本相同的经济效果的融资租赁）下的权益；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得被视为构成留置权。

“借款文件”系指（i）本协议、（ii）担保文件、（iii）各增量承担协议（包括第一次增量承担和修正协议、第二次增量承担和修正协议、第四次增量承担和修正协议、第六次增量承担和修正协议、第七次增量承担和修正协议、第九次增量承担和修正协议、第十次增量承担和修正协议、第十一次增量承担和修正协议、第十二次修订协议、第十三次增量承担和修正协议、第十四次增量承担和修正协议和第十五次增量承担和修正协议），（iv）第一留置权/第二留置权债权人间协议，（v）第一留置权/第一留置权债权人间协议，（vi）任何其他债权人间协议，（vii）根据第2.09（e）节发行的任何票据，（viii）信用证，（ix）继任第一留置权代理协议，（x）仅为本协议第7.01节的目的，2015年费用函和2016年费用函，（xi）第三次修订协议，（xii）第五次修订协议和（xiii）第八次修订协议。

“贷款义务”是指（a）借款人和共同借款人在到期时（无论是在到期时、通过加速方式、在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期）按时支付（i）任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的未付本金和利息（包括在该程序中是否允许或允许的利息），（ii）借款人或任何共同借款人根据本协议就任何信用证须在到期时支付的每笔款项，包括就偿还付款而支付的款项、利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论该程序是否允许或允许）和提供现金抵押的义务，以及（iii）借款人或任何共同借款人根据或依据本协议及彼此的贷款文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用的义务，费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的还是其他的（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许），以及（b）根据或根据每一份贷款文件，彼此贷款方的所有义务的到期和准时支付。

“贷款方”是指控股（在借款人的合格IPO之前）、借款人和附属贷款方。

“贷款”是指定期贷款、循环贷款和Swingline贷款。

“当地时间”是指纽约市时间（白天或标准，如适用）；但就任何替代货币贷款而言，“当地时间”是指适用贷款办公室的当地时间。

任何融资的“多数贷款人”是指，在任何时候，该融资下的贷款人拥有的贷款和未使用的承诺占该融资下所有未偿还贷款和该融资下未使用的承诺之和的50%以上（以第9.08（b）节最后一段为准）。

“管理集团”系指由借款人、控股公司或任何母实体（视情况而定）的董事、执行官和其他管理人员（视情况而定）于实施ADT交易后的截止日期组成的集团，连同（a）任何新董事，其由该等董事会选举或其由借款人、控股公司或任何母实体（视情况而定）的股东选举的提名，经借款人、控股公司或任何母实体（视情况而定）的董事过半数投票通过，然后仍在任的，在ADT交易生效后的截止日期为董事或其选举或提名先前已获如此批准的董事，以及（b）借款人、控股公司或任何母实体（视情况而定）的执行官和其他管理人员，当借款人、控股公司或任何母实体（视情况而定）在生效后的截止日期的董事连同如此批准的董事构成借款人或控股公司（视情况而定）的多数董事时聘用。

“2019年3月聘用函”系指借款人、巴克莱银行 PLC和Apollo Global Securities，LLC出具的日期为2019年3月8日的特定聘用函。

“保证金股票”应具有条例U中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”系指整体上对借款人及其子公司的业务、财产、经营或财务状况，或对任何贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人及其贷款人在其项下的权利和补救措施造成重大不利影响。

“重大债务”是指借款人或任何子公司的任何一个或多个本金总额超过84,000，000美元的债务（贷款和信用证除外）；但在任何情况下不得将任何允许的证券化融资视为重大债务。

“重大不动产”是指借款人或任何附属贷款方在（x）第十四次增量承担和修订协议生效日期时，对于现在拥有的不动产，对于在第十四次增量承担和修订协议生效日期后获得的不动产，在（y）取得日期时，以收费方式拥有的位于美国境内的任何一宗或多宗不动产（按每项财产计算）至少为50,000，000美元，在借款人善意确定的每一种情况下或（z）收购或成立的日期，对于在第十四次增量假设和修订协议生效日期之后收购或成立并拥有任何收费不动产的借款人的任何额外直接或间接子公司；但前提是，“重大不动产”不包括（i）借款人或附属贷款方不拥有收费简易土地的任何不动产或（ii）借款人或附属贷款方出租给第三方的任何不动产。

“重大附属公司”是指非重大附属公司以外的任何附属公司。

“最高额”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“合并”应具有“合并协议”定义中赋予该术语的含义。

“合并协议”系指目标公司、借款人、Merger Sub、Prime Security Services Parent，Inc.（一家特拉华州公司）和Prime Security Services TopCo Parent，L.P.（一家特拉华州有限合伙企业）于2016年2月14日签署的某些合并协议和计划，据此，Merger Sub与目标公司合并并并入目标公司，目标公司作为借款人的间接全资子公司存续（“合并”）。

“Merger Sub”是指Prime Security One MS，Inc.，一家特拉华州公司。

“最低信用证抵押物金额”是指在任何时候，就任何信用证而言，（i）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押物而言，金额相当于该信用证在该时间的循环信用证风险敞口的103%，以及（ii）否则，由行政代理人和开证银行全权酌情决定的足以就该循环信用证风险敞口提供信用支持的金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“抵押财产”系指借款人或任何附属贷款方在附表1.01（e）中被识别为收费的重要不动产（“截止日期抵押财产”），除非另有识别并被视为除外财产，以及根据第5.10节由抵押设押的每一额外重要不动产。

“抵押”系指就抵押财产交付的抵押、信托契约、信托契约、债务担保契约、租赁和租金转让以及其他担保文件（包括对上述任何一项的修订）的统称，每一项基本上以附件 E形式（附有抵押代理人合理同意的变更以说明当地法律事项）或以抵押代理人和借款人合理满意的其他形式（在每种情况下均经不时修订、补充或以其他方式修改）。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划，借款人、控股公司或任何子公司或任何ERISA关联公司（不包括仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司的一家）正在承担或累积提供供款的义务，或已在前六个计划年度中的任何一个年度内承担或累积提供供款的义务。

“净第一留置权杠杆比率”是指在任何日期，（a）（i）由截至该日期最近结束的测试期最后一天的未偿还贷款债务组成的任何合并债务的本金总额（不包括排除交易债务和仅由初级留置权担保的贷款债务除外）之和（不重复）的比率，（y）借款人及其子公司截至该测试期最后一天的任何其他合并债务的本金总额，然后由属于其他优先留置权（排除交易债务除外）的留置权担保，以及（z）“债务”定义（e）条所述类型的债务减去（ii）不重复、借款人及其子公司截至该测试期最后一天的非限制性现金和非限制性许可投资，至（b）该测试期的EBITDA，全部按照公认会计原则在综合基础上确定；但相关测试期间的净第一留置权杠杆比率应按备考基础确定。

“净收入”（Net Income）对任何人而言，是指根据公认会计原则确定的、在任何优先股股息减少之前的该人的净收入（亏损）。

“净收益”是指：

（a）借款人或任何附属贷款方根据第6.05（g）条从任何资产出售中实际收到的100%现金收益（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但仅限于收到意外伤害保险和解和定罪裁决时），扣除（i）律师费、会计师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、所需债务付款和所需

与适用资产有关的其他债务的支付，但该等债务或义务以本协议允许的留置权（根据贷款文件和第二留置权贷款文件除外）对该资产、其他惯常费用以及与此有关的实际产生的经纪费、咨询费和其他惯常费用作担保，（ii）因此而支付或应付的税款（由借款人善意确定），（iii）根据公认会计原则建立的任何合理储备金的金额，以抵销对售价或任何负债的任何调整（根据上文第（i）或（ii）条扣除的任何税项除外）（x）与借款人或任何附属公司保留的任何适用资产和（y）有关，包括但不限于与环境事项或任何赔偿义务有关的退休金和其他离职后福利负债和负债（然而，该等储备金的任何后续削减（与任何该等负债的付款有关的除外）的金额，应视为在该削减日期发生的该等资产出售的现金收益）；但如控股公司或借款人应在收到任何该等收益后立即向行政代理人交付控股公司或借款人的负责人员证书，其中载明控股公司或借款人打算使用该等收益的任何部分，则在收到该等收益后12个月内，以获取、维护、开发、建设、完善，升级或修复对借款人和子公司的业务有用的资产，或进行许可的业务收购和本协议允许的其他投资（不包括许可的投资或对子公司的公司间投资），或偿还在产生该收益的资产出售按合同承诺之日或之后发生的任何上述费用，该部分收益不应构成净收益，除非在收到该收益后12个月内不构成净收益，如此使用或按合同承诺如此使用（有一项理解是，如果该等收益的任何部分在该12个月期间内未如此使用，但在该12个月期间内按合同承诺使用，则该剩余部分如果在该12个月期间结束后的六个月内未如此使用，则应构成截至该日期的净收益，而不使本但书生效）（但前提是在任何该等收益的最终应用之前，借款人或任何附属公司可以本协议未禁止的任何方式暂时减少循环信贷额度下的债务或以其他方式使用该等收益）；此外，前提是，（x）在单一交易或一系列相关交易中实现的任何按照前述计算的净现金收益均不构成净收益，除非该净现金收益超过24,000，000美元（此后只有超过该金额的净现金收益才构成净收益）（y）任何按照前述计算的现金所得款项净额均不得构成任何财政年度的所得款项净额，直至该财政年度所有该等现金所得款项净额在该财政年度根据前述（x）条以其他方式构成所得款项净额的总额超过84,000，000美元（其后，只有超过该数额的现金所得款项净额才构成所得款项净额）；及

（b）借款人或任何附属贷款方产生、发行或出售任何债务（不包括债务）所产生的现金收益的100%，扣除与该发行或出售有关的所有税费（包括投资银行费用）、佣金、成本和其他费用。

“净有担保杠杆比率”是指，在任何日期，（a）（i）由截至该日期最近结束的测试期最后一天的未偿还贷款债务组成的任何合并债务的本金总额（不包括已排除的交易债务）之和（x）的比率，不重复，（y）借款人及其附属公司截至该测试期最后一天的任何其他合并债务的本金总额，然后由留置权担保（不包括交易债务）和（z）“债务”定义（e）条所述类型的债务减去（ii）不重复、借款人及其附属公司截至该测试期最后一天的非限制性现金和非限制性许可投资，至（b）该测试的EBITDA

期间，均根据公认会计原则在合并基础上确定；但净担保杠杆率应在备考基础上确定相关测试期间。

“净总杠杆比率”是指在任何日期，（a）（i）由截至该日期最近结束的测试期最后一天的未偿贷款债务组成的任何合并债务的本金总额（不包括已排除的交易债务）和（y）截至该测试期最后一天的借款人及其子公司的任何其他合并债务的本金总额（不包括已排除的交易债务）减去（ii）的不重复的比率，借款人及其子公司截至该测试期最后一天的非限制性现金和非限制性许可投资，至该测试期的（b）EBITDA，均根据公认会计原则在综合基础上确定；但净总杠杆比率应按形式基准确定相关测试期。

“新类别贷款”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。

“新项目”是指（x）借款人或事实上已开始运营的子公司拥有的新分支机构或现有分支机构的扩张、搬迁、改造或实质性现代化的每个分支机构，以及（y）业务单位的每次创建（在一项或一系列关联交易中），只要该业务单位开始运营或业务的每次扩展（在一项或一系列关联交易中）进入新市场。

“第九次经修订和重述的信贷协议”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“第九次增量承担和修订协议”系指控股公司、借款人、附属贷款方、贷款方及行政代理人之间于2019年9月23日签署并自第九次增量承担和修订协议生效之日起生效的增量承担和修订协议。

“第九次增量假设和修正协议生效日期”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“非同意贷款人”应具有第2.19（c）节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候，每个在该时间不是违约贷款人的贷款人。

“注”应具有第2.09（e）节赋予该术语的含义。

“2018年11月附加费用函”是指借款人、巴克莱银行 PLC、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 AG纽约分行、德意志银行 Securities Inc.、加拿大皇家银行、Citizens Bank，N.A.、瑞士信贷 AG、Cayman Islands Branch、高盛 Sachs Bank USA、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、ING Capital LLC和Apollo Global Securities，LLC于2018年11月9日出具的特定费用函。

“义务”统称为（a）贷款义务、（b）与任何有担保现金管理协议有关的义务和（c）与任何有担保对冲协议有关的义务。

“2018年10月费用函件”系指借款人、巴克莱银行 PLC、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 AG之间截至2018年10月24日的某些费用函件新

York Branch、德意志银行 Securities Inc.、加拿大皇家银行、Citizens Bank，N.A.、瑞士信贷 AG，Cayman Islands Branch、高盛 Sachs Bank USA、摩根士丹利TERM3 Senior Funding，Inc.和ING Capital LLC（在第七次增量假设和修订协议生效日期或之前补充或修改）。

“OFAC”应具有第3.25（b）节规定的含义。

“原始截止日期”应具有本协议独白中赋予该术语的含义。

“原始信贷协议”应具有本协议背诵中赋予该术语的含义。

“其他第一留置权债务”是指由其他第一留置权担保的债务。

“其他优先留置权”系指在担保权上排在B-1期贷款之后的留置权以外的留置权；但如果任何其他优先留置权债务以抵押品上的留置权为担保，则此类其他优先留置权应受许可的Pari Passu债权人间协议的约束。

“其他循环贷款承诺”是指用于发放其他循环贷款的增量循环贷款承诺。

“其他循环贷款”应具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。

“其他税项”系指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因执行、登记、交付或强制执行、完成或管理、因根据或以其他方式与贷款文件有关的担保权益的收到或完善而产生的任何和所有当前或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税、转让、销售、财产、无形资产、抵押记录或类似税款（但不包括任何不包括的税款）。

“其他定期贷款”应具有第2.21（a）节赋予该术语的含义（包括以延长定期贷款或再融资定期贷款的形式，视情况而定）。

“母体”是指借款人的任何直接或间接母体。

“平价定期贷款”应具有第6.02节中赋予该术语的含义。

“Pari Yield Differential”应具有第6.02节赋予该术语的含义。

“参与者”应具有第9.04（d）（i）节赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第9.04（d）（ii）节赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指任何动车组立法中如此描述的每个州。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation。

“完美证书”系指以行政代理人合理满意的形式就借款人和其他贷款方提供的完美证书，该证书可在第5.04（f）节要求的范围内不时予以补充。

“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“许可业务收购”系指任何收购借款人及其附属公司先前未持有的全部或几乎全部资产，或全部或几乎全部股权（董事合资格股份除外），或与某人或某人的分部或业务线合并、合并或合并（或对先前在许可业务收购中获得的某人或分部或业务线进行的任何后续投资），如果在紧接其生效后：（i）没有发生（b）、（c）项下的违约事件，（h）或（i）第7.01条的规定应已发生并仍在继续或将由此产生，但条件是，就依据已执行的收购协议提出的收购而言，由借款人选择，应仅在执行与该许可业务收购有关的收购协议时确定是否存在此种违约事件；（ii）与此有关的所有交易均应根据适用法律完成；（iii）就现金对价超过50,000，000美元的任何此类收购或投资而言，借款人应在该收购或投资及任何相关交易生效后立即处于备考合规状态；（iv）除第6.01条允许的债务外，任何被收购或新成立的子公司不对任何债务承担责任；（v）在第5.10条要求的范围内，在该收购中被收购的任何人，如果被借款人或境内子公司收购，应并入借款人或附属贷款方，或在该收购完成后成为附属贷款方；及（vi）就该等收购及投资于非借款人或附属贷款方拥有的资产或非附属贷款方或不成为附属贷款方的人的股权的总现金代价，在每种情况下，于该等收购完成时，不得超过（x）150,000，000美元和（y）当时最近结束的测试期按备考基准计算的EBITDA的0.05倍中的较高者（就本条款的计算而言，不包括（vi），（a）不再由借款人或其任何子公司拥有的任何此类资产或股权，以及（b）在紧接其生效后按备考基准计算的净总杠杆率不超过3.15至1.00时进行的收购和投资，根据本条款（vi）应允许哪些收购和投资，而不考虑此类计算）。

“许可治愈证券”是指借款人、控股公司或根据治愈权发行的母公司的除不合格股票外的任何股本证券。

“许可持有人团体”应具有“许可持有人”定义中赋予该术语的含义。

“许可持有人”是指（i）保荐人，（ii）管理集团，（iii）除借款人、控股公司或任何母公司的股权外没有任何重要资产，且直接或间接持有或获得借款人有表决权的股权在完全稀释的基础上100%实益所有权的任何人，且没有其他人或“集团”（根据《交易法》规则13d-3和13d-5的含义，在截止日期生效），除第（i）及（ii）条及本第（iii）条所指明的任何其他准许持有人外，实益拥有超过第（i）及（ii）条及本第（iii）条所指明的准许持有人的35%及实益拥有的百分比中的较大者，并在其有表决权的股权完全稀释的基础上，及（iv）任何“集团”（根据《交易法》规则13d-3及13d-5于截止日期生效的定义），其成员包括第（i）、（ii）及（iii）条所指明的任何其他准许持有人，直接或间接持有或取得借款人有表决权股权的实益所有权（“许可持有人集团”），只要（1）许可持有人集团的每个成员拥有与该成员所持有或取得的所有权权益的百分比成比例的投票权，以及（2）没有任何人或其他“集团”（除第（i）、（ii）及（iii）条所指明的其他许可持有人外）实益拥有超过35%的权益，以及由

第（i）及（ii）条所指明的经完全稀释的经许可持有人集团所持有的有表决权股权的许可持有人。

“许可投资”是指：

（a）美利坚合众国或欧盟任何成员国或其任何机构的直接义务或由美利坚合众国或欧盟任何成员国或其任何机构担保的义务，在每种情况下，到期日不超过自获得之日起两年；

（b）根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的资本、盈余和未分利润超过250,000，000美元且其长期债务或其母控股公司的长期债务的银行或信托公司所发行的定期存款账户、存单、货币市场存款、银行承兑汇票和其他在取得之日起180天内到期的银行存款，被至少一家国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）评为A级（或类似的同等评级或更高）；

（c）与符合上述（b）条所述资格的银行订立的上述（a）条所述类型的基础证券的期限不超过180天的回购义务；

（d）根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国的法律组织和存在的公司（借款人的关联公司除外）发行的商业票据，到期日不超过收购之日起一年，该公司在根据穆迪对其进行任何投资时的评级为P1（或更高），或根据标普（或至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）的类似同等评级或更高评级）获得A 1（或更高）；

（e）自购置之日起两年或两年以下期限的证券，由美利坚合众国的任何州、联邦或领土或其任何政治分部或税务机关发行或全额担保，并至少被标普评为A级或被穆迪评为A级（或被至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）给予类似的同等或更高评级）；

（f）共同基金的份额，其投资指引将此类基金投资的95%限制在满足上述（a）至（e）条规定的那些；

（g）（i）符合1940年《投资公司法》第2a7条规定的标准，（ii）被标普评为AAA级，被穆迪评为AA级，且（iii）投资组合资产至少为5,000，000,000美元的货币市场基金；

（h）定期存款账户、存单、货币市场存款、银行承兑汇票及其他银行存款，按合并口径计算，截至借款人最近一个会计年度终了时，合计面额不超过借款人及其附属公司资产总额的0.50%；及

（i）相当于上文（a）至（h）条所提述的票据，以信贷质量和期限与上述相当的任何外币计价，并由法团在任何司法管辖区内为现金管理目的而普遍使用

在美利坚合众国境外，以与在该司法管辖区组织的任何子公司开展的任何业务相关的合理要求为限。

“获准初级债权人间协议”系指，就抵押品上的任何留置权而言，如果这些留置权旨在低于为B-1期贷款提供担保的任何留置权（以及与B-1期贷款具有同等权益的其他贷款义务）（为免生疑问，包括根据第2.21（b）（ii）和（v）节规定的初级留置权），（由借款人选择）（x）第一留置权/第二留置权债权人间协议，如果这些留置权确保了“第二留置权义务”（定义见其中），（y）不比第一留置权/第二留置权债权人间协议（由借款人善意确定）或（z）另一债权人间协议（其条款与根据行政代理人和借款人在行使合理判断时确定的此类留置权将担保的债务类型而提议建立此类债权人间协议时管辖在初级基础上共享留置权的担保安排的市场条款一致）对此类次级留置权的贷款人的有利的另一项债权人间协议。

“允许的留置权”应具有第6.02条赋予该术语的含义。

“许可贷款购买”应具有第9.04（i）节中赋予该术语的含义。

“允许的贷款购买转让和接受”是指贷款人作为转让人和控股、借款人或任何子公司作为受让人订立的转让和接受，由行政代理人（如果第9.04节要求）以附件 F的形式接受或由行政代理人和借款人批准的其他形式（该批准不得无理拒绝或延迟）。

“许可的Pari Passu债权人间协议”是指，就任何旨在与为B-1期贷款提供担保的留置权（以及与B-1期贷款具有同等权益的其他贷款义务）具有同等权益的抵押品上的留置权而言，（由借款人选择）（x）第一留置权/第一留置权债权人间协议，（y）另一项债权人间协议，相对于该等同等优先留置权而言，对出借人的有利程度不低于第一留置权/第一留置权债权人间协议（由借款人善意确定）或（z）另一项债权人间协议，其条款与根据行政代理人和借款人在行使合理判断时根据该等留置权将担保的债务类型提议设立该等债权人间协议时关于在同等优先基础上分享留置权的担保安排的市场条款一致。

“许可再融资债务”系指为交换而发行的任何债务，或其所得款项净额用于展期、再融资、续期、替换、解除或退款（统称为“再融资”），被再融资的债务（或其先前的再融资构成许可再融资债务）；但（a）该许可再融资债务的本金额（或增值价值，如适用）不超过如此再融资债务的本金额（或增值价值，如适用）（加上未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）以及承销折扣、撤销成本、费用、佣金、开支，加上相等于根据该条例未动用的任何现有承付款项及根据该条例未提取的信用证的款额），（b）除非与第6.01（i）条有关，（i）该等准许再融资债务的最后到期日为（x）该等被再融资债务的最后到期日及（y）该等债务发生时有效的最后到期日中较早者，以及（ii）该等获准再融资债务的加权平均到期年期大于或等于（i）该等被再融资债务的加权平均到期年期中较低者（ii）当时未偿还且剩余加权平均到期期限最长的一类定期贷款的加权平均到期期限，（c）如果被再融资的债务在受付权上从属于本协议项下的贷款义务，则该允许的再融资债务应从属

有权按照管辖被再融资债务的文件中所载的合计不低于对贷款人有利的条款支付此类贷款债务，（d）任何允许的再融资债务不得有未（或本不会）就如此再融资的债务承担义务的债务人（但贷款方可被添加为额外的债务人除外）和（e）如果被再融资的债务由任何抵押品上的留置权（无论是优先于、平等地和按比例地与，或低于为贷款债务提供担保的此类抵押品上的留置权或以其他方式），此类允许的再融资债务可由此类抵押品（包括根据后取得财产条款的任何抵押品，只要任何此类抵押品担保（或本应担保）被再融资的债务）以与正在再融资的债务实质上相似或对有担保当事人并无实质上低于该债务的条款或以第6.02节另有许可的条款的合计条款进行担保。

“许可证券化文件”是指证明、有关或以其他方式管辖许可证券化融资的所有文件和协议。

“获准证券化融资”系指（i）证券化资产或其中的权益出售给一家或多家特殊目的证券化子公司或由其提供融资所依据的一项或多项交易，以及（ii）该等特殊目的证券化子公司通过出售或借入证券化资产以及与该证券化资产相关的任何已订立的套期保值协议，为其收购该证券化资产或其中的权益或为其融资提供资金；但，就此类交易向借款人或任何子公司（特殊目的证券化子公司除外）的追索权应限于适用法域内类似交易的惯常范围（由借款人与行政代理人协商善意确定）（包括在适用范围内，以与就借款人或任何子公司（特殊目的证券化子公司除外）的任何转让交付“真实出售”/“绝对转让”意见相一致的方式）。

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家族信托，或其任何机构或政治分支机构。

“计划”是指（i）受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），（ii）由控股公司、借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司（在确定时或在其之前五年内的任何时间）赞助或维持，以及（iii）控股公司、借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司（或，如果该计划已终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“平台”应具有第9.17（a）节赋予该术语的含义。

“质押抵押品”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“优先证券出资”是指优先证券出资（定义见第一个增量假设和修正协议）。

“先前不存在的财务维持契约”应具有第2.21（b）（x）节中赋予该术语的含义。

“定价网格”是指，就2021年循环贷款和2021年循环融资承诺而言，下表列出：

就定价网格而言，因净第一留置权杠杆比率变动而导致的适用保证金和适用承诺费的变动，应在每个财政季度根据第5.04节向行政代理人交付第5.04（c）（x）（iii）节要求的相关财务报表和证书之日起三个工作日后的日期（“调整日”）生效，并应一直有效，直至根据本款进行的下一次变更。如任何财务报表或上句所指的凭证未在第5.04节规定的期限内交付，则根据行政代理人或所需贷款人的选择，直至该等财务报表或该等凭证（如适用）交付之日起三个营业日后，自该等财务报表或该等凭证（如适用）交付之日起的第一个营业日起，适用高于此前有效定价水平一个定价水平的定价水平，本应交付但未交付。根据定价网格确定的净第一留置权杠杆比率的每次确定应以与根据第6.11节确定的方式一致的方式进行。

“主要义务人”应具有“担保”一词定义中赋予该词的含义。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由董事会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由董事会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。

“备考基准”应指，就任何人而言，对于在正在计算该等事件的财务影响的期间开始之后发生的下述任何事件，并使正在进行该等计算的事件生效，该计算将使该等事件具有备考影响，如同该等事件发生在连续四个财政年度的第一天

在该事件发生时或之前结束的季度期间（“参考期”）：（i）对任何处置、任何收购、投资、资本支出、建造、维修、更换、改善、开发、处置、合并、合并、合并（包括2015年交易和ADT交易）（或任何类似交易或根据第6.04或6.05条不允许的交易，需要获得所需贷款人的放弃或同意，且该放弃或同意已获得）、任何股息、分派或其他类似款项、任何将任何附属公司指定为非受限制附属公司及任何附属公司重新指定，均具有备考效力，新项目，以及借款人或其任何子公司已确定进行和/或进行并预计将产生持续影响且在事实上可支持的对借款人或其任何子公司的业务进行的任何重组，其中将包括因减少员工人数、关闭设施以及类似的运营和其他成本节约而产生的成本节约，借款人认为这些调整是借款人财务官员证明中所述的合理调整（上述，连同与此相关或与之相关的任何交易，“相关交易”），在参考期内发生的每一种情况下（或者，在根据第2.21条或第六条（第6.11条除外）作出的决定的情况下，发生在参考期内或其后并直至并包括相关交易完成之日），（ii）在以备考方式作出任何决定时，（x）所有债务（包括因任何相关交易或为其融资而发行、招致或承担的债务，以及正在计算财务影响的债务，无论是否根据本协议招致，但不包括为营运资金用途而产生的循环债务的正常波动以及任何许可证券化融资项下的未偿还金额，在每种情况下不为任何收购提供资金）在参考期内（或在根据第2.21条或第六条（第6.11条除外）作出决定的情况下，发生在参考期内或其后并直至并包括相关交易完成之日）的发行、发生、承担或永久偿还，应被视为在该期间开始时已产生、承担或永久偿还，（y）该人因任何债项的利息而产生的利息开支，而按前（x）条的规定正在给予形式上的影响，须按形式上的基准计算浮动利率，犹如在给予形式上影响的期间内本应有效的利率在该等期间内已实际有效一样，及（z）为使上述第（i）条对开始营运并在参考期内记录不少于一个完整财政季度营运的每个新项目生效，该等新项目的营运成果须在该期间内按直线法按年计算，并须考虑借款人善意厘定的任何季节性调整，及（iii）（a）就当时指定的任何附属重新指定，在相关参考期首日之后以及在当时被指定的相应子公司重新指定之日或之前，以及（b）对于任何将子公司指定为非限制性子公司，在相关参考期首日之后以及在当时适用的将子公司指定为非限制性子公司之日或之前，该等子公司重新指定和所有其他子公司被指定为非限制性子公司的效力应被统称。

如果正在计算EBITDA或任何财务比率，或正在确定是否符合任何篮子的任何测试或使用，以确定是否可能产生债务或与此相关的任何留置权，或是否可能进行任何资产或股权收购（包括许可的业务收购）或任何其他投资，借款人可根据交付给行政代理人的负责官员的证书选择将全部或任何部分债务或留置权视为已发生或收购或投资视为已完成，在每种情况下，在任何承诺、最终协议、声明、通知、行动或类似事件发生时（该日期，“选举日期”），在这种情况下，任何随后产生的债务或留置权或收购或投资的完成应被视为，就本协议项下的所有目的而言，包括但不限于计算任何比率或EBITDA或确定是否符合任何测试

或使用本协议项下的任何篮子，并为确定是否存在任何违约或违约事件的目的，在适用的情况下，已在选举日期招致、作出或完成。

根据“备考基础”一词的定义进行的备考计算应由借款人的负责人员本着诚意确定，其中可能包括调整，以反映（1）运营费用减少和任何相关备考事件（在适用范围内包括2015年交易和ADT交易）合理预期将导致的其他运营改善、协同效应或成本节约，以及（2）信息备忘录中规定的与计算“调整后EBITDA”相关的所有类型调整，但不得重复，继续适用于该参考期；但就本协议项下EBITDA的所有确定目的而言，（i）针对运营费用削减和其他运营改进、协同效应或成本节约的调整不得超过最近结束的四个财政季度期间EBITDA的20%（在实施此类上限调整之前计算（但为免生疑问，在实施其他不设上限的备考调整之后）和（ii）导致运营费用减少和其他运营改进、协同效应或成本节约的行动，在每种情况下，要求在进行任何此类计算之日后的18个月内采取或开始或预期采取或开始（由借款人善意确定），但类型的任何调整以及与信息备忘录中规定的“调整后EBITDA”的确定有关的情况除外，包括任何运营费用的减少以及由ADT交易导致的任何其他改善、协同效应或成本节约。借款人应向行政代理人交付一份借款人财务干事的证明，其中载列根据上文第（2）条减少的运营费用、其他运营改进或协同增效和调整，以及支持这些费用的信息和计算，并提供合理的详细信息。

为本定义的目的，美元以外货币的任何金额将根据紧接确定日期前最近十二个月期间该货币的平均汇率以与计算适用期间EBITDA时使用的方式一致的方式转换为美元。

“备考合规”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司应在相关交易（包括承担、发行、发生和永久偿还债务）在备考基础上生效后，在备考基础上合规，并在已交付根据第5.04节要求的财务报表和证书的借款人及其子公司最近结束的财政季度的最后一天重新计算财务契约。为免生疑问，应对形式上的合规性进行测试，而不考虑是否曾经或曾经要求在适用的季度末日期对财务盟约进行测试。

“按比例延期要约”应具有第2.21（e）节赋予该术语的含义。

“按比例份额”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。

“预测”是指信息备忘录中包含的借款人和子公司的预测，以及由借款人或任何子公司在截止日期之前或代表借款人或任何子公司向贷款人或行政代理人提供的此类实体的任何其他预测和任何前瞻性陈述（包括与已登记业务有关的陈述）。

“Protection One”是指Protection One，Inc.，一家特拉华州公司。

“上市公司合规”是指遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和与之相关的颁布的规则和条例的要求，该

《证券法》和《交易法》的规定，以及国家证券交易所上市公司的规则（在每种情况下，适用于由公众持有股权或债务证券的公司），包括采购董事和高级职员的保险、法律和其他专业费用以及上市费用。

“公共贷款人”应具有第9.17（b）节赋予该术语的含义。

“合格股权”是指除不合格股票以外的任何股权。

“合格IPO”是指借款人、控股公司或任何母公司的股权的承销公开发行，产生（单独或与任何先前承销的公开发行一起）至少70,000，000美元的总现金收益。

“费率”应具有“类型”一词定义中赋予该术语的含义。

“不动产”统称为任何贷款方以租赁、许可或其他方式有偿拥有或租赁的不动产的任何和所有宗地或权益的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁财产），以及在每种情况下与其相关的所有地役权、遗传和附属物、与其所有权、租赁或经营相关的所有改良和附属物固定装置和设备的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁财产）。

“应收款资产”是指借款人或任何子公司不时产生、取得或以其他方式拥有的应收账款（包括任何汇票）及相关资产和财产。

“应收款项净投资”系指贷款人或购买者根据任何许可的证券化融资支付的与其购买或提供由其担保的应收款项资产或其中权益的贷款有关的现金总额，可能会根据许可的证券化文件的条款不时通过有关该等应收款项资产的催收或以其他方式减少（但不包括用于支付“利息费用”定义（c）条所列项目的任何此类催收）；但前提是，如该等应收款项净投资的全部或任何部分已因应用任何分配而减少，其后该等分配被撤销或因任何理由必须以其他方式归还，则该等应收款项净投资应增加该等分配的金额，一切如同未进行该等分配一样。

“参考期”应具有“备考基础”一词定义中赋予该术语的含义。

“再融资”应具有“允许的再融资债务”定义中赋予该术语的含义，“再融资”和“再融资”应具有与之相关的含义。

“再融资生效日期”应具有第2.21（j）节赋予该术语的含义。

“再融资票据”是指借款人或任何附属贷款方（无论是根据契约、信贷协议或其他方式）发行的任何有担保或无担保票据或贷款及其所代表的债务；但，（a）（i）与B-1期贷款以同等权益作抵押的该等再融资票据的100%净收益用于永久减少贷款和/或与其发行基本同步替换承诺或（ii）任何其他再融资票据的90%净收益用于永久减少贷款和/或与其发行基本同步替换承诺；（b）本金额（或增加

该等再融资票据的价值（如适用）不超过如此减少的贷款和/或如此取代的承诺的合计部分的本金（或增值，如适用）（加上未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）及其承销折扣、撤销权成本、费用、佣金和开支）；（c）该等再融资票据的最后到期日在定期融资到期日或循环融资到期日（如适用）或之后，如此减少的定期贷款或如此替换的循环融资承诺；（d）该等再融资票据的加权平均到期期限大于或等于如此减少的定期贷款或如此替换的循环融资承诺的加权平均到期期限（如适用）；（e）就根据契约发行的票据形式的再融资票据而言，其条款不规定任何预定的偿还，在如此减少的定期贷款的定期融资到期日或如此取代的循环融资承诺的循环融资到期日（如适用）之前的强制赎回或偿债基金义务（控制权变更、资产出售或损失事件时的惯常回购要约或强制提前还款条款以及违约事件后的惯常加速权利除外）；（f）此类再融资票据的其他条款（利率、费用、下限、融资折扣和赎回或提前还款溢价及其他定价条款除外），作为一个整体，基本上类似于，或在整体上不比适用于B-1期贷款的条款（但仅适用于发行该等再融资票据时有效的最晚到期日之后的期间的契诺或其他规定除外）对借款人及其附属公司有利，由借款人善意确定（或，如果限制性更强，对贷款文件进行修订，以在满足上述标准所需的范围内包含此类限制性更强的条款）；（g）此类再融资票据不存在非贷款方的债务人；（h）以抵押品作担保的再融资票据应受许可的Pari Passu债权人间协议或许可的初级债权人间协议的规定（如适用）的约束。

“再融资定期贷款”应具有第2.21（j）节赋予该术语的含义。

“Register”应具有第9.04（b）（iv）节赋予该术语的含义。

「 T规例」系指董事会不时生效的T规例及根据该规例或其作出的所有正式裁定及解释。

「条例U 」系指不时生效的董事会条例U及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。

“第X条”系指董事会不时生效的第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“相关基金”是指，就投资于银行或商业贷款和类似信贷展期的基金的任何贷款人而言，投资于银行或商业贷款和类似信贷展期并由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）管理该贷款人的实体（或该实体的关联公司）提供建议或管理的任何其他基金。

“关联方”就任何特定人士而言，指该人士的受控或控股关联公司以及该人士及该人士的受控或控股关联公司各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人及顾问。

“相关章节”应具有第6.04节赋予该术语的含义。

“放流”是指任何在环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中或通过环境时发生的溢出、泄漏、渗漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋失、倾倒、处置、沉积、散发或迁移。

“相关政府机构”是指（i）就以美元计价的贷款的基准置换而言，董事会或纽约联邦储备银行，或由董事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者，以及（ii）就以任何替代货币计价的贷款的基准置换而言，（a）负责监督（1）该等基准更替所用货币的中央银行或负责监督（1）该等基准更替或（2）该等基准更替的管理人或（b）由（1）该等基准更替所用货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）该等基准更替或（b）该等基准更替的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分。

“替换循环设施”应具有第2.21（l）节中赋予该术语的含义。

“置换循环融资承诺”应具有第2.21（l）节中赋予该术语的含义。

“置换循环贷款生效日期”应具有第2.21（l）节赋予该术语的含义。

“置换循环贷款”应具有第2.21（l）节中赋予该术语的含义。

“可报告事件”系指ERISA第4043（c）节或根据其发布的法规定义的任何可报告事件，但ERISA第4043（c）节中提及的30天通知期已被豁免的那些事件除外，就计划而言（仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司的ERISA关联公司维护的计划除外）。

“规定贷款人”是指在任何时候，有（a）未偿还贷款（Swingline贷款除外）、（b）循环信用证风险敞口、（c）Swingline风险敞口和（d）可用的未使用承诺的贷款人，这些承诺加起来占（w）所有未偿还贷款（Swingline贷款除外）之和的50%以上，（x）所有循环信用证风险敞口，（y）所有Swingline风险敞口和（z）当时可用的未使用承诺总额；但（i）贷款、循环信用证风险敞口，任何违约贷款人的Swingline风险敞口和可用的未使用承诺在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑，并且（ii）债务基金关联贷款人持有的任何定期贷款总额超过所需贷款金额的49.9%的部分在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。就前述而言，“所需贷款金额”是指在任何时候，为使此类贷款人构成“所需贷款人”（不影响前述第（ii）款）而要求贷款人持有的贷款金额。

“规定百分比”就适用期间而言是指50%；但（a）如截至适用期间终了时的净第一留置权杠杆比率小于或等于2.70至1.00，则该百分比为25%；（b）如截至适用期间终了时的净第一留置权杠杆比率小于或等于2.20至1.00，则该百分比为0%。

“规定提前还款贷款人”是指，在任何时候，定期贷款的未付本金总额的50%以上的持有人（以第9.08（b）节最后一段为准）。

“所需循环融资放款人”是指在任何时候，有（a）未偿还的循环融资贷款（不包括Swingline贷款）、（b）循环信用证风险敞口、（c）Swingline风险敞口和（d）合计超过（w）所有未偿还的循环融资贷款（不包括Swingline贷款）之和的50%的可用未使用承诺、（x）所有循环信用证风险敞口、（y）所有Swingline风险敞口和（z）当时可用的未使用承诺总额的循环融资放款人；前提是，循环融资贷款、循环信用证风险敞口、任何违约贷款人的Swingline风险敞口和可用的未使用承诺在任何时候确定所需的循环贷款贷款人时均应不予考虑。

“法律要求”是指，就任何人而言，任何政府当局颁布、颁布或强加或订立或同意的任何法律、条约、规则、条例、法规、法规、命令、条例、法令、判决、同意令、令状、强制令、和解协议或政府要求，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束的任何法律、条约、规则、条例、判决、同意令、强制令、和解协议或政府要求。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

任何人的“负责人员”指该人的任何执行人员或财务人员，以及负责管理该人就本协议所承担义务的任何其他人员或其类似官员，或该人的任何其他正式授权雇员或签字人。

“限制性付款”应具有第6.06节赋予该术语的含义。任何非以现金或现金等价物形式进行的限制性付款的金额应为其公允市场价值（由借款人善意确定）。

“限制性付款发生条款”应具有第6.06节最后一段赋予该术语的含义。

“留存的超额现金流超额拨款”是指，在任何时候，就第八次修订协议生效日期或之后结束的任何超额现金流期而言，该超额现金流期间使用的所有超额现金流中期期间的累计贷记归属于超额现金流留存百分比的部分超过该超额现金流期实际留存百分比的金额（如有）。

“留存百分比”是指，就任何超额现金流期（或超额现金流中期）而言，（a）100%减去（b）就该超额现金流期（或超额现金流中期）规定的百分比。

“重估日期”是指（a）就任何替代货币信用证而言，下列各一项：（i）替代货币信用证的每个签发、延期或续期日期，（ii）任何具有增加其金额效果的替代货币信用证的修订日期，（iii）适用的开证银行根据该替代货币信用证进行的任何付款的每个日期，（iv）行政代理人或适用的开证银行应确定的额外日期或所需贷款人应要求的额外日期；及（b）就任何替代货币贷款而言，以下各条：（i）以替代货币计值的循环贷款借款的每个日期，（ii）根据第2.07条以替代货币计值的循环贷款的每个延续日期，及（iii）行政代理人应确定或循环贷款项下的多数贷款人应要求的额外日期。

“循环贷款”是指任何类别的循环贷款承诺以及该类别的循环贷款放款人根据本协议作出的信贷展期，就第9.08（b）节而言，应将所有此类循环贷款承诺称为单一类别。

“循环融资借款”是指由同一类别的循环融资贷款组成的借款。

“循环融资承诺”是指任何2021年循环融资承诺或增量循环融资承诺。截至第十一个增量假设和修订协议生效日期，有一类循环贷款承诺（2021年循环贷款承诺）。在第十一次增量假设和修正协议生效日期之后，可以根据增量假设协议增加或创建额外类别的循环融资承诺。

“循环融资信贷风险敞口”是指，就任何类别的循环融资承诺而言，在任何时候，（a）该类别在该时间未偿还的循环融资贷款的本金总额（在替代货币贷款的情况下，根据其等值美元计算）、（b）Swingline风险敞口和（c）在该时间适用于该类别的循环信用证风险敞口的总和，就第6.11和7.03条而言，已被现金抵押的金额等于当时最低信用证抵押金额的信用证金额。任何循环贷款放款人在任何时候的循环贷款信贷风险敞口应为（x）该循环贷款放款人在适用类别中的循环贷款百分比和（y）所有循环贷款放款人在该时间集体的该类别的循环贷款信贷风险敞口总额的乘积。

“循环贷款放款人”是指有循环贷款承诺或有未偿还循环贷款的放款人（包括增量循环贷款放款人）。

“循环融资贷款”是指循环融资贷款人根据第2.01（c）节提供的贷款。除文意另有所指外，“循环贷款”一词应包括其他循环贷款。

“循环融资到期日”是指，视上下文可能需要，（a）就2021年循环融资承诺而言，2021年循环融资到期日和（b）就任何其他类别的循环融资承诺而言，适用的增量假设协议中为此规定的到期日。

“循环融资百分比”是指，就任何类别的任何循环融资贷款人而言，该贷款人的该类别的循环融资承诺所代表的该类别的循环融资承诺总额的百分比。如果此类类别的循环融资承诺已终止或到期，则此类类别的循环融资百分比应根据此类类别最近生效的循环融资承诺确定，从而使根据第9.04节进行的任何转让生效。

“循环设施终止事件”应具有第2.05（k）节赋予的含义。

任何类别的“循环信用证风险敞口”是指在任何时候（a）适用于该类别在该时间未偿付的所有信用证的未提取总额（在替代货币信用证的情况下，根据其等值美元计算）和（b）适用于该类别的所有在该时间尚未偿付的信用证付款的本金总额（在替代货币信用证的情况下，根据美元计算

等值）。任何循环融资贷款人在任何时间的任何类别的循环信用证风险敞口，应指其适用的循环融资占该时间适用于该类别的总循环信用证风险敞口的百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于国际常备惯例国际商会第590号规则第3.14条的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额的“未结清”。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为在该时间有效的该信用证的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何单证的条款，规定对其规定金额进行一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为该信用证在所有该等增加生效后规定的最高金额，无论该最高规定金额是否在该时间生效。

“标普”系指标准普尔评级集团。

“售后回租交易”应具有第6.03节赋予该词的含义。

“SEC”是指证券交易委员会或其任何继任者。

“第二次经修订和重述的信贷协议”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“第二次增量承担及修订协议”系指控股、借款人、附属贷款方、贷款方及行政代理人之间于第二次增量承担及修订协议生效日期起计的第2号增量承担及修订协议。

“第二次增量假设和修订协议生效日期”应具有本协议陈述中赋予该术语的含义。

“第二留置权信贷协议”系指Holdings、借款人（作为借款人）、贷款方及其作为行政代理人的瑞士信贷 AG开曼群岛分行（作为行政代理人）之间的日期为原截止日期的第二留置权信贷协议，因为该等文件可能会不时修订、续期、重述、补充或以其他方式修改。

「第二留置权贷款文件」系指第二留置权信贷协议及第二留置权信贷协议项下及所界定的其他「贷款文件」，因为每份该等文件可不时修订、续期、重述、补充或以其他方式修改。

“第二优先优先有担保票据”是指根据第二优先优先有担保票据契约发行的2023年到期的9.250%第二优先有担保票据的本金总额为3,140，000,000美元。

“第二优先优先有担保票据单证”系指第二优先优先有担保票据、第二优先优先有担保票据契约、“第二留置权债权人间协议”（定义见第二优先优先有担保票据契约）、“第一留置权/第二留置权债权人间协议”（定义见第二优先有担保票据契约）和“担保单证”（定义见第二优先有担保票据契约），因为每份该等单证可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“第二优先优先有担保票据契约”系指借款人（作为联合发行人）、Prime Finance Inc.（作为联合发行人）、附属担保人不时与之订立的契约以及作为受托人的富国银行银行、全国协会（作为受托人）之间的契约，其日期为截止日期，因为该等文件可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“有担保现金管理协议”系指任何贷款方与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议，或任何贷款方对任何子公司与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议的任何担保，在每种情况下，只要该现金管理协议或该担保（如适用）未由借款人和该现金管理银行以书面形式向行政代理人另行指定不列为有担保现金管理协议。

“有担保对冲协议”系指任何贷款方与任何对冲银行之间订立的任何对冲协议，或任何贷款方对任何子公司与任何对冲银行之间订立的任何对冲协议的任何担保，在每种情况下，只要该对冲协议或该担保（如适用）未由借款人和该对冲银行以书面形式向行政代理人另行指定不列为有担保对冲协议。尽管有上述规定，就贷款文件的所有目的而言，担保人对担保对冲协议的任何义务的任何担保或授予任何留置权以担保，不应包括任何排除的掉期义务。

“有担保方”是指行政代理人、抵押代理人、每个贷款人、每个发行银行、作为任何有担保对冲协议一方的每个对冲银行、作为任何有担保现金管理协议一方的每个现金管理银行以及由行政代理人根据第8.02条就与贷款文件有关的事项指定的每个次级代理人或由抵押代理人就与任何担保文件有关的事项指定的每个次级代理人。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“证券化资产”系指借款人或任何附属公司不时产生、获得或以其他方式拥有的或借款人或任何附属公司拥有任何权利或权益的下列任何资产（或其中的权益），在每种情况下，不考虑这些资产或权益位于何处：（a）应收款资产，（b）与特许经营协议相关的特许经营费付款和其他收入，（c）与使用商号和其他知识产权、业务支持、培训和其他服务相关的特许权使用费和其他类似付款，（d）与借款人及其子公司的产品的分销和销售有关的收入，（e）应收特许经营商的租金、房地产税和其他非特许权使用费金额，（f）与上述任何类型资产的产生有关的知识产权，（g）不动产的包裹或权益，连同与其所有权、租赁或经营有关的所有地役权、遗赠及其附属物、所有改良和附属物固定装置和设备，（h）在适用法域（由借款人善意确定）的相关类型证券化交易中惯常包含的范围内的任何其他资产和财产。

“担保文件”系指抵押物、抵押协议、控股担保和质押协议、附属担保协议、知识产权担保协议（定义见抵押协议），以及根据上述任何一项或根据第5.10节签立和交付的每一份担保协议、质押协议和其他文书和文件。

“2019年9月委聘函件”系指借款人、巴克莱银行 PLC、德意志银行 Securities Inc.出具的、日期为2019年9月3日的若干委聘函件，

花旗集团 Global Markets Inc.，瑞穗银行，Ltd.，加拿大皇家银行，RBC Capital Markets，LLC，高盛 Sachs Bank USA，Apollo Global Securities，LLC，Citizens Bank，N.A.，瑞士信贷 Loan Funding LLC和ING Capital LLC。

“第七次经修订和重述的信贷协议”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“第七次增量承担及修订协议”系指控股、借款人、附属贷款方及其贷款方、贷款方及其行政代理人于第七次增量承担及修订协议生效日期起计的第7号增量承担及修订协议。

“第七次增量假设和修正协议生效日期”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“类似业务”是指任何业务，其大部分收入来自（i）借款人及其子公司在截止日期进行的业务或活动，（ii）任何此类业务或任何与上述任何一项类似、合理相关、附带、补充或辅助的业务的自然结果或合理延伸、发展或扩展的任何业务，或（iii）借款人善意商业判断构成借款人及其子公司进行的业务的合理多样化的任何业务。

“第六次经修订和重述的信贷协议”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“第六次增量承担和修订协议”系指控股公司、借款人、附属贷款方、贷款方、发行银行方、Swingline贷款人和行政代理人于第六次增量承担和修订协议生效之日起签署的第6号增量承担和修订协议。

“第六次增量假设和修正协议生效日期”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”是指由SOFR借款组成的借款。

“SOFR贷款”是指任何SOFR定期贷款或SOFR循环贷款。

“SOFR Rate Day”应具有“Daily Simple SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“SOFR循环贷款”是指由SOFR循环贷款组成的借款。

“SOFR循环贷款”是指按基于调整后期限SOFR的利率计息的循环融资贷款，但“ABR”定义的（c）条除外。

“SOFR定期贷款”是指按调整后的定期SOFR利率计息的定期贷款，但根据“ABR”定义的（c）条除外。

“特别股息”应具有第四份经修订和重述的信贷协议中赋予该术语的含义。

“特别洪水危险区域”应具有第5.02（c）节赋予该术语的含义。

“特殊目的证券化子公司”是指（i）借款人为收购证券化资产或其中的权益而就许可的证券化融资而设立的直接或间接子公司，其组织方式（由借款人善意确定）旨在降低其与控股（在合格IPO之前）、借款人或任何子公司（特殊目的证券化子公司除外）实质性合并的可能性（在控股（在合格IPO之前），借款人或任何此类子公司将受到美国破产法（或其他破产法）和（ii）特殊目的证券化子公司的任何子公司规定的程序的约束。

“特定再融资债务”系指（i）在“2021年循环融资到期日”定义中使用的，借款人或任何附属贷款方为2022年票据、2023年票据、2024年第一留置权票据或2026年第一留置权票据进行再融资的任何债务，以及（ii）在“B-1条款融资到期日”定义中使用的，借款人或任何附属贷款方为2026年第一留置权票据、2027年第一留置权票据、2028年第二留置权票据或2029年第一留置权票据进行再融资的任何债务（或，在每种情况下，构成特定再融资债务的历次再融资）。

“保荐人”是指（i）一个或多个隶属于Apollo Global Management，Inc.及其各自关联公司（任何投资组合公司除外）的投资基金（统称“Apollo保荐人”），以及（ii）与Apollo保荐人组成“集团”（根据《交易法》规则13d-3和13d-5或任何后续条款的含义）的任何人；前提是任何Apollo保荐人（x）拥有多数投票权，并且（y）控制借款人董事会的多数席位。

“即期汇率”是指，就任何货币而言，由行政代理人或适用的开证行（如适用）确定的汇率，是以该身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该货币的即期汇率所报的汇率，外汇计算之日前三个营业日的当地时间，或者截至该日期无法计算汇率的，由行政代理人或者开证行在该情形下合理确定的其他日期为适当的；但，行政代理人或者该发行银行可以从行政代理人或者该发行银行指定的其他金融机构取得该即期汇率的，其行为人截至确定之日没有任何该等货币的即期买入汇率的。

“备用信用证”应具有第2.05（a）节赋予该术语的含义。

“子代理”应具有第8.02节赋予该术语的含义。

“子公司”是指，就任何人（在此称为“母公司”）而言，其证券或其他所有权的任何公司、合伙企业、协会或其他业务实体（a）

代表50%以上股权或50%以上普通表决权或50%以上普通合伙权益的权益，在作出任何决定时直接或间接拥有、控制或持有，或（b）即在作出任何决定时，由母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司和母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。

“子公司”是指，除文意另有所指外，借款人的子公司。尽管有上述规定（且除本协议所载的“非限制性子公司”定义外），就本协议而言，非限制性子公司应被视为不是借款人或其任何子公司的子公司。

“附属担保协议”系指各附属贷款方与担保物代理人之间的日期为原截止日并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的附属担保协议（第一留置权）。

「附属贷款方」指（a）借款人的每一间并非被排除的附属公司的全资境内附属公司及（b）借款人可能指定的任何其他附属公司（通过向抵押品代理人交付抵押品协议的补充文件及附属担保协议的补充文件，在每种情况下均由该附属公司妥为签立）不时全权酌情作为与贷款文件有关的义务及义务的担保人，据此，该子公司有义务遵守第5.10（d）节的其他要求，就好像它是新收购的一样。为免生疑问，各共同借款人应构成本协议项下的附属贷款方。

“子公司重新指定”应具有本节1.01所载“非限制性子公司”定义中规定的含义。

“继任借款人”应具有第6.05（n）节赋予该术语的含义。

“继任第一留置权代理协议”系指借款人、控股公司、附属贷款方、行政代理人、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行及其贷款方之间日期为2016年3月31日并可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改的若干继任第一留置权代理协议。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline借款”是指由Swingline贷款组成的借款。

“Swingline借款请求”系指借款人或适用的共同借款人提出的请求，其形式大致为附件 C-2或经Swingline贷款人批准的其他形式。

“Swingline承诺”是指，就每个Swingline贷款人而言，该Swingline贷款人根据第2.04节作出的提供Swingline贷款的承诺。截至第十一个增量假设和修正协议生效日期，与2021年循环贷款承付款有关的Swingline承付款总额为100,000，000美元。Swingline承诺是2021年循环贷款承诺的一部分，而不是补充。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候所有未偿还的Swingline借款的本金总额（计算得出，在替代货币贷款的情况下，基于

的美元等值）。任何循环贷款机构在任何时间的Swingline敞口，均指其在该时间的适用循环贷款占总Swingline敞口的百分比。

“Swingline贷款人”是指（a）行政代理人，以其作为Swingline贷款贷款人的身份，以及（b）根据第2.04（d）节的规定已成为本协议项下的Swingline贷款人的每个循环贷款贷款人，每个人均以本协议项下的Swingline贷款贷款人的身份。

“Swingline贷款”是指根据第2.04条向借款人或适用的共同借款人提供的Swingline贷款。

“银团代理”是指巴克莱银行 PLC、德意志银行 Securities Inc.、Apollo Global Securities，LLC、瑞穗银行、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、花旗集团 Global Markets Inc.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、MUFG银行股份有限公司、法国巴黎银行证券公司、Citizens Bank，N.A.、五三银行 Bank、National Association和ING Capital LLC。

“目标”是指ADT公司，一家特拉华州公司。

“税”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、关税、征税、征收税、评估、扣除、预扣或其他类似费用，无论是在单独、合并、单一、合并或其他基础上计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、处罚或税收增加。

“要约收购”应具有合并协议中赋予“债务要约”一词的含义。

“第十次经修订和重述的信贷协议”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“第十次增量承担及修订协议”系指控股、借款人、附属贷款方、贷款方及行政代理人之间于第十次增量承担及修订协议生效日期的增量承担及修订协议。

“第十次增量假设和修正协议生效日期”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“B-1期融资到期日”是指2030年10月13日；但前提是，（i）如果在2026年第一留置权票据的预定到期日（“2026年初第一留置权票据到期测试日”）前91天的日期，未偿还的2026年第一留置权票据（且不是由借款人或任何子公司持有）的本金总额等于或超过1,000，000,000美元，则B-1期融资到期日为2026年初第一留置权票据到期测试日，（ii）如果，在2027年第一留置权票据预定到期日（“2027年初第一留置权票据到期测试日”）前91天的日期，未偿还的2027年第一留置权票据（且不是由借款人或任何子公司持有）的本金总额等于或超过1,000，000,000美元，B-1期限融资到期日应为2027年初第一留置权票据到期测试日，（iii）如果在2028年第二留置权票据预定到期日（“2028年初第二留置权票据到期测试日”）前91天的日期，未偿还的2028年第二留置权票据（且非由借款人或任何子公司持有）的本金总额等于或超过1,000，000,000美元，B-1期融资到期日应为2028年初第二留置权票据到期测试日期，（iv）如果在2029年第一留置权票据的预定到期日（“2029年初第一留置权票据到期测试日期”）前91天的日期，未偿还的2029年第一留置权票据（且非由借款人或任何子公司持有）的本金总额等于或超过1,000，000,000美元，期限B-1融资到期日应

为2029年初第一留置权票据到期测试日期，且（v）如果在任何指定再融资债务的预定到期日（就每笔及任何此类指定再融资债务而言，“提前指定再融资债务到期测试日期”）前91天的日期，该指定再融资未偿债务（且非由借款人或任何子公司持有）的本金总额等于或超过1,000，000,000美元，则B-1期限融资到期日为提前指定再融资债务到期测试日期。

“条款B-1贷款分期日”应具有第2.10（a）（i）节赋予该术语的含义。

“B-1期贷款”指（a）若干贷款人根据第十四次增量假设和修订协议于第十四次增量假设和修订协议生效日期向借款人和适用的共同借款人作出的2024年再融资B-1期贷款，（b）增量期限B-1贷款人在第十五次增量假设和修订协议生效日期根据第十五次增量假设和修订协议向借款人和适用的共同借款人作出的增量期限B-1贷款，以及（c）增量期限贷款人在第十五次增量假设和修订协议生效日期后根据第2.01（d）节向借款人或任何共同借款人作出的B-1期限贷款形式的任何增量定期贷款。截至第十五次增量假设和修正协议生效日期，未偿还的B-1期贷款本金总额为1,514，762,820.55美元。

“定期借款”是指由定期贷款构成的任何借款。

“定期贷款”是指任何类别的定期贷款。

“定期融资承诺”是指贷款人承诺提供定期贷款，包括B-1期贷款和/或其他定期贷款。

“定期贷款到期日”应视上下文要求，指（a）就B-1期贷款而言，B-1期贷款到期日和（b）就任何其他类别的定期贷款而言，适用的增量假设协议中为此规定的到期日。

“定期贷款分期日”是指任意一期B-1贷款分期日或增量定期贷款分期日。

“定期贷款”是指B-1期贷款和/或增量定期贷款。

“SOFR一词”是指，

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

（b）就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，在该日（该日，即“ABR期限SOFR确定日”）的期限为一个月的期限SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何ABR期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该ABR期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“定期SOFR调整”是指，就SOFR循环贷款的任何计算而言，（i）1个月期限的利息期为0.11 448%（11.448个基点），（ii）3个月期限的利息期为0.26 161%（26.16 1个基点），以及（iii）6个月期限的利息期为0.42826%（42.8 26个基点）。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限收益率差异”应具有第2.21（b）（vii）节赋予该术语的含义。

“终止日期”是指（a）所有承诺均已终止的日期，（b）每笔贷款的本金和利息、所有费用和根据任何贷款文件应付的所有其他费用或金额均已全额支付（与未到期的或有赔偿和费用偿还索赔有关的除外），以及（c）所有信用证（已以现金作抵押的信用证除外）已被取消或已到期且根据该信用证提取或支付的所有金额均已全额偿还的日期。

“测试期”是指，在任何确定日期，借款人当时最近结束的连续四个财政季度（作为一个会计期间）中已（或被要求）根据第5.04（a）或5.04（b）节交付财务报表的期间；但在根据第5.04（a）或5.04（b）节交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应为截至2016年3月31日的四个财政季度期间。

“测试条件”应在任何时候满足，如果截至该时间（i）不重复的总和（x）当时未偿还的循环融资贷款和Swingline贷款的本金总额和（y）当时未偿还的已提取信用证和未提取信用证（根据第2.05（j）节以现金作抵押的信用证除外）的规定总额低于75,000，000美元（但不低于0美元），在每种情况下，在替代货币贷款的情况下，按其等值美元计算，超过（ii）相当于当时循环融资承诺总额30%的金额。

“第三次经修订和重述的信贷协议”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“第三次修订协议”系指控股、借款人、附属贷款方、贷款方及行政代理人之间于第三次修订协议生效日期起计的第3号修订协议。

“第三次修订协议生效日期”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“第三方资金”是指借款人或其任何子公司作为代理人根据书面协议收到的任何独立账户或资金，或其任何部分，该书面协议规定借款人或其一个或多个子公司有义务收取并将这些资金汇给此类第三方。

“第十三次经修订和重述的信贷协议”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“第十三次增量承担和修订协议”系指Holdings、借款人、ADTSC、附属贷款方、贷款方和行政代理人之间于第十三次增量承担和修订协议生效之日签署的第13号增量承担和修订协议。

“第十三次增量假设和修正协议生效日期”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“贸易信用证”应具有第2.05（a）节赋予该术语的含义。

“交易文件”是指合并协议、贷款文件和第二优先优先有担保票据文件。

“交易费用”是指借款人或其任何子公司或其任何关联公司就ADT交易、交易文件以及据此拟进行的交易而招致或支付的任何费用或开支。

“第十二次经修订和重述的信贷协议”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“第十二次修订协议”系指借款人与行政代理人于2023年5月10日签署并自第十二次修订协议生效之日起生效的第12号修订协议。

“第十二次修订协议生效日期”应具有本协议复述中赋予该术语的含义。

“类型”是指，当用于任何贷款或借款时，参照确定该贷款或构成该借款的贷款的利息的利率。就本协议而言，“费率”一词应包括调整后的期限SOFR和ABR。

“英国金融机构”系指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“统一商法典”系指在纽约州或另一法域的统一商法典（或类似的法典或法规）可能不时生效的统一商法典，只要它可能被要求适用于任何物品或物品的抵押品。

“未偿还金额”应具有第2.05（e）节中赋予该术语的含义。

“非限制性现金”是指借款人或其任何子公司在借款人或其任何子公司的合并资产负债表上不会显示为“限制性”的现金或允许的投资。

“非限制性附属公司”是指（1）附表1.01（d）中确定的借款人的任何附属公司，（2）借款人通过向行政代理人发出书面通知而指定为本协议项下的非限制性附属公司的任何其他附属公司，无论是在截止日期之后现在拥有或获得或创建的，但只有在（a）没有发生违约或违约事件并且仍在继续或将因此而导致，（b）在该指定生效后立即，借款人才被允许在截止日期之后如此指定新的非限制性附属公司，截至当时最近结束的测试期的最后一天，借款人应在形式上符合财务契约，（c）此类非限制性子公司应在第6.04条允许的情况下并在遵守第6.04条的情况下通过投资资本化（在借款人或其任何子公司资本化的范围内），而借款人或其任何子公司对此类子公司的任何先前或同时投资应被视为已根据第6.04条和（d）条进行，不重复（c）条，根据第6.04条，该非限制性子公司在初始指定时拥有的任何净资产应被视为投资；以及（3）非限制性子公司的任何子公司。借款人可为本协议的目的指定任何非受限制的附属公司为附属公司（每项均称为“附属重新指定”）；但前提是（i）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，（ii）在该附属重新指定生效后，借款人应在当时最近结束的测试期间的最后一天在形式上符合财务契约，并且（iii）借款人应已向行政代理人交付由借款人的负责官员签立的高级人员证书，据该官员所知，证明遵守了前述第（i）和（ii）条的要求。

“美国破产法”是指经修订的《美国法典》标题11，或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国贷款人”是指除外国贷款人以外的任何贷款人。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第10756号（2001年10月26日签署成为法律））。

“有表决权股份”是指，就任何人而言，该人的股权在一般情况下有权投票选举该人的董事。

“加权平均到期期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过乘以（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期时的付款）所获得的产品的总和，乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额。

“境内全资子公司”是指全资子公司，同时也是境内子公司。

任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其全部股权（根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外）由该人或该人的另一全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资子公司”系指借款人的全资子公司。

“退出责任”是指由于完全或部分退出该多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“营运资金”是指，就借款人和在任何确定日期的合并基础上的子公司而言，在该确定日期的流动资产减去在该确定日期的流动负债；但为了计算超额现金流量，计算营运资金的增加或减少应不考虑流动资产或流动负债的任何变化，因为（a）根据适用的公认会计原则对资产或负债进行流动和非流动之间的任何重新分类，或（b）采购会计的影响。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节条款一般。第1.01节所述或提及的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。除非上下文另有要求，本文中所有对条款、章节、展品和附表的引用均应视为对本协议的条款和章节以及展品和附表的引用。除本协议另有明确规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提述均指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理人借款人要求修改本协议的任何条款以消除

在GAAP的截止日期之后发生的任何变化或在其应用中发生的任何变化对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变化之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此类规定，并在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知应已被撤回或根据本协议修订此类规定。尽管在截止日期后GAAP有任何变化，借款人或子公司的任何租赁，或特殊目的或其他实体在发生此类租赁时未与借款人及其子公司合并的任何租赁，根据公认会计原则在截止日生效的经营租赁（无论此种租赁是在截止日之前还是之后订立）将被定性为经营租赁的，不应因公认会计原则的此类变化而构成借款人或本协议或任何其他贷款文件下的任何子公司的债务或资本化租赁义务。尽管此处包含任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据FASB会计准则编纂805、810或825（或具有类似结果或效果的FASB会计准则编纂的任何其他部分）进行的任何选择，以“公允价值”对任何债务进行估值。

第1.03节交易的生效。本协议中所载的借款人的每一项陈述和保证（以及所有相应的定义）均在ADT交易生效后作出，除非上下文另有要求。

第1.04节汇率；货币等价物。（a）行政代理人应确定截至每个重估日期的即期利率，用于计算替代货币信用证和替代货币贷款的美元等值金额。该即期汇率应自该重估日期起生效，并应是在下一个重估发生日期之前，在美元与每种替代货币之间转换任何金额时所采用的即期汇率。除本协议项下贷款方交付的财务报表或计算本协议项下的财务比率外，或除本协议另有规定外，贷款文件项下任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人根据本协议确定的等值美元金额。不得仅因货币汇率与发生此种确定或正在作出此种确定的财政季度的第一天适用的汇率相比发生变化而超出第VI条或第7.01条（f）或（j）款中以美元为单位规定的任何限制或门槛，从而产生违约或违约事件。

（b）凡本协议中与借款、转换、续贷或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但此类借款、贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为行政代理人或适用的开证银行（如适用）确定的该美元金额的等值替代货币（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。

第1.05款额外的贷款替代货币。

（a）借款人或任何共同借款人可不时要求以美元以外的货币发放循环贷款；但要求的这种货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币（美元除外）。此种请求须经行政代理人批准。

尽管有上述规定，借款人和共同借款人只能要求以美元提供ABR贷款。

（b）任何此类请求应不迟于所希望的信用事件发生日期（或行政代理人可能自行酌情商定的其他时间或日期）前20个工作日上午11：00向行政代理人提出。行政代理人应当及时通知各循环贷款出借人。每一循环贷款贷款人应在收到此种请求后10个工作日的上午11：00之前通知行政代理人，其是否自行决定同意以所要求的货币提供循环贷款。

（c）循环贷款放款人未能在前一句规定的期限内对此种请求作出答复，应视为该循环贷款放款人拒绝允许以此种请求的货币提供循环贷款。如行政代理人及所有循环贷款放款人同意以所要求的该等货币提供循环贷款，则行政代理人应如此通知借款人，而就所有目的而言，该等货币应被视为本协议项下的替代货币，以作循环贷款的任何借款之用。行政代理人对根据本条第1.05款提出的任何追加货币的请求未征得同意的，行政代理人应当及时通知借款人。

第1.06款币种变动。

（a）借款人或任何共同借款人在截止日期后以采用欧元作为其法定货币的欧洲联盟任何成员国的国家货币单位进行付款的每一项义务，应在采用时（根据动车组立法）重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协议中就该货币所表述的应计利息基础与伦敦银行间市场上关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应被该惯例或惯例所取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前以该成员国的货币进行的任何借款尚未偿还，就此类借款而言，此类替换应在当时的当前利息期结束时生效。

（b）本协定的每项条款均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或惯例。

（c）本协定的每一项规定还应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.07款付款或履约时间。除本文另有明文规定外，当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该支付或履行的日期应延至紧接其后的营业日。

第1.08节每日时间。除本文另有规定外，本文中对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用（日光或标准，视情况而定）。

第1.09节共同借款人；行政借款人。

（a）借款人和每个共同借款人（仅为本条第1.09条（下文（d）款除外）的目的，各自为“借款人”，统称为“借款人”）根据本协议就与循环贷款和B-1期限贷款（如适用）有关的所有义务承担连带赔偿责任，考虑到行政代理人和贷款人根据本协议和其他贷款文件提供或将提供的财务便利，直接和间接互惠互利，各借款人，并考虑到各借款人对彼此承担的此类义务承担连带责任的承诺。在（x）第十一次增量假设和修订协议生效日期当日或之后，循环融资贷款可由借款人自行酌情在借款人和任何共同借款人之间分配，只要借款人将继续作为本协议项下的借款人或成为担保人，以及（y）第十三次增量假设和修订协议生效日期，B-1期贷款可由借款人自行酌情在借款人和任何共同借款人之间分配，只要借款人将继续作为本协议项下的借款人或成为担保人。

（b）每一借款人就向其发放或分配的循环贷款和B-1期贷款承担的义务，以及因该借款人根据本协议承担的连带责任而产生的每一借款人的义务，就另一借款人根据本协议所欠的循环贷款和B-1期贷款承担的义务而言，应是单独和不同的义务，但所有这些义务应是每一借款人的主要义务。

（c）在任何违约事件发生时和在违约事件持续期间，行政代理人和B-1期贷款的循环贷款放款人和/或放款人（如适用）可在不发出通知的情况下，直接立即对任何借款人提起诉讼，以收取和收回与循环贷款或B-1期贷款有关的全部债务或债务的任何部分（如适用），而无需先对任何其他借款人或任何其他人提起诉讼，或对与循环贷款或B-1期贷款有关的债务的任何担保或抵押品（如适用）提起诉讼。每个借款人放弃所有担保抗辩并同意，并同意行政代理人和贷款人没有义务调集有利于任何借款人的任何资产，或针对或支付与循环贷款或B-1期贷款有关的任何或所有义务。

（d）各共同借款人特此指定借款人为本协议项下的行政借款人，借款人应根据本协议及其他贷款文件作为该共同借款人的代理人、实际代理人和法定代表人为所有目的行事，包括接收账户报表、根据本协议或根据任何其他贷款文件发出和接受所有通知和同意、采取所有其他行动（包括就遵守契诺和证书而言）以及行政代理人或任何贷款人向该共同借款人发出的通信。行政代理人、循环贷款放款人和B-1期贷款的放款人可依赖并应在依赖方面得到充分保护借款人以自己的名义或代表任何共同借款人作出或给予的任何证明、报告、信息或任何通知或通信，而行政代理人或任何循环贷款放款人或B-1期贷款的任何放款人均无义务就任何此类通知或请求对其具有约束力向任何共同借款人或代表任何共同借款人作出任何查询或要求任何确认。

第二条

学分

第2.01款承付款项。受制于此处规定的条款和条件：

（a）在第十四个增量假设和修订协议生效日期，某些贷款人同意向借款人和适用的共同借款人提供2024年再融资期限B-1的美元贷款，本金总额等于137156.25万美元，

（b）在第十五次增量假设和修订协议生效日期，根据第十五次增量假设和修订协议的条款，增量期限B-1贷款人被视为向借款人和适用的共同借款人提供本金总额为143,200，320.55美元的增量期限B-1贷款，

（c）每个贷款人同意在可用期内不时以美元（或在符合第1.05条的规定下，以替代货币）向借款人和每个适用的共同借款人提供某一类别的循环融资贷款，其本金总额不会导致（i）该贷款人该类别的循环融资信贷风险超过该贷款人该类别的循环融资承诺，或（ii）该类别的循环融资信贷风险超过该类别的循环融资承诺总额。在上述限额内并在符合本协议规定的条款和条件下，借款人和各共同借款人可借入、预付和再借循环融资贷款，

（d）每名拥有增量定期贷款承诺的贷款人同意，在符合适用的增量假设协议所载的条款及条件下，于第九次增量假设及修订协议生效日期后，向借款人及每名适用的共同借款人作出增量定期贷款，本金总额不超过其增量定期贷款承诺，

（e）拥有增量循环融资承诺的每个贷款人同意，在符合适用的增量假设协议中规定的条款和条件的情况下，向借款人和/或任何共同借款人提供增量循环贷款，本金总额不超过其增量循环融资承诺，并且

（f）根据第2.01（a）、（b）或（d）条借入的已偿还或预付的款项，不得再借出。

自第十五次增量承担和修订协议生效之日起及之后，2024年再融资期限B-1贷款和增量期限B-1贷款应被视为单一“类别”，并对本协议和其他贷款文件的所有目的具有相同的条款和条件，包括所有预定的、可选的和强制性的预付款。

第2.02款贷款和借款。（a）每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据其各自在适用的融资下的承诺（或在Swingline贷款的情况下，根据其各自的Swingline承诺）按比例提供的同一融资下和同一类型的贷款组成；但条件是，任何类别的循环融资贷款应由该类别的循环融资贷款人按照其各自在本协议下提供此类贷款之日的循环融资百分比按比例提供。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。

（b）除第2.14条另有规定外，每笔借款（Swingline借款除外）须全部由ABR贷款或SOFR贷款组成，作为借款人或适用的共同-

借款人可以依此要求。每笔Swingline借款应为ABR借款。每个贷款人可自行选择作出任何ABR贷款或SOFR贷款，办法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构作出该等贷款；但任何行使该等选择权不应影响借款人或任何共同借款人根据本协议条款偿还该等贷款的义务，且该贷款人不应仅有权根据第2.15或2.17条获得因该等行使而增加且在该等行使时已存在的成本而应支付的任何款项。

（c）在任何SOFR循环贷款借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。在进行每次ABR循环贷款借款时，此种借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但ABR循环贷款借款的总额可等于循环贷款承付款的全部未使用可用余额，或按照第2.05（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的总额。每笔Swingline借款的金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。一种以上类型的借款可能同时未偿还；但条件是，借款人或任何共同借款人均无权要求任何借款，如果进行该借款，将导致在任何时候在所有定期融资下有超过（i）五笔（每一新类别增加两笔，最多不超过10笔）SOFR借款未偿还，以及（ii）在任何时候在所有循环融资下有五笔（每一新类别增加两笔，最多不超过10笔）SOFR借款未偿还。利息期限不同的借款，无论是否同日开始，均视为单独借款。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，借款人或任何共同借款人均无权要求、或选择转换或继续进行任何类别的任何借款，前提是所要求的与此相关的利息期将在循环融资到期日或该类别的定期融资到期日（如适用）之后结束。

第2.03节借款请求。如请求循环融资借款和/或定期借款，借款人或适用的共同借款人应将此种请求以书面形式通知行政代理人：（a）在SOFR借款的情况下，不迟于当地时间中午12：00，在提议借款之日前三个美国政府证券营业日，或（b）在ABR借款的情况下，不迟于当地时间上午10：00，在提议借款的营业日；但，（i）任何有关ABR循环贷款借款的通知，以按照第2.05（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金，可在不迟于拟议借款之日当地时间中午12：00之前发出，（ii）在第十五个增量假设和修订协议生效日期请求SOFR借款，借款人和/或适用的共同借款人应在不迟于当地时间中午12：00之前将此种请求书面通知行政代理人，第十五次增量承担和修订协议生效日期前的一个美国政府证券营业日和（iii）在第十五次增量承担和修订协议生效日期请求ABR借款，借款人和/或适用的共同借款人应不迟于当地时间中午12：00（第十五次增量承担和修订协议生效日期前一个营业日）以书面形式通知行政代理人该请求。每一项此类借款请求均不可撤销。每份此类书面借款请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

（i）此类借款是否为B-1期贷款的借款（以及2024年再融资B-1期贷款还是增量B-1期贷款），循环

融资贷款、再融资定期贷款、其他定期贷款、其他循环贷款或置换循环贷款（如适用）；

（二）请求借款的总额；

（iii）该等借款的日期，即为营业日；

（iv）这种借款是ABR借款还是SOFR借款；

（v）在SOFR借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；

（vi）在循环贷款借款的情况下，该借款的计价货币（应为美元或替代货币）；

（vii）借款方或共同借款方账户的资金拨付地点和号码；及

（viii）就循环贷款借款和B-1期贷款借款而言，借款人和/或就该借款适用的共同借款人的身份。

如果没有选择任何循环贷款借款的币种，则请求的借款应以美元进行。如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的SOFR借款规定计息期，则借款人或适用的共同借款人应被视为选择了一个月期限的计息期（2024年再融资期限B-1贷款和增量期限B-1贷款的初始计息期除外，应根据“计息期”的定义确定）。行政代理人应当在收到按照本条第2.03款提出的借款请求后，迅速将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该出借人提供的贷款金额告知各出借人。

第2.04款Swingline贷款。（a）根据此处规定的条款和条件，Swingline贷款人同意在可用期内不时向借款人和共同借款人提供Swingline贷款，其本金总额在任何时候未偿还，但不会导致（i）未偿还Swingline贷款的本金总额（在替代货币贷款的情况下，根据其等值美元计算）超过Swingline承诺，或（ii）适用类别的循环融资信贷敞口超过该类别的循环融资承诺总额；但，Swingline贷款人不得被要求提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline借款进行再融资。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人和共同借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。

（b）如请求Swingline借款，借款人或适用的共同借款人应不迟于拟议的Swingline借款当日当地时间下午12时以书面形式将此种请求通知行政代理人和Swingline贷款人。每份此类通知和Swingline借款请求均不可撤销，并应指明（i）请求的此类Swingline借款日期（应为工作日）和（ii）请求的Swingline借款金额。Swingline贷款人应在Swingline贷款人提供资金之前就Swingline贷款的发放是否符合本协议的条款与行政代理人进行协商

这样的Swingline贷款。Swingline贷款人应在提议的日期通过电汇立即可用的资金到借款人或适用的共同借款人的账户（或者，在为偿还第2.05（e）节规定的信用证付款提供资金而进行的Swingline借款的情况下，通过向适用的开证银行汇款）的方式进行每笔Swingline贷款。

（c）Swingline贷款人可不迟于当地时间任何营业日上午10时向行政代理人发出书面通知，要求适用类别的循环贷款贷款人在该营业日获得其所提供的全部或部分未偿还Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款放款人将参与的这类Swingline贷款的总额。行政代理人在收到此种通知后将迅速向每一此种贷款人发出通知，在此种通知中具体说明此种循环贷款贷款人在此种周转贷款或贷款中适用的循环贷款百分比。各循环贷款放款人在此绝对无条件地同意，在收到上述通知后，向Swingline贷款人账户的行政代理人支付该循环贷款放款人适用的循环贷款在该Swingline贷款或贷款中所占的百分比。每一循环贷款贷款人承认并同意，其各自根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。每一循环贷款机构应以电汇立即可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.06节规定的有关该循环贷款机构所作贷款的方式相同（第2.06节应比照适用于贷款人的付款义务），行政代理人应立即向Swingline贷款人支付其从循环贷款机构收到的款项。行政代理人应将任何参与依据本款（c）获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，此后，就该Swingline贷款应向行政代理人而不是向Swingline贷款人支付款项。Swingline贷款人在收到Swingline贷款人参与其中的出售收益后，就Swingline贷款从借款人或任何共同借款人（或代表借款人或任何共同借款人的其他一方）收到的任何款项，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人迅速汇给依照本款规定已付款的循环贷款放款人，并汇给Swingline贷款人，视其利益而定；但，如此汇出的任何该等款项，如因任何理由须将该等款项退还予借款人或任何共同借款人，则须将该等款项偿还予Swingline贷款人或适用的行政代理人。依据本款购买Swingline贷款的参与权，不得解除借款人或任何共同借款人的任何拖欠付款。

（d）借款人可随时并不时指定一名或多名同意以以下规定的身份服务的循环贷款放款人作为额外的Swingline放款人。循环贷款贷款人接受本协议项下的指定为Swingline贷款人，应以协议为证据，该协议应在形式和实质上为行政代理人和借款人合理满意，由借款人、行政代理人和该指定的Swingline贷款人签署，并且，自该协议生效之日起及之后，（i）该循环贷款贷款人应拥有Swingline贷款人在本协议下的所有权利和义务，并且（ii）本文中提及“Swingline Lender”一词应被视为将该循环贷款贷款人包括在其作为本协议下的Swingline贷款贷款人的身份中。

第2.05款信用证。（a）一般。在符合本协议规定的条款和条件下，借款人或任何共同借款人可要求签发一份或多份信用证

美元或（x）形式的任何替代货币（如果适用的开证银行同意）、支持借款人及其子公司在正常业务过程中发生的贸易义务的贸易信用证（为此类目的签发的此类信用证，“贸易信用证”）和（y）为借款人及其子公司的任何其他合法目的签发的备用信用证（为此类目的签发的此类信用证，“备用信用证”；根据本协议签发的每份此类信用证，“信用证”和统称，“信用证”）以适用的发行银行合理接受的形式，在适用的可用期内的任何时间和不时地以及在适用的循环贷款到期日前五个工作日的日期之前，为其自己的账户或为任何子公司的账户（取决于适用的发行银行对所有适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括美国爱国者法的遵守情况的审查和满足）。如本协议的条款和条件与借款人或适用的共同借款人向开证银行提交的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，或借款人或适用的共同借款人与开证银行就任何信用证订立的条款和条件不一致，则应以本协议的条款和条件为准。

（b）发行、修订、续期、延期通知：一定条件。请求签发信用证（或修改、展期（根据本条（c）款自动延期除外）或延长未结信用证），借款人或适用的共同借款人应将交付或电传（或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获适用的开证银行批准）交给适用的开证银行和行政代理人（至少在请求签发日期的三个工作日前，行政代理人与适用的开证银行全权酌情决定的修订或延期或较短期限）一份大致以附件 C-3形式提出的要求签发信用证的通知，或指明将予修订或延期的信用证，并指明签发、修订或延期的日期（该等日期须为营业日）、该等信用证将届满的日期（该等日期须符合本条（c）款的规定），该信用证的金额和币种（可能是美元或任何替代货币）、其受益人的名称和地址、该信用证是否构成备用信用证或贸易信用证、该信用证将根据的循环融资承诺类别以及签发、修订或延长该信用证所需的其他信息。如适用的开证行提出要求，借款人或适用的共同借款人还应就任何信用证请求在该开证行的标准表格上提交信用证申请。只有在（且在每份信用证签发、修改或延期时，借款人或适用的共同借款人应被视为声明并保证）在此类签发、修改或延期生效后，（i）循环融资信贷风险敞口不得超过适用的循环融资承诺的情况下，才应签发、修改或延期信用证，（ii）循环信用证风险敞口不得超过信用证分限额及（iii）由该开证行签发的信用证的未偿总额不得超过本协议下“开证行”定义中为该开证行规定的适用金额。为免生疑问，开证行未另开该种货币信用证的，无开证行开该种货币信用证的义务。尽管有本协议的任何其他规定或任何其他与此相反的贷款文件，如任何信用证的签发、修改、延期或增加将违反适用于信用证的开证行的一项或多项政策（现在或以后有效），则不得要求开证行签发、修订、延期、续期或增加任何信用证。

（c）到期日。每份信用证须于（i）一年后（除非借款人或适用的共同借款人及适用的开证银行另有酌情决定权另有约定）的日期（以较早者为准）的营业时间结束时或之前届满。

签发该等信用证（或在任何延期的情况下，在该等续期或延期后一年（除非借款人或适用的共同借款人及适用的开证银行另有约定并全权酌情决定）及（ii）在适用的循环贷款到期日前五个营业日的日期；但任何期限为一年的信用证可规定自动续期或延长额外一年期限（在任何情况下，只要该信用证允许适用的开证银行在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次通过在该信用证签发时议定的该十二个月期间内的一段时间内向受益人发出事先通知而阻止任何该等延期，则该期限应超过本款（c）第（ii）款所述日期；此外，如果该开证银行全权酌情同意，任何信用证的到期日可延长至上文第（ii）款所述的日期之后，但前提是，如任何该等信用证在该等类别的循环融资到期日前五个营业日的日期后仍未结清或根据任何类别的循环融资承诺签发，则借款人或适用的共同借款人应根据抵押品代理人和相关开证银行合理满意的文件提供现金抵押，金额相当于在该循环融资到期日前五个营业日的日期或之前的每份该等信用证的面额，或，如果更晚，该发证日期。

（d）参与。通过在任何类别的循环融资承诺下签发信用证（或修改增加其金额的信用证），并且在适用的开证银行或循环融资贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证银行特此向该类别下的每个循环融资贷款人提供贷款，而每个该等循环融资贷款人特此从该开证银行获得，a参与这类信用证相当于这类循环贷款贷款人适用的循环贷款占根据这类信用证可提取的总额的百分比（在替代货币信用证的情况下，根据其等值美元计算）。为考虑和促进上述情况，各循环贷款放款人在此绝对无条件地同意，为适用的开证银行的账户，以美元向行政代理人支付该循环贷款放款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的适用循环贷款百分比，但未按本节（e）段的规定由借款人在到期日期偿还，或因任何理由需要退还给借款人的任何偿还付款（如为任何替代货币信用证计算，基于其美元等值）。各循环贷款放款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约或违约事件的发生和延续，或承诺的减少或终止，或由于货币汇率的变化，此类循环贷款贷款人在任何时候的循环贷款信贷敞口可能会超过其当时的循环贷款承诺（在这种情况下，第2.11（g）节将适用），并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。

（e）偿还。适用的开证银行应就信用证进行任何信用证付款的，借款人和各共同借款人应在当地时间当地时间下午2：00之前，在借款人根据本节（g）款收到该信用证付款通知后的第一个工作日（或第二个工作日，如果该通知是在中午12：00之后收到的，当地时间），连同自该信用证付款之日起按适用类别ABR循环贷款适用的利率支付的应计利息；但，

借款人可在符合此处规定的借款条件的情况下，根据第2.03或2.04节要求以适用类别的ABR循环融资借款或适用的Swingline借款（视情况而定）为此类付款提供等值金额的资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环融资借款或Swingline借款取代。如果借款人或任何共同借款人到期未偿还任何信用证付款，则行政代理人应及时将适用的信用证付款、借款人和每个共同借款人届时应支付的款项（“未偿还金额”）以及在循环贷款贷款人的情况下该贷款人的循环贷款百分比通知适用的开证银行和相互适用的循环贷款贷款人。在收到此种通知后，具有适用类别的循环贷款承诺的每个循环贷款贷款人应按照第2.06节中关于该贷款人所作贷款的规定的相同方式，以美元向行政代理人支付其未偿还金额的循环贷款百分比（并且第2.06节应比照适用于循环贷款贷款人的付款义务），行政代理人应迅速将其从循环贷款贷款人收到的金额支付给适用的开证银行。行政代理人在收到借款人或任何共同借款人依据本款支付的款项后，应迅速将该款项分配给适用的开证银行，或在循环贷款贷款人已根据本款支付款项以偿还该开证银行的情况下，再分配给该贷款人和其利益可能出现的开证银行。循环贷款贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（ABR循环贷款或上文设想的Swingline借款的资金除外）不应构成贷款，也不应解除借款人或任何共同借款人偿还此类信用证付款的义务。

（f）绝对义务。根据本条（e）款的规定，借款人和每个共同借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议，或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，在任何方面都是欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，（iii）适用的开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证付款，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平地解除借款人或任何共同借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。行政代理人、贷款人或任何开证行或其任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或不支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误或由该开证行无法控制的原因引起的任何后果，或第一句第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何情况；但上述情况不应被解释为免除适用的开证行对借款人和每个共同借款人承担的任何直接损害赔偿责任（而不是间接损害赔偿，借款人和每个共同借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）借款人和每个共同借款人所遭受的由有管辖权的法院的最终且具有约束力的决定确定为该开证银行在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事所造成的债权。

双方明确约定，在适用的开证行不存在重大过失或故意不当行为的情况下，该开证行应被视为在每一次该等认定中均已谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其一般性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，适用的开证银行可全权酌情接受并支付此类单据的款项，而不负责进一步调查，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付此类单据的款项，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。

（g）付款程序。适用的开证银行应在收到后立即审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。该开证行应将任何该等信用证项下的付款要求，以及该开证行是否已作出或将作出该项下的信用证付款，及时以书面通知（包括电子方式）通知行政代理人和借款人；但任何未作出或迟延作出该通知的情况，不得解除借款人或任何共同借款人就任何该等信用证付款向该开证行和循环贷款放款人偿还的义务。

（h）临时利息。如开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人或任何适用的共同借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于适用类别的ABR循环贷款的年利率计息，自该信用证付款之日（包括该日）起至但不包括该借款人或任何适用的共同借款人偿还该信用证付款之日的每一天；但，如借款人或该共同借款人根据本条（e）款到期未偿还此种信用证付款，则应适用第2.13（c）款。根据本款应计的利息应由适用的开证行记账，但任何循环贷款贷款人根据本节（e）款为偿还该开证行而在付款之日及之后应计的利息应在该付款范围内由该循环贷款贷款人记账。

（i）更换和撤销开证银行。

（一）经借款人、行政代理人、被更换的开证行和继任的开证行之间的书面协议，开证行可以随时更换。行政代理人更换开证行的，应当通知出借人。在任何此类替换生效时，借款人和每个共同借款人应支付根据第2.12节为被替换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等更换生效之日起及之后，（i）继任开证行应拥有被替换开证行根据本协议就其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继任者或任何先前的开证行，或该继任者和所有先前的开证行。在本协议项下的开证行更换后，被更换的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有该开证行在本协议项下就其在该更换前签发的信用证承担的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。

（二）经借款人或任何适用的共同借款人、行政代理人和被撤除的开证行之间的书面协议，可随时将开证行撤除。在任何该等移出生效时，借款人须按照

第2.12节。在本协议项下开证行被撤除后，被撤除的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有该开证行在本协议项下就其在撤除前签发的信用证承担的所有权利和义务，但不应被要求签发额外的信用证。

（j）某些事件发生后的现金抵押。如借款人或任何适用的共同借款人根据第2.05（c）、2.11（e）、2.11（f）、2.11（g）、2.22（a）（v）或7.01条中的任何一条被要求以现金抵押与任何未偿信用证有关的任何循环信用证风险敞口，则借款人或该共同借款人应以抵押代理人的名义并为贷款人的利益在抵押代理人的账户中或在其指示下存入相当于截至该日期的循环信用证风险敞口的美元现金金额（或在第2.05（c）、2.11（e）、2.11（f）、2.11（g）和2.22（a）（v）条的情况下，此类章节要求的部分）。行政代理人根据本款作出的每笔现金抵押（x）存款或根据第2.22（a）（ii）节作出的每笔现金抵押（y）存款，在每种情况下均应由抵押代理人持有，作为借款人和每个共同借款人在本协议下的义务的支付和履行的抵押品。担保物代理人对该账户具有专属的支配权和控制权，包括专属的支出权。除此类存款的投资所赚取的任何利息外，应根据（i）只要违约事件仍在继续，抵押代理人和（ii）在任何其他时间，借款人（在每种情况下，在允许的投资中并由借款人承担风险和费用）的选择权和全权酌情决定权进行投资，此类存款不得计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项应由担保物代理人申请偿付各开证行未偿付的信用证支付款，并在未如此申请的范围内，为清偿借款人和各共同借款人在该时间的循环信用证敞口的偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经循环信用证敞口占循环信用证敞口总额50%以上的贷款人同意），适用于履行借款人及各共同借款人在本协议项下的其他义务。如借款人或任何共同借款人因发生违约事件或存在违约贷款人或发生第2.11（e）或（f）条规定的限额被超过而被要求根据本协议提供一定数额的现金抵押，该等金额（在未按前述适用的范围内）须在所有违约事件已获纠正或豁免或违约贷款人地位终止或不再超过第2.11（e）及（f）条规定的限额（如适用）后三个营业日内退还借款人或该等共同借款人。

（k）循环设施终止后的现金抵押。尽管有任何与此相反的情况，如果借款人通知任何一家或多家开证银行，它打算在此种循环贷款终止事件发生之日之后维持一份或多份最初根据本协议签发的有效信用证（每一份，一份，“持续信用证”），则在全额预付所有未偿还的循环贷款和终止所有循环贷款承诺（“循环贷款终止事件”）的情况下，然后，如果每份此类持续信用证以等于最低信用证担保品金额的金额作为现金抵押，则担保品代理人在担保单证项下的担保品上的担保权益可根据第9.18节终止，该金额应存放于或按照每一此类开证银行的指示存放。

（l）增发银行。借款人可不时藉向行政代理人发出的通知，指定任何贷款人（除首次发行银行外）各自同意（全权酌情决定）以该身份行事，并为行政代理人合理满意的发行银行。每一家该等增发银行应执行一份对应的本

经行政代理人批准后达成协议（不得无理拒绝批准），此后为所有目的均为本协议项下的开证银行。

（m）报告。除行政代理人另有要求外，各开证行应（i）不迟于收到根据第2.05（b）条从借款人收到的任何通知的下一个营业日向行政代理人提供该通知的副本，以及（ii）在该开证行预期签发、修订或延长任何信用证的每个营业日或之前向行政代理人（a）提出书面报告、该等签发、修订或延长的日期，以及将签发的信用证的总面额，经其修订或延期且在该等签发、修订或延期生效后仍未到期（以及其金额是否发生变化），如行政代理人未告知该开证行该等签发、修订或延期将不符合本协议的要求，则该开证行应被允许签发、修订或延期该等信用证，（b）在该开证行进行任何信用证付款的每个营业日，该等信用证付款的日期及该等信用证付款的金额及（c）任何其他营业日，行政代理人应合理要求的有关该开证银行所签发的未结信用证的其他资料。

第2.06节借款的资金筹措。（a）每一贷款人应在提议的日期通过电汇方式在纽约市时间中午12：00之前将其根据本协议拟进行的每笔贷款通过电汇方式将立即可用的资金转入其最近通过向贷款人发出通知为此目的指定的行政代理人的账户；但须按第2.04条的规定进行Swingline贷款；此外，但就所有替代货币贷款而言，贷款人应在纽约市时间上午8：00之前通过电汇立即可用的资金的方式在提议的日期根据本协议提供的每笔贷款。行政代理人将向借款人或适用的共同借款人提供此类贷款，方法是按照适用的借款请求中的规定，将如此收到的金额以相同的资金迅速记入借款人或适用的共同借款人的账户；但为偿还第2.05（e）节规定的信用证付款和偿还提供资金而进行的ABR循环贷款和Swingline借款应由行政代理人汇给适用的开证银行。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人或适用的共同借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其借款份额，则适用的贷款人和借款人或适用的共同借款人分别同意，自借款人或适用的共同借款人获得该数额之日起（包括该数额之日）至但不包括向行政代理人支付款项之日的每一天（如该贷款人将支付的款项）按要求立即向行政代理人支付相应的数额及其利息，（a）联邦基金有效利率和（b）行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人或共同借款人将支付款项的情况下，当时适用于ABR贷款的利率。借款人或共同借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将该借款人或该共同借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人或适用的共同借款人。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人或任何共同借款人的任何付款，均不损害借款人或

该共同借款人可能会对应未向行政代理人支付该款项的贷款人提起诉讼。

（c）尽管有上述规定，行政代理人仍可全权酌情从其自有资金中代表贷款人提供循环融资贷款（包括通过向借款人或共同借款人提供Swingline贷款的方式）。在此情况下，行政代理人代其提供循环融资贷款的适用贷款人应在不迟于当地时间下午2：00之前向每一适用贷款人发出书面通知后，向行政代理人偿还其代其提供的全部或任何部分循环融资贷款，并在提出此种偿还要求的营业日。自代表该贷款人提供该循环贷款之日起至但不包括该行政代理人就该循环贷款获得偿还之日止期间内归属于该循环贷款贷款的全部利息金额，应由该贷款人自行支付给该行政代理人。

第2.07款利益选举。（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，并且在SOFR借款的情况下，应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人或适用的共同借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在SOFR借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定。借款人或适用的共同借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。

（b）为依据本条作出选择，借款人或适用的共同借款人须在根据第2.03条要求借款请求时将该选择书面通知行政代理人，如果借款人或该共同借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的借款。每项此类利益选举请求均不可撤销。

（c）每份利益选举请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（i）该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的该部分（在此情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；以及

（iv）如果由此产生的借款是SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为术语“利息期”定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但未指定利息期限，则应视为借款人或适用的共同借款人选择了一个月期限的利息期限。如少于任何借款的全部未偿还本金额，须转换

或继续进行，则产生的每笔借款应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，并满足第2.02（c）节关于相关类型借款的最高数量规定的限制。

（d）在收到利息选举请求后，行政代理人应迅速将该利息选举请求所涉及的细节以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每一贷款人。

（e）如果借款人或适用的共同借款人未能在适用于SOFR借款的利息期结束前及时交付有关SOFR借款的利息选择请求，则除非按本条规定偿还该借款，否则在该利息期结束时，该借款应（x）转换为ABR借款，（y）在任何替代货币贷款的借款的情况下，转换为美元计价ABR贷款。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的书面请求（包括通过电子方式提出的请求）如此通知借款人或适用的共同借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为SOFR借款，以及（ii）除非得到偿还，则每笔SOFR借款应在其适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.08款承诺的终止和减少。（a）除非先前已终止，各类别的循环融资承诺应于该类别适用的循环融资到期日终止。在第十四个增量假设和修订协议生效日期，在2024年再融资期限B-1贷款的资金生效后，每个2024年再融资期限B-1贷款人的2024年再融资期限B-1贷款承诺终止。

（b）借款人可随时终止或不时减少任何类别的循环融资承付款项；但（i）任何类别的循环融资承付款项的每次减少数额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000，000美元（或，如果少于，则为该类别的循环融资承付款项的剩余数额），以及（ii）借款人不得终止或减少任何类别的循环融资承付款项，如果，在根据第2.11节同时提前偿还循环融资贷款和根据第2.05（j）或（k）节对信用证进行任何现金抵押后，该类别的循环融资信贷风险敞口（不包括任何现金抵押信用证）将超过该类别的循环融资承诺总额。

（c）借款人须将任何选择通知行政代理人，以终止或减少根据本条第2.08条（b）款作出的任何类别的循环融资承付款项，须在该终止或减少的生效日期（或行政代理人可接受的较短期限）至少三个营业日前，指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应迅速将通知内容告知适用的出借人。借款人依据本条第2.08款交付的每份通知均不可撤销；但借款人交付的终止或减少任何类别的循环融资承诺的通知可说明，该通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在规定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例作出。

第2.09节偿还贷款；债务证据。（a）借款人及各共同借款人在此无条件承诺向行政代理人支付（i）各

循环融资贷款人在适用于此种循环融资贷款的循环融资到期日向借款人或任何共同借款人提供的每笔循环融资贷款当时未支付的本金金额，（ii）将第2.10及（iii）条所规定的该等贷款人的每笔定期贷款的当时未付本金数额，向每名贷款人的帐目的行政代理人，向Swingline贷款人提供适用于任何类别的循环融资承诺的每笔Swingline贷款的当时未付本金数额，在该类别的循环融资到期日与作出该等Swingline贷款后的第一个日期（即一个历月的第15天或最后一天，且在作出该等Swingline贷款后至少五个营业日，以较早者为准，在借款人或任何共同借款人进行循环融资借款的每个日期，借款人或该共同借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理人用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人或任何共同借款人因该贷款人作出的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、贷款的设施和类型以及适用于本协议的利息期（如有的话），（ii）借款人或任何共同借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项。

（d）依据本条（b）或（c）款维持的帐目所作的记项，须为其中所记录的债务的存在及数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人或任何共同借款人按照本协议的条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人可要求以本票（“票据”）作为其发放的贷款的证据。在这种情况下，借款人和共同借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其登记转让人）的本票，并以经行政代理人批准并为借款人合理接受的格式交付。此后，除非适用的贷款人另有约定，由该本票及其利息证明的贷款在任何时候（包括依据第9.04条转让后）均应以一张或多张本票为代表，其形式应支付给其中指定的收款人（或如该收款人提出要求，则支付给该收款人及其注册转让人）。

第2.10节偿还定期贷款和循环贷款。（a）除本条第2.10条的其他条文及第9.08（e）条另有规定外，

（i）借款人或适用的共同借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天（自2024年9月30日开始）以及在适用的定期融资到期日或（如任何该等日期不是营业日）的下一个前一个营业日（每个该等日期称为“B-1期贷款分期日”）偿还在第十四次增量假设和修订协议生效日期发生的2024年再融资期限B-1贷款，在适用的定期融资到期日前到期的季度付款的情况下，此类B-1期贷款的本金总额等于（a），金额等于2024年再融资B-1期贷款立即未偿还本金总额（i）之和的0.25%

在第十四次增量假设和修订协议生效日期后加上（II）紧接第十五次增量假设和修订协议生效日期后未偿还的增量B-1期贷款的本金总额，以及（b）在适用的定期融资到期日到期支付该款项的情况下，金额等于该等未偿还的B-1期贷款当时未偿还的本金金额；

（ii）如任何增量定期贷款是在第十五次增量假设及修订协议后作出，则借款人或适用的共同借款人须于相关增量假设协议所载日期及金额（每一该等日期称为“增量定期贷款分期日”）偿还该等增量定期贷款；及

（iii）在先前未支付的范围内，未偿还的定期贷款应在适用的定期融资到期日到期应付。

（b）在以前未支付的范围内，未偿还的循环贷款应在适用的循环贷款到期日到期应付。

（c）提前偿还来自以下方面的贷款：

（i）根据第2.11（b）条的所有所得款项净额及根据第2.11（c）条的超额现金流量，须分配予根据第2.10（d）条厘定的一类或多类定期贷款，并适用于减少在该等类别下的余下预定摊销付款所规定的该等类别下的后续定期贷款分期付款日期到期的直接订单金额；及

（ii）依据第2.11（a）条就定期贷款作出的任何可选择的预付款项，须适用于借款人在每宗个案中所指示的适用类别或类别下的定期贷款的余下分期。

（d）根据第2.11（b）或（c）条对定期贷款作出的任何强制性提前还款，均须适用，以便在B-1期贷款和其他定期贷款（如有）之间按未偿还的B-1期贷款和其他定期贷款（如有）的本金总额按比例分配该等提前还款的总额。在本协议项下任何融资项下的任何贷款提前还款之前，借款人应选择所适用融资项下的一笔或多笔借款进行预付，并应不迟于当地时间下午2：00以书面通知（包括以电子方式）将此种选择通知行政代理人，（i）如为ABR借款，则应在此种提前还款的预定日期（或如为Swingline贷款，则在此种提前还款的预定日期）至少一个营业日之前，（ii）如为SOFR借款，提前还款的预定日期（或在每种情况下为行政代理人可接受的较短期限）前至少三个美国政府证券营业日；但提前还款通知可说明，该通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果未满足该条件，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。在任何类别的循环贷款的情况下，借款（x）的每次偿还，应适用于已偿还借款中包含的循环贷款，以便每个循环贷款贷款人收到其在该偿还中的应按比例分配的份额（基于此类偿还时该类别的循环贷款贷款人各自的循环贷款信贷敞口）和（y）在所有其他情况下，应按比例适用于已偿还借款中包含的贷款。所有贷款的偿还应附有按第2.13（d）节要求偿还的金额的应计利息。

第2.11节提前偿还贷款。（a）借款人及共同借款人有权随时并不时预付任何贷款的全部或部分款项，而无须溢价或罚款（但在符合第2.12（d）及2.16条的规定下），本金总额为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，或如低于未偿还的款额，但须根据第2.10（d）条事先通知。尽管本文有任何相反的规定，根据本条第2.11（a）款自愿提前偿还定期贷款，可由借款人选择在B-1期贷款和任何其他定期贷款（如有）之间分配。

（b）借款人应在收到所有净收益后立即按照第2.10条（c）和（d）款将其用于预付定期贷款。尽管有上述规定，借款人仍可使用该等净收益的一部分来预付或回购任何其他第一留置权债务，在每种情况下，金额不得超过（x）该等净收益金额和（y）零头的乘积，（a）其分子为该等其他第一留置权债务的未偿本金金额，（b）其分母为该等其他第一留置权债务的未偿本金金额与所有类别定期贷款的未偿本金金额之和。

（c）不迟于根据第5.04（a）节就每个超额现金流期交付或必须交付年度财务报表之日起五个工作日内，借款人应计算该超额现金流期的超额现金流量，如果且在该超额现金流量金额超过1000000美元的范围内（“ECF阈值金额”），借款人应适用的金额等于（i）该超额现金流量的该超额部分的规定百分比减去（ii）在未使用已出资定期债务发生的收益进行融资的范围内，（a）该超额现金流量期间任何自愿付款的金额之和（加上之前根据本条款（a）项扣除的任何金额，不重复，（x）定期贷款（据了解，构成低于面值的许可贷款购买的任何此类付款的金额应计算为等于已使用的现金金额，而不是被视为已预付的本金金额）和（y）其他第一留置权债务（前提是在提前偿还任何循环债务的情况下，承诺相应减少；此外，为施行本（A）（y）条而可计算的每项该等预付其他第一留置权债务的最高金额，不得超过本应就该等其他第一留置权债务预付的金额如果此种提前还款是在定期贷款和此种其他第一留置权债务（根据定期贷款的未偿还本金总额和此种其他第一留置权债务在此种提前还款之日的本金总额确定）和（b）在此种超额现金流期内的任何永久自愿减少的数额（加上先前根据本条款（b）扣除的任何数额，但不重复，在此种超额现金流量期结束后但在根据本条款（c））提前偿还循环融资承诺之日之前，在同时偿还等额循环融资贷款的情况下进行的任何永久性自愿削减的数额，（i）按照第2.10或（II）条（c）及（d）条预付定期贷款以按照第2.10条（c）及（d）条预付定期贷款，并按照规管该等其他第一留置权债务的协议预付任何其他第一留置权债务，只要根据本条（II）条的预付款项以该等方式适用定期贷款至少按可评定基准预付（根据定期贷款的未偿还本金总额及根据本条款第（II）款在该等预付款项日期预付的该等其他第一留置权债务的未偿还本金总额厘定）。此类计算将在一份由借款人的财务官员签署的交付给行政代理人的证明中列出，其中列出该财政年度的超额现金流量金额（如有）、任何所需预付款项的金额以及合理详细的计算。

（d）尽管本条第2.11条另有相反规定，（i）如果外国子公司出售任何资产的任何净收益或归属于外国子公司的超额现金流量将根据第2.11（b）条或第2.11（c）条被要求适用，但被适用的当地法律禁止、限制或延迟汇回美利坚合众国，受此影响的这类净收益或超额现金流部分将不被要求按第2.11（b）节或第2.11（c）节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留很长时间，但只能保留很长时间，因为适用的当地法律不允许汇回美利坚合众国，一旦根据适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的净收益或超额现金流，根据第2.11（b）节或第2.11（c）节，此种汇回的净收益或超额现金流量将立即用于偿还定期贷款（扣除因此而应付或保留的额外税款），在其中规定的范围内，以及（ii）在借款人与行政代理人协商后本着诚意确定，将根据第2.11（b）节或第2.11（c）节要求适用的任何或所有此类净收益或超额现金流量汇回将对此类净收益或超额现金流量产生重大不利的税务成本后果的情况下，如此受影响的净收益或超额现金流可由适用的外国子公司保留（借款人在此同意促使适用的子公司迅速采取商业上合理的努力，在借款人的合理控制范围内采取合理要求的一切行动，以消除此类税收影响）。

（e）如果任何类别的循环融资信贷敞口总额超过该类别的循环融资承付款总额（货币汇率变动导致的除外），借款人和共同借款人应预付该类别或Swingline借款的循环融资借款（或者，如果没有此类借款未偿还，则根据第2.05（j）节就未偿还的信用证提供现金抵押），总额等于该超额部分。

（f）如果循环信用证风险敞口超过信用证分限额（货币汇率变动导致的除外），应行政代理人的请求，借款人和共同借款人应根据第2.05（j）节提供现金抵押品，总额等于该超额部分。

（g）如果由于货币汇率的变化，在任何重估日期，（i）任何类别的循环融资信贷敞口总额超过该类别的循环融资承诺总额或（ii）循环信用证敞口超过信用证分限额，则借款人和共同借款人应根据行政代理人的请求，在该重估日期后10天内（a）预付该类别或Swingline借款的循环融资借款或（b）根据第2.05（j）节提供现金抵押，总金额，以使适用的风险敞口不超过上述适用的承诺分限额或金额。

第2.12款费用。（a）借款人及各共同借款人同意在每年3月、6月、9月和12月最后一个营业日的日期，以及所有贷款人的循环融资承诺按本协议规定终止之日，通过行政代理人向各贷款人（任何违约贷款人除外）支付款项，承诺费（“承诺费”），按该贷款人在上一季度（或自截止日期开始或截至该贷款人最后一项承诺终止之日止的其他期间）适用的可用未使用承诺的每日金额计算，费率等于适用的承诺费。所有承诺费按一年360天的实际经过天数计算。为计算任何贷款人的承诺费，该

在计算该贷款人的承诺费期间，未偿还的Swingline贷款应被视为为零。应付各出借人的承诺费应在截止日期开始累积，并应在该出借人的最后一项承诺按本协议规定终止之日停止累积。

（b）借款人及每名共同借款人不时同意透过行政代理人，在每年3月、6月、9月及12月最后一个营业日及所有贷款人的循环贷款承诺按本条例规定终止之日，向每一类别的每名循环贷款贷款人（任何违约贷款人除外）支付（i）款项，对该贷款人的循环贷款收取美元费用（一种“信用证参与费”）在上一季度（或自截止日期开始或以循环贷款到期日结束的较短期间或该类别的循环贷款承诺应予终止之日起）按相当于该期间每一天有效的该类别SOFR循环贷款借款的适用保证金的年利率，以及（ii）向每一开证银行，（x）在每年3月、6月、9月及12月最后一个营业日及所有贷款人的循环贷款承诺终止之日，就该开证银行所签发的每一份信用证自该信用证签发之日起至包括该信用证终止之日的期间内的垫付费用，按相当于该信用证每日所述金额的等值美元的1/8的年利率1.00%的费率计算，加上（y）与任何该等信用证的签发、修改或转让或根据该信用证支付的任何信用证有关，该开证银行惯常的跟单和手续费用和收费（统称为“开证银行费用”）。所有应按年缴纳的信用证参与费和开证行费，按一年360天的实际经过天数计算。

（c）借款人和各共同借款人同意向行政代理人支付，为行政代理人的账户，在行政代理人费用函中规定的可能不时修改、重述、补充或以其他方式修改的行政代理人费用函中规定的“优先留置权设施管理费”（“行政代理人费用”）。

（d）如果在第十四次增量假设和修订协议生效日期后六个月的日期或之前，借款人或任何共同借款人应（x）根据第2.11（a）节使用任何新的或替换的长期担保定期贷款的收益提前偿还B-1期贷款，这些贷款在类似于B-1期贷款的融资中广泛联合给银行和其他机构投资者，并且总收益率低于该B-1期贷款的总收益率，或（y）实施对本协议的任何修订，以降低B-1期贷款的全部收益率（但（x）和（y）条款中的每一项与合格IPO、控制权变更或本款最后一句提及的变革性收购有关的情况除外），借款人或适用的共同借款人应向行政代理人支付，用于每一适用贷款人的应课税账户，（a）条款（x）的情况，如此预付的B-1期贷款本金总额的1.00%的提前还款溢价，以及（b）在第（y）条的情况下，相当于根据该修订降低了全部收益率的适用B-1期贷款本金总额的1.00%的费用。该等款项须于该等预付款项的日期或该等修订的生效日期（视属何情况而定）到期应付。就本条第2.12（d）款而言，“变革性收购”是指借款人或任何附属公司的任何收购，如果（i）在紧接此类收购完成之前的贷款文件条款不允许，或（ii）如果在紧接此类收购完成之前的贷款文件条款允许，则不会根据贷款文件为借款人及其附属公司提供足够的灵活性

借款人善意确定的完成后其合并经营的继续和/或扩大。

（e）所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人，以便酌情在贷款人之间分配，但发行银行费用应直接支付给适用的发行银行。费用一经缴纳，在任何情况下均不得退还。

第2.13节利息。（a）构成每笔ABR借款（包括每笔Swingline贷款）的贷款应按ABR加上适用保证金计息。

（b）构成每笔SOFR借款的贷款应按此类借款有效的利息期的调整后期限SOFR加上适用的保证金计息。

（c）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人或任何共同借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额在到期时未获支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，则该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）的年利率计息，如属任何贷款的逾期本金，则按2.00%加上本条第2.13条前述条文另有规定适用于该贷款的利率，或如属任何其他逾期款额，则按（ii）计息，2.00%加上本条（a）条规定的适用于ABR贷款的利率；但本（c）条不适用于贷款人根据第9.08条放弃的任何违约事件。

（d）每笔贷款的应计利息应在（i）该贷款的每个利息支付日期支付，（ii）就循环融资贷款而言，在适用的循环融资承诺终止时支付，（iii）就定期贷款而言，在适用的定期融资到期日支付；但（a）根据本条第2.13条（c）款应计的利息应按要求支付，（b）如发生任何贷款的任何偿还或提前偿还（循环融资贷款的提前偿还是ABR贷款，但不是与永久承诺削减同时进行），则已偿还或预付的本金的应计利息应在该偿还或提前偿还之日支付；（c）如任何SOFR贷款在当前利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换生效之日支付。

（e）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但参照ABR计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的ABR或调整后的期限SOFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

（f）就使用或管理定期SOFR而言，行政代理人将有权与借款人协商，不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性。

第2.14节备用利率。

（a）除本条第2.14条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如在任何SOFR贷款的任何利息期首日或之前：

然后行政代理人会及时这样通知借款人和每个贷款人。

经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人和任何共同借款人继续SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人（就（b）款而言，应要求贷款人的指示）撤销该通知。收到该通知后，（i）借款人和任何共同借款人可撤销任何未决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人或适用的共同借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的ABR贷款，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。一旦进行任何此类转换，借款人和适用的共同借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.16节要求的任何额外金额。如果行政代理人确定（该确定应为结论性且无明显错误的具有约束力）在任何一天无法根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则ABR贷款的利率应由行政代理人在不参考“ABR”定义（c）款的情况下确定，直至行政代理人撤销该确定。

（b）（i）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的取代该基准，而无需对任何其他方作出任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义（b）条确定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准，而无需对该基准更换通知作出任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

（ii）就本条第2.21条而言，任何互换协议均不得视为“贷款文件”。

（c）就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第2.14（e）和（y）节取消或恢复基准的任何期限开始任何基准不可用期限。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.14款的明确要求。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（a）款中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人和任何共同借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何未决SOFR借款请求，否则，借款人和该共同借款人将被视为已将任何此类SOFR贷款请求转换为以美元计价的借款请求或转换为ABR贷款。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。

（g）此外，如果任何约定货币的任何贷款在借款人收到基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则（i）如果此类SOFR贷款以美元计价，则在适用于此类贷款的利息期的最后一天（如果该日不是美国政府证券营业日，则在下一个美国政府证券营业日）

政府证券营业日），该贷款应由行政代理人转换为，并在该日构成ABR贷款，或（ii）如果该贷款以任何约定货币（美元除外）计价，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个美国政府证券营业日，如果该日不是美国政府证券营业日），（a）在该日期之前由借款人选择；（a）在该日期由借款人预付或（b）兑换等值美元，并由行政代理人在该日期转换为ABR贷款，而（除本（b）款的其余部分另有规定外）应构成ABR贷款（经理解并同意，如果借款人在该日期未在纽约市时间中午12：00前如此预付该贷款，则授权行政代理人将该贷款进行此种兑换和转换为ABR贷款），并且，就该（b）款而言，在其后依据本条第2.14款就该等议定货币实施基准置换时，该ABR贷款应随后兑换为等值数额的该等议定货币，并由行政代理人转换为，并应构成在实施当日以该等原议定货币计值的贷款，从而使该等议定货币的基准置换生效。

第2.15款增加了费用。（a）如法律发生任何变化，应：

（i）针对任何贷款人或发行银行的资产、存放于任何贷款人或发行银行的账户或为其账户的存款，或由任何贷款人或发行银行提供的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似规定；或

（ii）就任何贷款文件（（i）根据第2.17条可予弥偿的税项或（ii）不包括税项）而令任何贷款人须缴付任何税项；或

（iii）向任何贷款人或发行银行施加影响本协议或由该贷款人作出的SOFR贷款的任何其他条件或任何信用证或参与其中的任何信用证；

而上述任何一项的结果，将是增加该贷款人作出或维持任何SOFR贷款的成本（或维持其作出任何该等贷款的义务），或增加该贷款人或开证银行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证银行根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则该借款人将酌情向该贷款人或开证银行付款，额外的金额或金额，以补偿该贷款人或发行银行（如适用）所招致或遭受的额外费用。

（b）任何贷款人或开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或开证行资本或该贷款人或开证行控股公司资本（如有的话）的收益率的影响，则由于本协议或该贷款人作出的贷款或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或该开证行签发的信用证，至低于该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该发行银行的政策以及该贷款人或该发行银行的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策），则借款人应不时向该贷款人或该发行银行（如适用）支付款项，将补偿该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。

（c）贷款人或开证行的证明书，列明向该贷款人或开证行或其控股公司（如适用）作出补偿所需的一笔或多笔款项，

本条（a）或（b）项所指明的，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明；但任何该等证明申索“法律变更”定义（x）或（y）项所述的款额，亦须述明计算该等款额的依据，并证明该贷款人或开证行要求支付本协议项下的该等费用，而该等分配方法与其对作为信贷事项的其他借款人的处理并无不一致，与借款人的情况类似，并受类似规定的约束。借款人和共同借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示为到期的金额。

（d）在任何贷款人或任何发行银行确定其将依据本条第2.15条提出增加赔偿的请求后，该贷款人或发行银行应迅速将此通知借款人。任何贷款人或开证银行未按本条第2.15款要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；但不得要求该借款人根据本条第2.15款就在该贷款人或开证银行（视情况而定）的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少向该贷款人或开证银行作出赔偿，通知借款人导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或开证银行打算就此要求赔偿；但进一步规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述180天期限，以包括其追溯效力的期限。

第2.16节中断资金支付。如（a）任何SOFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的日期支付，（b）任何SOFR贷款在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的日期转换，（c）未能借款（由于有关贷款人的违约除外），转换，在依据本协议交付的任何通知中指明的日期继续或预付任何SOFR贷款，或（d）任何SOFR贷款的转让，但因借款人根据第2.19条提出请求而适用于该利息期间的最后一天除外，则在任何此种情况下，借款人和共同借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。在SOFR贷款的情况下，任何贷款人的此类损失、成本或费用应被视为该贷款人确定的金额（但有一项理解，即视为的金额不得超过实际金额）是（i）如果没有发生此类事件，按本应适用于此类贷款的期限SOFR，该贷款本金本应产生的利息金额（如有）的超额部分，对于自该事件发生之日起至当时该利息期的最后一天的期间（或，在未能借入、转换或继续SOFR贷款的情况下，对于本应是该贷款的利息期的期间），超过（ii）在该期间开始时按该贷款人将出价的利率就该本金金额在该期间产生的利息金额，用于在欧元货币市场上从其他银行获得的金额和期限相当的美元存款。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条第2.16条有权收取的任何款额或款额，须交付借款人及共同借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

第2.17节税收。（a）贷款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件所支付的任何和所有款项，均应免缴和免除任何税款，且不得扣除或代扣任何税款；但如贷款方、行政代理人或任何其他适用的扣缴义务人应根据适用的法律要求从这些款项中扣除或代扣任何税款，则（i）适用的扣缴义务人应作出适用的扣缴义务人合理确定为任何适用的法律要求所要求的扣除或代扣，（ii）适用的扣缴义务人应在允许的时间内及时将扣除或代扣的全部款项支付给有关政府主管部门，并在

根据适用的法律要求，以及（iii）在因赔偿税款或其他税款而需要代扣代缴或扣除的范围内，贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在所有必要的扣除和代扣代缴（包括适用于根据本条第2.17条应支付的额外款项的扣除或代扣代缴）完成后，行政代理人或任何贷款人（如适用）收到的金额等于其在没有此类扣除或代扣代缴的情况下本应收到的金额。凡贷款方须缴付任何弥偿税款或其他税款，其后应尽快将贷款方收到的证明已缴付的正式收据（或行政代理人或该贷款方合理行事的其他可接受的证据）的核证副本送交其本人帐户或贷款人帐户（视属何情况而定）的行政代理人。在不重复的情况下，任何贷款方或行政代理人按照本条第2.17款的规定向某一政府机关缴纳税款后，借款人应为其本人或为贷款人（视情况而定）的账户向该行政代理人交付，或行政代理人应向借款人（视情况而定）交付该政府机关出具的证明该项支付的收据副本，适用的法律要求所要求的任何申报表的副本，以报告借款人或行政代理人（视属何情况而定）合理满意的该等付款或该等付款的其他证据。

（b）借款人和共同借款人应及时缴纳任何其他税款。

（c）借款人及共同借款人须在提出书面要求后15个营业日内，就向行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）征收的任何获弥偿税款或其他税项（包括就根据本条第2.17条须支付的款项征收或主张征收或可归因于该等款项的获弥偿税款或其他税项），以及由此产生或与之相关的任何合理开支，向行政代理人及各贷款人作出弥偿及使其免受损害，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税或其他税项。合理详细列明贷款人或行政代理人（如适用）代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此种付款或赔偿责任数额的依据和计算的凭证，在无明显错误的情况下，应为结论性凭证。

（d）各贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的适当填写和执行的文件，以及允许借款人或行政代理人（视情况而定）确定（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项是否需预扣税款，（b）如适用，规定的预扣或扣除税率，以及（c）该贷款人有权获得任何可用的豁免，或减少，就任何贷款方根据任何贷款文件或以其他方式确定该贷款人在适用司法管辖区的预扣税目的地位而向该贷款人支付的任何款项而言的任何此类预扣税款。此外，任何贷款人如有借款人或行政代理人的要求，应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。

（e）在不限制第2.17（d）条的一般性的情况下，就向借款人提供的任何贷款而言，每一外国贷款人应在其合法有资格这样做的范围内：

（i）在根据本协议向外国贷款人支付的第一笔款项到期之日之前，向借款人和行政代理人交付两份（a）（如外国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条就支付“投资组合利息”要求豁免美国联邦预扣税），美国

美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格（如适用）（或任何适用的后续表格）（连同证明该外国贷款人不是《守则》第881（c）条所指的银行、不是借款人的“10%股东”（在《守则》第871（h）（3）（b）条的含义内）且不是与借款人相关的CFC（在《守则》第864（d）（4）条的含义内）的证书，以及所涉利息支付与该贷款人在美利坚合众国境内进行的贸易或业务没有有效联系），（b）美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）或W-8ECI表格（或任何适用的后续表格），在每种情况下均由该外国贷款人正确填写和适当签署，声称借款人根据本协议支付的款项完全免除或降低美国联邦预扣税的税率，（c）美国国税局W-8IMY表格（或任何适用的后续表格）和所有必要的附件（包括上文（a）和（b）条所述的表格，但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且其中一名或多名合伙人主张组合权益待遇，非银行税务证明可由该外国贷款人代表该等合伙人提供）或（d）适用法律规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除；和

（ii）在任何该等表格或证明到期或过时或无效的日期或之前，在任何需要更改其先前交付予借款人及行政代理人的最近表格的事件发生后，并在借款人或行政代理人合理要求的情况下，其后不时向借款人及行政代理人交付任何该等表格或证明（或任何适用的继承表格）的另外两份副本。

任何外国贷款人在法律上没有资格更新以前交付的任何表格或证明，应将该外国贷款人无法更新的情况及时书面通知借款人和行政代理人。

根据第9.04条成为参与者或根据第9.04条成为贷款人的每一人，在相关转让生效后，须提供根据本条第2.17（e）款要求的所有表格和报表；但参与者须向购买相关参与的人提供所有该等所要求的表格和报表。

此外，各代理人应在借款人根据本协议应支付的第一笔款项到期之日之前或（II）在该代理人根据第8.09条成为继承行政代理人之日或之后的第一个日期之前向借款人交付（x）（i），借款人根据本协议应支付的款项（如适用），正确填写并执行的IRS表格W-9的两份副本，证明其豁免美国联邦备用预扣税或适用法律规定的其他正确填写和执行的文件，证明其有权就任何贷款方根据任何贷款文件向该代理人支付的任何款项获得适用的美国联邦预扣税的可用豁免，包括（如适用），一份IRS表格W-8IMY，证明该代理人是美国分支机构，并打算根据《财政部条例》第1.1441-1（b）（2）（iv）节根据《守则》第3章为扣缴目的被视为美国人，以及（y）在任何此类先前交付的文件到期或过时或无效之日或之前，在发生任何需要更改其先前交付给借款人的最近一次文件的事件之后，并在借款人合理要求的情况下不时将此类文件的另外两份副本。

（f）如任何贷款人或行政代理人（视属何情况而定）全权酌情决定其已收到由贷款方依据本协议或任何其他贷款文件支付的已获弥偿税款或其他税款的退款，而该等退款在该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）的善意判断下可归因于该贷款方（视属何情况而定）作出的该等付款，则贷款人或行政代理人（视属何情况而定），应向贷款方偿还贷款人或行政代理人（视情况而定）全权酌情决定的金额（扣除该贷款人或行政代理人（视情况而定）的所有合理自付费用，且除就该退款从相关政府当局收到的任何利息外，不计利息）为将留给其的退款比例，在该等偿还后，没有比在一审中没有征收导致此类退款的赔偿税款或其他税款时处于更好或更差的情况（考虑到费用或对退款征收的任何税款）；但贷款方应贷款人或行政代理人的请求同意偿还已支付给贷款方的金额（加上任何罚款，有关政府当局征收的利息或其他费用），在贷款人或行政代理人被要求向该政府当局偿还该等退款的情况下，向贷款人或行政代理人收取。在这种情况下，该贷款人或行政代理人（视情况而定）应借款人的要求，向借款人提供一份从有关政府当局收到的任何评估通知的副本或要求偿还退款的其他证据（但该贷款人或行政代理人可删除其中其认为保密的任何信息）。贷款人或行政代理人应要求获得其认为可以获得的任何退款，除非其自行判断得出结论认为提出此类索赔会对其产生不利影响。任何贷款人或行政代理人均无义务就本条款（f）或本条第2.17条的任何其他规定向任何贷款方提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）如果借款人确定存在对贷款方已支付额外金额或赔偿付款的弥偿税款或其他税款提出抗辩的合理依据，则每一受影响的贷款人或代理人（视情况而定）应按借款人合理要求，尽合理努力与借款人合作，对此类税款提出抗辩。借款人和共同借款人应就该人因借款人依据本条第2.17（g）款提出的任何请求而招致的任何自付费用向每个贷款人和代理人作出赔偿，并使其免受损害。本条第2.17（g）条的任何规定均不责成任何贷款人或代理人采取该人在其唯一判断中确定可能对该人造成重大损害的任何行动。

（h）每个美国贷款人应向借款人和行政代理人交付两份妥善填写并妥为签立的美国国税局W-9表格（或替代或继承表格），证明该美国贷款人在截止日期或之前（或在其成为本协议缔约方之日或之前）免于美国联邦备用预扣税，（ii）在该表格到期或过时或无效之日或之前，（iii）在美国贷款人的情况发生变化后，需要对其先前交付给借款人和行政代理人的最近表格进行更改，以及（iv）在借款人或行政代理人合理要求的情况下，其后不时进行更改。

（i）如果根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人或任何代理人支付的款项，如果该贷款人或该代理人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人或该代理人应在法律规定的时间以及借款人或该行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和该行政代理人交付

适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人为借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务、确定该贷款人是否遵守该贷款人在FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）而合理要求的其他文件。仅就本节2.17（i）而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。

（j）本条2.17中的协议在本协议终止及根据任何贷款文件支付贷款及所有其他应付款项后仍有效。

就本第2.17节而言，“贷款人”一词包括任何发行银行，“适用法律”和“法律的适用要求”两词包括FATCA。

第2.18节一般付款；按比例处理；分担抵销。（a）除非另有规定，借款人及各共同借款人应在（x）纽约市时间下午2：00之前就以美元支付的所有款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应付的款项，或其他方式）支付其根据本协议要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应付的款项，（y）就所有以替代货币（加元除外）支付的款项（y）纽约市时间上午8：00和（z）就所有以加元支付的款项，纽约市时间下午1：00，在每种情况下，在到期日，在立即可用的资金中。每一笔此类付款应无条件或扣除任何抗辩、补偿、抵消或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项均应支付给行政代理人至行政代理人指定给借款人的适用账户，但根据本条例明文规定应直接支付给适用的开证银行或Swingline贷款人的款项以及根据第2.15、2.16、2.17和9.05条应直接支付给有权支付款项的人的款项除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。除本协议另有明确规定外，如本协议项下的任何款项将于非营业日到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如任何款项应计利息，则应就该延长期间支付利息。根据贷款单证支付的所有款项应以美元支付（或在使用替代货币贷款或替代货币信用证的情况下，以适用的替代货币支付）。行政代理人根据本规定须支付的任何款项，如行政代理人在该时间或之前，已按照行政代理人支付该款项所使用的清算或结算系统的规定或操作程序采取必要步骤支付该款项，则视为已按规定时间支付。

（b）除第7.02条另有规定外，如行政代理人在任何时候从借款人或共同借款人处收到并可动用的资金不足，无法全额支付借款人和共同借款人根据本协议应支付的所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则该等资金应首先用于支付借款人和共同借款人根据本协议应支付的利息和费用，并按照当时应支付给这些当事人的利息和费用的数额在有权支付这些利息和费用的各方之间按比例分摊，（ii）其次，用于支付当时应由借款人和本协议项下的共同借款人支付的Swingline贷款本金和未偿还的信用证付款，在有权支付的各方之间按照当时应由这些方支付的本金和未偿还的信用证付款的金额按比例支付，以及（iii）第三，用于支付当时应由借款人和本协议项下的共同借款人支付的本金，在有权支付的各方之间按照当时应由这些方支付的本金金额按比例支付。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何定期贷款、循环融资贷款或参与某一类别或Swingline贷款的信用证付款而取得付款的本金或利息，导致该贷款人收到的付款占其定期贷款、循环融资贷款总额的更大比例，以及参与此类类别和Swingline贷款的信用证付款及其应计利息的比例高于任何其他有权收取相同比例的此种付款的贷款人所收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买参与定期贷款、循环融资贷款和参与此类其他贷款人的此类类别和Swingline贷款的信用证付款，以便所有此类付款的利益应由所有此类贷款人按照每个此类贷款人各自的定期贷款、循环融资贷款和参与此类类别和Swingline贷款的信用证付款的本金金额及其应计利息按比例分享；但，（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息，（ii）本（c）条的条文不得解释为适用于借款人或任何共同借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款或贷款人取得的任何付款，作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与者的信用证付款的代价。借款人和共同借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对借款人或共同借款人行使抵销和反求偿权，其充分程度如同该贷款人是借款人或该共同借款人的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下适用的开证银行的任何款项到期之日之前已收到借款人的通知，表示借款人或共同借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人或共同借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设，向贷款人或适用的开证银行（视情况而定）分配应付款项。在此情况下，如借款人或共同借款人事实上并未支付该款项，则各贷款人或适用的开证行（如适用）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向该行政代理人支付之日起的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

（e）如任何贷款人未能支付根据第2.04（b）、2.05（d）或（e）、2.06或2.18（d）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止。

第2.19节缓解义务；更换出借人。（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人或共同借款人须根据第2.17条向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，以供任何贷款人的帐户或引起第2.20条运作的任何事件，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处，为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如该贷款人作出合理判断，此类指定或转让（i）将消除或减少根据第2.15或2.17节应支付的金额，或减轻第2.20节（如适用）在

future和（ii）不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，否则不会在任何重大方面对该贷款人不利。借款人和共同借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求赔偿或根据第2.20条发出通知，（ii）借款人或共同借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或（iii）任何贷款人为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求任何该等贷款人无追索权（根据及受第9.04条所载限制）转让及转授其全部权益，本协议项下对应承担此类义务的受让人的权利和义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但（i）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意（如果就任何循环融资承诺或循环融资贷款而言，则为Swingline贷款人和开证银行），在根据第9.04（b）条对贷款或承诺转让（如适用）需要的同意范围内，在每种情况下，不得无理拒绝同意，（ii）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人或共同借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及参与信用证付款及Swingline贷款的未偿还本金的款项、应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他款项，（iii）如根据第2.15条提出的赔偿要求而产生的任何该等转让，根据第2.17节要求支付的款项或根据第2.20节发出的通知，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。本条第2.19条的任何规定，不得当作损害借款人对任何属违约贷款人的贷款人可能拥有的任何权利。被移出的贷款人无须就该转让采取行动或同意，该转让应在支付该购买价款后立即自动生效。就任何该等转让而言，借款人、行政代理人、该等被移除的贷款人及替代贷款人须以其他方式遵守第9.04条，但如该等被移除的贷款人在借款人提出要求后一个营业日内不遵守第9.04条，则无须遵守第9.04条以进行该等转让。

（c）如任何放款人（该放款人，即“非同意放款人”）未能同意根据第9.08条的条款须经所有受影响放款人同意的拟议修订、放弃、解除或终止，而规定放款人应已就该修订、放弃、解除或终止同意，则借款人有权（除非该非同意贷款人给予该等同意）自费（包括就第9.04（b）（ii）（b）条所提述的处理和记录费用）取代该非同意贷款人，要求该非同意贷款人（且任何该等非同意贷款人同意其应在借款人的请求下）转让其贷款及其承诺（或由借款人选择转让作为拟议修订、豁免标的的贷款和融资项下的承诺，解除或终止）根据本协议向（i）行政代理人合理接受的一名或多名受让人（除非该受让人是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金）和（ii）如果就任何循环融资承诺或循环融资贷款而言，Swingline贷款人和发行银行；但：（a）借款人和共同借款人因该非同意贷款人被替换而承担的所有贷款义务应在该转让的同时全额支付给该非同意贷款人，（b）替代贷款人须向该非同意贷款人支付相等于其本金加上其应计及未付利息的价格购买前述款项，而替代贷款人或根据借款人的选择，借款人须支付第2.12（d）（y）条规定的任何款额（如适用），及（c）替代贷款人须批给其

同意有关适用的建议修订、放弃、解除或终止。就该转让而言，无需非同意贷款人的行动或同意，该转让应在支付该购买价款后立即自动生效。就任何该等转让而言，借款人、行政代理人、该等非同意贷款人及替代贷款人须以其他方式遵守第9.04条；但如该等非同意贷款人在借款人提出要求后一个营业日内不遵守第9.04条，则无须遵守第9.04条以进行该等转让。

第2.20节违法。如任何贷款人合理地确定任何法律变更使任何贷款人或其适用的贷款办事处发放或维持任何SOFR贷款为非法，或任何政府当局在截止日期后声称其为非法，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，该贷款人提供或继续提供SOFR贷款或将ABR借款转换为SOFR借款的任何义务应暂停，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致该确定的情况已不复存在。借款人收到此种通知后，应按该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），将该贷款人的所有SOFR借款（包括任何替代货币贷款）转换为以美元计价的ABR借款，如果该贷款人可以合法地继续保持该SOFR借款至该日，则应在该利息期的最后一天转换为美元计价的ABR借款；如果该贷款人不能合法地继续保持该借款，则应立即转换。在任何此类提前还款或转换时，借款人和共同借款人还应支付如此转换的金额的应计利息。

第2.21款增量承付款。（a）借款人或任何共同借款人可不时向行政代理人发出书面通知，要求一个或多个增量定期贷款人和/或增量循环贷款贷款人（可能包括任何现有贷款人）提供此类增量定期贷款和/或增量循环贷款承诺，数额不超过该等增量承诺成立时（或根据借款人或该共同借款人的选择，在根据该等增量贷款发生时）可用的增量金额，视情况而定，由其自行酌情决定；但提供承诺提供循环贷款的每一增量循环贷款贷款人应经行政代理人批准，并在根据第9.04条进行转让所需的情况相同的情况下，发行银行和Swingline贷款人（不得无理拒绝批准），除非该增量循环贷款贷款人是循环贷款贷款人。此种通知应载明（i）所请求的增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺的金额（其最低增量应为5000000美元和最低10,000，000美元，或等于剩余的增量金额，或在每种情况下等于行政代理人批准的较少金额），（ii）要求此类增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺生效的日期，（iii）在增量循环融资承诺的情况下，此类增量循环贷款承诺是否应为（x）承诺按与2021年循环贷款相同的条款提供额外循环贷款或（y）承诺提供具有定价条款、最后到期日、参与强制性提前还款或承诺减少和/或与2021年循环贷款不同的其他条款的循环贷款（“其他循环贷款”）和（iv）在增量定期贷款承诺的情况下，此类增量定期贷款承诺是否应为（x）承诺提供与B-1期贷款相同的定期贷款或（y）承诺提供具有定价的定期贷款，到期、摊销、参与强制提前还款和/或与B-1期贷款（“其他定期贷款”）不同的其他条款。

（b）借款人、每个适用的共同借款人和每个增量定期贷款人和/或增量循环贷款贷款人应执行并交付给行政

代理增量承担协议和行政代理人应合理指明的其他文件，以证明该增量定期贷款人的增量定期贷款承诺和/或该增量循环贷款贷款人的增量循环贷款承诺。每份增量假设协议应具体规定适用的增量定期贷款和/或增量循环融资承诺的条款；但前提是：

（i）作出额外B-1期贷款和/或2021年循环贷款的任何承诺应分别与B-1期贷款或2021年循环贷款的条款相同；

（ii）依据本条第2.21条（a）款招致的其他定期贷款，与第B-1期贷款享有同等地位，或由借款人选择在担保权上处于较后地位（但如该等其他定期贷款与第B-1期贷款享有较后的担保权，则该等其他定期贷款须受准许的初级债权人间协议规限，为免生疑问，不得受以下第（vii）款规限）；

（iii）任何该等其他定期贷款的最后到期日不得早于B-1期贷款到期日，且除定价、摊销、最后到期日、参与强制性提前还款和对担保的排序（在不违反本但书其他条款的情况下，由借款人和增量定期贷款人自行决定）外，应具有（x）与B-1期贷款实质上相似的条款或（y）行政代理人合理满意的其他条款（包括担保和抵押品）；

（iv）任何该等其他定期贷款的加权平均到期期限，不得短于B-1期贷款的剩余加权平均到期期限；

（v）根据本条第2.21条（a）款招致的其他循环贷款，与2021年循环贷款享有同等地位，或由借款人选择在担保权上处于较后地位（但如该等其他循环贷款与2021年循环贷款享有较后的担保权，则该等其他循环贷款须受准许的初级债权人间协议规限）；

（vi）任何该等其他循环贷款的最后到期日不得早于2021年循环贷款到期日，且除定价、最后到期日、参与强制性提前还款和承诺减少以及对担保的排序（在不违反本但书其他条款的情况下，由借款人和增量循环贷款贷款人自行决定）外，应具有（x）与2021年循环贷款基本相似的条款或（y）行政代理人合理满意的其他条款（包括担保和抵押品）；

（vii）就依据本条第2.21条（a）款招致的与B-1期贷款在担保权上享有同等地位的任何其他定期贷款而言，总收益须与截止日期适用于B-1期贷款的收益相同，但任何该等其他定期贷款的总收益可超过截止日期该等B-1期贷款的总收益不超过0.50%，或如超过该等总收益超过0.50%（该等差额，“期限收益率差”）则应增加适用于B-1期贷款的适用保证金（或以下但书中规定的“SOFR下限”），以便在该增加生效后，期限收益率差不超过0.50%；但如果期限收益率差的任何部分可归因于适用于该等其他定期贷款的较高“SOFR下限”，则该下限应

仅在该下限高于当时三个月存续期内有效的调整后期限SOFR的范围内，才纳入期限收益率差额的计算，并且，就该超额部分而言，适用于未偿还B-1期贷款的“SOFR下限”应增加到不超过适用于该等其他期限贷款的“SOFR下限”的金额，然后再增加适用于该等当时未偿还的B-1期贷款的适用保证金；

（viii）（a）此类其他循环贷款可在（x）本协议项下的任何自愿或强制性提前还款或承诺减少以及（y）进行此类借款时的任何借款中按比例或低于按比例（但不高于按比例）参加2021年循环贷款，以及（b）此类其他定期贷款可在本协议项下的任何强制性提前还款中按比例或低于按比例（但不高于按比例）参加B-1期贷款；

（ix）就任何增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺而言，不存在非贷款方的义务人；及

（x）任何该等其他定期贷款或其他循环贷款可包括除《财务契约》以外或比《财务契约》更繁重的财务维持契约（每一项均为“先前不存在的财务维持契约”），只要（x）就其他循环贷款而言，该先前不存在的财务维持契约应自动适用于循环设施，而（y）就其他定期贷款而言，该先前不存在的财务维持契约应自动适用于该设施，在每种情况下，无需征得协议任何其他方的同意。

本协议每一方在此同意，在任何增量假设协议生效后，应对本协议进行必要的修订（但仅限于），以反映第9.08（e）节中规定的增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺的存在和条款。为施行本条第2.21款的规定而对本协议或任何其他贷款文件以及任何此类担保物和其他文件所必需的任何修订，均应视为本协议项下的“贷款文件”，并可由行政代理人在借款人同意的情况下（不得无理扣留）以书面记名并提供给本协议其他各方。

（c）尽管有上述规定，任何增量定期贷款承诺或增量循环贷款承诺均不得根据本条2.21生效，除非（i）在该生效日期，（a）在相关增量假设协议要求的范围内，第4.01条（c）款所列的条件应予满足，而行政代理人应已收到日期为该日期并由借款人的一名负责人员签立的大意如此证明，且（b）如该增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺的设立目的不是为任何许可的业务收购或本协议允许的任何其他收购提供资金，则不存在第7.01条（b）、（c）项下的违约事件，（h）或（i）应已发生且仍在继续或将由此产生，及（ii）行政代理人应已收到有关增量假设协议所要求的习惯法律意见、董事会决议和其他习惯结案证明和文件，并在行政代理人要求的范围内，与根据第一次增量假设和修订协议在截止日期交付的一致，以及行政代理人可能合理要求的额外习惯文件和备案（包括对抵押和其他担保文件的修订以及所有权背书减免），以确保增量循环融资承诺的增量定期贷款和/或循环融资贷款由抵押品按比例担保

与（或在适用的增量假设协议中规定的范围内，低于）一类或多类当时存在的定期贷款和循环融资贷款。

（d）协议各方在此同意，行政代理人可采取合理必要的任何和所有行动，以确保（i）所有增量定期贷款（不同类别的其他定期贷款除外）在最初作出时，按比例计入未偿还的适用类别定期贷款的每笔借款，以及（ii）与增量循环融资承诺有关的所有循环融资贷款（不同类别的循环融资贷款除外）在最初作出时，按比例计入适用类别未偿还循环贷款的每笔借款。借款人同意，第2.16条适用于行政代理人为实现上述规定而合理要求的将SOFR贷款转换为ABR贷款的任何情况。

（e）尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.18（c）节（其规定不适用于本条第2.21条（e）至（i）款），但根据借款人不时向任何类别定期贷款和/或循环融资承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约，按比例（在根据任何类别定期贷款向贷款人提出要约的情况下，基于此类未偿还定期贷款总额，以及在根据任何循环贷款向贷款人提出要约的情况下，根据该等循环贷款项下的未偿还循环贷款承诺总额（如适用）并按相同条款（“按比例延期要约”），现允许借款人不时完成与个别贷款人的交易，以延长该贷款人的贷款和/或该类别的承诺的到期日，并根据相关按比例延期要约的条款以其他方式修改该贷款人的贷款和/或该类别的承诺的条款（包括但不限于，提高就该贷款人的贷款和/或承诺应付的利率或费用和/或修改该贷款人贷款的摊销时间表）。为免生疑问，上句中所指的“以相同条款”是指，（i）在根据任何类别的定期贷款向贷款人提出要约的情况下，该类别的所有定期贷款均被提议延长相同的时间，并且就该延长而应支付的利率变动和费用相同，以及（ii）在根据任何循环贷款向贷款人提出要约的情况下，该融资的所有循环融资承诺均提供相同时间的展期，且就该展期应支付的利率变动和费用相同。借款人与任何此类贷款人（“延期贷款人”）之间商定的任何此类延期（“延期”）将根据本协议通过为该贷款人实施增量定期贷款而成立，如果该贷款人正在延长现有定期贷款（此类延长定期贷款，“延长定期贷款”）或为该贷款人实施增量循环融资承诺，如果该贷款人正在延长现有循环融资承诺（此类延长循环融资承诺，“延长循环融资承诺”及其项下的贷款，“延长循环贷款”）。每份按比例展期要约应指明借款人提出展期贷款的日期，该日期应为不早于通知送达行政代理人之日（或行政代理人合理酌情议定的较短期限）后五个营业日的日期。

（f）借款人、每一适用的共同借款人和每一延长贷款人应签署并向行政代理人交付增量假设协议和行政代理人应合理指明的其他文件，以证明该延长贷款人的延长期限贷款和/或延长循环贷款承诺。每份增量假设协议应具体规定适用的延长定期贷款和/或延长循环贷款承诺的条款；但（i）除利率、费用和任何其他定价条款（利率、费用和其他定价条款不受第2.21（b）（vii）节规定的约束）外，以及摊销、最后到期日和参与预付款

及承诺削减（须在符合本但书第（ii）及（iii）条的规定下，由借款人厘定并在按比例延期要约中载明），延长定期贷款须具备（x）与现有类别定期贷款相同的条款或（y）行政代理人合理满意的其他条款，（ii）任何延长定期贷款的最后到期日不得早于发生日生效的最近一次定期融资到期日，（iii）任何延长定期贷款的加权平均到期日不短于该要约所涉及的类别定期贷款的剩余加权平均到期日，（iv）除利率、费用、任何其他定价条款、参与强制性提前还款和承诺减少以及最终到期日（应由借款人确定并在按比例延长要约中规定）外，任何延长的循环贷款承诺应具有（x）与现有类别的循环贷款承诺相同的条款或（y）具有行政代理人合理满意的其他条款，就任何会影响任何发行银行或Swingline贷款人的权利或义务的任何其他条款而言，具有该发行银行或Swingline贷款人合理满意的条款，（v）任何延长的循环贷款承付款可按比例或低于2021年循环贷款的比例（但不超过按比例）参与本协议项下的任何自愿或强制性提前还款或承诺削减，以及（vi）任何延长的定期贷款可按比例或低于B-1期限贷款的比例（但不超过按比例）参与本协议项下的任何强制性提前还款。在任何增量假设协议生效后，本协议应在必要的范围内（但仅限于）进行修订，以反映第9.08（e）节规定的由此证明的延长定期贷款和/或延长循环贷款承付款项的存在和条款。任何此类视为修改的内容，经借款人同意，可由行政代理人书面记过（不得无理拒绝），并提供给其他当事人。如果在任何增量假设协议中就任何延长的循环融资承诺作出规定，并经每个Swingline贷款人和开证银行同意，参与Swingline贷款和信用证应按照该增量假设协议规定的方式重新分配给持有此类延长的循环融资承诺的贷款人，包括在此类延长的循环融资承诺生效时或在任何类别的循环融资承诺到期日或之前。

（g）在任何此类延期生效后，适用的延期贷款人的定期贷款将自动被指定为延期定期贷款和/或此类延期贷款人的循环贷款承诺将自动被指定为延期循环贷款承诺。就本协议和其他贷款文件而言，（i）如果该延长贷款人正在延长定期贷款，则该延长贷款人将被视为拥有具有该延长定期贷款条款的增量定期贷款；（ii）如果该延长贷款人正在延长循环融资承诺，则该延长贷款人将被视为拥有具有该延长循环融资承诺条款的增量循环融资承诺。

（h）尽管本协议或任何其他贷款文件（包括但不限于本条第2.21款）中有任何相反的规定，（i）延长定期贷款和延长循环贷款承付款的总额将不包括在增量数额的计算中，（ii）延长定期贷款或延长循环贷款承付款无须在任何最低数额或任何最低增量中，（iii）任何延长贷款人可根据一项或多项按比例延期要约（在过度参与的情况下可适用的按比例分配）（包括延长任何延长定期贷款和/或延长循环融资承诺）延长其全部或任何部分定期贷款和/或循环融资承诺，（iv）任何贷款或承诺的任何延长在任何时间或不时均无任何条件，但向该等延长的行政代理人发出通知以及由此实施的延长定期贷款或延长循环融资承诺的条款除外，（v）所有

延长定期贷款、延长循环贷款承诺及与此有关的所有义务应为相关贷款方在本协议项下的贷款义务以及与相关贷款方在本协议项下的现有一类定期贷款及其他贷款文件项下与相关贷款方的现有一类定期贷款有关的所有其他义务在同等基础上由担保物担保的其他贷款文件，（vi）任何开证银行或Swingline贷款人均无义务根据该等延长循环贷款承诺提供Swingline贷款或签发信用证，除非其已同意，且（vii）就任何该等延长定期贷款或延长循环贷款承诺而言，没有非贷款方的债务人。

（i）每一次延期应根据相关的按比例延期要约中规定的程序完成；但借款人在提出任何按比例延期要约之前应与行政代理人合作，以就与该延期有关的机械规定确立合理的程序，包括但不限于时间安排、四舍五入和其他调整。

（j）尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.18（c）条（该等规定不适用于本条第2.21条（j）至（o）款），借款人仍可向行政代理人发出书面通知，根据本协议设立一个或多个额外批次的定期贷款（该等贷款，“再融资定期贷款”），其现金收益净额用于全部或部分再融资任何类别的定期贷款。每份该等通知均须指明借款人提出进行再融资定期贷款的日期（每份为“再融资生效日期”），该日期为不早于该通知送达行政代理人之日（或行政代理人合理酌情议定的较短期限）后五个营业日的日期；但须：

（i）在该等再融资定期贷款的借款于再融资生效日期生效之前及之后，第4.01条所列的每项条件均须在规管该等再融资定期贷款的有关增量假设协议所规定的范围内得到满足；

（ii）再融资定期贷款的最后到期日不得早于再融资定期贷款的定期融资到期日，

（iii）该等再融资定期贷款的加权平均到期期限不短于再融资定期贷款当时剩余的加权平均到期期限；

（iv）再融资定期贷款的本金总额不得超过再融资定期贷款的未偿还本金加上用于支付费用、溢价、成本和开支（包括原始发行折扣）以及与之相关的应计利息的金额；

（v）适用于该等再融资定期贷款的所有其他条款（有关原发行折扣、预付费用、利率及任何其他定价条款（其中原发行折扣、预付费用、利率及其他定价条款不受第2.21（b）（vii）条所列条款的规限）及选择性提前还款或强制性提前还款或赎回条款（须由借款人与提供该等再融资定期贷款的贷款人之间协定）作为一个整体，须与该等条款大致相似，或对借款人及其附属公司的优惠程度不大低于该等条款，作为一个整体，适用于B-1期贷款（除非该等契诺和其他条款仅适用于B-1期融资到期日之后的任何期间），由借款人善意确定。此外，尽管有上述规定，借款人仍可设立再融资期限

用于再融资和/或替换循环融资承诺的全部或任何部分的贷款（无论在发生此种再融资定期贷款时此种循环融资承诺项下的循环融资贷款是否未偿还），只要（1）此种再融资定期贷款总额不超过在发生时终止的循环融资承诺总额，（2）如果在再融资生效日期未偿还的循环融资信贷敞口将超过在使该循环融资承诺终止生效后每种情况下未偿还的循环融资承诺总额，借款人应采取一项或多项行动，使该等循环融资信贷风险敞口不超过该等循环融资承诺终止生效后在再融资生效日期生效的该等循环融资承诺的总额（据了解，（x）该等再融资定期贷款可由持有被终止的循环融资承诺的贷款人和/或将成为本协议项下许可受让人的任何其他人提供，以及（y）该等再融资定期贷款的收益不应构成本协议项下的净收益），（3）再融资定期贷款的加权平均到期期限不得短于终止的循环融资承诺的剩余期限，（4）再融资定期贷款的最后到期日不得早于终止的循环融资承诺的终止日期，以及（5）适用于该等再融资定期贷款的所有其他条款（有关原发行折扣、预付费用、利率及任何其他定价条款的规定除外（其中原发行折扣、预付费用、利率和其他定价条款不受第2.21（b）（vii）节规定的约束）和可选的提前还款或强制提前还款或赎回条款的约束，这些条款应由借款人和提供此类再融资定期贷款的贷款人之间商定）作为一个整体，应与作为一个整体适用于B-1期贷款的条款（除非此类契诺和其他条款仅适用于B-1期融资到期日后的任何期间）大致相似，或对借款人及其子公司不具有实质性的不利，由借款人善意认定；

（vi）就以抵押品上的留置权作担保的再融资定期贷款而言，该留置权在B-1期贷款的担保权上享有同等地位或次等地位，该等留置权将受许可的同等地位债权人间协议或许可的初级债权人间协议（如适用）的约束；和

（vii）就该等再融资定期贷款而言，不存在非贷款方的债务人。

（k）借款人可与任何贷款人或根据第9.04条将成为许可受让人的任何其他人接洽，以提供全部或部分再融资定期贷款；但任何提出或接洽提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供再融资定期贷款。在任何再融资生效日期作出的任何再融资定期贷款应被指定为本协议所有目的的额外类别定期贷款；此外，条件是任何再融资定期贷款可在管辖此种再融资定期贷款的适用增量假设协议规定的范围内，被指定为先前向借款人作出的任何既定类别定期贷款的增加。

（l）尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.18（c）节（这些规定不适用于本条第2.21款（l）至（o）项），借款人仍可向行政代理人发出书面通知，设立一项或多项额外设施，为循环承付款项（“置换循环设施”及其项下的承付款项、“置换循环设施承付款项”和循环贷款

下称“置换循环贷款”），全部或部分置换本协议项下任何类别的循环贷款承诺。每份该等通知均应指明借款人提议置换循环融资承诺生效的日期（每份为“置换循环融资生效日期”），该日期应为该通知送达行政代理人之日（或行政代理人合理酌情议定的较短期限）后不少于五个营业日的日期；但条件是：（i）在置换循环融资生效日期实施设立该等置换循环融资承诺前后，第4.01节规定的每一项条件均应在有关替代循环融资承诺的相关增量假设协议要求的范围内得到满足；（ii）在任何替代循环融资承诺的设立生效以及任何其他循环融资承诺的总额同时减少后，循环融资承付款项总额不得超过紧接适用的替换循环融资生效日期前未偿还的循环融资承付款项总额；（iii）任何替换循环融资承付款项不得在发生时对被替换的循环融资承付款项有效的循环融资到期日期之前有最后到期日（或要求承诺减少或摊销）；（iv）适用于此种替换循环融资的所有其他条款（有关（x）费用的规定除外，利率和其他定价条款以及预付款项和承诺减少以及选择性赎回条款，这些条款应由借款人与提供该等置换循环融资承诺的贷款人之间商定，以及（y）该等置换循环融资下的任何信用证分限额和周转额度承诺的金额，该金额应由借款人、提供该等置换循环融资承诺的贷款人、行政代理人与该等置换循环融资承诺下的置换开证行和置换周转额度贷款人（如有）作为一个整体，应大致类似于，或对借款人及其附属公司的优惠程度不低于整体适用于2021年循环贷款的条款（除非该等契诺及其他条款仅适用于发生时有效的最近一次循环融资到期日之后的任何期间）；及（v）就该等置换循环融资而言，不存在非贷款方的债务人。此外，借款人可以建立置换循环融资承诺，以根据本协议对定期贷款的全部或任何部分进行再融资和/或置换（无论该定期贷款是否以置换循环贷款的收益或其他方式偿还），只要该等置换循环融资承诺的总额不超过其成立时已偿还的定期贷款总额（据了解，该等置换循环融资承诺可由持有被偿还定期贷款的贷款人和/或任何其他人提供这将是本协议项下的许可受让人），只要（i）在置换循环贷款生效日期实施设立该等置换循环贷款承诺之前和之后，第4.01节中规定的每一项条件均应在管辖该等置换循环贷款承诺的相关协议要求的范围内得到满足，（ii）该等置换循环贷款承诺终止的剩余期限应不短于当时适用于再融资定期贷款的加权平均到期期限，（iii）置换循环贷款承诺的最后终止日期应不早于再融资定期贷款的定期贷款到期日期，（iv）就以2021年循环贷款担保权排名较后的抵押品上的留置权作担保的置换循环贷款而言，此类留置权将受许可的初级债权人间协议的约束，并且（v）应比照满足前一句（v）款的要求。仅在开证行或Swingline贷款人不是替代开证行或替代Swingline贷款人（视情况而定）的情况下，根据替代循环融资，理解并同意，该开证行或Swingline贷款人无须根据该替代循环融资签发任何信用证或Swingline贷款，并在该开证行或Swingline贷款人有必要

作为发行银行或Swingline贷款人（视属何情况而定）退出，在设立该等置换循环融资时，该退出应根据该发行银行或Swingline贷款人（视属何情况而定）自行酌情决定的合理满意的条款和条件。借款人同意根据要求向各开证银行或Swingline贷款人（视情况而定）全额偿还可归因于此类提款的任何合理且有文件证明的自付费用或开支。

（m）借款人可与任何贷款人或根据第9.04条将成为循环融资承诺的许可受让人的任何其他人接触，以提供全部或部分替换循环融资承诺；但任何愿意或接近提供全部或部分替换循环融资承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供替换循环融资承诺。在任何替换循环贷款生效日期作出的任何替换循环贷款承诺应被指定为本协议所有目的的额外类别的循环贷款承诺；但任何替换循环贷款承诺可在适用的增量假设协议规定的范围内，被指定为先前确定的任何类别的循环贷款承诺的增加。

（n）在任何置换循环融资生效日期，在满足上述条款和条件的前提下，每个拥有该类别的置换循环融资承诺的放款人应按其本金金额和适用货币向每个拥有该类别的置换循环融资承诺的其他放款人购买置换循环贷款的权益，以及在该类别的置换循环融资承诺下参与信用证和Swingline贷款的必要权益，然后在该置换循环融资生效日期未偿付，在所有此类转让和购买生效后，此类类别的替换循环贷款和此类替换循环融资承诺的参与将由贷款人根据其替换循环融资承诺按比例持有。

（o）就本协议和其他贷款文件而言，（i）如果贷款人正在提供再融资定期贷款，则该贷款人将被视为拥有具有此类再融资定期贷款条款的增量定期贷款；（ii）如果贷款人正在提供替换循环融资承诺，则该贷款人将被视为拥有具有此类替换循环融资承诺条款的增量循环融资承诺。尽管本协议或任何其他贷款文件（包括但不限于本条第2.21款）中有任何相反的规定，（i）再融资定期贷款和替换循环融资承诺的总额将不包括在增量数额的计算中，（ii）再融资定期贷款或替换循环融资承诺不需要在任何最低数额或任何最低增量中，（iii）除上文（j）或（l）条（如适用）所述的情况外，任何时间或不时发生任何再融资定期贷款或置换循环融资承诺均无任何条件，及（iv）所有再融资定期贷款、置换循环融资承诺及与此有关的所有义务均为本协议及其他贷款文件项下的义务，而该抵押品在与本协议及其他贷款文件项下的所有其他义务同等的基础上作担保。

（p）尽管有前述相反的规定，（i）为确定在发生任何增量贷款时未偿还SOFR借款的数目，（x）在定期融资项下多笔SOFR借款的最后利息期日期落在同一天的范围内，此种SOFR借款应被视为单一SOFR借款，而（y）在循环项下多笔SOFR借款的最后利息期日期的范围内

融资落在同一天，此类SOFR借款应被视为单一SOFR借款，并且（ii）与增量贷款的任何SOFR借款有关的初始利息期可由借款人或适用的共同借款人选择，为期不到一个月的若干营业日，而与该初始利息期有关的调整后期限SOFR应与借款人或适用的共同借款人可能指示的适用于任何当时未偿还的SOFR借款的调整后期限SOFR相同，只要此类初始利息期的最后一天与此类未偿还SOFR借款的利息期的最后一天相同。

第2.22节违约贷款人。（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“所需贷款人”或“所需循环贷款贷款人”定义中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人根据第9.06条为该违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时、在违约事件发生后或其他情况下）或行政代理人从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项，第二，第三，根据第2.05（j）节按比例支付该违约贷款人欠任何开证银行或Swingline贷款人的任何款项，第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），以现金抵押开证银行对该违约贷款人的前沿风险敞口，为该违约贷款人未能按照本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定，第五，如果经行政代理人和借款人如此确定，将被存放在存款账户中并按比例释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）根据第2.05（j）节第六节，以现金抵押开证银行与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来前沿风险敞口，以支付欠贷款人的任何款项，发行银行或Swingline贷款人因任何贷款人或任何发行银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决，第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权法院的判决而欠该借款人的任何款项，第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权法院的其他指示。根据本条第2.22款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。（a）任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费。

（b）每个违约贷款人只有在可分配给其在其提供现金抵押的规定金额信用证中的按比例份额的范围内，才有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证参与费。

（c）就根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证参与费而言，借款人及共同借款人须（x）就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证或Swingline贷款而向每名非违约贷款人支付任何该等费用的部分，（y）向每名开证银行及Swingline贷款人（如适用）支付，以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配予该发行银行或Swingline贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下金额。

（四）重新分配参与以减少前沿暴露。此类违约贷款人参与信用证和Swingline贷款的全部或任何部分应根据各自的按比例承诺（计算时不考虑此类违约贷款人的承诺）在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（x）在此类重新分配时满足第4.01节规定的条件，以及（y）此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环融资信贷敞口超过此类非违约贷款人的循环融资承诺。在不违反第9.24条的情况下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（v）现金抵押，偿还Swingline贷款。如上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分进行，借款人和共同借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，在（i）行政代理人或（ii）Swingline贷款人或任何发行银行（如适用）提出书面请求后的三个营业日内（连同一份副本交给行政代理人），（x）先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的前沿风险敞口，（y）后，根据第2.05（j）节规定的程序，以现金抵押发行银行的正面敞口。

（b）违约贷款人治疗。如借款人、行政代理人、Swingline贷款人及各开证银行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还的循环贷款贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其循环贷款承诺（不影响第2.22（a）（iv）节）按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但前提是，在该贷款人为违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人应计的费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，（i）除非该Swingline贷款人信纳其在该Swingline贷款生效后将没有正面风险敞口，否则不得要求该Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金；及（ii）发行银行不得被要求发行、延长、续期或增加任何信用证，除非该银行信纳其在生效后将没有正面风险敞口。

第三条

申述及保证

在每一信贷事件发生之日，借款人向每一贷款人声明并保证：

第3.01节组织；权力。除附表3.01所列情况外，各控股公司（在合格IPO之前）、借款人和各重要子公司（a）均为正式组建、有效存在并具有良好信誉的合伙企业、有限责任公司或公司（或，如适用于外国司法管辖区，根据美利坚合众国以外组织的任何司法管辖区的法律享有同等地位），根据其组织的司法管辖区的法律，（b）拥有所有必要的权力和权力，以拥有其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，（c）有资格在要求取得此种资格的每个法域开展业务，除非未能取得此种资格不会合理地预期会产生重大不利影响，并且（d）有权和授权执行、交付和履行其在每一份贷款文件和其现在或将成为当事方的彼此协议或文书下的义务，并在借款人的情况下根据本协议借款和以其他方式获得信贷。

第3.02节授权。借款人和每一附属贷款方以及控股公司（在符合第3.02（a）和3.02（b）（i）（b）节的情况下）执行、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件，并且（a）项下的借款已获得控股公司、借款人和此类附属贷款方要求获得的所有公司、股东、合伙企业或有限责任公司行动的正式授权，并且（b）不会（i）违反适用于控股公司的任何法律、法规、规则或条例的规定，借款人或任何此类附属贷款方，（b）控股公司、借款人或任何此类附属贷款方的证书或公司章程或其他组织文件（包括任何合伙企业、有限责任公司或经营协议）或章程，（c）任何法院的任何适用命令或适用于借款人或任何此类附属贷款方的任何政府当局的任何规则、条例或命令，或（d）任何契约的任何规定、优先股的指定证书，借款人或任何此类附属贷款方为一方当事人或其中任何一方或其任何财产受其约束或可能受其约束的协议或其他文书，（ii）导致违反或构成（单独或经适当通知或时间推移或两者兼而有之）任何此类契约、优先股指定证书、协议或其他文书项下的任何权利或义务（包括任何付款）的任何取消或加速，如果任何此类冲突、违反，本条第3.02（b）条第（i）或（ii）款所指的违约或违约，可合理地预期会单独或合计产生重大不利影响，或（iii）导致对（x）借款人或任何该等附属贷款方现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定或施加任何留置权，但贷款文件设定的留置权和允许的留置权除外，或（y）控股公司现在拥有或以后获得的借款人的任何股权（在合格IPO之前），贷款单证设定的留置权或第VIA条允许的留置权除外。

第3.03节可执行性。本协议已由控股公司和借款人正式签署和交付，并在签署和交付时构成，互为贷款文件

由借款人和作为其一方的每一附属贷款方以及由控股公司签署和交付的控股担保和质押协议，将构成该贷款方根据其条款可对控股公司、借款人和每一该等附属贷款方强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但须遵守（i）破产、无力偿债、暂停执行、重组、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的类似法律的影响，（ii）一般的股权原则（无论在股权程序中还是在法律上考虑此种可执行性），（iii）善意及公平交易的默示契诺，及（iv）任何外国法律、规则及规例，因为它们与非贷款方的外国附属公司的股权质押有关。

第3.04节政府批准。除（a）提交统一商法典融资报表、（b）向美国专利商标局和美国版权局以及外国法域的类似办事处提交文件和在外国法域的同等文件、（c）记录抵押物外，在执行、交付或履行借款人或任何附属贷款缔约方作为当事方的每一份贷款文件时，不需要或将不需要任何政府当局采取行动、同意或批准、向任何政府当局登记或备案或采取任何其他行动，（d）已作出或取得并具有完全效力及效力的，（e）未能取得或作出的该等行动、同意及批准，不会合理地预期会产生重大不利影响，及（f）附表3.04所列的提档或其他行动，以及保安文件所规定的任何其他提档或登记。

第3.05节财务报表。（a）（i）目标公司及其附属公司截至2013年9月27日、2014年9月26日及2015年9月25日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关经营、现金流量及股东权益报表，（ii）（a）保护一号及其附属公司及（b）ASG及其附属公司截至2012年12月31日及2014年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关损益表、股东权益及现金流量报表，借款人及其附属公司截至2015年12月31日止财政年度的股东权益和现金流量以及（b）目标公司及其附属公司截至2015年12月31日止财政季度的未经审计综合资产负债表和相关经营报表、现金流量和股东权益，包括其附注（如适用），在所有重大方面公允列报目标公司、Protection One、ASG、借款人及其各自的合并附属公司截至上述日期和期间的合并财务状况以及经营业绩，以及（如适用），该日终了期间的现金流量，除附表3.05所列情况外，均按照在所涵盖期间一致适用的公认会计原则编制，但在中期财务报表的情况下，没有附注和正常的年终调整以及其中另有说明的情况除外。

第3.06节无实质性不利影响。自截止日期以来，没有任何事件或情况单独或与其他事件或情况合计已经或将合理预期会产生重大不利影响。

第3.07节财产所有权；租赁下的占有。（a）各借款方及附属公司对其所有不动产（包括所有抵押财产）拥有简单或等同的有效所有权，或对其所有不动产（包括所有抵押财产）的有效租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，并对其个人财产和资产拥有有效所有权，在每种情况下，允许的留置权除外，所有权上的缺陷不会对其按目前进行的业务或将此类财产和资产用于其预期目的的能力产生重大干扰，并且除非无法合理地预期没有此类所有权会单独或总体产生重大不利影响。除允许的留置权或因法律运作而产生的留置权外，所有这些财产和资产都是自由的，没有留置权。Holdings（在合格IPO之前）拥有的借款人的股权是自由和没有留置权的，但第VIA条允许的留置权除外。

（b）借款人及各附属公司已遵守其作为一方的所有租赁项下的所有重大义务，除非未能遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响，且所有此类租赁均已完全生效，但未能完全生效且不会合理地预期对其产生重大不利影响的租赁除外。

（c）截至截止日期，除附表3.07（c）所列情况外，借款人及附属公司概无接获任何影响按揭物业任何重要部分的任何待决或拟予考虑的谴责程序的书面通知，或任何该等出售或处置以代替截至截止日期仍未解决的谴责，但附表3.07（c）所列情况除外。

（d）截至截止日期，除第6.02或6.05条许可或合理预期不会产生重大不利影响的情况外，借款人及其子公司均无根据任何优先购买权、选择权或其他合同权利出售、转让或以其他方式处置任何抵押财产或其中任何权益的义务。

（e）附表1.01（e）列出任何贷款方在截止日期所拥有的每项重要不动产。

第3.08款子公司。（a）附表3.08（a）载列截至截止日期借款人的每一附属公司的名称及成立、组成或组织的司法管辖权，以及就每一该等附属公司而言，借款人或任何该等附属公司拥有的每一类股权的百分比。

（b）截至交割日，在使ADT交易生效后，除附表3.08（b）所列情况外，并无与借款人或任何附属公司的任何股权有关的未行使认购、期权、认股权证、认购、权利或其他协议或承诺（授予雇员或董事（或由董事控制的实体）的股票期权及董事（或由董事控制的实体）持有的股份除外）。

第3.09节诉讼；遵纪守法。（a）没有任何针对借款人或任何附属公司或任何该等人的任何业务、财产或权利的诉讼、诉讼或程序在法律上或在股权上或由任何政府当局或由其代表或在仲裁中目前待决，或据借款人所知，以书面威胁（i）涉及任何贷款文件或ADT交易或（ii）可合理预期会单独或合计产生重大不利影响的诉讼、诉讼或程序。

（b）借款人、附属公司及其各自的财产或资产概无违反（亦不会违反现时进行的其重要财产及资产的持续经营）任何法律、规则或规例（包括任何分区、建筑物、条例、守则或批准或任何建筑许可证，但不包括任何环境法（其属第3.16条的标的）或任何影响任何抵押财产的记录或协议的限制，或就任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令而言均属失责，合理预期此类违规或违约将单独或总体产生重大不利影响。

第3.10节美联储条例。本协议项下的任何贷款（或任何信用证的展期）或其收益的使用均不会违反董事会条例T、条例U或条例X的规定。

第3.11节投资公司法。控股公司（在合格IPO之前）、借款人和子公司均无需注册为经修订的1940年《投资公司法》含义内的“投资公司”。

第3.12节收益的使用。（a）借款人和各共同借款人将使用循环融资贷款和Swingline贷款的收益，并可请求签发信用证，仅用于一般公司用途（包括但不限于用于ADT交易、用于许可的业务收购、用于回购、赎回或再融资借款人及其子公司的现有债务以及回购控股公司或任何母公司的股权，如为信用证，用于现有信用证的备用或更换）和（b）借款人和各共同借款人将使用在第十四次增量假设和修订协议生效日期作出的B-1期贷款的收益为现有的B-1期贷款（定义见第十四次增量假设和修订协议）再融资，并支付与此相关的费用和开支。

第3.13节纳税申报表。除附表3.13所列情况外：

（a）除个别或合计合理预期不会导致重大不利影响外，每一借款人和每一子公司均已提交或促使提交其要求提交的所有联邦、州、地方和非美国税务申报表（包括其作为扣缴义务人的身份），且每一此种税务申报表均真实无误；

（b）除个别或合计合理预期不会导致重大不利影响外，每一借款人及每一附属公司已及时支付或促使其及时支付其就（a）条所指的回报所显示的到期应付的所有税款及所有其他税款或评估（或为支付所有到期税款作出充分拨备（根据公认会计原则）），根据第5.03节通过适当程序善意质疑且借款人或任何子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账面上预留足够准备金的税款或评估除外；和

（c）除个别或合计合理预期不会对借款人及各附属公司产生重大不利影响外，截至截止日期，并无就任何税项以书面提出申索。

第3.14节无重大错报。（a）有关借款人、子公司、ADT交易以及特此包含在信息备忘录中的任何其他交易的所有书面事实信息（预测、前瞻性信息和一般经济性质或一般行业性质的信息除外）（“信息”），或由或代表前述各方或其代表以其他方式编制的、并提供给任何贷款人或行政代理人的与ADT交易或特此设想的其他交易有关的所有书面事实信息（只要这些信息在截止日期或之前与目标相关，据借款人所知）作为一个整体，在所有重大方面都是真实和正确的，截至向贷款人提供此类信息之日和截止日期，并且作为一个整体，不包含对截至任何此类日期的重大事实的任何不真实的陈述，或没有说明必要的重大事实，以便使其中所载的陈述作为一个整体，根据作出此类陈述的情况（使对其提供的所有补充和更新生效），不具有重大误导性。

（b）由借款人或其任何代表编制或代表借款人或其任何代表编制的、并已就ADT向任何贷款人或行政代理人提供的预测和其他前瞻性信息及一般经济性质的信息

交易或特此设想的其他交易是根据借款人认为截至其发生之日合理的假设善意编制的（有一项理解，即此类预测是关于未来事件的，不应被视为事实，此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，任何此类预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测结果存在显着差异，无法保证预测结果将会实现），截至向贷款人提供该等预测和资料之日。

（c）自第八次修订协议生效之日起，受益所有权证明中包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。

第3.15款员工福利计划。除非个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响：（i）在过去五年中没有发生任何可报告的事件，要求借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司向PBGC提交报告；（ii）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（iii）没有任何借款人，子公司或其任何ERISA关联公司已收到任何书面通知，表明任何多雇主计划正在重组中或已在ERISA标题IV的含义内终止。

第3.16节环境事项。除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的事项外：（i）借款人或其任何子公司未收到任何书面通知、要求提供信息、命令、投诉或处罚，也不存在任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，在与借款人或其任何子公司有关的每一情况下，均威胁称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，（ii）借款人及其子公司均拥有所有环境许可，为遵守所有环境法（“环境许可证”）而为其运营所必需的许可证和其他批准，并且在之前的十八（18）个月期间，一直遵守此类环境许可证的条款和所有其他环境法，（iii）除附表3.16规定的情况外，没有任何危险材料位于目前或据借款人所知，以前由借款人或其任何子公司拥有、经营或租赁的任何财产上或之下，而这些财产将合理地预期会产生任何成本，借款人或其任何子公司根据任何环境法或环境许可承担的责任或义务，且在任何地点均未以合理预期会导致借款人或其任何子公司根据任何环境法或环境许可承担任何成本、责任或义务的方式产生、使用、处理、储存、处理、处置或控制、运输或释放任何危险材料，（iv）借款人或其任何附属公司没有在任何协议中明确承担或承担任何其他人根据环境法产生或与环境法有关的任何已知或合理可能的责任或义务的责任，而在任何该等情况下，该等责任或义务并未在截止日期前提供给行政代理人，及（v）没有进行任何重要的书面环境评估或审计（除习惯评估未揭示任何合理预期会导致重大不利影响的事情），由或代表借款人或任何附属公司就借款人或任何附属公司目前拥有或租赁的任何财产，或据借款人所知，在截止日期前尚未向行政代理人提供的任何附属公司。

第3.17节安全文件。（a）抵押协议和控股担保和质押协议中的每一项均有效地为抵押代理人（为有担保当事人的利益）设定其中所述的抵押品及其收益的合法、有效和可执行的担保权益。截至交割日，就抵押品协议中所述的质押抵押品而言，当代表此类质押抵押品并根据适用的担保文件要求交付的凭证或本票（如适用）交付时

向担保物代理人，以及在担保物协议中描述的其他担保物（知识产权除外）的情况下，当在Perfection Certificate规定的办事处提交Perfection Certificate规定的融资报表和其他备案时，担保物代理人（为担保方的利益）应对贷款方在该担保物上的所有权利、所有权和利益以及在符合《纽约统一商法典》第9-315节的情况下其收益拥有完全完善的留置权和担保权益，作为债务的担保，在可以通过提交统一商法典融资报表获得完善的范围内，在每种情况下都优先于任何其他人的留置权（允许的留置权除外）。

（b）当担保物协议或其项下的附属文件在美国专利商标局和美国版权局得到适当归档和记录，并且就无法通过此类归档完善担保权益的担保物而言，在上述（a）款提及的融资报表得到适当归档后，担保物代理人（为担保当事人的利益）应具有完全完善的（除因所有权链缺陷而产生的例外情况外，合计中的哪些缺陷不构成本协议项下的实质性不利影响）担保物所含的重要国内知识产权（但在担保物所含的美国注册版权的情况下，仅在向美国版权局提交的此类附属文件中列出此类美国注册版权的范围内）的贷款方在其项下的所有权利、所有权和权益上的留置权和担保权益，在每种情况下均优先于任何其他人的留置权，许可留置权除外（据了解，后续可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行记录，以完善对截止日期后贷款方获得的重要注册商标和专利、商标和专利申请以及注册版权的留置权）。

（c）在截止日期签立和交付的抵押物（如有的话），以及根据第5.10条在截止日期后签立和交付的抵押物，均应有效地（为有担保当事人的利益）对贷款方在其项下的抵押财产及其收益上的所有权利、所有权和权益设定有利于抵押代理人的合法、有效和可强制执行的留置权，且当该等抵押物在适当的房地产备案或记录处备案或记录，且所有相关抵押税款和记录费用均已妥为支付时，抵押代理人（为有担保当事人的利益）应拥有有效的留置权，并就贷款方在该抵押财产上的所有权利、所有权和权益向第三方发出记录通知，以及在适用的情况下，根据《统一商法典》第9-315条，其收益在每种情况下均优先于任何其他人的留置权，并在权利上高于任何其他人的留置权，但允许的留置权除外。

（d）尽管本文（包括本条第3.17条）或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何借款人或任何其他贷款方均不对任何外国子公司的任何股权的完善或不完善的影响、任何质押或担保权益的优先权或可执行性作出任何陈述或保证，或就外国法律规定的代理人或任何贷款人在这方面的权利和补救办法作出任何陈述或保证。

第3.18节不动产所在地。完美证在所有重大方面正确列示了截至截止日借款人及附属贷款方拥有的所有重大不动产及其地址。截至截止日，借款人及附属贷款方以收费方式拥有《完美证书》中载明为其所有的不动产，但其中载明的范围除外。

第3.19款偿付能力。（a）紧接于交割日的ADT交易生效后，（i）借款人及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值，

按公允估值，将超过借款人及其附属公司在合并基础上的直接、次级、或有或其他债务和负债；（ii）借款人及其附属公司在合并基础上的财产的当前公允可售货价值将高于借款人及其附属公司在合并基础上就其债务和其他负债（直接、次级、或有或其他）支付可能负债所需的金额，由于该等债务及其他负债变得绝对及到期；（iii）借款人及其合并基础上的附属公司将能够在该等债务及负债变得绝对及到期时支付其直接、次级、或有或其他债务及负债；及（iv）借款人及其合并基础上的附属公司将不会有不合理的小资本以开展其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并建议于截止日期后进行。

（b）截至截止日期，在紧接完成ADT交易后，借款人无意且借款人认为其或其任何附属公司不会在到期时产生超出其支付该等债务能力的债务，并已考虑到其或任何该等附属公司将收到现金的时间和金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而须支付的现金的时间和金额。

第3.20节劳动事项。除了作为、单独或合计，不会合理地预期会产生重大不利影响：（a）没有针对借款人或任何子公司的罢工或其他劳资纠纷未决或威胁；（b）借款人和子公司的工作时间和支付给员工的款项没有违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律；（c）借款人或任何子公司应支付的所有款项，或可能向借款人或任何子公司提出任何索赔的所有款项，由于工资和员工健康和福利保险以及其他福利，已在GAAP要求的范围内作为负债在借款人或该子公司的账面上支付或应计。除非合理地预计单独或合计不会产生重大不利影响，否则根据借款人或任何子公司（或任何前身）为一方或借款人或任何子公司（或任何前身）受其约束的任何重大集体谈判协议，ADT交易的完成将不会产生任何工会的终止权或重新谈判权。

第3.21款保险。附表3.21在所有重大方面对截至截止日期由借款人或子公司或其代表维持的所有重大保险（不包括任何产权保险）进行了真实、完整和正确的描述。截至该日，该等保险已全面生效。

第3.22节没有违约。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约或违约事件。

第3.23节知识产权；许可证等。除不会合理地预期会产生重大不利影响或附表3.23所列情况外，（a）借款人及其每一附属公司拥有或拥有使用在其各自业务中使用或持有以供使用或为目前开展其各自业务合理必要的所有知识产权的权利，（b）据借款人所知，借款人及其附属公司没有干预、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，（c）（i）没有关于借款人及其子公司所拥有的任何知识产权的索赔或诉讼待决或据借款人所知受到威胁；（ii）据借款人所知，没有关于上述（a）和（b）条所述任何其他知识产权的索赔或诉讼待决或受到威胁。

第3.24节优先债务。贷款义务构成文件项下的“优先债务”（或等值债务），适用于本协议项下允许的任何贷款方的任何重大债务，构成在受款权上从属于贷款义务的债务。

第3.25节美国爱国者法案；OFAC。

（a）借款人和每个附属贷款方在所有重大方面均遵守《美国爱国者法》的重大规定，并且在截止日期或之前，借款人已向行政代理人提供行政代理人在截止日期前不少于10个工作日以书面合理要求并相互同意根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求的与贷款方有关的所有信息（包括姓名、地址和税务识别号码（如适用），由行政代理人或任何贷款人取得。

（b）控股公司、借款人或其任何子公司，以及据借款人所知，借款人的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司或任何子公司目前均不是美国实施的任何制裁的目标，包括美国财政部（“OFAC”）外国资产管制办公室和美国国务院、联合国安全理事会、英国财政部、欧盟或欧盟相关成员国（统称“制裁”）以及借款人及其子公司，以及据借款人所知，其各自的董事，官员、雇员和代理人在所有重大方面均遵守美国实施的制裁法律法规，包括OFAC和美国国务院、联合国安理会、英国财政部、欧盟或欧盟相关成员国（统称“制裁法”）。借款人将不会直接或间接使用贷款或信用证的收益或以其他方式向任何人提供此类收益，目的是为目前成为任何制裁目标的任何人的活动提供资金，或为资助、资助或促进与制裁目标的任何国家或在其境内的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，只要此类活动、业务或交易将受到制裁法律的禁止，或以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁法律的方式。

第3.26节《外国腐败行为法》。控股公司、借款人及其子公司，以及据借款人或其任何子公司所知，其董事、高级职员、代理人或雇员在所有重大方面均遵守《1977年美国海外腐败行为法》或借款人或其任何子公司开展业务所在司法管辖区的类似法律（“反腐败法”）。本协议项下所作贷款或信用证收益的任何部分，不得用于进行任何非法贿赂、回扣、清偿、影响支付、回扣或其他非法支付。

第四条

贷款条件

（a）贷款人（包括Swingline贷款人）作出贷款的义务（不包括（x）第十四次增量假设和修订协议生效日期的2024年再融资期限B-1贷款，有关条件载于第十四次增量假设和修订协议和（y）第十五次增量假设和修订协议生效日期视为作出的增量期限B-1贷款，有关条件

第十五次增量假设和修订协议中规定的）和（b）任何开证银行发行、修订、延长或续签信用证或增加本协议项下规定的信用证金额（每一项，“信用事件”）均须满足（或根据第9.08节放弃）以下条件：

第4.01节所有信用事件。在每次借款之日和每次签发、修改、延期或续期信用证之日（在（b）和（c）条款的情况下，根据增量假设协议除外）：

（a）在借款的情况下，行政代理人应已收到第2.03条要求的借款请求（或借款请求应视为已按照第2.03条最后一款给予），或在签发信用证的情况下，适用的开证银行和行政代理人应已收到要求签发第2.05（b）条要求的该信用证的通知。

（b）贷款文件所载的申述及保证，自该日期起，在所有重要方面均属真实及正确（不包括修订、延长或续期信用证而不增加该信用证的指明金额）（视属何情况而定），其效力犹如在该日期及自该日期起作出，但该等申述及保证明确与较早日期有关的范围除外（在此情况下，该等申述及保证自该较早日期起，在所有重要方面均属真实及正确）。

（c）在此种借款或信用证的签发、修订、延期或续期（不包括信用证的修订、延期或续期，但不增加该信用证的规定金额）（视情况而定）时和紧接后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

每一此种借款和其他信贷事件应被视为构成借款人在此种借款、发放、修订、延期或展期之日（视情况而定）就本条第4.01款（b）和（c）款规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

肯定性盟约

借款人与各贷款人订立契诺并达成协议，在终止日期前，除非规定的贷款人另有书面同意，借款人将并将促使各附属公司：

第5.01款存在；商业和财产。（a）作出或安排作出一切必要的事情，以维持、续期及保持其充分效力，并使其合法存在生效，但如借款人的附属公司未能这样做，则不会合理地预期会产生重大不利影响，以及根据第6.05条另有许可的情况除外，以及子公司清算或解散的情况除外，如果该等子公司的资产超过估计负债的程度是由借款人或借款人的全资子公司在该清算或解散中取得的；但附属贷款方不得清算为非贷款方的子公司，国内子公司不得清算为外国子公司（根据第6.05条允许的情况除外）。

（b）除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则为（i）合法获得、保存、续期、延长和保持充分有效和生效的许可、特许、授权、智

为正常开展业务所必需的财产、许可证和与之相关的权利，以及（ii）在任何时候维护、保护和保全为正常开展业务所必需的所有财产，并保持这些财产处于良好的维修、工作秩序和状况（普通磨损除外），不时对其进行或促使对其进行所有必要和适当的维修、更新、增加、改进和更换，以便在任何时候都可以适当开展与此相关的业务（在每种情况下，除非本协议允许）。

第5.02款保险。（a）与财务稳健和信誉良好的保险公司保持保险（受惯常免赔额和保留额限制），其金额和风险通常由在相同或相似地点经营相同或类似业务的类似情况公司保持，导致抵押品代理人被列为与位于美利坚合众国的抵押财产有关的财产和伤亡保单的共同损失受款人，并被列为责任保单的额外被保险人。尽管有上述规定，借款人和子公司可以就在同一一般地区从事同一一般业务的已确立信誉的公司通常自行投保的此类风险自行投保。

（b）除抵押代理人在其合理酌处权下可能同意的情况外，促使与位于美利坚合众国的抵押财产有关的所有此类财产和意外伤害保险单被背书或以其他方式修改，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失背书，其形式和实质均令抵押代理人合理满意，向抵押代理人交付保险经纪人的证明；促使本条款（b）所涵盖的每份该等保单在保险人向抵押代理人发出不到30天的事先书面通知后不得取消或不再续期；在本条款（b）所涵盖的任何该等保单被取消或不再续期之前或同时向抵押代理人交付一份续期或更换保单的副本（或先前交付给抵押代理人的保单的其他续期证据），或与此有关的保险凭证，连同令抵押代理人满意的支付保费的证据，在上述每一种情况下，在与此种性质的信贷便利有关的情况下，以通常保持、购买或提供给类似情况的公司的放款人或应其要求的放款人为限。

（c）如果任何抵押财产的任何部分在任何时候位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为特别洪水危险区域（每个区域都是“特别洪水危险区域”）的区域内，而该区域已根据洪水保险法提供洪水保险，（i）与财务稳健和信誉良好的保险人保持或促使保持，洪水保险的金额和其他方面足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及（ii）向抵押代理人交付抵押代理人合理接受的形式和实质上符合此种规定的证据，包括一份洪水保险单的副本和与之相关的声明页。

（d）就本条第5.02条所载的契诺而言，理解并同意：

（i）行政代理人、抵押代理人、贷款人、开证银行及其各自的代理人或雇员对根据本条第5.02条要求维持的保险单所承保的任何损失或损害概不承担责任，但有一项理解是，（a）贷款方应仅向其保险公司或除上述当事人以外的任何其他方寻求此类损失或损害的追偿，以及（b）该等保险公司对行政代理人、抵押代理人、贷款人、任何开证银行或其代理人或雇员没有代位权。但是，如果保险单，作为

该保险人的内部政策事项，不提供放弃对该等当事人的代位求偿权，如上述要求，则控股和借款人各自代表自己和各自的子公司，特此同意在法律允许的范围内放弃，并进一步同意促使各自的子公司放弃其对行政代理人、担保物代理人、贷款人、任何开证银行及其代理人和雇员的追偿权（如有）；

（ii）附属代理人（包括以附属代理人身分行事）根据本条第5.02条指定任何形式、种类或金额的保险范围，在任何情况下均不得视为附属代理人或贷款人作出的有关该等保险已足够用于控股公司、借款人及附属公司的业务或保护其财产的陈述、保证或建议；及

（iii）借款人及其附属公司自截止日期起生效的保险金额及种类，就所有目的而言均符合本条第5.02条的规定。

第5.03节税收。支付其与所有税务责任、评估和政府收费有关的义务，在这些义务成为拖欠或违约之前，除非（i）其金额或有效性正受到适当程序的善意质疑，且借款人或其子公司已根据公认会计原则在其账簿上为此预留了足够的准备金，或（ii）无法合理地预期未能单独或合计支付款项会导致重大不利影响。

第5.04节财务报表、报告等向行政代理人（将及时向出借人提供此类信息）提供：

（a）在每个会计年度结束后的90天内（从截至2016年12月31日的会计年度开始），一份合并资产负债表及相关的经营、现金流量和所有者权益报表，显示借款人及其附属公司截至该会计年度结束时的财务状况及其在该年度的合并经营业绩，并以比较形式列出上一会计年度的相应数字，该合并资产负债表及相关的经营报表，现金流和所有者权益应附有惯常管理层的讨论和分析，并由具有公认国家地位的独立公共会计师进行审计，并附有该等会计师的意见（该意见不应对审计范围或借款人或任何重要子公司的持续经营状况作出限定，但仅限于或仅源于，任何一系列债务下的即将到期日，发生在自该意见发表之时起一年内，或任何潜在的无法在未来日期或未来期间满足财务维持契约），大意是该等综合财务报表在所有重大方面均公允地反映，借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩（据了解，借款人交付借款人及其合并子公司的10-K表格年度报告应满足本节5.04（a）的要求，前提是此类年度报告包含此处规定的信息）；

（b）在每个财政年度的前三个财政季度（从截至2016年6月30日的财政季度开始）的每一个财政季度结束后的45天内，提供综合资产负债表及相关的经营和现金流量表，显示借款人及其子公司截至该财政季度结束时的财务状况及其在该财政季度和该财政年度当时已过去部分的综合经营业绩，并从截至2016年9月30日的财政季度开始，以比较方式列明上一会计年度相应期间的相应数字，均应合理详细，并附合并资产负债表及相关经营和现金流量表

按惯例管理层的讨论和分析，以及哪一份合并资产负债表和相关的经营和现金流量表应由借款人的财务干事代表借款人证明在所有重大方面是公平列报的，借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩（以正常的年终审计调整和没有脚注为准）（据了解，借款人交付借款人及其合并子公司的表格10-Q季度报告应满足本节5.04（b）的要求，前提是这些季度报告包含此处规定的信息）；

（c）（x）在根据上文（a）或（b）条交付财务报表的同时，提供一份借款人的财务主任证明书（i），证明自依据本条交付的最后一份证明书的日期以来没有发生任何违约或违约事件，或（如已发生该等违约或违约事件）指明其性质及程度，以及就该等事件已采取或拟采取的任何纠正行动，（ii）自截止日期后的第一个完整财政季度结束时开始，列出行政代理人满意的合理细节计算，以证明净第一留置权杠杆比率的计算，并（如适用）遵守财务契约，以及（iii）列出当时结束的财政期间的累积信贷的计算和用途，如果借款人在该财政期间内已将累积信贷（根据“累积信贷”定义的（a）条除外）用于任何目的，以及（y）在根据上文（a）条交付财务报表的同时，如果会计师事务所不受其政策办公室限制提供此类证明，则说明其是否在审查任何违约或违约事件的此类陈述过程中获得知情的会计师事务所的证明（该证明可能仅限于会计事项并不承担法律解释责任）；

（d）在公开获得所有定期报告和其他公开获得的报告、代理声明以及在行政代理人要求的范围内，由控股公司（在合格IPO之前）、借款人或任何子公司向SEC提交的其他材料，或在首次公开发行之后，或在适用的情况下向其股东普遍分发的所有定期报告和其他公开获得的报告、代理声明的副本，根据本条款（d）要求交付的文件和其他材料，在发布到借款人网站（或5.04（h）节中提及的控股公司或任何母公司）或SEC网站时，应被视为为本协议的目的而交付；

（e）在每个财政年度开始后的90天内（或行政代理人合理酌情议定的较后日期）（自2017年12月31日终了的财政年度开始），该财政年度的合并年度预算，包括截至下一个财政年度结束时借款人及其子公司的预计合并资产负债表以及相关的预计现金流量和预计收入的合并报表（统称“预算”），该预算在每种情况下均应附有借款人财务干事的说明，大意是预算是基于借款人认为截至交付之日合理的假设；

（f）应行政代理人的合理要求而不多于每年一次，更新的完美证书（或在该要求涉及完美证书所载的指明资料的范围内，该等资料）反映自根据本条（f）或第5.10（f）条最近收到的资料日期以来的所有变更；

（g）不时迅速（i）有关控股公司、借款人或任何

子公司，或遵守任何贷款文件的条款，因为在每种情况下，行政代理人可以（为其本身或代表任何贷款人）合理要求或（ii）行政代理人（为其本身或代表任何贷款人）为遵守《美国爱国者法案》或其他适用的反洗钱法律和《受益所有权条例》下适用的“了解您的客户”要求而合理要求的信息和文件；

（h）如果控股公司或任何母实体以合并方式进行报告，则在控股公司或该母实体层面以符合本条第5.04条（a）和（b）款为借款人所述的方式进行的此类合并报告（连同显示为确定借款人及其子公司遵守《财务盟约》而进行的必要调整的对账）将满足这些段落的要求；和

（i）在交付根据第5.04（a）及5.04（b）条所要求的财务报表后（但不迟于交付后10个营业日）与行政代理人共同议定的时间，应行政代理人的要求，借款人应安排适当的财务人员或与借款人具有合理同等职责的其他人员参加一次电话会议，供贷款人讨论借款人及其子公司最近结束的财政期间的财务状况和经营业绩。

借款人在此承认并同意，根据上述（a）、（b）和（d）段提供的所有财务报表在此被视为适合按照第9.17条的设想分发和提供给公共贷款人的借款人材料，并可被行政代理人和贷款人视为已根据该款标记为“公共”。

第5.05节诉讼及其他告知书。在Holdings的任何负责人员（在合格的IPO之前）或借款人获得实际知情后，立即向行政代理人（其后将迅速向贷款人提供）提供以下书面通知：

（a）任何违约或违约事件，指明该事件的性质及程度，以及建议就该事件采取的纠正行动（如有的话）；

（b）任何人对控股公司、借款人或任何附属公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，或任何人提出或启动任何书面威胁或意图通知，不论是在法律上或公平上，或由任何政府当局或在任何政府当局或仲裁中提起或启动，而就该等诉讼、诉讼或程序而言，合理地可能作出不利裁定，且如作出不利裁定，则合理地预期会产生重大不利影响；

（c）控股公司、借款人或任何附属公司特有的任何其他发展，而该发展并非一般公众所知的事项，且已产生或将合理预期会产生重大不利影响；及

（d）任何ERISA事件的发生，连同已发生的所有其他ERISA事件，会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.06节遵守法律。遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非未能单独或合计遵守，合理地预计不会导致重大不利影响；但本条5.06不适用于第5.09条所述的环境法或第5.03条所述的与税收有关的法律。借款人将维持

生效并执行合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守与借款人或其子公司的业务运营相关的反腐败法和适用的制裁法，除非未能单独或合计这样做，不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.07节维护记录；访问财产和检查。根据公认会计原则维护所有财务记录，并允许行政代理人指定的任何人员，或在违约事件发生时和持续期间，允许任何贷款人在合理时间、在向控股公司（在合格的首次公开募股之前）或借款人发出合理的事先通知后，访问和检查财务记录和控股公司（在合格的首次公开募股之前）、借款人或任何子公司的财产，并在合理要求的情况下经常访问和检查此类财务记录的摘录和副本，并允许行政代理人指定的任何人员，或在违约事件发生时和持续期间，在合理的事先通知控股公司（在合格的首次公开募股之前）或借款人后，允许任何贷款人与控股公司的事务、财务和状况（在合格的首次公开募股之前）、借款人或任何子公司与其高级管理人员和独立会计师讨论（只要借款人有机会参与与该等会计师的任何此类讨论），在每种情况下，均须遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求。

第5.08款收益用途。按照第3.12节设想的方式使用所发放的贷款和签发的信用证的收益。

第5.09节遵守环境法。遵守并作出合理努力，促使所有承租人和占用其财产的其他人遵守适用于其经营和财产的所有环境法；并根据环境法在每种情况下根据环境法为其经营和财产获得和更新所有根据环境法要求的重要授权和许可，但在每种情况下与本条5.09有关的情况除外，如果未能这样做，则不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。

第5.10节进一步保证；额外安全。

（a）执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取抵押代理人可能合理要求（包括但不限于适用法律要求的那些）的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表、固定资产备案、抵押和其他文件），以满足抵押和担保要求，并使抵押和担保要求得到满足并保持满足，所有这些费用均由贷款方承担，并应合理要求不时向抵押代理人提供，担保单证设定或拟设定的留置权的完善性和优先权方面令担保代理人合理满意的证据。

（b）如果金额超过10,000，000美元的单个公允市场价值（由借款人善意确定）的任何资产（不动产除外）在截止日期后由借款人或任何附属贷款方获得，或在其成为附属贷款方时由实体拥有（在每种情况下，除了（x）构成担保文件项下的抵押品的资产在获得该担保文件时受到该担保文件的留置权的约束和（y）构成除外财产的资产），则借款人或该附属贷款方（如适用），将（i）将此类收购或所有权通知担保物代理人，以及（ii）使此类资产受到由担保物合理要求的行动、采取并促使附属贷款方采取的担保债务的留置权（受任何允许的留置权的约束）

代理授予和完善此类留置权，包括本条第5.10条（a）款所述的行动，所有费用由贷款方承担，但须遵守下文（g）款。

（c）（i）在截止日期后取得的范围内，授予并促使每一附属贷款方将借款人或适用的此类附属贷款方的截至截止日期不属于抵押财产的任何重要不动产的担保权益和抵押给抵押代理人，在该等取得（或抵押代理人可能合理酌情议定的较后日期）后120天内，依据基本上以附件 E形式（附有抵押代理人合理同意的变更以说明当地法律事项）或以抵押代理人和借款人合理满意的其他形式（各自称为“额外抵押”）的文件，该等担保权益和抵押构成有效且可执行的留置权，但除允许的留置权外不存在其他留置权，（ii）记录或归档，并促使每一该等附属公司以法律规定的方式和地点记录或归档额外抵押或与其有关的票据，以确立、完善、保全和保护根据额外抵押和支付所需授予的有利于（为有担保当事人的利益）的抵押代理人的留置权，并促使每一该等附属公司全额支付与该等记录或归档有关所需支付的所有税款、费用和其他费用，在每种情况下均受以下（g）条的约束，及（iii）向抵押品代理人交付反映该等额外按揭物业的更新附表1.01（e）。除非担保物代理人另有放弃，就每一项此类额外抵押而言，借款人应促使满足“担保物和担保要求”定义（f）和（g）条中规定的关于此类重大不动产的要求。

（d）如借款人的任何额外直接或间接附属公司在截止日期后成立或收购（包括但不限于根据特拉华州有限责任公司分部或特拉华州有限责任公司分部）（任何附属公司重新指定导致无限制附属公司成为附属公司被视为构成对附属公司的收购），且如该附属公司为附属贷款方，则在该附属公司成立或收购之日后15个营业日内（或抵押代理人合理酌情约定的较长期限），通知抵押代理人，并，自该附属公司成立或收购之日起20个营业日内或抵押品代理人以其合理酌情权可能同意的较长期间内（或就“抵押品和担保要求”定义的（f）、（g）和（h）条款而言，在该等成立或收购后120天内或其中所列或抵押代理人在其合理酌情权下（如适用）可能约定的较长期限内），促使就该附属公司以及就任何贷款方或其代表所拥有的该附属公司的任何股权或债务满足抵押和担保要求，但须遵守下文（g）条。

（e）如借款人的任何额外外国子公司在截止日期后成立或收购（任何子公司重新指定导致非限制性子公司成为子公司被视为构成对子公司的收购），且该子公司为贷款方的“第一级”外国子公司，则在该外国子公司成立或收购之日后15个营业日内（或抵押品代理人合理酌情约定的较长期限），通知抵押品代理人，并，自该外国子公司成立或收购之日起50个营业日内或抵押品代理人合理酌情议定的较长期限内，促使就任何贷款方或代表任何贷款方拥有的该外国子公司的任何股权满足抵押品和担保要求，但须遵守下文（g）条。

（f）就任何贷款方的公司或组织名称的任何变更（a）、（b）任何贷款方的身份或组织的任何变更，向抵押品代理人提供迅速的书面通知

结构，（c）在任何贷款方的组织识别号码中，（d）在任何贷款方的组织管辖范围内，或（e）在任何非注册组织的贷款方的首席执行官办公室所在地；但借款人不得实施或允许任何此类变更，除非所有备案均已完成，或将在此类变更后30天内（或抵押品代理人合理酌处权可能同意的更长期限）完成，根据《统一商法典》，为了担保当事人的利益，担保代理人在此类变更后的任何时候继续拥有可能通过此类备案完善担保权益的所有担保物上的有效、合法和完善的担保权益，这是必要的。

（g）抵押品和担保要求以及本条第5.10条的其他规定以及与抵押品有关的其他贷款文件不必就以下任何一项（统称为“除外财产”）得到满足：（i）除重要不动产之外的任何不动产，（ii）受所有权证书和信用证权利约束的机动车辆和其他资产（在每种情况下，除非对此类资产或此类权利的留置权可以通过提交UCC-1来完善）以及价值低于10,000，000美元的商业侵权索赔，（iii）适用法律、规则、条例或贷款文件所允许的合同义务所禁止的、对资产具有约束力的质押和担保权益，但以在截止日或取得资产之日存在且未在考虑取得该资产时订立的为限（在每种情况下，除非该禁止在《统一商法典》第9条适用的反转让条款生效后不可执行），或可能需要政府（包括监管）同意、批准、许可或授权才能质押的质押和担保权益（除非该等同意、批准，已收到许可或授权），（iv）此类资产的担保权益可合理预期会导致借款人与行政代理人协商后善意确定的重大不利税务后果的资产，（v）任何租赁、许可或其他协议，只要授予其中的担保权益将违反或使此类租赁、许可或协议无效，或产生有利于其任何其他方的终止权（控股公司除外，借款人或任何担保人）在《统一商法典》第9条适用的反转让条款生效后，（vi）抵押品代理人和借款人合理同意获得此类担保权益或其完善的成本或其他后果相对于由此提供的价值而言过高的资产，（vii）任何政府许可或州或地方许可、特许、章程和授权，但以此类许可、特许的担保权益为限，在《统一商法典》第9条适用的反转让条款生效后，（viii）根据《兰厄姆法》第1（b）节、15 U.S.C. § 1051提交的商标或服务标志注册的任何“使用意向”申请，除非并直至根据《兰厄姆法》第1（c）或1（d）节提交了对指控使用的修正或使用声明，（ix）根据适用的当地法律或在适用的当地司法管辖区将在适用的安全文件中规定的其他习惯排除，（x）出售给任何特殊目的证券化子公司的证券化资产，或与任何许可的证券化融资有关的以其他方式质押、保理、转让或出售的证券化资产，以及任何其他受留置权担保许可的证券化融资的资产，（xi）任何除外证券，（xii）任何第三方资金，（xiii）受第6.02条（c）（i）、（i）、（j）或（aa）中任何条款允许的留置权约束的任何设备或其他资产，或以其他方式受购置款债务或资本化租赁义务约束的资产，在每种情况下，在第6.01条允许的情况下，如果规定此类债务或资本化租赁义务的合同或其他协议禁止或要求任何人（控股、借款人或附属贷款方除外）同意作为在此类设备或资产上设定任何其他担保权益的条件，并且在每种情况下，在实施《统一商法典》第9条或其他适用法律的适用反转让条款后，本协议允许此类禁止或要求，（xiv）控股公司除借款人的股权以外的所有资产及其根据控股担保及质押协议直接持有及质押的收益及（xv）借款人与借款人之间相互议定的任何其他例外情况

抵押品代理人；但条件是，借款人可自行决定将任何财产排除在“除外财产”的定义之外。尽管本文有任何相反的规定，（a）抵押代理人在与借款人协商后合理确定的情况下，可准予延长时间或放弃对特定资产的担保权益的设定或完善要求或获得保险（包括所有权保险）或与特定资产有关的调查（包括将期限延长至贷款方资产的担保权益在该日期完善的截止日期之后）的要求，在本协议或其他贷款文件本应要求的时间或时间之前，如果没有不当努力或费用，就无法完成此类物品的完善或获得，（b）不得就任何存款账户、证券账户或商品账户要求任何控制协议或控制、密码箱或类似安排，（c）不得要求房东、抵押权人或受托人放弃，（d）不得要求任何外国法律管辖的担保文件或外国法律规定的完善，（e）在发生违约事件之前，无须向账户债务人或其他合同第三方发送任何通知，（f）根据抵押品和担保要求以及担保文件不时要求授予的留置权，或任何其他要求，应受担保文件中规定的例外情况和限制的约束，以及（g）只要任何抵押财产位于具有抵押记录或类似税收的司法管辖区，担保文件就该抵押财产担保的金额应限于借款人善意确定的该抵押财产的公平市场价值（受相关司法管辖区任何适用法律或抵押代理人同意的较小金额的限制）。

第5.11节评级。作出商业上合理的努力，以维持（a）穆迪和标普对B-1期贷款的公开评级（但不是为了获得特定评级），以及（b）穆迪和标普对借款人的公众公司信用评级和公司家族评级（但在每种情况下，不是为了获得特定评级）。

第5.12节结束后。

（a）就每个截止日期抵押财产，促使抵押品和担保要求得到满足。

（b）采取一切必要行动，在附表所指明的适用期间（或行政代理人以其合理酌情决定权协定的较长期间）内满足附表5.12所述的项目。

第六条

消极盟约

借款人与每名贷款人订立契约并达成协议，在终止日期之前，除非所需贷款人（或在第6.11条的情况下，所需循环贷款贷款人作为单一类别投票）另有书面同意，否则借款人不会，也不会允许任何附属公司：

第6.01款负债。产生、创造、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）（i）在截止日期存在或承担的债务（但（x）并非公司间债务及（y）超过5,000，000美元的任何该等债务须列于附表6.01），及（ii）为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务（以欠与借款人或任何附属公司无关的人的债务再融资的公司间债务除外）；

（b）（i）根据本协议（包括依据第2.21条（不论是在第九个增量假设和修订协议生效日期之前、当日或之后））和其他贷款文件产生的债务，以及（ii）为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；

（c）借款人或任何附属公司根据为非投机目的订立的套期保值协议所承担的债务；

（d）根据向借款人或任何附属公司提供工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的任何人所欠的债务（包括与信用证或银行担保或类似票据有关的债务），在每种情况下，根据对该人的偿还或赔偿义务，在正常业务过程中或与过去惯例或行业惯例一致；

（e）借款人对控股公司或任何附属公司的债务以及对控股公司、借款人或任何其他附属公司的债务；但，（i）任何非附属贷款方的附属公司根据本条第6.01（e）款产生的欠贷款方的债务，须受第6.04条规限；及（ii）任何贷款方欠任何非贷款方的附属公司根据本条第6.01（e）款产生的债务，须按公司间票据中所述的基本上以本协议形式的附件 I的形式的从属条款，或按行政代理人和借款人合理满意的其他从属条款，从属于本协议项下的贷款义务；

（f）履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和完工担保及类似义务方面的债务，在每种情况下均在正常业务过程中提供或符合以往惯例或行业惯例，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务或符合以往惯例或行业惯例而发生的债务；

（g）银行或其他金融机构因在正常经营过程中以不足资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务或其他现金管理服务，在每种情况下均在正常经营过程中发生；

（h）（i）在截止日期后取得的附属公司的债务，或在截止日期后与借款人或任何附属公司合并或合并的人的债务，以及借款人或任何附属公司因收购资产或股权（包括许可的业务收购）而以其他方式招致或承担的债务，凡该等收购、合并或合并不受本协议禁止；但（w）如任何该等债务由属其他第一留置权的抵押品留置权担保，在紧接该等收购、合并或合并生效、产生或承担该等债务及其所得款项用途及任何相关交易后的备考基准上的净第一留置权杠杆比率为（i）不高于3.20至1.00或（II）不高于紧接其之前有效的净第一留置权杠杆比率，（x）如任何该等债务由作为初级留置权的抵押品上的留置权作担保，则在紧接该等收购、合并或合并生效后的备考基准上的净有担保杠杆比率，产生或承担该等债务及其所得款项用途及任何相关交易（i）不高于3.60至1.00或（II）不高于紧接其之前有效的净有担保杠杆比率，（y）就任何其他该等债务而言，在紧接该等收购、合并或合并生效后按备考基准计算的利息覆盖率，产生或承担该等债务及其所得款项用途及任何有关交易（i）不少于2.00至1.00或（II）不少于紧接该等债务之前有效的利息保障比率，及（z）（如属附属公司以外的附属公司根据本条（h）项招致的任何该等债务）

贷款方，在紧接此类收购、合并或合并生效后，此类债务的未偿本金总额、此类债务的发生及其收益的使用以及任何相关交易不得超过当时最近结束的测试期间按备考基础计算的EBITDA的350,000，000美元和0.12倍中的较高者；此外，前提是根据上述第（i）（w）条产生（但不是假设）定期贷款债务应受第6.02条最后一段的约束；以及（ii）为任何此类债务再融资而发生的任何允许的再融资债务；

（i）（x）借款人或任何附属公司在购置、租赁、建造、修理、更换或改善相关财产（不动产或个人财产，以及不论是通过直接购买财产或拥有该财产的任何人的股权）之前或之后270天内发生的资本化租赁义务、抵押融资和其他债务，以便为此类购置、租赁、建造、修理、更换或改善提供资金，本金总额在发生此类债务并使用其收益后立即生效，连同根据本条第6.01（i）（x）款未偿的任何其他债务的本金总额，将不超过当时最近结束的试验期按备考基础计算的EBITDA的250,000，000美元和0.075倍中的较高者，以及（y）与此相关的任何允许的再融资债务；

（j）（i）借款人或任何附属公司因根据第6.03条准许的任何售后回租交易而招致的资本化租赁债务及任何其他债务，及（ii）与此有关的任何准许再融资债务；

（k）（i）借款人或任何附属公司的其他债务，其本金总额在紧接发生该债务及其收益使用生效后，连同依据本条第6.01（k）条未偿还的任何其他债务的本金总额，将不超过当时最近结束的测试期间按备考基准计算的EBITDA的350,000，000美元和0.12倍中的较高者，以及（ii）与此有关的任何准许再融资债务；

（l）借款人或任何附属公司自（x）发行或出售其合资格股权或（y）以控股公司或母公司发行和出售其合资格股权的现金净收益或对其普通股股权的贡献（在（x）和（y）的每一情况下，除向其出售股权的收益或由其贡献的收益外，未偿还本金总额不超过截止日期后借款人收到的现金净收益的100%，借款人或其任何子公司），前提是该等现金净收益不构成除外出资；

（m）（i）由控股公司、借款人或任何附属贷款方对借款人或任何附属贷款方根据本协议允许发生的任何债务提供的担保，（ii）由借款人或任何非附属贷款方的任何附属公司在第6.04条（第6.04（v）条除外）允许的范围内根据本协议另允许的债务的任何附属贷款方提供的担保，（iii）由非附属贷款方的另一附属公司的债务的任何附属贷款方提供的担保，及（iv）非附属贷款方的附属公司在正常业务过程中按一般业务条款为营运资金目的而招致的债务的借款人，只要该等债务是根据第6.01（t）条准许在第6.04条（第6.04（v）条除外）允许的范围内招致的；但由借款人或任何附属贷款方根据本条为某人的任何其他债务提供的担保

从属于该人的其他债务，应明确从属于贷款义务，其程度至少与该基础债务的从属程度相同；

（n）借款人或任何附属公司就2015年的交易、ADT交易、任何许可的业务收购、其他投资或本协议不加禁止的任何业务、资产或附属公司的处置而招致或承担的规定赔偿、调整购买或收购价格或类似义务（包括盈利）的协议所产生的债务；

（o）在正常经营过程中或符合以往惯例或行业惯例的信用证、银行保函、仓单或为支持履约义务而签发的类似票据和贸易信用证（其他债务的义务除外）方面的债务；

（p）（i）根据本条第6.01（p）款未偿还的本金总额不超过1,246，000,000美元的债务，包括与第二优先优先有担保票据有关的债务，以及（ii）与此有关的任何许可再融资债务；

（q）（i）由属其他第一留置权的抵押品上的留置权所担保的债务，只要在发生该债务及其收益使用生效后立即生效，在备考基础上的净第一留置权杠杆比率不大于3.20至1.00；但（x）由附属贷款方以外的附属公司在该时间发生的根据本条款（q）（i）项下的未偿债务本金总额不得超过，如果连同附属贷款方以外的附属公司根据本条第6.01（q）（i）款、第6.01（r）（i）款和第6.01（s）（i）款产生的任何其他未偿债务的本金总额，则475,000，000美元和按当时最近结束的测试期间的备考基础计算的EBITDA的0.17倍中的较高者，以及（y）根据本条（q）（i）项产生的定期贷款债务应受第6.01条最后一段和第6.02条最后一段的约束，以及（ii）与此相关的任何允许的再融资债务；

（r）（i）由属初级留置权的抵押品上的留置权担保的债务，只要在发生该债务及其收益使用生效后立即生效，在备考基础上的净有担保杠杆比率不大于3.60至1.00；但（x）在该时间由附属贷款方以外的附属公司发生的根据本条款（r）（i）项下的未偿债务的本金总额连同根据第6.01（q）（i）条未偿的任何其他债务的本金总额一起计算时，不得超过，本第6.01（r）（i）条和第6.01（s）（i）条由附属贷款方以外的附属公司发生的，475,000，000美元和按当时最近结束的测试期的备考基础计算的EBITDA的0.17倍中的较高者，以及（y）根据本（r）（i）条产生的任何定期贷款债务，应受本第6.01条最后一段的约束，以及（ii）与此相关的任何允许的再融资债务；

（s）（i）无担保债务，只要在紧接发生该债务及其所得款项用途生效后，按备考基准计算的利息覆盖率不低于2.00至1.00；但（x）附属贷款方以外的附属公司在该时间发生的根据本条款（s）（i）项下未偿债务的本金总额，连同根据第6.01（q）（i）条未偿的任何其他债务的本金总额，不得超过，第6.01（r）（i）节和本第6.01（s）（i）节中由附属贷款方以外的子公司承担的，475000000美元和按当时最近结束的测试期的备考基础计算的EBITDA的0.17倍中的较高者，以及（y）根据本条（s）（i）产生的任何定期贷款债务

须受本条第6.01条最后一款规限，及（ii）任何有关的准许再融资债务；

（t）（i）非附属贷款方的附属公司的未偿本金总额在发生此类债务及其收益使用生效后立即发生的债务，连同根据本条第6.01（t）款未偿的任何其他债务的本金总额，将不超过当时最近结束的测试期按形式计算的EBITDA的350,000，000美元和0.12倍中的较高者，以及（ii）与此相关的任何允许的再融资债务；

（u）在正常经营过程中就借款人或任何附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与此种货物和服务有关的进度付款的义务而产生的债务；但此种债务是与供应商在正常经营过程中按惯常贸易条款开立的开户有关而不是与借款或任何套期保值协议有关；

（v）代表对借款人的雇员、顾问或独立承包商（或在为借款人或其子公司所做的此类工作的范围内，其任何直接或间接母公司）或在正常业务过程中发生的任何子公司的递延补偿的债务；

（w）与许可证券化融资有关的债务；

（x）与现金管理协议有关的义务；

（y）（i）再融资票据及（ii）就其招致的任何准许再融资债务；

（z）（i）未偿还本金总额不超过其定义所列适用确定时间可用的增量数额的债务；但根据本条款（z）（i）产生定期贷款债务须受第6.02条最后一段规限，及（ii）与此有关的任何准许再融资债务；

（aa）在正常经营过程中订立的客户融资授信额度项下的债务担保；

（bb）（i）合营企业的债务、代表合营企业发生的债务或代表合营企业的债务担保，而在紧接发生该债务及其收益使用生效后，连同根据本条第6.01（bb）款未偿还的任何其他债务的本金总额，将不会超过当时最近结束的测试期间按备考基准计算的EBITDA的150,000，000美元和0.05倍中的较高者，以及（ii）与此有关的任何准许再融资债务；

（CC）借款人或任何子公司向现任或前任高级职员、董事和雇员、其各自的财产、配偶或前配偶发行的债务，用于为购买或赎回控股公司或第6.06条允许的任何母公司的股权提供资金；

（dd）由借款人或任何附属公司根据递延补偿或其他类似安排承担的债务组成的债务

2015年的交易、ADT交易和许可的业务收购或本协议项下允许的任何其他投资；

（ee）借款人或任何附属公司的债务或代表任何非附属公司的合营企业（无论法律实体的形式如何）在正常业务过程中产生的与借款人及其附属公司的现金管理业务（包括公司间自保安排）有关的债务；

（ff）债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；

（gg）由信用证支持的债务，本金金额不超过该信用证（或根据第6.01条允许的任何其他循环信用证或信用证便利开具的信用证）的规定金额；

（hh）（i）根据本条6.01（hh）（i）未偿还本金总额不超过2,100，000,000美元的债务，包括与2024年第一留置权票据和2026年第一留置权票据有关的债务，以及（ii）与其有关的任何准许再融资债务；

（ii）（x）（i）借款人或任何附属贷款方的债务，包括截至第九个增量假设和修订协议生效日期尚未偿还的现有ADT展期票据的债务，其根据本条第6.01（ii）（x）（i）条未偿还的本金总额不超过3,450，000,000美元加上，直至第九个增量假设和修订协议生效日期后的第30天，300,000，000美元，代表在第九个增量假设和修订协议生效日期要求赎回的2020年票据的本金总额，以及（ii）构成对最终到期日在B-1期融资到期日或之前的任何现有ADT展期票据的再融资的任何债务，以及（y）与其相关的任何允许的再融资债务；和

（jj）上述（a）至（ii）条所述债务或其再融资的所有溢价（如有的话，包括投标溢价）开支、撤销权费、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。

为确定是否符合本条第6.01款或第6.02款的规定，以美元以外的任何货币计值的任何债务的数额，如是在截止日期当日或之前发生的（就定期债务而言）或承担的（就循环债务而言）在截止日期当日或之前发生的该等债务，如是在截止日期之后发生的（就定期债务而言）或承担的（就循环债务而言），则应根据现行的习惯货币汇率计算，在发生该等债务（就定期债务而言）或承诺（就循环债务而言）之日；但如该等债务是为以美元以外的货币（或与被再融资的债务不同的货币）计价的其他债务进行再融资而发生，而该等再融资如按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，只要此类再融资债务的本金不超过（i）正在再融资的此类债务的未偿还或承诺本金（如适用）加上（ii）与此类再融资相关的费用、承销折扣、溢价（包括投标溢价）、撤销费用和其他成本和费用的总额，则应视为未超过此类以美元计价的限制。

此外，为确定遵守本条第6.01款，（a）债务不必仅通过提及一类允许的债务（或其任何部分）而被允许

第6.01（a）至（jj）条所述，但如果某一债务项目（或其任何部分）符合第6.01（a）至（jj）条所述的一个或多个允许债务类别（或其任何部分）的标准，则可根据其任何组合和（b）部分获准，借款人可自行决定对其进行分类或重新分类，或在其后进行划分、分类或重新分类（如同在该较后时间发生一样），该等负债项目（或其任何部分）以符合本条第6.01条的任何方式，并将有权只在上述条款之一（或其任何部分）中包括该等负债项目（或其任何部分）的金额及类别，而该等负债项目（或其任何部分）在计算负债金额时，须视为仅依据该等条款或条款（或其任何部分）已招致或存在，而不给予该项目（或其任何部分）形式上的效力根据任何其他条款可能招致的债务；但（w）在本协议项下第九个增量假设和修订协议生效日期的所有未偿债务在任何时候均应被视为已根据本条第6.01款（b）项招致，（x）在第九个增量假设和修订协议生效日期就第二优先有担保票据而言的所有未偿债务在任何时候均应被视为已根据本条第6.01款（p）项招致，（y）在第九个增量假设和修订协议生效日期就现有的ADT展期票据所欠的所有债务，在任何时候均须当作已根据本条第6.01条（ii）项招致；及（z）在第九个增量假设和修订协议生效日期就2024年第一留置权票据及2026年第一留置权票据所欠的所有债务，在任何时候均须当作已根据本条第6.01条（hh）项招致。此外，对于在发生此类债务之日根据本协议允许发生的任何债务，在发生此类债务之日之后，也应允许根据本协议增加此类债务的金额。

本协议不会仅仅因为（1）无担保债务是无担保的，就将（1）无担保债务视为有担保债务的次级或次级，或（2）高级债务仅仅因为其对同一担保物具有次级优先权，就将其视为任何其他高级债务的次级或次级。

就依据第6.01（q）（i）、6.01（r）（i）或6.01（s）（i）条招致的任何债务而言，（a）任何该等债务的最后到期日不得早于B-1期融资到期日，及（b）该等债务的加权平均到期年期不得短于B-1期贷款的剩余加权平均到期年期。

第6.02节留置权。对借款人或任何子公司当时拥有的任何财产或资产（包括任何人的股票或其他证券）或对任何收入或收入或与其相关的权利设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外（统称为“允许留置权”）：

（a）对在截止日期存在的借款人和子公司的财产或资产的留置权（或根据在截止日期存在的要求设定此类留置权的协议在截止日期之后设定的），并在确保本金总额超过5000000美元的债务的范围内，按照附表6.02（a）的规定及其任何修改、替换、续期或延期；但，该等留置权应仅担保其在截止日期担保的那些债务（以及与第6.01条允许的此类债务有关的任何允许的再融资债务），其后不得适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产的事后取得的财产，以及（b）其收益和产品除外；

（b）根据贷款单证设定的任何留置权（包括根据担保单证设定的留置权，以确保就有担保对冲协议和有担保

现金管理协议）或根据适用的抵押条款就任何抵押财产准许；

（c）对借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权，以担保债务或第6.01（h）条准许的许可再融资债务；但（i）如留置权不延伸至抵押品，该留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，在取得该财产或资产及其加入和增加及其收益和产品之日没有为该债务提供担保（根据该债务的条款（及其再融资）要求受该留置权约束的事后取得的财产除外），（ii）在抵押品上的留置权优先于（或打算）为B-1期贷款提供担保的留置权的情况下，此类留置权应受许可的初级债权人间协议的约束，并且（iii）如果担保物上的留置权与担保B-1期贷款的担保物上的留置权具有（或打算）同等权益，（x）此类留置权应受许可的Pari Passu债权人间协议的约束，并且（y）此类留置权应受本条第6.02款最后一款的约束；

（d）尚未拖欠30天以上的税款、摊款或其他政府收费或征费的留置权，或正在根据第5.03条提出异议的留置权；

（e）法律规定的留置权，例如房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工、供应商、施工或其他类似的留置权，以确保未逾期超过30天的债务或正受到适当程序善意争议的债务，在适用的情况下，借款人或任何子公司应已根据公认会计原则在其账面上预留准备金；

（f）（i）在正常经营过程中按照《联邦雇主责任法》或任何其他工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的质押和存款以及其他留置权，以及根据保险或自保安排就此类义务向保险承运人提供赔偿责任的存款以及（ii）质押和存款以及其他留置权，以确保向借款人或任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而提供的信用证或银行担保的义务）；

（g）保证金和其他留置权，以确保履行投标、贸易合同（债务除外）、租赁（资本化租赁义务除外）、法定义务、担保和上诉债券、货币债券的履行和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议，以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务（包括代替任何此类债券的信用证或支持其发行），包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的义务；

（h）分区限制、地役权、勘测例外、路径权、租赁（资本化租赁义务除外）、许可证、特别评估、通行权、契约、条件、对使用不动产或与使用不动产有关的限制和声明、服务协议、开发协议、场地图则协议和在正常经营过程中产生的其他类似产权负担以及所有权缺陷或违规行为，这些性质较小，并且总体上不会在任何重大方面干扰借款人或任何子公司的正常经营业务；

（i）第6.01（i）条允许的担保债务的留置权；但该等留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何财产或资产，但以该等债务取得、租赁、建造、替换、修理或改良的财产或资产除外（或

由此再融资的债务）或在适用的售后回租交易中出售的债务，以及加入和增加的债务、其收益和产品、惯常的保证金和相关财产；此外，条件是一个贷款人提供的个别融资可以交叉抵押给该贷款人（及其关联公司）提供的其他融资（但有一项理解，就根据本条款（i）为担保许可的再融资债务而招致的抵押品上的任何留置权而言，如果担保被再融资的债务的抵押品上的留置权（如果有）是初级留置权，则根据本条款（i）为担保许可再融资债务而对该抵押品产生的任何留置权也应为初级留置权）；

（j）因根据第6.03条准许的售后回租交易而产生的留置权，只要该留置权仅附于该交易中出售和租赁的财产及其任何加入和增加或其收益和产品及相关财产；

（k）保证不构成第7.01（j）条规定的违约事件的判决的留置权；

（l）在截止日期当日或之后交付并依据抵押品和担保要求、第5.10条或附表5.12条以及任何该等留置权的任何替换、延期或续期而披露的所有权保险单所披露的留置权；但该等替换、延期或续期留置权不应涵盖除在该等替换、延期或续期之前受该等留置权约束的财产以外的任何财产；此外，前提是该等替换、延期或续期留置权所担保的债务和其他义务为本协议所允许；

（m）出租人或转租人在借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租赁或转租下的任何权益或所有权；

（n）属于合同抵销权的留置权（i）与银行和其他金融机构建立的存款关系有关，而不是与发行债务有关，（ii）与借款人或任何子公司的集合存款、转存账户、准备金账户或类似账户有关，以允许清偿借款人或任何子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，包括与信用卡退款和类似义务有关，或（iii）与采购订单和与客户订立的其他协议有关，借款人或任何附属公司在正常经营过程中的供应商或服务供应商；

（o）（i）纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权，（ii）附属于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，（iii）为在正常业务过程中发生且并非出于投机目的的合理惯常初始存款和保证金存款以及附属于经纪账户的类似留置权作保，（iv）就第三方资金而言，或（v）依据与之协议有利于信用卡公司；

（p）就与贸易有关的信用证、银行承兑汇票或第6.01（f）、（k）或（o）条所允许的类似债务担保债务的留置权，并涵盖由这些信用证、银行承兑汇票或类似债务融资的财产（或此类财产的所有权文件）及其收益和产品；

（q）在正常经营过程中批给他人的租赁或转租、许可或分许可（包括与知识产权有关的许可）不干涉借款人及其附属公司业务的任何重大方面，作为一个整体；

（r）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（s）仅留置借款人或任何附属公司就任何意向书或购买协议就本协议所允许的任何投资作出的任何现金保证金存款；

（t）（i）对非贷款方的任何附属公司的财产或资产的留置权，以担保非第6.01条所允许的贷款方的附属公司的债务；（ii）对适用的合营企业的财产或资产的留置权，或对根据第6.01（bb）条所允许的担保债务的该合营企业的股权的留置权；

（u）对受托人根据根据习惯托管安排在解除之前以托管方式签发的任何契约或其他债务协议，或根据习惯解除、赎回或撤销条款根据任何契约或其他债务协议持有的任何金额的留置权；

（v）收货人及其贷款人在正常业务过程中订立的托运安排项下的优先权利；

（w）根据在正常业务过程中订立的协议，将借款人或其任何附属公司在借款人或其任何附属公司所托运的库存品所产生的任何应收账款或其他收益中的任何权益置于附属地位的协议；

（x）关于经营租赁或不构成债务的其他义务的预防性统一商法典融资报表所产生的留置权；

（y）（i）对合营企业股权的留置权（a）为该合营企业的担保义务或（b）根据相关合营企业协议或安排，以及（ii）对非限制性子公司的股权的留置权；

（z）根据其定义（c）条构成许可投资的回购协议标的的证券上的留置权；

（aa）仅延伸至标的资产的许可证券化融资的留置权；

（bb）保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未到期保险费；

（CC）在构成租赁权益的不动产的情况下，费用单利（或任何优先租赁权益）所受的任何留置权；

（dd）为借款人或附属公司有利于借款人或任何附属贷款方的债务或其他义务提供担保的留置权（i）和为任何非贷款方的附属公司有利于任何非贷款方的附属公司的留置权；

（ee）留置权（i）不超过24,000，000美元的为非投机目的订立的套期保值协议提供担保的存款，以及（ii）根据适用的法律要求提交清算的在正常业务过程中为套期保值协议提供担保的现金或许可投资；

（ff）对其购买、装运或储存价格由在正常业务过程中为借款人或任何附属公司的账户签发或创设的跟单信用证、银行保函或银行承兑提供资金的货物或库存品的留置权；但此种留置权仅在第6.01条允许的范围内为借款人或该等附属公司就该信用证、银行保函或银行承兑承担的义务提供担保；

（gg）属于初级留置权的抵押品上的留置权，只要在该等初级留置权所担保的债务的发生及其收益使用立即生效后，在备考基础上的净担保杠杆比率不大于3.60至1.00；

（hh）属其他优先留置权的抵押品上的留置权，只要在紧接由该等其他优先留置权所担保的债务的发生及其收益使用生效后，按备考基准计算的净优先留置权杠杆比率不大于3.20至1.00；但该等留置权须受本条第6.02条最后一款规限；

（ii）属其他优先留置权的抵押品上的留置权，但该等其他优先留置权须确保第6.01（b）、6.01（h）（i）（w）条（以及就该等规定而准许的再融资债务）、6.01（q）、6.01（y）、6.01（z）、6.01（hh）或6.01（ii）所准许的债务；

（jj）有条件出售、所有权保留或借款人或任何子公司在正常经营过程中出售或购买货物的类似安排所产生的留置权；

（kk）留置权，以担保为再融资而发行或招致的任何债务（或为后续再融资而发行或招致的连续债务）整体或部分由本第6.02条允许的任何留置权担保的任何债务；但条件是（v）就根据本条款（kk）产生的抵押品上的任何留置权而言，如果担保被再融资的债务的抵押品上的留置权（如有）是初级留置权，则根据本条款（kk）产生的该抵押品上的此类留置权也应是初级留置权，（w）就根据本条（kk）产生的抵押品上的任何留置权而言，如担保被再融资的债务的抵押品上的留置权（如有的话）为其他优先留置权，则根据本条（kk）产生的该等抵押品上的该等留置权也可能是其他优先留置权（如适用），（x）（除前述（v）和（w）条所设想的留置权外）该等新留置权应限于担保原始留置权的同一类型财产的全部或部分（加上对该等财产、收益及其产品的改良和加入，惯常的保证金和根据后购财产条款的任何其他资产，只要这些资产担保（或本应担保）被再融资的债务），（y）在该时间由该留置权担保的债务不增加到任何金额，该金额高于（a）未偿本金金额（或增值，如适用）或（如更高）在原始留置权成为本协议允许的留置权时适用债务的承诺金额之和，（b）未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）和（c）支付任何相关承销折扣、撤销权费用所需的金额，费用、佣金和开支，以及（z）在由该等留置权担保的债务发生之日，任何该等留置权的设保人不得有别于为被再融资的债务提供担保的留置权的设保人或本应有义务为该等债务提供担保的设保人或贷款方；

（ll）与借款人或任何附属公司的财产或资产有关的其他留置权，其担保债务的未偿本金总额在发生此类留置权后立即不会超过当时最近结束的测试期间按形式基准计算的EBITDA的350,000，000美元和0.12倍中的较高者；

（mm）[保留]；和

（nn）属初级留置权的留置权，但该等初级留置权须确保第6.01（p）条、第6.01（hh）条或第6.01（ii）条所准许的债务。

为确定遵守本条第6.02条，（a）担保某项债务的留置权不必仅通过提及第6.02（a）至（nn）条所述的某一类许可留置权（或其任何部分）而被允许，但如果担保某项债务的留置权（或其任何部分）符合第6.02（a）至（nn）条所述的某一类或多类许可留置权（或其任何部分）的标准，则可根据其任何组合和（b）部分被允许，借款人可全权酌情决定，分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类（如同在该较后时间发生），以任何方式确保该债务项目（或其任何部分）的留置权符合本条第6.02条的规定，并将有权在上述条款之一中仅包括该留置权或由该留置权（或其任何部分）担保的该债务项目的金额和类型，而在计算根据任何其他条款可能招致的留置权或债务金额时，为该债务项目（或其任何部分）提供担保的该留置权将被视为仅依据该等条款或条款（或其任何部分）招致或存在，而不给予该项目（或其部分）形式上的效力。此外，对于在发生此类债务时被允许为此类债务提供担保的任何担保债务的留置权，也应允许此类留置权为此类债务的任何增加的金额提供担保。

关于（x）以第6.02（c）（iii）条或第6.02（hh）条但书中提及的留置权为担保的定期贷款形式发生的债务或（y）根据第6.01（h）（i）（w）条以定期贷款形式发生（但未承担）或根据第6.01（q）（i）条或第6.01（z）（i）条以抵押品上的留置权为担保的任何债务（任何此类债务，“平价定期贷款”），如该等同等定期贷款的全部收益率超过截止日期B-1期贷款的全部收益率超过0.50%（该差额，即“同等收益率差额”），则应增加截止日期适用于B-1期贷款的适用保证金（或以下但书规定的“SOFR下限”），使该增加生效后，同等收益率差额不超过0.50%；但，如果平价收益率差额的任何部分可归因于适用于此种平价定期贷款的较高的“SOFR下限”，则仅当该下限高于当时三个月存续期内有效的调整后期限SOFR时，才应将该下限包括在平价收益率差额的计算中，并且，就该超额部分而言，适用于该等未偿还B-1期贷款的“SOFR下限”应提高至不超过“SOFR下限”或适用于该等同等期限贷款的金额，然后再增加适用于该等当时未偿还的B-1期贷款的适用保证金。

第6.03款售后回租交易。与任何人直接或间接订立任何安排，据此，其应出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，不论其现在拥有或以后获得，其后，作为该交易的一部分，出租或出租其拟用于与所出售或转让的财产基本相同的目的或目的的该财产或其他财产（“售后回租交易”）；但应允许（a）就（i）除外财产进行售后回租交易，（ii）借款人或任何附属贷款方拥有的在截止日期后取得的财产，只要该售后回租交易在取得该财产后的365天内完成，或（iii）任何非贷款方的附属公司拥有的财产，无论该财产是何时取得的，以及（b）就借款人或任何附属贷款方拥有的任何其他财产而言，（x）如果该售后回租交易是借款人或任何附属贷款方在截止日期拥有的财产，所得款项净额用于在第2.11（b）和（y）节要求的范围内预付定期贷款，涉及根据本（b）条进行的任何出售和回租交易，在任何财政年度内，所得款项净额单独超过3,300，000美元或合计超过16,200，000美元，第6.05节最后一段的要求应在其中规定的范围内适用于此种出售和回租交易。

第6.04款投资、贷款和垫款。（i）购买或收购（包括依据与紧接该合并前并非全资附属公司的人进行的任何合并）任何其他人的股权、债务证据或其他证券，（ii）向任何其他人提供任何贷款或垫款或为其债务提供担保（借款人及附属公司在正常业务过程中发生的现金管理、税务和会计业务所产生的公司间负债除外），或（iii）购买或以其他方式收购，在一项交易或一系列相关交易中，（x）另一人的全部或几乎全部财产和资产或业务或（y）构成该人的业务单位、业务线或分部的资产（上述每一项，“投资”），但以下情况除外：

（a）The ADT交易；

（b）（i）借款人或任何附属公司对借款人或任何附属公司的股权的投资；（ii）借款人或任何附属公司向借款人或任何附属公司提供的公司间贷款；（iii）借款人或任何附属公司对借款人或任何附属公司根据本协议另有许可的债务提供的担保；但在任何确定日期，（a）贷款方根据第（i）款在非附属贷款方的子公司中在截止日期之后进行的投资，加上（b）贷款方根据第（ii）款在截止日期之后向非附属贷款方的子公司提供的未偿还公司间贷款净额的未偿还总额（在作出该等投资时估值，且未对其进行任何减记或注销），加上（c）贷款方根据第（iii）款为非附属贷款方的附属公司在关闭日期后的债务的未偿还担保（就本但书的计算而言，不包括在紧接本但书生效后以备考基准计算的净总杠杆比率不超过3.15至1.00的时间作出的任何投资，而根据本条6.04（b）款，该投资应被允许，而不考虑此类计算），不得超过（X）（1）150,000，000美元和（2）按当时最近结束的测试期的备考基础计算的EBITDA的0.05倍中较高者的总和加上（Y）等于就任何此类投资实际收到的任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额）的金额；

（c）许可投资和作出时为许可投资的投资；

（d）因借款人或任何附属公司为处置第6.05条允许的资产而收到非现金对价而产生的投资；

（e）在正常业务过程中向借款人或任何附属公司（i）的高级职员、董事、雇员或顾问提供的贷款和垫款，其未偿还总额（在作出该等贷款和垫款时的价值，且不影响任何减记或注销）不超过27,500，000美元中的较高者，以及截至当时最近结束的测试期间结束时合并总资产的1.20%，（ii）就正常业务过程中的工资支付和开支而言，以及（iii）就该人购买控股公司（或任何母公司）的股权而言，仅限于该等贷款和垫款的金额应以现金形式作为普通股权益提供给借款人；

（f）在正常业务过程中产生的应收账款、保证金和预付款以及授予的贸易信贷，以及为防止或限制损失以及在正常业务过程中向供应商支付的任何预付款和其他信贷而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的任何资产或证券；

（g）为非投机目的订立的套期保值协议；

（h）在截止日期存在的或截至附表6.04所列的合同承诺的投资及其任何延期、续期、替换或再投资，只要根据本条（h）款作出的所有投资的总额在任何时候不增加到截止日期已存在或已承诺的该等投资的数额之上（根据截止日期已存在的任何该等投资的条款所要求的增加或根据本条6.04另有许可的增加除外）；

（i）根据第6.02（f）、（g）、（o）、（r）、（s）、（ee）和（ll）条作出的认捐和存款所产生的投资；

（j）借款人或任何附属公司的未偿还总额的其他投资（在作出时估值，且不影响任何减记或注销）不超过（x）350,000，000美元和按当时最近结束的测试期间的备考基础计算的EBITDA的0.12倍中的较高者的总和，加上（Y），只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，在作出选择的日期，借款人选择适用于本条第6.04（j）（Y）条的累积信贷的任何部分，而该选择（除非该投资是根据“累积信贷”定义的（a）条作出的）须在其负责人员的书面通知中列出，该通知须合理详细地列出紧接该选择前的累积信贷数额及其选择如此适用的数额的计算，并加上（Z）相当于任何回报（包括股息、利息、分派、本金回报，根据第（X）条就任何此类投资实际收到的出售利润、还款、收入和类似金额）；但如果根据本条第6.04（j）条对任何在进行此类投资之日不是子公司但此后成为子公司的人进行了任何投资，则该投资可根据借款人的选择，在该人成为子公司时，只要该人仍然是子公司，被当作是根据第6.04（b）条作出的（在不是贷款方的任何附属公司的情况下，在其但书允许的范围内），而不是依赖本条第6.04（j）条；

（k）构成许可业务收购的投资；

（l）非贷款方的子公司之间的公司间贷款和非第6.01（m）节允许的贷款方的子公司的担保；

（m）在正常经营过程中收到的与客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账户以及与客户和供应商的纠纷或判决有关的投资，或借款人或附属公司因借款人或任何附属公司就任何担保投资丧失抵押品赎回权而获得的投资或与任何违约担保投资有关的其他所有权转让；

（n）在截止日期后取得的附属公司或在截止日期后并入借款人或并入附属公司或与附属公司合并的人的投资，在每种情况下，（i）在本条第6.04条允许的范围内，（ii）在任何收购、合并或合并的情况下，根据第6.05条和（iii），在此类投资不是在考虑此类收购、合并或合并时或与此类收购、合并或合并有关的情况下进行的，并且在此类收购、合并或合并之日存在的情况下；

（o）借款人收购控股公司、任何母体实体、借款人或其子公司的一名或多名高级职员或其他雇员的债务

高级职员或雇员收购控股公司或任何母公司的股权，只要借款人或任何子公司没有实际向这些高级职员或雇员垫付与收购任何此类义务有关的现金；

（p）借款人或任何附属公司对经营租赁（资本化租赁义务除外）或其他不构成债务的义务的担保，在每种情况下均由借款人或任何附属公司在正常经营过程中订立；

（q）以借款人、控股公司或任何母实体的股权支付此类投资的投资；但此类股权的发行不包括在累积信用的任何确定中；

（r）以控股公司、借款人或资产（包括股权和现金）的适用附属公司对这些人的出资为代价而收到的对一个或多个新成立的人的股权的投资；但（i）借款人根据本条（r）款以善意确定并如此出资的此类资产的公平市场价值合计不得超过13,500，000美元；（ii）就每一笔此类出资而言，借款人的负责人员应证明，以借款人和行政代理人（x）在该出资生效后立即议定的形式，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续或将由此产生，（y）如此出资的资产的公平市场价值（由借款人善意确定）和（z）本但书第（i）条的要求仍然得到满足；

（s）由第6.06条允许的限制性付款组成的投资；

（t）由统一商法典第三条托收或交存背书和统一商法典第四条与客户的惯常贸易安排组成的正常经营过程中的投资；

（u）[保留]；

（v）根据第6.01条允许的担保（除非该担保明确受本条第6.04条规限）；

（w）预付费用形式的垫款，只要这些费用是按照借款人或该附属公司的惯常贸易条款支付的；

（x）借款人及其子公司的投资，包括向借款人的任何直接或间接母公司提供的贷款，如果借款人或任何其他子公司本应被允许以该金额进行限制性付款（但任何此类投资的金额也应被视为根据本协议所有目的的第6.06节适当条款的限制性付款）；

（y）由证券化资产组成的投资或因许可的证券化融资而产生的投资；

（z）根据与其他人的联合营销或其他安排，由知识产权许可或贡献构成的投资；

（aa）在正常经营过程中构成投资、购买和购置库存、用品、材料和设备或购买合同权利或知识产权许可或租赁的范围内；

（bb）为换取借款人、控股公司或任何母实体的股权而基本上同时收到的投资；但此种股权的发行不包括在累积信用的任何确定中；

（CC）对合营企业的投资；条件是根据本条第6.04（CC）款在截止日期后进行的投资的未偿还总额（在作出该等投资时估值，且不影响其任何减记或注销）（就本但书的计算而言，不包括在紧接作出该等投资后以备考基准计算的净总杠杆比率不会超过3.15至1.00的时间进行的任何投资，根据本条第6.04（CC）条允许的投资，不考虑此类计算）不得超过（x）150,000，000美元和按当时最近结束的测试期的备考基础计算的EBITDA的0.05倍中的较高者的总和，加上（Y）等于就任何此类投资实际收到的任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额）的总额；但，如根据本条第6.04（CC）条对任何在作出该等投资之日并非附属公司但其后成为附属公司的人作出任何投资，则可根据借款人的选择，在该人成为附属公司时，只要该人仍然是附属公司，则该等投资可被视为已根据第6.04（b）条作出（在不是贷款方的任何附属公司的情况下，在其但书允许的范围内），而不是依赖本条第6.04（CC）条；

（dd）对类似业务的投资，未偿还总额（在作出时估值，且不影响任何减记或注销）不超过（x）150,000，000美元和按当时最近结束的测试期的备考基础计算的EBITDA的0.05倍中的较高者的总和，加上（Y）等于就任何此类投资实际收到的任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额）的金额；前提是，如根据本条第6.04（dd）条对任何在作出该等投资之日并非附属公司但其后成为附属公司的人作出任何投资，则该等投资可根据借款人的选择，在该人成为附属公司时，只要该人仍然是附属公司，即视为已根据第6.04（b）条作出（在不是贷款方的任何附属公司的情况下，在其但书允许的范围内），而不是依赖本条第6.04（dd）条；

（ee）在适用的投资生效后对任何不受限制的子公司的投资，未偿还总额（在作出投资时估值，且不影响任何减记或注销）不超过（x）75,000，000美元和按当时最近结束的测试期的备考基础计算的EBITDA的0.025倍中较高者的总和加上（Y）等于任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，收入和类似金额）就任何此类投资实际收到的款项；条件是，如果根据本条第6.04（ee）条对任何在进行此类投资之日不是子公司但此后成为子公司的人进行了任何投资，则该投资可根据借款人的选择，在该人成为子公司时，只要该人仍然是子公司，被当作是根据第6.04（b）条作出的（在不是贷款方的任何附属公司的情况下，在其但书允许的范围内），而不是依赖于本第6.04（ee）条；和

（ff）根据合并协议进行的投资。

根据第6.04（b）、6.04（j）或6.04（dd）条（该等条文，即“有关条文”）在任何时间可作出的投资金额，可由借款人选择

增加当时在另一相关款次下可进行的投资数额；但就某一相关款次而言每一此种增加的数额应视为已在另一相关款次下使用。

对除借款人或附属贷款方以外的任何人的任何投资，如本条第6.04条另有许可，可通过对非贷款方的子公司的中间投资进行，为根据上述任何条款确定未偿还的投资金额，此种中间投资应不予考虑。任何非以现金或现金等价物形式进行的投资的金额，应为其在进行时估值的公允市场价值（由借款人善意确定），且不影响其任何后续减记或注销。

为确定遵守本盟约，（a）一项投资（或其任何部分）不必仅通过提及上述条款中所述的一类许可投资（或其任何部分）而被允许，但可以根据其任何组合获得部分许可；以及（b）如果一项投资（或其任何部分）符合上述条款中所述的一类或多类许可投资（或其任何部分）的标准，则借款人可自行决定划分、分类或重新分类，或随后划分、分类或重新分类，以符合本契约的任何方式并在分立、分类或重新分类时进行的此类许可投资（或其任何部分）将有权仅将此类投资（或其任何部分）的金额和类型包括在上述条款中所述的许可投资类别之一（或其任何部分）中。

第6.05节合并、合并、出售资产和收购。与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或（在一项交易或一系列相关交易中）处置其全部或任何部分资产（无论是现在拥有的还是以后获得的），或处置任何子公司的任何股权，或购买、租赁或以其他方式收购（在一项交易或一系列相关交易中）任何其他人的所有资产或一个人的分部或业务线，但本第6.05条不禁止：

（a）（i）借款人或任何附属公司在正常业务过程中购买和处置库存或根据无追索权保理安排出售应收款项，（ii）借款人或任何附属公司在正常业务过程中收购或租赁（根据经营租赁）任何其他资产，或就经营租赁而言，以市场条件下的公平市场价值（由借款人善意确定），（iii）处置剩余、过时、借款人或任何附属公司在正常业务过程中损坏或磨损的设备或其他财产，（iv）借款人和任何附属公司就保险安排转让其在合并协议下的权利和补救办法，以及就合并协议而言，就目标公司违反其中所载的陈述和保证或（v）在正常业务过程中处置许可投资；

（b）如果在违约发生时和在其生效后立即没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此产生，（i）在借款人为存续人的交易中，任何子公司与借款人合并或合并为借款人，（ii）在存续或由此产生的实体为或成为附属贷款方的交易中，任何子公司与任何附属贷款方合并或合并为任何附属贷款方，并且（i）和（ii）条中的每一条，除借款方或附属贷款方以外，没有任何人收到任何对价（除非第6.04条另有许可），（iii）将不属于附属贷款方的任何附属公司与不属于附属贷款方的任何其他附属公司合并或合并，或并入不属于附属贷款方的任何其他附属公司，（iv）清算或解散或改变任何实体的形式

如果借款人善意地确定此类清算、解散或形式变更符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有重大不利，（v）任何子公司可以与任何其他人合并或合并，以实现根据第6.04条允许的投资，只要该持续或存续人为子公司（除非第6.04条另有许可），如果合并或合并的附属公司是贷款方，且连同其每一附属公司应已遵守第5.10条的任何适用要求，则该附属公司应为贷款方；或（vi）任何附属公司可与任何其他人合并或合并，以实现根据本第6.05条另有许可的资产出售；

（c）对借款人或附属公司的处分（在自愿清算或其他情况下）；但贷款方依据本条款（c）对非附属贷款方的附属公司的任何处分应遵守第6.04节；

（d）第6.03条准许的售后回租交易；

（e）（i）第6.04条许可的投资、第6.06条许可的留置权和限制性付款，以及（ii）依据合并协议作出的任何处置；

（f）在正常经营过程中处置违约的应收款项，而不是作为应收账款融资交易的一部分；

（g）资产的其他处分；条件是，其净收益（如有）按照第2.11（b）条在所要求的范围内适用；

（h）许可的业务收购（包括为实现许可的业务收购而进行的任何合并、合并或合并）；但在涉及借款人的任何此类合并、合并或合并之后，借款人为存续实体或以其他方式遵守第6.05（n）节的要求；

（i）在正常经营过程中出租、许可或转租或转租任何不动产或个人财产；

（j）经借款人管理层善意认定对借款人或任何子公司的业务经营不再有用或不再必要的对借款人及其子公司的库存的处置或处置或放弃知识产权；

（k）根据“所得款项净额”定义（a）条第一项但书以任何资产出售所得款项进行的收购和购买；

（l）包括根据许可的证券化融资购买和处置证券化资产（包括以出资方式）；

（m）任何资产交换，以换取价值相当或更高的类似业务中使用或有用的服务和/或其他资产；但（i）转让人收到的代价的至少90%由将用于本协议所允许的业务或业务活动的资产组成，（ii）如发生公允市场价值（由借款人善意确定）超过12,000，000美元的掉期，行政代理人应已收到借款人负责官员就该公平市场价值提供的证明，并且（iii）如果发生公允市场价值（由借款人善意确定）超过18,000，000美元的掉期交易，则该交换应已获得控股公司董事会或借款人至少过半数的批准；此外，前提是（a）不存在违约或违约事件或将导致

由此，（b）其所得款项净额（如有的话）按照第2.11（b）条在所要求的范围内适用，以及（c）就任何资产交换服务而言，在紧接其生效后，借款人应在形式上合规；

（n）如果在违约发生时和在其生效后立即没有发生违约事件并且仍在继续或将由此产生，则任何子公司或任何其他人可以与借款人合并、合并或合并，或并入借款人，但条件是（a）借款人应为存续实体，或（b）如果该存续实体不是借款人（该其他人，“继任借款人”），（1）继任借款人应为根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的实体，（2）继任借款人应依据本协议或其补充协议以行政代理人合理满意的形式明确承担借款人在本协议及其他贷款文件项下的所有义务，（3）每一担保人，除非是该合并或合并的另一方，应通过控股担保和质押协议或附属担保协议（如适用）的补充协议确认其在该协议下的担保适用于任何继任借款人在本协议下的义务，（4）每一附属贷款方，除非它是该合并或合并的另一方，否则须通过对任何适用的担保文件的补充确认其在该文件下的义务应适用于其根据第（3）、（5）条所重申的担保，除非它是该合并或合并的另一方，应已确认其在适用抵押下的义务应适用于其根据第（3）和（6）条重申的担保，继任借款人应已向行政代理人（x）交付高级人员证明，说明此类合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件，以及（y）如行政代理人要求，大律师的意见，大意是此类合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件，并涵盖大律师意见中涵盖的抵押品和担保要求所设想的其他事项（据了解，如果满足上述要求，则继任借款人将继承并取代本协议下的借款人）；和

（o）为组建属于特拉华州分割有限责任公司或特拉华州分割有限责任公司的任何附属公司而作出的任何处置，否则不会在本协议下被禁止；但与此相关的任何资产（包括此类特拉华州分割有限责任公司或特拉华州分割有限责任公司的任何股权）的任何处置或其他分配在本协议下是允许的。

尽管上述第6.05条有任何相反规定，不得根据第6.05（g）条处置资产，或仅就第6.03条（b）（y）款所指的售后回租交易根据第6.05（d）条处置资产，除非（i）此类处置是为了公平的市场价值（由借款人善意确定），或者如果不是为了公平的市场价值，则根据第6.04条允许将不足部分作为投资，并且（ii）此类处置收益的至少75%（贷款方除外）由现金或允许的投资组成；但，本条款（ii）的规定不适用于涉及公平市场价值（由借款人善意确定）低于20,000，000美元的资产的任何个别交易或一系列相关交易，或涉及公平市场价值（由借款人善意确定）不超过250,000，000美元和本协议期限内所有此类交易的总额按最近结束的测试期按形式计算的EBITDA的0.10倍中较高者的资产的其他交易；此外，条件是，就本条第（ii）款而言，以下各项均应视为现金：（a）任何此类资产的受让人承担或因该交易而以其他方式注销的任何负债（如借款人或该附属公司最近的资产负债表或其附注所示）的金额，（b）借款人或该附属公司从受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，由借款人或该附属公司在收到后180天内（以收到的现金为限）转换为现金，以及（c）任何指定

借款人或其任何子公司在该处置中收到的具有合计公平市场价值（由借款人善意确定）的非现金对价，连同根据本（c）条收到的当时尚未支付的所有其他指定非现金对价，不超过150,000，000美元和在收到此种指定非现金对价之前（指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量且不影响随后的价值变动）的测试期按备考基础计算的EBITDA的0.05倍中的较高者。

第6.06节股息和分配。宣布或支付任何股息或作出任何其他分配（透过减资或其他方式），不论是以现金、财产、证券或其组合，就其任何股本权益（股息及仅通过发行额外股本权益（不包括支付该等股息或分配的人的不合格股票）而应付的股本权益分派除外）或直接或间接赎回、购买，退休或以其他方式获得价值（或允许任何附属公司购买或获得）任何借款人的股权或为任何此类目的留出任何金额（通过发行赎回、购买、退休或获得此类股份的人的额外股权（不合格股票除外）除外）（所有上述情况，“限制性付款”）；但前提是：

（a）可根据借款人或借款人的任何全资子公司的相对所有权权益，按比例（或从借款人或该子公司的角度看更有利的基础）向借款人或作为该子公司的直接或间接母公司的任何子公司以及该子公司的其他股权所有者（或在非全资子公司的情况下）进行限制性付款；

（b）可就（i）控股公司或任何母公司的间接费用、法律、会计和其他专业费用和开支，（ii）与控股公司或任何母公司的股权或债务证券的任何公开发行或私募有关的费用和开支，无论是否已完成，（iii）与维持其（或任何母公司）的存在及其（或任何母公司的间接）对借款人的所有权有关的特许经营权和类似的税收及其他费用和开支，（iv）第6.07（b）条允许的付款（第6.07（b）（vii）条除外），（v）就借款人和/或其任何附属公司为美国联邦和/或适用的州、地方或外国税务目的的合并、合并、关联、单一或类似税务集团的成员而借款人的直接或间接母公司为共同母公司的任何应课税期间而言，或就借款人为美国联邦所得税目的而由C公司为美国联邦和/或适用的州或地方所得税目的而全资拥有（直接或间接）的美国联邦所得税目的而被忽略的实体而言，如果借款人和/或其子公司（如适用）是独立的公司纳税人或独立的公司集团，则向借款人的任何直接或间接母公司分配的金额不超过借款人和/或其子公司（如适用）在该纳税期间本应支付的任何美国联邦、州、地方或外国税款的金额，以及（vi）应付给控股公司或任何母公司的高级职员、董事和雇员的惯常工资、奖金和其他福利以及代表其提供的赔偿，在每一种情况下，以允许控股公司或任何母实体支付此类款项；但就第（i）和（iii）款而言，此类限制性付款的金额不得超过第（i）和（iii）款中提及的可分配给借款人及其子公司的任何金额的部分（在视情况而定的任何时候，应为100%，（x）控股公司不拥有除借款人的股权和此类股权所有权附带的资产以外的任何重大资产或（y）任何母实体直接或间接不拥有除控股公司和任何其他母实体的股权和此类股权所有权附带的资产以外的任何重大资产）；

（c）可向控股公司作出限制性付款，所得款项用于购买或赎回控股公司或任何母公司的股权（包括相关股票

增值权或类似证券）由任何母实体、控股公司、借款人或任何子公司的时任或前任董事、顾问、高级职员或雇员持有，或通过任何计划或任何股东协议持有，该计划或任何股东协议在该人死亡、残疾、退休或终止雇佣时当时有效，或根据任何该等计划或任何其他协议的条款发行该等股票或相关权利；但前提是，根据本条款（c）进行的此类购买或赎回的总金额在任何财政年度不得超过48,000，000美元（加上（x）控股公司或任何母公司实体在该日历年度从向控股公司、任何母公司、借款人或任何子公司的董事、顾问、高级职员或雇员出售控股公司的股权、任何母公司、借款人或任何子公司就允许的雇员薪酬和奖励安排而收到的（x）向借款人提供的净收益的金额；但该等收益不包括在任何确定累积信贷中，（y）在该日历年度内收到的任何关键人物人寿保险保单的所得款项净额，及（z）就收取股权而放弃的与ADT交易有关的管理层成员、董事或顾问、任何母公司实体、借款人或子公司以其他方式应付的任何现金红利的金额），该等现金红利如未在任何年度使用，可结转至随后的任何日历年度；此外，条件是注销控股管理层成员欠借款人或任何子公司的债务，就本第6.06条而言，任何母实体、借款人或其子公司与回购控股公司或任何母实体的股权有关，将不被视为构成限制性付款；

（d）任何人可就行使股票期权时被视为发生的股权进行非现金回购，前提是该等股权代表该等期权的行使价格的一部分；

（e）只要（i）没有发生违约或违约事件，且仍在继续，及（ii）在该等受限制付款生效后，按备考基准计算的净总杠杆比率不大于3.65至1.00，受限制付款可在借款人选择适用本条第6.06（e）款的选择日期以相等于累积信贷的一部分的总金额作出，该等选择（除非根据“累积信贷”定义的（a）条作出该等限制性付款）须载于借款人负责人员的书面通知内，该通知须合理详细列明紧接该选择前的累积信贷金额的计算及其选择如此适用的金额；

（f）可就完成ADT交易进行限制性付款；

（g）可在行使认股权证时或在任何该等人的股权转换或交换时，以现金支付或允许控股公司或任何母公司实体支付款项，以代替发行零碎股份；

（h）限制性付款可在第九个增量假设和修订协议生效日期当日或之后进行，以支付或允许控股或任何母公司实体在第九个增量假设和修订协议生效日期至2019年12月31日期间向其权益持有人支付、分红和进行分配、或回购或赎回股份，金额不超过100,000，000美元，随后每个财政年度（从12月31日终了的财政年度开始，2020）（据了解，根据本条第6.06（h）款在第九次增量假设和修订协议生效日期之前进行的任何限制性付款不得使用本协议项下的能力）；

（i）可向控股公司或任何母公司支付限制性款项，以资助如由借款人或任何子公司直接作出将被允许作出的任何投资

根据第6.04条；条件是，（a）此类限制性付款应在此类投资结束时基本上同时进行，并且（b）此母公司应在其结束后立即促使（1）将所获得的所有财产（无论是资产或股权）贡献给借款人或子公司，或（2）为完成此类许可的业务收购或投资而成立或获得的人或子公司的合并、合并或合并（在第6.05条允许的范围内），在每种情况下，均按照第5.10条的要求；

（j）其他限制性付款，连同根据第6.09（b）（i）（g）节进行的付款和分配，可在第九个增量假设和修订协议生效日期或之后进行，总额不超过415,000，000美元和在紧接此类限制性付款日期之前结束的测试期按备考基础计算的EBITDA的0.15倍中的较高者（但有一项理解，根据本第6.06（j）节在第九个增量假设和修订协议生效日期之前进行的任何限制性付款不得使用本协议项下的容量）；但，未发生违约事件，且仍在继续；

（k）[保留]；

（l）可使用排除的缴款进行限制性付款；

（m）其他受限制的付款，只要在紧接该等付款或按备考基准分配生效后，净总杠杆比率不大于2.90至1.00；但不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；

（n）构成特别股息的受限制付款；及

（o）限制性付款可在第九个增量假设和修订协议生效日期或之后进行，总额不超过600,000，000美元。

尽管在此有任何相反的规定，第6.06条的上述规定将不会禁止在申报或发出通知（如适用）之日后60天内支付任何限制性付款或完成任何赎回、购买、撤销或其他付款，前提是在申报或发出此类通知之日，此种付款本应符合本协议的规定。

为确定遵守本盟约，（a）限制性付款（或其部分）不必仅通过提及上述条款中所述的一类允许的限制性付款（或其任何部分）而被允许，但可以根据其任何组合获得部分许可，以及（b）如果限制性付款（或其任何部分）符合上述条款中所述的一类或多类允许的限制性付款（或其任何部分）的标准，则借款人可全权酌情划分、分类或重新分类，或随后划分，分类或重新分类，以符合本契约的任何方式并在分立、分类或重新分类时，此类允许的限制性付款（或其任何部分）将有权仅将此类限制性付款（或其任何部分）的金额和类型包括在上述条款中所述的允许的限制性付款（或其任何部分）的类别之一中。如限制性付款（或其任何部分）根据第6.06（m）条（该条款称为“限制性付款发生条款”）被划分、分类或重新分类，则根据限制性付款发生条款可能作出的此类限制性付款（或其任何部分）的金额的确定，应不对根据上述任何条款划分、分类或重新分类的任何实质上同时发生的限制性付款（或其任何部分）产生形式上的影响其他

比受限制的付款发生条款或债务的发生为任何此类受限制的付款（或其任何部分）提供资金。

第6.07节与关联公司的交易。（a）在涉及总代价超过33,000，000美元的交易（或一系列相关交易）中，向其任何关联公司（借款人、控股公司、子公司或因该交易而成为子公司的任何人除外）出售或转让任何财产或资产，或向其购买或收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非该交易（i）根据本协议另有许可（或要求），或（ii）根据对借款人或该子公司（如适用）实质上不逊色的条款，而不是在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的，这是由借款人或此类子公司的董事会善意确定的。

（b）在本协定另有许可的范围内，前述（a）项不得禁止

（i）任何证券的发行，或以现金、证券或其他方式根据控股公司董事会或借款人批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划或为其提供资金的其他付款、奖励或赠款，

（ii）按照第6.04（e）条向控股公司（或任何母公司）、借款人或任何附属公司的雇员或顾问提供贷款或垫款，

（iii）借款人或任何附属公司或因该交易而成为附属公司的任何实体之间的交易（包括通过合并、合并或合并，其中借款人或附属公司为存续实体），

（iv）在日常业务过程中向控股公司、任何母实体、借款人及附属公司的董事、高级职员、顾问及雇员支付费用、合理自付费用及弥偿（如属任何母实体，则限于该等费用及开支中可分配予借款人及其附属公司的部分（只要控股公司或该母实体（视属何情况而定）除借款人的股权外并无其他资产，则（x）须为100%，与借款人及其子公司的所有权有关的控股或任何母实体和资产，以及（y）在所有其他情况下，应由借款人的管理层本着诚意确定），

（v）在符合第6.07（b）（xiv）条（如适用）所载的限制下，根据交易文件及在截止日期存在的准许交易、协议及安排进行的ADT交易及任何交易，且在涉及总代价超过7,000，000美元的范围内，如附表6.07所载或其任何修订或更换或类似安排，则该等修订、更换或安排在任何重大方面（由借款人善意厘定）整体而言并不对贷款人不利，

（vi）（a）借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议，（b）任何认购协议或与雇员、高级人员或董事有关的根据看跌/看涨权或类似权利回购股权的类似协议，以及（c）任何雇员补偿、福利计划或安排，任何涵盖雇员的健康、残疾或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合同和据此进行的交易，

（vii）根据第6.06条允许的限制性付款，包括向控股公司（和任何母公司）的付款，以及根据第6.04条允许的投资，

（viii）由控股购买借款人的股权；但由控股（在借款人的合格首次公开募股之前）购买的借款人的任何股权应在抵押协议要求的范围内代表贷款人质押给抵押代理人（并将代表该等股权的相关证书或其他文书（如有）交付给抵押代理人），

（ix）借款人或任何附属公司就任何财务顾问、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动（包括与收购或资产剥离有关的活动）向基金或任何基金附属公司支付的款项，而该等款项已获借款人董事会多数成员善意批准，

（x）在正常经营过程中订立的购买或销售货物、设备、产品、零部件及服务的交易，

（xi）借款人向行政代理人交付会计、评估或投资银行公司致借款人董事会的信函所涉及的任何交易，在每种情况下均具有国家认可的地位，并由有资格提供该信函的借款人善意确定，该信函指出（i）该等交易的条款对借款人或适用的该附属公司实质上不逊色，从财务角度看，与非关联公司的人进行可比的公平交易或（ii）此类交易对借款人或此类子公司（如适用）是公平的，

（xii）在符合以下第（xiv）款（如适用）的规定下，支付与ADT交易有关的所有费用、开支、奖金和奖励，包括向基金或任何基金关联机构支付的费用，

（十三）与合营企业就购买或销售在日常业务过程中订立的货物、设备、产品、零部件及服务进行的交易，

（xiv）在任何财政年度支付、以及支付、监察、谘询、管理、交易、谘询或类似费用的协议（a）总额不超过（1）任何该等财政年度的25,000，000美元及EBITDA的1%两者中较高者的总和，加上任何财政年度与此有关的合理自付费用及开支，以及自截止日期发生的财政年度（包括该财政年度）起的任何先前期间的未付款项；加上（2）任何递延，自截止日期发生的财政年度（含）起的任何财政年度的应计费用或其他费用（只要这些费用合计不超过上述第（A）（1）条就该等财政年度所述的金额），加上（b）基金或任何基金关联公司提供任何交易、咨询或其他服务的交易（包括为免生疑问而进行的ADT交易）价值的1%，加上（c），只要没有发生违约事件并且仍在继续，根据上文（A）（1）条提及的与终止与基金及其基金关联公司的此类协议有关的任何协议应付的所有未来金额的现值；条件是，如果由于违约事件而不允许根据（C）条支付任何此类款项，则应在没有违约事件继续发生且不会因此导致进一步违约事件的情况下累积并可能支付此类款项，

（十五）借款人或任何附属公司向控股公司（或任何母公司）发行、出售或转让股权，以及控股公司（或任何母公司）向借款人或任何附属公司提供出资，

（xvi）就ADT交易向Holdings的管理层、任何母实体、借款人或任何附属公司发行股权，

（xvii）控股公司（及任何母体实体）、借款人及附属公司根据符合第6.06（b）条第（v）款的分税协议或安排（不论是书面的或作为惯例事项）作出的付款，

（xviii）根据任何许可的证券化融资进行的交易，

（xix）向雇员或顾问支付的款项、贷款（或取消贷款）或垫款，而该等款项、贷款（或取消贷款）或垫款（i）经控股公司的大多数无利害关系董事或借款人善意批准，（ii）按照适用法律作出，及（iii）根据本协议另有许可，

（xx）与客户、客户或供应商或货物或服务的购买者或出卖者进行的交易，在每种情况下均在正常业务过程中进行或以其他方式遵守本协议中对借款人或子公司公平的条款，

（xxi）借款人或任何附属公司与任何人（其董事亦为借款人的董事或借款人的任何直接或间接母公司）之间的交易；但（a）该董事作为借款人或该直接或间接母公司（视属何情况而定）的董事在涉及该另一人的任何事项上投弃权票，及（b）该人并非因该董事以该身份行事以外的任何理由而成为借款人的附属公司，

（xxii）第6.05条条文所容许及符合的交易，

（xxiii）为提高借款人及附属公司的综合税务效率而善意（由借款人的负责人员核证）进行的公司间交易，而非为规避本协议所载的任何契诺，及

（二十四）基金或基金关联机构对借款方或任何子公司的证券的投资，只要（a）该投资是以相同或更优惠的条款向其他投资者普遍发售，以及（b）该投资构成该类别证券未发行金额的5%以下。

尽管有上述规定，任何投资组合公司如是基金的附属公司或基金的附属公司，就任何交易而言，不得视为借款人或其附属公司的附属公司，只要该交易是在正常业务过程中进行。

第6.08节借款人及子公司业务。尽管有本协议的任何其他规定，在任何时候从事任何业务或业务活动，在任何重大方面与它们中的任何一方在截止日期或任何类似业务进行的任何业务或业务活动大不相同，并且在特殊目的证券化子公司的情况下，允许证券化融资。

第6.09节对付款的限制和债务的修改；对公司注册证书、章程和某些其他协议的修改；等等（a）以任何整体而言对贷款人具有重大不利的方式（由借款人善意确定）进行修订或修改，或根据任何方式授予任何放弃或解除或以任何方式终止（如果此类授予或终止在整体上对贷款人具有重大不利（由借款人善意确定）），公司章程或注册证书、章程、有限责任公司经营协议，借款人或任何附属贷款方的合伙协议或其他组织文件。

（b）（i）就任何初级融资的购买、赎回、报废、收购、注销或终止而直接或间接作出任何初级融资的本金或利息的任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，但以下情况除外：

（a）根据第6.01条允许发生的任何债务的再融资；

（b）支付根据该协议到期的定期利息和费用、根据该协议到期的其他非本金付款、根据该协议到期的任何强制性提前偿还本金、利息和费用、为避免初级融资构成《守则》第163（i）（l）条所指的“适用的高收益贴现义务”所必需的有关预定付款，以及在本协议当时有效的范围内，在任何初级融资的预定到期日（或其十二个月内）的本金；

（c）就初级融资的全部或任何部分以由控股公司（或任何母实体）发行、出售或交换之前十八个月内作出的并非不合格股票的股权而向借款人提供的收益进行的付款或分配；但该等收益不包括在对累积信用的任何确定中；

（d）将任何初级融资转换为借款人、控股公司或任何母实体的股权；

（e）只要（1）没有发生违约事件，且仍在继续，及（2）在实施该等付款或分配后，按备考基准计算的净总杠杆比率不大于3.65至1.00，在任何预定到期日之前就初级融资作出的付款或分配，合计金额不超过借款人选择对本条适用的选择日期的累积信贷的一部分，该等选择（除非该等付款或分配是根据“累积信贷”定义的（a）条作出）须载于该等选择的负责人员的书面通知内，该通知须合理详细列明紧接该等选择前的累积信贷金额的计算及其选择如此适用的金额；

（f）总额不超过350,000，000美元和按当时最近结束的测试期按形式计算的EBITDA的0.12倍的较高者的其他付款和分配（在作出这些付款和分配时估值，但不影响其任何减记或注销）；但不得发生任何违约事件，且仍在继续；

（g）其他付款和分配，连同根据第6.06（j）条作出的付款和分配，可在第九个增量假设和修订协议生效日期或之后作出，总额不得超过紧接此类付款和分配日期之前结束的测试期按备考基础计算的EBITDA的415,000，000美元和0.15倍中的较高者（但有一项理解，根据本第6.09（b）（i）（g）条在第九个增量假设和修订协议生效日期之前作出的任何付款或分配不得使用本协议项下的容量）；但，不应发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及

（h）其他付款及分派，只要在紧接以备考基准实施该等付款或分派后，净总杠杆比率不大于2.90至1.00；但不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；或

（ii）修订或修改构成重大债务的任何初级融资的任何条文，或任何证明或有关的协议、文件或文书，或准许修订或修改，（a）整体而言（由借款人善意厘定）对贷款人并无实质上不利的修订或修改，以及不会以整体而言（由借款人善意厘定）对贷款人不利的方式影响其中的从属地位或付款条文（如有的话）或（b）以其他方式符合“许可再融资债务”的定义的修订或修改除外。

（c）允许任何重要附属公司订立任何协议或文书，而根据其条款，这些协议或文书限制（i）向借款人或作为该附属公司直接或间接母公司的任何附属公司支付股息或分配或提供现金垫款，或（ii）借款人或作为贷款方的该重要附属公司根据担保文件授予留置权，在每种情况下，除任何贷款文件下产生的限制外，在每种情况下，因以下原因而存在的限制除外：

（a）适用法律施加的限制；

（b）在截止日存在并载于附表6.01的债务项下于截止日生效的合约产权负担或限制、第二留置权贷款文件、第二优先优先有担保票据文件、任何再融资票据或与任何该等债务有关的任何许可再融资债务的任何协议，而该等债务并无实质上扩大任何该等产权负担或限制的范围（由借款人善意厘定）；

（c）根据为出售或处分附属公司的股权或资产而订立的协议对附属公司施加的任何限制，直至该出售或处分结束为止；

（d）适用于在正常经营过程中订立的合营企业的合营企业协议和其他类似协议中的习惯规定；

（e）任何与本协议允许的有担保债务有关的协议施加的任何限制，但该等限制仅适用于为该债务提供担保的财产或资产；

（f）任何有关依据第6.01条招致的债项的协议所施加的任何限制，或就该等债项所准许的再融资债项所施加的任何限制，但以该等限制整体而言并不比本条所载的限制实质上更具限制性为限

协议或是发行时的市场条款（在每种情况下由借款人善意确定）；

（g）知识产权的租赁或许可以及在正常经营过程中订立的其他类似协议所载的习惯规定；

（h）限制转租或转让任何管辖租赁权益的租赁的习惯规定；

（i）限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯条文；

（j）任何与根据第6.05条准许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处分有关的协议所载的惯常限制和条件，以待该等出售、转让、租赁或其他处分完成；

（k）文件所载与任何留置权有关的惯常限制及条件，只要（1）该等留置权为准许留置权，且该等限制或条件仅涉及受该留置权规限的特定资产，及（2）该等限制及条件并非为避免本条第6.09条所施加的限制而设定；

（l）子公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值条款，只要借款人已善意地确定此类净值条款不会合理地预期会损害借款人及其子公司履行其持续义务的能力；

（m）在该附属公司成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非在考虑该人成为附属公司时订立；

（n）代表非附属贷款方的借款人的附属公司根据第6.01条允许的债务的协议中的限制；

（o）租赁、转租、许可或股权或资产出售协议中所载的习惯性限制，只要这些限制与受其约束的股权和资产有关；

（p）客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款施加的限制；

（Q）任何许可证券化文件所载有关任何特殊目的证券化附属公司的限制；及

（r）上述（a）至（Q）条所述合同、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资或类似安排所施加的上述第6.09（c）（i）和6.09（c）（ii）条所述类型的任何产权负担或限制；但根据借款人的善意判断，此类修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换、再融资或类似安排，就该等股息及其他支付限制而言，不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排前该等条文所设想的股息或其他支付限制所载的限制性更强。

第6.10节财政年度。在借款人的情况下，允许对其财政年度进行任何更改，而无需事先通知行政代理人。在这种情况下，借款人和行政代理人将并在此获得贷款人授权，对本协议进行必要的调整，以反映财政年度的此类更改。

第6.11节财务盟约。仅就循环设施而言，允许截至任何财政季度最后一天的净第一留置权杠杆比率，仅限于在该日期满足测试条件的情况下，超过4.90至1.00。

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持股负面契约

Holdings（在合格IPO之前）特此与每个贷款人订立契约并达成协议，自截止日期及之后至终止日期，除非规定的贷款人另有书面同意，（a）Holdings不会产生、招致、承担或允许存在任何留置权，但（i）根据贷款文件产生的留置权和（ii）第6.02条不加禁止的对Holdings所持有的借款人发行的任何股权的留置权除外，以及（b）Holdings应作出或安排作出一切必要的事情以保全，续展并保持完全有效，并使其合法存续生效；但前提是，只要没有发生违约并且仍在继续或将因此而导致，Holdings可以与任何其他人合并（如果它不是此类合并的幸存者，则该幸存者应承担Holdings在贷款文件下的义务（如适用）。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。发生下列任一事件（每一事件为“违约事件”）时：

（a）借款人或任何附属贷款方在本协议或在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的任何证书或文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，在如此作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是虚假或具误导性的，而该等虚假或具误导性的陈述或保证（如可纠正）在行政代理人向借款人发出有关通知后30天内仍属虚假或具误导性；但，任何贷款方作出或视为作出的任何陈述或保证（第一个增量假设和修订协议第5（n）节中提及的陈述和保证除外）在截止日期未能在任何重大方面真实和正确，将不构成本协议项下的违约事件；

（b）在任何贷款的任何本金到期及应付时，不论是在到期日期或在为提前偿还而订定的日期，或通过加速偿还或其他方式，均须在任何贷款的任何本金的支付方面出现违约；

（c）在支付任何贷款的任何利息或就任何信用证付款的偿付或在支付根据任何贷款文件到期的任何费用或任何其他款额（上文（b）条所提述的款额除外）时发生违约，而该等违约须在五个营业日期间继续未获补救；

（d）借款人在适当遵守或履行第5.01（a）、5.05（a）或5.08条或第六条所载的任何契诺、条件或协议时，须作出失责；

但不遵守或不履行《财务盟约》本身不构成任何定期融资的违约事件；

（e）控股公司（在合格IPO之前）或借款人或任何附属贷款方在适当遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（上述（b）、（c）和（d）条规定的除外）时发生违约，且该违约应持续30天（如该违约仅因非贷款方的附属公司未能适当遵守或履行任何该等契诺而导致的，则为60天，条件或协议）后由行政代理人通知借款人；

（f）（i）发生（a）导致任何重大债务在预定到期前到期的任何事件或条件，或（b）使或允许（在所有适用的宽限期已届满的情况下）任何重大债务的持有人或持有人或代表其的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求在其预定到期前提前偿还、回购、赎回或撤销该等重大债务；但任何违反财务盟约而导致上述（b）条所述事件的行为，其本身不得，构成任何定期贷款项下的违约事件，除非循环贷款放款人已终止循环贷款承诺，并已加速任何当时因该违约而未偿还的循环贷款；或（ii）借款人或任何附属公司应未能在规定的最后期限支付任何重大债务的本金；但，本条款（f）不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的任何有担保债务，前提是根据本协议和根据规定此类债务的文件允许此类出售或转让；

（g）控制权发生变更；

（h）应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿呈请，以寻求（i）根据现已构成或以后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就借款人或任何物质子公司、或借款人或任何物质子公司的财产或资产的大部分提供救济，（ii）指定接管人、受托人、托管人、扣押人，借款人或任何重要附属公司或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产的保管人或类似官员，或（iii）借款人或任何重要附属公司的清盘或清算（本协议允许的交易除外）；该等程序或呈请应继续60天不被驳回，或应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（i）借款人或任何重要附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据《美国法典》第11章（现已构成或以后修订）或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对上述（h）条所述的任何程序或任何呈请的提交提出异议，（iii）申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，借款人或任何重要附属公司或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产的保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）无法或书面承认其无力或一般未能在债务到期时支付其债务；

（j）借款人或任何重要附属公司未能支付总额超过84,000，000美元的一项或多项最终判决（在保险未涵盖的范围内），而该等判决未获解除或有效放弃或在连续45天期间中止，或判定债权人应依法采取任何行动，向借款人或任何重要附属公司的资产或财产征收以强制执行任何该等判决；

（k）（i）ERISA事件应已发生，（ii）PBGC应提起程序（包括发出意向通知）以终止任何一项或多项计划，（iii）借款人或任何附属公司或任何ERISA关联公司应已收到多雇主计划发起人的通知，该多雇主计划正在重组或正在终止，这是ERISA标题IV的含义，或（iv）借款人或任何附属公司须从事涉及任何计划的任何“禁止交易”（定义见ERISA第406节或守则第4975节）；而在上述第（i）至（iv）条的每种情况下，此类事件或条件，连同所有其他此类事件或条件（如有），将合理地预期会产生重大不利影响；或

（l）（i）任何贷款文件须因任何理由由控股公司（在借款人的合格首次公开募股之前）、借款人或任何附属贷款方以书面主张不是其任何一方的合法、有效和具有约束力的义务，（ii）任何看来是由任何担保文件设定并延伸至构成抵押品重要部分的资产的任何担保权益应停止为，或由借款人或任何其他贷款方以书面主张不为，所涵盖的证券、资产或财产中的有效和完善的担保权益（作为或具有本协议或相关担保文件要求的优先权而完善，并受本协议或本协议及本协议中规定的限制和限制的约束），但因适用于外国子公司股权质押或其适用的外国法律、规则和条例的限制而导致任何此类完善或优先权损失的情况除外，或由于抵押代理人未能保持对实际交付给其的代表根据抵押协议质押的证券的证书的管有权，或未能提交统一商法典延续声明或采取附表3.04中所述的行动，但此类损失由出贷人的产权保险单承保且抵押代理人应合理信纳该保险人的信用的情况除外，或（iii）由Holdings（在借款人的合格首次公开募股之前）或担保义务的附属贷款方根据担保文件提供的担保的重要部分应停止完全有效（根据其条款除外），或由Holdings（在借款人的合格首次公开募股之前）或任何附属贷款方以书面主张不有效或不合法、有效和具有约束力的义务（根据其条款除外）；但，根据本条第7.01（l）款，如果贷款方与担保物代理人合作以替换或完善此类担保权益和留置权，则不应发生违约事件，此类担保权益和留置权被替换且有担保方的权利、权力和特权不会因此类替换而受到重大不利影响；

然后，在每一次该等事件中（上文（h）或（i）条所述与借款人有关的事件除外），以及在该事件持续期间此后的任何时间，行政代理人应规定贷款人的请求，通过向借款人发出通知，在同一或不同时间采取以下任何或所有行动：（i）立即终止承诺，（ii）宣布当时未偿还的贷款立即到期并全部或部分应付，因此如此宣布的贷款本金到期应付，连同有关的应计利息及任何未付应计费用及借款人根据本协议及根据任何其他贷款文件应计的所有其他负债，须随即到期应付，而无须出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃，即使本协议或任何其他贷款文件中所载的任何相反规定，及（iii）如贷款已根据上文第（ii）款宣布到期应付，根据第2.05（j）节要求现金抵押；无论如何，对于上文（h）或（i）条所述的借款人，承诺应自动终止

及当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息及任何未付应计费用及借款人根据本协议及根据任何其他贷款文件应计的所有其他负债，将自动到期应付，而行政代理人应被视为已在第2.05（j）条所允许的完全范围内提出现金抵押要求，而无需出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些均已由借款人特此明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中所载的任何相反内容。

就本条第7.01款（h）项和（i）项而言，“重大附属公司”系指根据其定义（a）项将不属于非重大附属公司的任何附属公司。

第7.02节某些付款的处理。在符合任何适用的债权人间协议条款的情况下，在加速履行本协议项下的义务或发生第7.01（h）或（i）条规定的与借款人有关的任何违约事件后，行政代理人或担保代理人从任何贷款方（或从任何担保的收益）收到的任何金额（在每种情况下仍在继续）应适用于：（i）首先按比例支付任何费用，借款人当时应向行政代理人或抵押代理人支付的赔偿或费用偿还（与任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议有关的除外），（ii）第二，用于支付借款人根据本协议当时应支付的利息和费用，在有权支付利息和费用的各方之间按照当时应支付给这些各方的利息和费用的数额按比例支付，（iii）第三，用于支付Swingline贷款的本金和借款人根据本协议当时应支付的未偿还的信用证付款，有权根据当时应支付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额在有权支付的当事人之间按比例分摊，（iv）第四，用于支付当时应从本协议项下的借款人支付的其他债务（包括贷款方根据或就任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议所欠的债务），在有权支付的当事人之间按照当时应支付给这些当事人的此类债务的金额按比例分摊，以及（v）最后，在所有债务均已全额支付后的余额（如有），给借款人或者法律要求另有规定的。

第7.03节治愈权。尽管第7.01条有任何相反的规定，但如果借款人未能遵守《财务盟约》的要求（或者，如果不是因为本条第7.03条的实施，将无法遵守），则从适用的财政季度的最后一天起至第10个财政季度届满为止^第根据第5.04（c）节要求交付计算此类财务契约的凭证之日之后的营业日，控股、借款人和任何母实体应有权以现金发行许可的治愈证券或以其他方式收取对此类实体资本的现金出资，并在每种情况下，将任何此类现金出资给借款人的资本（统称“治愈权”），并在借款人收到此类现金（“治愈金额”）后，根据治愈权的行使，应重新计算财务盟约，以实施一项形式上的调整，据此，仅为计量财务盟约的目的，而不是为本协议项下的任何其他目的，就该适用季度和包含该季度的任何四季度期间增加EBITDA，数额等于治愈金额；但（i）在每四个连续财政季度期间，至少有两个财政季度未行使治愈权，（ii）在循环设施期限内行使治愈权的次数不得超过五次，（iii）为施行本条第7.03条，治愈金额不得高于为遵守《财务盟约》所需的金额，且（iv）不得以行使治愈权的收益（直接通过预付款项或间接因非限制性现金净额结算）确定行使该治愈权所涉财政季度遵守《财务盟约》的方式减少债务（未来期间除外，关于用于偿还定期贷款或在伴随着循环贷款承付款永久减少的范围内预付循环贷款贷款的此类治愈金额的任何部分）。如在实施本条第7.03款的调整后，借款人应遵守《财务公约》的要求，则借款人应

被视为在相关确定日期已满足《金融盟约》的要求，其效力与在该日期没有未遵守该要求的情况相同，已发生的适用的违反或违约的《金融盟约》应被视为为本协议的目的得到纠正。

第八条

代理商

第8.01节任命。（a）每个贷款人（以其作为贷款人和Swingline贷款人（如适用）的身份，并代表其本身及其附属公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对应方）、每个发行银行（以此种身份并代表其本身及其附属公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对应方），以及在贷款人无法代表其附属公司行事的情况下，彼此的有担保方（就本条第八条和第九条的所有目的而言，凭借其接受贷款文件的利益）特此不可撤销地指定和指定行政代理人为本协议及其他贷款文件项下该等贷款人的代理人，包括作为该等贷款人及担保文件项下其他有担保方的担保代理人，且各该等贷款人不可撤销地授权该行政代理人，以该身份，根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理人的权力和履行职责，以及合理附带的其他权力。此外，在除美利坚合众国以外的任何法域的法律要求的范围内，每一贷款人和发行银行特此向行政代理人授予任何必要的授权书，以代表该贷款人或发行银行执行受该法域法律管辖的任何担保文件。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理人不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，或与任何贷款人的任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人的。

（b）为促进上述规定，每一贷款人（以其作为贷款人和Swingline贷款人（如适用）的身份，并代表其本身及其附属公司作为有担保现金管理协议或有担保对冲协议的潜在对应方）、每一开证银行（以这些身份并代表其本身及其附属公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对应方）以及在贷款人无法代表其附属公司行事的情况下，彼此有担保方特此指定并授权抵押品代理人作为该贷款人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，抵押代理人（以及由抵押代理人根据第8.02条为持有或强制执行根据担保文件授予的抵押品（或其任何部分）上的任何留置权，或根据抵押代理人的指示行使其项下的任何权利或补救办法而指定的任何子代理人）有权享有本条第八条（包括但不限于第8.07条）规定的利益，如同抵押代理人（和任何此类子代理人）是贷款文件下的“代理人”一样，如同在此对其进行了全面阐述。

第8.02节职责下放。行政代理人和抵押品代理人可执行其在本协议和其他贷款文件下各自的任何职责（包括由或通过代理人、雇员或事实上的律师持有或强制执行抵押品（或其任何部分）上的任何留置权），并有权获得大律师和其他顾问的建议或

有关此类职责的所有事项的专家。任何代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。各代理人也可在其认为必要或可取时，不时就担保物的全部或任何部分指定一名或多名受托人、共同受托人、担保物共同代理人、担保物分代理人或事实上的律师（每一名，“分代理人”）；但除非并在行政代理人或担保物代理人书面明确授权的范围内，否则不得授权该等分代理人就任何担保物采取任何行动。如借款人或任何其他贷款方的任何书面文书被代理人如此指定的任何分代理人要求更充分或肯定地归属并确认该分代理人的权利、权力、特权和义务，则借款人应或应促使该贷款方应该代理人的请求迅速执行、承认和交付任何及所有该等文书。如任何子代理人或其继承者变得无行为能力、辞职或被免职，则该子代理人的所有权利、权力、特权和义务在法律允许的范围内，自动归属并由行政代理人或抵押代理人行使，直至任命新的子代理人为止。任何代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人、实际代理人或次级代理人的疏忽或不当行为负责。

第8.03节开脱罪责的规定。任何代理，或其各自的附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理，事实上的律师或附属公司应（a）对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而合法采取或未采取的任何行动承担责任（除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的决定认定上述任何一项是由其或该人自己的重大过失或故意不当行为造成的）或（b）以任何方式对任何贷款人的任何陈述、陈述负责，任何贷款方或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中所载的陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的任何代理人所提及或规定的、或所收到的任何证书、报告、报表或其他文件中所载的陈述或保证，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性作出的陈述或保证，或就任何贷款方的任何一方未能履行其在本协议或其下的义务作出的陈述或保证。任何代理人不得对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、簿册或记录。除本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，任何代理人不得承担任何职责或义务。在不限制前述内容的概括性的情况下，（a）无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，任何代理人均不得承担任何受托或其他默示的义务，以及（b）除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，任何代理人均无义务披露与借款人或其任何关联人有关的任何信息，并应对未能披露由该代理人或其任何关联人以任何身份传达或获得的任何信息承担责任。代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至借款人、贷款人或开证银行向行政代理人发出说明该违约或违约事件的书面通知。任何代理人概不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或声称由担保文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

第8.04节代理人的依赖。各代理人均有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）或谈话，而不因依赖而承担任何责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定任何信贷事件符合本协议项下的任何条件时，即其条款必须得到满足以使贷款人或任何开证银行满意，每一代理人可推定该条件令该贷款人或开证银行满意，除非该代理人在该信贷事件发生前已收到该贷款人或开证银行的相反通知。各代理人可咨询其选定的法律顾问（包括控股公司或借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。除已向该代理人提交转让、谈判或转让的书面通知外，每名代理人可就根据本协议所欠的任何款项将注册纪录册内指明的贷款人视为所有人，并将其视为所有人。各代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有或其他贷款人）的建议或同意，或应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在任何情况下，每一代理人均应在根据所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有或其他贷款人）的请求根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动时受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

第8.05节违约通知。任何代理人均不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非该代理人收到贷款人、控股公司或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当向出借人发出通知。行政代理人应就所需贷款人（或，如本协议如此规定，则为所有或其他贷款人）合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非且直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

第8.06节不依赖代理和其他贷款人。各贷款人和发行银行明确承认，代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且任何此后采取的代理人的任何行为，包括对贷款方或贷款方的任何关联公司的事务的任何审查，均不应被视为构成任何代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人和开证行向各代理声明，其已独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行评估和调查贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉，并自行决定根据本协议进行贷款并订立本协议。各贷款人还声明，其将独立和不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己有关业务、运营、财产、财务和

贷款方及其关联企业的其他条件和资信情况。除行政代理人根据本协议明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联人可能掌握的与任何贷款方或贷款方的任何关联人的业务、经营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉有关的任何信用或其他信息。

第8.07节赔偿。贷款人同意赔偿每个代理，循环贷款贷款人同意在每种情况下，以其本身的身份（在控股公司或借款人未偿还且不限制控股公司或借款人这样做的义务的情况下）赔偿每个开证银行和Swingline贷款人，金额为其按比例分摊的份额（基于其循环贷款信贷敞口总额，在每一代理人获得赔偿的情况下，根据本协议规定的未偿还定期贷款和未使用承诺；但前提是，欠Swingline贷款人的Swingline贷款和欠任何开证银行的信用证付款的本金总额，应被视为根据其各自的循环贷款信贷敞口按比例欠循环贷款贷款人（在寻求此类赔偿时确定），来自或针对任何和所有可能在任何时间（无论是在支付贷款之前或之后）对该代理人施加、招致或主张的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的付款，发行银行或Swingline贷款人以任何方式与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或在此或由此设想的交易或该代理人、发行银行或Swingline贷款人根据上述任何一项或与上述任何一项有关的任何已采取或未采取的任何行动有关或产生的任何方式；但任何贷款人均不对此类责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用的任何部分承担支付责任，有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定由该代理人、发行银行或Swingline贷款人的重大过失或故意不当行为导致的费用或支出。任何贷款人未能在要求偿还任何代理人、开证银行或Swingline贷款人（视属何情况而定）其须按本条例规定须由贷款人向该代理人、开证银行或Swingline贷款人（视属何情况而定）支付的任何款额的应予分摊份额时，立即予以偿还，并不解除任何其他贷款人根据本条例就该代理人、开证银行或Swingline贷款人（视属何情况而定）就其该等款额的应予分摊份额所承担的义务，但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能向该代理人、开证银行或Swingline贷款人（视属何情况而定）偿付该其他贷款人的应课税份额承担责任。第8.07条中的协议应在支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

第8.08节以个人身份代理。各代理人及其关联机构可以向任何贷款方提供贷款、接受其存款，并一般与任何贷款方开展任何类型的业务，就好像该代理人不是代理人一样。就其作出或续期的贷款，以及就其发出的任何信用证，或其参与的信用证或Swingline贷款而言，各代理人在本协议及其他贷款文件项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份的各代理人。

第8.09款继任行政代理人。行政代理人可以提前10天通知出借人和借款人辞去行政代理人和担保物代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人和抵押代理人的职务，则所要求的贷款人有权在借款人合理同意的情况下，不被无理拒绝或延迟（只要没有发生并继续发生第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条规定的违约事件），指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司

国家，据此，该继任代理人应继承行政代理人和抵押代理人的权利、权力和义务，“行政代理人”一词系指经该任命和批准后生效的该继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务应予终止，而该前行政代理人或本协议的任何当事人或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或契据。截至退任行政代理人发出离职通知之日起10日，仍未有继任代理人接受聘任为行政代理人的，退任行政代理人的辞职仍应随之生效（除担保代理人代表该有担保当事人持有担保担保的情形外，退任担保代理人应继续以代名人身份持有该担保，直至指定继任担保代理人为止），出借人应承担并履行本协议项下行政代理人和担保代理人的全部职责，直至该，如有，按规定贷款人按上述规定委任继任代理人。退任行政代理人辞去行政代理人职务后，其根据本协议和其他借款文件担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，依照本条第8.09款的规定，对其有利。

第8.10节安排人、银团代理和单证代理。尽管有本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，本协议封面或第十四份经修订及重述信贷协议、第十三份经修订及重述信贷协议、第十二份经修订及重述信贷协议、第十一份经修订及重述信贷协议、第十份经修订及重述信贷协议、第九份经修订及重述信贷协议、第八份经修订及重述信贷协议、第七份经修订及重述信贷协议、第六份经修订及重述信贷协议、第五份经修订及重述信贷协议、第四份经修订及重述信贷协议，第三份经修订及重述信贷协议、第二份经修订及重述信贷协议、第一份经修订及重述信贷协议或作为联席账簿管理人、联席牵头安排人、联席经办人、银团代理或单证代理的原始信贷协议仅为确认目的而如此命名，以其本身的身份不享有任何权利、义务，与本协议或任何其他贷款文件（或第十四次经修订及重述信贷协议及“贷款文件”（定义见第十四次经修订及重述信贷协议）或第十三次经修订及重述信贷协议及“贷款文件”（定义见第十三次经修订及重述信贷协议）或第十二次经修订及重述信贷协议及“贷款文件”（定义见第十二次经修订及重述信贷协议）或第十一次经修订及重述信贷协议及“贷款文件”（定义见第十一次经修订及重述信贷协议）或第十份经修订及重述信贷协议及“贷款文件”（定义见第十份经修订及重述信贷协议）或第九份经修订及重述信贷协议及“贷款文件”（定义见第九份经修订及重述信贷协议）或第八份经修订及重述信贷协议及“贷款文件”（定义见第八份经修订及重述信贷协议）或第七份经修订及重述信贷协议及“贷款文件”（定义见第七份经修订及重述信贷协议）或第六份经修订及重述信贷协议及“贷款文件”（定义见第六份经修订及重述信贷协议）或第五份经修订及重述信贷协议及“贷款文件”（定义见第五份经修订及重述信贷协议）或第四份经修订及重述信贷协议及“贷款文件”（定义见第四份经修订及重述信贷协议）或第三份经修订及重述信贷协议及“贷款文件”（定义见第三份经修订及重述信贷协议）或第二份经修订及重述信贷协议及“贷款文件”（定义见第二份经修订及重述信贷协议）或第一份经修订及重述信贷协议及“贷款文件”（定义见第一份经修订及重述信贷协议）或原始信贷协议及“贷款文件”（定义见原始信贷协议），

但每个此类人及其关联公司应有权享有第9.05和9.17节中明确规定的适用于他们的权利（受其中规定的适用义务和限制的约束）。

第8.11节担保文件和担保物代理。贷款人和其他有担保方授权抵押品代理人根据第9.18条解除任何抵押品或担保人，或者如果根据第9.08条获得批准、授权或批准。

出借人和其他有担保方在此不可撤销地授权并指示担保代理人在未经任何出借人或任何其他有担保方进一步同意的情况下，订立（或承认并同意）或修订、续期、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何第一留置权/第一留置权债权人间协议、第一留置权/第二留置权债权人间协议、任何其他许可的初级债权人间协议，任何其他许可的Pari Passu债权人间协议或与债务持有人的抵押代理人或其他代表的任何其他债权人间协议，该协议将由根据本协议不受禁止的抵押品上的留置权（包括关于优先权的留置权）担保，并使担保债务的抵押品上的留置权遵守其规定（上述任何一项，“债权人间协议”）。贷款人和其他有担保当事人不可撤销地同意，（x）担保代理人可完全依赖借款人负责官员的证书，以确定是否有任何此类其他留置权不被禁止，以及（y）担保代理人订立的任何债权人间协议应对有担保当事人具有约束力，每个贷款人和其他有担保当事人在此同意，其将不会采取任何违反任何债权人间协议的规定的行动，如果订立的话，并在适用的情况下。上述规定旨在诱使本协议第6.01节未加禁止的任何债务的任何提供者向贷款方提供信贷，这些人是此类规定的第三方受益人。此外，贷款人和其他有担保的当事人特此授权行政代理人和抵押代理人解除对行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件（i）授予或持有的任何财产的任何留置权，该留置权属于（c）（i）、（i）条允许的对该财产的任何留置权的持有人，（j）及（aa）第6.02条或第6.02（a）条（如根据该等留置权属上述任何条款所设想的类型）在每宗个案中，以授予该等留置权所依据的合约或协议禁止对该等财产或（ii）属于或成为除外财产的任何其他留置权为限；而行政代理人及抵押代理人须应借款人的要求这样做；但在任何该等要求之前，在每种情况下，借款人应向行政代理人交付一份借款人负责官员的证书，证明（x）根据本协议允许此类留置权，（y）在根据本句第（i）款提出请求的情况下，授予此类留置权所依据的合同或协议禁止对此类财产的任何其他留置权，以及（z）在根据本句第（ii）款提出请求的情况下，（a）该等财产是或已成为排除财产，及（b）如该等财产因合约限制而成为排除财产，则该等限制并不违反第6.09（c）条。

第8.12节担保物上的变现权和强制执行担保权。在与任何贷款方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序未决的情况下，（i）行政代理人（无论任何债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权获得授权，通过干预该等程序或以其他方式（a）就任何或所有欠付及未付债务提出并证明本金及利息的全部金额的债权，并提交可能必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中获得贷款人、开证银行和行政代理人及任何次级代理人的债权，以及（b）收取和接收就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分配，（ii）任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现获各贷款人及发行银行授权向

行政代理人，如行政代理人应同意直接向贷款人和开证银行支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何应付款项，以及贷款文件项下行政代理人应支付的任何其他款项。本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳影响任何贷款人或开证行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。

尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，借款人、行政代理人、担保物代理人和每一有担保方（代理人除外）在此同意，（a）任何有担保方（代理人除外）均无权单独对任何担保物变现或强制执行担保，但据了解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人根据本协议的条款和所有权力代表有担保方行使，担保文件项下的权利和补救措施可仅由担保代理人行使，且（b）如果担保代理人根据公开或私下出售或其他处置对任何担保物进行止赎，则担保代理人或任何贷款人可能是任何此类出售或其他处置中任何或所有此类担保物的购买者或许可人，以及担保代理人，作为有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非被要求的贷款人另有书面约定），有权为在任何此类公开出售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格的投标和结算或支付目的，使用和应用任何债务作为抵押品代理人在此类出售或其他处置中应付的任何抵押品的购买价格的贷方。

第8.13节预扣税款。在任何适用的法律要求所要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如果美国国内税务局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理人出于任何原因（包括因为没有交付适当的表格、没有正确执行，或因为该贷款人没有将导致免除或减少预扣税款无效的情况变化通知行政代理人）没有从支付给任何贷款人或为其账户的金额中适当预扣税款，该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括罚款、罚款、增加税款和利息，连同所产生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用，全额赔偿行政代理人（在该行政代理人尚未得到任何适用的贷款方偿还且不限制任何适用的贷款方这样做的义务的范围内）。各贷款人特此授权行政代理人在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件抵销并适用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，以抵销根据本条第8.13款项项下欠该行政代理人的任何金额。

第8.14节某些ERISA事项。

（a）第八次修订协议（x）的每一贷款方，自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人、安排人、彼此的牵头安排人及其各自的关联人的利益，代表并保证（y）契诺自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条的含义内或为ERISA标题I或守则第4975节的目的而以其他方式），

（ii）一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用，以豁免该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，不受ERISA第406节和守则第4975节的禁止，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就放款人而言是真实的，或该放款人没有提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该放款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的放款方之日起，及（y）契诺，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再为本协议的放款方之日止，为行政代理人、安排人的利益，互为牵头安排人及其各自的关联公司，而为免生疑问，不为借款人或任何其他贷款方的利益或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人、安排人、彼此牵头安排人或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关的保留或行使任何权利有关的受托人）。

第九条

杂项

第9.01节通知；通讯。（a）除第9.01（b）条另有规定外，本条所规定的所有通知及其他通信均须以书面作出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传复印机或其他电子方式寄出，详情如下：

（i）如向任何贷款方、行政代理人、截至截止日期的发行银行或Swingline贷款人发出附表9.01上的地址、电传复印机号码或电子邮件地址；及

（ii）如向任何其他贷款人或任何其他开证银行，则向其行政调查问卷所指明的地址、电传复印号码或电子邮件地址。

（b）根据本协议向贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，如果该贷款人或开证行（如适用）已通知该行政代理人其无法通过电子通信接收该条款下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（c）以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以挂证或挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出。电传复印机发出的通知，在发出时即视为已发出（但如未在收件人的正常营业时间内发出，则在收件人的下一个营业日营业时视为已发出）。在上文第9.01（b）节规定的范围内通过电子通信交付的通知，应具有上述第9.01（b）节规定的效力。

（d）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。

（e）根据第5.04条要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付（包括第9.17条规定的），如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人张贴此类文件之日交付，或在附表9.01所列网站地址的借款人的互联网网站上提供其链接，或（ii）此类文件由借款人代表在互联网或内联网网站（如有）上张贴之日交付，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人主办的网站）；但（a）借款人应将该等文件的纸质副本交付给行政代理人或任何要求借款人交付该等纸质副本的贷款人，直至该行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，及（b）借款人须将任何该等文件的邮寄通知行政代理人（以电传复印机或电子邮件），并以电子邮件电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。除第5.04（c）节要求的此类证明外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且无论如何也没有责任监测借款人遵守任何此类交付请求的情况，而每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

第9.02节协议存续。贷款方在本协议中、在其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件而编制或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被贷款人和各开证银行所依赖，并应在贷款人作出贷款以及执行和交付贷款文件和签发信用证后继续有效，而不论这些人或代表他们进行的任何调查，并应继续完全有效，直至终止日期。在不影响其生存的情况下

此处包含的任何其他协议、此处包含的赔偿和偿还义务（包括根据第2.15、2.16、2.17和9.05条）应在终止日期后继续有效。

第9.03节约束效力。本协议自控股、借款人和行政代理人签署之日起生效，且行政代理人收到本协议的副本，这些副本合在一起并附有本协议其他各方的签字，其后对控股、借款人、行政代理人、各开证银行和各贷款人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

第9.04节继承人和受让人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）除第6.05条许可的情况外，未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效）；（ii）除根据本条第9.04款外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示均不得解释为根据本协议或其他贷款文件或由于本协议或其他贷款文件而授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本第9.04条（d）款规定的范围内），以及在特此明确设想的范围内，各代理、开证银行和贷款人的关联方）任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文第（ii）款所列条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人（每名“受让人”）：

（a）就B-1期贷款的转让而表示同意的借款人，如借款人在任何有关该等同意的请求交付后10个营业日内仍未作出回应，则该借款人将被视为已给予同意；但如将B-1期贷款转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金（定义见下文），则无须取得借款人的同意，或如在承诺和贷款的主要银团期间向截止日期前借款人以书面确定并同意的人转让，或将循环贷款承诺或循环贷款转让给循环贷款贷款人、循环贷款贷款人的附属公司或与循环贷款贷款人有关的核定基金，或在每种情况下，如果根据第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条发生的违约事件已经发生并仍在继续，则任何其他人；和

（b）行政代理人；但根据第9.04（i）条或第9.21条向贷款人、贷款人的附属公司、认可基金、借款人或借款人的附属公司转让定期贷款的全部或任何部分，无须取得行政代理人的同意；及

（c）发行银行及Swingline贷款人；但就定期贷款的全部或任何部分的转让而言，无须取得发行银行及Swingline贷款人的同意。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让该转让贷款人在任何融资下的承诺或贷款的全部剩余款额，受每项此类转让约束的转让贷款人的承诺或贷款金额（自有关此类转让的转让和接受交付给行政代理人之日起确定）在定期贷款的情况下不低于（x）1000000美元或超过1000000美元的整数倍，在循环贷款或循环贷款承诺的情况下不低于（y）5000000美元或超过1000000美元的整数倍，除非借款人和行政代理人各自另有同意；但，该等金额须就每名贷款人及其附属机构或认可基金（同时向两个或两个以上相关基金转让或由两个或两个以上相关基金转让的情况下，视为一项转让）（如有）进行汇总；

（b）每项转让的当事人须（1）通过行政代理人可接受的电子结算系统签立并向行政代理人交付转让及接受，或（2）如事先与行政代理人议定，则手工签立并向行政代理人交付转让及接受，在每宗个案中连同3,500元的处理及记录费（该费用可由行政代理人合理酌情免除或减少）；

（c）受让人（如并非贷款人）须向行政代理人交付行政调查问卷及依据第2.17条规定须交付的任何税务表格；及

（d）除非按照第9.04（i）条或第9.21条，受让人不得为借款人或借款人的任何附属公司或附属公司。

就本条第9.04款而言，“核定基金”系指从事在正常过程中进行、购买、持有或投资于银行贷款和类似的信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，任何贷款人不得将其在本协议下的任何部分权利和义务转让或转让给（a）任何不符合资格的机构，（b）任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的人，或（c）自然人。尽管有上述规定，每一贷款方和贷款人承认并同意，行政代理人不承担任何责任或义务确定任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格机构，行政代理人对向不合格机构作出的任何转让不承担任何责任。任何转让贷款人应就任何潜在转让向借款人提供其请求的副本（包括潜在受让人的姓名），同时向行政代理人交付同一请求，而不论是否已经发生并正在继续发生第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条规定的违约事件。

（iii）在依据下文第（v）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和接受所指明的生效日期起及之后，根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益的范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和接受所转让的利益的范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.05条的好处（受那些限制和要求的约束）

节））；但根据第2.17节，受让人无权获得比适用的转让人在没有发生此种转让的情况下本应有权获得的更多的付款。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第9.04款（d）项出售对该等权利和义务的参与（除非本条第9.04款（d）项不允许此类参与，在这种情况下，此种转让或转让应为无效）。

（iv）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向各贷款人作出的承诺，以及贷款和循环信用证风险敞口的本金和利息金额（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人、发行银行、Swingline贷款人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应在任何合理时间并在合理的事先通知后不时提供给借款人、发行银行、Swingline贷款人和任何贷款人查阅。

（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为填妥的转让和接受、受让人填妥的行政调查问卷（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）条所指的处理和记录费用（如适用）以及本条（b）条和任何适用的税表所要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应接受该转让和接受，并迅速将其中所载信息记录在登记册中。任何转让，不论是否有本票证明，对本协议而言均不具有效力，除非已按本（v）款的规定记录在登记册中。

（c）[保留]。

（d）（i）任何贷款人可在未经本协议任何其他方（包括借款人或行政代理人）同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售参与贷款和承诺，但（i）任何不合格机构（在不合格机构名单已提供给所有贷款人的范围内）或（ii）任何违约贷款人或其任何子公司，或任何人在成为本协议项下的贷款人时，将构成本条款第（II）款所述的任何前述人员（“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；但（a）该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（b）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及（c）借款人，即行政代理人，发行银行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议和其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但（x）该协议可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不会同意任何修订、修改或放弃（1）均需根据第（i）、（ii）条受到直接影响的每个贷款人的同意，（iii）或（vi）第9.08（b）及（2）条第一项但书直接影响该参与者（但为免生疑问，并非任何放弃任何违约或违约事件）

及（y）该贷款人与该参与者之间不得存在有关修订、修改或放弃的其他协议。除本条第9.04条（d）（iii）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第2.15、2.16及2.17条的利益（但须受该等条文及第2.19条的限制及规定所规限），其程度犹如其是贷款人并已根据本条第9.04条（b）款以转让方式取得其权益一样。在法律许可的范围内，每一参与者也应有权享有第9.06条的利益，如同其是贷款人一样；但该参与者应受第2.18（c）条的约束，如同其是贷款人一样。尽管有上述规定，各贷款方和贷款人承认并同意，行政代理人不承担任何责任或义务确定任何参与者或潜在参与者是否为不合格机构，行政代理人对向不合格机构作出的任何参与不承担任何责任。

（ii）出售参与的每名贷款人须作为借款人的非信托代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金和利息金额（“参与者登记册”）。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且每一方应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。在不受第9.04（d）节要求限制的情况下，任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他贷款义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他贷款义务为美国联邦所得税目的的注册形式或适用法律另有要求。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（iii）根据第2.15、2.16或2.17条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，而该同意应说明是根据本条第9.04（d）（iii）款给予的；但每个潜在参与者应提供借款人合理要求的信息，以便借款人确定是否提供其同意。

（e）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向对其具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行以及在任何经批准的基金的贷款人的情况下为担保债务而作出的任何质押或转让，向该贷款人所欠债务的任何持有人或发行的证券的任何质押或转让，包括向该等持有人的任何受托人或该等持有人的任何其他代表，而本条第9.04款不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）借款人和共同借款人在收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以促进上述（e）条所述类型的交易。

（g）尽管有上述规定，任何管道贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，将其根据本协议可能资助的任何或所有贷款转让给其指定贷款人。Holdings、借款人、每个贷款人和行政代理人各自在此确认，在该管道贷款人发行的最近到期商业票据全额付款后的一年零一天内，其不会对管道贷款人提起或与任何其他人一起根据任何国家破产法或类似法律对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序；但前提是，指定任何管道贷款人的每个贷款人在此同意赔偿，为因无法在该宽容期内对该管道贷款人提起此类诉讼而产生的任何损失、成本、损害或费用，为本协议的另一方和每一贷款方保存并使其免受损害。

（h）如果借款人希望将任何融资下的贷款或承诺替换为具有不同条款的贷款或承诺，则经行政代理人同意，并在至少提前三个工作日通知该融资下的贷款人的情况下，其有权选择（i）要求该融资下的贷款人将此种贷款或承诺转让给行政代理人或其指定人员，以及（ii）根据第9.08条修订其条款（如适用，以此种替代，被视为根据第9.08（d）条作出）。根据任何此类转让，所有将被替换的贷款和承付款均应按面值购买（在此类融资下的贷款人之间按照借款人和共同借款人有选择地预付此类贷款或有选择地减少或终止此类承付款时所要求的相同方式进行分配），同时支付其任何应计利息和费用以及根据第9.05（b）节所欠的任何款项。通过收到该购买价款，该融资下的贷款人应自动被视为已根据作为附件 A所附的转让和接受表格的条款转让该融资下的贷款或承诺，因此该等贷款人无需就此采取其他行动。本条款（h）的规定旨在便利在任何此类置换期间维持担保物上现有担保权益的完善性和优先权。

（i）尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.18（c）条（该等规定不适用于本第9.04条第（i）或（j）条），任何控股公司或其附属公司，包括借款人，可根据本协议第9.04（b）条在任何时间并不时从贷款人处以转让方式购买并成为定期贷款的受让人（每一项均称为“许可贷款购买”）；但就任何许可贷款购买而言，（a）不得从任何循环融资项下的任何信贷延期的收益中进行许可贷款购买，（b）在完成任何该等许可贷款购买后，依据该等许可贷款购买的贷款须当作根据第9.04（j）条自动立即取消和终止，（c）就任何该等许可贷款购买而言，任何控股公司或其子公司，包括借款人和作为转让人（“转让人”）的该贷款人，须签立并向行政代理人交付许可贷款购买转让和接受（并为免生疑问，（x）须作出准许贷款购买转让及接受中所列的申述及保证，而（y）无须依据第9.04（b）（ii）（b）条签立及交付转让及接受，并须以其他方式遵从根据本条第9.04条作出的转让的条件，及（d）在以备考基准使该等准许贷款购买生效后不会立即存在违约或违约事件。

（j）就本协议而言，每笔允许的贷款购买应被视为自动和立即取消和终止此类定期贷款和

借款人在完成任何允许的贷款购买后，应通知行政代理人更新登记册，以记录此类事件，如同这类贷款的提前还款一样。

（k）就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所载的其他条件外，转让各方在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、每一开证银行、Swingline贷款人或本协议项下任何其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其循环贷款百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例份额；但条件是，尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

第9.05款费用；赔款。（a）借款人同意支付（i）行政代理人或抵押代理人因编制本协议和其他贷款文件，或行政代理人或抵押代理人因管理本协议及对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃而产生的所有合理和有文件证明的自付费用（包括其他税项），包括行政代理人的法律顾问Cahill Gordon & Reindel LLP、抵押代理人、安排人和共同管理人的合理费用、收费和支出，并在必要时，每个法域一名当地法律顾问的合理费用、收费和付款，以及（ii）代理人、任何开证银行或任何贷款人因强制执行其与本协议和其他贷款文件有关的权利而发生的与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的所有自付费用（包括其他税），包括所有这些人的单一律师的费用、收费和付款，作为一个整体，如有必要，所有这些人的每个适当法域的单一当地法律顾问作为一个整体（以及，在实际或感知到的利益冲突的情况下，受此种冲突影响的人将此种冲突通知借款人，然后在借款人事先书面同意（不得无理拒绝）的情况下保留自己的律师，为此种受影响的人提供另一家此类公司的律师）。

（b）借款人同意向行政代理人、抵押代理人、安排人、联席管理人、联席账簿管理人、各发行银行、各贷款人、银团代理、单证代理、各自的关联公司、继承人和转让人，以及各自的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和成员（每一此类人被称为“受偿人”）提供赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用，包括合理的律师费，费用和支出（不包括内部法律顾问的分摊费用，并限于所有此类受偿人的不超过一名律师，作为一个整体，如有必要，所有此类受偿人在每个适当司法管辖区的单一当地法律顾问，作为一个整体（以及，在受到此类冲突影响的受偿人将此类冲突通知借款人并随后在借款人事先书面同意（不得无理拒绝）的情况下保留其自己的律师的情况下，为此类受影响的受偿人另一家律师事务所），因（i）执行或交付本协议或任何其他贷款文件或任何

（ii）使用贷款所得款项或使用任何信用证（包括任何开证银行拒绝履行根据信用证提出的付款要求，如果与该要求有关的单证不严格遵守该信用证的条款），（iii）借款人或任何附属公司违反环境法或承担责任，（iv）在借款人或任何附属公司拥有、租赁或经营的任何财产上、在该财产上或在该财产上实际存在或声称存在、释放或威胁释放或暴露于危险材料，或（v）与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，无论是否有任何受偿人是其中一方，也无论该事项是否由第三方或由控股公司、借款人或其任何附属公司或关联公司发起；前提是，就任何受偿人而言，如该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院的不可上诉的最终判决确定为该受偿人或其任何关联方的重大过失、恶意或故意不当行为所致，（y）因该受偿人或其任何关联方在任何贷款文件下的义务的重大违反（由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定）或（z）因任何索赔、诉讼、诉讼，不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为，且由受偿人针对另一受偿人提起的查询、诉讼、调查或程序（不包括针对任何代理人、任何开证银行、任何安排人或以其身份的联席管理人的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或程序）。任何受偿人（或其各自的任何关联公司）均不对基金、控股公司、借款人或其各自的任何子公司、关联公司或股东或任何其他个人或实体承担任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害负责或承担责任，这些损害可能是由于设施或ADT交易而导致的。无论本协议的期限届满、本协议所设想的交易的完成、任何债务的偿还、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定的无效或不可执行，或由行政代理人、任何开证银行或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本条第9.05条的规定均应继续有效和完全有效。根据本条第9.05款应支付的所有款项，应在提出书面要求后15天内支付，并附有关于所要求的任何偿还、赔偿或其他金额的合理文件。

（c）除第9.05（a）条就其他税项作出明文规定（不得与依据第2.17条支付的任何款额重复）外，本条第9.05条不适用于任何税项（代表非税务申索所产生的损失、申索、损害赔偿、责任及相关开支的税项除外），而该等税项仅受第2.17条及在其中所列范围内第2.15条规限。

（d）在适用法律允许的最大范围内，控股公司和借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害），根据任何赔偿责任理论，向任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。任何受偿人均不对因非有意接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（e）本条第9.05条所订协议，在行政代理人、抵押品代理人或任何开证银行辞职、更换任何贷款人、

承诺的终止及所有其他义务的偿还、清偿或解除及本协议的终止。

第9.06节抵销权。如违约事件应已发生且仍在继续，兹授权各贷款人及各发行银行在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销及运用该贷款人或该发行银行在任何时间持有的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终），以及在任何时间欠控股公司的信贷或账户的其他债务（在合格的首次公开募股之前），借款人或任何附属公司针对控股公司（在合格IPO之前）或借款人现在或以后根据本协议或该贷款人或该发行银行持有的任何其他贷款文件而存在的任何和所有义务，无论该贷款人或该发行银行是否已根据本协议或该其他贷款文件提出任何要求，尽管该义务可能未到期；但如果任何违约贷款人应行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第2.22条的规定进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份报表，说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务。每一贷款人和每一开证行根据本条第9.06款享有的权利，是该贷款人或该开证行可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。

第9.07节适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其他贷款文件中明文规定的除外）、产生于本协议或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），均应按照并受纽约州法律管辖，而不涉及任何

第9.08条豁免；修订。（a）行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为放弃行使该等权利或权力，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、各开证银行和贷款人在本协议项下以及在其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们本来会拥有的任何权利或补救措施。任何对本协议任何条款或任何其他贷款文件的放弃或对控股、借款人或任何其他贷款方的任何离开的同意，在任何情况下均不具有效力，除非下文（b）条允许这样做，然后，该放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的有效。任何关于控股、借款人或任何其他贷款方的通知或要求，在任何情况下均不得使该人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

（b）本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非第2.14条或第2.21条规定的（x），（y）在本协议的情况下，根据控股公司（在合格IPO之前）、借款人和所需贷款人（或，（a）在截止日期后就第6.11条或第4.01条的任何放弃、修订或修改（或与此有关的任何违约或违约事件）、所需循环贷款贷款人订立的一项或多项书面协议

作为单一类别投票，而不是要求贷款人，或（b）就第2.11（b）或（c）节的任何放弃、修正或修改，要求提前还款贷款人，而不是要求贷款人），以及（z）在任何其他贷款文件的情况下，根据每一贷款方与其行政代理人订立并经要求贷款人同意的一项或多项书面协议；但前提是，此类协议不得：

（i）减少或免除任何贷款或任何信用证付款的本金，或延长任何贷款或任何信用证付款的最后期限，或降低任何信用证的利率，或将任何信用证的所述到期日延长至适用的循环融资到期日之后（第2.05（c）节规定的除外），而无需事先获得每一贷款人的书面同意（尽管有上述规定，因此而直接受到不利影响的该贷款人的此种同意应是根据本协议作出此种修改所需的唯一同意）；但，对本协议中财务定义的任何修订均不构成为本条款（i）的目的而降低利率，

（ii）增加或延长任何贷款人的承诺，或在未经该贷款人事先书面同意的情况下减少该贷款人的承诺费、信用证参与费、任何其他费用或预付款溢价（尽管有上述规定，该贷款人的此种同意应是根据本协议作出此种修改所需的唯一同意）；但就本条款而言，豁免或修改先决条件、契诺、违约或违约事件、强制性预付款或强制性减少总承诺不应构成任何贷款人的承诺的增加或延长，

（iii）延长或放弃任何定期贷款分期日期或减少任何定期贷款分期日期到期的款额，或延长任何贷款利息或任何信用证付款或任何费用到期支付的任何日期，而无须每名贷款人事先书面同意而直接受到不利影响（尽管有上述规定，该等贷款人的该等同意因此而受到直接不利影响，须为根据本协议作出该等修改所需的唯一同意），

（iv）修订第7.02条的条文，其方式将根据其条款改变所需按比例分摊的付款，而无须事先获得因此而受到不利影响的每一贷款人的书面同意（尽管有上述规定，因此而受到直接不利影响的该贷款人的此种同意应是根据本条例作出此种修改所需的唯一同意），

（v）修订或修改本条第9.08条的条文或“规定贷款人”的定义，“多数贷款人”或本协议的任何其他规定，指明需要放弃、修改或修改本协议项下的任何权利或作出任何确定或给予本协议项下的任何同意的贷款人的数量或百分比，而无需事先征得每个受不利影响的贷款人的书面同意（据了解，经所需贷款人同意，根据本协议提供的额外信贷可包括在所需贷款人的确定中，其基础与在截止日期包括的贷款和承诺基本相同），

（vi）解除附属担保协议项下全部或实质上全部抵押品或全部或实质上全部附属贷款方各自的担保，除非就附属贷款方而言，该附属贷款方的全部或实质上全部股权在本协议允许的交易中被出售或以其他方式处置，而无需事先征得违约贷款人以外的每一贷款人的书面同意；

（vii）在未经参与受不利影响的融资的多数贷款人同意的情况下，根据其条款对参与任何融资的贷款人的付款或抵押品的权利产生与参与另一融资的贷款人的权利不同的不利影响的任何放弃、修订或修改（同意所要求的贷款人可全部或部分放弃第2.11条要求的任何预付款或承诺减少，只要仍需作出的任何预付款或承诺减少的适用不变）；

还规定，未经行政代理人、Swingline贷款人或在该协议生效之日（如适用）以该身份行事的开证银行的事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、Swingline贷款人或开证银行在本协议项下的权利或义务。每名贷款人须受本条第9.08条授权的任何放弃、修订或修改的约束，而任何贷款人依据本条第9.08条作出的任何同意，均对该贷款人的任何受让人具有约束力。

尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每名受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可经违约贷款人以外的适用贷款人同意而受影响），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意。

（c）未经任何贷款人或开证银行同意，贷款方和行政代理人可（在其各自的酌处权下，或在任何贷款文件要求的范围内）订立任何修订、修改或放弃任何贷款文件，或订立任何新的协议或文书，以实现任何担保物或附加财产的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大或增强，使其成为担保方利益的担保物，将其他第一留置权的持有人包括在与产生任何其他第一留置权债务有关的担保文件的利益中，或根据当地法律的要求，在任何财产或使其中的担保权益符合适用法律或本协议或在每种情况下以其他方式增强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益的情况下，为有担保当事人的利益实施或保护任何担保权益。

（d）尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理人书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），控股（在合格IPO之前）和借款人（a）允许在本协议项下不时未偿还的额外信贷延期以及与此相关的应计利息和费用及其他义务与定期贷款和循环融资贷款以及与此相关的应计利息和费用及其他义务按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（b）在确定本协议项下所要求的必要贷款人时适当包括此类信贷延期的持有人，包括所需贷款人和所需循环贷款机构。

（e）尽管有上述规定，经借款人和行政代理人同意（但无需任何贷款人同意），仍可在必要的范围内（a）对贷款文件进行技术性和符合性修改，以便以符合第2.21条的方式整合任何增量定期贷款承诺或增量循环贷款承诺，包括就其他循环贷款或其他定期贷款而言，为建立此种增量定期贷款承诺或增量循环贷款而可能需要的

作为与现有增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺（如适用）分开的类别或部分的承诺，以及在延长定期贷款的情况下，按比例减少相关现有类别定期贷款的摊销时间表，（b）整合任何其他第一留置权债务，（c）纠正任何模糊、遗漏、缺陷或不一致，或（d）以符合第2.14节的方式实施替代利率。

（f）协议各方在此同意，行政代理人可采取可能必要的任何和所有行动，以确保在截止日期后根据第2.21条设立的、将包括在该日期（“适用日期”）未偿还的现有类别定期贷款中的所有定期贷款，在最初作出时，按比例包括在该类别未偿还定期贷款（“现有类别贷款”）的每笔借款中，和/或确保在该等新定期贷款（“新类别贷款”和，连同现有的类别贷款，“类别贷款”），持有类别贷款的每一贷款人将被视为在适用日期持有其在每一类别贷款中的按比例份额（但不改变任何该等贷款人定期贷款的金额），且每一该等贷款人应被视为已完成为确保上述规定而应作的转让。任何贷款人在适用日期的“按比例份额”为（1）该贷款人在紧接适用日期前的现有类别贷款的总和加上该贷款人在适用日期作出的新类别贷款的金额超过（2）所有类别贷款在适用日期的本金总额的比率。

（g）就任何有担保或无担保债务的发生（包括与此有关的任何债权人间协议）而言，借款人可选择（在其酌情决定权下，但无义务）在该债务发生前至少三个营业日（或行政代理人在其合理酌情决定权下可能约定的较短时间内）向行政代理人交付负责人员的证书，连同与此种债务有关的重要文件的草稿或对此种债务的描述（包括对旨在确保相同的留置权的描述或其从属地位规定（如适用））的合理足够详细，以便能够作出本款所述的决定，该证书应在借款人的选择下（x）说明借款人已善意地确定此种债务满足第6.01和6.02条适用条款的要求（考虑到本第9.08条的任何其他适用条款），在此情况下，该证明应为其确凿证据，或（y）要求行政代理人根据该证明所载信息和行政代理人合理要求的任何其他信息确认该债务满足了该等要求，在此情况下，行政代理人可根据其合理判断确定该等要求是否已得到满足（在此情况下，其应向借款人交付该等书面确认书），并经行政代理人的任何该等认定为其确凿证据，贷款人特此授权行政代理人作出上述决定。

（h）尽管有上述规定，经所需循环贷款放款人、行政代理人、控股公司（在合格IPO之前）和借款人书面同意，本协议可就（i）第4.01条的规定进行修订、放弃或以其他方式修改，仅当它们涉及循环贷款、周转贷款和信用证以及（ii）第6.11条的规定时。

（i）尽管有上述规定，经每一循环贷款贷款人、行政代理人、控股公司和借款人书面同意，可在必要的范围内修订本协议，以便将任何替代货币与循环贷款或信用证相结合。

第9.09节利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用的利率，连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费（统称为“收费”），如本文或与本文相关的任何其他签立的文件中所规定，或任何贷款人或任何开证银行以其他方式订约、收取、收取、收取或保留的，应超过该贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），根据本协议应付的利率，连同应支付予该贷款人或该开证行的所有费用，应以最高利率为限；但超出的金额应在随后的付款日期支付予该贷款人或该开证行，但以不超过法定限额为限。

第9.10节全部协议。本协议、其他借款文件以及此处提及的有关某些费用的协议构成双方之间相对于本协议标的的全部合同。各方或其关联机构之前就本协议标的达成的任何协议或作出的任何陈述均被本协议及其他借款文件所取代。尽管有上述规定，2015年费用函、2016年费用函、2016年6月聘用函、2016年12月聘用函、2017年1月聘用函、2017年6月聘用函、2018年10月费用函、2018年11月额外费用函、2019年3月聘用函、2019年9月聘用函、2021年1月聘用函、2023年经修订及重述的聘用函及2024年聘用函在本协议执行及交付后仍然有效。本协议或其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议及本协议各方以外的任何一方根据本协议或其他贷款文件或由于本协议或其他贷款文件而产生的任何权利、补救办法、义务或责任。

第9.11节放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃就本协议或任何其他贷款文件（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）直接或间接产生的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认已促使其与本协议的其他方订立本协议和适用的其他贷款文件

第9.12节可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件中所载的任何一项或多项规定应在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议和其中所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。当事人应当努力进行善意协商，以经济效果尽可能接近无效、违法或者不可执行的有效条款代替无效、违法或者不可执行的条款。

第9.13节对应人员。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每一个对应方应构成一份原件，但所有这些对应方合在一起时应仅构成一份合同，并应按第9.03节的规定生效。以传真传送（或依照行政代理人批准的程序进行的其他电子传送）方式交付本协议的已执行对应方，其效力与交付手工签署的原件同等。

第9.14节标题。条款和章节标题以及此处使用的目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时应予考虑。

第9.15节管辖权；同意送达程序（a）。（a）借款人和相互贷款方不可撤销和无条件地同意，不会在纽约州法院以外的任何法院以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关的交易有关的任何方式，对行政代理人、担保代理人、任何贷款人或前述任何关联人提起任何诉讼、诉讼或任何种类或种类的程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，和纽约南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，以及本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不影响行政代理人、任何开证银行或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（b）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在任何纽约州或联邦法院因本协议或其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（c）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议或任何其他贷款文件的任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.16节保密。各贷款人、各发行银行及各代理同意，其应保密地维持由或代表控股公司、任何母实体、借款人或任何附属公司向其提供的与控股公司、任何母实体、借款人及任何附属公司有关的任何信息（但（a）已成为公众普遍可获得的信息，而不是由于该方披露的结果，（b）已由该贷款人独立开发，该发行银行或该代理在不违反本条第9.16款或（c）的情况下可供该贷款人获得的信息除外，该开证银行或该第三方的该等代理人，据该人所知，对控股公司、任何母实体、借款人或任何其他贷款方没有保密义务），除向其董事、受托人、高级职员、雇员和有知情需求的顾问以及任何编号、管理或结算服务提供者或代表该贷款人批准或管理贷款的任何人（只要已指示每名该等人按照本条第9.16条对其保密，除非：（a）在遵守法律或任何法律程序或任何政府当局、全国保险专员协会或披露方或披露方任何关联公司的证券在其上市或交易的任何证券交易所的要求所必需的范围内，（b）作为向政府当局或自律管理当局（包括全国保险专员协会或金融业监管局，Inc.）的正常报告或审查程序或检查的一部分，（c）向其母公司，附属公司或核数师（只要每名该等人士已获指示备存

根据本条第9.16条的相同机密），（d）为在法律程序中强制执行其在任何贷款文件下的权利，（e）根据第9.04（d）条向任何质权人或任何其他潜在受让人或潜在参与者，其在本协议项下的任何权利（只要已指示该人根据本条第9.16条对套期保值协议中的任何直接或间接合同对手方或该合同对手方的专业顾问（只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本条第9.16条规定的约束）保密）和（f）。

第9.17节平台；借款人材料。借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人将通过在intraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人和发行银行提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到重大非公开信息的贷款人（或者，如果控股公司当时不是一家公开报告公司，如果控股公司是一家公开报告公司，则合理预期不会公开获得的类型的重要信息）有关控股公司、借款人或其子公司或其各自的任何证券）（每个都称为“公开贷款人”）。借款人在此同意，其将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（i）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置，（ii）通过标记借款人材料“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人、联席管理人、发行银行和贷款人将此类借款人材料视为仅包含（a）公开可得信息或（b）与控股公司、借款人或其子公司或其各自的任何证券（尽管可能是敏感和专有的）有关的信息（但前提是此类借款人材料应按第9.16节规定的处理，在此类借款人材料构成受其条款约束的信息的范围内），（iii）允许通过平台指定的“公众投资者”部分提供所有标记为“PUBLIC”的借款人材料；（iv）行政代理人和安排人有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公众投资者”的部分发布。

第9.18节解除留置权和保证。

（a）贷款人，发行银行和其他有担保方在此不可撤销地同意，贷款方就任何担保物授予担保物代理人的留置权应自动解除：（i）在下文第9.18（d）节规定的终止日期发生时全额解除；（ii）在任何贷款方将该担保物处置给在本协议不加禁止的交易中不是（也不需要成为）贷款方的人时（且担保物代理人可最终依赖证书以任何贷款方应其合理请求向其提供的效力，无需进一步查询）；但为免生疑问，就构成经营租赁或许可证的任何处置而言，该贷款方保留的基础财产将不会如此解除，（iii）在此种租赁终止或到期时，如果该担保物包括租赁给贷款方的财产（且担保物代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询），（iv）如该等留置权的解除获规定贷款人（或根据第9.08条可能需要其同意的该等其他百分比的贷款人）以书面批准、授权或批准，（v）在构成该等抵押品的财产由任何担保人拥有的范围内，在该担保人根据控股担保和质押协议、附属担保协议或下文（b）条解除其在担保项下的义务时（而该附属担保协议或条款（及该担保代理人可最终依赖该

任何贷款方应其合理请求向其提供的效力，无需进一步查询），（vi）第8.11条规定的效力（且抵押代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询），以及（vii）根据抵押代理人的要求，在抵押代理人根据担保文件行使任何补救措施时实施任何抵押处分。任何该等解除不得以任何方式解除、影响或损害贷款方对贷款方保留的所有权益（包括任何处置的收益）所承担的义务或任何留置权（已解除的除外）（或有关的义务（已解除的除外），所有这些均应继续构成担保物的一部分，除非按照贷款文件的规定另有解除。

（b）此外，（i）贷款人、发行银行和其他有担保方在此不可撤销地同意，担保人在完成本协议不加禁止的任何交易后自动解除担保（如果该担保人也是共同借款人，则免除其作为共同借款人在本协议项下的义务），从而导致该子公司不再构成附属贷款方或以其他方式成为被排除的子公司（且抵押代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询），（ii）紧接在借款人的合资格首次公开发售完成之前，由控股公司承担的担保应自动终止，控股公司应解除其在贷款文件项下的义务，应不再是贷款方，任何贷款文件对控股公司拥有的任何资产或股权产生的任何留置权应自动解除（除非在每种情况下，借款人应全权酌情选择不实施此类解除控股）。

（c）贷款人、开证银行和其他有担保方特此授权行政代理人和担保代理人（如适用）签署和交付任何必要或可取的文书、文件和协议，以证明和确认根据本条第9.18条的前述规定解除任何担保人或担保物，所有这些均无需任何贷款人或任何其他有担保方的进一步同意或合并。有关任何该等抵押品或担保人的任何贷款文件所载的任何陈述、保证或契诺，将不再被视为作出。就本协议项下的任何解除而言，行政代理人和抵押代理人应迅速（并由有担保当事人特此授权行政代理人和抵押代理人）采取借款人合理要求的行动并签署与解除任何贷款文件就该附属公司、财产或资产产生的任何留置权有关的任何费用由借款人承担的任何此类文件；但该行政代理人应已收到借款人负责官员的证书，其中载有行政代理人合理要求的证明。

（d）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在终止日期，应借款人的请求，行政代理人和/或担保代理人（如适用）应（不经任何有担保方通知、投票或同意）采取所要求的行动，以解除其在所有担保物上的担保权益，并解除任何贷款文件下的所有义务，无论在此类解除日期是否可能存在任何（i）与任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议有关的义务，以及（ii）任何未到期的或有赔偿义务或费用偿还索赔；但前提是，行政代理人应已收到借款人负责官员的证书，其中载有行政代理人合理要求的证明。任何此种债务解除应被视为受以下规定的约束：如果在此种债务解除后，与由此担保的债务有关的任何付款的任何部分应在借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时被撤销或必须以其他方式恢复或归还，或在或作为

借款人或任何担保人或其财产的任何重要部分的接管人、介入者或保管人、受托人或类似人员的指定结果，或其他结果，所有这些都如同未支付此类款项一样。借款人同意支付行政代理人或抵押代理人（及其各自的代表）因采取本条第9.18（d）款所设想的解除所有抵押品的担保权益和贷款文件项下的所有义务的行动而产生的所有合理且有文件证明的自付费用。

（e）借款人或其任何子公司在任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议下的债务（在与此种有担保对冲协议有关的所有净额结算安排生效后）应仅在其他债务如此担保和担保的范围内并在此期间内根据担保文件获得担保和担保。任何人不得仅因存在根据任何此类有担保对冲协议或有担保现金管理协议对其承担的义务而在任何贷款文件下拥有任何投票权。为免生疑问，以本协议允许的方式解除担保物或担保人，不得要求任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议下的债务持有人的同意。

第9.19节判决货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人和共同借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人或贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议的适用条款以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但该等款项根据本协议的适用条款（“协议货币”）以该货币计值的货币（“协议货币”）除外，仅在行政代理人收到以判决货币判定应如此支付的任何款项后的营业日解除，行政代理人可以按照正常的银行业务程序，以判决货币购买协议币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应由借款人或该共同借款人支付给行政代理人的金额，则借款人和共同借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失赔偿该行政代理人或该义务所欠的人。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理人的金额，行政代理人同意将超出部分的金额退还借款人和共同借款人（或根据适用法律可能有权获得的任何其他人）。

第9.20节美国爱国者法案通知。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别每个贷款方的其他信息。

第9.21节关联放款人。

（a）作为借款人的附属公司的每名贷款人，不包括（x）控股公司、借款人及其各自的附属公司及（y）任何债务基金附属公司贷款人（各自为“附属公司贷款人”）；据了解，（x）控股公司、借款人或其任何附属公司均不得为附属公司贷款人，及（y）债务基金附属公司贷款人及附属公司贷款人可根据第9.04条为本协议项下的贷款人，但在附属公司贷款人的情况下，须遵守本

第9.21条），就任何（i）同意（或决定不同意）就任何贷款文件的任何条款作出的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，（ii）就与任何贷款文件有关的任何事项作出的其他行动，或（iii）指示行政代理人、抵押代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件作出任何行动（或不采取任何行动），同意，但就第（i）、（ii）条所述的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动（1）而言，（iii）或（iv）第9.08（b）或（2）条的第一条但书，与其他贷款人相比，以不成比例的不利方式对该关联贷款人（以其作为贷款人的身份）产生不利影响，则该关联贷款人应被视为已按非关联贷款人就该事项分配投票权的比例，对其作为贷款人的利益进行了无酌处权的投票。各关联贷款人在此不可撤销地指定行政代理人（此种任命与利益相结合）为该关联贷款人的实际代理人，在代替该关联贷款人的地方和以该关联贷款人的名义拥有全权，不时由行政代理人酌情决定采取任何行动和执行该行政代理人可能认为为执行本（a）条规定合理必要的任何文书。

（b）尽管本协议另有相反规定，任何关联贷款人均无权（1）出席（包括通过电话）行政代理人或借款人的代表当时未出席的任何贷款人之间的任何会议或讨论（或其中的一部分），（2）收到由行政代理人或任何贷款人准备的任何资料或材料，或由行政代理人和/或一个或多个贷款人之间或之间的任何通信，但此类资料或材料已提供给借款人或其代表的情况除外，（3）制作或携带（或参加，（4）购买任何定期贷款，但在紧接该等购买生效后，以贷款人身分向行政代理人、抵押代理人或任何其他贷款人就该代理人或任何其他该等贷款人根据贷款文件所承担的任何责任或义务或所指称的责任或义务提出的任何索偿，关联贷款人合计将拥有本金总额超过当时未偿还的所有定期贷款本金总额25%的定期贷款，或（5）购买任何循环贷款或循环贷款承诺。附属贷款人的每项转让的先决条件是，该附属贷款人应在适用的转让和接受中有（x）代表转让贷款人，并通知行政代理人，它是（或将是，在此类转让完成后）关联贷款人，并且其持有的使此类转让生效的定期贷款总额不得超过前一句（d）和（y）在适用的转让和接受中表示的允许的金额，即其不拥有与控股公司、借款人、其子公司或其各自的证券有关的重大非公开信息（在美国联邦和州证券法的含义内）（或者，如果控股公司当时不是一家公开报告公司，如果控股公司是一家公开报告公司，则合理预期不会公开获得的类型的重要信息）（a）尚未向转让贷款人或一般贷款人披露（除非任何此类贷款人不希望收到有关控股公司、借款人或其子公司的重大非公开信息）和（b）可以合理预期会对转让贷款人作出此类转让的决定产生重大影响或以其他方式对其具有重大影响。

第9.22节借款人对贷款当事人的代理。其他每一贷款方特此指定借款人为其代理人，用于与本协议和其他贷款文件相关的所有目的，包括发出和接收通知以及执行和交付所有

本文和其中所设想的文件、文书和证书以及对本文和其中的所有修改。

第9.23节开证行无责任。借款人和共同借款人承担任何信用证的任何受益人或受让人就其使用该信用证的作为或不作为的所有风险。任何开证银行或其任何高级职员或董事均不得对以下情况承担或负责：（a）可能使用任何信用证或任何受益人或受让人与此有关的任何作为或不作为；（b）单据的有效性、充分性或真实性，或单据上的任何背书，即使该等单据应证明在任何或所有方面无效、不足、欺诈或伪造；（c）该开证银行在出示不符合信用证条款的单据的情况下付款，包括没有任何单据载有对信用证的任何提述或充分提述；或（d）根据任何信用证付款或未付款的任何其他情况，但借款人及共同借款人须向该开证银行提出申索，而该开证银行须对借款人及共同借款人承担责任，但以借款人证明是由（i）该开证银行的故意不当行为或最终确定的重大过失所造成的借款人所蒙受的任何直接而非后果性损害为限，具有管辖权的法院在确定根据任何信用证出示的单证是否符合信用证条款或（ii）该开证银行在向其出示严格符合信用证条款和条件的汇票和凭证后故意不按信用证合法付款时作出的不可上诉判决。为促进而非限于前述，该开证行可以接受表面上看起来井然有序的单据，不负责进一步调查，无论有任何相反的通知或信息。

第9.24节受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.25节关于任何受支持的QFII的致谢。只要贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期义务或任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC、a

“支持的QFC”），各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC事实上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）本条第9.25款所使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

一、12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

二、在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

三、12C.F.R. § 382.2（b）中对“已涵盖的FSI”进行了定义，并按照该术语进行了解释。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

第9.26节第十五次经修订和重述的信贷协议；修订和重述的效力。第十五次增量假设及修正之日及之后

协议生效日，贷款方在第十四次经修订和重述的信贷协议项下的所有义务应继续完全有效，作为贷款方在本协议项下的义务，且第十四次经修订和重述的信贷协议的规定应被本协议的规定所取代，但第十四次经修订和重述的信贷协议项下明确在其终止后仍然有效的规定除外。本协议各方承认并同意，（a）根据本协议对第十四次经修订和重述的信贷协议的修订和重述以及与本协议有关的所有其他已签署和交付的贷款文件不构成对第十四次经修订和重述的信贷协议以及在第十五次增量假设和修订协议生效日期之前有效的其他贷款文件的更替，以及（b）其他贷款文件中对第十四次经修订和重述的信贷协议的所有提及均应被视为指无需进一步修订本协议。