于2025年8月4日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
1933年《证券法》
B&G Foods, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| |
特拉华州
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13-3918742
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（国家或其他司法
公司或组织） |
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（I.R.S.雇主
识别号） |
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Four Gatehall Drive
新泽西州帕西帕尼07054
新泽西州帕西帕尼07054
973.401.6500
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Scott E. Lerner
执行副总裁、总法律顾问、秘书和首席合规官
Four Gatehall Drive
新泽西州帕西帕尼07054
执行副总裁、总法律顾问、秘书和首席合规官
Four Gatehall Drive
新泽西州帕西帕尼07054
973.401.6500
（代办服务人员姓名、地址含邮政编码、电话号码含区号）
复制到：
Stephen M. Leitzell，ESQ。
Dechert LLP
西拉中心
拱门大街2929号
宾夕法尼亚州费城19104
Dechert LLP
西拉中心
拱门大街2929号
宾夕法尼亚州费城19104
215.994.4000
建议向公众出售的大致开始日期：
由注册人决定的本注册声明生效日期后不时生效。
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框：☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.提交的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，则勾选以下方框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| | 大型加速披露公司 | | | ☒ | | | 加速披露公司 | | | ☐ | |
| | 非加速披露公司 | | | ☐ | | | 较小的报告公司 | | | ☐ | |
| | | | | | | | 新兴成长型公司 | | | ☐ | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。
B&G Foods, Inc.
额外注册人表
额外注册人表
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其章程所指明的注册人的确切名称
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管辖权
成立或 组织机构 |
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国税局
雇主 鉴定 数 |
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B&G食品北美公司。
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特拉华州
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| | | | 22-3640377 | | |
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B&G食品零食公司。
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特拉华州
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| | | | 46-1040154 | | |
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熊溪乡村厨房有限责任公司
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特拉华州
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| | | | 52-2409215 | | |
|
Clabber Girl公司
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印第安纳州
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| | | | 35-2150132 | | |
|
Spartan Foods of America，Inc。
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特拉华州
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| | | | 27-1442631 | | |
|
Victoria Fine Foods，LLC
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特拉华州
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| | | | 27-4481075 | | |
|
威廉·安德伍德公司
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| |
麻萨诸塞州
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| | | | 04-1919830 | | |
上述每增加一名注册人的主要行政办公室的地址（包括邮政编码）和电话（包括区号）为：c/o B&G食品公司，Four Gatehall Drive，Parsippany，NJ 07054；他们在该地址的电话号码为97 3.40 1.6500。
上面列出的每个额外注册人的服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）是：Scott E. Lerner，执行副总裁、总法律顾问、秘书和首席合规官，B&G食品公司，Four Gatehall Drive，Parsippany，NJ 07054；97 3.40 1.6500。
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i
关于这个前景
这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中，一起或单独提供普通股、优先股、债务证券、认股权证或首次发行总价不超过800,000，000美元的单位。每次我们提供证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中描述了我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的其他信息。
本招股说明书并不包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或我们在此提供的证券的更多信息，您应该参考该注册声明，您可以从SEC获得该声明，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。
除本招股章程或招股章程补充文件所载内容外，我们并无授权任何人提供资料或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并通过引用并入本招股说明书的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
我们可能会通过承销商或交易商、通过代理、直接向购买者或通过这些方法的组合出售证券。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议购买证券的唯一权利。我们将在每次发售证券时向您提供的招股说明书补充文件将列出参与证券销售的任何承销商、交易商、代理人或其他人的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。见下文“分配计划”标题下所述信息。
本招股章程所用「 B&G食品 」、「我们的」、「我们」及「我们」等词语，均指B&G食品公司及其全资附属公司，惟明确该等词语仅指母公司的情况除外。
二、
风险因素
在作出投资决定前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股章程补充文件和我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”项下描述的风险，或我们的10-Q表格季度报告中的任何更新，以及本招股章程中出现的或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中的所有其他信息。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。
三、
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件，以及与特定证券发行有关的每份招股说明书补充文件，均包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（《证券法》）和（如适用）经修订的1934年《证券交易法》第21E条（《交易法》）所载前瞻性陈述的安全港条款。“相信”、“相信”、“预期”、“项目”、“打算”、“预期”、“假设”、“可能”、“应该”、“估计”、“潜在”、“寻求”、“预测”、“可能”、“将”或“计划”等词语以及对未来期间的类似提及旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩和成就或行业结果与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们认为，可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异的重要因素包括：
•
营运资金需求、股息支付和收购，以及获得再融资或额外融资；
•
我们遵守我们的长期债务协议下的比率或测试的能力，包括我们的信贷协议下的最高综合杠杆比率和最低综合利息覆盖率，这可能不仅受到我们的经营业绩的影响，还受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况以及利率变化；
•
国际贸易争端、关税、配额和其他进出口限制对我国采购、销售和经营的影响（包括近期美国对中国、加拿大和墨西哥等国征收或威胁征收的关税以及这些国家采取或威胁采取的报复性行动）；
•
商品、配料、包装、其他原材料、分销和劳动力的供应成本上升和/或减少的影响；
•
原油价格及其对分销、包装和能源成本的影响；
•
我们成功实施销售价格上涨和成本节约措施以抵消任何成本上涨的能力；
•
激烈的竞争、消费者偏好的变化、对我们产品的需求以及当地的经济和市场状况；
•
我们持续有能力成功推广品牌资产，预测和应对新的消费趋势，开发新产品和市场，扩大品牌组合，以便与价格较低的产品有效竞争，并在零售和制造层面正在巩固的市场中竞争，并提高生产力；
•
我公司和我们的供应链合作伙伴在没有材料中断的情况下继续运营制造设施、配送中心和其他工作地点，并在需要时采购配料、包装和其他原材料的能力，尽管供应链中断或劳动力短缺；
•
流行病或疾病爆发可能对我们的业务产生的影响，其中包括我们的供应链、我们的制造业务、我们的劳动力以及客户和消费者对我们产品的需求；
•
尽管劳动力市场非常紧张，员工对公平薪酬、包容性和多样化工作场所、灵活工作和其他事项的期望不断变化，但我们仍有能力在公司办公室、制造设施和其他工作地点招聘和留住高级管理层以及高技能和多样化的员工队伍；
•
与可能通过收购扩大我们的业务或通过资产剥离缩小规模相关的风险；
四、
•
我们可能无法成功完成非核心业务的剥离，包括可能剥离我们的冷冻和蔬菜业务部门的部分或全部剩余资产，以加强我们的重点，提高我们的利润率，降低成本并减少我们的长期债务，如果完成，我们可能无法实现预期的利润率改善、成本节约和债务减少；
•
我们可能无法识别新的收购或整合最近或未来的收购，或者我们未能实现预期的收入增长、成本节约或近期或未来收购产生的其他协同效应；
•
我们成功完成将近期或未来收购整合到我们的企业资源规划（ERP）系统中的能力；
•
税收改革和立法，包括美国减税和就业法案和一大美丽法案法案的效果，以及未来任何税收改革或立法；
•
我们进入信贷市场的能力以及我们的借贷成本和信用评级，这可能会受到一般信贷市场和竞争对手的信用评级的影响；
•
意外开支，包括但不限于诉讼或法律和解开支；
•
加元和墨西哥比索相对于美元的汇率变动影响；
•
我们的商誉、其他无形资产和有形资产（如物业、厂房、设备或存货）的未来减值，如果我们任何品牌的经营业绩恶化的速度超过我们目前的预测，我们的市值下降或贴现率发生变化，即使是由于宏观经济因素，或可能由资产剥离触发，包括可能剥离我们的冷冻和蔬菜业务部门的部分或全部剩余资产，如果剥离收益低于被剥离资产的账面价值，则可能触发这些减值；
•
我们保护信息系统免受或有效应对网络安全事件、其他中断或数据泄露的能力；
•
我们成功实施可持续发展举措和实现可持续发展目标的能力，以及环境法律法规的变化；
•
我们成功采用和利用新技术的能力，例如人工智能，包括机器学习和生成人工智能；
•
普遍影响食品行业的其他因素，包括：
•
产品出现掺假或品牌错误的召回、产品消费造成伤害的责任、成分披露和标签法律法规以及消费者可能对某些食品产品的安全和质量失去信心的可能性；
•
竞争对手的定价做法和促销支出水平；
•
与我们的客户在充满挑战的经济和竞争环境中经营有关的客户的存货和信贷水平的波动以及其他业务风险；和
•
与第三方供应商和联合包装商相关的风险，包括我们的一个或多个第三方供应商或联合包装商未能遵守食品安全或其他法律法规可能会扰乱我们的原材料或某些成品供应或损害我们的声誉的风险；和
•
本招股章程或任何适用的招股章程补充文件及纳入或视为纳入本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中“风险因素”或其他地方讨论的其他因素。
任何这些领域的发展，在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的其他地方以及在本招股说明书和每一适用的招股说明书补充文件中纳入或被视为通过引用纳入的文件中有更全面的描述，可能会导致我们的结果与我们已经或可能由我们或代表我们预测的结果存在重大差异。
v
本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日可获得的信息。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。所有后续可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受到本招股说明书所载的警示性陈述的明确限定。
我们提醒，上述重要因素清单并非排他性的。可能还有其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述存在重大差异，包括本招股说明书其他地方披露的因素或通过引用纳入或被视为通过引用纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的因素。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估所有前瞻性陈述。我们敦促您不要过度依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或纳入或被视为通过引用纳入的前瞻性陈述。
六
公司
我们在美国、加拿大和波多黎各制造、销售各种品牌、高品质、货架稳定和冷冻食品和家居产品。我们的许多品牌产品拥有领先的区域或全国市场份额。总的来说，我们将我们的品牌产品定位于吸引希望获得高质量和合理价格产品的消费者。我们通过机构和餐饮服务销售以及自有品牌销售来补充我们的品牌产品零售销售。
我们的公司建立在收购驱动增长的成功记录之上。我们的目标是通过战略收购、新产品开发和有机增长，继续提高销售额、盈利能力和现金流。我们打算通过以下举措实施我们的增长战略：通过有纪律地收购互补的品牌业务来扩大我们的品牌组合，继续开发新产品并将其快速交付市场，利用我们的多渠道销售和分销系统，并继续专注于更高增长的客户和分销渠道。自1996年以来，我们已成功收购了50多个品牌并将其整合到我们的公司中。
我们的产品包括冷冻和罐装蔬菜、蔬菜、油菜籽等食用油、蔬菜起酥油、烹饪喷雾剂、燕麦片等热腾腾的谷类食品、水果酱、肉类和豆类罐头、百吉饼薯条、香料、调味料、辣酱、酒醋、枫糖浆、糖蜜、色拉酱、披萨皮、墨西哥风味酱汁、干汤、炸玉米饼壳和套件、莎莎酱、泡菜、辣椒、番茄基产品、饼干、发酵粉、小苏打、玉米淀粉、坚果串等特色产品。我们的产品以许多公认的品牌进行营销，包括AC‘cent，B & G，B & M，Baker’s Joy，Bear Creek Country Kitchens，Brer Rabbit，Cary‘s，Clabber Girl，Cream of Rice，Cream of Wheat，Crisco，Dash，Davis，Devonsheer，Durkee，Grandma’s Molasses，汉广厦房地产，Joan of Arc，Las Palmas，MacDonald’s，Mama Mary’s，Maple Grove Farms of Vermont，McCann’s，Molly McButter，New York Style，Old London，Ortega，Polaner，Red Devil，Regina，Rumford，SA-s ó n，Spice Islands，Spring Tree，Sugar Twin，Tone’s，Trappey's，Tru我们也销售和分销静态卫士，家居用品品牌。我们在零售杂货、餐饮服务、专业、自有品牌、俱乐部和量贩商渠道的分销方面展开竞争。我们直接或通过独立经纪人和分销商网络向连锁超市、餐饮服务网点、大众商家、仓储俱乐部、非食品网点和专业分销商销售和分销我们的产品。
B&G食品，包括我们的子公司和前身，已经经营了超过130年。我们于1996年11月25日在特拉华州注册成立，名称为B Companies Holdings Corp.。1997年8月11日，我们更名为B&G食品控股公司。2004年10月14日，在我们完成首次公开发行股票的同时，当时我们的全资子公司B&G食品公司与我们合并并入我们，我们更名为B&G食品公司。我们的行政办公室位于Four Gatehall Drive，Parsippany，NJ，07054，我们的电话号码是97 3.40 1.6500。我们维护一个网站在www.bgfoods.com.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用并入本文的。
1
收益用途
除招股章程补充文件另有规定外，我们将把出售证券所得的净收益用于一般公司用途，这可能包括减少我们的未偿债务或为其再融资，增加我们的营运资金或为收购和资本支出提供融资。当某一特定系列证券被发售时，与该发行有关的招股说明书补充文件将列出我们从出售这些证券中获得的净收益的预期用途。在将所得款项净额用于这些用途之前，我们预计将把所得款项投资于短期、计息工具或其他投资级证券。
2
我们可能提供的证券的一般说明
我们可以直接或通过不时指定的代理、交易商或承销商，一起或单独提供、发行和销售，最高可达800,000，000美元：
•
我们普通股的股份；
•
我们优先股的股份；
•
债务证券，一个或多个系列，并可能由我们的某些子公司提供担保；
•
认股权证购买我们的债务或股本证券；或
•
上述任何组合，可以单独或作为由上述一项或多项组成的单位，每一项的条款将在出售时确定。
我们可能会发行可交换或可转换为我们的普通股或优先股的债务证券。优先股也可以交换和/或可转换为我们的普通股或我们的另一系列优先股的股份。
当特定系列证券被发售时，将与本招股说明书一起送达本招股说明书的补充文件，其中将载列发售和出售所发售证券的条款，以及根据招股说明书补充文件对拟发售的证券或证券的完整描述。本招募说明书中所包含的证券概要说明，并不意味着是对每一种证券的完整描述。
3
资本股票说明
一般
以下对普通股和优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的附加信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的普通股和优先股的重要条款和规定。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们不时修订的公司注册证书、我们优先股的任何指定证书以及我们不时修订的章程。特拉华州一般公司法（DGCL）也可能影响这些证券的条款。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何系列的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中这样指出，我们根据该招股说明书补充文件提供的任何普通股或优先股的条款可能与我们在下文描述的条款不同。
我们的法定股本包括：
•
125,000，000股普通股，每股面值0.01美元；以及
•
1,000，000股优先股，每股面值0.01美元。
截至2025年7月31日，我们的普通股有80,003，749股流通在外。没有发行在外的优先股股份。
普通股
投票。对于我们的普通股持有人有权投票的每一事项，我们的普通股持有人有权每股投一票。
没有累积投票权。我们普通股的持有者无权在选举我们的董事时累积他们的选票。
股息权以及清算、解散或清盘时的权利。我们的普通股持有人有权获得我们的董事会不时合法宣布的股息，但须遵守任何已发行优先股持有人的任何优先权利。在我们公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，普通股股东有权按比例分享我们可供分配给股东的资产，但须遵守任何已发行优先股持有人的优先权利。
我们的股息政策反映了一个基本判断，即当我们将可用于支付股息的大部分现金分配给他们而不是将其保留在我们的业务中时，我们的股东会得到更好的服务。根据这一政策，我们公司产生的超过经营需要、债务利息和本金支付以及足以维持我们的财产和其他资产的资本支出的现金的很大一部分作为定期季度现金股息分配给我们普通股的持有者，而不是由我们保留。
自2004年10月首次公开发行股票以来，我们每个季度都派发股息。我们目前的季度股息率为每股0.19美元。
然而，尽管有股息政策，每个股息支付日期的股息金额（如有）将由我们的董事会在考虑各种因素后按季度确定，包括我们的经营业绩、现金需求、财务状况、我们的债务协议中规定的股息限制、适用法律的规定以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们的股息政策基于我们目前对业务和经营环境的评估，该评估可能会根据竞争或其他发展（例如，这可能会增加我们对资本支出或营运资金的需求）、新的收购机会或其他因素而发生变化。我们的董事会在任何时候都可以自由地离开或改变我们的股息政策，并且可以这样做，例如，如果它是为了确定我们没有足够的
4
现金为资本支出或营运资金需求提供资金，降低杠杆或确保遵守我们的信贷协议下的最大综合杠杆比率，或利用增长机会。
我们无法向您保证，我们将继续按上述历史水平或根本不派发股息。股息支付不是强制性的或有保证的，我们普通股的持有人没有任何合法权利获得或要求我们支付股息。我们的董事会可随时全权酌情修订或废除本股息政策。此外，我们的董事会可能会将股息水平降低到历史上支付的比率以下，或者完全停止支付股息。
优先认购权及其他认购权。普通股股东没有优先认购权、认购权或赎回权，也不受进一步催缴或评估的约束。
增发我们的授权普通股。除适用法律或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则可能要求的情况外，我们的授权普通股的额外股份可能会被发行，由我们公司的董事会不时决定，而无需我们的普通股持有人批准。
优先股
我们的公司注册证书规定，我们可以在一个或多个系列中发行最多1,000，000股我们的优先股，这可能由我们的董事会决定。
我们的董事会对已发行系列我们的优先股的权利拥有广泛的自由裁量权，并且可以在没有我们普通股持有人的任何投票或行动的情况下采取若干行动，包括：
•
确定纳入每个系列的股票数量；
•
确定每个系列股票的指定、权力、优先权和相对权利，以及与每个系列相关的任何资格、限制或限制，包括与股息、转换、投票、赎回和清算相关的规定，这些规定可能优于我们的普通股；和
•
增加或减少任何系列的股份数目。
董事会可授权发行具有投票权和转换权的优先股，而无需获得我们普通股持有人的批准，这可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。例如，我们的优先股在股息权、清算优先权或两者方面可能排在我们的普通股之前，可能拥有充分或有限的投票权，并且可能可转换为我们普通股的股份。我们的优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），由至少大多数我们的普通股持有人投赞成票，而无需任何其他类别或系列我们的优先股持有人投票，除非该类别或系列优先股的条款要求。
我们的优先股可以迅速发行，条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变化，或使我们的管理层更难被罢免。这可能会阻碍第三方对我们普通股的出价，或者可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们认为，我们的董事会能够发行一个或多个系列的优先股，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他公司需求方面提供灵活性。我们的优先股的授权股份，以及我们的普通股股份，将可在我们的普通股股东不采取行动的情况下发行，除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。
尽管我们的董事会目前无意这样做，但它可能会发行一系列我们的优先股，这可能取决于这些系列的条款，被用于实施股东权利计划或以其他方式阻碍我们公司的合并、要约收购或其他收购企图的完成。我们的董事会可以发行优先股，其条款可能会阻碍收购
5
收购方可能能够通过这种尝试改变董事会的组成，包括我们的一些股东或大多数股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他交易，或者股东可能会从其股票中获得高于当时市场价格的溢价。
董事会组成；选举和罢免董事
根据我们的章程，组成我们董事会的董事人数将由我们的董事会不时决定。我们目前有十位董事。每名董事须任职，直至其继任人获正式选出并符合资格为止。董事的任期将在其当选后立即召开的年度股东大会上届满。
董事可在有理由或无理由的情况下，由有权在选举我们的董事时普遍投票的所有当时已发行的股本股份的投票权至少过半数的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票，将董事免职。根据任何一系列优先股持有人的权利，我们的公司注册证书规定，在董事出现任何空缺的情况下，此类空缺将由经剩余董事过半数投票批准的候选人填补，即使低于法定人数（而不是由股东）。
填补空缺可能会导致第三方更难获得，或者阻止第三方试图获得对我们的控制权。
在我们董事会的任何会议上，当时在任的董事总数的多数将构成所有目的的法定人数。
股东诉讼
股东可以书面同意的方式行事，无需召开会议，也无需通知或表决。这一规定使股东能够就须经股东投票的事项采取行动，而不必等到下一次年度股东大会或特别股东大会。
股东特别会议
我们的公司注册证书规定，董事会、董事会主席或持有我们普通股至少20%已发行股份的持有人可以随时召集股东特别会议。
总务委员会第203条
我公司受大货轮第203条规限。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与该“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非企业合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售或其他交易，导致相关股东获得财务利益。“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在某些情况下，在三年前确实拥有）公司15%或更多有表决权股票的人。根据第203条，公司与相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：
•
董事会必须事先批准企业合并或导致股东成为有兴趣的股东的交易；
•
交易完成后导致股东成为有兴趣的股东，有兴趣的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%（为确定我们已发行股票的数量，不包括（a）身为董事和高级职员的人以及（b）员工股票计划拥有的股票，在某些情况下）；或者
•
企业合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上以至少三分之二的已发行有表决权股份的赞成票获得授权，该股份不属于相关股东。
6
这项规定的存在可能对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购影响，包括阻止可能导致我们普通股股票的市场价格溢价的收购企图。
我司法团注册证明书及附例的其他反收购条文
我们的公司注册证书和章程包含几项规定，此外还有那些与未经我们的普通股持有人批准而发行我们的授权普通股和优先股的额外股份有关的规定，这些规定可能会延迟或增加通过恶意要约收购、公开市场购买、代理权竞争、合并或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图收购我们公司的难度，包括那些可能导致我们普通股市场价格溢价的尝试。此类规定如下所述，其中包括关于将在股东大会上讨论的任何股东业务提案的事先通知程序。
董事提名和股东提案的事先通知程序。
寻求提名董事会候选人或向股东大会提出业务的股东必须提供一定的信息，并遵守我公司章程规定的某些事先通知程序。
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我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或，当且仅当该法院不具有其标的管辖权时，特拉华州的另一州法院，或，当且仅当所有此类州法院均不具有管辖权时，特拉华州的联邦地区法院）及其任何上诉法院，应在法律允许的最大范围内，成为：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院，（ii）为或基于我们的任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东对我们或我们的股东所负的信托责任的违反而主张索赔的任何诉讼或程序，（iii）根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定或DGCL将管辖权授予特拉华州衡平法院的任何诉讼或程序对我们或任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东主张索赔，或（iv）主张受内政学说管辖的与我们有关或涉及我们的索赔的任何诉讼。我们章程中的专属法院地条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》产生的义务或责任而提起的任何诉讼。
除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》及其下颁布的规则和条例产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。
修订我们的法团注册证明书
有权在选举我们的董事时普遍投票的所有当时已发行股本的投票权至少过半数的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，需要修订、更改、更改或废除我们的公司注册证书的规定。
修订我们的附例
我们的公司注册证书规定，我们的章程只能通过我们的董事会或拥有我们股本中所有当时已发行股份至少过半数投票权的持有人的赞成票进行修订，这些股份有权在我们的董事选举中普遍投票，作为单一类别一起投票。
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责任限制及赔偿
我们的公司注册证书规定，在法律不时允许的充分范围内，任何董事不得因违反作为董事的任何职责而对金钱损失承担个人责任。根据现行特拉华州法律的要求，我们的公司注册证书目前规定，这一豁免可能不适用于责任：
•
对于任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；
•
为非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
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根据DGCL第174条（涉及某些被禁止的行为，包括非法支付股息或非法购买或赎回我们的股本）；或者
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对于董事从中获得任何不正当个人利益的任何交易。
然而，如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被消除或限制在DGCL允许的最大范围内，经如此修订。修订或废除我们的公司注册证书的本条文，或采纳我们的公司注册证书的任何与本条文不一致的条文，均不得消除或减少本条文就在该等修订、废除或采纳前已发生的任何事项或任何诉讼或申索所提供的保护，而该等事项或任何诉讼或申索，如没有本条文本应在该等修订、废除或采纳前已累积或产生。
我们的章程还规定，我们将在法律不时允许的最大范围内，赔偿我们的董事和高级职员在任何诉讼或程序中因其作为高级职员或董事的身份或其以这些身份开展的活动而产生的所有责任和费用。我们的章程还要求我们对任何应我们要求担任或正在担任另一家公司、合资企业、员工福利计划信托或其他企业的董事、高级管理人员或受托人的人进行赔偿。获得赔偿的权利包括高级人员或董事有权在任何法律程序的最终处置之前获得费用，如果我们收到了偿还该金额的承诺，如果应确定他或她无权获得赔偿。
我们的董事会可以采取其认为必要的行动来执行这些赔偿规定，包括通过确定和执行赔偿权利的程序和购买保单。我们的董事会也可以在法律允许的情况下通过实施赔偿安排的章程、决议或合同。本赔偿条文的修订或废除，或采纳我们的公司注册证书中与本赔偿条文不一致的任何条文，均不得消除或减少与其地位或在该等修订、废除或采纳前的任何活动有关的任何获得赔偿的权利。
我们认为，这些规定将有助于吸引和留住合格的个人担任董事。
上市
我们的普通股股票在纽约证券交易所上市，交易代码为“BGS”。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。
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债务证券说明
本募集说明书所称债务证券是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券和其他债务证据。债务证券可能是有担保的或无担保的，将是我们的优先债务证券或我们的次级债务证券。债务证券可能根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间日期为2013年6月4日和2023年9月26日的契约发行，也可能根据我们与适用的招股章程补充文件中指定的一名或多名受托人之间将订立的契约发行，该契约的形式作为附件附于本招股章程构成其组成部分的登记声明中。我们根据本招股章程发行的任何债务证券将受适用契约的管辖，在某些情况下，将受单独的补充契约的管辖，该契约载列一系列债务证券的特定条款。
本节介绍了我们预计将适用于我们的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对债务证券的描述将适用于本招募说明书所提供的债务证券。特定系列债务证券适用的招股说明书补充文件可规定不同或附加条款。
本招股章程或任何招股章程补充文件中有关契约和债务证券条款的陈述和描述为其摘要，并不旨在是完整的，并受制于契约的所有条款（以及我们可能不时订立的每项契约允许的任何修订或补充）和债务证券，包括其中某些术语的定义，并通过参考对其整体进行限定。
一般
除非在招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将是B&G食品的直接无担保义务。优先债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。
除非在招股章程补充文件中另有规定，否则契约并不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可能不时按面值或折价发行债务证券，在新契约的情况下，如果有的话，以一个或多个系列发行，期限相同或不同的债务证券。除非在招股章程补充文件中有所说明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。
每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：
•
债务证券的名称及是否为次级债务证券或优先债务证券；
•
债务证券本金总额的任何限制；
•
增发同系列债务证券的能力；
•
我们将出售债务证券的价格；
•
该系列的债务证券是否会被担保，以及任何该等担保的条款；
•
债务证券的一个或多个到期日；
•
债务证券将承担利息的利率（如有），可能是固定或可变的，或确定该利率或利率的方法（如有）；
•
产生任何利息的一个或多个日期或确定该等日期的方法；
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•
有权（如有的话）延长利息支付期限和任何此类递延期间的期限，包括可延长利息支付期限的最大连续期间；
•
债务证券的本金（及溢价，如有）或利息的支付金额是否可参照任何指数、公式或其他方法确定，例如一种或多种货币、商品、权益指数或其他指数，以及确定该等支付金额的方式；
•
我们将对债务证券支付利息的日期以及确定谁有权获得任何付息日应付利息的常规记录日期；
•
债务证券的本金（及溢价，如有）及利息将予支付的一个或多个地方，其中任何证券可能会被交回以作转让、交换或转换登记（如适用），而通知及要求可能会根据契约交付予我们或交付予我们；
•
如果我们拥有这样做的选择权，我们可以根据可选赎回条款全部或部分赎回债务证券的期限和价格，以及任何此类条款的其他条款和条件；
•
我们有义务（如有）通过定期向偿债基金付款或通过类似规定或由债务证券持有人选择赎回、偿还或购买债务证券，以及我们将根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的期间和价格，以及该义务的其他条款和条件；
•
发行债务证券的面额，如不是面额2,000美元和超过1,000美元的整数倍；
•
与违约事件有关的债务证券加速到期时我们必须支付的债务证券本金金额的部分，或确定该部分的方法（如下文所述），如果不是全部本金金额；
•
我们将就债务证券（如非美元）支付本金（及溢价，如有）或利息（如有）的货币、货币或货币单位；
•
规定（如有）在特定事件发生时授予债务证券持有人特殊权利；
•
对违约事件或我们有关适用系列债务证券的契约的任何删除、修改或补充，以及此类违约事件或契约是否与适用契约中所载的一致；
•
对我们产生债务、赎回股份、出售我们的资产或其他限制的能力的任何限制；
•
就债务证券适用（如有的话）有关撤销和契约撤销的契约条款（其条款如下所述）；
•
债务证券是否适用下文概述的从属条款或不同的从属条款；
•
持有人可以将债务证券转换或交换为或交换为我们的普通股、优先股或其他证券或财产的条款（如有）；
•
是否有任何债务证券将以全球形式发行，如有，全球债务证券可交换为凭证式债务证券的条款及条件；
•
受托人或债务证券的必要持有人因违约事件而宣布其本金到期应付的权利的任何变更；
•
全球或凭证式债务证券的存管机构；
•
债务证券的任何特殊税务影响；
•
有关债务证券的任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人或登记处或其他代理人；及
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•
债务证券的任何其他条款不与经修订或补充的适用契约的规定相抵触。
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。
除非适用的招股章程补充文件另有规定，债务证券将以完全注册形式发行，不附带息票。
债务证券可能会以低于其规定本金金额的大幅折扣出售，或者不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑。债务证券也可作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计值的证券发行，详见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件中的更详细描述。
担保
如果适用的招股章程补充文件中有此规定，债务证券可能由我们的某些国内子公司提供担保。招股章程补充文件将描述任何担保的条款，其中包括（其中包括）确定担保人身份的方法以及追加或解除担保的条件。任何担保都将是担保人的连带责任。各担保人在其担保下的义务将视需要加以限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。
从属
与任何次级债务证券的发售有关的招股章程补充文件将描述具体的从属条款。然而，除非在招股章程补充文件中另有说明，次级债务证券将在受偿权上从属于任何现有的优先债务。
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，在适用的契约下，“优先债务”是指与以下任何一项有关的债务的所有到期金额，无论是在适用的契约执行之日尚未偿还，还是此后发生或产生的：
•
以债券、票据、债权证或类似票据或信用证（或与其有关的偿付协议）为证明的借款和债务的本金（及溢价，如有）和到期利息；
•
我们与售后回租交易有关的所有资本租赁义务或应占债务（将在适用的契约中定义）；
•
代表任何财产或服务的购买价款的递延和未支付余额的所有义务，该购买价款应在将该财产交付使用或取得交付及其所有权之日后六个月以上到期，但构成应计费用或贸易应付款项或对贸易债权人的任何类似义务的任何该等余额除外；
•
我们在利率互换协议（无论是从固定到浮动还是从浮动到固定）、利率上限协议和利率项圈协议方面的所有义务；旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；以及旨在防止货币汇率或商品价格波动的其他协议或安排；
•
我们作为义务人、担保人或其他方面负责或承担支付责任的其他人的上述类型的所有义务；和
•
由我们的任何财产或资产上的任何留置权担保的其他人的上述类型的所有义务（无论此类义务是否由我们承担）。
然而，高级负债不包括：
•
任何明文规定该等债务不得优先于次级债务证券的受偿权的债务，或该等债务应从属于任何
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我们的其他债务，除非该债务明文规定该债务应优先于次级债务证券的受偿权；
•
我们对我们的子公司或子公司担保人对我们或我们的任何其他子公司的任何义务；
•
对我们或任何附属担保人所欠或欠的联邦、州、地方或其他税款的任何责任；
•
在正常业务过程中产生的任何应付账款或对贸易债权人的其他责任（包括其担保或证明此类责任的文书）；
•
与任何股本有关的任何义务；
•
任何因违反适用契约而招致的债务，但如果此类债务的贷方在发生此类债务之日获得高级职员证明，大意是此类债务被允许由契约招致，则我们的信贷额度下的债务将不会终止为本要点下的高级债务；和
•
我们就次级债务证券的任何债务。
优先债务应继续为优先债务，并有权享受从属条款的好处，无论该优先债务的任何期限是否有任何修改、修改或放弃。
除非在随附的招股章程补充文件中另有说明，如果我们在任何优先债务到期应付时拖欠任何本金（或溢价，如有）或利息，无论是在到期时还是在确定的提前还款日期或通过声明或其他方式，那么，除非且直到该等违约得到纠正或豁免或不复存在，否则我们将不会就次级债务证券的本金或利息或就任何赎回、退休作出任何直接或间接支付（以现金、财产、证券、抵销或其他方式），购买或以其他方式要求购买任何次级债务证券。
在任何次级债务证券的到期加速的情况下，在该加速时所有未偿还的优先债务证券的持有人，在获得任何担保权益的情况下，将首先有权获得优先债务证券的全部到期金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得次级债务证券的任何本金（以及溢价，如有）或利息的任何付款。
如果发生以下任何事件，在我们根据次级债务证券进行任何支付或分配之前，我们将向任何次级债务证券持有人全额支付所有优先债务，无论是现金、证券或其他财产：
•
B&G食品的任何解散、清盘或清算或重组，不论是自愿或非自愿的，或处于破产、无力偿债或接管状态；
•
我们为债权人的利益而进行的任何一般转让；或
•
我们资产或负债的任何其他编组。
在此情况下，在次级债务证券项下的任何付款或分配，无论是以现金、证券或其他财产支付或分配，而在其他情况下（如果没有从属条款）就次级债务证券应支付或可交付，将按照优先债务持有人当时在这些持有人中存在的优先权直接支付或交付给优先债务持有人，直至所有优先债务均已全额支付。如任何次级债务证券的受托人在违反适用契约的任何条款的情况下收到任何次级债务证券项下的任何付款或分配，且在所有优先债务已获全额支付之前，该等付款或分配将以信托方式收取，并获支付或交付及转让予，优先债务的持有人在当时未清偿的优先顺序按照该等持有人之间当时存在的优先顺序申请在全额支付所有该等优先债务所需的范围内支付所有仍未支付的优先债务。
除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，适用的契约将不会限制额外优先债务的发行。
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除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，如果任何系列的次级债务证券由我们的某些子公司提供担保，那么该担保将从属于该担保人的优先债务，其程度与该次级债务证券从属于优先债务的程度相同。
合并、合并、出售资产等交易
除非随附的招股章程补充文件另有说明，（1）除我们的直接或间接全资附属公司外，我们不得与另一家公司合并、并入或合并，或向任何其他公司出售、转让、转让、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产和资产，以及（2）任何公司不得与我们合并、并入或合并，或除我们的任何直接或间接全资附属公司外，向我们出售、转让、转让、租赁或转让其全部或几乎全部财产和资产，除非：
•
我们是存续的公司或由此类合并或合并组成或存续的公司，或已向其作出此类出售、转让、转让、租赁或转让的公司，如果不是我们，则已通过补充契约明确承担我们在适用契约下的所有义务；
•
紧随该等交易生效后，并无发生任何违约或违约事件，且仍在继续；
•
我们或由此类合并或合并组成或存续的公司，或已向其进行此类出售、转让、转让、租赁或转让的公司（如果不是我们），在对交易和任何相关融资交易给予形式上的影响后，在此类交易之日，如同在适用的第四季度期间开始时发生了相同的情况一样，将：
•
根据适用契约中规定的固定费用覆盖率测试，被允许承担至少1.00美元的额外债务；或者
•
具有等于或大于紧接合并、合并、出售、转让、转让、转让或其他处置前我们的固定费用覆盖率的固定费用覆盖率；和
•
我们向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，每一份都说明补充契约符合适用的契约。
违约、通知及豁免事件
除非随附的招股说明书补充文件另有说明，以下应构成每一系列债务证券的适用契约下的“违约事件”：
•
我们对债务证券的利息到期连续30天拖欠付款；
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我们拖欠债务证券的本金或溢价（如有的话）到期时（到期时、赎回时或其他情况下）的付款；
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在我们收到有关该等债务证券的通知后的60天内，我们未能遵守或履行我们有关该等债务证券的任何其他契诺或协议；
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除适用契约许可的情况外，如债务证券获担保，则任何担保在任何司法程序中须被认定为不可执行或无效，或因任何理由而停止具有完全效力或效力或任何保证人，或任何代表任何保证人行事的人，须否认或否认其在其担保项下的义务；
•
B&G食品的某些破产、无力偿债或重组事件；或
•
就该系列证券提供的任何其他违约事件。
除非随附的招股章程补充文件另有说明，如果根据任何契约未偿付的任何系列的任何债务证券的违约事件发生并仍在继续，则该契约下的受托人或就与支付股息有关的某些违约事件的补救（加速除外）至少25%（或至少10%）的持有人合计本金
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该系列未偿债务证券的金额可通过适用契约中规定的通知，宣布该系列所有未偿债务证券的本金金额（或该系列债务证券中可能规定的较少金额）立即到期应付；但在涉及破产、无力偿债或重组中的某些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；并且，进一步规定，在此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券的本金总额占多数的持有人可以在某些情况下，在除未支付加速本金之外的所有违约事件均已得到纠正或豁免的情况下，解除并取消此类加速。原发行贴现证券到期加速时，低于其本金的金额将到期应付。有关加速到期的特定规定，请参阅与任何原始发行贴现证券有关的招股章程补充文件。
任何系列债务证券在契约下的任何过往违约，以及由此产生的任何违约事件，可由根据该契约未偿付的该系列所有债务证券的本金多数持有人放弃，但（1）该系列任何债务证券的本金（或溢价，如有）或利息的支付违约或（2）与支付股息有关的某些违约事件的情况除外。
受托人须在发生违约（受托人已知且仍在继续）后90天内，就任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求），向该系列债务证券的持有人发出有关该违约的通知。
受托人根据其在违约期间以所需的谨慎标准行事的职责，可要求发生违约的任何系列债务证券的持有人作出其满意的赔偿，然后再应该系列债务证券的持有人的请求继续行使适用契约项下的任何权利或权力。在符合该弥偿权及若干其他限制的情况下，任何契约下任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力，但该指示不得与任何法律规则或适用的契约相冲突，且受托人可采取受托人认为适当的与该指示不抵触的任何其他行动。
任何系列债务证券的持有人均不得根据任何契约对我们提起任何诉讼（支付该等债务证券的逾期本金（及溢价，如有）或利息的诉讼或根据其条款转换或交换该等债务证券的诉讼除外），除非（1）持有人已根据适用契约的要求，就该系列债务证券的违约事件及其延续向受托人发出书面通知，指明违约事件，（2）当时根据该契约未偿还的该系列债务证券的本金总额至少25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提供其合理信纳的费用补偿补偿，（3）受托人不得在该请求提出后60天内提起该诉讼，以及（4）该系列债务证券本金多数的持有人在该60天期间未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。
我们将被要求每年向受托人提供关于我们遵守每个契约下的所有条件和契约的声明。
解除、失责及契约失责
除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们可能会按照以下规定履行或解除我们在每项契约下的义务。
我们或（如适用）任何担保人可向根据任何契约发行的任何系列债务证券的持有人解除若干义务，而该等债务证券尚未交付予受托人注销，方法是不可撤销地向受托人存入金额足以支付及解除先前未交付予受托人注销的该等债务证券的全部债务的款项，作为本金及截至该存款日期的任何溢价及利息（如债务证券已到期
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和应付）或至规定的到期日或赎回日期（视情况而定），而我们或（如适用）任何担保人已支付根据适用契约应付的所有其他款项。
如适用的招股章程补充文件中注明，我们或（如适用）担保人可选择（1）解除与任何系列或任何系列内的债务证券有关的任何及所有义务，以及在担保人的情况下与担保有关的所有义务（相关契约另有规定的情况除外）（“法律上的解除义务”）或（2）解除我们与适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契诺有关的义务（“契诺解除义务”），在存入相关契约受托人后，为此目的而以信托方式，将根据其条款通过支付本金和利息提供金额足以支付该债务证券的本金（及溢价，如有）或利息至到期或赎回（视情况而定）以及任何强制性偿债基金或类似付款的款项和/或政府债务。作为法定撤销或契约撤销的条件，我们必须向受托人交付一份大律师意见，大意是，此类债务证券的持有人将不会因此类法定撤销或契约撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类法定撤销或契约撤销的情况。律师的这种意见，在根据上文第（1）条规定的法律撤销的情况下，必须提及并基于国内税务局的裁决或在相关契约日期之后发生的适用的联邦所得税法的变更。此外，在法律失效或契约失效的情况下，我们将已向受托人（如适用）交付一份高级人员证明书，大意为有关债务证券交易所已通知我们，该等债务证券或任何其他相同系列的债务证券（如当时在任何证券交易所上市）均不会因该存款而被除牌，以及（2）一份高级人员证明书及大律师的意见，每一份证明书均述明有关该等法律失效或契约失效的所有先决条件均已获遵守。
尽管我们事先行使了契约失效选择权，但我们仍可就此类债务证券行使法定失效选择权。
修改及放弃
根据适用的契约，除非随附的招股说明书补充文件另有说明，我们和适用的受托人可以出于某些目的补充契约，而这些目的不会对一系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响，而无需征得这些持有人的同意。我们和适用的受托人还可以在根据契约发行的每个受影响系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意的情况下，以影响债务证券持有人的利益或权利的方式修改契约或任何补充契约。然而，契约将需要债务证券的每个持有人的同意，这将受到任何修改的影响，这些修改将：
•
减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的本金；
•
减少任何债务证券的本金或更改其固定期限，或（除任何招股章程补充文件另有规定外）更改或豁免有关赎回债务证券的任何条文；
•
降低任何债务证券的利率或更改利息支付时间，包括违约利息；
•
免除债务证券的本金或利息或溢价（如有）支付方面的违约或违约事件（当时未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人解除债务证券加速支付以及因该加速支付而导致的放弃支付违约除外）；
•
使任何债务证券以债务证券所述以外的货币支付；
•
对适用契约中有关豁免过往违约或债务证券持有人收取债务证券本金或利息或溢价（如有的话）付款的权利的条文作出任何更改；
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•
豁免任何债务证券的赎回付款（适用的招股章程补充文件另有规定的除外）；
•
除与我们购买所有债务证券的要约有关外，（1）免除与支付股息有关的某些违约事件或（2）修订与支付股息和购买或赎回某些股权有关的某些契诺；
•
解除任何适用的担保人在其担保或契约项下的任何义务，除非根据契约；
•
对契约的从属或排名条款或相关定义作出任何对任何持有人的权利产生不利影响的变更；或者
•
对前项修订及豁免条文作出任何更改。
契约将允许根据契约发行的任何系列受修改或修订影响的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人放弃遵守契约中包含的某些契约。
付款及付款代理
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券于任何付息日的利息将于适用的记录日期营业时间结束时支付予债务证券登记在其名下的人。
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们可能不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付。尽管有上述规定，根据我们的选择，任何利息的支付可以通过支票邮寄到有权获得利息的人的地址，因为该地址出现在安全登记册中。
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，我们指定的付款代理将担任各系列债务证券的付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地维持一名付款代理人。
我们为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理人支付的所有款项，在该等本金、利息或溢价到期和应付后两年结束时仍无人认领，将应要求向我们偿还，此后该等债务证券的持有人可能只指望我们支付该等款项。
面额、登记和转让
除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将由以存托信托公司（Depository Trust Company）或DTC的名义注册的一个或多个全球证书代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录上，实益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。
债务证券持有人只有在以下情况下才能将全球证券的实益权益交换为以持有人名义登记的凭证式证券：
•
我们向受托人送达DTC的通知，告知受托人其不愿意或无法继续担任存托人，或者其不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，继任存托人均不由我们在DTC发出此类通知之日起120天内指定；
•
我们全权酌情决定，债务证券（全部而非部分）应交换为最终债务证券，并向受托人交付一份大意如此的书面通知；或
•
债务证券已发生并正在继续发生违约或违约事件。
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以凭证式发行的债务证券，仅按随附的募集说明书补充文件规定的最低面额和该面额的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换将仅允许以此类最低面额进行。凭证式债务证券的转让可在受托人的公司办事处或我们根据适用契约指定的任何付款代理人或受托人的办事处登记。也可以在这些地点将债务证券交换为本金总额相等的不同面值的债务证券。
管治法
每一份契约和适用的债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。
受托人
每份契约下的受托人将在任何适用的招股章程补充文件中列出。
转换或交换权利
招股章程补充文件将描述一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股、优先股或其他债务证券的条款（如有）。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。这些规定可能允许或要求调整此类系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或其他证券的股份数量。
17
认股权证说明
以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们根据本招股章程可能提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中如此指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入包含本招股说明书的注册声明中。
一般
我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。
我们将通过我们可能根据单独协议发行的认股权证证书为每个系列的认股权证提供证据。我们可能会与认股权证代理订立认股权证协议。每个权证代理可能是我们选择的一家银行，其主要办事处在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明任何此类认股权证代理的名称和地址。
我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：
•
发售价格及发售认股权证总数；
•
可购买认股权证的货币，如果不是美元的话；
•
如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；
•
如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；
•
就认股权证购买债务证券而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额以及在行使该等认股权证时可购买该本金金额债务证券的价格和货币（如非美元）；
•
在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量（视情况而定）以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；
•
我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
•
赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；
•
有关认股权证行权时可发行证券的行权价格或发行数量的变动或调整的任何规定；
•
认股权证行权开始和到期的日期；
•
认股权证协议和认股权证的修改方式；
•
持有或行使认股权证的联邦所得税后果；
•
认股权证行使时可发行证券的条款；及
•
认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。
认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：
18
•
就认股权证购买债务证券而言，有权收取在行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息的付款，或强制执行适用契约中的契诺；或
•
在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，有权获得股息（如有），或在我们清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如有）。
行使认股权证
每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日东部时间下午5：00之前的任何时间行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。
认股权证持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面列出，并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付的信息。
在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。
认股权证持有人的权利可执行性
任何认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。
如权证持有人仅行使单一凭证所代表的部分权证，则权证代理人将为任何未行使的权证签发新的权证凭证。除非招股章程补充文件另有说明，认股权证行使时不会发行零碎股份，但我们将支付任何零碎股份的现金价值，否则可发行。
每份认股权证可行使的行使价格和普通股股份数量将在发生认股权证协议中描述的事件时进行调整，包括发行普通股股息或普通股的合并、细分或重新分类。
除非招股说明书补充说明另有说明，在累计调整要求行权价格至少调整1%之前，不需要进行调整。我们可能会不时降低认股权证协议中可能规定的行权价。
除非招股章程补充文件另有说明，否则如果我们将我们的财产作为一个整体进行任何合并、合并或出售或转让，每份未行使认股权证的持有人将有权获得紧接该事件发生前认股权证可行使的普通股数量的持有人的股份种类和数量、其他证券、财产或应收现金。
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修改认股权证协议
认股权证协议可允许我们和认股权证代理人（如有）在以下情况下未经认股权证持有人同意对协议进行补充或修订：
•
纠正任何模棱两可的问题；
•
更正或补充任何可能有缺陷或与任何其他条文不一致的条文；或
•
就我们及认股权证代理人可能认为有需要或可取且不会对认股权证持有人利益产生不利影响的事项或问题增加新的规定。
单位说明
我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期或发生之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。
适用的招股章程补充文件可能会描述：
•
单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；
•
有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；及
•
单位是否以完全注册或全球形式发行。
适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与该等单位有关的抵押品安排及存管安排对其进行整体限定。
分配计划
我们可能会通过承销商或交易商、通过代理商或直接向一个或多个购买者或通过这些方法的组合出售本招募说明书中描述的证券。适用的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括：
•
任何承销商的名称，如有要求，任何交易商或代理商的名称；
•
证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；
•
任何承销折扣及其他构成承销商补偿的项目；
•
允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和
•
证券可能上市的任何证券交易所或市场。
我们可能会在一笔或多笔交易中不时在以下地点分配证券：
•
一个或多个固定价格，可能会改变；
•
销售时的市场价格；
•
在销售时确定的与该等现行市场价格相关的变动价格；或
•
议定价格。
20
根据本招股章程发售我们的股本证券，亦可在不以固定价格进行的交易中，将该等证券作为现有交易市场，任一方式为：
•
在或通过任何全国性证券交易所或报价服务的设施，该等证券在出售时可能在其上上市或报价；或向或通过做市商，而不是在该等交易所。
此类场内发售将由作为我们的委托人或代理人的承销商进行，他们也可能是上述证券的第三方卖方。
只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。如果我们在出售中使用承销商，他们将为自己的账户收购证券，并可能在一项或多项交易中不时转售证券，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。
我们可能会直接卖出证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。
我们可以授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集机构投资者购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。
此外，我们可能会通过以下方式出售本招募说明书涵盖的部分或全部证券：
•
由交易商作为委托人购买，然后交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将这些证券转售给公众为其账户；
•
交易商将试图以代理身份卖出，但可能以委托人身份定位或转售部分大宗的大宗交易，以促进交易；或
•
普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易。
我们将在适用的招股说明书补充文件中包括任何交易商的名称和交易条款。
就出售证券而言，承销商、交易商或代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与分销证券的承销商、交易商和代理商，以及直接购买证券然后转售证券的任何机构投资者或其他人，可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。
我们可能会向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就此类责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。
此外，我们可能与第三方进行衍生交易（包括写入期权），或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件显示，就该等交易而言，第三方可根据本招股章程及适用的招股章程补充文件，出售本所涵盖的证券
21
招股章程及适用的招股章程补充文件。如果是这样，第三方可能会使用向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修订中予以识别。
如果适用的招股章程补充文件中有此说明，所发售的证券也可能被发售和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款的赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司、作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。
为促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响该证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使授予这些人的超额配股权的方式回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可能会收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时终止。我们不对上述交易（如果实施）可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。
我们通过本招募说明书发售的部分或全部证券可能是新发行的没有建立交易市场的证券。我们向其公开发售和出售我们的证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。
法律事项
就我们未来证券的特定发行而言，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，这些证券的有效性将由Dechert LLP，Philadelphia，Pennsylvania为我们传递。如果证券是在承销发行中分配的，则某些法律事项将由相关招股说明书补充文件中确定的律师为承销商传递。
专家
B&G食品，Inc.及其子公司截至2024年12月28日和2023年12月30日止年度的合并财务报表和附表，以及截至2024年12月28日、2023年12月30日和2022年12月31日止年度的合并财务报表和附表，以及管理层对截至2024年12月28日财务报告内部控制有效性的评估，均已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。
在哪里可以找到更多信息
我们受制于《交易法》的信息要求。根据《交易法》，我们向SEC提交定期报告、代理声明和信息声明等信息。
我们已根据《证券法》就特此提供的证券向SEC提交了S-3表格的登记声明。本招股章程并未载有载列于
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注册声明以及注册声明的展品和附表。有关我公司和特此提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。本招募说明书所载有关任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整；在每种情况下均提及该合同的副本或作为注册声明的证据提交的任何其他文件。每一份这样的声明在所有方面都通过这样提及这样的展品而得到限定。
美国证交会维持一个网站在www.sec.gov其中包含报告、代理和信息声明以及与向SEC提交文件的发行人有关的其他信息。B&G食品提交给SEC的文件也可从我们的网站免费向公众提供，网址为www.bgfoods.com.
经书面或口头请求，我们将免费向每一位收到本招股说明书副本的人提供任何和所有这些备案的副本（展品除外，除非它们通过引用方式具体并入本招股说明书）。请将任何索取副本的请求发送至：
B&G食品公司
Four Gatehall Drive
新泽西州帕西帕尼07054
关注：公司秘书
电话：97 3.40 1.6500
Four Gatehall Drive
新泽西州帕西帕尼07054
关注：公司秘书
电话：97 3.40 1.6500
参照成立
SEC允许我们在本招股说明书中通过引用纳入我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们通过引用将以下文件中包含的信息（根据适用的SEC规则而不是提交的相应文件的任何部分除外）纳入本招股说明书：
•
•
•
•
我们普通股的描述载于附件 4.1我们于2020年2月26日提交的截至2019年12月28日财政年度的10-K表格年度报告，包括为更新此类描述而提交的任何未来修订或报告。
我们还通过引用纳入我们将在本招股说明书日期之后和本招股说明书所涵盖的任何证券的发行完成之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有其他报告（将根据适用的SEC规则而不是提交的相应文件的任何部分除外）。我们在本招股说明书日期之后和本招股说明书所涵盖的任何证券的发行完成之前向SEC提交的信息将更新并取代本招股说明书和纳入文件中包含的信息。您将被视为对以引用方式并入本招股说明书的所有信息有通知，如同该信息已包含在本招股说明书中一样。
您可以通过直接在上面的“您可以在哪里找到更多信息”中提供的地址或电话与我们联系，免费从我们这里获得这些文件的副本。
23
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。
发行及分销的其他开支
下表列出与货架登记、发行、销售和分销800,000，000美元根据本登记声明登记的证券有关的估计费用和开支，除任何承销折扣和佣金外，所有这些费用和开支均由B&G食品承担。
| | | |
金额
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|
SEC注册费
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| | | $ | 116,217 | | |
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会计费用及开支
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| | | | * | | |
|
法律费用和开支
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| | | | * | | |
|
转让代理及注册官费用及开支
|
| | | | * | | |
|
印刷和雕刻费用
|
| | | | * | | |
|
评级机构费用
|
| | | | * | | |
|
受托人费用及开支
|
| | | | * | | |
|
杂费杂费
|
| | | | * | | |
|
合计
|
| | | $ | * | | |
*
这些费用和开支取决于所发行证券的类型和发行数量，因此目前无法估计。
项目15。
董事及高级人员的赔偿
B&G食品公司
根据DGCL第145条，B&G食品可以赔偿任何曾经是或现在是任何受到威胁的、未决的或已完成的行动、诉讼或程序的一方或被威胁成为该等行动、诉讼或程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由B&G食品的董事、高级职员、雇员或代理人或其有权采取的行动除外），或应B&G食品的要求担任或正在担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业，如果该人出于善意并以该人合理地认为符合或不违背B&G食品最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和结算中支付的金额。
此外，根据第145条，B&G食品可以赔偿任何曾经是或现在是一方或被威胁成为任何威胁的、未决的或已完成的行动或诉讼的一方的人，这些行动或诉讼是由或有权由B&G食品以促使作出对其有利的判决，原因是该人是或曾经是B&G食品的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在是或正在应B&G食品的要求担任TERM0的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应B&G食品的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以抵偿该人在该诉讼或诉讼的抗辩或和解方面实际和合理发生的费用（包括律师费），前提是该人本着善意并以该人合理认为符合或不违背B&G食品最佳利益的方式行事，且不得就任何索赔作出赔偿，有关该人应已被判定对B&G食品承担责任的问题或事项，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请确定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿。
二-1
第145条还规定，只要一家公司的现任或前任董事或高级人员在上述任何诉讼、诉讼或程序的辩护或其他方面胜诉，或在其中的任何索赔问题或事项的辩护中胜诉，则该人应获得赔偿，以支付该人与此相关的实际和合理的费用（包括律师费）。
此外，第145条规定，上述规定中的任何内容均不得被视为排除任何人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权获得的任何其他赔偿或垫付费用的权利。
根据《总货柜条例》第102（b）（7）条，B&G食品可在其公司注册证书中消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成金钱损害而对公司或其股东承担的个人责任，但以下责任除外：（i）对董事对公司或其股东的忠实义务的任何违反；（ii）对非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的；（iii）根据DGCL第174条（涉及某些被禁止的行为，包括非法支付股息或非法购买或赎回公司股本）；或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
我们的公司注册证书规定，我们的董事有权享受特拉华州法律一般允许的对董事责任的所有限制的好处。
此外，我们的章程规定在不时生效的特拉华州法律允许的最大范围内并通过我们的公司注册证书对我们的董事和高级职员进行赔偿。
根据我们的公司注册证书和章程的许可，我们已购买并维持董事和高级职员的责任保险单，以向我们的董事和高级职员投保某些责任。
附属公司担保人注册人
B&G食品 North America，Inc.、B&G食品 Snacks，Inc.和Spartan Foods of America，Inc. — Delaware Corporation担保人注册人
B&G食品 North America，Inc.、B&G食品 Snacks，Inc.和Spartan Foods of America，Inc.各自有权根据其组织文件授权，在DGCL第145条允许的范围内，赔偿其董事和高级职员因任何程序产生的费用和责任。有关DGCL第145节的说明，见上文“项目15”下。董事和高级职员的赔偿— B&G食品公司”，见第II-1页。
Bear Creek Country Kitchens，LLC和Victoria Fine Foods，LLC —特拉华州有限责任公司担保人注册人
以下描述适用于Bear Creek Country Kitchens，LLC和Victoria Fine Foods，LLC（我们将其称为LLC担保人注册人）。《特拉华州有限责任公司法》（DLLCA）第18-303（a）节规定，除DLLCA另有规定外，有限责任公司的债务、义务和责任应完全属于有限责任公司，有限责任公司的任何成员或经理不得仅因其是成员或担任经理而对任何此类债务、义务或责任承担个人义务。DLLCA第18-108条规定，根据其有限责任公司协议中规定的标准和限制（如果有的话），有限责任公司有权对任何成员或经理或其他人进行赔偿，并使其免受任何和所有索赔和要求的损害。LLC担保人注册人的有限责任公司协议规定，在法律允许的最大范围内，对每个LLC担保人注册人的每个成员，以及成员以书面形式确定的与LLC担保人注册人的业务有关的所有费用、损失、责任和损害赔偿的其他人进行赔偿。
Clabber Girl Corporation — Indiana Corporation担保人注册人
Clabber Girl Corporation的公司章程规定，它应作为一项权利事项对每一个成为诉讼当事人的人进行赔偿，因为该人是或曾经是（i）董事会成员
二-2
（ii）高级人员，或（iii）在担任公司董事或高级人员时，应公司要求担任另一外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员或代理人，无论是否以营利为目的，以对抗该人因诉讼程序而招致的所有责任；但条件是在特定情况下确定，由于该人已达到《印第安纳州商业公司法》中的赔偿行为标准，因此在该情况下允许对该人进行赔偿。
William Underwood Company — Massachusetts Business Trust Registrant
William Underwood公司的信托声明规定，在法律许可的范围内，William Underwood公司应向其每一位受托人、高级职员、雇员和代理人（包括应其请求担任董事、高级职员或作为股东、债权人或其他方面与其有任何利益关系的另一组织的受托人的任何人）提供赔偿，并使其免受责任和费用的影响，包括为履行判决、妥协或作为罚款和处罚而支付的金额，以及由他或她在任何诉讼的辩护或处分方面合理招致的律师费，William Underwood公司或任何其他个人或实体（不论是民事或刑事）提起的诉讼或其他程序，在任职期间或之后，由于他或她是或曾经是受托人、高级职员、雇员或代理人，他或她可能参与或可能受到威胁。然而，对于受托人、高级人员、雇员或代理人被裁定为恶意行事或故意不当行为或鲁莽无视其职责或重大过失或在合理地认为其行为符合William Underwood公司的最佳利益的情况下没有善意行事的任何事项，不得作出赔偿。
项目16。
附件
本注册声明的附件列于从第II-6页开始的附件索引中，该索引通过引用方式并入本文。
项目17。
事业
（a）以下签名的注册人在此承诺：
(1)
在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
（一）
包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（二）
在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和
（三）
包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
提供了,然而，如果第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15（d）条向SEC提交或提供给SEC的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书表格中，则第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。
二-3
(2)
为确定《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时提供此类证券应被视为初始善意提供。
(3)
以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
(4)
即，为了根据《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：
（一）
注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为自已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起的注册声明的一部分；和
（二）
要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在其中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，就在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
(5)
为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（一）
根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
（二）
任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；
（三）
由或代表以下签署的注册人提供的任何其他与发售有关的免费书面招股章程中包含有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；和
（四）
由以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为初始善意提供。
II-4
（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
（d）根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。
二-5
展览指数
二-6
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附件编号
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说明
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| | 4.1** | | | Indenture，dated on 2013 June 4，between B&G食品，Inc. and 纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.，as trustee（filed as B&G食品’s current report on Form 8-K于2013年6月4日提交，并以引用方式并入本文）。 | |
| | 4.2** | | | | |
| | 4.3** | | | 截至2019年9月26日，B&G食品公司、担保人（定义见其中）和作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间就2027年到期的5.25%优先票据（作为于2019年9月26日提交的表格8-K上的当前报告的附件附件 4.1提交B&G食品，并以引用方式并入本文）订立的第十份补充契约。 | |
| | 4.4** | | | | |
| | 4.5** | | | 截至2023年9月26日，B&G食品公司、担保人（定义见其中）以及纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.作为受托人和票据抵押代理人，就2028年到期的8.00%优先有担保票据（作为附件 4.1至B&G食品’于2023年9月26日提交的表格8-K的当前报告提交，并以引用方式并入本文）订立契约。 | |
| | 4.6** | | | | |
| | 4.7* | | | 优先股的指定证书（如有）。 | |
| | 4.8* | | | 新契约的形式，如果有的话。 | |
| | 4.9* | | | 新债务证券的形式，如有。 | |
| | 4.10* | | | 认股权证协议及认股权证证书的格式（如有）。 | |
| | 4.11* | | | 单位协议书和单位证明的形式，如有。 | |
| | 5.1+ | | | | |
| | 23.1+ | | | | |
| | 23.2+ | | | | |
| | 24.1+ | | | | |
| | 25.1++ | | | 根据经修订的1939年《信托契约法》，受托人在表格T-1上的资格声明。 | |
| | 107+ | | | |
*
在适用范围内，通过修订提交或作为根据《证券交易法》提交并以引用方式并入本文的文件的证据。
**
通过引用所示归档并入本文。
+
随函提交。
++
在适用范围内，根据经修订的1939年《信托契约法》第305（b）（2）节，从随后的提交文件中以引用方式并入。
二-7
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于4日在新泽西州帕西帕尼第2025年8月1日。
B&G Foods, Inc.
签名：
b鲁斯C. W阿查
B鲁斯C. W阿查
财务执行副总裁兼首席财务官
B & G F好物N奥斯A美国，我数控.
B & G F好物S纳克斯，我数控.
B耳朵C臭气C英国国家K厨房，LLC
C拉伯GirlCOrporation
S帕坦F好物 的A美国，我数控.
V伊克托利亚F因F好物，LLC
W伊利亚姆U恩德伍德C欧帕尼
签名：
b鲁斯C. W阿查
B鲁斯C. W阿查
财务执行副总裁兼首席财务官
II-8
签署及授权书权力
通过这些礼物认识所有人，凡其签名出现在下方的每个人，即构成并指定Kenneth C. Keller、Bruce C. Wacha和Scott E. Lerner，以及他们每一个人，作为其真实、合法的代理人和代理人，对其全权替代和重新替代，并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，签署对本注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署根据1933年《证券法》颁布的第462条规则提交时生效的注册声明所涵盖的同一发行的任何注册声明（或其修订），并向证券交易委员会提交该声明及其所有证物以及与此相关的其他文件，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，全权和授权作出和执行与之有关和有关处所所所所必须和必要的每一项行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自作出的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
B&G Foods, Inc.
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签名
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标题
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日期
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k恩尼斯C. K埃勒
Kenneth C. Keller
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| | 总裁、首席执行官及董事（首席执行官） | | |
2025年8月4日
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b鲁斯C. W阿查
Bruce C. Wacha
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| | 财务执行副总裁兼首席财务官（首席财务官） | | |
2025年8月4日
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| |
m伊沙尔D. Adasczik
Michael D. Adasczik
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| | 财务副总裁兼首席财务官（首席会计官） | | |
2025年8月4日
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s泰芬C. S海瑞尔
Stephen C. Sherrill
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| | 董事会主席 | | |
2025年8月4日
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deAnnL. B矮子
DeAnn L. Brunts
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| | 董事 | | |
2025年8月4日
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d埃布拉M. C哈斯
黛布拉·蔡斯
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| | 董事 | | |
2025年8月4日
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c哈勒斯F.米阿尔西
Charles F. Marcy
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| | 董事 | | |
2025年8月4日
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r奥伯特D.米弊病
Robert D. Mills
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| | 董事 | | |
2025年8月4日
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d恩尼斯M·M乌伦
Dennis M. Mullen
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| | 董事 | | |
2025年8月4日
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II-9
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签名
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标题
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日期
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c赫里尔M. P阿尔默
Cheryl M. Palmer
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| | 董事 | | |
2025年8月4日
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a勒弗雷德PoE
Alfred Poe
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| | 董事 | | |
2025年8月4日
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d狂热L. W埃纳
David L. Wenner
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| | 董事 | | |
2025年8月4日
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B & G FOODS NORTH AMERICA，INC。
克拉贝尔女孩公司
克拉贝尔女孩公司
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签名
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标题
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日期
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k恩尼斯C. K埃勒
Kenneth C. Keller
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| | 总裁、首席执行官（首席执行官）兼董事 | | |
2025年8月4日
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b鲁斯C. W阿查
Bruce C. Wacha
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| | 财务执行副总裁、首席财务官、司库兼董事（首席财务官） | | |
2025年8月4日
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s柯特E. L埃尔纳
Scott E. Lerner
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| | 执行副总裁、总法律顾问、秘书、首席合规官和董事 | | |
2025年8月4日
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m伊沙尔D. Adasczik
Michael D. Adasczik
|
| | 财务副总裁兼首席财务官（首席会计官） | | |
2025年8月4日
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B & G FOODS SNACKS，INC。
SPARTAN FOODS of AMERICA，INC。
SPARTAN FOODS of AMERICA，INC。
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签名
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标题
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日期
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k恩尼斯C. K埃勒
Kenneth C. Keller
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| | 总裁、首席执行官（首席执行官） | | |
2025年8月4日
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b鲁斯C. W阿查
Bruce C. Wacha
|
| | 财务执行副总裁、首席财务官、司库兼董事（首席财务官） | | |
2025年8月4日
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| |
s柯特E. L埃尔纳
Scott E. Lerner
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| | 执行副总裁、总法律顾问、秘书、首席合规官和董事 | | |
2025年8月4日
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| |
m伊沙尔D. Adasczik
Michael D. Adasczik
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| | 财务副总裁兼首席财务官（首席会计官） | | |
2025年8月4日
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II-10
Bear Creek Country Kitchens，LLC
维多利亚食品有限责任公司
维多利亚食品有限责任公司
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签名
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标题
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日期
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k恩尼斯C. K埃勒
Kenneth C. Keller
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| | 总裁兼首席执行官（首席执行官） | | |
2025年8月4日
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b鲁斯C. W阿查
Bruce C. Wacha
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| | 财务执行副总裁、首席财务官兼财务主管（首席财务官） | | |
2025年8月4日
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s柯特E. L埃尔纳
Scott E. Lerner
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| | 执行副总裁、总法律顾问、秘书和首席合规官 | | |
2025年8月4日
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m伊沙尔D. Adasczik
Michael D. Adasczik
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| | 财务副总裁兼首席财务官（首席会计官） | | |
2025年8月4日
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威廉安德伍德公司
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签名
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标题
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日期
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| |
k恩尼斯C. K埃勒
Kenneth C. Keller
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| | 总裁、首席执行官及受托人（首席执行官） | | |
2025年8月4日
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| |
b鲁斯C. W阿查
Bruce C. Wacha
|
| | 财务执行副总裁、首席财务官、司库兼受托人（首席财务官） | | |
2025年8月4日
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| |
s柯特E. L埃尔纳
Scott E. Lerner
|
| | 执行副总裁、总法律顾问、秘书、首席合规官和受托人 | | |
2025年8月4日
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| |
m伊沙尔D. Adasczik
Michael D. Adasczik
|
| | 财务副总裁兼首席财务官（首席会计官） | | |
2025年8月4日
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二-11