EX-5.1 6 e7307 _ ex5-1.htm 图表5.1

图表5.1

	坎贝尔斯
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2026年2月9日
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尊敬的先生们

蓝帽子

我们已担任开曼群岛获豁免公司蓝帽子（“公司”）的开曼群岛法律顾问，涉及公司注册及发售（“发售”）（i）10,666，666个单位（“单位”），每个单位由（a）一股普通股组成，每股面值为0.0000001美元的公司股份（“普通股”），或一份可就一股普通股行使的预融资认股权证（“预融资认股权证”），（b）一份认股权证（“认股权证”）最初可对一股普通股行使；（ii）最多10,666，666股预融资认股权证的基础普通股；（iii）最多42,666，666股认股权证的基础普通股（（（ii）和（iii）中所指的普通股统称为“认股权证股份”，与认股权证和预融资认股权证统称为“证券”）通过F-1表格上的登记声明（“登记声明”）提交给美国证券交易委员会，经修订至今的1933年美国证券法（“法案”），至于本意见是其中的一部分，将向美国证券交易委员会（“委员会”）提交。

假设

现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。在提出这些意见时，我们依赖（未经进一步核实）决议的完整性和准确性以及良好信誉证书（每一项定义如下）。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：

1.1

向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为真实完整的副本，或为最终形式，向我们提供的文件的原件、译文均为完整、准确；

1.2

所有签字、姓名首字母和印章均为真品；

1.3

没有任何法律（开曼群岛法律除外）会或可能会影响在此表达的意见；

1.4

A & R备忘录及条款（定义见下文）保持完全有效，且未经修订；

1.5

决议已按A & R备忘录及章程细则订明的方式妥为通过，而决议所载的决议于本协议日期已全面生效，并无在任何方面作出修订、更改或撤销；

1.6

决议所受的任何条件将已获满足；

1.7

A & R备忘录及章程细则所载的公司法定股份并无修订；

1.8

公司于其于开曼群岛的注册办事处所备存的会议记录及公司记录在所有重大方面均完整及准确，而在其中存档的所有会议记录及决议均代表股东及董事（或其任何委员会）（根据当时有效的公司组织章程大纲及章程细则正式召开）的所有会议及会议上通过的所有决议的完整及准确记录，或视情况以书面同意方式通过。

1.9

于配发（如适用）及发行任何证券之日，本公司正在、及于任何该等配发及发行后，本公司目前及将能够在到期时支付其负债；

1.10

公司将有足够的法定及未发行股本，以在发行时进行公司任何普通股或认股权证股份的发行及配发，不论是作为主要发行或在转换、交换或行使任何证券时；

1.11

公司将根据登记声明、认股权证及预筹认股权证全额缴款发行的Orindary股份及认股权证股份，该等股份须至少等于根据登记声明将根据该等股份发行的普通股或认股权证股份的总面值，并已妥为登记于公司的股东名册；

1.12

没有对公司具有约束力的合约或其他禁止或限制（根据开曼群岛法律产生的除外）禁止或限制其订立和履行其在登记声明和证券项下的义务；

1.13

根据任何法律（开曼群岛法律除外），不存在会或可能影响本文意见的任何内容；

1.14

注册声明的有效性和在美利坚合众国法律下的约束力，以及注册声明将正式提交给委员会；

1.15

注册声明已于根据注册声明出售证券之前或同时由证监会宣布生效；及

1.16

此次发行及其项下拟进行的交易符合纳斯达克资本市场适用规则的要求。

审查的文件

我们审阅了以下文件的正本、副本、草稿或符合规定的副本以及我们认为必要的其他文件或文书：

2.2

提供的注册声明副本，并将于本意见发表之日或前后提交监察委员会；

2.3

公司注册处处长于2018年6月13日在开曼群岛发出的注册成立证明书副本；

2.4

Campbells Corporate Services Limited于开曼群岛注册办事处备存并于2026年2月9日审核的公司董事及高级职员、成员、按揭及押记的法定名册副本；

2.5

于2025年7月10日获股东决议通过的第三份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（“A & R备忘录和章程”);

2.6

由开曼群岛公司注册处处长于2026年1月29日发出的有关公司的良好信誉证明书（“良好信誉证书”);

2.7

本公司日期为2026年2月9日的董事会书面决议副本（“决议”);

2.8

公司于2026年2月9日在开曼群岛大法院存档并可供查阅的诉讼记录；

2.9

公司与有关各方将就发售订立的包销协议最终草案表格副本；

2.10

公司与有关各方将订立的有关发售的锁定协议最终草案表格副本；

2.11

预先出资认股权证的最终草案表格副本；

2.12

A copy of the final draft form of the warrant。

意见

基于上述情况，并在符合下述资格条件的情况下，并在考虑到我们认为相关的法律考虑因素后，我们认为：

3.1

公司已正式注册成立为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在公司注册处处长处享有良好信誉。

3.2

公司法定股本为500,000，000美元，分为每股面值0.0000001美元的5,000，000,000，000,000股普通股。

3.2

普通股及认股权证股份的发行及配发（如适用）已获正式授权，而当按登记声明、预融资认股权证及认股权证所述的设想配发、发行及付款时，普通股及认股权证股份将获有效及合法发行及配发、缴足及不可评税。根据开曼群岛法律，股份只有在进入成员（股东）名册时才能发行。

3.3

认股权证及预筹认股权证的发行已根据决议获正式有效授权。

3.4

构成注册声明一部分的招股说明书中“税收”标题下的声明，只要它们构成开曼群岛法律的声明，在所有重大方面都是准确的，并且这些声明构成我们的意见。

任职资格

4.1

对于本意见所引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证，或与本意见所述交易的商业条款有关的其他方面，我们不作任何评论。

4.2

在该意见中，“不可评估”一语是指，就普通股和认股权证股份而言，股东不应仅凭借其股东地位，对公司或其债权人对普通股和认股权证股份的额外评估或催缴承担责任（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

4.3

为保持公司在开曼群岛法律下的良好信誉，必须在法律规定的时间范围内支付年度申请费并向公司注册处处长作出回报。

我们在此同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在“民事责任的执行”和“法律事项”标题下以及注册声明的其他地方提及我们的名称。在给予我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求就注册声明的任何部分（包括本意见和展品或其他方面）获得同意的人员类别。

你忠实的

/s/Campbells

坎贝尔斯