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附件 1.1

执行版本

分配协议

2026年6月11日

摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

花旗集团环球市场公司。

格林威治街388号

17楼

纽约，NY 10013

女士们先生们：

特拉华州公司超微电脑公司（“公司”）确认，其与作为任何条款协议（定义见下文第1（a）节）下的代理人和/或委托人（“您”或“代理人”）的J.P. Morgan Securities LLC、高盛 Sachs & Co. LLC和花旗集团 Global Markets Inc.（“公司”或“代理”）就公司不时以本分销协议（本“协议”）中所述的方式并在以下条款和条件的约束下发行和销售每股面值0.00 1美元的普通股（“普通股”），公司的总销售价格（定义见下文第2节（b））最高为1,250，000,000美元（“最高金额”），且不得超过根据本协议第1节规定的条款根据登记声明（定义见下文）登记的普通股总额。该等股份以下统称为“股份”，并在下文提及的招股章程中有所描述。

公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-3ASR表格（编号333-296641）上的登记声明（“登记声明”），以根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其订立的规则和条例（统称“法案”）登记公司的股份和其他证券；该登记声明载列股份的发售、销售和分配计划的条款，并载有有关公司及其业务的额外信息。除文意另有所指外，此处使用的“登记声明”是指登记声明，在此类登记声明生效时根据该法第11条的目的进行了修订，因为该条适用于代理人，包括（1）作为其一部分提交的或通过引用并入或被视为通过引用并入其中的所有文件，以及（2）根据该法第424（b）条向委员会提交的招股说明书中包含或通过引用并入的任何信息，前提是根据第430B条规则或第430C条规则，此类信息被视为

根据该法案，在生效时成为注册声明的一部分。“基本招股章程”指日期为2026年6月9日作为注册声明一部分提交的招股章程，包括截至该招股章程日期以引用方式并入其中的文件；“招股章程补充”指与股份有关的最近的招股章程补充文件，将由公司根据该法案第424（b）条在其首次用于与根据本协议公开发售或出售股份有关的日期后的第二个营业日或之前（或该法案可能要求的更早时间）向委员会提交，以公司就股份发售向各代理提供的表格；“招股章程”指招股章程补充文件（以及根据本协议第4（h）节的规定编制并根据第424（b）条的规定提交的任何额外招股章程补充文件）连同附于招股章程补充文件或与招股章程补充文件一起使用的基本招股章程；而“许可自由撰写招股章程”具有第3（b）节所述的含义。除非另有说明，否则本文中对注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何许可的自由书写招股说明书的任何引用均应被视为提及并包括以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件（如有）（“已纳入文件”），包括（除非上下文另有要求）作为证据提交给此类已纳入文件的文件（如有）。本文中对术语“修正，”的任何提及有关注册声明、基本招股章程、招股章程补充章程、招股章程或任何许可的自由书写招股章程的“修订”或“补充”，除非另有说明，否则应被视为在注册声明的初始生效日期或之后，或在基本招股章程、招股章程补充章程、招股章程或此类许可的自由书写招股章程（视情况而定）的日期，提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例（统称“交易法”）提交的任何文件，并被视为以引用方式并入其中。本协议中对注册声明、基本招股章程、招股章程补充文件、招股章程或任何许可的自由书写招股章程及任何类似提述中“包含”、“包括”、“描述”、“阐述”或“提供”的财务报表或其他信息的提述，除非另有说明，否则应包括以引用方式并入或被视为并入其中的任何信息。

公司与各代理商约定如下：

1.发行和销售。

（a）根据申述、保证及协议，并在符合本协议所载条款及条件的情况下，如公司向代理提供任何该代理为履行其尽职调查义务而合理要求的任何尽职调查资料及资料，则在公司选定的任何交易所营业日（定义见下文），公司与该代理须根据本协议第2节就该代理作为代理配售的股份数目订立协议，以及发生此类配售的方式和其他条款（每笔此类交易被称为“代理交易”）。公司还可以作为委托人直接向代理人提出出售股份的要约，在这种情况下，该等各方应就此类出售订立一份基本上以本协议的附件 A形式存在的单独协议（每份协议均称为“条款协议”）（以及公司与该代理人为适应涉及额外承销商的交易而可能达成的更改）

根据本协议第2（g）节（每项此类交易被称为“主要交易”）。如本文所用，（i）“期限”应为自本协议之日起至（x）根据本协议和任何条款协议发行和出售的股份的总销售总价等于最高金额之日和（y）根据第8条终止本协议之日（以较早者为准）结束的期间，（ii）“交易所营业日”指任期内属于交易所交易日的任何一天，但交易所交易计划在其正常工作日收盘时间之前结束的一天除外，及（iii）“交易所”指纳斯达克全球精选市场。

（b）在符合以下条款及条件下，公司委任每名代理人为根据本协议订立的任何代理交易中有关股份发售及出售的代理人。各代理将根据其正常交易和销售惯例，使用商业上合理的努力，根据本协议的条款和条件以及适用的交易接受（定义见下文）出售此类股份。本公司或任何代理人均不承担订立代理交易的任何义务。公司有义务通过代理发行和销售，并且每个代理有义务根据其正常交易和销售惯例并按照本协议和适用的交易接受书的规定，使用商业上合理的努力来配售股份，只有当公司向适用的代理提出与该代理交易有关的交易建议并且与该代理交易有关的交易接受书已由该代理按下文第2节的规定交付给公司时。

（c）各代理人可根据本协议以法律允许的任何方式进行销售，包括但不限于（i）通过普通经纪人的交易（无论是否招揽），（ii）向或通过做市商，（iii）直接在或通过任何全国性证券交易所或其设施、全国性证券协会的交易设施、替代交易系统或任何其他市场场所，（iv）在场外交易市场，（v）在私下协商的交易中，或（vi）通过任何此类方法的组合。

（d）如股份将在场内发售中以代理交易方式出售，适用代理人将不迟于紧接下一个交易所营业日的开市前向公司书面确认在任何交易所营业日出售的股份数量以及相关的总销售价格和净销售价格（如下文第2（b）节所定义的每一条款）。

（e）如公司未能根据任何代理交易或条款协议的条款履行其向适用代理人交付股份的义务，则公司须（i）对适用代理人及其继任人和转让人作出赔偿并使其免受损害，以对抗因公司该等失责而产生或导致的任何及所有损失、索赔、损害、责任及合理及有文件证明的开支，及（ii）即使有任何该等失责，根据下文第2（b）节，向适用的代理人支付其原本有权就此类销售获得的佣金。

（f）公司承认并同意（i）无法保证一名代理人将成功出售股份，（ii）任何代理人如非因代理人未能按照本协议的条款使用其符合其正常交易和销售惯例及适用法律法规的商业上合理的努力出售该等股份而以其他任何理由不出售股份，则不得对公司或任何其他人或实体承担任何责任或义务，及（iii）任何代理人不得承担根据本协议按主要基准购买股份的任何义务，除非该代理人与公司在条款协议中另有具体约定。

2.交易接受和条款协议。

（a）公司可在任期内不时向代理人建议，他们订立将于指明交易所营业日或在指明交易所营业日期间内签立的代理交易，该建议须由本协议附表A所列公司获授权代表的任何个人以电话或电邮方式向该代理人提出，以作出该等销售，并须列明以下指明的资料（每一项，“交易建议书”）。如一名代理人同意该建议代理交易的条款，或如公司与一名代理人就该建议代理交易相互同意修改条款，则该代理人须迅速以电子邮件向公司交付一份通知（每份通知均称为“交易接受书”），确认该交易建议书所载该建议代理交易的条款，或载列公司与该代理人（视情况而定）所同意的该建议代理交易的修改条款，据此，该代理交易将成为公司与该代理之间具有约束力的协议。每份交易建议书应载明：

（一）

拟出售受该等代理交易规限的股份的交易所营业日（各为“购买日”）；

（二）

任何代理人于该购买日期或在该购买日期或其过程中出售的股份的最高数目（“指明股份数目”），或公司与适用的代理人另有约定并在相关交易接受书中记录的最高数目；

（三）

公司愿意在每个该等购买日期出售股份的最低价格（如有）或据此确定该最低价格的公式（每个，“底价”）；和

（四）

如非销售总价的1%，则适用代理商的折扣或佣金。

交易建议书不得列出指明数目的股份，而该数目如加上先前已购买及根据本协议及任何条款协议下的待决交易接纳（如有的话）将予购买的股份的总数或总销售毛价，将导致或可能导致股份总数超过最高金额，亦不得列出低于公司董事会不时授权的最低价格的底价，或如适用法律及公司章程及附例许可，正式授权的委员会。公司有责任维持有关出售股份的总数目及总销售毛价的纪录，以及为

以其他方式监察根据登记声明可供出售的股份的可用性，以及确保发售及出售的股份的总数及总销售毛价不超过，以及任何股份发售或出售的价格不低于公司董事会不时授权的股份总数及总销售毛价及最低价格，或如适用法律及公司章程及细则许可，则由其正式授权的委员会不时授权。如适用代理人就任何购买日期向公司交付多于一份交易接受书，则最近一次交易接受书应适用于相关购买日期的任何股份销售，但根据先前交易接受书发生的任何行动以及在最近一次交易接受书交付公司之前发生的行动除外。公司或代理人可在以电子邮件或电话（通过电子邮件迅速确认）通知该等另一方后，以任何理由暂停或终止根据代理交易发售股份；但此种暂停或终止不应影响或损害各方在发出该通知之前就根据本协议出售的股份各自承担的义务或其在任何条款协议下各自承担的义务。尽管有上述规定，如任何代理交易的条款拟于多于一个购买日期出售股份，则公司及适用的代理人须就该等多个购买日期相互议定其认为合理需要的附加条款及条件，而该等附加条款及条件须在有关交易接纳（视属何情况而定）中载明或由其确认，并具有与其中所载任何其他条款相同的约束力。

（b）根据任何交易接受书可交付的股份的购买日期应在适用的交易接受书（视情况而定）中列出或由其确认。除公司与适用的代理人另有约定外，代理人根据本协议通过代理人出售的任何股份的佣金应为该等股份的实际销售价格（“销售总价”）的一个百分比，不超过1%，该佣金应在适用的交易接受书（视情况而定）中规定或确认；但前提是，当代理人作为委托人时，该佣金不适用，在这种情况下，该佣金或折扣应在适用的条款协议中规定。尽管有上述规定，如果公司在将构成“分配”的代理交易中聘请代理出售股份，根据《交易法》第M条规则100的含义或《交易法》第10b-18（a）（5）条规则含义内的“区块”，公司将应该代理人的请求并在合理提前通知公司后，在结算日或之前向该代理人提供根据本协议第5节的法律顾问意见、会计师信函和高级职员证书，每份均注明结算日，以及该代理人应合理要求的其他文件和信息，并且公司和该代理将同意就该交易对该代理进行惯常的赔偿。销售毛价减去代理人的佣金，并扣除任何政府、监管或自律组织就适用股份的销售征收的任何交易费用、转让税或类似税费或费用后，在此称为“净销售价格”。

（c）公司根据交易承兑在任何购买日期出售的股份的净销售价格的支付，须透过电汇即时可用资金至公司账户（公司须在适用的代理结算日期（定义见下文）前至少一个交易所营业日向适用的代理提供）的方式向公司支付，以对抗将该等股份交付至该代理的账户或该代理的指定人的账户，在存托信托公司通过其在托管系统出入金（“DWAC”）或公司与代理人可能约定的其他交割方式进行。此类付款和交付应在每个购买日期（每个日期，一个“代理结算日”）之后的第二个交易所营业日（或可能不时成为此类证券发行结算的标准行业惯例的其他日期）上午10：00或前后（纽约市时间）进行。

（d）如有关交易接受书（视属何情况而定）所列或确认，各方已就某一购买日期议定一个底价，而适用的代理人其后厘定并通知公司，该代理交易的销售毛价将不会至少等于该底价，则公司无须透过该代理人发行及销售，而该代理人亦无义务配售，除非公司与该代理人另有书面约定，否则拟于该购买日期根据该代理交易出售的股份。

（e）如任何一方有理由相信根据《交易法》第M条规则第101（c）（1）条规定的豁免条款不满足于股份，则应立即通知其他方并根据本协议出售股份，任何交易接受或任何条款协议应暂停，直至每一方的判决满足该或其他豁免条款。在交付与发行或出售股份相关的所需招股说明书（无论是实际或通过遵守该法案或任何类似规则下的第172条规则）时或之前，公司应根据Bloomberg L.P.提供的市场数据或公司与适用代理商定的其他来源计算普通股的日均交易量（定义见《交易法》下M规则100下的“ADTV”）。

（f）

（i）如公司希望根据本协议发行及出售股份，但本协议第2（a）节所规定的除外，则公司将通知代理有关主要交易的建议条款。如代理作为委托人希望接受该等建议条款（他们可全权酌情以任何理由拒绝这样做）或在与公司讨论后希望接受经修订的条款，公司与代理应订立条款协议，载列该等主要交易的条款。

（ii）条款协议所载条款对公司或代理商不具约束力，除非及直至公司及代理商各自签立及交付该等条款协议，并接纳该等条款协议的所有条款。如本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则由该等条款协议的条款控制。

（g）在主要交易中向一名或多名代理人出售股份的每笔交易均应按照本协议和条款协议的条款进行，条款协议应规定向适用的代理人出售该等股份，并由其购买。条款协议还可以具体规定与适用的代理人重新发售此类股份有关的某些条款。适用代理人根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为已根据所载的公司的陈述、保证和协议作出，并应受本协议和该等条款协议中规定的条款和条件的约束。任何该等条款协议应指明适用的代理人将根据该协议购买的股份数量或最高美元金额、就该等股份向公司支付的价格、与承销商（如有的话）在股份重新发售中与适用的代理人一起行事的权利和违约有关的任何规定，以及时间和日期（每个该等时间和日期在此被称为“主要结算日期”；以及，连同任何代理结算日期，a“结算日”）以及该等股份的交付及付款地点。

（h）尽管有本协议的任何其他规定，公司不得根据本协议（不论是在代理交易或主要交易中）要约、出售或交付任何股份，或要求要约或出售任何股份，并应通过电子邮件或电话（通过电子邮件迅速确认）向代理发出通知，取消任何要约或出售任何股份的指示，且代理没有义务要约或出售任何股份，（i）在本协议日期存在的公司内幕交易政策的任何期间内，将禁止其任何高级职员或董事（ii）在公司发布载有或应以其他方式公开宣布其收益、收入或其他经营业绩（“收益公告”）的新闻稿之日起的任何时间购买或出售公司普通股，直至公司提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告（包括截至同一期间或同一期间的合并财务报表）后的24小时，视情况而定，由该等收益公告所涵盖。

（i）公司同意，公司的任何出售要约、任何购买要约的招揽或任何股份出售，均须在任何交易所营业日仅由一名代理人或通过一名代理人进行。

（j）尽管本协议中有任何相反的规定，公司不得授权发售及销售任何股份，而代理作为销售代理，并无义务根据其正常买卖及销售惯例，运用其商业上合理的努力，以低于最低价格的价格出售任何股份，或以数目或总销售毛价或净价超过数量或总销售毛价或净价（视属何情况而定）出售任何股份，不时授权根据本协议及任何条款协议进行发售及出售，在每宗个案中均由公司董事会或（如适用法律及公司章程及附例许可）其正式授权的委员会，或数量超过批准于联交所上市的股份数目，或超过登记声明上可供发行的股份数目或金额，或公司已就其支付适用的登记费，经双方理解并同意，遵守任何此类限制应由公司全权负责。

3.公司的陈述、保证和协议。公司在（i）本协议日期、（ii）公司收到交易接受的每个日期（“接受时间”）、（iii）公司签署和交付条款协议的每个日期、（iv）每个销售时间（定义见第3（a）节）、（v）每个结算日期和（vi）每个提现交付日期（定义见第6（b）节）（（定义见（i）至（vi）所列的每个该等日期，“陈述日期”）向代理作出陈述和保证，并与代理达成一致，具体如下：

（a）注册声明是不早于本协议日期前三年向委员会提交的根据该法案第405条规则定义的“自动搁置注册声明”；没有任何命令阻止或暂停使用注册声明、招股说明书或任何允许的免费书面招股说明书，并且，据公司所知，委员会没有为此目的或根据该法案第8A条对公司或与此次发行相关的程序发起或威胁；公司没有收到委员会对根据该法案第401（g）（2）条规则使用此类登记声明的反对通知；登记声明在其最初生效时得到遵守，在本协议生效之日符合规定，并且经随后修订或补充，截至彼此之间的声明日期将在所有重大方面遵守，符合该法案的适用要求；在此设想的股份发售和销售中使用表格S-3的条件已得到满足；登记声明符合，并且在此设想的股份发售和销售符合该法案下的规则415的要求（包括但不限于规则415（a）（5））；招股说明书在其已或将向委员会提交文件时已遵守或将遵守，并将在所有重大方面遵守经随后修订或补充的每个陈述日期，根据该法案的适用要求；登记声明在其初始生效时没有，并且在每个陈述日期没有或将不会（经当时修订或补充）包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；截至每个陈述日期，经当时修订或补充的招股说明书连同当时发出的所有许可的免费书面招股说明书（如有），将不会包含对重要事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的重要事实，而不会产生误导；但条件是，公司不会就注册声明、招股章程或任何许可的免费书面招股章程中的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，该等陈述或保证是根据有关代理人的资料作出的，并由代理人或其代表以书面提供，明确用于注册声明，招股章程或此类许可的自由书写招股章程（据了解，此类信息仅包含第9（b）节中规定的信息）。如本文所用，“出售时间”是指（i）就根据本协议进行的每一次股份发售而言，代理人与投资者就出售该等股份初步订立合同的时间，以及（ii）就根据任何相关条款协议进行的每一次股份发售而言，出售该等股份的时间。

（b）在执行本协议前，公司并无直接或间接透过任何“招股章程”（在该法案的含义内）或使用任何“招股章程”（在该法案的含义内）与股份的要约或出售有关的任何“招股章程”（在该法案的含义内）的方式要约或出售任何股份，在每种情况下，基本招股章程除外。本公司声明并同意，除非获得代理的事先同意，否则直至本协议终止，本公司没有也不会就股份提出任何将构成“发行人自由编写招股说明书”（定义见该法案第433条规则）或否则将构成“自由编写招股说明书”（定义见该法案第405条规则）的要约，但任何许可的自由编写招股说明书除外。任何有关由代理同意的股份的该等免费书面招股章程（包括公司仅为与特定条款协议所设想的发售有关而编制的任何免费书面招股章程）以下简称为“许可免费书面招股章程”。公司已遵守并将在所有重大方面遵守适用于任何许可的自由书写招股说明书的法案下的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。满足该法案第433（b）（1）条规则第（i）至（iv）款（含）一项或多项规定的条件，与在此设想的股份发售有关的登记声明（最初提交给委员会）包括一份招股说明书，该招股说明书除因该法案第433条规则外，满足该法案第10条的要求；公司不因该法案第164（f）或（g）条规则而被取消在股份发售和销售方面使用的资格，根据《法案》第164条和第433条规则，“自由编写招股说明书”（定义见《法案》第405条规则）；就《法案》第164条和第433条而言，公司并非截至每个资格确定日期，与注册声明和本协议所设想的股份发售有关，也不是“不合格发行人”，而是截至每个此类资格日期，是“知名的经验丰富的发行人”（定义见《法案》第405条规则）。公司已支付或将不迟于本协议日期后的工作日支付根据该法案第457条规则发行最大数量股份的注册费。

（c）法团文件在提交给委员会时（或者，如果提交了与任何此类文件有关的任何修订，则在提交此类修订时），在所有重大方面均符合该法案或《交易法》（如适用）的适用要求。

（d）公司及其合并附属公司的财务报表（包括其相关附注）在注册报表、招股章程或任何许可的自由书写招股章程中包括或以引用方式并入，在所有重大方面均符合该法和《交易法》（如适用）的适用要求，并在所有重大方面公允列报公司及其合并附属公司截至所示日期的财务状况以及其经营业绩及其在所述期间的现金流量变动；任何其他业务或实体及其合并附属公司（如有）的财务报表及其相关附注包括在或以引用方式并入注册声明、招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书中，在所有重大方面均符合该法案或《交易法》（如适用）的适用要求，并在所有重大方面公平列报该等实体或业务（视属何情况而定）及其附属公司（如有的话）截至所示日期的综合（如有的话）财务状况，以及该等实体或业务（视属何情况而定）的营运结果及该等业务的变动，作为

情况可能是，规定期间的现金流量；所有此类财务报表均按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制，在所涵盖的整个期间内一致适用，但未经审计的财务报表除外，这些财务报表受一般年终调整的影响，这些调整在总量上并不重要，也不包含委员会适用规则允许的某些脚注，及注册声明中包括或以引用方式并入的任何配套附表，在所有重大方面均公平地呈列其中所需载明的资料；及注册声明、招股章程或任何许可自由书写招股章程中包括或以引用方式并入的其他财务资料，均来自公司及其合并附属公司的会计记录，并在所有重大方面公平地呈列其中所显示的资料；注册声明中包括或以引用方式并入的所有披露，招股说明书或任何有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的允许的自由编写招股说明书在适用的范围内符合《交易法》条例G和该法案条例S-K的第10项。

（e）自注册说明书、招股章程或任何许可的自由书写招股章程提供资料的各自日期起，（i）股本并无任何变动（除在行使被描述为尚未行使的股票期权和认股权证时发行普通股股份，以及根据注册说明书、招股章程或任何许可的自由书写招股章程中描述的现有股权激励计划授予期权和奖励），公司或其任何附属公司的短期债务或长期债务的任何重大变动，或公司就任何类别股本宣派、留作支付、支付或作出的任何种类的股息或分派，或任何重大不利变动，或涉及业务、物业、管理、财务状况、股东权益或影响其预期重大不利变动的任何发展，公司及其附属公司作为一个整体的经营业绩或前景；（ii）公司或其任何附属公司均未订立任何对公司及其附属公司作为一个整体具有重大意义的交易或协议（不论是否在日常业务过程中）或招致任何直接或或或有责任或义务，对公司及其附属公司整体而言属重大的；及（iii）公司或其任何附属公司均未对其业务遭受任何对公司及其附属公司整体而言属重大的损失或干扰，而该损失或干扰是由于火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内），或由于任何劳工骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，但登记声明中另有披露的情况除外，招股章程或任何经许可的免费书面招股章程。

（f）公司及其附属公司已妥为组织，并根据其各自组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，在其各自的财产所有权或租赁或经营其各自的业务所需的每个司法管辖区具有适当的经营资格并具有良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自的财产以及经营其所从事的业务所需的一切权力和权力，除非未能取得如此资格或具有良好信誉或拥有该等权力或权威不会个别或整体上对公司及其业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景产生重大不利影响

子公司作为一个整体或对公司履行其在本协议或任何条款协议项下的义务（“重大不利影响”）。公司没有直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但不包括以引用方式并入注册声明的公司最近的10-K表格年度报告的附件 21.1所列的子公司。

（g）公司于注册说明书、招股章程或任何经许可的免费书面招股章程所载的授权资本，截至其中指明的日期。本公司所有已发行股本股份均已获正式有效授权及发行，并已缴足款项且不可评估，且不受任何优先认购权或类似权利的规限；除注册声明、招股章程或任何许可的免费书面招股章程所述或明文规定的情况外，并无任何尚未行使的权利（包括但不限于优先认购权）、认股权证或期权，或可转换为或可交换为本公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权的票据，或任何合约、承诺、协议，与发行公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何种类的谅解或安排；公司的股本在所有重大方面均符合注册说明书、招股章程或任何许可的免费书面招股章程所载的描述；及公司直接或间接拥有的每间附属公司的所有已发行股本股份或其他股本权益的所有股份均已获妥为有效授权及发行、已缴足且不可评估（除非，就任何外国附属公司而言，为董事的合资格股份，且除注册声明、招股章程或任何许可的免费书面招股章程另有说明外，）并由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、押记、产权负担、担保权益、限制投票或转让或任何第三方的任何其他债权。

（h）就根据公司及其附属公司的基于股票的薪酬计划（“公司股票计划”）授予的股票期权（“股票期权”）而言，（i）根据《守则》第422条拟符合“激励股票期权”资格的每份股票期权具有如此资格，（ii）每份股票期权的授予不迟于根据其条款授予该股票期权生效之日（“授予日”）通过所有必要的公司行动（包括（如适用）正式授权，公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）的批准，以及任何所需的股东以必要票数或书面同意的批准，而管辖该等授予（如有）的授予协议已由其各方正式签署和交付，（iii）每项该等授予均根据公司股票计划、《交易法》和所有其他适用法律和监管规则或要求的条款作出，包括纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）和公司证券交易的任何其他交易所的规则，（iv）每笔此类赠款均按照公认会计原则在公司财务报表（包括相关附注）中进行了适当的核算，并根据《交易法》和所有其他适用法律在公司提交给委员会的文件中进行了披露。公司并无明知故授出，亦无亦无公司在授出、股票期权之前或以其他方式协调授出股票期权的政策或惯例，有关公司或其附属公司或其经营业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告。

（i）本协议已获公司正式授权、签立及交付，而任何条款协议将已获公司正式授权、签立及交付。

（j）公司根据本协议或根据任何条款协议将发行及出售的股份已获公司妥为授权，而当按本协议或任何条款协议（视属何情况而定）的规定发行、交付及付款时，将获妥为有效发行，将获全数支付且不可评估，并将符合注册说明书、招股章程及任何许可的免费书面招股章程中的描述；而股份的发行及出售不会亦不会受任何优先购买权或类似权利的规限。

（k）公司拥有执行和交付本协议及任何条款协议的充分权利、权力和授权，并履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务，包括公司发行、出售和交付本协议及其中规定的股份；以及为本协议及任何条款协议的适当授权、执行和交付以及由公司完成本协议及任何条款协议所设想的交易而需采取的所有行动均已妥为和有效地采取（或，就任何条款协议而言，此类行动将获得适当和有效的授权）。

（l）本协议符合且每项条款协议将在所有重大方面符合注册说明书、招股说明书和任何许可的免费书面招股说明书中所载的描述。

（m）本公司或其任何附属公司均未（i）违反其章程或附例或类似组织文件；（ii）违约，且没有发生任何事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，构成该等违约，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违约或违规行为不会单独或总体上，有实质性的不利影响。

（n）公司签立、交付及履行本协议及任何条款协议、发行及出售股份、公司遵守本协议及任何条款协议的条款，以及公司完成本协议或任何条款协议所设想的交易，不会（i）与或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致设定或施加任何留置权，根据公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或公司或其任何附属公司受其约束的任何财产、权利或资产，对公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产进行抵押或抵押

公司或其任何附属公司受制于，（ii）导致违反公司或其任何附属公司的章程或细则或其他组织文件的规定，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（i）和（iii）条的情况下，任何此类冲突、违约、违规或违约不会单独或总体上产生重大不利影响。

（o）公司执行、交付和履行本协议或任何条款协议、发行和出售股份、公司遵守本协议或任何条款协议的条款以及完成本协议或任何条款协议所设想的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可、注册或资格，除非已作出或已取得，除非根据州证券法律或法规可能要求并根据或根据其获得，以及提交许可的免费书面招股说明书以及对注册声明或招股说明书或任何通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件的任何修订或补充，以及该法案或《交易法》可能不时要求的此类备案，以及交易所可能不时要求的此类备案除外。

（p）除注册声明、招股章程或任何许可的免费书面招股章程所述者外，并无任何法律、政府或监管行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询、程序，或据公司所知，尚待进行的调查（“行动”），而公司或其任何附属公司是或可能是其中的一方，或公司或其任何附属公司的任何财产是或可能是或可能是其中的主体，如果确定对公司或其任何附属公司不利，则单独或合计，可以合理地预期会产生重大不利影响；据公司所知，没有任何此类行动受到任何政府或监管机构的威胁或考虑或受到其他人的威胁；（i）没有根据该法案要求在注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中描述的当前或未决行动，而注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中没有如此描述，以及（ii）没有任何法规，该法案要求作为注册声明的证据提交或在注册声明中描述的法规或合同或其他文件、招股说明书或任何未作为注册声明的证据如此提交或在注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中描述的任何允许的自由写作。

（q）BDO USA，P.C.和Deloitte & Touche LLP，它们已审查和/或审计了公司及其子公司的某些财务报表，根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例以及该法案的要求，各自是公司及其子公司的独立注册会计师事务所。根据委员会和PCAOB通过的适用规则和条例以及该法案的要求，对《注册声明》、《招股说明书》或任何允许的自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的任何其他财务报表进行认证或报告的其他独立注册会计师事务所（如果有的话）均为公司及其子公司或其他适当实体的独立注册会计师事务所（如适用）。

（r）除注册说明书、招股章程或任何许可的自由书写招股章程所披露的情况外，公司及其附属公司拥有出租或以其他方式使用对公司及其附属公司各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产项目的有效权利，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担、债权和缺陷以及所有权的不完善，但（i）不会对公司及其附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生实质性干扰或（ii）无法合理预期的除外，单独或集中，以产生实质性不利影响。

（s）（i）公司及其附属公司拥有或拥有或能够以合理条款获得使用所有重要专利、专利申请、商标、服务标记、商品名称、商标注册、服务标记注册、域名、版权、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及在开展各自业务时使用的所有其他全球知识产权、工业产权和专有权利（统称“知识产权”）的充分权利；（ii）公司及其附属公司开展各自业务不侵犯，挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，除非个别或整体上不会合理预期会产生重大不利影响；（iii）公司及其附属公司并无收到任何有关知识产权的重大申索的书面通知；及（iv）据公司所知，公司及其附属公司的知识产权并无被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

（t）公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间或之间不存在任何直接或间接的关系，而该关系是该法案要求在每一份注册声明、招股说明书或任何许可的免费书面招股说明书中描述的，而该等文件中没有如此描述。

（u）公司或其任何附属公司均不是“涵盖的外国人士”，因为该术语在《境外投资规则》中使用。《境外投资规则》是指美国财政部根据美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议签署之日，《境外投资规则》编纂于31 C.F.R. § 850.10 1 et seq。

（v）公司不是，而且，在实施注册说明书、招股章程或任何许可的免费书面招股章程所述的股份发售和出售及其所得款项净额的应用后，公司将无需注册为经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例（统称为“投资公司法”）所指的“投资公司”或由《投资公司法》所指的“投资公司”“控制”的实体。

（w）公司及其子公司已缴纳所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本协议日期所需缴纳或提交的所有纳税申报表，但善意争议的任何税款除外，且已根据美国公认会计原则为其建立了适当的准备金或应计费用，并已提交了截至本协议日期所需提交的所有联邦收入和其他纳税申报表，除非在每种情况下，如果未能这样做，将不会单独或合计，具有重大不利影响；且除每份注册说明书、招股章程或任何许可的免费书面招股章程另有披露外，不存在已经或可以合理预期将对公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产提出的重大税务缺陷。

（x）公司及其子公司拥有适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、分许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有声明和备案，这些声明和备案是注册声明、招股说明书或任何许可的免费书面招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有或作出相同的授权将不会单独或合计，具有重大不利影响；且除每份注册声明、招股章程或任何许可的免费书面招股章程中所述者外，公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何该等许可、分许可、证书、许可证或授权的撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何该等许可、分许可、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期，除非该等撤销、修改或不续期不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

（y）公司或其任何附属公司的雇员并无发生劳工骚乱或与其发生争议，或据公司所知，并无考虑或威胁发生劳工骚乱，且公司并不知悉公司或其任何附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员有任何现有或即将发生的劳工骚乱或与其发生争议，除非不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未就其作为一方的任何集体谈判协议收到任何取消或终止通知。

（z）（i）公司及其附属公司（x）遵守所有且未违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称“环境法”）有关的法律强制执行要求；（y）已收到并正在遵守所有且未违反任何、许可、执照、根据任何环境法开展其各自业务所需的证书或其他授权或批准；及（z）未收到根据任何环境法或与之有关的任何实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或潜在违反任何环境法的通知，包括对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，并不知悉任何合理预期会导致任何该等通知的事件或情况；（ii）除上述（i）及（ii）项的情况外，并无与公司或其附属公司的环境法或与其有关的环境法有关的成本或负债，就任何个别或整体而言合理预期不会有

重大不利影响；（iii）除任何许可的自由书写招股说明书和招股说明书中所述的情况外，（x）根据政府实体也是其中一方的任何环境法，没有任何针对公司或其任何子公司的未决或已知拟进行的程序，但有理由认为不会对其施加500,000美元或更多的金钱制裁的程序除外，（y）公司及其子公司不知道与遵守环境法有关的任何事实或问题，或根据环境法或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的责任或其他义务，可合理预期会对公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响，以及（z）公司或其子公司均未预期与任何环境法相关的重大资本支出。

（aa）（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的每项雇员福利计划，公司或其“受控集团”的任何成员（定义为ERISA第4001（a）（14）条所指的与公司处于共同控制下的任何实体，无论是否成立，或根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第414（b）、（c）、（m）或（o）条将被视为与公司的单一雇主的任何实体）将承担任何责任（每项，a“计划”）一直保持符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；（ii）任何计划均未发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）对于受《守则》第412节或ERISA第302节筹资规则约束的每个计划，没有任何计划失败（无论是否被放弃），或被合理预期未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在ERISA第302条或守则第412条的含义内）；（iv）没有任何计划是或被合理预期是，处于“风险状态”（在ERISA第303（i）条的含义内）且没有计划即属于ERISA第4001（a）（3）节含义内的“多雇主计划”处于“濒危状态”或“危急状态”（ERISA第304和305节含义内）（v）每个计划资产的公允市场价值超过该计划下所有应计利益的现值（根据为该计划提供资金所使用的假设确定）；（vi）没有发生或合理预期将发生“可报告事件”（ERISA第4043（c）节及其颁布的条例含义内）；（vii）每个计划根据《守则》第401（a）条拟符合资格的，是如此符合资格的，并且没有发生任何会导致丧失该资格的情况，无论是采取行动还是不采取行动；（viii）公司或受控集团的任何成员均未承担或合理预期将承担ERISA标题IV下的任何责任（对计划的供款或对养老金福利担保公司的保费除外，就计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”）进行的正常过程中且无违约）；及（ix）以下事件均未发生或合理可能发生：（a）公司或其受控集团关联公司于本财政年度内须向所有计划作出的供款总额与该等供款在公司的及其受控集团关联公司最近完成的会计年度；或（b）公司及其子公司的“累计退休后福利义务”（在会计准则编纂主题715-60的含义内）与公司及其子公司最近完成的会计年度的此类义务金额相比有实质性增加，但在每种情况下与本协议（i）至（ix）所述事件或条件有关的情况除外，因为单独或合计不会产生重大不利影响。

（bb）除任何许可的免费书面招股说明书、注册声明和招股说明书中披露的情况外，公司及其子公司维持有效的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条）制度，该制度符合《交易法》的要求，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（CC）公司及其子公司维持“财务报告内部控制”（定义见《交易法》第13a-15（f）条）系统，这些系统符合《交易法》的要求，并由各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。除注册说明书、招股章程及任何准许的免费书面招股章程所披露者外，公司及子公司保持的内部会计控制足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）以可扩展业务报告语言包含或通过引用并入注册声明中的交互式数据，招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。根据公司根据《交易法》第13a-15（c）条对其财务报告内部控制的最新评估，除注册声明、招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书中披露的情况外，公司的内部控制不存在重大缺陷。公司的核数师及公司董事会的审核委员会已获告知：（i）财务报告内部控制的设计或运作方面的所有重大缺陷和重大弱点，已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或有合理可能产生不利影响；（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（dd）注册声明中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

（ee）本公司及其附属公司拥有涵盖各自财产、营运、人员及业务的保险，包括营业中断保险、该保险的金额及就足以保障公司及其附属公司及其各自业务的损失及风险作出保险；而公司或其任何附属公司均未（i）接获该保险人的任何保险人或代理人的通知，表示为继续进行该保险而需要或有必要作出资本改良或其他开支，或（ii）任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或以合理成本从同类保险人处获得继续其业务可能需要的类似保险范围。

（ff）普通股是《交易法》第M条第101（c）（1）条规定的“活跃交易证券”。

（gg）公司及其附属公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库（统称“IT系统”）足以应付，并按目前所进行的与公司及其附属公司业务运营有关的要求在所有重大方面运作和履行，没有任何重大漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司及其附属公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、持续性操作、冗余性和安全性，并且不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况，但已获得补救且无重大成本或责任或有义务通知任何其他人的情况除外，也不涉及任何正在接受内部审查或调查的事件。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。公司及其附属公司已采取一切必要行动，准备在其生效后立即遵守《欧盟通用数据保护条例》（以及截至本协议日期已宣布在本协议日期后12个月内生效的与个人数据有关的所有其他适用法律法规，任何不遵守该条例的行为将合理地可能产生重大责任），除非没有也不会合理地预期会导致对公司及其附属公司产生重大责任，作为一个整体。

（hh）公司或其任何附属公司、公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据公司所知，与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的任何代理人、联属公司或其他人，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取促进要约的作为，承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人行事的任何直接或间接非法付款或利益；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律实施犯罪；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益而作出、提出、提议、同意、要求或采取行为。公司及其附属公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（一）

本公司或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的任何代理人、关联公司或其他人，均不是或由目前是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标的人（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于，指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安理会、欧盟、英国或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织、经营或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土内，包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜以及赫尔松和扎波罗热争议领土（各自，a“被制裁国家”）；且公司不会直接或明知而间接地使用根据本协议发行股份的所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体（i），以资助或便利在该等资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、初始购买者、投资者或其他）违反美国政府（包括美国商务部或美国国务院）管理或执行的制裁或任何出口管制法律法规，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 2778）、《2018年出口管制改革法》（50 U.S.C. § 4801-4861），国际武器运输条例（22 C.F.R. Parts 120 – 130）和出口管理条例（15 C.F.R. Parts 730-774）（“EAR”），或（b）任何其他相关政府机构（统称“出口管制”）。

（二）

本公司及其附属公司（a）自2019年4月24日以来，在实质上遵守所有适用制裁的情况下开展业务，并未与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易，（b）过去五年在所有重大方面遵守出口管制，没有与美国商务部工业和安全局维持的指定人员名单（包括但不限于实体名单、被拒绝人员名单和未经核实的名单）上的任何个人或实体直接或间接进行任何交易或交易，严重违反出口管制。公司及其子公司已制定并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守制裁和出口管制。

（三）

公司不得且应促使其各附属公司及受控联属公司不得直接或明知而间接使用、申请、出资、提供或以其他方式部署发行股份的任何所得款项与任何出口、转口、转让、解除、融资、服务、收购、处置、装运、销售、交付、安装、维护、支持或涉及违反EAR的任何受EAR约束的项目的其他交易有关。

（四）

公司进一步同意，如果公司知道或有理由知道与EAR相关的任何项目已经发生、即将发生或打算发生违反EAR的行为，则公司不得进行、批准、授权、融资、促进或以其他方式支持涉及任何受EAR约束的项目的任何交易或活动。

（ii）公司及其附属公司的业务在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求、公司或其任何附属公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构采取或在其面前提起的诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据公司所知受到威胁。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接地将根据本协议发行股份的所得款项用于促进向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，其方式将导致任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、初始购买者、顾问、投资者或其他）违反反洗钱法。

（jj）公司的任何附属公司目前均未根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书直接或间接禁止向公司支付任何股息、对该附属公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配、向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司。

（kk）本公司或其任何附属公司均不是与任何人订立的任何合约、协议或谅解（本协议或任何条款协议除外）的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就有关股份发售及出售而向本公司或其任何附属公司或任何代理提出有效索偿，以收取经纪佣金、发现者费用或类似付款。

（ll）任何人无权因向证监会提交注册声明或发售、发行或出售股份而要求公司或其任何附属公司根据该法案登记任何证券以供出售。

（mm）在本协议日期之前，本公司或据本公司所知，其任何联属公司均未采取任何旨在或已构成或可能预期会导致或导致与股份发售有关的本公司任何证券的价格稳定或操纵的行动。

（nn）公司发行、出售及交付股份，或应用注册说明书、招股章程或任何许可的免费书面招股章程中所述的所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会条例T、U或X或该等理事会的任何其他条例。

（oo）公司方面或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其本身的身份遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，这方面过去和现在都没有。

（pp）没有任何前瞻性陈述（在法案第27A条和交易法第21E条的含义内）包括或通过引用纳入任何注册声明、招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书中，没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或非出于善意披露。

（qq）概无任何事项引起公司注意，以致公司认为注册声明、任何许可的免费书面招股章程及招股章程所载的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠及准确的来源。

（rr）已根据本协议及任何条款协议出售或可能出售的所有股份已获批准于联交所上市，惟须待发出正式通知后方可作实。

（ss）（i）任何“国家认可的统计评级机构”给予本公司或其任何附属公司的证券的任何评级均未发生下调，由于该术语是委员会为《交易法》第3（a）（62）节的目的而定义的，并且（ii）没有任何此类组织公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对公司或其任何子公司的任何证券的评级的展望（可能上调的正面影响的公告除外，包括取消任何负面观察或负面展望）。

（tt）公司须遵守《交易法》第13或15（d）条的规定。

（uu）该公司或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。本协议所设想的交易不会导致在31 C.F.R. § 850.221中定义的涵盖活动中建立一个涵盖的外国人或由“有关国家的人”参与，该术语在31 C.F.R. § 850.208中定义。本公司或其任何附属公司目前均未从事或计划直接或间接从事涵盖活动。

4.公司的若干契诺。公司特此与各代理人约定：

（a）只要就发售或出售股份而要求交付招股章程（不论是实际或通过遵守该法案或任何类似规则下的第172条规则），在使用或提交任何许可的免费书面招股章程之前，以及在使用或提交对注册声明、招股章程或任何许可的免费书面招股章程的任何修订或补充之前（在每种情况下，除因提交法团文件外），向每名代理人提供每份该等拟议的许可免费书面招股章程的副本，在向监察委员会提交或使用任何该等许可的免费书面招股章程、修订或补充文件前的合理期间内作出修订或补充，而公司将不会使用或提交任何该等许可的免费书面招股章程或任何该等代理人合理反对的建议修订或补充文件，除非公司的法律顾问已告知公司法律规定须使用或提交该等文件；且公司将不会使用或提交任何该等许可的免费书面招股章程或建议，各代理人合理反对的修订或补充，除非公司的法律顾问告知公司法律要求使用或归档此类文件。

（b）根据该法第424（b）条（不参考第424（b）（8）条）提交招股说明书、每份招股说明书补充文件和招股说明书的任何其他修订或补充文件，并在该法第433条规定的期限内提交，并在该法第433条规定的范围内提交任何允许的免费书面招股说明书，并提供招股说明书、每份招股说明书补充文件、招股说明书的任何其他修订或补充文件以及每份允许的免费书面招股说明书的副本（在以前未在委员会的电子数据收集中交付或提交的范围内，分析和检索系统或其任何后续系统（统称“EDGAR”））在该归档日期通过“.pdf”格式的电子邮件发送至各代理指定的电子邮件账户，并应代理的要求，还应根据该交易所或市场的规则或条例的要求，向在其上进行销售的每个交易所或市场提供招股说明书、每份招股说明书补充文件、招股说明书的任何其他修订或补充文件以及每份允许的自由书写招股说明书的副本。

（c）及时提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，只要需要交付招股说明书（无论是实际交付还是通过遵守该法案或任何类似规则下的第172条规则）与股份发售或出售有关，并在同一期间内在公司收到通知后立即通知各代理人，（i）注册说明书的任何修订已提交或已生效，或招股章程的任何补充或任何准许自由书写的招股章程或任何经修订的招股章程已向监察委员会提交的时间；（ii）监察委员会发出任何停止令或任何命令，阻止或暂停使用与股份有关的任何招股章程，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序，根据该法案第8A条；（iii）委员会根据该法案第401（g）（2）条对公司使用S-3ASR表格的任何异议；（iv）暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，或为任何此类目的启动或威胁任何程序；（v）委员会提出的任何修改注册声明或修改或补充招股说明书的请求（在每种情况下包括以引用方式并入其中的任何文件）或（vi）鉴于向买方交付招股章程或任何该等获准免费书面招股章程时所存在的情况，导致招股章程或经当时修订或补充的任何准许免费书面招股章程包括任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或作出该等陈述所必需的重大事实的任何事件的发生，不具误导性；及（vii）公司接获监察委员会就使用注册声明或其任何生效后修订而发出的任何反对通知。

（d）如果发出任何此类停止令或任何此类命令，阻止或暂停使用任何此类招股说明书或暂停任何此类资格，或根据该法第401（g）（2）条规则发出任何反对通知，则迅速利用其商业上合理的努力以获得其撤回。

（e）提供可能需要的资料或以其他方式合作，根据代理人合理指定的国家或其他司法管辖区的证券或蓝天法律，使股份符合发售和出售的资格，并在股份分配所需的时间内保持有效的资格；但公司不得被要求符合外国公司的资格、成为证券交易商或成为在以下国家的法律中征税或同意送达程序，任何该等州或其他司法管辖区（有关发售及出售股份的送达程序除外）；并将公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区出售股份的资格或为此目的启动任何程序的通知迅速告知代理。

（f）向每个代理人提供，招股章程及招股章程补充文件（或经修订或补充的招股章程或招股章程补充文件（如公司应已对其作出任何修订或补充，以及在注册声明生效日期后以引用方式并入其中的文件）及每名代理人可合理要求的每份允许的免费书面招股章程的副本，只要需要交付招股章程（不论是实际或通过遵守该法案或任何类似规则下的第172条规则）；且只要本协议有效，公司将准备并迅速提交为遵守该法案第10（a）（3）节的要求而可能需要的对注册声明、招股说明书或任何允许的免费书面招股说明书的修订或修订。

（g）在任期内（i）向每名代理人提供或提供公司须寄发予其股东的任何报告或其他通讯的副本，或须不时刊发或公开散发；及（ii）以表格10-K、10-Q及8-K或委员会指定的其他类似表格向委员会提交的所有年度、季度及当前报告的副本，并在任期内不时向每名代理人提供每名代理人可能合理要求的有关公司或其附属公司的其他资料，在每一种情况下，一旦获得此类报告、通信、文件或信息，或应每个代理（如适用）的请求迅速提供；但公司没有义务向代理提供在EDGAR上归档或包含在公司互联网网站上的任何文件。

（h）如在任期内的任何时间，出现任何事件或情况，而有关代理人的大律师或公司大律师的合理意见认为因此而有需要，进一步修订或补充招股章程或任何经当时修订或补充的准许自由书写招股章程，以使招股章程或任何该等准许自由书写招股章程不会包括有关重大事实的不实陈述，或根据招股章程或任何该等准许自由书写招股章程交付予买方时的现有情况，或如有需要，则未述明任何须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，在任一该等大律师的合理意见中，修订或补充注册声明、招股章程或任何许可的免费书面招股章程，以符合该法案的要求，在大律师向公司作出该等决定的情况下，应立即向代理发出通知，并以书面确认，以停止以代理身份征求购买股份的要约，在任何一种情况下，公司将根据上述第4（a）节的规定，迅速准备并向委员会提交该等修订或补充，无论是根据该法案、《交易法》或其他方式提交文件，这可能是纠正此类不真实陈述或遗漏或使注册声明所必需的，招股说明书或任何此类允许的自由书写招股说明书均符合此类要求。

（i）一般在合理可行的情况下尽快，但不迟于下文提及的每个财政季度的第一天之后的16个月内，向其证券持有人提供一份涵盖从每种情况开始的每十二个月期间的收益表（其形式符合《法案》第11（a）节的规定以及根据该法案颁布的委员会第158条规则），不迟于每次出售股份的登记声明的每个“生效日期”（定义见该规则第158条）之后的下一个公司财政季度的第一天；前提是公司将被视为已向其证券持有人提供该声明，前提是该声明已在EDGAR上提交。

（j）以招股章程补充文件中“所得款项用途”标题下所述的方式运用出售股份所得款项净额。

（k）不采取、也不促使其附属公司直接或间接采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以便利股份的出售或转售；但本文中的任何内容均不得阻止公司根据《交易法》提交或提交报告或在日常业务过程中发布新闻稿。

（l）除公司与代理商另有约定外，就（i）编制及提交注册说明书、招股章程、任何许可的免费书面招股章程及其任何修订或补充，以及向代理商及交易商印制及提供每一份的副本（包括邮寄及装运的费用），（ii）股份的登记、发行及交付，支付一切成本、开支、费用及税项，（iii）根据4（e）所议定的作为代理人的国家或其他司法管辖区的证券或蓝天法律发售和出售的股份的资格（包括备案费以及律师向代理人支付的合理和有文件证明的法律费用和与此有关的支出），以及向代理人印刷和提供任何蓝天调查的副本，（iv）股份在交易所上市以及根据《交易法》进行的任何登记，（v）任何提交审查和任何审查，FINRA公开发行股票（包括备案费以及与此相关的律师向代理支付的合理且有文件证明的法律费用和支出），（vi）公司和公司独立注册公共会计师事务所的法律顾问的费用和支出，（vii）公司在本协议项下和任何条款协议项下的其他义务的履行，以及（viii）代理的合理且有文件证明的自付费用，包括与本协议相关的法律顾问向代理支付的合理费用和与本协议项下拟进行的交易相关的持续服务。

（m）就本协议或任何条款协议所设想的发售而言，公司将不会以违反该法案或《交易法》的方式发售普通股股份或任何可转换为或可交换或可行使为普通股股份的证券；公司将不会分发与股份发售和销售有关的任何发售材料，但注册声明、招股说明书或任何许可的免费书面招股说明书及其任何修订或补充除外。

（n）除非公司已向代理发出书面通知，表示公司已暂停本协议项下的活动，且并无任何待处理的代理交易或本金交易，否则公司将不会（a）向代理发出至少三个交易所营业日的事先书面通知，指明建议出售的性质及该建议出售的日期，及（b）代理根据公司要求或代理认为适当的时间暂停本计划项下的活动

建议出售，（i）要约、质押、出售、合约出售、出售购买的任何期权或合约、购买出售的任何期权或合约、授予购买、出借的任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何普通股或其他股本证券或可转换为或可行使、可赎回或可交换为公司普通股或其他股本证券的任何证券，或提交或备案，委员会根据该法就上述任何一项作出的任何登记声明（表格S-8上的登记声明或登记声明生效后的修订除外），或公开宣布有意进行上述任何一项，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移公司普通股或其他股本证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）款所述的任何此类交易将通过交付普通股或其他证券的股份来解决，以现金或其他方式。前述句子不适用于（a）根据本协议或任何条款协议发售和出售的股份，（b）根据登记声明和招股说明书中描述的任何公司股权激励计划发行的证券或在行使根据该协议授予的期权时发行的证券，（c）公司在行使期权或认股权证时发行普通股，根据登记声明中描述的股票计划结算限制性股票或限制性股票单位或转换在本协议日期尚未发行的证券，招股章程或任何获准自由书写的招股章程，（d）在转换或交换公司于2030年到期的0.00厘可转换优先票据（「 2030票据」）、于2029年到期的3.50%可转换优先票据（「 2029票据」）或于2028年到期的2.25%可转换优先票据时发行任何普通股，（e）公司订立、任何修订或行使权利及履行根据2029年票据或2030年票据的定价及修订而订立的有上限的认购交易，以及终止与2029年票据或2030年票据的定价及修订有关的有上限的认购交易，或（f）在任何财政季度期间，公司未向任何代理发出根据本协议或任何条款协议出售股份的指示或正在等待执行。与主要交易有关的任何锁定条款应在适用的条款协议中规定。

（o）公司将根据善意制定的合理程序，保留每份未根据该法案第433条规则向委员会提交的允许的免费书面招股说明书的副本。

（p）公司将以商业上合理的努力促使股份于联交所上市。

（q）公司同意每名代理人在根据本协议或任何条款协议出售股份的同时，为代理人自己的账户和其客户的账户进行普通股交易。

（r）如紧接登记声明的初始生效日期的第三个周年（“续期截止日期”）之前，公司出售的股份的总销售毛价低于最高金额且本协议尚未到期或终止，则公司将在续期截止日期之前（如其尚未这样做且有资格这样做）以代理人满意的格式提交与股份有关的新的自动货架登记声明。如果公司不再有资格提交自动货架登记声明，公司将在更新截止日期之前，如果尚未

这样做，以代理人满意的形式提交与股份有关的新货架登记声明，并将尽其商业上合理的努力促使该登记声明在续期截止日期后60天内宣布生效。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许股份的发行和销售按有关股份的已到期登记声明中的设想继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）。

5.协议的执行。代理人在本协议项下的义务须在执行本协议项下首次出售股份的相关日期和日期之前满足以下条件（（a）（i）条除外，因为它仅涉及意见（而不是否定保证函），该意见也应在本协议执行日期交付）：

（a）公司须已向代理人交付：

（一）

由公司高级职员（首席执行官或首席财务官）签署的高级职员证明，证明本协议所述的附件 B中所述事项；

（二）

公司法律顾问Freshfields US LLP致代理并注明日期为本协议日期的一份意见和（如该意见未涵盖）否定保证函，其形式和实质均令代理合理满意；

（三）

BDO USA，P.C.和Deloitte and Touche LLP发给代理商的“安慰”信函，日期为本协议的日期，涉及代理商可能合理要求的事项；

（四）

如果代理提出合理要求，则提供一份由公司首席财务官签署的证明，其形式为本协议的附件 C，证明本协议第5（a）（iii）节中提及的“安慰”信函未涵盖的某些财务、数字和统计数据；

（五）

令代理及其大律师合理满意的证据，证明股份已获批准于联交所上市，惟须于本协议日期或之前发出发行通知；

（六）

由公司董事会妥为采纳并经公司高级人员核证的决议，授权公司执行本协议及由公司完成本协议所设想的交易，包括发行及出售股份；及

（七）

代理人合理要求的其他文件。

（b）代理应已收到代理的法律顾问Latham & Watkins LLP发给代理的一封或多封信函，其中应包括法律意见和否定保证声明，日期为本协议日期，涉及代理可能合理要求的事项。

6.公司的额外契诺。公司进一步与代理商订立契诺及协议如下：

（a）公司提出的每项交易建议如获代理人以交易接受的方式接纳，以及公司签署及交付的每项条款协议，均须当作（i）确认根据本协议交付予适用的代理人的任何证书所载及所载的公司在本协议中的陈述、保证及协议在接受时或该等条款协议的日期（视属何情况而定）是真实及正确的，及（ii）承诺该等陈述，保证和协议将在任何适用的销售时间和结算日期上是真实和正确的，如同在每个此类时间和截至该时间作出的一样（有一项谅解，即此类陈述、保证和协议应与注册声明、招股说明书或任何经修订和补充至该交易接受时间或条款协议（视情况而定）的任何允许的自由书面招股说明书有关）。

（b）在根据本协议开始发售股份时，每次（i）注册说明书、招股章程或任何许可的免费书面招股章程须予修订或补充（包括，除本第6（b）条末尾的但书所述者外，藉提交任何法团文件）或（ii）根据条款协议有一个主要结算日期，或（iii）代理人应合理要求（上述第（i）、（ii）及（iii）条所指的每个日期，均为“下调交付日期”），除非代理人另有约定，向代理提供或安排向代理提供日期为该下调交货日并于适用的下调交货日后一个交易所营业日内交付的证明书，或如属因本金结算日而产生的下调交货日，则于该等本金结算日交付，其期限与本协议第5（a）（i）及5（a）（iv）条所提述的证明书相同，经必要时修订，以与注册说明书、经修订及补充的招股章程或任何许可的免费书面招股章程有关，并，如代理人提出要求，就首席财务官的证明书而言，涵盖会计师合理要求的截至该等下提货日期的会计师“安慰”函未涵盖的其他财务、数字及统计数据，或代替该等证明书的证明，大意为第5（a）（i）条所提述的证明书所载报表，且除非该等代理人已要求首席财务官的证明书涵盖上述不同或额外数据，5（a）（iv）本协议向代理人提供的资料，在该下调交货日是真实和正确的，犹如是在该日期和截至该日期作出的一样（但该等陈述须被视为与经修订和补充至该证书交付时的注册说明书、招股章程或任何许可的免费书面招股章程有关）；但条件是，表格8-K的当前报告的提交将不构成上述第（i）条规定的下调交付日期，除非（a）（x）中的任何一份表格8-K的当前报告是在任何一项交易接受具有约束力的任何时间提交的及公司并无暂停使用该等股份（并在其中指明的股份交收前）或须根据该法案交付与该等股份有关的招股章程（不论是实际或通过遵守该法案或任何类似规则下的第172条规则）或该等表格8-K的当前报告于任何时间自并包括

条款协议的日期，直至并包括相关的结算日期，以及（y）代理已合理要求根据表格8-K的当前报告中报告的事件或事件将该日期视为下调交付日期，或（b）表格8-K的当前报告包含胶囊财务信息、历史或备考财务报表、辅助附表或其他财务数据，包括根据《交易法》被视为“提交”的委员会条例S-K第2.02项下的表格8-K或其部分的任何当前报告；并进一步规定，有关根据注册说明书发售其他证券的注册说明书或招股章程的修订或补充，将不构成下调交割日。

（c）每个提降交割日，除非代理人另有约定，否则公司应安排向代理人提供（a）书面意见，如未包含在该意见中，则提供公司法律顾问Freshfield US LLP的否定保证函，以及代理人法律顾问Latham & Watkins LLP的书面意见，如未包含在该意见中，则提供否定保证函，每份日期均为适用的提降交割日，并在适用的提降交割日之后的一个交易所工作日内交付，或，如属因本金结算日而产生的下调交付日，日期并于该本金结算日交付，其期限与本条例第5（a）（ii）条或第5（b）条（如适用）所提述的意见及函件相同，但须作必要修改，以与注册声明、经修订及补充该等意见及函件的交付时间有关的招股章程或任何经许可的免费书面招股章程。

（d）每个下调交付日，除非代理人另有约定，否则公司须促使BDO USA，P.C.和Deloitte & Touche LLP向代理人提供一份“安慰”信函，日期为适用的下调交付日，并在适用的下调交付日之后的一个交易所营业日内交付，如属因本金结算日而产生的下调交付日，则于该本金结算日交付，其期限与本协议第5（a）（iii）节所指的信函相同，但经修改后与登记声明有关，经修订和补充至该信函日期的招股章程或任何准许自由书写的招股章程，如注册说明书、招股章程或任何准许自由书写的招股章程应包括或以参考方式纳入任何实体或业务的财务报表（公司及其附属公司的合并财务报表除外），公司应在代理人提出要求时，促使独立会计师事务所向代理人提供“安慰”函，日期为适用的提降交割日，并在适用的提降交割日之后的一个交易所营业日内交付，或在本金结算日导致的提降交割日的情况下，在该本金结算日交付，处理代理人可能合理要求的事项。

（e）（i）任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，任何为此目的或根据该法案第8A条进行的程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每份允许的自由写作招股说明书应已根据该法案及时向委员会提交（在允许的自由写作招股说明书的情况下，在该法案第433条规则要求的范围内）；并且委员会要求提供更多信息的所有请求均应得到遵守，并使代理人感到满意，并且不会暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，或暂停启动或威胁对其中任何此类程序的任何程序

目的，须在公司向代理人交付交易建议书时或在代理人向公司交付交易接受书时已发生并有效；及（ii）注册说明书、招股章程或任何准许自由书写的招股章程不得载有不真实的重要事实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述其中规定须述明或作出该等陈述所必需的重要事实，在公司向代理人交付交易建议书或代理人向公司交付交易承兑时不产生误导。

（f）公司应合理配合代理或其律师不时要求的与本协议或任何条款协议所设想的交易有关的任何合理尽职审查，包括但不限于（i）在每个预定购买日期和任何销售或结算日期开始时，提供信息并提供公司的适当文件和适当的公司高级管理人员，并应合理要求提供BDO USA，P.C.和Deloitte & Touche LLP的代表（以及，如果注册声明，招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书应包括或通过引用纳入任何实体或企业的财务报表（公司及其子公司的合并财务报表除外）、审计或审查该等财务报表的独立公共会计师的代表），以便与代理代表就勤勉事项进行更新，以及（ii）在每个下调交付日期或代理可能合理要求的其他情况下，提供信息并提供公司的文件和适当的公司高级管理人员以及BDO USA，P.C.和Deloitte & Touche LLP的代表（以及，如注册说明书、招股章程或任何经许可的自由书写招股章程应包括或通过引用纳入任何实体或企业的财务报表（公司及其附属公司的合并财务报表除外）、审计或审查该等财务报表的独立公共会计师的代表）与代理及其律师的代表进行的一次或多次尽职调查会议。

（g）公司须在其表格10-Q的季度报告及表格10-K的年度报告中，以及如代理人要求，在公司不时向监察委员会提交的招股章程的补充文件中，披露根据本协议及任何条款协议透过代理人出售的股份数目，以及出售股份所得款项总额及净额，以及公司在有关季度根据本协议出售股份而支付的补偿，或，在任何此类招股说明书补充的情况下，代理可能合理要求的较短期限，或者在10-K表格年度报告的情况下，在该年度报告所涵盖的财政年度和该财政年度的第四季度期间。

上文第6（b）至（d）条所提述的所有意见、信函及其他文件，在形式及实质上均须令代理人合理满意。代理人在要求提供上文第6（b）至（d）条所提述的意见、信函或其他文件时，将向公司提供在当时情况下合理可行的通知（可能是口头通知，在此情况下，将在其后合理可行的范围内尽快通过电子邮件予以确认）。

7.代理人义务的条件。各代理人根据交易接受以代理方式征集股份购买或以其他方式采取任何行动以及根据任何条款协议购买股份的义务应以满足以下条件为前提：

（a）在接受时、在购买日（s）在交易所开始交易时及在有关的销售及代理结算日，或就根据条款协议的本金交易而言，在公司签署及交付条款协议时及在有关的销售及本金结算日：

（一）

根据本条例条文交付的公司或公司任何附属公司的高级人员、普通合伙人、管理成员或其他获授权代表的任何证明书所载或所载的本公司方面的陈述、保证及协议，在各方面均属真实及正确。

（二）

公司应已在所有重大方面履行和遵守其根据本协议和/或根据任何条款协议（视情况而定）所承担的契诺和其他义务。

（三）

在代理交易的情况下，自接受时起至代理结算日，或在根据条款协议进行的主要交易的情况下，自公司执行和交付条款协议之时起至主要结算日，普通股在交易所的交易不应暂停。

（四）

自本协议之日起，本协议第3（e）节所述类型的事件或条件不得发生或将存在，该事件或条件未在许可的自由书面招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）或招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，且其影响在代理人的判断中使在适用的结算日按照本协议、任何条款协议所设想的条款和方式进行股份的发售、出售或交付变得不切实际或不可取，任何允许的自由书写招股说明书和招股说明书。

（五）

在相关接受时间之后，或在主要交易的情况下，在执行适用的条款协议之后，（a）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司的任何债务证券或优先股证券或由其担保的评级不得发生下调，因为该术语是委员会为《交易法》第3（a）（62）节的目的而定义的，并且（b）任何此类组织不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对以下方面的展望，其对任何债务的评级

公司或其任何附属公司的证券或优先股证券或由其担保的证券（可能升级的正面影响的公告除外）在每种情况下，在任何相关销售时间之前发布的任何允许的免费书面招股说明书中均未描述。

（六）

根据交易接纳或根据条款协议（如适用）将予发行的股份，应已获批准于联交所上市，惟须待发出发行通知后方可作实。

（七）

（a）任何联邦、州或外国政府或监管当局均不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，而该等法规、规则、条例或命令会在有关结算日阻止股份的发行或出售，及（b）任何联邦、州或外国法院均不得发布任何在有关结算日阻止股份的发行或出售的强制令或命令。

（八）

（a）任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，任何为此目的或根据该法第8A条进行的程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁，且公司不应已收到委员会对根据该法第401（g）（2）条规则使用注册声明的反对通知；（b）招股说明书和每份允许的免费书面招股说明书应已根据该法及时向委员会提交（在任何允许的免费书面招股说明书的情况下，在该法案第433条规则要求的范围内）；（c）委员会要求提供补充信息的所有请求均应得到满足，并令代理人满意；（d）不应暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，也不应为任何此类目的启动或威胁任何程序，均应发生并生效。注册声明、招股章程或任何经许可的免费书面招股章程不得载有对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重要事实，在代理人向公司或公司交付交易接受书时不得误导，而代理人执行条款协议（视情况而定）。

（九）

不得对注册说明书、招募说明书或任何经许可的自由书写招募说明书进行任何修订或补充，而代理人应已对其提出合理的书面反对。

（b）在适用的提降交付日期后的一个交易所营业日内，或如属因本金结算日期而产生的提降交付日期，则在该本金结算日期，代理须已收到根据第6（b）至（d）条规定的高级职员的证明、意见及律师的否定保证函件及“安慰”函件及其他文件，包括在内。为明确起见，且不限于本第7条或本协议其他任何其他条款，本协议各方同意，除非代理人另有书面约定，否则在自（含）一个带下交付日期至（含）代理人收到前一句所述文件的期间内，暂停履行代理人在代理基础上征求购买股份或以其他方式根据交易接受采取任何行动的义务（如有）。

8.终止。

（a）（i）

经事先书面通知代理商，公司可随时自行决定终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但（a）就任何待决出售而言，即使该等终止，公司的义务，包括就代理人的补偿而言，仍应保持完全有效；及（b）第3、4条的规定（除非先前没有根据本协议或根据任何条款协议出售任何股份，则本协议仅第4（l）、9、13、14及16条应保持完全有效，即使该等终止。

（二）

就公司根据条款协议进行的任何销售而言，公司根据该等条款协议及本协议承担的义务，未经代理人事先书面同意，不得由公司终止。

（b）（i）

各代理可在事先向公司发出书面通知后随时自行决定终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但第3、4条的规定除外（除非先前没有根据本协议或根据任何条款协议出售任何股份，本协议仅第4（l）条）、第9、13、14和16条应保持完全有效，即使该等终止。

（二）

就任何由代理人根据条款协议进行的购买而言，适用的代理人根据该等条款协议承担的义务须由该代理人在主要结算日期之前的任何时间或在主要结算日期终止，前提是（a）自条款协议执行时或在注册声明、招股说明书和任何允许的自由书写招股说明书中提供信息的相应日期起，（i）交易一般应已在任何纳斯达克股票市场暂停或受到实质性限制，芝加哥期权交易所、芝加哥商业交易所或芝加哥期货交易所；（ii）公司或其任何子公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外市场暂停交易，（iii）联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动，（iv）应已发生任何疫情或

敌对行动的升级或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，无论是在美国境内还是境外，仅在本条款（四）所述事件和条件的情况下，在代理人的判断中，是重大和不利的，使得按照招股说明书或此类条款协议所设想的条款和方式进行股份的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。如任何代理人或代理人选择根据本条第8（b）（ii）款终止其义务，应迅速以书面通知公司。

（c）本协议应一直完全有效，直至（a）根据上述第8（a）或8（b）条或经双方共同书面协议以其他方式终止本协议，（b）根据本协议和任何条款协议的条款已售出最高数量股份的日期，以及（c）本协议日期的第三个周年日，在每种情况下，第3、4条的规定除外（除非先前没有根据本协议或任何条款协议出售任何股份，仅第4（l）条），本协议第9、13、14和16条即使终止，仍应保持充分的效力和效力。

（d）本协议的任何终止应在该终止通知所指明的日期生效；但尽管有上述规定，该终止应在代理人或公司（视情况而定）收到该通知之日或根据第8（a）或（b）条可能要求的较后日期的营业结束前生效。如果终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该出售应按照本协议第2节的规定进行结算。

9.赔偿和贡献。

（a）公司同意赔偿代理人、其关联公司、董事和高级管理人员以及根据该法第15条或《交易法》第20条的含义控制该代理人的每一个人（如有），并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔相关的合理和有文件证明的法律费用和开支，因为这些费用和开支是产生于或基于，（i）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册说明书（或其任何修订）内的重要事实，或因任何遗漏或指称遗漏在其中陈述为作出其中的陈述而须在其中陈述或所必需的重要事实而导致的，而非误导，或（ii）招股章程（或其任何修订或补充）、任何许可的免费书面招股章程（或其任何修订或补充）内所载的重要事实的任何不实陈述或指称不实陈述，根据该法案第433（d）条提交或要求提交的任何“发行人信息”或根据该法案第433（h）条定义的任何路演（“路演”），或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致的，根据作出这些陈述的情况，在每种情况下均未说明作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导，除非此类损失、索赔、损害或责任是由，或基于，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，是依赖并符合由代理商以书面向公司提供的任何有关代理商的资料而作出的，而该等资料明确用于其中，但据了解及同意，任何代理商提供的唯一该等资料由下文（b）款所述的资料组成。

（b）代理人同意对公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及在该法案第15条或《交易法》第20条含义内控制公司的每一个人（如有）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述赔偿相同，但仅限于任何损失、索赔、损害或责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的合理和有文件证明的法律费用和其他合理和有文件证明的费用，如产生该等费用及开支）所产生或基于任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏而作出，而该等陈述或遗漏是由代理人以书面向公司提供的任何资料明示用于注册声明（或其任何修订）、招股章程（或其任何修订或补充）、任何许可的免费书面招股章程（或其任何修订或补充）或任何路演，据了解并商定，此类信息应仅包括以下内容：第9（b）节规定的信息。

（c）如有任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何根据上述第9（a）或9（b）条可就其寻求赔偿的人提出或主张，则该人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可就其寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）有关的开始；但未有如此通知获弥偿人，并不免除其对任何根据本条第9条以外的任何获弥偿人可能须承担的任何法律责任。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿人提起，且其须将诉讼的开始通知获弥偿人，则获弥偿人有权参与该诉讼，并在其希望与同样获通知的任何其他获弥偿人共同承担该诉讼的辩护的范围内，由该获弥偿人信纳的大律师（除非获获获弥偿人同意，否则该大律师不得担任该获弥偿人的大律师），并在获弥偿人向该获弥偿人发出其选择如此承担其辩护的通知后，获弥偿人无须根据该款向该获弥偿人承担其他大律师的任何法律开支或任何其他开支，在每宗个案中，该获弥偿人随后就其辩护而招致的合理调查费用以外的费用。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得就任何可能根据本协议寻求弥偿或分担的未决或威胁诉讼或申索（不论该获弥偿人是否为该诉讼或申索的实际或潜在当事人）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非该和解、妥协或判决（i）包括无条件免除该获弥偿人因该诉讼或申索而产生的所有法律责任，及（ii）不包括一项声明，或由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人承认、过失、有罪不罚或不作为。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人均有权聘请其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人已相互同意相反；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的律师；（iii）获弥偿人须合理地

得出结论认为，其可利用的法律抗辩可能有别于或有别于赔偿人可利用的法律抗辩；或（iv）任何该等程序中的指定当事人（包括任何受牵连的当事人）既包括赔偿人，也包括受赔偿人，并且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。

（d）如上述第9（a）及9（b）条所规定的弥偿不能提供予获弥偿人或就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言不足，则根据该等条文的每名弥偿人，而不是根据该等条文向该获弥偿人作出弥偿，须按适当比例分摊该获弥偿人因该等损失、申索、损害赔偿或法律责任（i）而已支付或应付的款额，以反映公司（一方面）及代理人（另一方面）所获得的相对利益，自根据本协议及任何条款协议发售股份起，或（ii）如适用法律不允许根据第（i）条提供的分配，则按适当的比例，一方面反映第（i）条所指的相对利益，另一方面反映公司及代理在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与代理分别收取的相对利益，须被视为与公司根据本协议及任何条款协议出售股份所收取的所得款项净额（扣除开支前）及代理收取的与此有关的总折扣及佣金承担该等股份的总总销售价格的相应比例相同。公司与代理人的相对过错，除其他外，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的不作为陈述是否与公司提供的信息有关，或与代理人提供的信息有关，以及当事人纠正或阻止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。

（e）公司和代理同意，如果根据本条第9款按比例分配（即使为此目的将代理视为一个实体）或通过不考虑上文第9（d）节中提及的公平考虑的任何其他分配方法确定分摊，则将不是公正和公平的。获弥偿人因上述第9（d）条所指的损失、索偿、损害赔偿及法律责任而支付或应付的款额，须当作包括（但以符合上述限制为限）该获弥偿人就任何该等诉讼或索偿而合理招致的任何有文件证明的法律或其他开支。尽管有本条第9款的规定，在任何情况下，均不得要求代理人提供超过适用代理人根据本协议和任何条款协议就发售股份而获得的折扣和佣金总额超过该代理人因此类不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据第9（d）和（e）节，代理商的出资义务是若干与其各自在本协议下的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。

（f）本条第9条所规定的补救办法并非排他性的，并不限制任何获弥偿人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。

10.通知。本协议和任何条款协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如以任何标准通信形式邮寄或传送并确认，则应被视为已妥为发出，并且，如果交付或发送给J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017（传真：（212）622-8358），则在所有方面均应足够；注意：Equity Syndicate Desk，200 West Street，New York，New York，10282，注意：注册部和纽约Greenwich Street 388号花旗集团 Global Markets Inc.，纽约10013关注者：总法律顾问，传真号码1-646-291-1469，如果寄给公司，则在所有方面均应足够，地址为超微电脑公司,980 Rock Avenue，San Jose，California 95131；关注者：首席财务官首席财务官。

11.没有受托关系。公司承认并同意，就本协议所设想的股份发售及任何条款协议（包括与确定发售条款有关）而言，每名代理仅以公司公平合同对手方的身份行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人，或公司或任何其他人的代理人。此外，各代理均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司应就该等事项咨询自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，代理对公司不承担任何责任或义务。本公司的代理人、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项的任何审查将仅为代理人的利益而进行，不得代表本公司。

12.股票分割的调整。各方承认并同意，本协议、任何交易建议书和任何交易接受书所载的所有股份相关编号均应进行调整，以考虑到就股份进行的任何股票分割。

13.杂项。

（a）管辖法律。本协议、任何条款协议以及根据本协议或任何条款协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖并根据其解释。

（b）提交管辖。本公司特此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序提交美国联邦法院和纽约州法院在纽约市曼哈顿区的专属管辖权。公司放弃其现在或以后可能对在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定场地而提出的任何异议。本公司同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决为结论性的，对本公司具有约束力，并可在本公司根据该判决提起诉讼而受其管辖的任何法院强制执行。

（c）放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在因本协议和任何条款协议引起或与之有关的任何诉讼或程序中由陪审团审判的任何权利。

14.有权享有协议利益的人。本协议和任何条款协议应分别对本协议和本协议的各方及其各自的继任者以及本协议第9节中提及的高级职员、董事、关联公司和控制人有利，并对其具有约束力。本协议或任何条款协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据或就本协议或任何此类条款协议或本协议或其中所载的任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何从或通过代理人购买股份的人，不得仅因购买而被视为继承人。

15.同行。本协议和任何条款协议可在对应方（可能包括通过任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一份协议应为原件，所有这些共同构成一份和同一份文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式递送，而如此递送的任何对应方应被视为已妥为有效递送，并对所有目的均有效有效。

16.生存。本协议或任何条款协议所载或由或代表本公司或代理根据本协议或任何条款协议作出或根据本协议或任何条款协议或根据本协议或其交付的任何证书所载的本公司及代理各自的弥偿、分担权、陈述、保证及协议，均在股份交付及付款后继续有效，且不论本协议或任何条款协议的任何终止或由或代表本公司或代理作出的任何调查。

17.某些定义的术语。就本协议而言，除另有明文规定外，“附属公司”一词具有《法案》第405条规定的含义；“营业日”一词是指除纽约市允许或要求关闭银行的日子之外的任何一天；“附属公司”一词具有《法案》第405条规定的含义。

18.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的代理人受到美国特别决议制度下的程序的约束，从该代理人处转移本协议或任何条款协议，以及在本协议或任何条款协议中或根据本协议或任何条款协议产生的任何利益和义务，其效力将与如果本协议或任何条款协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的效力相同。

（b）如果任何作为涵盖实体或该代理人的BHC法案附属机构的代理人受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议或可能对该代理人行使的任何条款协议下的默认权利的行使范围不超过如果本协议或任何条款协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类默认权利。

如本第18节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“被覆盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

19.遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求代理获取、核实和记录识别其客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其客户的名称和地址，以及允许代理正确识别其客户的其他信息。

20.修正或豁免。任何修订或放弃本协议或任何条款协议的任何条文，或任何同意或批准偏离本协议的任何条文，在任何情况下均不具效力，除非该等修订或放弃须以书面作出，并须由协议或协议的订约方（视情况而定）签署；但条件是，在任何陈述日期，公司可全权酌情（i）增加一家或多家金融机构（每一家，“额外代理人”）作为本协议项下的代理人，在每一该等额外代理人和公司签署和交付一份合并协议并由公司向本协议项下的每一代理人交付一份该等已签署合并协议的副本时或（ii）根据第8（a）节解除本协议项下的一名或多名代理人。本协议各方同意，在该附加代理人与本公司签署并交付合并协议时，（i）该附加代理人应被视为本协议项下的代理人，本协议中对“代理人”的每一处提及均应被视为比照包括对该附加代理人的提及，以及（ii）该附加代理人应受适用于代理人的本协议条款和条件的约束。

21.标题。此处和任何条款协议中的标题仅为便于参考而包含，并不旨在成为本协议或任何条款协议的一部分，或影响其含义或解释。

[签名页关注]

如果前述内容正确地阐述了公司与各代理之间的谅解，请在下文为此目的提供的空格中如此注明，据此，本函和贵方的接受将构成公司与各代理之间具有约束力的协议。


非常真正属于你，

超微电脑公司

签名：		/s/Charles Liang
姓名：Charles Liang
职称：总裁兼首席执行官


接受并同意截至上述日期首次书面：

摩根大通证券有限责任公司

签名：		/s/路易斯·加西亚
姓名：Luis Garcia
职称：副总裁

高盛集团有限责任公司

签名：		/s/William Connolly
姓名：William Connolly
职称：董事总经理

花旗集团全球市场公司

签名：		/s/克里斯托弗·德里森
姓名：Christopher Derison
职称：董事，投资银行

【分销协议签署页】

附表a

获授权公司代表

Charles Liang，总裁、首席执行官、董事会主席

David Weigand，高级副总裁兼首席财务官

Hu Yitai，总法律顾问&高级副总裁，企业发展

附件 A

超微电脑公司普通股股票

条款协议

_____________, 20__

[●]

尊敬的先生们：

特拉华州公司超微电脑公司（“公司”）建议，在符合此处所述条款和条件以及公司与J.P. Morgan Securities LLC、高盛Sachs & Co. LLC和[ • ]（“代理”）之间日期为2026年[ • ]的分销协议（“分销协议”）中所述的情况下，向[ • ]（“指定代理”）发行和出售附表中规定的证券（“已购买的证券”）。除非下文另有定义，分销协议中定义的术语在本文中使用时应具有相同的含义。

分销协议中与指定代理人（作为公司的代理人）招揽购买证券的要约没有具体关系的每一项规定均通过引用的方式整体并入本文，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与本条款协议已在本文中完整阐述的此类规定相同。其中所列的每项陈述、保证和协议均应被视为已于本条款协议日期和本协议附表所列的结算日期作出。

现建议向证券交易委员会提交有关所购买证券的注册声明的修订或招股章程的补充（视属何情况而定），其格式为此前交付予指定代理人。

在遵守本协议及以引用方式并入本协议的分销协议中规定的条款和条件的情况下，公司同意向指定代理人发行和销售，而后者同意在本协议附表中规定的时间和地点以及购买价格向公司购买所购买的证券。

尽管分销协议或本条款协议有任何相反的规定，公司同意指定代理人在根据本条款协议出售所购买的证券的同时，为指定代理人自己的账户和为其客户的账户进行普通股交易。

[签名页关注]

如前述内容与贵公司理解一致，请签署并交还给我们对应的协议，据此本条款协议，包括以引用方式并入本文的分销协议的那些条款，将构成指定代理人与公司之间具有约束力的协议。


超微电脑公司

签名：
		姓名：
		职位：


接受并同意截至上述日期首次书面：

[●]

签名：
		姓名：
		职位：

A-2

条款协议附表

买入证券名称：

普通股，每股面值0.00 1美元

买入证券股数：

[ ● ]股

首次公开价格：

每股$ [ ● ]

代理商应付货款：

每股$ [ ● ]

购货价款支付方式及指定资金：

【电汇至公司指定的银行账户当日资金】

交付方式：

【到代理人账户，或代理人指定人账户，通过DWAC在存托信托公司办理，以换取货款的支付】

结算日期：

[●], 20[●]

收盘地点：

[●]

要交付的文件：

分销协议中提及的以下文件应于结算日交付，作为所购买证券收盘的条件（这些文件的日期应为结算日或截至结算日，并应适当更新，以涵盖任何许可的免费书面招股说明书以及对注册声明、招股章程、任何许可的免费书面招股说明书的任何修订或补充以及通过引用并入其中的任何文件）：

（1）第5（a）（i）条所提述的高级人员证明书；

（2）第5（a）（ii）条所提述的公司外部大律师的意见及否定保证函件；

（3）第5（a）（iii）条所指的“安慰”函件；

（4）如有要求，第5（a）（iv）条所指的首席财务官证明书；

（5）第5（b）条所提述的意见及否定保证函件；及

（6）代理人合理要求的其他文件。

[锁定：]

[●]

A-3

发售时间：[ ● ] [ a.m./p.m. ]（纽约市时间）[ ● ]，[ ● ]

发售时间信息：

•

上述购买证券的股份数目

•

上述首次公开价格

•

[其他]

A-4

附件 b

官员的证书

日期：2026年__________

特拉华州公司超微电脑公司（“公司”）的总裁兼首席执行官Charles Liang特此证明，本证书由本人根据公司、J.P. Morgan Securities LLC、高盛 Sachs & Co. LLC和花旗集团 Global Markets Inc.签署的分销协议（“协议”），并在此代表公司进一步证明，具体如下：

1.公司在协议中的陈述和保证在本协议日期和截至本协议日期是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期作出的一样；

2.本公司已于本协议日期或之前履行其根据本协议须履行或满足的所有义务及所有条件；

3.公司的注册声明（档案编号：333-●）及其任何生效后的修订已根据该法案生效；没有发布暂停该注册声明有效性的停止令，也没有为此目的或根据该法案第8A条启动任何程序，或者，据以下签署人所知，受到委员会的威胁；公司未收到委员会根据该法第401（g）（2）条使用此类登记声明的反对通知；委员会提出的所有补充信息请求均已得到遵守；和

4.自登记声明、招股章程及任何经许可的自由书写招股章程提供资料的各自日期起，除其中另有说明外，（i）股本并无任何变动（除根据登记声明及招股章程所述的股权激励计划根据根据发行的股票期权行使而发行的普通股股份，以及根据股权激励计划授予的期权及奖励，根据协议发行股份，及根据登记声明及招股章程所述的公司股息再投资计划发行普通股股份）或公司或其任何附属公司的短期债务或长期债务（借款及在日常业务过程中偿还借款除外），或公司就任何类别股本宣派、留作支付、支付或作出的任何种类的股息或分派（与以往惯例相符的定期现金股息除外），或任何重大不利变动，或任何涉及预期重大不利变动的发展，或影响公司及其附属公司作为一个整体的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景；（ii）公司或其任何附属公司均未订立任何对公司及其附属公司作为一个整体的重大交易或协议（不论是否在正常业务过程中）或招致任何直接或或或或有责任或义务，对公司及其附属公司整体而言属重大；及（iii）公司或其任何附属公司均未就其业务遭受任何对公司及其附属公司整体而言属重大的损失或干扰，而该损失或干扰来自火灾、爆炸、水灾或其他灾难，无论是否在保险范围内，或来自任何劳工骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令。

B-1

Freshfields US LLP有权就该公司根据协议交付的法律意见依赖本证书。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有协议中赋予它们的各自含义。

[签名页关注]

B-2

姓名：

职位：

B-3

附件 C

[ CFO证书]

日期●、201 ●

[发行人名称]，a ● corporation（“公司”）的下列签署人，[名称]，[标题]，兹证明，根据公司与J.P. Morgan Securities LLC、高盛 Sachs & Co. LLC和花旗集团 Global Markets Inc.签署的日期为●的分销协议（“分销协议”），：

我已审阅了作为附件A [通过● ]包含的数据，这些数据已包含在[适用时修订— ]注册声明、招股说明书、日期为●的许可自由书写招股说明书、公司截至12月31日的财政年度的10-K表格、[插入最近的10-K表格涵盖的年度]以及公司截至各季度的10-Q表格季度报告中●和● [插入对任何后续的10-Q表格和任何适用的8-K表格的引用]（统称为“文件”）。这将确认[（a）]本协议附件A [至● ]上圈出或以其他方式注明的财务数据来自公司及其子公司的会计和其他记录或[未经审计的财务报表● ]和[在每种情况下]均已在适用范围内按照《法案》和《交易法》的要求编制，并符合所涉期间在一致基础上适用的美国公认会计原则，以及所有这些数据在所有重大方面都是准确和公平的[和（b）本协议附件A [至● ]上圈出或以其他方式表明的统计数据或市场相关数据是基于或源自在所有重大方面可靠和准确并准确反映所有这些信息的来源所载或由其提供的信息]。

此处使用且未定义的大写术语具有分销协议中赋予的各自含义。

作为证明，我在此确定了截至上述第一个日期的我的手。

[签名页关注]

C-1


【发行人名称】

签名：
		姓名：
		职位：

C-2