根据规则424（b）（2）提交
注册号：333-288252

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前景补充
（至日期为2025年8月6日的招股章程）

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$100,000,000

Stellus Capital Investment Corporation

普通股

我们是一家外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司，已选择根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）作为商业发展公司（“BDC”）受到监管。我们的投资目标是以当前收益和资本增值的形式，最大限度地提高我们的股东的总回报。我们投资的公司通常是高杠杆的，在大多数情况下，我们对这类公司的投资不会得到国家评级机构的评级。如果对这类投资进行评级，我们认为它们很可能会获得低于投资级别（即低于BBB或Baa）的评级，这通常被称为“垃圾级”。Stellus Capital Management，LLC担任我们的投资顾问（“投资顾问”）并担任我们的管理人。

我们与Keefe，Bruyette & Woods，Inc.和Raymond James & Associates，Inc.（各自为“销售代理”，统称为“销售代理”）就本招股章程补充文件及随附的招股章程发售的我们的普通股股份订立了日期为2025年9月9日的股权分配协议（“Equity Distribution协议”）。该Equity Distribution协议规定，我们可以通过销售代理不时发售和出售最多100,000，000美元的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股股份（如有），可以通过协商交易或被视为“在市场上”的交易进行，根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第415条规则的定义，包括但不限于直接在或通过纽约证券交易所（“NYSE”）或类似证券交易所进行的销售或向或通过交易所以外的做市商进行的销售，价格与现行市场价格相关或按协商价格进行，但不低于我们当时每股净资产值（“NAV”）的价格。我们的投资顾问可能会不时全权酌情支付部分或每个销售代理的佣金，以确保与根据本协议进行的所有发售相关的我们普通股的每股销售价格将不低于我们当时的每股资产净值。投资顾问支付的任何此类款项将不受我们的报销。

我们此前于2023年8月11日与销售代理签订了股权分配协议（“2023年Equity Distribution协议”），据此，我们发行并出售了最多100,000，000美元的普通股。自签署Equity Distribution协议时起，我们在2023年度Equity Distribution协议项下不再出售任何股份。

根据Equity Distribution协议的条款，销售代理将从我们这里获得佣金，该佣金相当于根据Equity Distribution协议通过销售代理出售的任何普通股股份的销售总价的1.5%。销售代理无需出售任何特定数量或美元金额的普通股，但将根据其销售和交易惯例使用其商业上合理的努力来出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的我们的普通股股份。参见本招募说明书补充文件中的“分配预案”。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“SCM”。2025年9月5日，我们的普通股在纽约证券交易所的官方收盘价为每股14.80美元。截至2025年6月30日（我们确定NAV的本招股说明书补充日期之前的最后一个日期），我们普通股的每股NAV为13.21美元。

包括BDC在内的封闭式投资公司的股票交易价格经常低于其资产净值。如果我们的股票以低于我们的资产净值的价格交易，很可能会增加购买者在此次发行中遭受损失的风险。我们一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售我们的普通股。然而，如果我们的董事会确定此类出售符合我们的最佳利益，并且如果我们的股东批准此类出售，我们可能会以低于当时每股普通股净资产价值的价格出售我们的普通股，或认股权证、期权或收购我们普通股的权利。在我们的2025年年度股东大会上，我们的股东投票允许我们以低于每股净资产值的价格发行普通股，期限以我们的2025年年度股东大会日期和我们的2026年年度股东大会日期的一周年日期中较早者为准。该授权最晚将于2026年6月17日到期。我们的股东批准的提案没有具体说明我们能够发行普通股的最大折扣低于资产净值，尽管在每次发行中出售的股票数量可能不会超过紧接此类出售之前我们已发行普通股的25%。此外，除非我们的董事会认为这样做符合我们和我们的股东的最佳利益，否则我们不能以低于资产净值的价格发行我们的普通股。以低于每股净资产值的价格出售普通股稀释了现有股东的利益，具有降低我们每股净资产值的效果，并可能降低我们的每股市场价格。此外，持续低于资产净值出售普通股可能会对总回报产生负面影响，并可能对我们普通股股票的市场价格产生负面影响。见随附招股说明书“低于资产净值出售普通股”。

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑从随附招股说明书第10页开始的“风险因素”和我们最近的年度报告中讨论的事项表格10-K，我们最近的季度报告表格10-Q，以及我们随后提交给SEC的任何文件。

本招股说明书补充、随附的招股说明书、任何自由书写的招股说明书，以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件包含您在投资我们的普通股之前应该了解的重要信息，包括有关风险的信息。请您在投资前阅读这些文件，并保留备查。有关我们的更多信息，包括我们的年度、季度和当前报告以及代理声明，已提交给美国证券交易委员会（“SEC”），可在其网站www.sec.gov上免费查阅。这些信息也可通过联系我们4400 Post Oak Parkway，Suite 2200，Houston，TX77027免费获取，注意：投资者关系部，发送电子邮件至info@stelluscapital.com，致电（713）292-5400或我们的网站www.stelluscapital.com（在“公众投资者”部分下）与我们联系，除以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件外，这些文件不属于本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。见随附招股章程第95页“可查资料”。

SEC和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书补充日期为2025年9月9日

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目 录

前景补充

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前景

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关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了有关本次发行我们普通股的具体细节，还增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们和我们可能不时提供的证券的一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。凡本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程所载信息或在本招股章程补充文件日期之前提交并以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的任何文件所载信息有差异，则本招股章程补充文件中的信息应予控制。一般来说，当我们提及这份“招股章程”时，我们指的是这份招股章程补充文件和随附的招股章程，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股章程。

本招股章程补充文件载有本招股章程补充文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的部分文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入，作为本招股说明书补充文件所包含的注册声明的证据，您可以获得随附招股说明书中标题为“可用信息”部分中所述的这些文件的副本。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，包括通过此处和此处引用并入的文件，以及由美国或代表美国编制的与本次发行普通股相关的任何自由书面招股说明书。我们没有，销售代理商也没有，授权任何其他人向你提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同或额外的信息，你不应该依赖它。我们不是，销售代理也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售普通股的要约。您应假定本招股说明书附件和随附的招股说明书中出现的信息，包括通过此处和此处引用纳入的文件，以及由美国或代表美国编制的与本次发行普通股相关的任何免费书面招股说明书，仅在其各自日期是准确的，无论本招股说明书附件的交付时间如何，随附的自那些日子以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

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前景补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充或随附招股说明书中其他地方包含或以引用方式并入的部分信息。它不完整，可能不包含您在就特此提供的普通股做出投资决定之前应考虑的所有信息。要了解特此发售的普通股条款，在作出投资决定之前，您应仔细阅读本整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文或其中的文件，以及与本次发行相关的任何自由书写的招股说明书，包括“风险因素”、“以引用方式并入”和“所得款项用途”，以及其他地方所载或以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的财务报表。这些文件一起描述了我们发行的普通股的具体条款。

除另有说明外，“我们”、“我们的”和“公司”等词语是指Stellus Capital Investment Corporation及其合并后的子公司；“Stellus Capital Management”和“投资顾问”是指我们的投资顾问和管理人Stellus Capital Management，LLC。

Stellus Capital Investment Corporation

根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”），我们是一家外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司，已选择作为商业发展公司（“BDC”）受到监管。我们发起和投资的主要是私人持有的中低端市场公司（通常是那些拥有500万美元至5000万美元EBITDA（息税折旧摊销前利润）的公司），重点是通过第一留置权（包括unitranche）贷款进行投资，通常还有相应的股权投资。Unitranche结构可能结合了第一留置权优先担保以及第二留置权和/或次级贷款的特征，我们的unitranche贷款将使我们面临与第二留置权和次级贷款相关的风险，只要我们投资于“最后一批”。

我们的投资活动由我们的投资顾问Stellus Capital Management管理，这是一家由Robert T. Ladd及其其他高级投资专业人士领导的投资咨询公司。我们主要通过Stellus Capital Management的负责人与财务赞助公司、金融机构、较低的中间市场公司、管理团队和其他专业中介机构建立的广泛关系网络来获得投资。我们投资的公司通常是高杠杆的，在大多数情况下，我们对这类公司的投资不会得到国家评级机构的评级。如果这类投资获得评级，我们认为它们很可能会获得通常被称为“垃圾级”的评级。

SBIC许可证

Stellus Capital SBIC，LP（“SBIC子公司”）和Stellus Capital SBIC II，LP（“SBIC II子公司”，连同SBIC子公司，“SBIC子公司”）是我们的两家全资子公司，各自持有作为小型企业投资公司（“SBIC”）运营的许可证。SBIC许可证允许SBIC子公司通过发行SBA担保债券获得杠杆，但须遵守小型企业管理局（“SBA”）发行资本承诺和其他惯常程序。SBA担保债券为无追索权、只付息债券，利息每半年支付一次，期限为十年。SBA担保债券的本金金额不需要在到期前支付，但可以随时预付而不会受到处罚。SBA担保债券的利率每半年固定为10年期美国国债的市场驱动利差。如果公司清算SBIC的一家或两家子公司，或者SBA在违约事件发生时根据SBIC子公司发行的SBA担保债券行使补救措施，SBA作为债权人将对SBIC子公司的资产享有优于公司股东的债权。对于SBIC子公司，SBA法规将单个被许可人在拥有至少7500万美元监管资本时可以借入的金额限制为最高1.50亿美元，因为该术语由SBA定义，从SBA获得资本承诺，并且在许可后通过了SBA的审查。对于SBIC II子公司，SBA法规将两家SBIC的这些金额限制为总计1.75亿美元的借款，而该公司的监管资本总额至少为8750万美元。截至2025年9月9日，SBA担保的未偿债券综合余额总额为2.99亿美元。

企业信息

我们的主要行政办公室位于4400 Post Oak Parkway，Suite 2200，Houston，TX77027，我们的电话号码是（713）292-5400。

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提供

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费用和开支

下表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您，下表中显示的某些百分比是估计值，可能会有所不同。此外，下文所列信息不包括投资者根据本招股说明书补充文件就我们的每次证券发行将产生的任何交易成本和费用。除文意另有所指外，每当本招股说明书补充或随附的招股说明书中提及“我们”支付的费用或开支或“我们”将支付的费用或开支时，普通股股东将间接承担此类费用或开支。

实例

以下示例演示了与对我们普通股的假设投资相关的不同时期的总累积费用的预计美元金额。在计算以下费用金额时，我们假设我们没有额外的杠杆，我们的资产都不是现金或现金等价物，我们的年度运营费用将保持在上表所列的水平。上述股东交易费用包含在以下示例中。

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上表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将直接或间接承担的各种成本和费用。虽然该示例假设，按照SEC的要求，年回报率为5%，但我们的表现会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5%。投资顾问协议下的激励费用，假设年回报率为5%，要么不支付，要么产生微量影响，不包括在示例中。如果我们的投资获得足够的回报，包括通过实现资本收益，触发一笔实质性的激励费用，我们的费用，以及对我们投资者的回报，将会更高。例如，如果我们假设我们完全以投资的净已实现资本收益的形式获得了5.0%的年回报率，从而获得了资本收益激励费，则上述说明中列出的总累计费用的预计美元金额和资本收益激励费如下：

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虽然这些例子假设以NAV对所有分配进行再投资，但我们的股息再投资计划的参与者将获得一些我们的普通股，通过将应付给参与者的分配总额除以（a）董事会确定的支付日收盘时我们普通股每股市场价格的95%或（b）在公开市场购买股票以满足股息再投资计划的股份要求的情况下，由股息再投资计划管理人购买的所有普通股股份的平均购买价格确定，该价格可能处于、高于或低于资产净值。

这些例子和上表中的费用不应该被认为是我们未来费用的代表，实际费用（包括债务成本，如果有的话，以及其他费用）可能会比显示的更多或更少。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与本次普通股发行有关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息可能包含“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们的预期、估计和预测、我们当前和未来的投资组合、我们的行业、我们的信念和我们的假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何这些假设都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。重要的假设包括我们发起新贷款和投资的能力、一定的利润率和盈利水平以及额外资本的可用性。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书中包含预测或前瞻性陈述不应被视为我们表示我们的计划和目标将会实现。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将”、“应该”、“目标”、“项目”等词语以及这些词语的变体和类似表达旨在识别前瞻性陈述。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与本次发行普通股股票有关的任何自由写作招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括以下方面的陈述：

这些陈述不是对未来业绩的保证，并受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些超出我们的控制范围，难以预测，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异，包括但不限于我们在随附招股说明书和我们的年度报告中的“风险因素”下确定的风险、不确定性和其他因素表格10-K，我们最近的季度报告表格10-Q和我们提交给SEC的其他文件。

我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。实际结果可能与我们前瞻性陈述中的预期存在重大差异，未来结果可能与我们的历史业绩存在重大差异。除法律要求外，我们不承担在本招股说明书补充日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。尽管我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，建议您查阅我们可能直接向您或通过我们已提交或未来可能向SEC提交的报告或其他文件作出的任何额外披露，包括随后的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。

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收益用途

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们普通股的股份（如果有的话），可以按照《证券法》第415条规则的定义，在协商交易或被视为“在市场上”的交易中进行，包括直接在纽约证券交易所或通过纽约证券交易所进行的销售或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。不保证将根据本招股说明书补充和随附的招股说明书出售我们的普通股股份。根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们普通股的实际销售（如有）可能低于本段所述，具体取决于任何此类销售时我们普通股的市场价格。因此，我们收到的实际所得款项净额（如有）可能多于或少于本招股章程补充文件中估计的所得款项净额金额。然而，本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的我们普通股的每股销售价格，减去销售代理的佣金，将不低于此类出售时我们普通股的每股NAV。投资顾问可不时全权酌情支付部分或全部销售代理佣金。投资顾问支付的任何此类款项将不受我们的报销。假设根据本招股说明书补充和随附的招股说明书以每股13.21美元的价格（2025年6月30日我们普通股的净资产值）出售100,000，000美元的普通股，我们估计，在扣除应付给销售代理的估计佣金和我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为9820万美元。

我们打算将此次发行所得款项净额的一部分用于偿还信贷融资项下未偿还的部分金额；但是，我们可能会根据我们的信贷融资进行再借款，并根据我们的投资目标和战略，将这些借款用于投资较低的中间市场公司，并用于营运资金和一般公司用途。截至2025年9月9日，信贷安排项下的未偿余额为1.631亿美元。根据信贷融通借入的任何金额将于2028年11月21日到期，其项下的所有应计和未付利息将到期应付。根据公司的选择，信贷融通下的借款按年利率等于（i）期限有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加2.50%（或在公司资产覆盖率等于或低于1.90至1.00的某些期间为2.75%）加上SOFR信用利差调整（一个月期限SOFR为0.10%，三个月期限SOFR为0.15%）计息，SOFR下限为0.25%，或（ii）1.50%（或在公司资产覆盖率等于或低于1.90至1.00的特定期间为1.75%）加上基于最优惠利率（受3%下限限制）、联邦基金利率加0.50%和一个月期限SOFR加1.00%中最高者的备用基准利率。公司就信贷融通项下未使用的贷款人承诺支付每年0.50%的未使用承诺费。利息按月或按季拖欠。根据信贷安排未偿还金额的任何减少可由我们根据信贷安排的条款借入。见我们最近的季度报告第一部分第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-财务状况、流动性和资本资源-信贷便利”表格10-Q，以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。

我们打算将本次发行的任何未按上述方式应用的净收益用于一般公司用途，其中包括根据我们在随附招股说明书中描述的投资目标和战略投资于投资组合公司。在此类用途之前，我们将主要将所得款项净额投资于与我们的BDC选举和我们作为RIC被征税的选举一致的优质短期债务证券。

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资本化

该Equity Distribution协议规定，我们可以通过销售代理不时发售和出售最多100,000，000美元的我们的普通股，用于发售和出售这些我们的普通股。下表假设我们将以每股13.21美元的价格（2025年6月30日我们普通股的净资产值）出售100,000，000美元的普通股，但不能保证根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书将有任何普通股股份的出售。根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们普通股的实际销售（如有）可能少于下表所列。此外，任何此类出售的每股价格可能高于或低于13.21美元，具体取决于任何此类出售时我们普通股股票的市场价格，该价格可能低于当时我们普通股每股资产净值。下表列出我们截至2025年6月30日的资本化情况：

您应该阅读本表连同我们在本招股说明书补充文件中的“所得款项用途”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及我们在最近提交的年度报告中的财务报表及其附注表格10-K和我们最近提交的季度报告表格10-Q以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。调整后的信息仅供说明。

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共同库存和分配的价格范围

本项目所要求的信息包含在我们的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2025年3月4日向SEC提交，并以引用方式并入本文。

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分配计划

我们已与Keefe，Bruyette & Woods，Inc.和Raymond James & Associates，Inc.（我们将其各自称为“销售代理”，合称“销售代理”）签订了Equity Distribution协议，根据该协议，我们可能会通过作为代理的销售代理不时发行和出售我们的普通股，其总发行价格最高可达100,000，000美元。

根据我们的书面指示并在遵守Equity Distribution协议的条款和条件的情况下，销售代理将根据其销售和交易惯例尽其商业上合理的努力，以法律允许的任何方法进行销售，并被视为“市场发售”的一部分。根据《证券法》颁布的规则415（a）（4）的定义，按销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格进行销售。我们将指导每个销售代理其将出售的普通股数量。如果无法以我们在任何指示中指定的价格或高于价格进行销售，我们可能会指示销售代理不要出售普通股。投资顾问可不时全权酌情支付部分或全部销售代理的佣金。投资顾问支付的任何此类款项将不受我们的报销。我们或销售代理可在适当通知后暂停发行普通股股票，但须符合其他条件。

各销售代理将不迟于根据Equity Distribution协议出售我们的普通股的每个交易日的下一个交易日在纽约证券交易所开盘前向我们提供出售的书面确认。每份确认书将包括在前一天出售的普通股的股份数量、与该出售有关的任何投资顾问贡献的金额、向我们提供的净收益以及我们就该出售向销售代理支付的补偿。

根据Equity Distribution协议的条款，销售代理将有权获得相当于通过其作为销售代理出售的我们普通股股票销售总价的1.5%的补偿。我们估计，假设根据本招股说明书补充文件出售100,000，000美元的普通股，包括我们的法律、会计和印刷成本以及与此次发行相关的各种其他费用，以及某些持续费用，此次发行的总费用（不包括根据Equity Distribution协议条款应付给销售代理的补偿）将约为230,000美元。

出售普通股股份的结算将发生在进行此类出售之日后的第二个交易日，或发生在我们与销售代理就特定交易达成一致的其他日期，在每种情况下均根据适用的规则和法规，以换取向我们支付所得款项净额。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将至少每季度向我们报告根据Equity Distribution协议通过销售代理出售的普通股的股份数量以及收益净额。

就代表我们出售普通股而言，每个销售代理可能被视为《证券法》所指的“承销商”，销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和分担。

根据Equity Distribution协议发行我们的普通股股份将在（i）根据Equity Distribution协议出售所有普通股或（ii）在其中允许的情况下终止Equity Distribution协议中较早者终止，以较早者为准。

本Equity Distribution协议的重大条款摘要并不旨在完整地陈述其条款和条件。Equity Distribution协议的副本将作为8-K表格当前报告的附件提交，并通过引用纳入本招股说明书的补充文件。

销售代理及其关联公司未来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会为这些服务收取惯常的费用。销售代理在其业务过程中可能会积极为自己的账户或为客户的账户交易我们的证券，因此，销售代理可能随时持有此类证券的多头或空头。

销售代理的主要营业地址为：Keefe，Bruyette & Woods，Inc.，787 7th Avenue，4th Floor，New York，NY 10019；Raymond James & Associates，Inc.，880 Carillon Parkway，St. Petersburg，FL 33716。

其他司法管辖区

除在美国外，我们或销售代理没有采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在该等要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

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法律事项

与特此发售的普通股股份有关的某些法律事项将由位于华盛顿特区的Eversheds Sutherland（US）LLP为我们转交。与特此发售的普通股股份有关的某些法律事项将由位于马萨诸塞州波士顿的Dechert LLP为销售代理转交。

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参照成立

我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来报告和其他文件，直至本招股说明书补充文件提供的所有证券已被出售或我们以其他方式终止这些证券的发售（此类报告和其他文件自提交此类报告和其他文件之日起被视为通过引用并入本招股说明书补充文件并成为本文件一部分的此类报告和其他文件）；但是，前提是，根据表格8-K的第2.02项或第7.01项“提供”的信息，或根据《交易法》向SEC“提供”的其他信息将不会通过引用并入本招股说明书补充文件：

我们在通过本招股说明书补充和随附招股说明书终止任何证券的任何发售的日期之前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书补充和随附招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书补充和随附招股说明书的任何信息。

要获取这些备案的副本，请参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的“可用信息”。

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前景

$300,000,000

Stellus Capital Investment Corporation

普通股
优先股
认股权证
认购权
债务证券

我们的投资目标是以当期收益和资本增值的形式，最大限度地为我们的股东带来总回报。我们主要通过第一留置权（包括unitranche）、第二留置权和无担保债务融资发起并投资于私营的中低端市场公司（通常是那些拥有500万至5000万美元EBITDA（息税折旧摊销前利润）的公司），通常还会进行相应的股权共同投资。我们投资的公司通常是高杠杆的，在大多数情况下，我们对这类公司的投资不会得到国家评级机构的评级。如果对这类投资进行评级，我们认为它们很可能会获得通常被称为“垃圾级”的评级。

我们是一家外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司，已选择根据经修订的1940年《投资公司法》作为商业发展公司（“BDC”）受到监管。根据经修订的1986年《国内税收法》第M章（“法典”），我们已选择被视为并打算每年有资格被视为受监管投资公司（“RIC”），以用于美国联邦所得税目的。作为一家BDC和一家RIC，我们被要求遵守某些监管要求。

我们可能会不时在一个或多个发行或系列中提供最多300,000，000美元的我们的普通股、优先股、债务证券、购买我们普通股股份的认购权和/或代表购买我们普通股股份、优先股或债务证券（统称为“证券”）的权利的认股权证。证券可按本招募说明书的一份或多份补充文件所述的价格和条款发售。您在投资我们的证券前应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

如果我们发行普通股，我们普通股的每股发行价格减去任何承销折扣或佣金后，一般不会低于我们发行时普通股的每股净资产值。然而，我们可能会根据本招股说明书以低于我们每股净资产值的每股价格发行我们的普通股股份（i）与向我们现有股东的供股有关，（ii）事先获得我们大多数已发行有表决权证券的批准，或（iii）在美国证券交易委员会（“SEC”）可能允许的其他情况下。在我们的2025年年度股东大会上，我们的股东投票允许以低于每股资产净值的价格发行普通股，期限以2025年6月17日举行的2025年年度股东大会或我们的2026年年度股东大会日期的一周年中的较早者为准。我们的股东批准的提案没有具体说明低于净资产价值的最大折扣，在此之前我们能够在紧接此类出售之前发行我们的普通股。我们预计将在2026年6月举行的2026年年度股东大会上寻求类似的批准。我们不能发行低于净资产价值的普通股，除非我们的董事会认为这样做符合我们和我们股东的最佳利益。以低于每股净资产值的价格出售普通股稀释了现有股东的利益，具有降低我们每股净资产值的效果，并可能降低我们的每股市场价格。此外，持续低于资产净值出售普通股可能会对总回报产生负面影响，并可能对我们普通股股票的市场价格产生负面影响。见“低于资产净值的普通股销售。”

证券可直接向一名或多名购买者、通过我们不时指定的代理人、或向或通过承销商或交易商发售。与发售有关的每份招股章程补充文件将指明参与出售证券的任何代理人或承销商，并将披露我们与我们的代理人或承销商之间或我们的承销商之间的任何适用的购买价格、费用、折扣或佣金安排，或可能计算此类金额的基础。见“分配计划”。在未交付本招股说明书和描述此类证券的发行方式和条款的招股说明书补充文件的情况下，我们不得通过代理人、承销商或交易商根据本登记声明出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“SCM”。2025年8月1日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股14.03美元。截至2025年3月31日（我们报告净资产值的本招股说明书日期之前的最后一个日期），我们普通股的每股净资产值为13.25美元。

投资我国证券涉及高度风险，包括信用风险、使用杠杆的风险和稀释风险，具有较强的投机性。此外，包括BDC在内的封闭式投资公司的股票经常以低于其资产净值的价格交易。如果我们的普通股股票的交易价格低于我们的资产净值，这将可能增加购买者在根据本招股说明书或任何相关招股说明书补充文件进行的发售中遭受损失的风险。在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书第10页开始的“风险因素”中关于投资我们证券的重大风险的讨论，包括杠杆和稀释风险，或以其他方式以引用方式并入本文并包含在适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发售的任何自由编写的招股说明书中，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的讨论，或以引用方式并入或以引用方式并入。

本招股章程描述了可能适用于我们的证券发售的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。随附的招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文的文件，并将其保存以备将来参考。我们还向SEC提交有关我们的定期和当前报告、代理声明和其他信息。这些信息可通过以下方式免费获得：4400 Post Oak Parkway，Suite 2200，Houston，TX77027，Attention：Investor Relations，或致电（713）292-5400或访问我们的公司网站www.stelluscapital.com（在公共（SCIC）部分）。SEC还在http://www.sec.gov上维护着一个包含这些信息的网站。我们网站或SEC网站上的信息未纳入本招股说明书或其组成部分，您不应将该信息视为本招股说明书或随附的招股说明书补充文件的一部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于完成证券销售。

本招募说明书的日期为2025年8月6日。

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目 录

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关于这个前景

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，采用“货架”注册流程。根据这份货架登记声明，我们可能会不时在一次或多次发行中提供最多300,000，000美元的我们的普通股、优先股、债务证券、购买我们普通股股份的认购权和/或代表购买我们普通股股份、优先股或债务证券的权利的认股权证，条款将在发行时确定。有关更多信息，请参阅“分配计划”。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们使用本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。在招股章程补充或免费编写的招股章程中，我们也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的文件中包含的任何信息。本招股章程连同适用的招股章程补充文件、任何相关的自由书写招股章程，以及以引用方式并入本招股章程及适用的招股章程补充文件的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。凡我们在招股章程补充文件中所作的任何陈述与本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件中所作的陈述不一致，本招股章程中所作或以引用方式并入的陈述将被视为由招股章程补充文件中所作的陈述修改或取代。在购买任何所发售的证券之前，请仔细阅读本招股章程、任何随附的招股章程补充文件、任何自由书写的招股章程以及通过引用并入本招股章程和任何随附的招股章程补充文件。

本招股说明书可能包含基于行业出版物和其他第三方报告的有关我们行业的估计和信息，包括我们参与的市场的市场规模和增长率。这些信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们未对这些行业出版物和报告所载数据的准确性或完整性进行独立验证。然而，我们承认我们对本招股说明书中的所有披露承担责任。由于各种因素，包括标题为“风险因素”一节中描述或提及的因素，我们经营所在的行业面临着高度的不确定性和风险，这些因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果存在重大差异。

本招股说明书载有本招股说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已被归档或通过引用并入，或将被归档或通过引用并入，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得标题为“可用信息”一节中所述的这些文件的副本。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您推荐的任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人员就本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们或代表我们编制的或我们已向您推荐的任何免费编写的招股说明书中未说明的事项向您提供不同的信息或作出陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程、任何随附的招股章程补充文件及由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程，均不构成任何人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽为非法的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，亦不构成向任何司法管辖区作出该等要约或招揽为非法的任何人作出该等要约或招揽为非法的任何证券的要约或招揽。你不应假定本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或任何该等自由书写的招股章程中所包含或以引用方式纳入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自任何此类日期以来，我们的财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。在法律规定的范围内，我们将修订或补充本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息，以反映在招股章程及任何随附的招股章程补充文件日期之后，以及在根据招股章程及任何随附的招股章程补充文件完成任何发售之前，该等信息的任何重大变化。

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前景摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方所包含或以引用方式并入的部分信息。它不完整，可能不包含您在投资我们的证券之前可能要考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中标题为“风险因素”的部分中讨论的投资于我们的证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下的风险。在作出投资决定之前，您还应该仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表和相关附注，以及本招股说明书所包含的注册声明的附件。在本招股说明书中，我们将Stellus Capital Investment Corporation称为“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”，并将我们的投资顾问Stellus Capital Management称为“Stellus Capital Management”、“顾问”或“管理人”。

Stellus Capital Investment Corporation

根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”），我们是一家外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司，已选择作为业务发展公司受到监管，（“BDC”）。我们主要通过第一留置权（包括unitranche）、第二留置权和无担保债务融资发起并投资于私营的中低端市场公司（通常是那些拥有500万至5000万美元EBITDA（息税折旧摊销前利润）的公司），通常还会进行相应的股权共同投资。Unitranche结构可能结合了第一留置权优先担保以及第二留置权和/或次级贷款的特征，我们的unitranche贷款将使我们面临与第二留置权和次级贷款相关的风险，只要我们投资于“最后一批”。无抵押债务包括高级无抵押和次级贷款。

我们的投资活动由我们的投资顾问Stellus Capital Management管理，这是一家由Robert T. Ladd及其其他高级投资专业人士领导的投资咨询公司。我们主要通过Stellus Capital Management的高级投资专业人士与财务发起人公司、金融机构、较低的中间市场公司、管理团队和其他专业中介机构建立的广泛关系网络来获取投资。我们投资的公司通常是高杠杆的，在大多数情况下，我们对这类公司的投资不会得到国家评级机构的评级。如果对这类投资进行评级，我们认为它们很可能会获得通常被称为“垃圾级”的评级。

我们的投资目标是以当前收益和资本增值的形式，最大限度地提高我们的股东的总回报。我们寻求通过以下方式实现我们的投资目标：

根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第M章，我们已选举并打算每年有资格被视为受监管投资公司（“RIC”）。要保持我们作为RIC的资格，除其他外，我们必须满足一定的收入来源和资产多元化要求。作为一家RIC，我们一般不会对我们作为股息及时分配给股东的任何收入征收美国联邦所得税。

我们的顾问

Stellus Capital Management管理我们的投资活动，负责分析投资机会、对潜在投资进行研究和尽职调查、谈判和构建我们的投资、发起潜在投资并持续监控我们的投资和投资组合公司。

Stellus Capital Management的高级投资专业人士平均拥有超过36年的投资、企业融资、重组、咨询和会计经验，曾在多家公司共事。Stellus Capital Management高级投资专业人士在中低端市场投资方面拥有广泛的经验，包括通过市场周期发起、构建和管理贷款和债务证券。

除了担任我们的投资顾问外，Stellus Capital Management目前还管理着私人信贷基金，这些基金的投资策略与我们的投资策略相似或相同。我们收到了SEC的命令，该命令允许我们与Stellus Capital Management管理的投资基金或与Stellus Capital Management控制、控制或共同控制的顾问进行共同投资，这样做符合我们的投资策略以及适用法律（包括命令的条款和条件）。我们认为，这样的共同投资可能会为我们提供额外的投资机会和实现更大多元化的能力。此外，我们不会与D.E. Shaw集团基金共同投资。

Stellus Capital Management根据经修订的1940年《投资顾问法》（连同据此颁布的规则和条例，即“顾问法”）在SEC注册为投资顾问。在我们的董事会（“董事会”）的全面监督下，我们的顾问根据投资顾问协议（“顾问协议”）管理我们的日常运营并向我们提供投资顾问服务。根据咨询协议，我们已同意向Stellus Capital Management支付投资咨询和管理服务费用，该费用由两部分组成-基础管理费和奖励费。基金管理费和激励费用的成本都由我们的股民承担。见“管理和其他协议。”此外，Stellus Capital Management担任我们的管理人。

Stellus Capital Management总部位于德克萨斯州休斯顿，并在华盛顿特区和北卡罗来纳州夏洛特设有办事处。

我们的管理员

我们已与Stellus Capital Management订立行政协议（“行政协议”），据此，我们的管理人负责向我们提供办公设施和设备，并在这些设施向我们提供文书、簿记、记录保存和其他行政服务。有关更多信息，请参阅“管理和其他协议。”

市场机会

我们主要通过第一留置权（包括unitranche）、第二留置权和无担保债务融资发起并投资于私营中低端市场公司，通常还会进行相应的股权共同投资。我们认为投资中下市场公司的环境具有吸引力，原因有几个，包括：

债务资本需求强劲。我们认为，私募股权公司拥有大量已承诺但未调用的资本，其中很大一部分仍可用于在美国的投资。我们预计，大量未投资的资本承诺将在未来几年推动收购活动，这反过来应该会为我们创造贷款机会。

向较低的中间市场公司提供贷款的有吸引力的环境。当前美国经济的强劲为向较低的中间市场公司提供贷款提供了有吸引力的环境。美国服务业、医疗保健、科技和消费品行业继续表现出强劲的增长和盈利能力，这使得中低端市场公司能够继续偿还债务，并谨慎借贷以支持增长举措和并购活动。这种活力，再加上来自私募股权公司的充足资本以支持较低的中间市场公司，正在创造大量信用良好的公司寻找债务资本。

有吸引力的交易定价和结构。我们认为，较低的中间市场债务投资的定价更高，与规模更大的流动性、公共债务融资相比，这类投资的条款更加保守，这是由于贷方的范围更加有限以及这些融资的高度协商性质。与规模较大的融资相比，这些交易往往会提供更强的契约组合、更高的利率、更低的杠杆水平和更好的看涨保护。此外，较低的中间市场贷款通常提供其他投资者保护，例如违约处罚、留置权保护、控制权变更条款和贷款人的信息权。

专门的贷款要求。向中低端市场公司提供贷款需要深入的勤奋、信贷专业知识、重组经验和积极的投资组合管理。我们认为，有几个因素导致许多美国金融机构不适合向较低的中间市场公司提供贷款。例如，根据Stellus Capital Management的高级投资专业人士的经验，向美国中低端市场公司放贷（a）通常比向大公司放贷更耗费人力，因为每笔投资的规模较小，而且有关这类公司的可用信息具有碎片化性质，（b）需要专门的尽职调查和承销能力，（c）还可能需要贷款人进行更广泛的持续监测。我们相信，通过Stellus Capital Management，我们拥有满足这些专门贷款要求的经验和专业知识。

竞争优势

我们认为，以下竞争优势将使我们能够为我们的投资者实现正回报：

经验丰富的投资团队。通过我们的投资顾问Stellus Capital Management，我们可以接触到Stellus Capital Management高级投资专业人士的经验和专业知识，包括其高级投资专业人士，他们平均拥有超过36年的投资、企业融资、重组、咨询和会计经验，并曾在多家公司共事。Stellus Capital Management投资专业人士在中低端市场投资方面拥有广泛的经验，包括通过市场周期发起、构建和管理贷款和债务证券。我们相信，Stellus Capital Management的高级投资专业人士的成员都是经过验证和经验丰富的，在杠杆信贷投资方面拥有广泛的能力，在他们职业生涯的主要部分都参与了这些市场。我们认为，这些特征增强了我们可获得的投资机会的数量和质量。

确立，投资和监控流程严谨。Stellus Capital Management投资专业人士开发了广泛的审查和信用分析流程。Stellus Capital Management审核的每一笔投资都是通过结构化、多阶段的审批流程带来的。此外，Stellus资本管理公司在监控所有投资方面采取了积极的方式，包括至少每季度对财务业绩进行审查，并与管理层进行定期讨论。我们认为，Stellus Capital Management的投资和监控流程以及其投资专业人士的深度和经验使其能够进行使其能够识别和评估风险和机会的尽职调查和监控类型。

表现出创造性地Structure投资的Ability。Stellus资本管理公司拥有在公司资本结构的各个层面构建投资的专业知识和能力。此外，我们认为当前的市场条件将允许我们构建价格具有吸引力的债务投资，并可能允许我们纳入其他回报增强机制，例如承诺费、原始发行折扣（“OID”）、提前赎回溢价、实物支付或“PIK”、利息和各种形式的权益证券。

Stellus资本管理平台资源。我们可以接触到Stellus资本管理公司的资源和能力，该公司拥有17位投资专业人士，其中包括Robert T. Ladd、Dean D’Angelo和Joshua T. Davis，他们得到七位董事总经理、三位副总裁和四位分析师的支持。这些人通过在整个资本结构中提供灵活的融资，与较低的中间市场公司、管理团队、财务发起人、贷款机构和交易中介建立了长期关系。我们相信，这些关系为我们在目标市场中识别投资机会提供了竞争优势。我们还预计将受益于Stellus资本管理公司的尽职调查、信用分析、发起和交易执行经验和能力，包括担任我们首席财务官和首席合规官的W. Todd Huskinson及其九名财务和运营专业人员为这些职能提供的支持。

杠杆的使用

信贷便利。2017年10月11日，公司与齐昂银行，N.A.，dba Amegy Bank和其他多家贷方（“信贷融通”）签订了日期为2017年10月10日的经修订的高级有担保循环信贷协议，该协议已于2021年12月21日、2022年2月28日、2022年5月13日、2023年11月21日和2024年10月30日进行了修订和重述。信贷融通提供的借款最高不超过315000000美元的承诺基础上，具有手风琴功能，允许公司增加总承付款最高不超过350,000，000美元，但须符合新的或现有的贷款人同意参与增加和其他惯例条件。根据经修订和重述的高级有担保循环信贷协议的第四次修订，根据公司的选择，信贷融通将按等于（i）有期限有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加2.50%（或在公司资产覆盖率等于或低于1.90至1.00的特定期间内为2.75%）加上SOFR信用利差调整（一个月期限SOFR为0.10%，三个月期限SOFR为0.15%）的年利率计息，SOFR下限为0.25%，或（ii）1.50%（或在公司资产覆盖率等于或低于1.90至1.00的特定期间为1.75%）加上基于最优惠利率（受3%下限限制）、联邦基金利率加0.50%和一个月期限SOFR加1.00%中最高者的备用基准利率。公司就信贷融通项下未使用的贷款人承诺支付每年0.50%的未使用承诺费。利息按月或按季拖欠。为左轮手枪提供资金的承诺将于2027年11月21日到期，之后公司可能不再根据信贷融通借款，并且必须开始每月偿还相当于信贷融通下未偿总额1/12的本金。根据信贷融通借入的任何金额将于2028年11月21日到期，其项下的所有应计和未付利息将到期应付。公司对贷款人的债务由其未持有的证券和现金组合中的第一优先担保权益担保

在小型企业投资公司（“SBIC”）的子公司，但不包括短期投资。信贷融通包含某些契约，包括但不限于：（i）保持至少10,000，000美元的最低流动性测试，包括现金、流动投资和未提取的可用性，（ii）保持至少1.67至1.00的资产覆盖率，（iii）保持最低股东权益，以及（iv）保持至少1.75至1.00的最低利息覆盖率。截至2025年3月31日，信贷机制项下有221,813，920美元未偿还。

4.875%票据。于2021年1月14日，我们发行了本金总额为1亿美元、于2026年到期的4.875%固定利率票据（“2026年票据”）。2026年票据将于2026年3月30日到期，并可于2025年12月31日或之后的任何时间或由公司不时选择全部或部分赎回，赎回价格等于以下金额中的较高者，在每种情况下加上应计及未付利息，但不包括，兑付日：（1）将予赎回的2026年票据本金的100%；或（2）将予赎回的2026年票据的剩余预定付款本金及利息（不包括截至兑付日的应计未付利息）的现值之和，按半年基准折现至兑付日再加50个基点；但前提是，如果我们在2025年12月31日或之后赎回任何2026年票据，2026年票据的赎回价格将为将予赎回的2026年票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。截至2025年3月31日，我们有1亿美元的2026年票据未偿还。

7.250%票据。于2025年4月1日，公司发行本金总额为75,000，000百万美元、于2030年到期的7.250%票据（「 2030票据」）。2030年票据按每年7.250%的利率计息，于每年4月1日及10月1日每半年支付一次，由2025年10月1日开始。2030年票据将于2030年4月1日到期，除非先前根据其条款赎回或回购。2030年票据是公司的直接无担保债务，与公司现有和未来的无担保、非次级债务（包括2026年票据）享有同等地位；优先于公司未来可能发行的任何系列优先股；优先于公司未来明确规定其从属于2030年票据的任何债务；实际上从属于公司所有现有和未来的有担保债务（包括公司随后授予担保的最初为无担保的债务），以担保该债务的资产价值为限，包括但不限于信贷融通下的借款；在结构上从属于公司任何现有或未来子公司的所有现有和未来债务和其他义务。与2030年票据有关的契约及其补充包含某些契约，包括要求公司遵守经1940年法案第61（a）（2）条修改的第18（a）（1）（A）条的契约，或任何后续条款，以遵守经1940年法案第61（a）（2）条修改的第18（a）（1）（b）条，或任何后续条款，无论公司是否继续受制于1940年法案的此类条款，但在任何一种情况下，均使SEC授予公司的任何豁免救济生效，以及某些其他例外情况，如果公司不应再受制于经修订的《1934年证券法法案》（“交易法”）规定的报告要求，并向2030年票据持有人和契约下的受托人提供财务信息。这些契约受制于与2030年票据有关的契约中规定的重要限制和例外情况。

SBA担保债券。由于SBIC子公司作为持牌SBIC的地位，我们有能力以优惠利率发行由小型企业管理局（“SBA”）担保的债券。由SBA担保的债券的固定利率等于现行10年期美国国债利率加上市场价差，期限为10年，每半年支付一次利息。SBA担保债券的本金不要求在到期前支付，但可以随时预付，无需预付违约金。2019年10月1日前提取的SBA担保债券产生3.425%的前期费用，其中包括1.00%的承诺费和2.425%的发行折扣，在SBA担保债券的存续期内摊销。SBA担保债券还需缴纳SBIC在提取此类债券时应支付的某些费用。2019年10月1日后提取的SBA担保债券产生3.435%的前期费用，其中包括1.00%的承诺费和2.435%的发行折扣，在SBA担保债券的存续期内摊销。一旦集中，即发生在每个适用年度的3月和9月，SBA担保债券按固定利率计息，该利率设定为当前10年期国债利率加上每个集中日期的利差。截至2025年3月31日，Stellus Capital SBIC LP子公司有75,000，000美元的监管资本和133,750，000美元的SBA担保债券未偿还。截至2025年3月31日，Stellus Capital SBIC II LP子公司有87,500，000美元的监管资本和175,000，000美元的SBA担保债券未偿还。

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费用和开支

有关我们的费用和开支的信息通过引用并入本文，来自我们最近的表格10-K的年度报告和我们最近的表格10-Q的季度报告。

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财务要点

有关我们财务亮点的信息通过引用并入本文，来自我们最近的表格10-K的年度报告和我们最近的表格10-Q的季度报告。

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补充财务数据

信息在“项目8。财务报表和补充数据”，包括与之相关的财务说明，在我们最近的10-K表格年度报告中，以及在“项目1。合并资产负债表“和”项目1。财务报表”，包括与之相关的财务说明，我们最近的10-Q表格季度报告通过引用并入本文。

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风险因素

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充、任何相关的自由写作招股说明书以及我们可能通过引用纳入本文的任何文件均包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，不应过分依赖这些陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对公司的预期、估计和预测、我们当前和未来的投资组合、我们的行业、我们的信念和观点以及我们的假设。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将”、“可能”、“应该”、“目标”、“项目”、“展望”、“潜力”、“预测”等词语以及这些词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，并受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些超出我们的控制范围，难以预测，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异，包括但不限于：

尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书、招股说明书补充文件、我们可能通过引用纳入的任何文件以及任何相关的自由编写招股说明书中包含预测或前瞻性陈述不应被视为我们表示我们的计划和目标将会实现。这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书、招股说明书补充文件、我们可能通过引用纳入本文的任何文件以及任何相关的自由编写招股说明书之日。此外，我们不承担任何责任，也不承诺更新前瞻性陈述。由于我们是一家投资公司，本招股说明书中包含的前瞻性陈述和预测被排除在《交易法》第21E条提供的安全港保护之外。

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收益用途

除非在任何适用的招股章程补充文件或我们授权就特定发售使用的任何免费书面招股章程中另有规定，否则我们打算将根据本招股章程出售我们的证券所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）根据我们的投资目标和战略进行投资、偿还任何未偿债务、支付运营费用和其他一般公司用途。

我们预计，根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或免费编写招股说明书进行的证券发售的几乎所有净收益将在任何此类发售后的三个月内用于上述目的，具体取决于与我们的投资目标一致的适当投资机会的可用性，但不会超过任何此类发售后的六个月内。然而，我们无法保证我们将能够实现这一目标。

在此类用途和投资之前，我们打算将所得款项净额主要投资于与我们的BDC选举和我们作为RIC被征税的选举一致的优质短期债务证券。我们不打算将此次发行的净收益的任何部分用于向我们的股东分配资金。未立即用于新投资或暂时偿还债务的收益将主要投资于自投资之日起一年或更短时间内到期的现金、现金等价物、美国政府证券和其他优质投资。这些证券的收益率可能低于我们通常根据我们的投资目标进行的投资类型，因此，在此期间可能会导致较低的分配（如果有的话）。我们实现投资目标的能力可能受到限制，因为在全额投资之前，发行所得款项净额以计息存款或其他短期工具形式持有。与发售有关的招股章程补充文件将更全面地确定任何发售所得款项的用途。

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共同库存和分配的价格范围

以下信息通过参考限定，应结合我们最近一期中的信息阅读表格10-K的年度报告和我们最近的表格10-Q的季度报告，内容涉及我们普通股的价格范围、分配和登记在册的股东，该报告通过引用并入本文。

市场资讯

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“SCM”。BDCs的股票可能以低于这些股票应占净资产价值的市场价格进行交易。我们的普通股股票将以低于每股净资产价值（“NAV”）的价格交易或以长期不可持续的溢价交易的可能性与我们的每股NAV将下降的风险是分开和不同的。无法预测我们的普通股的交易价格是在每股NAV之上、之上还是之下。见"项目1a。风险因素——与投资我们的普通股相关的风险”在我们最近的10-K表格年度报告中。2025年8月1日，我们的普通股在纽约证券交易所最后一次报告的收盘价为每股14.03美元，较我们截至2025年3月31日的每股资产净值13.25美元溢价约5.88%。

分配政策

在我们有收入可用的范围内，我们打算向我们的股东进行季度分配。我们的季度股东分配，如果有的话，将由我们的董事会决定。向我们的股东进行的任何股东分配将被宣布为合法可供分配的资产。

公司已选择并打算每年有资格根据《守则》第M小章被视为RIC。要获得RIC资格，除其他外，公司通常需要及时向其股东分配至少90%的投资

公司应税收入，根据《守则》的定义，每年。只要该公司保持其RIC的地位，它一般不会对其至少每年作为股息分配给股东的任何普通收入或资本收益征收美国联邦所得税。为避免对未分配收益征收4%的美国联邦消费税，公司须在每个日历年分配（i）该日历年普通收入的98%，（ii）该日历年截至10月31日的一年期间公司资本收益超过其资本损失（经某些普通损失调整）的金额的98.2%，以及（iii）公司未缴纳美国联邦所得税的前几年的某些未分配金额，或“消费税避免要求”。见"风险因素—与我们的业务和Structure相关的风险—如果我们无法根据《守则》第M章保持作为RIC的税务待遇，我们将被征收美国联邦所得税”，详见我们最近的10-K表格年度报告。

我们目前打算至少每年从合法可用于此类分配的资产中分配净资本收益（即净长期资本收益超过净短期资本损失），如果有的话。但是，我们可能会在未来决定保留此类资本收益用于投资，并选择将此类收益视为对您的视同分配。如果发生这种情况，出于美国联邦所得税目的，您将被视为收到了我们保留的资本收益的实际分配，并将税后收益净额再投资于我们。在这种情况下，您将有资格申请税收抵免（或在某些情况下退税），金额等于您在我们就视为分配给您的资本收益所支付的税款中的可分配份额。见“美国联邦所得税的重大考虑。”我们无法向您保证，我们将取得允许我们支付任何现金分配的结果，如果我们发行优先证券，我们可能会被禁止进行分配，如果这样做会导致我们无法保持1940年法案规定的资产覆盖率，或者如果此类分配受到我们任何借款条款的限制。

我们对普通股股东采取了“选择退出”的股息再投资计划。除非您选择以现金形式接收您的分配，否则我们打算根据我们的股息再投资计划以我们普通股的额外股份进行此类分配。尽管以我们普通股的额外股份形式支付的分配通常将以与现金分配相同的方式缴纳美国联邦、州和地方税，但参与我们股息再投资计划的投资者将不会收到任何相应的现金分配来支付任何此类适用的税款。如果您以经纪人或金融中介的名义持有我们普通股的股份，您应该联系该经纪人或金融中介，以了解您选择以现金代替我们普通股股份的分配。通过我们的股息再投资计划通过发行股票再投资的任何分配将增加我们的总资产，据此确定并支付给Stellus Capital Management的基本管理费和激励费用。参见“股息再投资计划”。

宣布的股息

下表反映了截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和截至2025年3月31日的季度我们普通股的股份宣布的分配：

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管理层对财务状况和
经营成果

包含在“第二部分，第7项。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，这是我们最近一次关于10-K表格的年度报告以及在“第一部分，第2项。我们最近的10-Q表格季度报告的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以引用方式并入本文，应与该10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告（如适用）中包含的我们的财务报表及其附注一并阅读，并通过引用方式加以限定。

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商业

包含在“第一部分，第1项。商业，”“第一部分，第2项。属性”和“第一部分，第3项。法律程序」我们最近的10-K表格年度报告，以及在「第二部分，第1项。我们最近的10-Q表格季度报告的“法律程序”通过引用并入本文。

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投资组合公司

下表列出了截至2025年3月31日我们有债务或股权投资的每个投资组合公司的某些信息。我们可能会获得观察我们投资组合公司董事会会议的权利。除了这些投资，我们与投资组合公司的唯一关系是我们可能单独向投资组合公司提供的管理协助，这些服务将是我们投资的辅助服务。截至2025年3月31日，除EH Real Estate Services，LLC外，我们没有“控制”我们的任何投资组合公司，也不是1940年法案中定义的每一家公司的“关联公司”。一般来说，根据1940年法案，如果我们拥有一家投资组合公司25%或更多的投票证券，我们将“控制”该公司；如果我们拥有一家投资组合公司5%或更多的投票证券，我们将成为该公司的“关联公司”。