附件 10.49
The J. M. Smucker Company高管离职计划
第一条
目的
目的
The J. M. Smucker Company高管遣散计划（“计划”）最初由公司于2020年1月17日成立，最近于2025年5月1日修订（“生效日期”）向参与者提供在某些终止雇佣的情况下获得遣散费的机会。该计划旨在成为ERISA下的礼帽福利计划，因此，计划资格将仅限于ERISA第201、301和404条含义内的一组精选管理层或高薪雇员。
此处使用但未另行定义的大写术语具有第二条中规定的含义。
第二条
定义
定义
“管理员”指公司或其指定人士，可能包括但不限于董事会或其薪酬及人事委员会。
“板”指公司董事会。
“业务单位”是指公司的战略业务领域。
“原因“对于公司终止参与者的雇佣，意味着（i）违反公司的商业行为准则或任何其他公司政策、规则或行为标准；（ii）与公司业务相关的不诚实或其他不当行为（包括但不限于欺诈行为、盗窃、挪用、刑事挪用公司资金，或其他已经或如果知道会对公司产生重大不利影响的行为）；（iii）未能配合或遵循合理的管理指示；（iv）严重违反参与者的雇佣协议（如适用）；（v）被定罪，或进入认罪或nolo contendere至，联邦或州法律规定的重罪，在适用法律允许的范围内；和/或（vi）公司全权酌情合理认定为“原因”的其他行为。对于参与者是否因故被终止，管理人可依赖公司以雇主身份行事的确定和唯一酌处权。
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。凡提述守则的某一部分，将被视为包括提述根据守则颁布的任何条例。
“公司”是指俄亥俄州的一家公司The J. M. Smucker Company及其任何继任者。
“生效日期”具有第一条规定的含义。
“当选官员”指由董事会选出的公司任何高级人员，但助理秘书、司库及助理司库除外。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
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“提供可比就业机会”指向参与者提供的提供就业机会，其中规定了类似的目标总薪酬，并且不要求参与者搬迁到距离其当前工作地点50英里或更多英里的就业地点。
“参与者”具有第3.01节规定的含义。
“计划”指The J. M. Smucker Company的高管遣散计划，该计划可能会不时修订和/或重述。
“计划福利”具有第4.01节所述的含义。
“RIF”意味着力量的减少。
“符合条件的终止”具有第3.02节规定的含义。
“指定雇员付款日期”具有第8.12（b）节规定的含义。
第三条
参与和资格终止
参与和资格终止
第3.01款参与者。任何经选举产生的公司全职雇员（a "参与者”）将参与该计划。
第3.02款符合条件的终止。
(a)参与者将被视为已招致“符合条件的终止"如果该参与者与公司的雇佣关系因以下原因之一被终止，则该终止将有资格获得计划福利，该终止构成《守则》第409A条含义内的离职，且该参与者的终止未在第3.02（d）节中描述；但前提是，如果该参与者的雇佣关系终止是由于控制权变更并由控制权协议变更涵盖，则该终止将不是该计划下的合格终止：
i.作为业务单位的出售或其他处置、场地或设施关闭、RIF、重组、整合或其他非自愿终止计划的一部分的职位消除或非自愿终止，如果雇员没有被公司或继任雇主提供可比雇用或以其他方式继续受雇于业务单位；或者
ii.无故非自愿终止；或
iii.如公司作出其全权酌情决定构成以下一项或多项的变更，导致参与者在该变更后120天内出现《守则》第409A条所指的离职，则公司将视该离职为符合资格的终止，条件是该参与者已在以下一项或多项条件初始存在之日起30天内向公司提供通知，而公司在收到该通知后的30天期间内未能对该条件进行补救：
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1.参与者的地位、职责、权限、责任发生重大不利变化且参与者的目标总薪酬发生实质性减少；或
2.将参与者的主要工作地点从其当时的工作地点搬迁50英里以上。
(b)在符合第六条所述索赔程序的情况下，公司将全权酌情决定是否因上述原因之一而终止参与者的雇用。
（c）根据联邦或州法律或公司政策正在享受批准的病假和/或正在领取或有资格领取公司残疾计划下的福利的参与者有资格领取计划福利，前提是他或她在其他方面符合计划下的资格：（i）如果参与者在通知的结束日期之前返回积极工作；（ii）如果参与者在通知的就业结束日期之前有资格领取短期或长期残疾福利，并且随后被释放以重返工作岗位，他或她将被公司终止雇用，并有资格在释放之日起获得福利以重返工作岗位；（iii）如果参与者在所通报的结束日期有资格获得并领取短期伤残福利，而长期伤残福利随后被拒绝，他或她将被公司解雇，并有资格自拒绝之日起领取福利；或（iv）如果参与者在所通报的雇佣结束日期有资格领取短期或长期伤残福利，随后被公司终止雇佣，则该参与者将有资格自终止之日起领取福利；但前提是，如果第3.02（d）节的任何规定适用，该参与者将没有资格领取福利。
（d）如果参与者的终止属于以下类别之一，则不会被视为已招致合资格终止，也不会有资格获得计划福利，即使在其他方面符合资格：
i.自愿离职.如果员工自愿辞去公司的工作，参与者将没有资格获得计划福利。就本条第3.02（d）（i）条而言，参与者在以下情况下（并非详尽无遗）将被视为自愿辞去公司的雇佣：
1.与取消参与者的职位或作为RIF、重组、整合或其他非自愿终止计划的一部分的离职有关，如果参与者拒绝提供类似的就业机会；
2.参与者在已传达给他或她的指定终止日期之前终止雇佣，因为该日期可能会被公司延长或以其他方式修改；
3.与职位淘汰、RIF、重组、整合或其他有关的被确定为“双重现任”的参与者
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非自愿终止计划拒绝公司邀请参与选择将继续留在该职位的候选人的过程；或
4.参与者接受公司新职位的报价，后来拒绝了该报价。
ii.提供可比就业.如果参与者因业务单位、场地或设施关闭、RIF、重组、整合或其他非自愿终止计划的出售、转让、关闭或其他转让而终止与公司的雇佣关系，且参与者收到可比雇佣要约，则该参与者将没有资格获得计划福利。如果参与者收到的就业提议不是可比就业的提议，该参与者可以拒绝该提议并根据第3.02（a）节获得计划福利，或者接受该提议并开始在新职位上就业。
iii.公司内部转让.如果参与者在公司内部或从公司转移到其关联公司、子公司或相关公司之一，或反之亦然，则该参与者将不会获得计划福利，除非该转移符合第3.02（a）（iii）节规定的搬迁条件。
iv.死亡.如果参与者因其死亡而终止其雇佣关系，则该参与者将不会获得计划福利，即使该参与者已被告知，如果该参与者在该特定日期之前去世，其雇佣关系将在该特定日期终止。如果参与者在其符合条件的终止日期之后但在其计划福利尚未支付之前去世，根据该计划本应支付给参与者的计划福利将支付给参与者的遗产。
v.退休.因参与者因任何原因退休而终止雇佣的参与者将不会获得计划福利。但是，如果前一句中提到的终止雇用在其他情况下将是不考虑本第（v）款的合格终止，则此类参与者将有资格获得计划福利。
vi.自然之力.如果参与者的雇佣因公司无法控制的原因（例如但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、战争或政府行为）而终止，则该参与者将不会获得计划福利。
vii.原因.因故终止雇佣关系的参与者将不会获得计划福利。
第四条
遣散费
遣散费
第4.01款遣散费。如果参与者经历了符合条件的终止，那么，在符合第五条的情况下，公司将向参与者提供以下（“计划福利”):
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(a)相当于紧接合资格终止日期前有效的参与者基本月薪18个月的遣散费，但首席执行官除外，该首席执行官将获得紧接合资格终止日期前有效的24个月基本月薪；
(b)但如参与者在符合资格终止的财政年度已工作至少六个月，则按比例分配的年度奖金相当于（i）参与者在符合资格终止发生的整个财政年度在目标水平上本应获得的年度奖金（如有的话）的乘积；及（ii）零头，其分子为参与者在发生符合资格终止的财政年度内受公司雇用的天数，其分母为该财政年度的天数；
（c）额外一次付款相当于参与者约18个月的或首席执行官24个月的保费于该参与者的公司赞助的医疗保险于合资格终止日期生效；
（d）公司长期激励计划下的任何未归属奖励将被视为根据计划和管辖奖励协议提供；但前提是，在2019年5月1日开始的财政年度之前授予且截至合格终止日期至少已满两年的任何限制性股票或限制性股票单位奖励将成为完全归属；
（e）一次性支付10,000美元，减去适用的预扣和扣除，用于职业介绍援助；和
（f）公司可全权酌情决定向特定参与者增加上述计划福利，提供除上述之外或与上述不同的福利或补偿，或向通常没有资格根据该计划获得遣散费的雇员支付计划福利，前提是该雇员是ERISA第201、301和404条所指的特定管理层或高薪雇员群体的成员。所有这类例外情况，必须事先由赔偿和人民委员会批准。
根据第8.12条的规定，任何遣散费将在符合条件的终止后第60天之后的第一个发薪日期以一次性现金支付，但在任何情况下不得晚于财政部条例第1.409A-1（b）（4）条规定的适用的短期延期期。
第五条
条件
条件
第5.01款条件参与者根据第四条享有任何福利的权利将受制于：
(a)经历合资格终止的参与者；及
(b)参与者执行由公司编制的经不时修订的格式并由公司全权酌情决定的放弃和解除，包括但不限于：（i）放弃和解除有利于公司、其关联公司及其各自的高级职员和董事的索赔；以及（ii）不招揽、不竞争、不贬低，
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保密，以及进一步的合作条款，并且此类发布在参与者的合格终止后60天内变得有效且不可撤销。
第六条
索赔程序和法律行动
索赔程序和法律行动
第6.01款首次索赔。参与者如认为他或她有权根据该计划获得尚未收到的付款，可在参与者符合资格终止后的90天内向该计划提交书面福利索赔。索赔应处理并发送至：
The J. M. Smucker Company
ATTN：The J. M. Smucker Company高管离职计划管理员
草莓巷一号
Orrville，OH44667
如果参与者的索赔被全部或部分拒绝，将在管理人收到参与者的书面索赔后90天内向参与者提供拒绝的书面通知，除非特殊情况需要延长处理索赔的时间，在这种情况下将适用不超过180天的期限。如果需要延长时间，将在最初的90天期限终止之前向参与者提供延长的书面通知，并将描述需要延长的特殊情况以及预计作出决定的日期。拒绝参与人索赔的书面通知将包含以下信息：
(a)参与人索赔被驳回的具体理由或理由；
(b)对拒绝参与人索赔所依据的具体计划条款的引用；
（c）管理人为重新考虑参与者的索赔（在适用的范围内）而要求的任何额外信息或材料的说明，并解释为什么需要此类材料或信息；和
（d）对计划的审查程序和适用于此类程序的时限的描述，包括在审查时福利索赔被拒绝后，参与者有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼的声明。
第6.02款被拒绝的索赔的上诉。如果参与者的索赔被拒绝，并且他或她希望提出对被拒绝的索赔进行审查的请求，则参与者或其授权代表必须遵循下述程序：
(a)参与人（或其授权代表）在收到被拒绝的索赔后，可以书面形式向管理人提出审查索赔的请求。这项复核请求必须在参与者收到拒绝的书面通知后60天内提出；
(b)参与者有权以书面形式向管理人提交与其利益索赔有关的任何评论、文件、记录或其他信息；
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（c）参与者有权根据要求并免费获得与其福利索赔有关的所有相关文件、记录和其他信息的合理存取和副本；和
（d）对被拒绝的索赔的审查将考虑到参与者提交的与其索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在最初拒绝其索赔时提交或考虑。
第6.03款管理员对上诉的回应。管理人将在管理人收到参与者的书面请求复核后60天内向参与者提供其决定的书面通知。可能有特殊情况需要延长这60天期限。在任何此种情况下，管理人将在60天期限内书面通知参与者，最终决定将不迟于管理人收到参与者的书面要求复核后120天内作出。管理人对参与人要求复核的决定将以书面形式传达给参与人，并将明确说明：
(a)参与人索赔被驳回的具体理由或理由；
(b)提及拒绝参与人索赔所依据的具体计划条款；
（c）参与者有权根据要求并免费获得该计划以及与其福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问权限和副本的声明；和
（d）说明参与者根据ERISA第502（a）条提起诉讼的权利的声明。
第6.04款用尽行政救济和法律诉讼。这些索赔程序的用尽对于解决根据该计划产生的每一项索赔和争议都是强制性的。关于这类索赔和纠纷：
(a)在这些索赔程序全部用尽之前，任何索赔人均不得启动任何法律诉讼（提出投诉）以追回利益，或根据ERISA第502条或第510条或任何其他法律条款（无论是否法定）强制执行或澄清计划下的权利；
(b)任何此类投诉都必须提交给美国俄亥俄州北区地方法院，并且每一方都同意该法院的地点和管辖权。当事人不可撤销地服从该等法院的专属管辖权，并放弃对在该场所维持任何该等诉讼或程序的不便诉讼地抗辩；
（c）任何此类投诉必须在公司发出复核最终决定的书面通知后的365天内提出；
（d）在联邦法律未预先规定的范围内，该计划将根据俄亥俄州的法律解释并受其管辖，而不考虑法律冲突原则；和
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（e）在任何此类法律诉讼中，管理人作出的所有明示和默示裁定（包括但不限于关于索赔是否及时提出或要求对被拒绝的索赔进行复审的裁定）将获得法律允许的最大限度的尊重。
第七条
行政、修订及终止
行政、修订及终止
第7.01款行政管理。署长拥有专属权利、权力和权限，可全权酌情管理和解释该计划。管理人拥有履行其在该计划下的职责所合理必要的所有权力，包括但不限于以下唯一酌处权：
(a)根据计划条款管理计划，并解释计划条款；
(b)解决和澄清《规划》中以及《规划》与其他相关文件之间和之间的不一致、不明确、遗漏之处；
（c）采取一切行动，并就福利和福利金额的资格和应享权利问题作出一切决定；
（d）制定、修订、解释、执行计划管理的所有适当规则和条例；
（e）处理和批准或拒绝所有利益索赔；和
（f）决定或解决与计划相关的任何和所有问题，包括福利权利确定和对计划的解释。
署长就根据该计划产生的任何争议作出的决定，包括但不限于建造、解释和行政等问题，将是最终的、决定性的，并对所有与该计划有利害关系或根据该计划有利害关系的人具有约束力。署长作出的任何决定，在有关决定须经司法复核的情况下，将予尊重，只有在其武断和反复无常的情况下，才会被法庭推翻。
第7.02款修订及终止。本公司保留随时自行酌情修订或终止本计划的权利。
第八条
一般规定
一般规定
第8.01款随意就业。该计划不会改变任何作为公司随意雇员的参与者的身份。此处所载的任何内容均不会被视为给予任何参与者继续受雇于公司的权利或干预公司在任何时候终止任何参与者的雇佣的权利，无论是否有因由。
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第8.02款对其他计划、协议、利益的影响。
(a)如第3.02节所规定，如果参与者的终止雇佣是由于控制权变更并由控制权协议变更所涵盖，则此种终止将不是该计划下的合格终止。
(b)（i）根据该计划须支付予参与者的任何遣散费，将代替而非补充该参与者根据公司维持的任何一般遣散费政策或遣散费计划或参与者与公司之间就遣散费作出规定的任何协议（除非该政策、计划或协议明文规定遣散费是根据该计划提供的那些以外的）本应有权获得的任何遣散费；及（ii）在符合守则第409A条的规定下，根据该计划向参与者支付的任何遣散费将减少该参与者通过实施法规或政府法规而有权获得的任何遣散费。
（c）不再是当选人员但仍受雇于公司或关联公司的参与者将停止参与该计划。
（d）根据该计划向参与者支付的任何遣散费，将不会被计算为确定公司任何其他福利政策或计划下的福利的补偿，除非在其中明确规定的范围内。
第8.03款扣留。公司将有权从任何联邦、州和地方税收项下的任何应付金额中预扣，以便公司履行其在任何适用法律或法规下可能承担的任何预扣税义务。
第8.04款抵消。在符合《守则》第409A条的规定下，公司可将以其他方式须支付予参与者或代表参与者的任何遣散费的金额减少该参与者对公司的任何义务的金额，而该参与者将被视为已同意该减少。
第8.05款追回。根据该计划应付的任何款项须受公司订立的任何保单（不论是截至生效日期或其后通过的保单）所规限，该保单规定追回或追讨已支付予参与者的款项。公司将全权酌情并根据任何适用的法律或法规作出任何追回或追偿的决定。
第8.06款未提供资金的债务。根据该计划将支付给参与者的金额是公司的无资金债务。公司无需就这些义务将任何款项或其他资产与其普通基金分开。除作为一般无担保债权人外，参与者将不会对公司的任何资产拥有任何优先权或担保权益。
第8.07款可分割性。计划的任何条文无效或不可执行，不会影响计划的任何其他条文的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院认为该计划的任何条款是非法、无效、无效或不可执行的，则该条款将被视为修改、修正和缩小到必要的程度，以使该条款合法、有效和可执行，而该计划的其他剩余条款将不受影响，但将保持完全有效和有效。
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第8.08款标题和小标题。本计划所载的标题和副标题仅为方便起见，本计划的任何条文不得参照任何章节或段落的标题或副标题加以解释。
第8.09款继任者。该计划将对公司、其资产、其业务或其利益的任何继承人具有约束力，其方式和程度与如果没有发生继承，公司将根据该计划承担义务的程度相同。在任何交易中，继承者不会因上述规定或法律实施而受计划约束，公司将要求公司的任何继承者以书面明确和无条件地承担计划并履行公司在本协议项下的义务，其方式和程度与在没有发生继承的情况下公司将被要求履行的方式和程度相同。根据该计划，参与者应得的所有付款和福利将适用于其继承人、受让人、指定人或法定代表人的利益。
第8.10款转让和转让。参与者或任何其他人均无权在支付此类金额之日前出售、转让、转让、质押、预期或以其他方式担保、转让、抵押或转让根据计划应付的任何金额，但在参与者死亡的情况下，此类金额将支付给参与者的遗产。
第8.11款豁免。任何一方未能强制执行计划的任何条款或规定，将不会以任何方式被解释为放弃任何该等条款或规定，也不会阻止任何一方此后强制执行计划的每一项和每一项其他条款。
第8.12节第409a节。
(a)该计划旨在遵守《守则》第409A条或其下的豁免，并将根据《守则》第409A条进行解释和管理。尽管计划有任何其他规定，根据计划提供的付款只可在符合《守则》第409A条或适用豁免的事件发生时及以符合的方式作出。根据该计划可能被排除在《守则》第409A条之外的任何付款，无论是由于非自愿离职而作为离职工资还是作为短期延期付款，都将在尽可能大的范围内被排除在《守则》第409A条之外。就《守则》第409A条而言，根据该计划提供的每笔分期付款将被视为一笔单独的付款。终止雇佣时根据该计划支付的任何款项将仅在《守则》第409A条规定的“离职”时支付。尽管有上述规定，公司不就根据该计划提供的付款和福利符合《守则》第409A条作出任何陈述，并且在任何情况下，公司都不会对参与者因不遵守《守则》第409A条而可能招致的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。
(b)尽管该计划有任何其他规定，如果向参与者提供的与其合格终止相关的任何付款或福利被确定为构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”，并且该参与者被确定为《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的“特定雇员”，则该付款或福利将在合格终止六个月周年之后的第一个发薪日期之前支付，如果更早，则在参与者去世时（“指定雇员付款日期”).本应在指定雇员付款日期前支付的任何款项的总和及
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根据美国国税局公布的参与者离职当月适用的联邦利率计算的此类金额的利息将在指定的员工付款日期一次性支付给参与者，此后，任何剩余的付款将按照其原定时间表毫不拖延地支付。尽管该计划有任何其他规定，如果任何付款或福利以参与者执行遣散协议为条件，则第一笔付款将包括在符合条件的终止日期开始的期间内本应支付给参与者的所有金额，如果没有施加延迟，则在付款日期结束。
（c）在《守则》第409A条要求的范围内，根据该计划提供的每笔报销或实物福利将按照以下规定提供：（i）每个日历年有资格获得报销的费用或提供的实物福利的数额不能影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或将提供的实物福利；（ii）根据该计划获得报销或实物福利的任何权利将不受清算或交换另一项福利的限制。
作为证明，公司已安排在2025年5月1日正式授权的高级人员以其名义及代表其执行该计划。
The J. M. Smucker Company
签名： /s/Jill R. Penrose
姓名：Jill R. Penrose
职称：首席人事和公司服务官
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