回复-20250331

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K


x			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度 3月31日 , 2025

或


o			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委托文件编号 001-38596

Replimune Group, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


特拉华州			82-2082553
（国家或其他司法公司或组织）			（I.R.S.雇主识别号）

500 Unicorn Park Drive

303套房

沃本马 01801

（主要行政办公室地址）

（邮编）

( 781 ) 222-9600

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易代码（s）

注册的各交易所名称

普通股，每股面值0.00 1美元

REPL

The 纳斯达克 Stock Market LLC（纳斯达克 Global

选择市场）

根据该法第12（g）节登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有¨ 无 x

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有¨ 无 x

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有 x无¨

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。有 x无¨

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

☐

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☒

较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ¨

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官员根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有 ¨ 无x

注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$ 523.2 百万，基于2024年9月30日注册人普通股的收盘价，这是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日。

有 77,086,750 截至2025年5月19日已发行普通股的股份。

以引用方式纳入的文件

注册人打算在截至2025年3月31日的财政年度结束后的120天内根据第14A条提交最终代理声明。此类最终代理声明的部分内容以引用方式并入本年度报告第III部分的10-K表格。

Replimune Group, Inc.

表格10-K的年度报告

截至2025年3月31日止年度


		页码。
第一部分		1
项目1。	商业	1
项目1a。	风险因素	23
项目1b。	未解决的工作人员意见	59
项目1c。	网络安全	59
项目2。	物业	59
项目3。	法律诉讼	60
项目4。	矿山安全披露	60
第二部分		61
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	61
项目6。	保留	61
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	61
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	72
项目8。	财务报表和补充数据	72
项目9	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	72
项目9a。	控制和程序	72
项目9b	其他信息	74
项目9c	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	74
第三部分		75
项目10。	董事、执行官和公司治理	75
项目11。	高管薪酬	75
项目12。	若干实益拥有人及管理层的证券所有权及相关股东事项	75
项目13。	若干关联关系及关联交易、董事独立性	76
项目14。	首席会计师费用和服务	76
第四部分		77
项目15。	展品和财务报表附表	77
项目16。	10-K汇总	77
签名

关于前瞻性陈述的特别说明

这份关于10-K表格的年度报告包含经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的前瞻性陈述，包括关于我们对现金跑道的预期、我们临床试验的设计和推进、我们的临床试验结果支持我们的任何候选产品的潜在批准的时间和充分性、我们开发和商业化我们的候选产品的目标、我们现有和计划中的临床试验的患者登记及其时间的陈述，和其他有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的声明，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和期望。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词的否定版本或其他类似词来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响。因此，存在或将存在可能导致实际结果或结果与这些陈述中所示的结果或结果存在重大差异的重要因素。我们认为，除其他外，这些因素包括：

•我们的候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进度和结果，包括研究或试验以及相关准备工作的启动和完成时间以及试验结果可获得的期间；

•我们在必要时获得额外资金的能力；

•监管备案和批准的时间、范围或可能性，包括美国食品药品监督管理局或FDA批准RP1或我们的任何其他候选产品的时间；

•外国监管备案和批准的时间、范围或可能性；

•我们开发候选产品以与其他检查点封锁疗法（包括抗PD-1）联合使用的能力；

•我们开发和推进任何未来候选产品进入并成功完成临床试验的能力；

•如果批准用于商业用途，我们对RP1、RP2和/或RP3或来自我们RPX平台的任何其他候选产品的患者群体规模的预期；

•我们成功获得资格、获得批准并保持我们内部制造业务的成功运营、批准和资格的能力；

•我们获得和维持足够数量的原材料供应或获得建造或维护我们的候选产品供应或以其他方式运营我们的内部制造设施所需的单一或有限的商品或服务来源的能力；

•运营我们内部制造设施的成本；

•我们对费用和资本要求的估计；

•我们的商业模式的实施以及我们对业务、RP1和其他候选产品的战略计划；

•RP1和我们的其他候选产品的市场接受率和程度以及临床效用；

•的潜在利益以及我们建立或维持未来合作或战略关系的能力；

•我们保留关键专业人员的持续服务以及物色、雇用和留住更多合格专业人员的能力；

•我们的知识产权地位，包括我们能够为涵盖RP1和我们的其他候选产品的知识产权建立和维护的保护范围，其他人可能就我们的知识产权权利提出的索赔，以及任何潜在的侵权、盗用或其他侵犯任何第三方知识产权的行为；

•我们的竞争地位，以及与竞争对手和行业相关的发展和预测；

•免疫肿瘤学或溶瘤免疫疗法领域的负面发展；

•法律法规的影响；以及

•“风险因素”下描述的其他风险和不确定性。

二、

本年度报告中关于10-K表格的前瞻性陈述仅涉及截至做出陈述之日的事件。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本年度报告中关于表格10-K的其他警示性声明一起阅读。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表格所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非适用法律要求。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们可能无法真正实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。

三、

第一部分

项目1。商业

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，致力于应用我们在溶瘤免疫疗法领域的领先专业知识，通过我们的新型溶瘤免疫疗法改变癌症患者的生活。我们专有的溶瘤免疫疗法候选产品旨在最大限度地激活免疫系统对抗癌症。

溶瘤免疫疗法是一类新兴药物。溶瘤免疫疗法利用某些病毒在肿瘤中选择性复制并直接杀死肿瘤的能力，以及诱导有效的、患者特有的、抗肿瘤的免疫反应。我们的候选产品将多种机制纳入一种实用的“现成”方法，旨在最大限度地提高针对患者癌症的免疫反应，并提供优于其他诱导抗肿瘤免疫方法的显着优势。我们认为，将治疗癌症的多种方法捆绑为单一疗法将提高临床疗效并简化我们的候选产品的开发路径，同时也能改善患者的预后。

我们专有的RPX平台基于一种新型的、工程化的单纯疱疹病毒株1，或HSV-1，其主干添加了有效载荷，旨在最大限度地提高免疫原性细胞死亡和诱导全身性抗肿瘤免疫反应。RPX平台旨在具有独特的双重局部和全身活性，包括直接选择性病毒介导的肿瘤杀伤，导致肿瘤衍生抗原的释放和改变肿瘤微环境，以点燃强烈和持久的全身反应。我们的候选产品预计将与大多数既定和实验性癌症治疗模式产生协同作用，并且，凭借具有吸引力的安全性，RPX平台预计将具有单独开发或与多种其他治疗方案联合开发的多功能性。我们目前有三个RPX候选产品在我们的开发管道中，RP1（vusolimogene oderparepvec），我们的主要候选产品，RP2和RP3。虽然我们的财政年度于3月31日结束，但我们的计划和计划更新是按日历年度报告的。

我们正在进行RP1的多项临床试验，既可以作为单一疗法，也可以与抗PD-1疗法联合使用，目标是建立一个主要的皮肤癌治疗专营权。

我们领先的RP1临床试验被称为IGNYTE试验，这是一项与百时美施贵宝公司（BMS）合作进行的多队列临床试验，根据该试验，BMS已向我们授予其抗PD-1疗法nivolumab的非排他性、免版税许可，并且正在免费提供其与RP1联合使用的抗PD-1疗法nivolumab。

IGNYTE试验中领先的肿瘤特异性队列是我们在抗PD-1失败的皮肤黑色素瘤中的注册导向2期扩展队列。IGNYTE试验的抗PD-1失败的黑色素瘤队列包括140名接受RP1联合nivolumab的患者。一旦所有患者被跟踪至少12个月，就会触发独立中央审查的主要分析。顶线结果显示，根据修改后的RECIST 1.1标准（方案中定义的主要终点），总体应答率或ORR为33.6%，根据FDA要求的额外分析，RECIST 1.1标准为32.9%。从基线开始的反应高度持久，85%的反应持续时间超过12个月。从基线开始的中位应答持续时间为27.6个月，从开始治疗开始的中位应答持续时间为21.6个月。观察到，RP1联合nivolumab继续具有良好的耐受性，主要有1-2级“靶向”副作用。2024年9月，我们在欧洲医学肿瘤学会（ESMO）的一次口头会议上以最新的摘要形式展示了IGNYTE试验的独立审查数据，包括关键的次要终点和亚组分析。在ESMO上公布的数据显示，所有亚组的活性，包括先前接受过抗PD-1和抗CTLA-4治疗的患者的ORR为27.7%，对抗PD-1有主要耐药性的患者的ORR为35.9%，修改后的RECIST v1.1。2024年11月，我们以IGNYTE试验主要分析为特色，在第39届癌症免疫治疗学会年会（SITC 2024）上进行了口头报告的最新摘要。在SITC 2024上展示的数据包括来自IGNYTE试验的进一步临床亚组和初始生物标志物数据。

2024年11月，我们宣布向FDA提交生物制剂许可申请（BLA），用于RP1（vusolimogene oderparepvec）与nivolumab联合用于治疗既往接受过含有抗PD-1方案的晚期黑色素瘤成年患者，并且FDA已授予RP1与nivolumab在相同环境下联合使用的突破性疗法指定。此次提交是在加速审批路径下进行的。FDA接受了我们的BLA，并授予优先审查与处方药用户费用法案，或PDUFA，目标日期为7月

22, 2025.FDA最近完成了BLA的晚周期审查会议和所有制造检查，我们相信我们将继续按计划在2025年7月22日的PDUFA日期进行。

2024年8月，我们宣布了IGNYTE-3试验中首例患者的给药，即I-3试验，这是一项验证性研究设计理念，由2臂随机3期临床试验组成，医生选择治疗作为抗PD-1失败黑色素瘤患者的比较臂。该I-3试验在全球规划了100多个站点，预计将招募400名患者，该试验将评估RP1与nivolumab联合用于抗PD-1和抗CTLA-4疗法进展或不符合抗CTLA-4治疗条件的晚期黑色素瘤患者。我们继续在I-3试验中招募患者。

在我们的IGNYTE试验的非黑色素瘤皮肤癌（NMSC）队列中，我们提供了2023年12月来自至少6个月随访的前30名患者的数据更新，其中包括该队列中的皮肤鳞状细胞癌（CSCC）、默克尔细胞癌或MCC、基底细胞癌和血管肉瘤患者。数据显示，RP1联合nivolumab治疗导致ORR为30%，这与抗PD-1失败黑色素瘤队列的数据一致，大约三分之一的患者有反应，60%证明临床获益。RP1和nivolumab的联合用药在该患者群体中具有良好的耐受性，其安全性特征与迄今为止在该治疗方案中看到的总体经验一致。该队列仍开放招生。

RP1的进一步开发，我们开放注册单药RP1在包括CSCC在内的患有皮肤癌的实体器官移植受者中的1b/2期临床试验，我们将其称为ARTACUS试验。我们认为，ARTACUS试验将具有潜在的注册性（就其本身而言，或者根据与监管机构的讨论，在招募更多患者之后，包括在不同适应症的RP1初步批准后作为潜在的标签扩展）。我们目前正在ARTACUS试验中招募多达65名患者，以评估RP1在患有皮肤癌的肝、肾、心、肺和造血细胞移植患者中的安全性和有效性。2023年11月，我们在第38届癌症免疫治疗协会（Society for Immunotherapy of Cancer）或SITC年会上展示了ARTACUS试验在患有皮肤癌的实体器官移植受者中进行RP1单药治疗的初步数据。数据包括23名可评估的CSCC（n = 20）和MCC（n = 3）患者，表明ORR为34.5%，完全缓解或CR21 %。RP1单药治疗在这些患者中具有良好的耐受性，安全性特征与我们在其他RP1临床试验中在非免疫抑制患者中观察到的相似。未观察到RP1导致免疫介导的不良事件或同种异体移植排斥的证据。这些数据也在2024年4月美国癌症研究协会2024年年会上的口头报告中公布。我们继续招募患者参加ARTACUS试验。

正如之前报道的那样，我们在CSCC患者中进行的RP1临床试验，我们称之为CERPASS试验，继续按计划跟踪在试验中给药的患者。

我们还在开发或正在继续开发其他候选产品RP2和RP3，这些产品已被进一步设计用于增强抗肿瘤免疫反应，并旨在解决其他肿瘤类型，包括传统上免疫反应较低的肿瘤类型。除了在RP1中表达GALV-GP R（-）和人GM-CSF外，RP2已被设计为表达一种抗体样分子，旨在阻断CTLA-4的活性，CTLA-4是一种抑制免疫反应完全激活的蛋白质，包括对肿瘤的免疫反应。RP3的设计意图是通过CD40和4-1BBL配体的额外表达，以及抗CTLA-4和GALV-GP R（-）的额外表达，通过激活免疫共刺激通路，进一步刺激抗肿瘤免疫反应，但不表达GM-CSF。

我们继续开发我们的候选产品RP2，目标是超越皮肤癌，旨在治疗肝和肺转移中常见的更普遍的肿瘤类型，包括涉及原发性肝癌的肿瘤类型。值得注意的是，正如之前报道的那样，从我们的RP2单独和与nivolumab联合的1期临床试验中，我们看到了单一疗法队列在各种难以治疗的肿瘤以及与抗PD1联合使用，特别是在转移性葡萄膜黑色素瘤或mUM患者中的持久反应。2023年11月，我们在第20届国际黑色素瘤学会年度研究大会的全体会议上展示了一组mUM患者的最新数据。更新后的数据显示，RP2导致的ORR为29.4%（17名患者中有5名；其中1名应答患者接受RP2单药治疗，4名应答患者接受RP2联合nivolumab治疗），包括肝、肺和骨转移患者的应答。数据截止时的DOR中位数为11.47个月（范围为2.78至21.22，回复正在进行中）。研究中几乎所有患者（17例中的15例，88.2%）在免疫治疗时或之后都有进展，17例患者中有12例（70.6%）之前同时接受过抗PD1和抗CTLA-4疗法，包括其中4例有反应的患者。RP2作为单一疗法和与nivolumab联合使用通常具有良好的耐受性，未观察到加性不良事件。两个队列中最常见的1级或2级治疗相关不良事件，即TRAE，总体上是发热、寒战、疲劳、低血压和瘙痒。6名患者出现3级TRAE，其中2例为低血压。没有4级或5级TRAEs。2024年6月，我们提出这组mUM患者的疾病控制率为58.8%。

我们已经启动并正在招募患者参加一项以注册为导向的研究，或REVEAL研究，研究免疫检查点抑制剂-naive的mUM患者的RP2。REVEAL研究是一项随机、2/3期开放标签研究，旨在研究RP2联合nivolunab vs. ipilimumab联合nivolunab在免疫检查点抑制剂naive成人转移性葡萄膜黑色素瘤患者中的疗效和安全性。

我们与罗氏合作，继续我们的RP2联合阿特珠单抗和贝伐珠单抗在肝细胞癌或HCC患者的2L环境中的信号发现试验。这项2期临床试验目前正在开放中，正在进行入组。

RP1、RP2和RP3通过直接注射到实体瘤中给药，通过视觉或超声、计算机断层扫描或其他成像方法进行引导。我们认为，直接注射可最大限度地提高病毒介导的肿瘤细胞死亡，以激活全身免疫为目标，向肿瘤提供最有效的病毒编码免疫激活蛋白递送，并限制可能与静脉给药相关的全身毒性。通过局部给药激活全身免疫，意在诱导抗肿瘤免疫应答导致自身未注射肿瘤的临床应答。

我们的方法—溶瘤免疫疗法

我们的候选产品旨在诱导针对患者癌症的强大免疫反应。为了实现这一目标，我们在单一候选产品中使用了结合多种机制的溶瘤免疫疗法。我们相信，我们的候选产品将在没有或极少预先存在癌症免疫的患者中启动或增强免疫反应，包括对肿瘤新抗原的免疫反应，从而提高免疫检查点阻断疗法的有效性。

我们的候选产品旨在在参与启动免疫反应的途径中的几个关键点上发挥作用。在直接注入肿瘤后，我们的病毒打算在癌细胞中复制，然后裂解，或者将它们打开，释放肿瘤抗原，包括患者特有的新抗原，否则这些抗原可能隐藏在免疫系统之外。这种坏死细胞死亡的过程会释放“危险”的细胞内标志物，即与危险相关的分子模式或DAMP，而病毒会产生与病原体相关的危险标志物或PAMP。这些触发了先天免疫系统的各种途径，包括STING途径和通过toll样受体或TLR介导的途径，每一种途径都会导致干扰素的产生。先天免疫激活将被期望本身提供抗肿瘤效果，因为干扰素会激活自然杀伤细胞，从而破坏肿瘤细胞。先天免疫激活也有望帮助触发适应性抗癌免疫，其中抗原呈递细胞或APC被吸引到注射的肿瘤上。APCs内化包括新抗原在内的癌症抗原，并将其输送回引流淋巴结，在那里它们将抗原呈现给T细胞。用这些抗原引发，这些T细胞随后增殖并系统性分散，以寻找并摧毁全身具有相同抗原谱的癌细胞，从而导致远处肿瘤沉积物的潜在破坏。

为了进一步增强这些预期效果，我们的候选产品使用多种强、细胞杀伤和免疫刺激蛋白进行基因编码——换句话说，我们的候选产品“装备”了这些治疗基因。我们的溶瘤免疫治疗候选产品的基础包括我们设计的HSV-1专有毒株，用于在肿瘤中选择性复制并表达一种融合糖蛋白，一种触发细胞间膜融合的蛋白质。HSV-1具有高度的细胞溶解性和炎症性，同时还具有很大的携带能力，这使得纳入编码治疗性蛋白质的多个基因成为可能。我们相信，我们将HSV-1与融合原糖蛋白的表达相结合，增加了HSV-1杀死肿瘤细胞和诱导抗肿瘤免疫反应的天然能力。我们候选产品的融合功能不仅旨在增加被杀死的肿瘤细胞数量，而且还会导致肿瘤细胞的高度免疫原性死亡。我们认为，这些因素将增加我们的候选产品产生的全身性抗肿瘤免疫反应的效力。为了进一步放大抗肿瘤反应，我们还设计了候选产品，在肿瘤中表达一系列额外的有效、免疫激活基因，编码治疗性蛋白质。

RP1作为我们的主要候选产品，还有其他候选产品RP2和RP3，旨在表达额外的治疗性蛋白质。我们相信，我们用额外的治疗性蛋白质进一步增强候选产品的开发方法降低了临床风险，因为我们能够研究每种治疗性蛋白质的安全性，这些蛋白质旨在提供更有效的抗肿瘤免疫效果。

我们相信，我们能够将多种作用机制纳入一种实用的“现成”或预制药物产品，以启动或增强抗肿瘤免疫反应，包括新抗原，这将比目前正在开发的各种免疫激活方法（包括个性化疫苗治疗）提供显着优势。肿瘤新抗原独特地存在于肿瘤中，而不是正常组织中，因为它们

癌症发展过程中发生的基因变化导致的结果。与正常组织中存在的抗原不同，免疫系统将新抗原识别为外来抗原。因此，免疫系统能够对肿瘤新抗原发起免疫反应，其方式与对致病微生物中所含抗原的方式相同，免疫系统也将其识别为外来的。研究人员认为，对肿瘤新抗原的免疫反应对于免疫系统对抗癌症的能力尤为重要，因此，各种产生对肿瘤新抗原免疫反应的“个性化疫苗”方法正在开发中。这些方法通常既昂贵又耗时，因为只有在进行肿瘤活检并在实验室进行分析以确定治疗所针对的突变肿瘤抗原之前，才能设计和制造疫苗。我们还认为，与仅针对免疫系统单一通路的其他抗癌免疫激活方法相比，我们的“现成”方法可能会提供显着优势，目前正在开发的大多数其他免疫肿瘤疗法就是这种情况。重要的是，我们的候选产品旨在最大限度地激活针对癌症的免疫反应，我们认为这是允许抗PD-1或抗PD（L）-1疗法治疗更多患者和肿瘤类型所需的缺失元素，这与其他一些疗法不同，后者旨在通过阻断针对抗肿瘤免疫反应的额外防御机制来发挥作用，一旦它已经启动。

我们的溶瘤免疫治疗平台和候选产品

我们目前的候选产品管线汇总于下表：

主要候选产品：RP1

我们的主要候选产品RP1是HSV-1的选择性复制版本，表达GALV-GP R（-）和人类GM-CSF。RP1具有以下属性：

•我们删除了ICP34.5编码基因，该基因可实现肿瘤选择性病毒复制；

•我们删除了ICP47编码基因，该基因旨在防止ICP47与与抗原呈递相关的转运蛋白结合而导致的抗原呈递途径的抑制。ICP47缺失还旨在通过将HSV-1 US11基因置于ICP47启动子的控制下，导致HSV-1 US11基因的表达增加和提前，我们认为这将增加病毒在肿瘤中的复制，而不会降低肿瘤选择性；和

•我们插入了GALV-GP R（-）和人GM-CSF的序列，导致这些治疗性蛋白的表达，意图增加直接的肿瘤细胞杀伤和诱导的抗肿瘤免疫反应的效力。

我们开发了RP1作为单一疗法，并与免疫检查点阻断疗法联合使用，特别是针对PD-1或PD-（L）-1的疗法。我们认为，肿瘤抗原的强劲释放和RP1意图导致的高免疫原性肿瘤细胞死亡将进一步增加先前观察到的溶瘤病毒与免疫检查点阻断疗法之间的协同作用。

RP1领先适应症

我们的主要候选产品RP1的主要适应症是晚期黑色素瘤的潜在治疗方法，目前正在接受FDA的BLA审查。黑色素瘤是一种皮肤癌，其特征是位于皮肤中的色素生成细胞（黑色素细胞）不受控制地生长。转移性黑色素瘤是最致命的疾病形式，当癌症扩散到皮肤表面以外的其他器官时就会发生。最近30年，黑色素瘤的发病率一直在稳步增长。在全球范围内，世界卫生组织估计，到2035年，黑色素瘤发病率将达到424,102，相关死亡人数为94,308。我们预计RP1帮助改善晚期黑色素瘤患者生活的商业机会意义重大。

我们估计，如果获得批准，美国每年约有13,000名患者在PD-1治疗期间或之后取得进展，其中约80%的患者有资格接受RP1联合nivolumab的治疗。重要的是，我们认为这些治疗将在门诊环境中进行，不需要住院治疗，而且几乎所有这些患者都在医疗机构中接受治疗，这些机构有现场介入放射学或很容易获得，这进一步支持了RP1的预期快速采用。

我们的主要候选产品RP1的以下适应症包括在实体器官移植后发生皮肤癌的患者。接受器官移植的个体在移植后面临明显更高的罹患皮肤癌的风险，高出50倍以上。这些人还在接受慢性免疫抑制治疗，以降低他们的免疫系统对移植排斥的风险。除了这些人的这种风险之外，被批准和/或用于其他皮肤癌环境的基于抗PD-1/L1的癌症治疗方案具有很高的移植排斥风险，可能会使这些患者没有很多治疗方案。

我们还在研究RP1作为治疗非黑色素瘤皮肤癌（NMSC）的潜在候选产品，NMSC是一种常见癌症类型的集合，主要发生在皮肤白皙的人群中。所有NMSC中约80%为基底细胞癌，鳞状细胞癌约占20%，其他诊断约占1%或更少。

管道候选产品：RP2和RP3

我们设计了我们的RP2候选产品，以表达一种抗CTLA-4抗体样蛋白，旨在阻断由CTLA-4引起的免疫反应的抑制。我们认为，与目前的CTLA-4方法，包括ipilimumab相比，RP2可能会提供优势。通过仅在肿瘤中局部表达抗CTLA-4并引流淋巴结，我们认为活性会保留，但毒性会降低。我们预计，我们的RP2候选产品将用作单一疗法和/或与其他治疗方法联合使用，包括抗PD-1疗法，当联合使用时，我们认为这将导致与溶瘤免疫疗法的协同作用和抗CTLA-4在肿瘤中的表达。

RP2先行适应症

葡萄膜黑色素瘤，即mUM，是成年人中主要的原发性眼内恶性肿瘤，占病例的95%以上。在全球范围内，估计每年的mUM发病率约为4800人，估计美国每年有1700例新诊断发生。发生mUM的危险因素包括皮肤白皙、眼睛浅色、先天性眼部黑色素细胞增多症、黑色素细胞瘤和BAP1-肿瘤易感性综合征。据估计，超过90%的mUM病例发展为转移性肝肿瘤。从历史上看，远处转移（如肝转移）患者的一年生存率为15%，而报告的中位生存期不到1年，从4个月到15个月不等。RP2目前正在一项随机、2/3期开放标签研究中进行研究，以调查RP2联合nivolunab与ipilimumab联合nivolunab在免疫检查点抑制剂naive成人转移性葡萄膜黑色素瘤患者中的疗效和安全性。

我们在产品组合中也有另一个候选产品，并且设计了我们的RP3候选产品，除了抗CTLA-4和GALV-GP R（-）之外，还可以表达进一步刺激T细胞的免疫激活蛋白。这些免疫激活蛋白是负责T细胞增殖和/或激活的两种免疫共刺激途径的配体，即CD40L和4-1BBL途径。由于程序优先顺序，我们目前暂不追求RP3的进一步开发。

知识产权

我们相信，我们在已发行专利下的权利以及我们专利申请中预期的未来专利将提供竞争优势。我们的成功部分取决于我们是否有能力获得并维持对我们的候选产品、技术和专有技术的专有保护，在不侵犯他人专有权利的情况下运营，并防止他人

侵犯我们的专有权利。我们的政策是寻求通过（其中包括）提交与我们的专有技术、发明和改进相关的美国和外国专利申请来保护我们的专有地位，这些对我们的业务发展很重要。我们还依靠商业秘密、专有技术和持续的技术创新来发展和保持我们的专有地位。

对于我们RPX平台中的核心技术和我们的每一个候选产品，我们最初根据专利合作条约（PCT）提交了六项专利申请。所有这六项PCT申请均已进入国家阶段，并在一系列国家处于待审和/或签发的不同阶段。专利审查在这些国家阶段申请中已经开始并持续进行。六项美国专利已获美国适用当局授权欧盟和日本各有四项专利已获适用当局授权。三项专利已获香港适用当局授予，两项专利已获中国及以色列各适用当局授予，另一项专利已获新加坡、印度、墨西哥及澳大利亚各适用当局授予。已获授权的美国专利包括美国专利号10,570，377；10,612，005；10,626，377；10,947，513；11,427，810；11,473，063；12,024，724；12,049，647；和12,059，444，并包括针对溶瘤病毒物质组合物、包含溶瘤病毒的药物组合物以及用溶瘤病毒组合物治疗癌症的使用方法的描述和权利要求。迄今为止，我们已成功地为第三方针对我们已发布的专利提出的所有异议进行了辩护，并保持了我们的专有地位。我们继续通过在世界各地授予或待决的各自专利局，大力推进和捍卫我们的专利和专利申请。见"风险因素-与知识产权相关的风险。"

个人专利的期限取决于获得专利的国家的专利的法律期限。在我们申请的许多国家，专利期限是从提交非临时专利申请的最早日期算起的20年。在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限也可能有资格获得专利期限延期，这允许恢复在美国临床开发和FDA监管审查过程中丢失的部分专利期限。《Hatch-Waxman法案》允许在专利到期后延长最多五年的专利期限。专利期限延长的时间长短与药物在美国临床开发的时间长短和药物接受监管审查的时间长短有关。专利期限延长不能使专利的剩余期限自产品获批之日起累计超过14年且仅可延长一项适用于获批药品的专利。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似规定，可延长涵盖已获批准药物的专利期限。未来，如果我们的产品获得FDA批准，如果专利授权，我们预计将对涵盖这些产品的专利申请专利期限延长。我们计划在可获得这些专利的任何司法管辖区寻求对我们已发布的任何专利的专利期限延长，但无法保证包括美国FDA在内的适用当局将同意我们对是否应授予此类延长以及如果授予此类延长的长度的评估。

在某些情况下，我们可能依赖商业机密来保护我们的技术。我们寻求保护我们的专有技术和流程，部分是通过与我们的员工、顾问、科学顾问和其他承包商的保密协议，以及我们的场所和我们的信息技术系统的物理安全。

竞争

生物技术和制药行业的特点是技术突飞猛进，竞争激烈，对专有权的重视程度较高。我们在解决癌症的竞争激烈的市场中竞争，并面临来自多个来源的重大竞争，包括制药、生物制药和生物技术公司，以及大学和私营和公共研究机构。我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的财务、制造、营销和药物开发资源。大型生物制药公司尤其在临床测试和获得药物和生物制品的监管批准方面拥有丰富的经验。这些公司的研究能力也比我们强得多。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司或大学和研究机构的合作安排。

我们的竞争对手主要属于以下几类治疗：

•传统的癌症疗法，包括化疗、手术、放疗和靶向疗法；

•获批的免疫治疗抗体和临床试验中的免疫治疗抗体；

•溶瘤免疫疗法，包括临床试验中的T-Vec和其他溶瘤免疫疗法；

•旨在激活先天免疫的疗法，例如针对STING和TLR的疗法；

•包括个体化疫苗和靶向肿瘤新抗原的癌症疫苗；以及

•以细胞为基础的疗法，如TILs、CAR-T、T细胞受体为基础，以及自然杀伤细胞疗法。

如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能单独开发或与其他疗法联合开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少、更容易施用或单独或与其他疗法联合使用的价格更低，我们的商业机会将减少或被淘汰，特别是如果这些产品比我们的产品更快进入市场。这些第三方还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记以及获得与我们的项目互补或对我们的业务有利的技术和技术许可方面与我们展开竞争。

我们的溶瘤候选产品，如果上市，将与目前已上市或正在开发的一些药物竞争，这些药物也针对癌症，但利用不同的作用机制。为了与这些代理有效竞争，我们的候选产品将需要展示与这些竞争对手相比能够提高临床疗效和安全性的优势。然而，与此同时，我们认为，我们的溶瘤候选产品，如果最终上市，除了现有的癌症疗法外，很可能主要与检查点阻断疗法联合使用，包括手术、化疗、放射疗法和其他生物疗法，例如针对特定表面受体的抗体。因此，我们认为，我们的候选产品，如果上市，将在很大程度上补充而不是直接与这些现有的一些治疗方案竞争。

然而，我们确实预计将面临来自一些公司的直接和日益激烈的竞争，这些公司也在寻求开发基于溶瘤病毒和其他启动免疫系统的方法的癌症疗法，包括新抗原疫苗接种、TILs或类似方法。我们相信，我们成功竞争的能力，除其他外，将取决于我们是否有能力：

•迅速推进我们候选产品的开发；

•及时设计、招募患者并成功完成适当的临床试验；

•在我们的产品候选者的首个适应症以及进一步的适应症中获得监管批准；

•为我们的候选产品的开发和营销建立合作和伙伴关系；

•成功地将我们的候选产品商业化，包括向医生、保险公司和第三方付款人展示我们的候选产品相对于目前批准的疗法的安全性和有效性；

•确保保险公司和其他付款人提供足够的保险；

•基于我们的创新，保护、维护和保护知识产权；和

•制造或以其他方式获得并向市场销售商业数量的未来产品。

制造业和供应商

我们已经建立了一个运营领导团队，我们认为该团队在制造基于病毒的生物制剂方面拥有丰富的经验，包括溶瘤产品和基因治疗产品，我们在马萨诸塞州弗雷明汉运营我们自己的内部约63,000平方英尺的美国制造工厂。我们运营我们的内部制造设施，以便确保我们的产品候选者用于我们正在进行和计划中的临床研究，如果获得批准，则进行商业启动和供应。该设施的设计使我们能够生产足够的材料，以覆盖我们目前正在开发的所有候选产品的全面全球商业化。该设施旨在为我们的产品和候选产品提供对供应链关键方面的控制权。

通过控制我们自己的制造设施，我们的目标是尽量减少或消除对合同制造组织的依赖，这些组织的商业规模能力通常有限，进行制造活动的准备时间很长。我们相信，在美国拥有对整个制造过程的控制权，将使我们能够减少周期时间、商业生产的商品成本、其他潜在的政治或领土成本效率，并缩短我们开发管道中新候选产品的整体时间，并帮助我们开发药物配方或演示文稿，以简化未来溶瘤免疫疗法的分销和/或管理。我们还相信，如果获得批准，拥有专门的制造设施将使我们能够优化商业规模的工艺并加强供应安全，以支持我们的候选产品的市场启动和商业化。虽然我们确实控制了我们自己的制造设施，但我们依赖于原材料和其他工艺供应的行业供应商，例如一次性制造组件、配方组件、无菌过滤器、生物反应器和其他消耗性组件。

销售与市场营销

我们的候选产品均未获准销售。如果我们的候选产品更接近上市批准，我们打算在美国自行商业化，并可能与其他地区的制药或生物技术合作伙伴进行商业化。我们可能会在不同的地区采取不同的商业化方法。我们通过增加销售、营销、贸易和分销以及其他相关专业知识，继续建立我们的内部销售、营销和商业化能力。临床数据、我们的候选产品机会的大小以及所需的商业基础设施的规模将影响我们的商业化计划和决策。

合作

BMS

2018年2月，我们与BMS签订了临床试验合作和供应协议。根据协议，BMS将免费向我们提供其抗PD-1疗法nivolumab，用于与RP1联合用于我们正在进行的1/2期临床试验。根据协议，我们将根据商定的方案赞助、资助和进行临床试验。BMS根据其知识产权授予我们在临床试验中使用nivolumab的非排他性、不可转让、免版税许可（有权再许可），并已同意免费向我们提供nivolumab用于临床试验。双方将拥有临床试验中产生的研究数据，而不是单独属于BMS的nivolumab相关研究数据，或单独属于我们的RP1相关研究数据。2020年1月，该协议扩大到涵盖额外的125名抗PD-1失败黑色素瘤患者队列。

除非提前终止，否则协议将一直有效，直至（i）临床试验完成，（ii）所有相关临床试验数据已交付给双方，以及（iii）完成临床试验方案所设想的任何统计分析和生物分析或双方另有约定的任何分析。协议可由任何一方（x）在另一方未治愈的重大违约事件中终止，（y）在另一方破产或处于破产程序中或（z）出于安全原因终止。一旦终止，授予我们在临床试验中使用nivolumab的许可将终止。该协议包含此类性质的交易惯常的陈述、保证、承诺和赔偿。

2019年4月，我们与BMS签订了一份单独的协议，条款与上述协议中规定的条款相似，据此，BMS将免费向我们提供nivolumab，用于我们的RP2联合nivolumab的1期临床试验。

罗氏

2022年12月，我们与罗氏就我们在结直肠癌（CRC）和HCC中的RP2和RP3项目签订了主临床试验合作和供应协议。根据协议，两家公司打算在三线或3L CRC和一线和二线或1L和2L HCC分别合作开展30项患者队列信号发现研究。继我们在2023年12月重新确定产品开发组合的优先级后，我们已与罗氏达成协议，终止CRC合作，并在HCC中寻求仅使用RP2的2L队列。罗氏继续供应其目前批准的药物，阿特珠单抗和贝伐珠单抗用于HCC的2L队列，但在我们重新确定优先顺序后不分摊成本。根据初步协议的条款，我们保留了运营临床试验的责任，并保留了我们的候选产品的开发和商业化的所有权利。任何一方可在提前六十天书面通知另一方后终止协议。

监管事项

美国联邦、州和地方一级以及其他国家的政府当局，除其他外，广泛监管我们正在开发的生物制药产品的研究、开发、测试、批准、制造、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、进口和出口。此外，参与Medicaid和Medicare的生物制药产品制造商被要求遵守强制性价格报告、折扣和回扣要求。在美国和外国获得监管批准的过程，以及遵守适用的法规和条例，需要花费大量的时间和财力资源。监管要求也在不断演变。例如，FDA和其他国家的政府当局发布了越来越多的关于各种监管事项的指导文件，包括那些专门针对细胞和基因疗法开发的文件。虽然FDA的指导不具有约束力，但它确实提供了FDA目前的解释和方法。

FDA和欧盟法规

在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA）、《公共卫生服务法案》（PHSA）及其实施条例对生物制剂进行监管。FDA要求的产品候选者在美国上市前的流程一般涉及以下几个方面：

•完成符合良好实验室规范（GLP）规定的临床前实验室试验、动物研究、制剂研究；

•向FDA提交研究性新药申请或IND，该申请必须在人体临床试验可能在美国临床试验场所开始之前生效；

•在每项试验可能启动之前，由机构审评委员会（IRB）为每个临床地点或集中批准；

•进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定根据良好临床实践或GCP执行的拟议产品候选者的预期用途的安全性、纯度和效力；

•开发和维护制造工艺，以确保候选产品的身份、强度、质量、纯度和效力；

•编制并向FDA提交BLA；

•圆满完成FDA咨询委员会审查（如适用）；

•圆满完成对生产产品的一个或多个制造设施的FDA检查或远程监管评估，以评估是否符合当前的良好生产规范或cGMP，并确保设施、方法和控制措施足以保持治疗剂的特性、强度、质量、纯度和效力，以及圆满完成对选定临床地点和选定临床研究人员的FDA检查或远程监管评估，以确定GCP合规性；和

•FDA审查并批准BLA，以允许用于特定适应症的商业营销。

欧盟和其他监管制度发达的国家的过程具有广泛的可比性，只不过在欧洲没有作为上市许可的专用BLA途径，即MAA，既涵盖小分子，也涵盖生物制剂以及细胞和基因疗法。

临床前研究和IND提交

产品候选者的测试和批准过程需要大量的时间、精力和财力资源。满足FDA和其他国家监管机构的上市前批准要求通常需要多年时间，实际所需时间可能因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。临床前研究包括化学、药理学、毒性和产品配方的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。这类研究一般必须按照GLP进行。然而，最近，在美国，正在探索非动物临床前试验的新方法。例如，在2025年，FDA概述了一项逐步计划，以减少临床前安全性研究中的动物试验，采用经过科学验证的新方法方法，或NAM，其中可能包括器官芯片系统、计算建模和先进的体外分析，以及其他数据。

在与候选产品一起在美国或其他国家的研究地点和IND开始首次临床试验之前，IND申办者必须将临床前试验和临床前文献的结果，连同制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献，以及提议的临床研究方案等，作为IND的一部分（或其他国家的同等内容）提交给FDA。提交IND后，可能会继续进行额外的临床前测试，例如生殖性不良事件和致癌性的动物测试。

IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天的时间段内将与一项或多项拟议临床试验相关的安全问题或问题通知申请人并将试验置于临床暂停状态。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。由于安全问题或不遵守规定，FDA也可能在试验之前或试验期间的任何时间实施临床暂停。因此，提交IND可能不会导致FDA授权开始临床试验。在产品开发期间进行的每一项连续临床试验也必须向现有的IND单独提交。

临床试验

临床试验涉及根据联邦法规和GCP要求，在合格研究人员的监督下向人类受试者施用研究产品，其中包括所有研究受试者就其参与任何临床试验提供书面知情同意的要求，以及审查和批准

IRB的研究。研究人员还必须向临床试验申办者提供某些信息，以允许申办者向FDA进行某些财务披露。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了试验的目标、试验程序、用于监测安全性的参数、待评估的有效性标准以及统计分析计划。每个临床试验的方案，以及随后的任何方案修正，都必须作为IND的一部分提交给FDA。赞助商还将被要求向FDA提供多元化行动计划。此外，参与临床试验的每个研究地点的IRB或中央IRB必须在该地点开始研究之前审查和批准任何临床试验的计划、知情同意书以及与研究对象的通信。IRB会考虑，除其他事项外，参与试验的个人所面临的风险是否最小化，与预期收益相关是否合理，以及计划中的人类受试者保护是否足够。IRB必须在临床试验进行期间继续监督。如果一项研究涉及儿童，还必须考虑特殊的临床试验伦理考虑。一旦IND生效，每一个新的临床方案和对方案的任何修正都必须添加到IND供FDA审查，并送交IRB批准。如果一种候选产品正在针对多个预期适应症进行调查，也可能需要单独的IND。还必须至少每年向FDA和IRB提交详细说明临床试验结果的进度报告，如果发现严重的不良事件或其他重要的安全性信息，则更频繁地提交。

如果FDA认为临床试验要么没有按照FDA的要求进行，要么对临床试验患者构成不可接受的风险，它可以随时下令暂时或永久停止临床试验，或施加其他制裁。IRB还可能要求暂停该场所的临床试验，无论是暂时的还是永久的，因为未能遵守IRB的要求，或者如果试验对受试者造成了意想不到的严重伤害。FDA或IRB也可能对临床试验的进行施加条件。由于受试者面临风险、缺乏有利结果或业务重点发生变化，临床试验申办者也可能会选择中止临床试验。

有关某些临床试验的信息，包括对研究和研究结果的描述，必须在特定的时间范围内提交给美国国立卫生研究院（National Institutes of Health，简称NIH），以便在其Clinicaltrials.gov网站上公开传播。用于诊断、监测或治疗一种或多种严重疾病或病症的研究性产品的制造商或分销商还必须有一项关于评估和响应扩大准入请求的公开政策。

此外，一些临床试验由临床试验发起人组织的独立合格专家小组监督，该小组被称为数据监测委员会（DMC），定期审查积累的数据，并就试验的持续安全性向研究发起人提供建议。该小组还可能审查中期数据，以评估临床试验的持续有效性和科学价值。这一群体在临床试验期间接受对揭盲数据的特殊访问，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或基于其他理由，例如没有证明疗效，可能会建议申办者停止临床试验。

此外，某些涉及重组和合成核酸分子的研究将接受机构生物安全委员会（IBCs）的审查，根据美国国立卫生研究院关于涉及重组或合成核酸分子的研究指南。

生产用于进行人体临床试验的研究性生物制剂须遵守cGMP要求。进口到美国的研究性生物制剂和活性成分也受到FDA的监管。此外，在美国境外出口调查产品须遵守接受国的监管要求以及FDCA规定的美国出口要求。

一般来说，就BLA批准而言，人体临床试验通常分三个顺序阶段进行，这些阶段可能重叠、分割或合并。

•第1阶段——最初在健康的人类志愿者或具有目标疾病或条件的受试者中进行试验，并测试候选产品的安全性、剂量耐受性、构效关系、作用机制、吸收、代谢、分布和排泄。如果可能，1期试验也可用于获得候选产品活性的初步指示。

•第2阶段——在具有特定疾病或条件的有限受试者人群中进行试验，以评估候选产品对特定适应症或适应症的有效性，确定最佳剂量、剂量耐受性和时间表、可能的不良影响和安全风险，并扩大安全性证据。

•3期——这些充分且控制良好的临床试验是在扩大的受试者人群中进行的，一般是在地理上分散的临床试验地点，以产生足够的数据，为产品的临床疗效和安全性提供具有统计学意义的证据以供批准，建立产品的总体风险效益概况，并为产品的标签提供充分的信息。通常，FDA需要两个3期试验来获得产品批准。然而，在某些有限的情况下，批准可能基于单一的充分和

对照良好的临床试验加验证性证据或没有验证性证据的单一大型多中心试验。

其他类型的数据也可能有助于支持BLA，例如患者体验数据和真实世界的证据。真实世界的证据也可能被用于辅助临床试验设计。对于通过补充BLA寻求的适当适应症，数据摘要可能会提供营销应用支持。对于旨在解决一个或多个患有严重或危及生命的罕见疾病或状况的患者亚群中未满足的医疗需求的基因靶向产品和变异蛋白靶向产品，FDA可以允许申办者依赖申办者先前开发的或申办者有参考权的数据和信息，先前提交的用于支持纳入或利用相同或相似基因靶向技术的产品或与作为申请主体的产品相同或利用相同变异蛋白靶向药物的产品的批准申请。最近，制定了一项计划，根据该计划，在已获批准的药物或生物产品中纳入或使用的平台技术可被指定为平台技术，前提是满足某些条件，并且该技术被视为FDA定义下的平台技术，在这种情况下，使用此类技术的后续产品的开发和批准可能会被简化。

此外，在某些情况下，研究性生物制药候选产品的制造商和赞助商可以在临床试验之外向某些符合条件的患者提供候选产品的访问权限。例如，根据FDA扩大的准入计划，经FDA批准并受制于某些要求，申办者可以向患有严重或立即危及生命的疾病或没有可比或令人满意的替代疗法的条件的患者提供产品候选者的准入，前提是潜在的患者利益证明了风险是合理的，风险在所治疗的疾病或条件的背景下并非不合理，并且为所请求的用途提供产品候选者不会干扰临床研究。具体的扩大准入标准和要求取决于扩大准入患者的数量。扩大准入计划的发起人和研究者仍必须遵守FDA的临床试验指南，并受主体保护规定的约束。美国的联邦和州法律，被称为审裁权法律，也建立了一个单独的机制，通过该机制，某些患有危及生命的疾病或状况的患者，如果已经用尽了所有批准的治疗方案并且无法参加临床试验，可以要求获得已完成1期临床试验的研究产品候选者。虽然必须满足某些标准，患者才有资格根据试用权法律获得候选产品，但这些法律不要求FDA批准使用候选产品，也不要求遵守FDA的大多数临床试验规定。

FDA还可能要求或公司在产品获得批准后针对相同适应症进行额外的临床试验，以进一步评估产品的安全性和有效性，并确保收集人群代表性数据。这些所谓的4期试验可能会成为批准后满足的条件。4期试验的结果可以证实或反驳候选产品的有效性，并可以提供重要的安全性信息。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关候选产品的化学和物理特性的额外信息，以及根据cGMP要求最终确定以商业数量制造产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的高质量批次，除其他外，制造商必须开发测试最终产品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。

关于在英国进行的临床试验以及就将在其他国家进行的试验以获得药品和保健品监管机构（MHRA）和欧洲药品管理局的上市许可而言，有大致等同的GLP、GCP、cGMP和伦理批准要求。在欧盟，这些规则以条例的形式纪念，在所有欧盟成员国或指令中直接执行，必须在全国范围内执行。然而，这类规则的执行是由进行审判的监管机构进行的，这就是英国的MHRA。随着英国于2021年1月全面脱离欧盟，英国不在欧盟临床试验条例的覆盖范围内，该条例自2022年1月起生效，其中除其他外引入了一个门户网站来简化跨境试验申请，取而代之的是受制于与之前的2001年欧盟临床试验指令相当的规则。

组合产品

如果生物制品旨在与医疗器械，例如递送器械一起使用，则可能作为组合产品受到监管。在这种情况下，两种产品一起使用（即生物制品和装置）必须证明对拟议的预期用途是安全和有效的，并且，两种产品的标签必须反映其合并使用。在某些情况下，设备组件可能需要单独的上市前提交；例如，当设备组件打算与多种疗法一起使用时。使用研究设备的临床研究的发起人是

被要求遵守FDA的研究设备豁免规定。一旦获得批准或批准，设备组件提交（或组合产品提交，如果两个组件都包含在一个上市前提交中）的赞助商将需要遵守FDA的上市后设备要求，包括建立注册、设备上市、设备标签、唯一的设备标识符、质量体系法规、医疗设备报告以及更正和移除的报告。在欧盟，对药物-装置组合有特定的质量要求。

BLA提交、FDA审查、上市批准

假设成功完成所需的临床和临床前测试，产品开发的结果，包括化学、制造和控制、非临床研究和临床试验结果，包括阴性或模棱两可的结果以及阳性结果，都将连同拟议的标签一起提交给FDA，作为BLA的一部分，请求批准该产品用于一个或多个适应症的上市。在大多数情况下，提交BLA需要支付大量的应用程序用户费用。这些用户费用必须在首次提交申请时支付，即使申请是滚动提交的。费用减免或减免可在特定情况下使用。免除申请用户费用的一个依据是，如果申请人雇用的雇员少于500人，包括附属公司的雇员，申请人没有获得批准的已被引入或交付用于引入州际商业的产品的营销申请，并且申请人，包括其附属公司，正在提交其首次营销申请。

此外，根据《儿科研究公平法》（PREA），针对新活性成分、适应症、剂型、给药方案或给药途径的BLA或BLA补充剂必须包含足够的数据，以评估产品在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持针对产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。此外，根据2017年FDA重新授权法案，对于针对FDA确定与儿科癌症生长或进展实质相关的分子靶点的拟用于治疗成人癌症的候选产品申请，申办者必须连同申请一起提交来自分子靶向儿科癌症调查的报告，这些调查旨在产生具有临床意义的儿科研究数据，使用适当的配方，为潜在的儿科标签提供信息。FDA可以主动或应申请人的请求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人之后，或完全或部分放弃儿科数据要求。

FDA还可能要求提交REMS，以确保该生物制剂的益处大于风险。REMS计划可能包括用药指南、医生沟通计划以及确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。还必须在设定的时间间隔内对REMS进行评估。在产品获得批准后，如果发现新的安全性信息，并且FDA确定REMS对于确保生物制剂的益处大于风险是必要的，FDA也可能需要REMS。

一旦FDA收到申请，它就有60天的时间对BLA进行审查，以确定在接受提交申请之前是否基本上完成了允许实质性审查的工作。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受BLA进行备案。在这种情况下，申请必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受其备案之前也需要接受审查。一旦提交被接受备案，FDA将开始深入的实质性审查。

根据FDA在PDUFA下同意的目标和政策，FDA设定的审查目标是在其BLA初步审查的60天申请日起的十个月内完成对所有申请的90%的审查。FDA并不总是满足其BLA提交的PDUFA目标日期，如果FDA要求或赞助商以其他方式提供有关提交的额外信息或澄清，则审查过程可能会延长。

FDA还可能将某些申请提交给咨询委员会。咨询委员会通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，有时可能包括患者，他们对申请是否应该获得批准以及在什么条件下进行审查、评估并提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。

FDA审查申请以确定，除其他外，产品是否安全、纯净和有效，以及制造方法和控制是否足以确保和保留产品的特性、强度、质量、效力和纯度。在批准BLA之前，FDA通常会对生产该产品的一个或多个设施进行检查或进行远程监管评估，称为批准前检查。FDA不会批准一项申请，除非它确定包括合同制造商和分包商在内的制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保在要求的规格范围内始终如一地生产产品。此外，在批准BLA之前，FDA将检查或对一个或多个临床试验场所进行远程监管评估，以确保符合GCP。

在评估BLA和所有相关信息，包括咨询委员会的建议（如果有的话）以及有关制造设施和临床试验地点的检查报告后，FDA可能会出具批准函，或者，在某些情况下，出具完整的回复函，或CRL。CRL表示申请的审查周期已经完成，申请尚未准备好获得批准，并描述了FDA在BLA中确定的所有具体缺陷。CRL通常包含为确保BLA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，并且可能需要额外的临床或临床前测试，以便FDA重新考虑该申请。确定的缺陷可能是轻微的，例如，需要更改标签，或者是重大的，例如，需要额外的临床试验。如果签发了CRL，申请人可以：重新提交BLA，解决信函中确定的所有缺陷；撤回申请；或请求听证机会。FDA的目标是在重新提交日期的两个月或六个月内审查90%的申请重新提交，具体取决于重新提交的类型。即使提交了这些额外信息，FDA最终也可能决定该申请不满足批准的监管标准。如果这些条件已经达到FDA满意的程度，FDA可能会发出批准函。批准书，授权产品商业上市，并附特定适应症的特定处方信息。

即使FDA批准了产品，也可能会限制批准的产品使用适应症或人群，要求在产品标签中包含禁忌、警告或注意事项，包括黑框警告，要求进行批准后研究，包括4期临床试验，以在批准后进一步评估产品的安全性和有效性，要求在商业化后监测产品的测试和监督计划，或施加其他条件，包括分销限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA也可能不会批准成功商业化和营销所必需的标签声明。

批准后，对获批产品的某些类型的变更，如增加新的适应症、制造变更、额外的标签声明等，需接受进一步的检测要求和FDA的审查批准。如果不遵守上市前和上市后的监管标准，或者产品上市后出现问题，FDA也可能会撤回产品批准。此外，如果出现新的安全信息，可能需要额外的测试、产品标签或FDA通知。

虽然没有直接等同于生物制剂的单独路线，但大体等同的要求和控制同样适用于向欧盟的欧洲药品管理局提交儿科检测和上市许可申请，以及在批准后，适用于持有此类上市许可，包括附加条件。

额外的FDA加速审查和批准计划

FDA的快速通道、优先审评、加速批准和突破性治疗方案是该机构的特殊方案和路径，旨在促进和加快产品开发和批准。如果候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有潜力解决未满足的医疗需求，则可能有资格获得快速通道指定。如果赞助商申请并获得快速通道指定，指定的候选产品可能有资格在申请完成之前进行更频繁的FDA互动以及对申请的部分进行滚动审查。要获得滚动审查的资格，申请人必须提供并且FDA必须批准提交完整申请的时间表。在FDA开始对滚动提交的申请进行审查之前，还必须支付用户费用。

可对旨在治疗严重疾病的候选产品进行优先审查，如果获得批准，将在治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性方面提供显着改善。如果产品获得优先审评，FDA的PDUFA审评目标将在FDA接受BLA后缩短至六个月，而不是标准审评的十个月。

有资格获得FDA加速批准途径的候选产品是那些旨在治疗严重或危及生命的疾病的产品，这些疾病比现有的治疗方法为患者提供了有意义的治疗益处。根据这一途径，FDA可能会根据充分且控制良好的临床试验批准上市申请，这些试验评估产品候选者对替代终点的影响，该终点是合理可能预测临床获益的终点，或产品对临床终点的影响，该终点可以在不可逆发病率或死亡率之前被测量，并且合理可能预测对不可逆发病率或死亡率的影响，同时考虑到病情的严重性、罕见性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏。根据加速批准途径批准的产品必须完成4期临床试验，以证明该产品的临床益处。在加速批准产品的批准日期之前，FDA必须规定所需的批准后研究的条件，包括注册目标、研究方案、里程碑和目标完成日期。FDA还可能，而且经常要求，在FDA授予产品加速批准之前开始验证性4期研究。如果一项4期研究在上市申请时没有充分推进，FDA可以发布完整的回复信，而不是批准该产品。所需的4期验证性研究的进展报告必须在批准后每180天向FDA提交一次。如果验证性4期研究失败

为验证产品的临床益处，FDA可能会通过法定定义的简化流程撤回对该申请的批准。未进行规定的第4阶段验证性研究或未尽职进行此类研究，以及未提交规定的更新报告可能会使赞助商受到处罚。根据加速批准途径批准的药物或生物制剂的推广材料须接受FDA事先审查。

可能可用的第三个方案是突破性疗法方案，该方案适用于旨在单独或与一种或多种其他产品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品，初步临床证据表明该产品可能在一个或多个临床上具有重要意义的终点上证明比现有疗法有显着改善。突破性疗法产品可能最早在1期临床试验时就有资格获得FDA对开发项目的密集指导，FDA组织承诺让高级管理人员和经验丰富的审查和监管管理人员参与主动协作、主动和跨学科审查，以及上市申请滚动审查。

如果不再满足适用的合格标准，FDA的指定可能会被撤销。

生物仿制药和排他性

《生物产品竞争和创新法案》（BPCIA）为被证明与FDA许可的参考生物制品“具有生物类似物”或“可与之互换”的生物制品创建了一个简短的批准途径。足以参考先前FDA批准的产品的生物相似性要求与参考产品具有高度相似性，尽管在临床无活性成分方面存在微小差异，并且生物制品与参考产品在安全性、纯度和效力方面没有具有临床意义的差异。生物相似性必须通过分析研究、动物研究和至少一项临床试验来证明，而无需获得FDA的豁免。参比产品与生物类似物在作用机制、使用条件（尽管生物类似物可能获得许可的适应症少于其参比产品）、给药途径、剂型和强度方面不得有任何区别。如果生物类似药产品满足证明其可以预期产生与参考产品相同的临床结果这一更高的障碍，并且对于多次给药的产品，生物类似药和参考生物制剂可能会在先前给药后进行转换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物制剂的有效性降低的风险，则可将其视为可与先前批准的产品互换。FDA已经发布了多个指导文件，概述了其生物仿制药审评和批准的方法，包括关于证明可互换性和生物仿制药和可互换产品许可的指导文件，其使用条件少于参考产品的所有许可使用条件。

参比生物制剂自参比产品首次获得许可之时起授予12年的独占权，自参比产品获得许可之日起四年内不得提交生物类似药申请，且自参比产品获得许可之日起8年内不得再获批准。然而，对已获批准的BLA的某些变更和补充，以及由同一赞助商、制造商、许可方、利益前身或其他相关实体提交的后续申请，不符合十二年排他期的条件。PHSA还包括保护具有专利保护的参考产品的条款。生物仿制药产品发起人和参考产品发起人可以交换某些专利和产品信息，以确定是否应该存在合法的专利质疑。基于围绕所交换信息的谈判结果，参考产品申办者可对生物类似物产品申办者提起专利侵权诉讼和禁令诉讼。生物仿制药申请人也可以就专利提起宣告性判决诉讼。

FDA维护着一个可公开获得许可的生物制品在线数据库，这就是通常所说的“紫皮书”。紫皮书列出了产品名称、许可日期和适用的排他性期限。此外，根据一项使生物制品专利具有透明度的法规，参考产品申办者必须在生物仿制药和参考产品申办者之间交换专利信息后向FDA提供专利信息和专利到期日期。这些信息随后发表在紫皮书中。

在欧盟，数据独占期为10年（重要的新适应症为11年），因此那些寻求销售生物仿制药的人不能在产品首次在欧盟上市时的八年内以删节方式申请上市许可，也不能在此类首次上市后的10年或11年内将其投放市场，尽管欧盟已提议立法减少这些独占期。

如果获得批准，生物制剂也可能有资格获得美国专利期限恢复期。如果及时提出申请，如果获得批准，专利期限恢复将以前未延期的单个未到期专利的专利期限最长延长五年。延长的总专利寿命也不能超过产品获批之日起十四年。受限于先前的限制，延长期限的计算方法是将自IND生效之日起至首次提交完整上市申请的时间，以及从提交完整上市申请到其获得批准之间的所有时间相加一半。这一期限也可能因申请人未尽责行事的任何时间而减少。

在欧盟，补充保护证书（SPC）同样可以将专利期限延长最多五年。如果SPC涉及已根据儿科调查计划提交数据的医药产品，则可以再延长六个月。

为了努力增加生物制品市场的竞争，国会、行政部门和FDA已经采取了一定的立法和监管措施。通过举例，提出并落实便利产品进口的措施。此外，2020年的《进一步综合拨款法案》包括一些条款，要求已获批准的生物产品的发起人，包括受REMS约束的生物产品的发起人，在规定的时间范围内，以足够的数量，并以商业上合理的基于市场的条款，向开发生物仿制药产品的人员提供已获批准产品的样本。不这样做，可能会使被批准的产品发起人受到民事诉讼、处罚，并承担民事诉讼的律师费和费用。最近，美国总统发布了一项行政命令，要求FDA提供行政和立法建议，以加速生物仿制药产品的批准。

批准后要求

根据FDA批准生产或分销的任何产品都受到FDA的普遍和持续监管，其中包括与生产、记录保存和报告相关的要求，包括不良经验报告、偏差报告、短缺报告、风险管理计划、供应链安全和定期报告、产品分销、广告、营销、促销、某些电子记录和签名，以及作为批准条件施加的批准后义务，例如4期临床试验、REMS和商业化后评估安全性和有效性的监督。

获批后，对获批产品的大多数变更，如增加新的适应症或其他标签声明，都需事先获得FDA通知或审查批准。对于已获批准的产品，也有持续的年度计划用户费用要求。此外，制造商和其他参与制造和分销已获批准的疗法的实体被要求在FDA和某些国家机构注册其机构，列出其产品，并接受FDA和这些国家机构的定期宣布和不宣布检查或远程监管评估，以确保符合cGMP和其他要求，这对赞助商和第三方制造商提出了某些程序和文件要求。通过《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（CARES），必须向FDA提交的有关制成品的信息得到了扩展，以包括前一年生产的药物数量。生产企业必须在生产和质量控制领域持续花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP。监管部门可能会撤销产品批准、要求修改标签或要求产品召回等行动，如果企业未能遵守监管标准，如果它在首次上市后遇到问题，或者如果先前未被识别的问题随后被发现。许多州还对药物产品样品和商业产品的分发进行监管。

对制造工艺的更改受到严格监管，通常需要事先获得FDA批准或通知才能实施。FDA法规还要求调查和纠正与cGMP和规范的任何偏差，并对申办者和申办者可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规。

FDA还对投放市场的产品的营销、标签、广告、促销等进行严格监管。一家公司只能提出那些与安全性和有效性、纯度和效力相关的声明，这些声明与FDA批准的标签一致。所有的促销和广告声明必须进一步真实和无误导，充分证实，并必须包含产品收益和风险信息之间的公平平衡。最近，FDA在广告和促销空间采取了一些行动，包括发布一项最终规则和一项关于直接面向消费者的广告中的风险和功效披露的指南，以及一项关于已批准产品的标签外科学信息传播的指南。医生在其独立的专业医学判断中，可能会针对未在产品标签中描述且与FDA测试和批准的适应症不同的未获批准的适应症开出合法可用的产品。然而，生物制药公司被要求仅针对批准的适应症并按照批准的标签的规定推广其产品。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任，包括但不限于FDCA和虚假索赔法规定的刑事和民事处罚、被排除参与联邦医疗保健计划、公司诚信协议规定的强制合规计划、暂停和禁止参与政府采购和非采购计划，以及根据现有政府合同拒绝订单。

此外，《药品质量和安全法》对生物制药产品制造商规定了与产品跟踪和追踪相关的义务。在这项立法的要求中，制造商被要求向产品所有权转移的个人和实体提供有关产品的某些信息，被要求用产品标识符标记产品，并被要求保留有关产品的某些记录。向后续产品所有者的信息传递必须以电子方式传递。 FDA还在逐步实施关于包装层面电子产品追踪的可互操作交换的要求。生产企业要进一步核实生产企业产品的购买者是否有适当的许可。此外，根据这项立法，制造商有与假冒、转移、盗窃和故意掺假产品相关的产品调查、检疫、处置和通知责任，这些产品会导致严重的不良健康后果或人类死亡，以及属于欺诈交易的对象或在其他方面不适合分销的产品，因此它们有合理的可能导致严重的健康后果或死亡。通过这项立法，对生物制药产品供应链中的其他公司，例如分销商和分配商，也提出了类似的要求。

在FDA批准BLA后，需要报告不良事件和提交定期报告，包括年度报告和偏差报告。以后发现产品以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致重大监管行动。此类行动可能包括拒绝批准未决申请、暂停或撤销许可、实施临床暂停或终止临床试验、警告信、无标题信函、网络信函、修改宣传材料或标签、提供更正信息、施加上市后要求，包括需要额外测试、根据REMS实施分销或其他限制、产品召回、产品扣押或扣留、拒绝允许进口或出口、全部或部分暂停生产或分销、FDA取消资格、禁令、罚款、同意令、公司诚信协议、暂停和禁止政府采购和非采购计划，拒绝现有政府合同下的命令、被排除参与联邦和州医疗保健计划、恢复原状、非法所得、民事处罚、刑事罚款和监禁，并导致负面宣传，以及其他不良后果。

FDA批准后的要求在不断演变。例如，2020年3月，美国国会通过了CARES法案，其中包括关于FDA药品短缺和制造量报告要求的各项规定，以及关于供应链安全的规定，如风险管理计划要求，以及促进供应链冗余和国内制造。作为CARES法案实施的一部分，FDA发布了关于报告生产的药物数量的指南，报告将需要药物制造商做出额外的行政努力。近年来，美国国会和总统都采取行动，鼓励使用国内药品供应商。

大致相当的要求、控制和制裁同样适用于欧盟法律规定并由欧盟国家监管当局强制执行的医药产品的供应、质量保证、制造、标签、广告、药物警戒和追踪。

生物制剂和肿瘤学项目的额外控制

为帮助降低引入不定剂的风险增加，PHSA强调对属性无法精确定义的产品进行制造控制的重要性。PHSA还授权FDA在存在公共健康危险的情况下立即暂停许可，在出现短缺和关键的公共卫生需求时准备或采购产品，并授权制定和执行防止传染病在美国和各州之间传播或传播的法规。

在BLA获得批准后，该产品也可能被作为批准的条件进行正式批次发布。作为制造过程的一部分，制造商被要求对产品的每一批进行一定的测试，然后再将其发放给分销。如果产品受到FDA的正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品以及显示制造商在该批次上进行的所有测试结果的发布协议。FDA还可能对一些产品的批次进行某些确认性测试，然后再将批次释放给制造商分销。

此外，FDA对生物制品的安全性、纯度、效价、有效性等监管标准进行相关实验室研究。还有多项附加标准适用于溶瘤病毒产品。FDA已就该机构在产品开发过程中考虑的因素发布了各种适用的指导文件，包括但不限于临床前评估；化学制造和控制；以及长期的患者和临床研究受试者随访和监管报告。在欧盟，虽然没有直接等同于生物制剂的单独路线，但EMA发布了关于生物医药产品的科学指南，并对生物制剂和血浆衍生产品的标准通用技术文件结构进行了修改。

关于肿瘤候选产品，FDA也建立了许多不同的项目，旨在解决肿瘤学发展的不同方面。例如，FDA的Optimus项目是FDA改革剂量优化和选择的一项举措。 Project FrontRunner旨在鼓励药物赞助商潜在地寻求为早期临床环境开发产品，而不是用于治疗接受过多种不同先前疗法的患者。 Project Confirm是FDA的第三项举措，旨在促进与加速批准产品相关的结果的透明度。

其他监管机构也可能监管我们对生物材料的使用，这可能需要我们、我们的制造商或与我们合作的其他第三方获得许可，并在其他方面遵守监管要求。

欺诈和滥用、数据隐私和安全以及透明度法律法规

我们的业务活动，包括但不限于研究、销售、推广、分销、医学教育和产品批准后的其他活动，除FDA外，还将受到美国众多联邦和州监管和执法机构的监管，其中可能包括司法部、卫生与公众服务部及其各个部门，包括医疗保险和医疗补助服务中心，或CMS与卫生资源和服务管理局、退役军人事务部、国防部、州和地方政府。我们的业务活动必须遵守众多的医疗保健法，包括但不限于反回扣和虚假索赔法律法规以及数据隐私和安全法律法规，如下所述，以及州和联邦消费者保护和不公平竞争法。

联邦反回扣法规，除其他外，对营销实践、教育计划、定价政策以及与医疗保健提供者或其他实体的关系进行监管，除其他外，禁止任何个人或实体明知而故意地直接或间接、公开或秘密地以现金或实物提供、支付、索取或收取任何报酬，以诱导或换取购买、租赁、订购，或安排或推荐购买、租赁或订购，或转介他人提供或安排提供根据医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务，全部或部分。“薪酬”一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为一方面适用于生物药品制造商与处方者、购买者和处方集管理人之间的安排，另一方面也适用于通过药店提供的免费试用和起始处方。存在某些法定例外和监管安全港，保护一些常见活动不受起诉。Health and Human Services，or HHS，最近颁布了一项法规，该法规将分两个阶段生效。首先，该法规将“薪酬”的有限类别排除在“薪酬”的定义之外：（a）根据Medicare D部分向计划发起人提供的PBM回扣或其他降价，或反映在销售点降价和（b）PBM服务费中的Medicaid管理式护理组织计划。第二，条例明文规定，医疗保险D部分下给计划发起人的回扣，无论是直接给医疗保险D部分下的计划发起人，还是间接通过药房福利经理，都不受反回扣折扣安全港的保护。最近的立法将上述规定的实施推迟到2032年1月1日。例外和安全港的范围很窄，涉及可能被指旨在诱导处方、购买或建议的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的条件，可能会受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求并不意味着该行为本身就是《反回扣法规》规定的非法行为。相反，将根据对所有事实和情况的累积审查，逐案评估该安排的合法性。多家法院将该法规的意图要求解释为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导联邦医疗保险业务的转介，包括购买由联邦医疗保健计划支付的产品，则该法规已被违反。ACA将《反回扣法规》下的意图要求修改为更严格的标准，使得个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。此外，ACA还规定，违反联邦反回扣法规是政府或举报人断言由此类违规行为导致的物品或服务付款索赔构成《联邦民事虚假索赔法》所指的虚假或欺诈性索赔的理由。

联邦民事虚假索赔法除其他外禁止任何个人或实体故意提出或促使提出向联邦政府付款或由联邦政府批准的虚假或欺诈性索赔，故意作出、使用或促使作出或使用虚假记录或陈述材料向联邦政府提出虚假或欺诈性索赔，或避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。索赔包括向美国政府提交的金钱或财产的“任何请求或要求”。民事虚假索赔法被用来根据回扣和其他不当转介、不当报告政府定价指标如最优惠价格或制造商平均价格、在详细说明服务提供者时不当使用医疗保险提供者或供应商编号、不当宣传未经FDA在产品标签中明确批准的标签外用途、不遵守cGMP要求以及关于产品、合同要求和服务的虚假陈述的指控来主张责任

渲染。此外，私人付款人已提起后续诉讼，指控其存在欺诈性虚假陈述。欺骗意图不需要根据《民事虚假索赔法》确立责任。民事虚假索赔法诉讼可能由政府提起，也可能由个人代表政府提起，称为“qui tam”诉讼。如果政府决定干预qui tam诉讼并在诉讼中胜诉，个人将分享任何罚款或和解基金的收益。如果政府拒绝干预，个人可能会单独追诉。《民事虚假索赔法》规定了三倍的损害赔偿和对每一项虚假索赔的民事处罚，例如发票或药房索赔以获得补偿，这些索赔可合计达数亿美元。由于这些原因，自2004年以来，针对生物制药公司的民事虚假索赔法诉讼在数量和广度上都大幅增加，导致就某些销售行为和推广标签外使用达成了多项实质性的民事和刑事和解，金额高达30亿美元。对于在发现多付款项后60天内未退还的已知医疗保险或医疗补助多付款项，可能会进一步追究民事虚假索赔法责任，即使多付款项不是由虚假或欺诈行为造成的。此外，违反《民事虚假索赔法》的判决可能会导致被排除参与联邦医疗保健计划、暂停和禁止参与政府采购和非采购计划，以及拒绝现有政府合同下的订单。

政府可能会根据《刑事虚假索赔法》进一步起诉构成虚假索赔的行为。《刑事虚假索赔法》禁止在明知此类索赔是虚假、虚构或欺诈的情况下向政府提出或提出索赔。与民事虚假索赔法不同，刑事虚假索赔法要求提交虚假索赔的意图证明。

民事罚款法规是生物制药公司可能被强制执行的另一个潜在法规。除其他事项外，民事罚款法规对任何被确定为明知或导致向联邦医疗保健计划提出索赔的人施加处罚，该人知道或应该知道，是针对未按声称提供的物品或服务，或者是虚假的或欺诈性的。

处方疗法的支付或报销，包括但不限于由Medicaid或Medicare支付或报销，要求制造商向CMS提交经认证的定价信息。医疗补助药品回扣法规要求制造商计算并报告价格点，用于确定各州和联邦政府之间共享的医疗补助回扣付款以及某些疗法的医疗补助支付率。医疗补助药品回扣法规还规定了通胀惩罚措施，最近的立法变化取消了限制这些医疗补助惩罚措施规模的上限，并取消了适用于医疗保险计划的新通胀惩罚措施的实施。除了医疗补助法定回扣外，各州还被授权就其处方集中包含的药品的补充回扣进行谈判。对于根据Medicare B部分支付的治疗，制造商还必须计算并报告其平均销售价格，用于确定Medicare B部分支付率。对于根据BLA（包括生物仿制药）或NDA批准的产品，《退伍军人医疗保健法》（VHCA）要求制造商计算并向退伍军人事务部（Department Veterans Affairs）或VA报告一种不同的价格，称为非联邦平均制造商价格，用于确定可以向某些联邦机构收取的最高价格，称为联邦最高限价或FCP。与医疗补助回扣金额一样，FCP包括通货膨胀罚款。美国国防部的一项规定要求制造商在由TRICARE计划支付的情况下，为零售药店提供的治疗药物提供这一折扣。所有这些价格报告要求都会产生无意中向政府提交虚假信息的风险，以及潜在的FCA责任。

VHCA还要求参与医疗补助计划的涵盖疗法制造商与VA签订联邦供应计划合同，通过该合同，他们的涵盖疗法必须在FCP出售给某些联邦机构。这就需要遵守适用的联邦采购法律和法规（例如《联邦采购条例》），包括提交商业销售和定价信息以及证明遵守《贸易协议法》，并使我们受到合同补救措施以及行政、民事和刑事制裁。此外，VHCA要求参与Medicaid的制造商同意根据制造商报告的Medicaid定价信息，根据340B计划向某些公共卫生服务受赠者和其他安全网医院和诊所提供不同的强制性折扣。340B计划有自己的监管机构，可以对不合规行为进行制裁，并裁定采购实体对制造商的多收索赔。

经修订的1996年《联邦医疗保险流通和责任法案》（HIPAA）还制定了联邦刑事法规，除其他行为外，禁止故意和故意执行或试图执行一项计划，以虚假或欺诈性借口、陈述或承诺的方式，骗取或获得医疗福利计划所拥有或保管或控制的任何金钱或财产，无论付款人是公共的还是私人的，与医疗福利的交付或支付有关，故意和故意挪用或窃取医疗保健福利计划，故意阻碍医疗保健犯罪的刑事调查并故意和故意伪造、隐瞒或以任何伎俩或手段掩盖与医疗保健事项有关的医疗保健福利、项目或服务的交付或支付有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述。

此外，ACA还修改了HIPAA下某些此类刑事法规的意图要求，以便个人或实体不再需要实际了解法规，或违反法规的具体意图即可实施违规行为。

根据联邦《医师付费阳光法案》及其实施条例，在Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划下可获得付款的生物制剂制造商（除某些例外）必须向CMS提交年度报告，说明向受保接受者（例如但不限于医生、医师助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师和教学医院，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益或应其要求向受保人支付的款项和其他价值转移。某些研究费用，包括用于临床试验的费用，都包括在这项法律的范围内。CMS将报告的信息公开。

此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全监管。经《健康信息技术促进经济和临床健康法》或《HITECH法》修订的HIPAA及其各自的实施条例对涵盖的实体提出了有关隐私、安全和传输某些称为受保护健康信息的个人可识别健康信息的要求。除其他外，HITECH法案通过其实施条例，使HIPAA的安全标准和某些隐私标准直接适用于商业伙伴，定义为代表受HIPAA监管的职能或活动的受覆盖实体创建、接收、维护或传输受保护健康信息的个人或组织，而不是受覆盖实体的劳动力成员。HITECH法案还加强了可能对涵盖实体、商业伙伴和个人实施的民事和刑事处罚，并赋予州检察长新的权力，可以在联邦法院就损害赔偿或禁令提起民事诉讼，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与追究联邦民事诉讼相关的律师费和成本。HIPAA对用于研究目的的受保护健康信息的使用和披露施加了某些隐私要求，这将影响我们开展临床试验的方式。此外，其他联邦和州法律，例如《加州消费者隐私法》，可能会在某些情况下管理健康和其他信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。例如，某些州，如华盛顿州、内华达州和康涅狄格州，针对不受HIPAA管辖的受保护健康信息的消费者健康数据颁布了新的隐私法。

许多州还通过了与上述每一项联邦法律类似的法律，这些法律的范围可能更广，适用于任何第三方付款人报销的项目或服务，包括商业保险公司。某些州的法律还对制造商使用可识别处方者的数据进行了规定。某些州还要求实施商业合规计划，遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付或提供其他价值项目；对营销实践施加限制；或要求制造商跟踪并向医生和其他医疗保健提供者报告与支付、礼物和其他价值项目相关的信息。最近，各州已经颁布或正在考虑立法，旨在使药品价格更加透明，并阻止价格大幅上涨。这些法律可能会通过施加行政和合规负担而影响我们未来的销售、营销和其他促销活动。

如果我们的运营被发现违反上述任何法律或法规或适用于我们的任何其他法律，我们可能会受到处罚或其他执法行动，包括重大民事罚款、损害赔偿、刑事罚款、非法所得、监禁、被排除参与政府医疗保健计划、企业诚信协议、不起诉和延期起诉协议、暂停和禁止政府采购和非采购计划，以及拒绝现有政府合同下的订单、声誉损害、利润和未来收益减少，以及我们的业务缩减或重组，其中任何一项都可能对我们经营业务的能力和经营业绩产生不利影响。

如果我们的任何产品在外国销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，其中可能包括，例如，适用的上市后要求，包括安全监督、反欺诈和滥用法律，以及实施公司合规计划和向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。

欧盟《通用数据保护条例》、英国《通用数据保护条例》以及欧盟、欧洲经济区或欧洲经济区以及英国的相关数据保护、网络安全和电子隐私法（在此统称为“GDPR，以及同等的瑞士法律可能适用于我们（或代表我们）从这些司法管辖区获得、传输、存储或以其他方式处理的部分或全部临床或其他个人数据。GDPR包含关于在欧洲合法处理与临床试验和其他商业活动相关的个人数据的潜在严格要求（包括关于获得同意、保护个人数据、向监管机构和受影响的数据主体通知个人数据泄露以及将个人数据转移到外部

欧洲）。 GDPR和瑞士法律允许监管机构在发生违规行为时（除其他执法工具外）潜在地处以高额监管罚款，例如，根据GDPR，最高可达全球集团年营业额的4%或2000万欧元（以较高金额为准）。欧盟和欧洲经济区、瑞士和英国的监管机构可能会直接对不合规实体和/或不合规实体的母公司（所谓的“承诺”）征收此类罚款。与监管执法行动分开，个人可能会提起私人行动（包括潜在的团体或代表行动）。GDPR中没有关于赔偿金额或个人可以追回的损害的法定上限。

总体而言，GDPR和瑞士法律合规的重大成本、监管执法行动和私人诉讼的风险，以及这些法律以及世界各地与健康信息和其他个人和私人数据的隐私和安全相关的其他监管计划施加的其他负担，可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们还可能受到欧洲额外的行业特定隐私、网络安全、数据保护、运营和信息系统弹性以及人工智能相关法律的约束，这可能会使我们面临额外的类似风险和影响。

覆盖范围和一般报销

我们的候选产品的商业成功以及我们成功将任何已获批准的候选产品商业化的能力将部分取决于联邦和州一级的政府付款人计划，包括但不限于医疗保险和医疗补助、私人健康保险公司和其他第三方付款人，在多大程度上为我们的候选产品提供保险并确定足够的报销水平。政府当局、私人健康保险公司和其他组织通常会决定他们将为哪些疗法付费，并确定医疗保健的报销水平。Medicare是一项由联邦政府资助的计划，由CMS通过地方财政中介机构和运营商管理，这些机构负责管理向老年人和残疾人提供的某些医疗保健项目和服务的覆盖范围和报销。医疗补助是一项针对某些类别的患者的保险计划，这些患者的收入和资产低于州规定的水平，并且在其他方面没有保险，由联邦和州资助并由各州管理。联邦政府为医疗补助制定了一般指导方针，每个州都制定了管理其个人项目的具体法规，其中包括将覆盖范围限制在州首选药物清单上的治疗药物的补充回扣项目。同样，政府法律法规规定了参与国家交流的健康计划和军人、退休人员和相关受益人的医疗保健计划Tricare的处方疗法覆盖范围参数。一些州还为不符合联邦项目资格的个人设立了药房援助计划。在美国，私人健康保险公司和其他第三方付款人通常根据政府通过医疗保险或医疗补助计划等为此类产品和服务提供报销的水平为产品和服务提供报销。

在美国、欧盟和我们的候选产品的其他潜在重要市场，政府当局和第三方付款人越来越多地试图限制或监管医疗产品和服务的价格，特别是针对新的和创新的产品和疗法，这往往导致平均售价低于原本的水平，有时达到或低于供应商的购置成本。在美国，政府和私人健康计划利用覆盖范围确定来撬动制造商的回扣，以降低计划的净成本也很常见。这些限制和限制影响了医疗保健服务和产品的购买，并降低了制造商对处方疗法销售的变现。第三方支付方正在开发越来越复杂的控制医疗保健成本的方法。第三方付款人可能会将承保范围限制在批准清单或处方集上的特定治疗产品，这些产品可能不包括FDA批准的针对特定适应症的所有产品，或者可能会征收高额共付额以影响患者的选择。第三方支付方还通过要求事先授权或施加其他配药限制来控制成本，例如，但不限于在覆盖某些产品之前进行阶梯式编辑，并通过扩大治疗类别以增加竞争。第三方支付方越来越多地挑战价格，并检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。如果没有临床差异化因素，第三方付款人可能会将产品视为治疗等效产品，并根据净成本制定处方决定。为了降低处方成本，厂家频频将处方价格的一部分返利给第三方支付方。最近，购买者和第三方付款人开始关注新疗法的价值，并寻求达成协议，其中价格基于绩效指标的实现。

联邦计划还通过对联邦机构和联邦资助的医院和诊所的购买强制最高价格以及对由Medicaid和Tricare支付的零售药房处方的强制回扣实施价格控制。这些限制和限制影响着医疗保健服务和产品的购买。根据政府计划改革医疗保健或降低成本的立法提案可能会导致我们的候选产品报销减少或将我们的候选产品排除在覆盖范围之外。此外，像Medicaid这样的政府计划还包括对在产品生命周期内提高商业价格超过通货膨胀率的重大处罚。所有这些条件都会影响变现和投资回报。

私人付款人往往依赖政府付款人的主导来提供覆盖范围和报销确定。因此，实现有利的CMS覆盖和报销通常是成功引入新产品的重要门控问题。此外，许多政府计划作为参与条件，无论处方位置或使用情况，都强制要求制造商提供固定折扣或回扣，然后依靠市场竞争来实现进一步降价，这可以大大降低在售变现。

此外，美国对管理式医疗以及欧盟对国家和区域定价和报销控制的日益重视，将对产品定价、报销和使用带来额外压力，这可能会对我们未来的产品销售和经营业绩产生不利影响。这些压力可能来自管理式医疗集团的规则和做法、治疗类别内的竞争、司法裁决和与医疗保险、医疗补助和医疗改革等相关的政府法律法规、生物制药覆盖范围和报销政策以及一般定价。因病情而接受处方治疗的患者和提供处方服务的提供者一般依靠第三方支付方报销全部或部分相关的医疗保健费用。因此，我们的候选产品的销售将在很大程度上取决于国内和国外，我们的产品成本将在多大程度上由健康维护、管理式医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府卫生行政当局报销，例如但不限于医疗保险和医疗补助、私人健康保险公司和其他第三方付款人。

由于上述原因，除了获得FDA和EMA批准所需的成本外，我们可能需要进行昂贵的药物经济学和/或健康技术评估研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。我们的候选产品可能不被认为是医疗上必要的或具有成本效益的，或者确保覆盖范围所需的回扣百分比可能无法产生足够的利润超过成本。

此外，付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。可能无法获得足够的第三方报销，以使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在治疗开发方面的投资的适当回报。根据政府保险计划改革医疗保健或降低成本的立法或监管提案可能会导致我们的产品和候选产品的报销降低或将我们的产品和候选产品排除在保险范围之外。医疗保健支付方和提供者正在实施的成本控制措施以及任何医疗改革都可能显着减少我们销售任何批准的候选产品的收入。我们无法提供任何保证，即我们将能够获得并维持第三方覆盖或对我们的产品候选者的全部或部分充分报销。

欧洲没有对包括卫生技术评估在内的定价和报销制度进行任何实质性的统一，这意味着需要与每个成员国的相关当局进行单独的谈判，并且可能包括与付款人的各种风险分担协议。

医疗改革措施

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了多项立法和监管提案，旨在以可能影响我们以盈利方式销售产品的能力的方式改变医疗保健系统。美国和其他地区的政策制定者和支付者对推动医疗体系的变革有着极大的兴趣，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和扩大准入。在美国，生物制药行业一直是这些努力的特别重点，并受到重大立法举措的重大影响，例如但不限于《降低通胀法》或IRA，以及 Bayh-Dole法案进军权利扩张。

例如，2020年11月27日，CMS发布了一项实施最惠国支付模式的临时最终规则，根据该模式，某些医疗保险B部分药物和生物制品的报销将基于反映任何人均GDP至少为美国人均GDP的60%的经济合作与发展组织（OECD）非美国成员国的最低人均国内生产总值调整（GDP调整后）价格的价格。医疗保险和其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。这项规定现已被废除，但最近的立法提案中也描述了类似的方案。我们的经营业绩可能会受到当前和未来医疗立法和改革的不利影响。

此外，ACA还扩大了医疗保险的获得范围，试图减少或限制医疗保健支出的增长，加强了针对欺诈和滥用的补救措施，对医疗保健和健康保险行业增加了新的透明度要求，对医疗保健行业征收了新的税费，并实施了额外的医疗政策改革。该法律扩大了医疗补助计划的资格标准和强制性资格类别，从而有可能增加销售量和制造商的医疗补助回扣责任。该法还扩大了340B折扣计划，该计划通过扩大有资格根据该计划购买的实体的类别，强制向某些医院、社区中心和其他符合条件的提供者提供折扣。另外，对于违反340B的行为，ACA授权民事罚款

定价要求，并于2019年1月1日起实施该权限的法规生效。《ACA》出于报告目的修改了“平均制造商价格”（AMP）的定义，该定义通常会增加向各州提供的Medicaid回扣金额，并为非零售门诊环境中提供的某些类别的已管理疗法创建了单独的AMP。该法律还将制造商的医疗补助回扣责任扩大到分配给参加医疗补助管理式医疗组织的患者的涵盖疗法，并增加了制造商根据医疗补助药物回扣计划必须支付的法定最低回扣。AMP定义和Medicaid回扣公式的修订可以产生进一步的效果，增加所需的340B折扣。此外，《ACA》要求承保疗法的制造商支付强制性的Medicare D部分承保缺口回扣，而2018年《两党预算法案》则将药房向处于承保缺口的Medicare D部分患者收取的费用的要求百分比提高到70%。最后，ACA对制造或进口品牌处方治疗产品的公司征收大量年费。还通过ACA和其他方式颁布了影响合规性的实质性新规定，包括报告治疗样本分布，这可能要求我们修改与医疗保健从业者的商业惯例。尽管后来对ACA进行了修订，废除了个人保险的授权，并且可能会继续努力废除和取代部分法律，但很可能生物制药定价面临的压力，尤其是在医疗保险计划下，将持续存在，并且还可能增加我们的监管负担和运营成本。此外，在未来几年，可能会对政府的医疗保健计划做出更多的改变，这可能会对我们的候选产品的成功产生重大影响。

最近，2025年4月15日，美国行政当局发布了一项行政命令，题为再次将美国人放在首位降低药品价格.在其他机构中，它指示HHS部长采取广泛措施，旨在降低美国的药品价格，包括生物制品的价格。仅举个例子，该行政命令要求部长就IRA的医疗保险药品价格谈判计划下的小分子和大分子药物产品的差别待遇提出建议并征求意见和指导。取决于这些步骤的最终结果，我们批准的任何药物产品的定价和报销率，以及我们最终的收入实现可能会受到不利影响。

生物制药的成本继续产生可观的政府和第三方付款人利息。我们预计，由于管理式医疗的趋势、管理式医疗组织的影响力越来越大以及额外的立法提案，生物制药行业将经历定价压力。我们的经营业绩可能会受到当前和未来医疗改革的不利影响。

一些第三方支付方还要求预先批准新的或创新的设备或疗法的覆盖范围，然后才会对使用此类疗法的医疗保健提供者进行补偿。虽然我们无法预测未来是否会采取或以其他方式实施任何拟议的成本控制措施，但宣布或采纳这些建议可能会对我们为候选产品获得足够价格的能力产生重大不利影响。

此外，自《ACA》颁布以来，还提出并通过了其他立法变更。经修订的2011年预算控制法案设立了削减赤字联合特别委员会，向国会推荐削减开支方面的提案。削减赤字联合特别委员会没有实现2013年至2021年至少1.2万亿美元的目标赤字削减，触发了立法对几个政府项目的自动削减。这些削减包括每个财政年度将医疗保险支付给提供者的总额削减高达2%。2018年的《两党预算法案》保留了2%的联邦预算“隔离”医疗保险支付削减，目前这一削减已延长至2030年。2012年的《美国纳税人救济法案》进一步减少了对几类医疗保健提供者的医疗保险支付，并将政府收回对提供者多付款项的诉讼时效期限从三年增加到五年。这些和其他医疗改革举措可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外削减，这可能会对我们的财务运营产生重大不利影响。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会进一步限制我们能够收取的价格，或者如果获得批准并商业化，我们的候选产品可获得的报销金额。两党预算法案还将制造商在医疗保险D部分覆盖缺口中的处方费用责任扩大到生物仿制药，而生物仿制药此前是豁免的。

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》（FCPA）禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或国际组织的候选人或代表支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务或获得不正当优势。FCPA还规定，其证券在美国上市的公司有义务遵守账簿和记录以及会计控制规定，要求公司维护准确、公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制制度。违反《反海外腐败法》的活动，即使完全发生在美国境外，也可能导致

刑事和民事罚款、监禁、非法所得、合规监督员的监督，以及暂停和取消政府合同，以及拒绝现有政府合同下的命令。

可以说，其他外国反腐败制度的适用范围更广。例如，英国《2010年反贿赂法》适用于与处于信任地位的私营或公共部门的任何决策者打交道。

人力资本

截至2025年3月31日，我们雇佣了479名员工，均为全职员工。在这479名员工中，347人在研发部门，132人在销售、一般和行政职能部门。我们从来没有停工，我们的员工没有一个是由劳动组织代理的，也没有在任何集体谈判安排下。我们认为我们的员工关系很好。

我们认为，发展一种具有包容性的文化，其人才反映了不同的背景、经验和观点，对于吸引和留住实现我们的增长战略所必需的顶尖人才非常重要。因此，我们努力并正在投资于一个让我们的员工感到受到鼓舞和包容的工作环境。

我们专注于识别、吸引、留住和发展具有高度天赋和积极性的员工。我们的股权和现金激励计划旨在通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励我们的员工。我们每年进行内部和外部薪酬审查，以确保我们员工的薪酬公平公正，其中包括内部薪酬公平分析，以及使用外部薪酬分析专家根据外部市场数据对我们员工的薪酬进行审查。我们相信，激励我们的员工在最高水平上表现并为实现公司目标感到自豪会增加股东价值。

我们致力于员工的健康、安全和福祉。我们的工作范式是灵活的，旨在适应一系列工作概况。我们的员工队伍由全职现场、混合和完全远程的员工组成，包括在我们的制造工厂以及我们在沃本和英国的办公室。我们提供各种具有竞争力的福利，以支持员工的身心和财务健康。我们的福利包覆盖范围全面，并提供支持所有员工保持健康、规划未来和发展职业的选项。我们的管理层继续评估和应对员工队伍不断变化的需求。

企业信息

我们是一家特拉华州公司，成立于2017年7月。我们的主要行政办公室位于500 Unicorn Park Drive，Suite 303，Woburn，MA 01801，我们的电话号码是（781）222-9600。我们的网站是www.replimune.com。载于本网站或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本10-K表格年度报告，而阁下亦不应将本网站上的资料视为本10-K表格年度报告的一部分。

可用信息

在我们向美国证券交易委员会或SEC提交或提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们网站的投资者关系部分免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、我们年度股东大会的代理声明以及对这些报告的修订。这些文件可在我们网站的投资者关系部分免费下载，网址为https://ir.replimune.com。SEC还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及与我们一样的发行人的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交。该网站的地址是https://www.sec.gov。

项目1a。风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中关于10-K表格的所有其他信息，包括我们的经审计的合并财务报表和相关附注以及“管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析”。如果实现以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

风险因素汇总

可能影响我们的业务、经营成果和财务状况的重大风险包括但不一定限于与以下相关的风险：

•我们的产品候选者的临床前研究和临床试验的时间、进度和结果，以及我们的任何产品候选者的监管备案和批准的时间、范围或可能性；

•我们有能力基于我们新颖和专有的RPX平台开发和推进任何未来的候选产品，并成功完成临床试验，准备并成功完成许可申请的检查、提交和审查；

•我们开发候选产品以与其他检查点封锁疗法（包括抗PD-1）联合使用的能力；

•我们成功商业化我们获得监管批准的任何候选产品的能力，以及我们对患者群体规模的预期，或如果我们的候选产品被批准用于商业用途，我们对市场接受度的预期；

•我们与其他生物制药公司、生物技术公司和其他第三方竞争的能力，以及与此类第三方相关的风险，这些第三方比我们更快地开发或商业化产品或更成功地营销它们；

•免疫肿瘤学领域的负面发展，包括可能归因于我们的候选产品的临床或商业发展；

•我们的亏损历史，我们在未来继续产生大量且不断增加的净亏损的可能性，和/或我们需要额外融资以实现目标的可能性；

•我们的知识产权地位，包括我们能够为涵盖RP1和我们的其他候选产品的知识产权建立和维护的保护范围，其他人可能就我们的知识产权权利提出的索赔，以及任何潜在的侵权、盗用或其他侵犯或涉嫌侵犯任何第三方知识产权的行为；

•我们成功获得资格、获得批准并保持我们内部制造业务的成功运营、批准和资格的能力；

•我们获得和维持足够数量的原材料供应的能力，以建立或维持我们的产品候选供应或以其他方式运营我们的内部制造设施；

•我们有能力获得并保持足够数量的材料和用品来进行我们的临床试验，例如目前行业内供不应求的比较性、控制性和/或标准的护理疗法，包括化疗药物；

•运营我们内部制造设施的成本以及我们对第三方合作者和临床试验服务提供商的依赖，这些成本可能是单一的或来源有限的；

•我们遵守国内和国外法律、规则和规定的情况以及我们未能遵守此类法律、规则和规定时的后果；

•我们保留关键专业人员的持续服务以及物色、雇用和留住更多合格专业人员的能力；

•我们的竞争地位，以及与竞争对手和行业相关的发展和预测；

•与美国新政府对药品和药物成分征收或威胁征收的关税相关的潜在增加的成本，在没有可用的例外情况下；

•

•俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯与美中之间持续的贸易和军事冲突，包括强加和威胁的关税，以及其他国际敌对行动和冲突，及其对全球经济和相关政府实施制裁的影响以及潜在的物资供应和供应链中断以及通货膨胀等全球或国家经济影响。

与产品开发相关的风险

我们的候选产品正处于不同的开发阶段，未被批准用于商业销售，可能永远不会获得监管批准或成为商业上可行的。我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。

我们所有的候选产品都在研发中。我们没有从销售任何产品中获得任何收入。尽管FDA最近接受并授予我们的主要候选产品RP1的BLA优先审查，但任何其他候选产品在商业使用之前都需要广泛的临床前和/或临床测试和监管批准。我们的研发努力可能不会成功。此外，即使我们的临床开发努力产生了积极的数据，我们的候选产品可能不会获得监管批准或以允许我们盈利运营的价格成功引入和上市。

如果我们的临床前研究没有产生成功的结果和/或我们的临床试验没有证明我们的候选产品的安全性和有效性，我们将无法将我们的候选产品商业化。

我们的候选产品容易受到产品开发任何阶段固有的失败风险的影响，包括发生意外或不可接受的不良事件或未能在临床试验中证明疗效。临床开发费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。

我们的候选产品的临床前研究、初步研究结果和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。我们的候选产品可能不会像我们预期的那样发挥作用，最终可能会对肿瘤产生不同的影响或没有影响，可能会有不同于我们在人类中预期的作用机制，并且可能最终不会被证明是安全和有效的。

来自临床前研究和早期试验的初步和最终结果，以及在我们认为与我们相似的化合物中进行的试验，可能无法代表在更大的、对照的、盲法的和更长期的研究中发现的结果。候选产品可能会在临床前或临床开发的任何阶段失败。候选产品即使通过临床前研究或初步临床试验取得进展，也可能无法显示所需的安全性和有效性特征。临床前研究和临床试验也可能揭示不利的候选产品特征，包括安全性问题。生物制药行业的一些公司在临床试验中遭遇了重大挫折，尽管在早期的临床前研究或临床试验中取得了可喜的结果或有希望的作用机制。在某些情况下，由于多种因素，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的规模和类型的差异、临床试验方案的变化和对临床试验方案的遵守情况以及临床试验参与者的退出率，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显着差异。而且，如果临床试验的设计出现问题，我们的结果可能会受到影响。我们可能要等到临床试验进入后期阶段、正在审查数据或在申请许可过程中才能发现这样的缺陷。

我们还可能在临床试验期间或由于临床试验而经历许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得营销批准或将我们的候选产品商业化的能力，包括：

•我们的产品候选者的临床试验所需的患者人数可能比我们预期的要多，这些临床试验的注册可能比我们预期的要慢或参与者可能退出这些临床试验或以比我们预期的更高的速度失去后续行动，或者可能选择参加由我们的竞争对手赞助的替代临床试验，其产品候选者治疗与我们的产品候选者相同的适应症；

•监管机构或IRB不得授权我们或我们的研究人员开始临床试验、在预期试验地点进行临床试验或修改试验方案，或可能要求我们修改或修改我们的临床试验方案；

•我们可能会遇到与预期试验地点和/或合同研究组织或CRO就可接受的临床试验合同或临床试验方案达成一致的延迟或未能达成一致的情况；

•我们的候选产品的临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，或者我们的研究可能无法达到必要的统计显著性水平，我们可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；

•我们的第三方承包商可能未能遵守监管要求或临床试验方案，或未能及时履行其对我们的合同义务，或根本没有履行，或我们可能被要求从事额外的临床试验现场监测；

•我们、监管机构或IRB可能会出于各种原因要求我们或我们的研究人员暂停或终止临床研究，包括不遵守监管要求或发现参与者正面临不可接受的健康风险、不良副作用或候选产品的其他意外特征，或由于发现化学或机械相似的治疗或治疗候选产品引起的不良影响；

•我们的候选产品的制造设施或制造工艺的变化可能会影响我们的候选产品在临床试验中的表现；

•可能会在开发期间采用营销审批政策的变化，导致我们的数据不足以获得营销批准；

•可以修改法规或条例，或通过新的法规或条例；

•可在提交的产品申请的监管审查过程中采取变化；

•我们的候选产品的临床试验成本可能高于我们的预期，或者我们可能没有足够的资金进行临床试验，或者在提交BLA或类似的外国监管机构的同等授权后支付FDA要求的大量用户费用；

•我们的候选产品或开展候选产品临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足，或者由于国际贸易政策和供应链中断（包括征收关税）等原因，我们可能无法以优惠条件获得它们；

•我们可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行或收集（如适用）额外的临床试验、分析、报告、数据或临床前试验，或者我们可能会放弃产品开发计划。例如，FDA可能会确定更大规模的试验、3期试验、随机和对照临床试验，或旨在复制在我们的注册或关键试验中发现的结果的临床试验，在我们提交BLA或FDA批准或维持上市申请之前是必需的；

•我们可能无法与监管机构或IRB就我们的临床试验的范围、设计或实施达成一致，FDA或类似的外国监管机构可能会要求更改我们的研究设计或研究数据分析，这可能会使进一步研究不切实际或财务上不谨慎；

•监管机构可能最终不同意我们的临床前研究或临床试验的设计或我们的进行，发现他们不支持产品候选者的批准；

•我们可能在增加新的研究人员或临床试验地点方面有延迟，或者我们可能会经历临床试验地点的撤出；

•参加我们研究的患者可能会歪曲其资格或可能不遵守临床试验方案，从而导致需要将患者从研究或临床试验中剔除，增加临床试验所需的注册人数或延长其持续时间；

•关于数据和结果的解释，可能存在监管问题或分歧；

•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的研究设计，包括终点，或我们对临床前研究和临床试验数据的解释，或发现候选产品的益处并未超过其安全风险；

•FDA或类似的外国监管机构可能不接受在外国设有临床试验场所的研究数据或可能发现此类数据不具有足够的代表性；

•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的预期适应症；

•FDA或类似的外国监管机构可能未能批准或随后发现制造、测试、可比性或质量过程或我们用于临床和未来商业供应的制造设施存在缺陷，并可能延迟批准、拒绝批准或撤销对候选产品的批准；

•从我们的产品候选者的临床试验收集的数据，包括我们的注册定向或注册意向试验，可能不足以使FDA或类似的外国监管机构满意，以支持在外国司法管辖区提交BLA或其他类似的提交，或在美国或其他地方获得监管批准；

•FDA可能会决定我们的预期途径，包括加速批准，不适合我们的候选产品，要求我们进行额外的研究。例如，近年来，加速批准途径受到了FDA和公众的严格审查。因此，根据我们的研究结果，FDA在给予加速批准方面可能更加保守，或者，如果获得批准，如果临床获益未得到确认，可能更倾向于撤回批准。例如，我们的验证性研究可能无法确认某个产品的临床获益，在这种情况下，FDA可能会将该产品撤出市场，我们可能会选择自愿将该产品撤出市场，或者我们可能需要进行进一步的研究以确定该产品是否具有临床获益。即使加速审批获得批准，包括政府支付方在内的支付方也可能不太愿意为通过加速审批获得批准的产品提供足够的补偿；

•我们可能无法获得或维持我们的候选产品已获得的任何特殊指定，包括突破性指定。例如，FDA可能会发现，在指定之后，由于情况或研究结果发生变化，我们的候选产品不再有资格获得指定。这可能会导致FDA撤销我们之前收到的指定。任何此类指定也不得加快或以其他方式促进产品开发；

•FDA或类似的外国监管机构可能需要比我们预期更长的时间才能对我们的产品候选者做出决定或进行必要的检查，然后才能发布批准可能会延迟；

•可能会出现我们无法控制的事件，包括，关于美国联邦政府的预算、人员配置和资金、FDA雇用和保留关键人员的能力、FDA接受用户费用的能力，以及其他监管和政策变化。FDA的中断可能会减慢新药的批准时间，或者可能会影响我们从该机构获得指导并与之互动的能力。例如，近年来，美国联邦政府经历了停摆。如果政府长期关闭，可能会严重影响FDA审查我们的任何提交或申请的能力或减缓FDA对我们的任何提交或申请的审查，这可能会对我们的业务产生重大不利影响；和

•我们可能无法证明候选产品提供了优于当前护理标准或当前或未来开发中的竞争性疗法的优势。

如果我们在测试或批准方面遇到延迟，我们的开发成本也会增加，我们可能没有足够的资金来完成我们的任何候选产品的测试和批准过程。我们将被要求获得额外资金以完成临床试验并为我们的候选产品的可能商业化做准备。我们不知道是否需要任何超出我们目前计划的临床前试验或临床试验，是否会按计划开始，是否需要重组，是否会如期完成，或者根本不知道。与任何临床前或临床试验有关的重大延误也可能缩短我们可能拥有将我们的候选产品商业化的独家权利或允许我们的竞争对手在我们这样做之前将产品推向市场的任何时期，并损害我们成功将我们的候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和经营业绩。此外，导致或导致临床试验延迟的许多因素最终可能导致我们的任何候选产品的上市批准被拒绝。如果发生任何这些情况，我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景可能会受到重大损害。

顶线数据可能无法准确反映特定研究或试验的完整结果。

我们可能会不时公开披露顶线或中期数据，这是基于对当时可获得的疗效和安全性数据的初步分析。作为顶线或中期数据，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果和相关发现和结论可能会发生变化。我们也做假设、估计、计算和结论，作为我们分析数据的一部分，我们可能没有收到或有机会充分和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的顶线和中期结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能符合此类结果，一旦收到额外数据并进行了充分评估。顶线数据也仍受审计和验证程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待顶线和中期数据。此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选药物或药物的可批准性或商业化以及我们公司的总体情况。此外，我们可能公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于典型的广泛信息，您或其他人可能不同意我们确定的在我们披露中包含的重要或其他适当信息，并且我们确定不披露的任何信息最终可能被视为对特定药物、候选药物或我们业务的未来决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的顶线和中期数据与未来的结果分析不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所达成的结论，我们获得候选产品批准和商业化的能力、我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到损害。

我们预计，我们的候选产品将与第三方药物联合使用，其中一些药物仍在开发中，我们对这类药物的供应、监管状态或监管批准的控制有限或没有。

我们的候选产品可能与检查点阻断药物联合给药，这是一类旨在阻止肿瘤细胞“关闭”针对自身的免疫系统攻击的药物。我们已与BMS就其抗PD-1疗法nivolumab的供应达成协议，用于我们正在进行的RP1 IGNYTE1/2期试验、RP2的1/2期临床试验以及我们决定使用nivolumab的RP3的1期和2期临床试验。我们还与再生元制药订立了临床合作协议，其中包括提供其抗PD-1疗法cemiplimab，用于根据该协议进行的临床试验。此外，我们的信号发现研究在

根据与罗氏的供应和临床合作安排，HCC正在与阿特珠单抗和贝伐珠单抗联合开发。我们可能就供应抗PD-1产品与我们的一个或多个候选产品联合使用以及继续开发订立额外协议。尽管我们已经订立了此类合作和供应协议，并且可能会继续这样做，但我们的合作伙伴可能仍然控制着与其产品或候选产品有关的供应和其他决定，我们依靠他们遵守此类协议的条款来适当履行其义务。我们开发和最终商业化我们与纳武利尤单抗、西米普利单抗、阿特珠单抗、贝伐珠单抗或任何其他检查点阻断疗法联合使用的候选产品的能力将取决于我们以商业上合理的临床试验条款获得此类药物的能力，以及如果获得批准，它们可用于商业化产品的可用性。我们无法确定当前或潜在的未来商业关系将以商业上合理的条款或根本不为我们提供此类药物的稳定供应。

任何未能维持或建立新的成功商业关系，或在市场上购买检查点封锁疗法的可用性和费用，都可能推迟我们的开发时间，增加我们的成本，并危及我们开发候选产品作为商业上可行的疗法的能力。如果发生任何这些情况，我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景可能会受到重大损害。

此外，开发我们的候选产品以与另一种产品或候选产品联合使用可能会带来单一代理候选产品所不面临的挑战。虽然我们已经开启了将RP1用作单一疗法的临床试验，但我们通常正在开发RP1和我们的其他候选产品，用于与抗PD-1或潜在的抗PD（L）-1疗法联合使用，并可能开发RP1或我们的其他候选产品，用于其他疗法。尽管我们打算让我们的一些试验支持注册备案，但FDA可能会要求我们使用更复杂的临床试验设计，以便评估每个产品和候选产品对任何观察到的效果的贡献。这些试验的结果可能表明，任何积极的先前试验结果都可归因于与我们的产品联合使用的疗法，而不是我们的候选产品。此外，在产品获得批准后，FDA可能会要求相互结合使用的产品进行交叉标记以联合使用，或者如果验证性试验未产生支持较早批准的数据，FDA可能会撤回先前授予的上市许可。如果我们对另一种产品没有权利，这可能需要我们与第三方合作来满足这样的要求。如果我们获得上市批准，与另一种产品相关的开发可能会进一步影响我们对该组合的临床试验以及我们的商业前景。此类发展可能包括改变另一种产品的安全性或功效概况、改变批准产品的可用性以及改变护理标准。

如果BMS或罗氏或任何未来的合作者或供应商无法继续以商业上合理的条款或根本无法继续供应其产品，我们将需要确定获得抗PD-1疗法的替代方案。此外，如果BMS或罗氏或我们目前或未来的任何其他合作者或供应商的产品供应被中断、延迟或以其他方式无法提供给我们，我们的临床试验可能会被延迟、中断或停止。如果我们无法获得可接受的替代抗PD-1疗法的供应，或者无法以商业上合理的条款这样做，我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景可能会受到重大损害。

我们专有的RPX平台的潜在问题将对我们的业务产生不利影响，并可能要求我们停止基于相同或类似治疗方法的候选产品的开发。

我们已经投资，并且我们预计将继续投资，在开发基于我们的RPX平台的候选产品方面做出重大努力和财政资源。我们从销售候选产品中获得任何收入的能力将在很大程度上取决于使用我们的RPX平台成功开发、监管批准和商业化这些候选产品中的一个或多个。由于我们目前管道中的所有候选产品都基于我们专有的RPX平台，如果我们的任何候选产品由于我们专有的RPX平台的任何潜在问题而在开发中失败，那么我们可能会被要求停止基于我们的RPX平台的所有候选产品的开发。如果我们被要求停止开发基于我们RPX平台的候选产品，或者如果其中任何一个未能获得监管批准或获得足够的市场认可，我们可能会被阻止或显着延迟实现盈利。我们无法保证我们会成功地基于我们RPX平台的替代治疗方法开发其他候选产品。

如果我们未能开发出更多的候选产品，我们的商业机会可能会受到限制。

虽然我们的主要候选产品是RP1，但我们打算继续进行其他候选产品的临床开发，包括RP2，并在未来可能重新启动与RP3的开发计划。开发、获得上市批准和商业化额外的候选产品将需要大量额外资金，并将受到医疗产品开发固有的失败风险的影响。我们无法向股东保证，我们将能够通过开发过程成功推进任何这些额外的候选产品。

即使我们获得FDA或类似的外国监管机构批准上市用于治疗实体瘤的额外候选产品，我们也无法向我们的股东保证，任何此类候选产品将成功商业化，在市场上被广泛接受，或比其他商业上可用的替代品更有效。如果我们无法成功开发和商业化更多的候选产品，我们的商业机会可能会受到限制，我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景可能会受到重大损害。

监管审批相关风险

即使我们的开发努力取得成功，我们可能无法在美国或其他司法管辖区获得任何候选产品的监管批准，这将阻止我们将候选产品商业化。即使我们的产品候选者获得监管批准，任何此类批准都可能受到限制，包括对批准的适应症或患者群体的限制，这可能会损害我们成功将产品候选者商业化的能力。

在我们获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不得营销或推广或销售我们的任何候选产品，我们可能永远不会收到我们的任何候选产品的此类监管批准。获得上市批准需要就每个治疗适应症向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对该适应症的安全性和有效性。获得上市批准还需要向监管部门提交有关产品制造过程的信息，并由监管部门对制造设施和临床试验场所进行检查或远程监管评估。如果我们的任何候选产品未获得FDA和类似的外国监管机构的批准，我们将无法在美国或其他司法管辖区将此类候选产品商业化。如果我们的候选产品在任何司法管辖区获得批准和商业化方面出现重大延误，我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景将受到重大损害。即使我们的候选产品获得批准，他们也可能：

•受到可能上市的指定用途或患者人群的限制、分配限制或其他批准条件；

•包含重要的安全警告，包括黑框警告、禁忌症和注意事项；

•未获得成功商业化所必需或可取的标签声明的批准；或者

•包含对昂贵的上市后测试和监测的要求，或其他要求，包括提交REMS以监测产品的安全性或功效。

我们之前为我们的主要候选产品RP1向FDA提交了一份BLA。今年早些时候，FDA接受了我们的BLA，并授予优先审评，PDUFA行动日期为2025年7月22日。然而，RP1的优先审评可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。此外，我们之前没有就任何候选产品向类似的外国监管机构提交过类似的营销申请，我们无法保证我们最终将成功获得成功营销所必需或可取的声明的监管批准，或者根本没有。

FDA和类似的外国监管机构的监管审批过程是漫长、耗时且本质上不可预测的。如果我们无法获得或在获得所需的监管批准方面遇到延迟，我们将无法按预期将我们的候选产品商业化，我们产生收入的能力可能会受到重大损害。

获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后的多年时间，并且取决于许多因素，包括监管机构的重大酌处权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在产品候选者的临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异，并且可能对从临床前研究或临床试验中获得的数据有不同的解释，其中任何一种都可能导致批准或决定不批准申请的延迟或限制。这些监管要求可能要求我们修改我们的临床试验方案，进行可能需要监管或IRB批准的额外临床前研究或临床试验，或以其他方式导致批准或拒绝申请的延迟。任何延迟获得或未能获得所需批准都可能对我们从特定候选产品产生收入的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景造成重大损害。

如果我们在获得批准方面遇到延误，如果我们未能获得候选产品的批准，或者如果候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或可取的标签声明，则该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从该候选产品产生收入的能力可能会受到重大损害。

FDA或类似的外国监管机构可能会确定我们的候选产品具有不良副作用，可能会延迟或阻止其监管批准或商业化。

无法保证当RP1或我们的其他候选产品继续通过或进入临床开发时，不会引起或与之相关的不良副作用或严重不良事件。由我们的候选产品引起的严重不良事件或不良副作用可能导致我们、IRB和其他审查实体或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。例如，如果由于临床或临床前测试期间发现的不良副作用而对新疗法的安全性提出担忧，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发、拒绝批准候选产品或在做出是否批准候选产品的最终决定之前发出信函，要求提供额外的数据或信息。FDA或类似的外国监管机构，或IRB和其他审查实体，也可能要求或我们可能自愿制定在临床开发期间管理不良事件的策略，其中可能包括限制我们的入组标准、使用停止标准、调整研究设计或数据监测委员会对安全性数据的监测等策略。FDA或类似的外国监管机构对额外数据或信息的要求也可能导致我们的候选产品的批准出现重大延迟。

由我们的任何候选产品引起的不良副作用也可能导致FDA或类似的外国监管机构拒绝对任何或所有目标适应症的监管批准，或在我们的产品标签中包含不利信息，例如对产品可能上市或分销的指定用途的限制，带有重要安全警告的标签，包括盒装警告、禁忌症和注意事项，没有成功商业化所必需或可取的声明的标签，或可能导致对昂贵的上市后测试和监测的要求，或其他要求，包括REMS，监测产品的安全性或有效性，进而阻止我们商业化并通过销售我们的候选产品产生收入。不良副作用可能会限制任何已获批准产品的潜在市场，或可能导致该产品的销售和营销中断，或撤回产品批准。后来发现的不良副作用可能会进一步导致实施REMS、标签修订、批准后研究要求或其他测试和监测。

如果我们的任何候选产品与严重的不良事件或不良副作用相关，或具有意想不到的特性，我们可能需要放弃开发或将该候选产品的开发限制在不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或从风险/收益角度来看更可接受的某些用途或亚群中。治疗相关副作用可能会影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景造成重大损害。

候选产品制造或配方的变化可能会导致额外的成本或延迟。

随着候选产品通过临床前研究开发到后期临床试验走向批准和商业化，开发计划的各个方面，例如制造方法、设施、设备和配方，通常会在此过程中发生变化，以努力优化工艺和结果。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或未来使用更改材料进行的其他临床试验的结果。此类变更还可能需要额外的测试，或通知FDA或类似的外国监管机构，或获得其批准。这可能会延迟临床试验的完成，需要进行过渡性临床试验或研究，需要重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟批准我们的候选产品和/或危及我们开始产品销售和产生收入的能力。

FDA或类似的外国监管机构的监管批准仅限于那些已获得批准的特定适应症和条件，如果我们确定正在推广将我们的产品用于未经批准或“标签外”用途，从而导致我们的声誉和业务受损，我们可能会受到巨额罚款、处罚、禁令或其他执法行动，包括刑事行动。

对于我们获得营销批准的任何候选产品，我们必须遵守有关广告和促销的要求。与疗法有关的推广传播受到各种法律和监管限制，并受到FDA、司法部、卫生与公众服务部监察长办公室、州检察长、国会议员和公众的持续审查。当FDA或可比国外

监管部门对候选产品发布监管批准，监管批准仅限于产品获批的那些特定用途和适应症。如果我们无法为我们的产品候选者获得所需用途或适应症的FDA批准，我们可能不会为这些适应症和用途进行营销或推广，称为标签外用途，我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景可能会受到重大损害。我们还必须充分证实我们为我们的产品所做的任何声明，包括将我们的产品与其他公司的产品进行比较的声明，并且必须遵守FDA关于促销和广告内容的严格要求。

虽然医生可能会选择为产品标签中未描述的用途以及与临床试验测试和监管机构批准的用途不同的用途开具产品处方，但我们被禁止营销和推广产品，用于未经FDA特别批准的适应症和用途。这些标签外的用途在医学专业中很常见，可能构成一些患者在不同情况下的适当治疗。美国监管机构一般不会在行医过程中限制或规范医师选择治疗的行为。然而，监管部门确实限制了生物制药公司有关标签外使用的通信。

如果我们被发现不正当地推广我们的任何候选产品，我们可能会承担重大责任和政府罚款。FDA和其他机构积极执行有关产品推广的法律法规，特别是禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广产品的公司可能会受到重大制裁。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令，特定的促销行为将被更改或限制。

在美国，从事不允许的推广我们的产品，在获得批准后，用于标签外用途也可能使我们根据联邦和州法规受到虚假索赔和其他诉讼。其中包括欺诈和滥用以及消费者保护法，这可能导致民事处罚，以及刑事罚款和与政府当局的协议，这些法律实质上限制了我们推广或分销治疗产品和开展业务的方式。这些限制可能包括企业诚信协议和不起诉或延期起诉协议，并可能导致被排除在参与联邦和州医疗保健计划之外，以及暂停和取消政府合同以及拒绝现有政府合同下的订单。这些针对药品和生物制剂制造商的虚假索赔法案诉讼在数量和广度上都有显著增长。此外，虚假索赔法诉讼可能会使制造商面临私人付款人基于欺诈性营销行为的后续索赔。诉讼的这种增长增加了生物制药公司必须为虚假索赔诉讼辩护、支付民事罚款、刑事罚款或恢复原状、同意遵守繁重的报告和合规义务以及被排除在医疗保险、医疗补助或其他联邦和州医疗保健计划之外的风险。如果我们不合法地推广我们的批准产品（如果有），我们可能会受到此类诉讼，如果我们未能成功地抗辩此类行为，则这些行为可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景产生重大不利影响。

在美国，生物制药产品的推广受到FDA的额外要求和促销声明的限制。如果在我们的一个或多个候选产品获得营销批准后，FDA确定我们的促销活动违反了其与产品促销有关的法规和政策，它可以要求我们修改我们的促销材料或使我们受到监管或其他执法行动，包括发出警告信或无标题的信、暂停或退出市场批准的产品、要求召回、支付民事罚款、上缴资金、施加经营限制、禁令或刑事起诉，以及其他执法行动。同样，外国司法管辖区的行业守则可能会禁止公司从事某些促销活动，各国的监管机构可能会对违反此类守则的行为实施民事处罚。如果我们受到监管和执法行动的影响，我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景将受到重大损害。

即使我们的候选产品获得监管批准，我们也将受到持续的义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，并限制我们制造和销售产品的方式。

我们获得上市批准的任何候选产品将受到FDA和类似的外国监管机构的广泛和持续的要求和审查，包括与制造过程、批准后临床数据、标签、包装、分销、不良事件报告、短缺报告、风险管理计划、供应链安全、储存、记录保存、出口、进口、广告、营销和此类产品的促销活动有关的要求。这些要求还包括提交安全和其他上市后信息，包括制造偏差和报告、注册和上市要求、支付年费、持续遵守现行良好生产规范或cGMP、与制造、质量控制相关的要求，

质量保证，并为我们在批准后进行的任何临床试验进行相应的记录和文件维护，以及良好的临床实践或GCP。

FDA和类似的外国监管机构将继续密切监测任何产品的安全性，即使在获得批准之后。如果FDA或类似的外国监管机构在批准我们的任何候选产品后意识到新的安全信息，他们可能会撤回批准、发布公共安全警报、要求更改标签或建立REMS或类似策略、对产品的指定用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究或上市后监测施加持续要求。任何此类限制都可能限制该产品的销售。

我们和我们的任何供应商或合作者，包括我们的合同制造商，都可能受到FDA的定期突击检查或远程监管评估，以监测和确保遵守cGMP和其他FDA监管要求。申请持有人必须进一步通知FDA，并根据变更的性质，获得FDA对产品和制造变更的预先批准。

此外，后期发现以前未知的不良事件或产品的有效性低于先前的想象或我们的产品、制造商或制造工艺存在其他问题，或在批准前后均未遵守监管要求，可能会产生各种负面结果，包括：

•对此类产品的制造、分销或营销的限制；

•对标签的限制，包括要求的附加警告，如黑框警告、禁忌症、注意事项，以及对批准的适应症或用途的限制；

•对宣传片的修改；

•发布更正信息；

•开展上市后研究或其他临床试验的要求；

•临床试验暂停或终止；

•建立或修改REMS或类似策略的要求；

•候选产品的管理方式发生变化；

•对患者或受试者造成损害的责任；

•名誉损害；

•产品竞争力下降；

•警告、无标题或网络信件；

•产品暂停上市或退出市场；

•监管部门发布安全警报、尊敬的医疗保健提供者信函、新闻稿或其他包含有关候选产品的警告或其他安全信息的通信；

•拒绝批准未决申请或对我们提交的已批准申请的补充；

•召回产品；

•罚款、恢复原状或追缴利润或收入；

•暂停或撤销上市许可；

•拒绝允许我司产品进出口；

•产品扣押或扣押；

•FDA禁止、暂停和禁止政府采购和非采购计划，以及拒绝现有政府合同下的命令、排除在联邦医疗保健计划、同意法令、企业诚信协议或不起诉或延期起诉协议之外；或者

•禁制令、施加民事处罚、刑事罚款或监禁。

任何这些事件都可能阻止我们实现或保持特定候选产品的市场认可（如果获得批准），或者可能大幅增加此类产品商业化的成本和费用，这反过来可能会延迟或阻止我们从其营销和销售中产生可观的收入。这些事件中的任何一个都可能有其他

对我们的运营和业务产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景产生不利影响。

FDA的政策或类似的外国监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或延迟对我们的候选产品的监管批准，限制我们的候选产品的适销性，或对我们施加额外的监管义务。医疗实践和护理标准的变化也可能影响我们候选产品的适销性。

如果我们缓慢或无法适应现有要求、护理标准的变化，或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已获得的任何营销批准，并受到监管执法行动的约束。

如果发生上述任何行动，我们可能会被阻止或显着延迟实现盈利。此外，遵守批准后规定的成本可能对我们的运营和业务产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景产生不利影响。

我们为美国以外的候选产品进行临床试验，一d FDA和类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。

我们目前在美国境外开展临床试验。FDA或类似的外国监管机构对在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据的接受可能会受到某些conditions或可能根本不被接受。在外国临床试验的数据旨在作为在美国上市批准的基础的情况下，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非（i）该数据适用于美国人口和美国医疗实践；（ii）该试验由具有公认能力并根据GCP规定的临床研究人员进行；以及（iii）该数据可能被认为是有效的，而无需FDA的现场检查，或者，如果FDA认为有必要进行此类检查，FDA能够通过现场检查或其他适当手段验证数据。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够的患者群体规模和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，这类外国审判将受制于进行审判的外国司法管辖区的适用当地法律。即使遵守了上述规定，也无法保证FDA或任何类似的外国监管机构将接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验的数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要进行额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并会延迟我们业务计划的某些方面，并可能导致我们可能开发的产品候选者在适用的司法管辖区未获得商业化批准或许可。

在一个司法管辖区为我们的候选产品获得并保持营销批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得该候选产品的营销批准，这可能会阻止我们在国际上营销我们的产品。

在一个司法管辖区获得和维持我们的产品候选者的营销批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持营销批准，而在一个司法管辖区未能获得或延迟获得营销批准可能会对其他司法管辖区的营销批准过程产生负面影响。例如，即使FDA批准RP1或我们的任何其他候选产品的上市许可，类似的外国监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及不同于美国的要求和行政审查期，在某些情况下甚至超过美国的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算对我们的产品收取的价格也需要批准。此外，随着英国于2021年1月全面脱离欧盟，通常被称为英国脱欧，监管不确定性持续存在。由于英国的监管框架有很大一部分源自欧盟指令和法规，而英国和欧盟监管制度的一致或分歧程度可能会对我们在英国或欧盟的临床试验的执行或我们的候选产品的批准产生重大影响。

美国以外司法管辖区的监管机构对产品候选者的批准有要求，我们在这些司法管辖区进行营销之前必须遵守这些要求。获得外国营销批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家的推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现充分

我们的候选产品的市场潜力将受到损害。如果我们获得任何候选产品的批准并最终在国外市场将该产品商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括遵守复杂和不断变化的外国监管、税务、会计和法律要求的负担，以及在一些外国减少对知识产权的保护。

与商业化相关的风险

如果我们无法成功地将RP1或我们获得监管批准的任何其他候选产品商业化，或在这样做时遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

如果我们成功获得适用监管机构对RP1或我们任何其他候选产品的营销批准，我们从候选产品中获得收入的能力将取决于我们在以下方面的成功：

•启动我们的候选产品的商业销售，无论是单独销售还是与他人合作；

•收到经批准的标签，其中包含成功营销所必需或可取的声明，且不包含会阻碍我们营销候选产品能力的安全性或其他限制；

•通过营销、销售和促销活动为我们的候选产品创造市场需求；

•雇佣、培训、部署销售队伍或与第三方签约，在美国将候选产品商业化；

•以足够数量、可接受的质量和成本制造候选产品，以满足发射时及之后的商业需求；

•以商业上合理的条款与批发商、分销商、团购组织建立并维持协议；

•与第三方建立合作伙伴关系或向其提供许可，以便在我们获得营销批准的外国市场上推广和销售候选产品；

•对我们的候选产品保持专利和商业秘密保护以及监管排他性；

•我们的知识产权地位，包括我们能够为涵盖我们的产品候选者的知识产权建立和维护的保护范围，其他人可能就我们的知识产权权利提出的索赔，以及任何潜在的侵权、盗用或其他侵犯或涉嫌侵犯任何第三方知识产权的行为；

•使我们的候选产品获得患者、医学界和第三方付款人的市场认可；

•为我们的候选产品实现适当的覆盖范围和报销；

•与其他疗法有效竞争；和

•在发布后保持我们的候选产品持续可接受的安全性和有效性概况。

如果我们无法做到上述任何一项，我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景将受到重大损害。

我们面临来自其他生物制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他研究组织的重大竞争，这可能导致其他人比我们更快地发现、开发或商业化产品或更成功地营销它们。如果他们的候选产品被证明比我们的更安全或更有效，我们的商业机会可能会减少或被淘汰。

癌症免疫治疗产品的开发和商业化的特点是技术快速进步、竞争激烈和对专有权的强烈强调。我们面临与我们目前的候选产品相关的竞争，并将面临与我们未来可能寻求开发或商业化的任何候选产品相关的竞争，这些竞争来自世界各地的主要生物制药公司、专业生物制药公司和生物技术公司。有许多大型生物制药和生物技术公司目前正在营销和销售产品或正在寻求开发用于实体瘤治疗的产品，包括溶瘤免疫疗法和癌症疫苗方法。潜在竞争者还包括学术机构、政府机构以及其他开展研究、寻求专利保护、建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私人研究组织。

虽然我们的候选产品打算与其他具有不同作用机制的药物联合使用，但如果上市，它们仍将与目前已上市或正在开发的一些药物竞争，这些药物也

靶向癌症。为了与这些药物有效竞争，我们的候选产品在单独使用或与其他药物联合使用时，将需要证明与这些竞争对手相比在临床疗效和安全性方面的优势。

如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能单独开发或与其他疗法联合开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更容易单独或与其他疗法联合使用或成本更低，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们获得我们的批准更快地获得FDA或类似的外国监管机构对其产品的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，取决于具体的竞争产品，竞争对手产品的较早批准可能会阻止我们获得批准，并可能要求我们改变我们的发展战略。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人承保范围决定或第三方知识产权的影响，而其他人可能会声称我们的产品候选者侵犯了这些决定或第三方知识产权。

我们与之竞争或未来可能竞争的某些公司在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准和销售批准产品方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。生物制药和生物技术行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。早期公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招募和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记，以及开发或获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们竞争。如果我们无法成功地与这些公司竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景可能会受到重大损害。

如果我们无法建立有效的营销、销售和分销能力或与第三方达成协议以营销和销售我们的候选产品，如果它们获得批准，我们产生的收入可能会受到限制，我们可能永远不会盈利。

如果我们的候选产品获得营销批准，我们打算在美国自行商业化我们的候选产品，并可能与其他地区的制药或生物技术合作伙伴进行商业化。为了使我们的产品商业化，我们必须继续建立我们的营销、销售和分销能力或与第三方作出安排来执行这些服务，我们这样做可能不会成功。我们已经并且我们预计我们将继续在产品发布甚至批准之前产生费用，以便招募销售人员并发展营销和销售基础设施。如果由于FDA或类似的外国监管机构要求或其他原因导致商业发布延迟，我们将在能够从我们的候选产品的销售中实现任何收入之前产生这些费用。我们的销售团队和营销团队可能无法成功地将我们的候选产品商业化。这可能代价高昂，如果我们不能保留或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资就会损失。

我们也可能或替代地决定与第三方营销和销售组织合作，在美国将任何已获批准的候选产品商业化，在这种情况下，我们产生产品收入的能力可能会受到限制。如果我们依赖第三方将我们获得监管批准的任何产品商业化，我们可能会获得比我们自己将这些产品商业化的收入更少的收入，这可能会严重损害我们的前景。此外，我们对参与我们商业化努力的任何其他第三方的销售努力的控制较少，如果他们未能遵守适用的法律或监管要求，我们可能会被追究责任。

我们之前没有生物制药产品的营销、销售和分销经验，在建设、管理、发展和运营商业基础设施方面存在重大风险。建立和发展商业能力，包括合规计划，以营销我们可能开发的任何产品是，并将继续是昂贵和耗时的，并可能延迟任何产品的推出，我们可能无法成功地开发这种能力。我们已经并将继续与其他生物制药和生物技术公司竞争，包括专注于肿瘤学的公司，以招聘、雇用、培训、管理和留住营销和销售人员，这既昂贵又耗时，并且可能会推迟任何产品的推出。发展我们的销售能力也可能会将资源和管理层的注意力从产品开发上转移开。

如果我们无法开发有效的营销和销售基础设施，我们可能无法在美国或其他地方以有效方式将我们的候选产品商业化，这可能会限制我们产生产品收入的能力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景造成重大损害。可能阻碍我们将候选产品商业化的努力的因素包括：

•无法招聘、培训、管理、保留足够数量的有效销售和营销人员；

•销售人员无法接触医生或说服足够数量的医生开出我们的候选产品；

•我们无法有效监督地域分散的销售和营销团队；

•与对销售和营销人员进行法律和法规合规事务培训以及监测其行动相关的成本；

•无法获得政府和私人健康计划的充分覆盖和报销；

•产品获批的临床适应症以及我们可能对产品作出的声明；

•产品的批准标签中包含的限制或警告，包括分销或使用限制；

•FDA或类似的外国监管机构施加的或我们同意作为强制性REMS或自愿风险管理计划的一部分的任何分销和使用限制；

•他人可能指控的第三方知识产权被我们的候选产品侵犯；

•未遵守适用的法律法规要求的销售或营销人员的责任；

•缺乏可供销售人员提供的补充产品，这可能会使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；以及

•与创建独立的销售和营销组织或聘请合同销售组织相关的不可预见的成本和费用。

随着我们继续从一家主要参与研发的公司发展为一家预计也将参与商业化的公司，我们可能会在管理我们的增长和成功扩展我们的业务方面遇到困难。

我们预计，随着我们业务的扩大，并假设我们的开发、测试、研究和试验取得成功，我们将需要扩大我们的内部制造、营销和销售能力。管理我们未来的增长将给我们管理团队的成员带来显着的额外责任，并且将是耗时和昂贵的。我们必须能够有效地管理我们的开发努力；有效地管理我们的临床试验；雇用、培训和整合额外的管理、开发、行政以及销售和营销人员；以及改善管理、开发、运营和财务系统，所有这些都可能对我们的行政和运营基础设施造成压力。

我们的候选产品基于一种新颖的癌症治疗方法，这使得很难预测候选产品开发的时间和成本。

不能保证我们在未来遇到的任何开发问题不会造成重大的延迟或意外的成本，或者这些开发问题可以得到解决。如果我们遇到开发问题，包括不利的临床前或临床试验结果，FDA和外国监管机构可能会拒绝批准我们的候选产品，或者可能要求额外的信息、测试或试验，这可能会显着延迟产品开发并显着增加我们的开发成本。此外，即使我们能够向FDA提供所要求的信息或试验，也无法保证FDA会接受它们或批准我们的候选产品。我们还可能在开发可持续、可复制和可扩展的制造工艺，或及时开发或鉴定和验证产品释放分析、其他测试和制造方法以及我们的设备和设施方面遇到延误，这可能会阻止我们及时完成临床试验或在有利可图的基础上将我们的候选产品商业化（如果有的话）。

此外，FDA和类似的外国监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品的安全性和有效性的标准，根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场而有很大差异。FDA和类似的外国监管机构在批准溶瘤免疫疗法方面的经验有限。迄今为止，有限的免疫疗法已获得FDA批准。任何获得批准的候选产品都可能受到广泛的批准后监管要求，包括与制造、分销和推广有关的要求。我们可能需要投入大量时间和资源来遵守这些要求。

如果我们的候选产品没有获得广泛的市场认可，我们从他们的销售中产生的收入可能是有限的，我们可能永远不会盈利。

我们从未将任何适应症的候选产品商业化。即使我们的候选产品获得了适当的监管机构的营销和销售批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方支付者以及医学界其他人的认可。如果我们获得监管批准的任何候选产品没有获得足够的市场认可水平，我们可能会被阻止或显着延迟实现盈利。

此外，努力教育医学界和第三方支付者了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能不会成功。如果我们的任何候选产品获得批准，但没有达到足够的市场认可水平，我们可能会被阻止或显着延迟实现盈利。

我们的任何候选产品的市场接受程度将取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括以下因素：

•我们的候选产品与已上市的检查点封锁药物联合使用的疗效；

•与我们的产品共同给药的检查点封锁药物的商业成功；

•与我们的候选产品或与其共同给药的那些产品相关的不良事件的流行率和严重程度；

•产品获批的临床适应症以及我们可能对产品作出的获批声明；

•产品的FDA批准的标签或类似的外国监管机构的标签中包含的限制或警告，包括对我们的候选产品的潜在限制或警告，这些限制或警告可能比其他竞争产品更具限制性；

•针对我们的候选产品的目标适应症的护理标准发生变化，这可能会降低我们在获得FDA批准或类似的外国监管机构批准后可能做出的任何声明的营销影响；

•我们的候选产品通过直接注射到肿瘤中相对方便和易于给药，这是一种比全身给药更不常见的肿瘤疗法给药方法，这可能会导致我们的疗法的采用速度变慢；

•与我们的候选产品共同给药的任何产品的相对便利和易于给药；

•与替代疗法或疗法的经济和临床收益相比的治疗成本；

•保险公司和其他医疗保健支付方等第三方以及包括医疗保险和医疗补助在内的政府医疗保健计划提供足够的保险或报销；

•第三方付款人获得承保范围所需的价格优惠；

•我们营销和分销候选产品的范围和实力；

•相对于已经使用或以后可能被批准的替代疗法的安全性、有效性和其他潜在优势以及可获得性；

•FDA或类似的外国监管机构对我们的候选产品施加的分销和使用限制或我们同意作为REMS或自愿风险管理计划的一部分的限制；

•我们的候选产品的市场引入时机，以及有竞争力的产品；

•我们以有竞争力的价格向候选产品提供销售的能力；

•目标患者群体尝试新疗法和医生开出这些疗法的意愿；

•我们制造业务的范围和实力以及我们的第三方制造商和供应商支持；

•营销与我们的候选产品共同管理的任何产品的公司的行为；

•其他新产品的批准；

•关于我们的候选产品或与其共同给药的任何产品的负面宣传，或关于竞争性产品的正面宣传；和

•潜在的产品责任索赔。

如果获得批准，我们的候选产品能否成功商业化，将部分取决于政府当局和健康保险公司在多大程度上确定适当的报销水平和定价政策。

任何已获批准的候选药物的销售将部分取决于第三方支付方的承保范围和报销情况，例如政府保险计划，包括但不限于医疗保险和医疗补助、私人健康

保险公司、健康维护组织和其他医疗保健相关组织，它们越来越多地挑战医疗产品和服务的价格。因此，覆盖范围和报销可能不确定。如果第三方付款人不会提供足够的处方集覆盖范围，医学界对任何药物的采用可能会受到限制。此外，新批准药品的报销情况也存在很大的不确定性。成本控制举措可能会降低任何药物的覆盖率和支付水平，进而降低我们将能够收取的价格和/或我们的销售量。我们无法预测私人或政府付款人将应用的覆盖范围或报销方法的所有变化。任何拒绝私人或政府付款人承保或报销不足的行为都可能损害我们的业务并减少我们的收入。

此外，美国联邦和州政府以及外国政府都不断提出并通过影响覆盖面和报销率的新立法、法规和政策，旨在遏制或降低医疗保健成本。可能会有进一步的联邦和州提案以及医疗改革，这可能会限制我们开发的候选产品可以收取的价格，并可能进一步mit我们的商业机会。例如，2022年的《通胀削减法案》（IRA）包括几项旨在ed降低处方药成本和相关医疗改革，包括限制价格上涨、通货膨胀和违规处罚，并对数量不断增加的药品与康哲药业进行年度最高公平价格谈判。我们无法确定是否会颁布或颁布与IRA相关的额外立法，或者这些变化将对我们任何候选药物的盈利能力产生什么影响（如果有的话），如果批准用于商业用途，在未来。如果获得批准并商业化，未来也可能发生与IRA无关的变化，从而导致我们的候选产品的潜在覆盖范围和报销水平降低，我们无法预测任何未来变化的范围或这些变化将对我们的运营产生的影响。同样，几个州建立了处方药可负担性委员会，为选定的高成本药物设定支付上限（特定药物可收取的最高价格）。我们无法确定是否会颁布与价格上限相关的额外州立法，或者这些变化将对我们的任何候选药物的盈利能力产生什么影响（如果有的话），如果批准用于商业用途，在未来。

如果未来对已获批准的候选产品的补偿（如果有的话）大大低于我们的预期，或回扣和/或折扣，或与之相关的费用和义务大大高于我们的预期，我们未来的净收入和盈利能力可能会大幅减少。

我们的候选产品的潜在市场规模难以估计，如果我们的任何假设不准确，我们的候选产品的实际市场可能比我们的估计要小。

我们的候选产品的潜在市场机会难以估计，将在很大程度上取决于与我们的候选产品共同给药的药物以及竞争疗法和治疗方法的成功。特别是溶瘤免疫疗法的市场机会很难估计，因为它是一个新兴领域，现有仅有一种FDA批准的溶瘤免疫疗法—— T-VEC，尚未获得广泛的市场认可。我们对潜在市场机会的估计基于许多假设，其中可能包括行业知识和出版物、第三方研究报告以及对诊所的调查。尽管我们认为我们的内部假设是合理的，但这些假设涉及我们管理层行使重大判断，具有内在的不确定性，其合理性未经独立来源评估。如果任何假设被证明是不准确的，我们候选产品的实际市场可能比我们对潜在市场机会的估计要小。

免疫肿瘤学领域的负面发展可能会损害公众对我们候选产品的看法，并对我们的业务产生负面影响。

我们的候选产品的商业成功将部分取决于公众对使用癌症免疫疗法的接受程度。在我们的候选产品的临床试验中或在开发类似产品的其他人的临床试验中的不良事件以及由此产生的宣传，以及未来可能在免疫肿瘤学领域发生的任何其他负面发展，包括与竞争对手疗法相关的发展，都可能导致对我们的候选产品的需求减少。这些事件也可能导致我们的临床试验暂停、中止或临床暂停或修改。如果公众的看法受到声称使用癌症免疫疗法不安全的影响，无论与我们的疗法或竞争对手的疗法有关，我们的候选产品可能不会被公众或医学界接受，潜在的临床试验受试者可能会被阻止参加我们的临床试验。因此，我们可能无法继续或可能被推迟开展我们的发展计划。

由于我们的候选产品由一种经过修饰的病毒组成，与免疫肿瘤学领域不基于病毒的其他产品相比，抗病毒疫苗的不利发展或基于病毒的其他溶瘤免疫治疗产品的临床试验可能会对我们的候选产品产生不成比例的负面影响。免疫肿瘤学领域或生物制药行业未来的负面发展也可能导致更大的政府

监管、更严格的标签要求以及对我们产品的测试或批准的潜在监管延迟。任何增加的审查都可能延迟或增加我们的候选产品获得营销批准的成本。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史非常有限。自成立以来，我们已经蒙受了净亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续蒙受巨大且不断增加的净亏损。我们可能永远无法实现或维持盈利。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限，我们的开发努力还比较早。我们没有产品被批准用于商业销售，并且迄今为止没有从产品销售中产生任何收入，我们继续产生与我们正在进行的运营相关的重大研发和其他费用。对生物制药产品开发的投资具有高度投机性，因为这需要大量的前期资本支出，以及任何潜在的候选产品将无法证明足够的功效或可接受的安全性、获得营销批准并在商业上可行的重大风险。迄今为止，我们主要通过出售股本证券为我们的运营提供资金，包括在公开和私募发行中出售我们的普通股和预融资认股权证。自我们成立以来，我们的大部分资源都致力于我们专有的RPX平台的临床前和临床开发，包括我们的主要候选产品RP1和我们的其他候选产品。我们预计将花费大量资金，继续研究、开发和测试我们处于临床前和临床测试开发阶段的产品，并准备在预期FDA批准的情况下将产品商业化。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们未来的开支以及我们产生收入的能力，如果有的话。

我们没有盈利，自成立以来每个时期都出现了亏损。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，我们分别报告净亏损2.473亿美元和2.158亿美元。截至2025年3月31日，我们的累计赤字为9.486亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生重大损失，尽管我们如先前宣布的那样停止了某些开发努力，但我们预计随着我们继续研发RP1、我们的其他候选产品以及我们可能开发的任何其他候选产品并寻求营销批准，这些损失将会增加。

即使我们成功获得RP1或我们的其他候选产品的营销批准并将其商业化，我们仍将继续承担大量研发和其他支出，以开发和营销更多的潜在产品，包括在适当情况下，与准备RP1或我们的其他候选产品商业化相关的销售和营销成本。我们可能会遇到可能对我们的业务产生不利影响的不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们费用的未来增长率以及我们产生收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。

我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力将在很大程度上取决于我们能否成功实现多项目标。

我们没有批准商业销售的产品，并且在我们获得商业销售候选产品的营销批准（如果有的话）之前，我们预计不会从产品销售中产生任何收入。我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们能否成功实现多项目标，包括：

•完成有关RP1和我们其他候选产品的研究以及临床前和临床开发；

•获得RP1和我们完成临床试验的其他候选产品的上市批准；

•为RP1和我们的其他候选产品开发可持续和可扩展的制造工艺，包括与第三方建立并维持商业上可行的供应和制造关系；

•推出RP1和我们直接或与合作者或分销商获得营销批准的其他候选产品并将其商业化；

•RP1和我们的其他候选产品作为可行的治疗方案获得市场认可；

•应对任何相互竞争的技术和市场发展；

•识别、评估、获取和开发新的候选产品；

•在我们可能达成的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条款；

•获得、维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；和

•吸引、聘用、留住合格人才。

即使我们的候选产品或我们开发的任何未来候选产品被批准用于商业销售，我们预计将产生与任何此类候选产品商业化相关的重大成本。如果FDA或类似的外国监管机构要求我们改变我们的制造工艺或化验，或者在我们目前预期的研究之外进行临床、非临床或其他类型的研究，我们的费用可能会超出预期。

如果我们成功获得监管机构批准销售RP1或我们的其他候选产品，我们的收入将部分取决于我们获得营销批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、以任何价格获得报销的能力，以及我们是否拥有该地区的商业权利。如果我们的可寻址患者数量没有我们估计的那么重要，监管机构批准的适应症比我们预期的要窄，我们的候选产品的标签包含重要的安全警告，监管机构施加繁重或限制性的分配要求，或者合理接受的治疗患者群体因竞争、医生选择或治疗指南而缩小，我们可能不会从此类产品的销售中产生可观的收入，即使获得批准。如果我们无法从销售任何已获批准的产品中获得收入，我们可能会被阻止或显着延迟实现盈利。

我们将需要额外的融资来实现我们的目标，而未能在需要时以可接受的条件获得这些必要的资本，或者根本无法获得，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。

自成立以来，我们的业务已消耗大量现金。截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资为4.838亿美元。我们预计将继续花费大量资金来继续RP1和我们其他候选产品的临床和临床前开发。因此，我们将需要获得额外的资金来实现我们的业务目标。如果我们能够获得任何候选产品的营销批准，我们将需要大量额外的现金来推出此类产品并将其商业化。此外，还可能产生其他未预料到的费用。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

•研究和开发RP1和我们的其他候选产品，并进行临床前研究和临床试验的范围、进展、结果和成本；

•如果临床试验成功，获得RP1和我们其他候选产品的上市批准的时间和所涉及的成本；

•任何合作的成功；

•任何获批准产品的商业化活动成本，包括营销、销售和分销成本；

•运营我们的制造设施的成本和时间；

•制造RP1和我们的其他候选产品用于临床试验以准备上市批准和商业化的成本；

•我们建立和维持战略许可或其他安排的能力以及此类协议的财务条款；

•专利权利要求的准备、提起、起诉、维持、扩展、抗辩和执行所涉及的费用，包括诉讼费用和此类诉讼的结果；

•我们未来产品的销售时间、收据、金额或特许权使用费（如有）；和

•竞争性癌症疗法的出现和其他不利的市场发展。

我们的发展努力没有任何承诺的外部资金来源或其他支持。在我们能够产生足够的产品收入来满足我们的现金需求（我们可能永远不会这样做）之前，我们希望通过公共或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排的组合来满足我们未来的现金需求。根据我们目前的运营计划，我们认为，截至2025年3月31日，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将使我们能够为2026年第四季度的运营提供资金，其中包括扩大RP1在皮肤癌领域的潜在商业化规模以及用于营运资金和一般公司用途，不包括任何潜在收入。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可能会比我们预期的更快耗尽我们可用的资本资源。此外，由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果具有高度不确定性，我们无法合理估计成功完成RP1或我们其他候选产品的开发和商业化所需的实际数量。

我们将现金存放在金融机构，其余额通常超过联邦保险限额。

我们的大部分现金、现金等价物和短期投资都存放在银行机构的账户中。其中一些账户的余额过去和将来都可能超过联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation）或FDIC的保险限额。如果这类银行机构倒闭，我们可能会损失超过这类保险限制的全部或部分所持有的金额。2023年3月，美国联邦存款保险公司（FDIC）控制了硅谷银行（SVB），此前我们在那里持有一部分现金。美联储随后宣布，将使账户持有人变得完整，我们能够使用我们在SVB持有的所有现金。然而，FDIC可能不会在未来银行倒闭的情况下让所有账户持有人都变得完整。此外，即使账户持有人最终因未来银行倒闭而变得完整，账户持有人访问其账户和账户中持有的资产可能会被大幅延迟。我们未来可能遇到的任何重大损失或在重大时间段内无法获得我们的现金、短期投资和现金等价物可能会对我们支付运营费用、为我们的运营提供资金或支付其他款项的能力产生不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。

知识产权相关风险

如果我们无法为我们的技术和产品候选者获得、维护和保护我们的知识产权，或者如果我们的知识产权不足，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们的商业成功将部分取决于我们在美国和其他国家就我们的技术和专有RPX平台（包括我们的主要候选产品RP1和我们的其他候选产品）获得和维持专利和其他知识产权保护的能力。我们依赖商业秘密、专利、版权和商标法，以及与员工和第三方的保密、许可和其他协议，所有这些都只提供有限的保护。

生物技术和制药公司的专利地位通常具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的对象，并可能随着监管机构和法院判决而发生变化。因此，我们的许可专利和我们未来拥有的任何专利的发行、范围、有效性、可执行性和商业价值具有高度不确定性。我们为保护我们的专有权利而采取的措施可能不足以排除在美国境内外盗用我们的专有信息、第三方使用我们的产品或侵犯我们的知识产权。

我们的待决申请不能针对从事此类申请中所主张的发明的第三方强制执行，除非且直到从此类申请中发出专利。由于专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性没有定论，我们已颁发的专利和我们从第三方许可或我们未来可能拥有的已颁发专利可能会在美国境内外的法院或专利局受到质疑。此外，审查过程可能要求我们缩小对我们未决专利申请的权利要求，这可能会限制如果这些申请发布可能获得的专利保护范围。专利的范围也可以在颁发后进行解释或重新解释。根据我们未来发布的专利可能授予的权利可能无法为我们提供我们正在寻求的专有保护或竞争优势。此外，针对我们专利的发明人、范围、有效性或可执行性方面的挑战进行辩护可能是昂贵、耗时、困难的，在某些情况下可能是不可能的。尽管我们与有权获得我们研发产出的机密或可专利方面的各方（例如我们的员工、顾问、合作者和其他第三方）订立保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类产出，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，专利起诉过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理成本或及时提交、起诉、维持、执行或许可所有必要或可取的专利申请。如果我们无法为我们的技术或发明、RP1或我们的其他候选产品获得并维持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够充分，我们的竞争对手可能会开发与我们类似或优于我们的产品并将其商业化，我们成功将RP1或我们的其他候选产品和未来技术或发明商业化的能力可能会受到不利影响。

专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在产品上的竞争地位，我们打算作为生物制品寻求批准的候选产品可能比预期更快地面临竞争。鉴于我们的候选产品（例如RP1和我们的其他候选产品）的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。

在全世界所有国家对我们的技术或发明进行专利备案、起诉和辩护的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家或宗教的知识产权对我们的产品的保护程度可能低于美国。此外，一些外国的法律和实践对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律不一样。中国专利法变更

美国和其他司法管辖区可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护RP1和其他候选产品的能力。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术或发明来开发和/或制造他们自己的产品，并可能将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能与我们的产品发生竞争，而我们的专利权利要求或其他知识产权可能无法有效或足以阻止它们如此竞争。

保护我们的专利发明、商标和其他知识产权不被授权使用是昂贵的、耗时的、困难的，在某些情况下可能是做不到的。在某些情况下，可能很难或不可能发现第三方侵犯或盗用我们的知识产权，即使与已发布的专利权利要求有关，而证明任何此类侵权或盗用可能更加困难。如果我们无法获得、维护和保护我们的知识产权，我们的竞争优势可能会受到损害，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景造成重大不利影响。

除了寻求专利保护，我们还依赖其他专有权利，包括保护商业秘密、专有技术以及机密和专有信息。虽然我们与我们的雇员、顾问、合作者、供应商、制造商和其他有权获取我们商业秘密的第三方订立保密协议，我们与雇员的协议也规定，个人在向我们提供服务过程中构思的任何发明将是我们的专有财产，但我们可能不会在所有情况下都获得这些协议，与我们有这些协议的个人可能不遵守其条款或可能与第三方有冲突的协议。此外，在未经授权使用或披露我们的商业秘密或专有信息的情况下，这些协议即使获得，也可能无法提供有意义的保护，特别是对我们的商业秘密或其他机密信息。如果我们的雇员、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的技术或专有技术，我们与这些第三方之间可能会就相关发明中的权利产生纠纷。如果我们的任何商业秘密、专有技术或机密或专有信息是由竞争对手或其他第三方合法获得、申请专利或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，并可能被阻止使用我们自己的此类商业秘密、专有技术或机密或专有信息。竞争对手或其他第三方泄露我们的商业秘密或独立开发我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景造成重大损害。

第三方未来可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会卷入诉讼或其他行政程序来保护或执行我们的知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并对我们的业务成功产生重大不利影响。

我们的商业成功取决于我们的能力以及我们当前或未来的合作者开发、制造、营销和销售RP1和我们的其他候选产品的能力，以及在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权和专有权利的情况下使用我们的相关专有技术的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛。我们可能会成为与我们当前和任何其他未来候选产品有关的知识产权的对抗性诉讼或诉讼的一方，或受到威胁。例如，我们知道安进公司持有的美国专利10,034，938（' 938专利），其中包括声称涵盖通过给予（i）有效量的抗PD-1抗体或抗CTLA-4抗体来治疗III至IV期黑色素瘤的方法和试剂盒的权利要求；和（ii）一种单纯疱疹病毒，其中单纯疱疹病毒缺少一个功能性ICP34.5编码基因和一个功能性ICP47编码基因，并且包含一个编码人类GM-CSF的基因。2022年11月，我们向美国专利商标局（USPTO）的专利审判和上诉委员会（PTAB）提交了一份当事人间审查申请，寻求使美国专利10,034，938或‘938专利的某些权利要求无效。2023年8月，我们与安进签订了和解协议，双方同意终止我们对其专利的质疑。就和解协议而言，我们与安进订立了许可和契约协议，其中我们同意就我们产品的净销售额支付安进低个位数的特许权使用费，如果没有许可，这些费用可能会被发现在逐个国家和逐个产品的基础上侵犯有效的安进专利。

第三方可能会根据现有专利或未来可能申请和/或授予的专利对我们提出侵权或其他知识产权索赔。有时，我们可能会试图发起诉讼或其他行政程序，以使第三方的知识产权无效或以其他方式限制其范围，而这些尝试可能不会成功。如果我们被认定侵犯了第三方的知识产权，而我们未能成功证明此类知识产权无效、不可执行或以其他方式未被侵犯，我们可能会被要求获得此类第三方的许可

党继续开发、制造和商业化RP1和我们的其他候选产品。这样的许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术和发明，它可能要求我们支付大量的许可和特许权使用费。我们还可能被迫，包括通过法院命令，停止开发、制造和商业化RP1或我们的其他候选产品，或者如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能会被判承担重大金钱损失。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景产生重大不利影响。任何第三方声称我们盗用了他们的专有技术、机密或专有信息或商业秘密，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景产生类似的重大不利影响。

如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方发起法律诉讼以强制执行涵盖我们的任何技术或发明的专利，被告可以反诉涵盖我们的候选产品的专利无效或不可执行。如果第三方在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，我们将至少失去RP1和我们其他候选产品的专利保护的部分，甚至可能是全部。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景产生重大不利影响。

我们的许多员工，包括我们的高级管理团队，以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，或为其提供咨询，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们采取措施确保我们的员工不会在他们的工作中为我们使用、声称或盗用他人的知识产权、机密或专有信息、专有技术或商业秘密，但我们可能会受到声称我们或这些员工使用、声称为他们的、盗用或披露任何此类个人现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密、专有技术或其他机密或专有信息的索赔。为抗辩这类索赔，可能需要诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员或遭受损害。此类知识产权可授予第三方，我们可能被要求从此类第三方获得许可，以将我们的技术或产品商业化。这样的许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。

此外，我们正在结合产品开发我们的某些候选产品，这些产品由或可能由第三方持有的专利或许可覆盖，并且我们没有许可，除非用于与适用的临床试验相关的用途。我们还可能与其他公司开发的产品相结合，开发我们的候选产品，这些产品由我们没有许可的实体持有的专利或许可所涵盖。如果建议组合的产品包装中要求提供标签说明，我们可能会被指控或承担责任，侵犯涵盖候选产品或建议与RP1或我们的其他候选产品一起给药的产品的第三方专利。在这种情况下，我们可能会被要求从另一家公司或机构获得许可，以使用所需或想要的包装标签，而该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。

竞争对手可能会侵犯任何未来的许可专利或我们未来拥有的任何专利或盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们还可能被要求就侵权索赔进行抗辩，我们的许可专利和我们未来拥有的任何专利可能会卷入优先权或其他知识产权相关纠纷。为了打击侵权或未经授权的使用，未来可能需要诉讼来强制执行或捍卫我们的知识产权，保护我们的商业秘密或确定我们自己的知识产权或他人所有权的有效性和范围。

这些程序可能既昂贵又耗时。我们目前和潜在的许多竞争对手有能力投入比我们大得多的资源来进行知识产权相关诉讼或诉讼。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行这类诉讼或诉讼。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。任何诉讼或其他知识产权相关程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效、无法执行或狭义解释的风险。此外，由于美国知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些商业秘密、专有技术或专有或机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序的结果或任何此类程序的发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股票价格产生重大不利影响。上述任何情况均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景产生重大不利影响。

与制造相关的风险以及我们对第三方的依赖

我们与BMS和再生元制药有协议，未来可能与其他公司有协议，以获得抗PD-1疗法的供应，用于我们的候选产品的开发。如果我们与BMS或任何未来的合作者或供应商的关系不成功，我们可能会延迟完成候选产品的开发。

我们已与BMS和再生元制药订立安排，作为我们临床开发计划的一部分，其中nivolumab或cemiplimab分别拟用于这些临床计划。BMS正在提供其抗PD-1疗法nivolumab，用于与RP1的IGNYTE试验、我们与RP2的1/2期临床试验以及我们与RP3的1期和2期临床试验，其中我们打算使用nivolumab，并可能在未来为其他临床试验这样做；再生元制药提供其抗PD-1疗法TERM0 cemiplimab，用于我们的CERPASS 2期临床试验，并可能在未来为其他临床试验这样做。我们还可能与其他公司签订协议，供应用于RP1和我们其他候选产品开发的抗PD-1疗法，类似于我们与罗氏的协议。这些临床试验的结果部分取决于我们合作伙伴的产品和候选产品的表现，也取决于我们的合作伙伴交付足够数量的充分生产的产品的能力。如果我们的任何合作伙伴的产品或候选产品未能产生我们预期的结果，我们可能不得不重新进行临床试验，或者可能会以其他方式推迟RP1或我们其他候选产品的商业化。同样，如果任何合作伙伴未能向我们提供适合我们要求的产品或候选产品，我们可能不得不重新进行RP1或我们的其他候选产品的临床试验，或者可能会以其他方式延迟RP1或我们的其他候选产品的商业化。此外，我们还面临与合作伙伴相关的特定风险，包括在开发计划的时间、性质和范围、合同解释以及与开展临床试验相关的成本和成本分配方面可能存在的差异。如果我们和任何合作伙伴无法达成一致或未能履行我们各自的义务或有效管理我们的关系，我们在此类合作下进行的临床试验可能会产生额外费用、被延迟或可能导致昂贵或耗时的法律诉讼，从而可能对合作或我们的业务产生不利影响。

我们与任何未来合作伙伴的合作协议可能不会成功，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。

我们可能会在未来寻求与其他各方的合作安排，以开发或商业化我们的候选产品。任何合作安排的成功都可能取决于我们合作者的努力和活动。合作者通常在确定他们将适用于这些安排的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权。合作安排各方在临床开发和商业化事项方面的分歧可能导致开发过程或适用的候选产品商业化的延迟，在某些情况下还会导致合作安排的终止。

与生物制药公司和其他第三方的合作经常被对方终止或允许到期。任何此类终止或到期都可能对我们的财务产生不利影响，并可能损害我们的商业声誉。

我们未来可能进行的任何合作都可能带来一些风险，包括以下风险：

•合作者可能无法按预期履行义务；

•合作者不得追求任何获得监管批准的候选产品的开发和商业化，或可根据临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化，或转移资源或创造相互竞争的优先事项的外部因素（例如收购）选择不继续或更新开发或商业化计划；

•合作者可能会延迟临床试验、为临床试验计划提供不足的资金、停止临床试验或放弃候选产品、重复或进行新的临床试验或要求候选产品的新配方进行临床试验；

•合作者可能无法及时提交候选产品的监管文件；

•合作者可能未遵守所有适用的监管要求，或者可能未按照所有适用的监管要求报告安全数据，这可能会使他们或我们受到监管执法行动；

•如果合作者认为竞争产品更有可能成功开发或可以在比我们更具经济吸引力的条件下商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的产品或候选产品直接或间接竞争的产品；

•与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品具有竞争力，这可能会导致合作者停止将资源用于我们的候选产品的商业化；

•对我们的一个或多个获得监管批准的候选产品拥有营销和分销权的合作者可能不会为此类候选产品或产品的营销和分销投入足够的资源；

•与合作者的分歧，包括对所有权、合同解释或首选开发过程的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们在候选产品方面承担额外的责任，或可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；

•合作者可能无法适当维护或捍卫我们的知识产权，或可能以引发诉讼的方式使用我们的专有信息，这可能会危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们面临潜在的诉讼；和

•合作者可能会侵犯第三方的知识产权，这可能会使我们面临诉讼和潜在的责任。

如果我们未来可能进行的任何合作没有导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的合作者之一随后终止了与我们的协议，我们可能不会收到任何未来临床试验材料供应、研究资金或在此类潜在未来合作下的里程碑或特许权使用费付款。如果我们没有收到我们根据协议所期望的资金，我们对候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品和我们的产品平台。

此外，如果我们未来的任何合作者参与业务合并，该合作者可能会不再强调或终止其授权给我们的任何候选产品的开发或商业化。如果我们的合作者之一终止与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商业和金融界的声誉可能会受到不利影响。

我们在寻找合适的合作者方面面临着巨大的竞争。我们能否就任何合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评估。

如果我们无法及时、以可接受的条款或根本无法与合适的合作者达成协议，我们可能不得不限制候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和进行开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，这些可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们未能进行合作并且没有足够的资金或专业知识来进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场或继续开发我们的产品平台，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们依赖并期望继续依赖第三方来进行、监督和监测我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方的表现不令人满意，包括未能按时完成此类试验或未能遵守监管要求，我们可能无法为我们的产品候选者或我们未来可能开发的任何其他产品候选者获得监管批准。

我们依赖第三方CRO、研究场所和其他机构为我们的候选产品开展、监督和监测我们的临床前研究和临床试验，目前不计划独立开展任何其他潜在候选产品的临床前研究或临床试验。我们预计将继续依赖第三方，例如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，来进行我们的临床前研究和临床试验。尽管我们对他们的活动有协议，但我们对他们的实际表现影响有限，只控制他们活动的某些方面。这些第三方未能成功履行其合同义务或未能达到预期的最后期限可能会严重损害我们的业务，因为我们可能会延迟完成或无法完成支持未来批准我们的候选产品所需的研究，或者我们可能无法及时或根本获得我们的候选产品的营销批准或商业化。此外，这些协议可能会因各种原因而终止，包括第三方未能履行。如果我们需要达成替代安排，我们的产品开发活动将被推迟，我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景可能会受到重大损害。

我们对这些第三方的发展活动的依赖将减少我们对这些活动的控制。尽管如此，我们有责任确保我们的每一项研究都是按照适用的协议、法律、监管和科学标准进行的，我们对第三方的依赖并不免除我们的监管责任。例如，我们将继续负责确保我们的每项审判都按照一般调查计划和

试验的规程。我们还必须确保我们的临床前试验酌情按照GLP规定进行。此外，FDA和类似的外国监管机构要求我们遵守标准，通常被称为GCP进行、记录和报告临床试验的结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。监管部门通过对试验申办者、临床研究者和试验场所的定期检查或远程监管评估来强制执行这些要求。如果我们或我们的任何第三方未能遵守适用的GCP、适用的研究方案和计划或其他监管要求，我们或他们可能会受到强制执行或其他法律诉讼，我们的试验中产生的数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的研究。

此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的候选产品进行。不遵守这些规定或在临床试验中使用不符合适用质量要求的产品可能会损害由此产生的试验数据，并可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序。

如果这些第三方未能成功履行其合同义务、未达到预期期限或未按照监管要求或我们规定的协议进行我们的临床前研究或临床试验，如果他们需要更换，或者如果他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的协议、监管要求或其他原因而受到损害，我们的试验可能会重复、延长、延迟或终止；我们可能无法获得，或可能延迟获得，我们的产品候选者的营销批准；我们可能无法或可能会延迟我们的努力，成功地将我们的产品候选者商业化，或者我们或他们可能会受到监管执法行动。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。如果我们未来无法成功识别和管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景可能会受到重大损害。

如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法与替代供应商达成安排或以商业上合理的条款这样做。切换或增加额外的第三方涉及额外的成本，并可能导致延迟，这可能会损害我们满足所需开发时间表的能力。

我们还依赖其他第三方为我们进行的临床试验存储和分销我们的产品。我们的分销商的任何业绩失败可能会延迟我们的候选产品的临床开发、上市批准或商业化，这可能会导致额外的损失并剥夺我们潜在的产品收入。

如果我们所依赖的制造商未能及时按我们要求的数量生产我们的原材料或候选产品，或未能遵守适用于生物制药制造商的严格法规，我们可能会面临候选产品的开发和商业化延迟，或无法满足对我们的候选产品的需求，并可能会失去潜在的收入。

我们继续依赖第三方合同制造商来制造我们的原材料和某些临床试验产品供应。因此，我们无法保证我们的临床开发或商业供应不会受到限制、中断或质量令人满意或继续以可接受的价格提供。

我们目前只有一个内部生产基地可用于我们的临床试验。此外，我们没有来自我们的原材料或临床试验材料供应商的任何长期承诺或对我们的候选产品或其组件的保证价格。根据cGMP法规运营的制造商数量有限，它们既有能力为我们制造和填充我们的病毒产品，也愿意这样做。如果我们现有的原材料第三方制造商或我们的候选产品，或我们未来从事的第三方停止与我们合作，我们可能会在为我们获得足够数量的候选产品以满足商业需求或推进我们的临床试验方面遇到延迟，同时我们将确定并合格的替代供应商。任何更换我们的合同制造商都可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的替代品可能数量有限。在获得符合必要质量标准的我们的原材料或候选产品的充足供应方面的任何延迟都可能会延迟我们的开发或商业化。

如果我们的原材料、设备或工艺耗材制造商不按约定履行或在生产成本和产量、质量控制、合格人员或关键原材料短缺、遵守严格执行的联邦、州和外国法规或其他困难方面遇到困难，我们在临床试验中向患者提供候选产品的能力可能会受到损害。

此外，如果我们的弗雷明汉生产基地不能成功地生产出符合我们的规格和FDA或其他监管机构的严格监管要求的材料，我们将无法确保或

保持对我们制造设施的监管批准。任何此类偏差还可能需要采取补救措施，这些措施可能对我们或第三方实施而言代价高昂和/或耗时，可能包括暂时或永久暂停临床试验或暂时或永久关闭设施。对我们或与我们签约的第三方施加的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成重大损害。在获得符合适用监管要求的原材料、产品或产品候选者方面的任何延迟都可能导致临床试验、产品批准和商业化的延迟。

我们最终负责制造我们的候选产品和治疗物质，但除了通过我们的合同安排，我们对我们的原材料或工艺耗材制造商遵守这些法规和标准的情况几乎没有控制权。

为了使用我们内部的弗雷明汉生产场地或任何第三方生产场地进行产品商业化生产，这些场地必须通过FDA的批准前检查。 FDA不会批准BLA，除非此类检查证明产品可以充分可靠地生产。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于制造或供应，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，如果获得批准，这将严重影响我们开发、获得监管批准或销售我们的候选产品的能力。我们还必须获得FDA的批准，才能使用任何新的制造商进行临床或商业供应，包括我们自己的制造设施。

未能遵守适用的监管要求，包括检查或远程监管评估，可能会导致针对我们的制造商或我们的监管执法行动（包括刑事罚款、民事处罚或监禁）暂停或限制生产、禁令、延迟或拒绝产品批准或对已批准产品的补充、临床暂停或终止临床试验、警告或无标题信函、监管机构通信警告公众与候选产品的安全问题、拒绝允许进口或出口产品、产品扣押、扣留或召回、经营限制、民事虚假索赔法下的诉讼，企业诚信协议、不起诉或延期起诉协议、同意法令、撤销产品批准、环境或安全事故和其他责任。如果由于我们或我们的制造商未能遵守适用的法律或其他原因，所供应的任何数量的安全性受到损害，我们可能无法获得监管批准或成功地将我们的候选产品商业化。

运营我们自己的制造设施可能会导致意外的延误或费用，我们可能无法实现我们预期的运营效率。

我们位于马萨诸塞州弗雷明厄姆的约63,000平方英尺的制造工厂已全面投入运营。弗雷明汉工厂旨在为我们的产品和候选产品提供对供应链关键方面的控制权。然而，当我们在内部设施开始制造业务时，我们可能无法体验到预期的运营效率。如果我们没有通过第三方制造商维持我们的候选产品的充足备用供应，任何此类延迟可能会扰乱或延迟我们的候选产品的供应。此外，改变制造设施还可能要求我们进行额外的研究，向监管机构发出通知，向监管机构提交额外的文件，并获得监管机构对设施的批准，这些可能会延迟或我们可能永远不会收到。我们将进一步需要遵守FDA和适用的州和外国监管机构的cGMP要求，以生产我们的产品候选者进行临床试验，如果获得批准，则进行商业供应，并将接受FDA和类似的州和外国监管机构的许可要求和检查。我们可能无法开发或获得遵守这些要求所需的内部专业知识和资源。如果我们无法遵守适用的监管要求或生产符合我们的要求和规格的产品，我们将面临与第三方制造商无法遵守适用的监管要求或生产符合我们的要求或规格的产品相同的风险，如上所述。如果我们未能实现我们预期的运营效率，我们的制造和运营成本可能高于预期，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

在运营我们自己的制造设施时，我们可能会被迫投入比预期更多的资源和管理时间，特别是在与运营、质量、原材料供应、监管、设施和信息技术相关的领域。此外，如果需要采取纠正或预防行动，我们将对这些承担全部责任。如果我们在这些领域中的任何一个领域遇到意外的员工更替，我们可能无法有效管理我们正在进行的制造业务，我们可能无法实现我们预期的内部设施的运营效率，这可能会对我们的产品开发时间表、候选产品供应以及如果获得批准，我们的商业产品供应产生负面影响。如果我们遇到关键原材料的任何意外短缺，或与我们的原材料供应相关的其他困难，我们可能无法有效管理我们正在进行的制造时间表和成本，这可能会对我们的产品开发时间表和我们在临床试验中向患者提供临床试验供应的能力产生负面影响，如果获得批准，还会影响商业产品供应。

我们在为候选产品或组件的商业规模制造做准备时遇到的任何问题或延误可能会导致产品开发时间表和FDA或类似的外国监管机构对候选产品的批准延迟，或者可能会损害我们以可接受的成本和质量制造商业数量或此类数量的能力，这可能会导致我们的候选产品的临床开发和商业化的延迟、预防或损害，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、股价和前景造成重大损害。

如果获得批准，任何此类问题都可能导致我们的候选产品的临床开发和商业化的延迟、预防或损害，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景造成重大损害。

与法律和合规事项相关的风险

我们面临潜在的产品责任风险，如果对我们提出成功的索赔，我们可能会承担重大责任，并不得不限制任何已获批准的产品和/或我们的候选产品的商业化。

在临床试验中使用我们的候选产品，以及销售我们获得监管批准的任何产品，使我们面临产品责任索赔的风险。我们面临与在人体临床试验中测试我们的候选产品相关的产品责任的固有风险，包括与我们的调查人员的行为和疏忽相关的责任，并且如果我们商业销售我们可能开发的任何候选产品，将面临更大的风险。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任或违反保证的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。消费者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会向我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对这些索赔进行抗辩，我们将承担重大责任或被要求限制我们的候选产品的商业化。即使是成功的防御，也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

•对我们的产品和/或候选产品的需求减少导致收入损失；

•损害我们的商业信誉或财务稳定性；

•相关诉讼的费用；

•对患者或其他索赔人的巨额金钱赔偿；

•转移管理层的注意力；

•临床试验参与者的退出和临床试验场所或整个临床项目的潜在终止；

•无法将我们的候选产品商业化；

•显著的负面媒体关注；

•我们的股价下跌；

•监管机构启动调查和执法行动；以及

•产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制，包括撤回营销批准。

我们相信我们有足够的保险范围为我们的业务运营。然而，我们的保险范围可能无法补偿我们或可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任造成的损失。如果我们在开发中的候选产品获得FDA或类似的外国监管批准，我们打算扩大我们的保险范围，包括销售商业产品，但我们可能无法为任何批准上市的产品获得商业上合理的产品责任保险，或者根本无法获得。未能以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险可能会阻止或抑制我们开发的产品的商业化。对我们提起的成功的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判决超出我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景造成重大损害。

我们受美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他反腐败法以及进出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律的约束。如果我们未能遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景产生不利影响。

我们的运营受反腐败法的约束，包括美国《反海外腐败法》（FCPA）、英国《2010年反贿赂法》（Bribery Act 2010）或《反贿赂法》（Bribery Act），以及适用于我们开展业务的国家的其他反腐败法。我们还可能参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为如果不合规，可能会使我们根据《反海外腐败法》、《反贿赂法》或当地反腐败法承担责任。

我们还受制于管理我们国际业务的其他法律法规，包括由美国和英国政府以及欧盟当局管理的法规，包括适用的进出口管制法规、对国家和个人的经济制裁、反洗钱法、海关要求和货币兑换法规，统称为贸易管制法。

我们无法保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律或其他法律要求，包括贸易管制法律。如果我们不遵守适用的反腐败法律或贸易管制法律，我们可能会受到刑事和民事处罚、非法所得和其他制裁和补救措施以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景产生不利影响。同样，美国、英国或其他当局对任何可能违反这些反腐败法或贸易管制法的行为进行的任何调查也可能对我们的声誉、我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景产生不利影响。

如果我们未能遵守联邦和州医疗保健法，包括欺诈和滥用以及健康和其他信息隐私和安全法，我们可能会面临重大处罚，我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景将受到重大损害。

我们受许多联邦和州医疗保健法律的约束，例如联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法、民事罚款法规、医疗补助药物回扣法规和其他价格报告要求、HIPAA、FCPA、ACA以及类似的州法律。即使我们没有也不会控制医疗保健服务的转介或直接向医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人开具账单，某些联邦和州的医疗保健法律以及与欺诈和滥用、报销计划、政府采购和患者权利有关的法规现在并将适用于我们的业务。我们将受到联邦政府以及我们开展业务所在的州和外国司法管辖区的医疗欺诈和滥用以及患者隐私监管的影响。

如上所述，GDPR和瑞士法律合规的重大成本、监管执法行动和私人诉讼的风险，以及这些法律以及世界各地与健康信息和其他个人和私人数据的隐私和安全相关的其他监管计划施加的其他负担，可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们还可能受到欧洲额外的行业特定隐私、网络安全、数据保护、运营和信息系统弹性以及人工智能相关法律的约束，这可能会使我们面临额外的类似风险和影响。

如果我们或我们的运营被发现违反任何联邦或州医疗保健法，或适用于我们的任何其他法律或法规，我们可能会受到制裁，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、暂停和禁止政府采购和非采购计划、拒绝现有政府合同下的订单、被排除参与美国联邦或州医疗保健计划、企业诚信协议，以及我们业务的缩减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生重大不利影响。任何针对我们违反这些法律的行动，即使我们成功抗辩，也可能导致我们产生大量法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力。

我们受到新的立法、监管提案和医疗保健支付者倡议的约束，这可能会增加我们的合规成本，并对我们营销产品、获得合作者和筹集资金的能力产生不利影响。

在美国和一些外国司法管辖区，发生了一些有关医疗保健系统的立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或延迟我们的候选产品的营销批准，限制或规范批准后活动，并影响我们以盈利方式销售我们获得营销批准的任何产品的能力。我们预计，现行法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们可能收到的任何已获批准产品的价格造成额外的下行压力，如果获得批准，这可能会对我们产品的客户产生重大不利影响，并相应地对我们的经营业绩产生不利影响。

医疗保险或其他政府医疗保健计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们将产品商业化并能够产生收入，我们可能会被阻止或显着延迟实现盈利。

遵守药品供应链安全法案，或DSCSA要求可能会增加我们的运营费用，并带来重大的行政负担。由于这些和其他新提议，无论是在现在还是未来，我们可能会决定改变我们目前的运营方式，提供额外的利益或改变我们的合同安排，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景产生重大不利影响。

我们的雇员、独立承包商、顾问、商业伙伴、主要调查员、CMO或CRO可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工、独立承包商、顾问、商业伙伴、主要调查员、CMO或CRO的不当行为可能包括故意、鲁莽、疏忽或无意不遵守FDA法规、遵守适用的欺诈和滥用法律、向FDA提供准确信息、正确计算联邦计划要求的定价信息、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。这种不当行为还可能涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，这可能导致监管制裁和对我们声誉的严重损害。此外，即使政府认为索赔无理并拒绝干预，举报人也有可能对我们提起虚假索赔法案案件，这可能要求我们为此类索赔进行辩护而承担费用。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

违反环境、健康和安全法律法规或承担责任可能会使我们受到可能对我们的业务成功产生重大不利影响的罚款、处罚或其他费用。

我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序、危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置以及污染场地清理的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品以及生物和放射性材料。我们的业务也产生危险废物产品。由于与我们的运营或财产有关的违反环境要求或根据环境要求承担责任，我们将产生大量成本，包括罚款、处罚和其他制裁、调查和清理成本以及第三方索赔。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。

虽然我们维持工人赔偿保险以支付成本和费用，但我们可能会因使用危险材料而导致员工受伤，这项保险可能无法为潜在的责任提供足够的保障。我们不为可能因我们储存或处置生物或危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。

我们受制于与隐私和安全相关的严格且不断变化的义务。我们实际或认为未能遵守此类义务可能导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

在日常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、使其可访问、保护、保护、保护、处置、传输和共享（统称为处理）敏感信息，包括个人数据、专有和机密商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验有关的试验参与者的数据以及敏感的第三方数据。我们的数据处理活动使我们承担众多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同，以及管辖我们和代表我们处理个人数据的其他义务。

在美国，许多联邦、州和地方政府制定了众多数据隐私和安全法律法规，包括个人数据隐私法、健康信息隐私法、数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法。例如，经HITECH修订的HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。我们可能会从第三方获得健康信息，包括我们从中获得临床试验数据的研究机构，这些信息受HITECH修订的HIPAA及其实施规则和条例下的隐私和安全要求的约束。根据事实和情况，如果我们以未经HIPAA授权或许可的方式获得、使用或披露由HIPAA覆盖实体维护的个人可识别健康信息，我们可能会受到重大处罚。

此外，《加州消费者隐私法》（CCPA）对涵盖的企业规定了义务。这些义务包括但不限于在隐私通知中提供具体披露，并向加州居民提供与其个人数据相关的某些权利。CCPA还允许对违规行为处以法定罚款（每次违规最高7500美元），并包括对某些数据泄露行为的私人诉讼权。尽管对临床试验数据和健康信息有一些豁免，但CCPA可能会影响我们的业务活动，并增加我们的合规成本和潜在责任。类似的法律已在弗吉尼亚州、犹他州、康涅狄格州和科罗拉多州通过，并在其他州和联邦一级提出，反映出美国隐私立法更加严格的趋势。此类法律的颁布可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使合规变得具有挑战性。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而产生的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，GDPR包含关于在欧洲合法处理与临床试验和其他商业活动相关的个人数据的潜在严格要求（包括关于获得同意、保护个人数据、向监管机构和受影响的数据主体通知个人数据泄露以及将个人数据转移到欧洲以外地区）。 GDPR和瑞士法律允许监管机构在发生违规行为时（除其他执法工具外）潜在地处以高额监管罚款，例如，根据GDPR，最高可达全球集团年营业额的4%或2000万欧元（以较高金额为准）。欧盟和欧洲经济区、瑞士和英国的监管机构可能会直接对不合规实体和/或不合规实体的母公司（所谓的“承诺”）征收此类罚款。与监管执法行动分开，个人可能会提起私人行动（包括潜在的团体或代表行动）。GDPR中没有关于赔偿金额或个人可以追回的损害的法定上限。

某些司法管辖区颁布了数据本地化法和跨境个人数据转移法，这可能会增加跨司法管辖区转移信息的难度（例如转移或接收源自欧盟或美国以外其他司法管辖区的个人数据）。便利跨境个人数据转移的现有机制可能会发生变化或失效。例如，如果没有适当的保障措施或其他情况，欧盟GDPR一般会限制个人数据向欧洲经济区以外的国家转移，而欧盟委员会认为这些国家没有提供足够的数据隐私和安全水平，例如美国。欧盟委员会发布了一套“标准合同条款”，即SCC，旨在成为便利个人数据从欧洲经济区转移到这些司法管辖区的有效机制。SCC虽然被欧盟委员会批准为合适的替代方案，但已在欧洲法院面临挑战，并可能被进一步质疑、暂停或无效。英国等欧洲其他国家也同样限制在这些管辖范围之外向美国等未提供足够水平的个人数据保护的国家传输个人数据。如果我们不能对跨境数据转移实施有效的合规机制，我们可能会面临更多的监管行动、巨额罚款以及禁止处理或转移来自欧洲或其他外国司法管辖区的个人数据的禁令。无法将个人数据导入美国可能会对我们的业务运营产生重大负面影响，限制我们与受此类跨境数据转移或本地化法律约束的各方合作的能力；或要求我们以重大费用增加我们在外国司法管辖区的个人数据处理能力和基础设施。

见第一部分第1C项，网络安全，在这份10-K表格的年度报告中了解有关我们的网络安全风险管理、战略和治理的更多信息。

与我们的运营相关的风险

我们将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

随着我们的临床开发和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。我们未来的财务表现以及我们将RP1和其他候选产品商业化的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力，这将给管理层成员带来重大的额外责任，并可能将他们的注意力从日常活动上转移开。

我们目前依赖，并且在可预见的未来将继续依赖，在很大程度上依赖某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务。这些服务基本上包括临床试验管理和制造的所有方面，以及对我们财务报告和会计职能的支持。如果我们无法获得独立组织、顾问和顾问的服务或我们无法有效管理我们的外包活动，或如果此类服务的质量或准确性因任何原因受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法及时遵守我们的财务报告和会计义务

并且我们可能无法获得RP1和我们其他候选产品的营销批准或以其他方式推进我们的业务。

如果我们不能通过雇用合格的新员工和扩大我们的顾问和承包商群体来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功实施必要的任务，以进一步开发和商业化RP1和我们的其他候选产品，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

我们未来的成功取决于我们留住关键员工和顾问的能力，以及吸引和激励高素质人才的能力。

我们在竞争激烈的生物技术和制药行业竞争的能力取决于我们吸引、激励和留住高素质管理、科学和医疗人才的能力。我们高度依赖我们的执行领导团队，以及我们的其他科学、制造、质量和医疗人员。失去我们的关键人员和任何其他执行官、关键员工以及科学和医学顾问的服务，如果我们无法找到合适的替代者，可能会导致产品开发的延迟并损害我们的业务。

高管和关键员工的不时聘用或离职导致我们管理团队的变化可能会扰乱我们的业务。未来任何重大领导层变动或高级管理层换届都会涉及固有风险。任何未能确保有效过渡，包括有效入职、同化和保留我们的管理团队和关键员工，都可能阻碍我们的战略规划、业务执行和未来业绩。此外，高管领导层过渡期，包括我们目前进行的过渡，可能具有破坏性，可能会导致具有深厚技术知识的人员流失，或导致业务战略或目标发生变化，并可能由于费用增加或意外支出、运营效率低下、战略变化的不确定性、员工士气和生产力下降以及更替增加而对我们的运营以及与员工和第三方的关系产生负面影响。

为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了股票期权和限制性股票单位授予，这些授予随着时间的推移而归属，在某些情况下，基于绩效指标。随着时间的推移归属的这些股权授予对员工的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，并且可能在任何时候都不足以抵消其他公司更有利可图的报价。尽管我们与关键员工签订了雇佣协议，但这些雇佣协议通常规定随意雇佣，这意味着我们的任何员工都可以随时离开我们的工作岗位，无论是否通知。

如果我们未能建立和维持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害。

我们被要求保持对财务报告的内部控制。我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行系统和流程设计评估和测试，以允许管理层报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们继续参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续为我们的会计和财务职能产生大量专业费用和内部成本，花费大量管理努力，继续实施为解决我们确定需要改进的领域而制定的计划，通过测试验证控制是否按文件规定运作，并为财务报告的内部控制实施持续报告和改进流程。

如果我们不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，或者如果我们无法保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们可能无法制作及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC、纳斯达克或其他监管机构的制裁或调查。

我们认为，任何内部控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。我们可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序系统中的弱点，这些弱点可能导致我们的合并财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。

这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或错误而发生故障。此外，一些人的个人行为可以规避控制，由

两个或更多人串通或通过未经授权的覆盖控制。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现。

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们无法及时纠正重大缺陷或未能保持对财务报告的有效内部控制，这可能导致我们的中期和年度综合财务报表出现重大错报，我们遵守适用法律法规的能力可能会受到损害这可能会损害我们的业务，并对我们普通股的价值产生负面影响。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

在编制本年度报告的10-K表格合并财务报表时，我们发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，即我们没有设计和维护与编制财务报表相关的信息系统的有效信息技术（“IT”）一般控制。具体而言，我们没有设计和保持有效：（i）程序变更管理控制，以确保信息技术程序和数据变更得到适当识别、测试、授权和实施；（ii）用户访问控制，以确保适当的职责分离，并充分限制适当人员的用户和特权访问；（iii）计算机操作控制，以确保数据的处理和传输以及数据备份和恢复受到监测；（iv）程序开发控制，以确保新软件开发得到适当的测试、授权和实施。

上述重大缺陷并未导致我们的年度或中期综合财务报表出现错报。然而，这些重大缺陷可能导致几乎所有账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期综合财务报表的重大错报，无法防止或发现。

我们与负责财务报告内部控制的设计和运行有效性的人员开展了广泛的工作，努力确保适当的控制措施到位并维护适当的证据。我们正在继续为我们的企业资源规划环境实施全面的控制协议，以便对某些应用程序的用户和特权访问实施限制，实施控制以审查那些拥有特权访问和程序变更管理控制的用户的活动，以确保影响金融IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据变更得到识别、测试、授权和适当实施。

这些补救工作的设计和实施正在进行中，可能需要额外的支出来实施，并且将需要在持续的财务报告周期内验证和测试财务报告内部控制的设计和运行有效性，因此，我们何时能够充分补救上述重大弱点尚不确定。我们不能保证我们的努力将纠正我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，或者将来不会发现任何其他重大弱点。如果我们采取的措施没有及时纠正我们发现的重大缺陷，或者如果我们对财务报告的内部控制不有效，我们的中期或年度合并财务报表可能存在重大错报，可能导致我们的财务报表重述，并可能导致我们未能履行我们的报告义务，其中任何一项都可能削弱投资者对我们的信心并导致我们普通股价格下跌。

此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的财务报告欺诈和资产被挪用的风险，并使我们可能从我们上市的证券交易所退市或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。如果我们无法及时补救我们已查明的重大弱点，或者如果存在或在未来发现更多的重大弱点，并且我们无法补救任何此类重大弱点，我们的声誉、经营业绩和财务状况可能会受到影响。有关更多信息，请参阅“第9a项。控制和程序"

如果发生系统故障或未经授权或不适当地使用或访问我们的系统，我们的业务和运营可能会受到影响。

在日常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、使其可访问、保护、保护、保护、处置、传输和共享（统称为处理）敏感信息，包括个人数据、专有和机密商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验有关的试验参与者的数据以及敏感的第三方数据。这些信息的安全维护对我们的

运营和业务战略。其中一些信息可能成为具有广泛动机和专业知识的第三方进行犯罪攻击或未经授权访问和使用的有吸引力的目标，包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、患者团体、心怀不满的现任或前任雇员等。网络攻击的复杂程度不断提高，尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到此类攻击或可能遭到破坏，包括由于员工失误或渎职。

网络安全事件的普遍性和网络犯罪风险错综复杂，并在不断演变。不能保证我们的安全努力和措施将是有效的，也不能保证企图进行的安全破坏或破坏不会成功或造成破坏。我们的内部计算机系统以及我们的承包商和顾问的系统很容易受到计算机病毒、未经授权或不适当的访问或使用、自然灾害、流行病、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的破坏或中断。此类事件可能会导致我们的运营中断。例如，我们的候选产品临床前试验数据或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管备案和开发工作的延迟，以及我们产品商业化的延迟，并显着增加我们的成本。如果任何中断、安全漏洞或未经授权或不适当地使用或访问我们的系统将导致我们的数据丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，包括但不限于患者、员工或供应商信息，我们可能会对受影响的个人和政府机构承担通知义务，承担责任，包括患者、合作者、雇员、股东或其他第三方的潜在诉讼，以及根据保护个人信息隐私和安全的外国、联邦和州法律承担的责任，并且我们的候选产品的开发和潜在商业化可能会被推迟。有关更多信息，请参阅标题中的风险因素，“我们受制于与隐私和安全相关的严格且不断变化的义务。我们实际或认为未能遵守此类义务可能导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响.”

与我们的普通股相关的风险和一般风险

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

我们的普通股于2018年7月20日开始在纳斯达克全球精选市场交易，我们不能就未来我们将能够继续在纳斯达克全球精选市场或任何其他交易所保持活跃的交易市场提供任何保证。在我们的普通股股票缺乏活跃交易市场的情况下，我们的股东可能无法以或高于该股东获得我们普通股的价格或在他们想要出售的时间出售他们的普通股。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金的能力，并可能削弱我们在商业交易中使用我们的股票作为对价的能力。

我们普通股的价格可能会波动很大，波动很大，这可能会给我们普通股的购买者带来巨大损失。

我们的股价一直而且很可能会波动。股票市场总体上，特别是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以或高于收购时的价格出售您的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

•竞争性产品或技术的成功；

•RP1和我们的其他候选产品或我们的竞争对手的临床试验结果；

•美国和其他国家的监管或法律发展；

•专利申请、已授权专利或其他专有权的发展或争议；

•关键人员的招聘或离职；

•与开发RP1和我们的其他候选产品或临床开发计划相关的费用水平；

•我们努力发现、开发、获得或许可更多候选产品或药物的结果；

•证券分析师对财务业绩、发展时间表或建议的估计的实际或预期变化；

•我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩存在差异；

•医疗保健支付体系结构变化；

•制药和生物技术领域的市场状况；

•一般经济、行业和市场情况；

•政治和经济不稳定、经济衰退的可能性、国际敌对行动、政府限制和制裁、通货膨胀、全球供应链中断、贸易关系以及军事和政治联盟；以及

•本“风险因素”部分描述的其他因素。

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指引。

我们的季度和年度经营业绩在未来可能会有较大波动，这使得我们很难预测我们未来的经营业绩。我们可能会不时与其他公司签订许可或合作协议，其中包括开发资金以及重大的预付款和里程碑付款和/或特许权使用费，这可能会成为我们收入的重要来源。因此，如果获得批准，我们的收入可能取决于开发资金以及根据当前和任何潜在的未来许可和合作协议以及我们产品的销售实现开发和临床里程碑。这些预付款和里程碑付款在不同时期可能会有很大差异，任何此类差异都可能导致我们的经营业绩在一个时期到下一个时期出现重大波动。

此外，我们根据董事会确定的奖励的公允价值计量在奖励授予日向员工作出的基于股票的奖励的补偿成本，并将该成本确认为员工所需服务期内的费用。随着我们用作这些奖项估值基础的变量随时间而变化，包括我们的基础股价和股价波动，我们必须确认的费用的大小可能会有很大差异。

此外，我们的经营业绩可能会因多种其他因素而波动，其中许多因素超出我们的控制范围，可能难以预测，包括以下因素：

•与我们当前和任何未来候选产品相关的研发活动的时间和成本以及投资水平，这些活动将不时发生变化；

•我们就装备和运营我们的制造设施而产生的总费用；

•我们在美国和外国领土从事临床试验场所的能力，从其监管机构获得在外国领土开展我们的临床试验的批准，以及我们在我们的临床试验中招募必要的患者人数和招募时间的能力；

•制造我们当前和任何未来候选产品的成本，可能因FDA和类似的外国监管机构的指导方针和要求、生产数量以及与制造商的任何协议条款而有所不同；

•我们将或可能产生的用于获取或开发更多候选产品和技术的支出；

•RP1和我们的其他候选产品或竞争候选产品的临床和临床前研究的时间和结果；

•来自与RP1和我们其他候选产品竞争的现有和潜在未来产品的竞争，以及我们行业竞争格局的变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合；

•RP1或我们的其他候选产品的监管审查或批准方面的任何延迟；

•RP1和我们其他候选产品的需求水平，如果获得批准，可能会大幅波动且难以预测；

•与我们的候选产品相关的风险/收益概况、成本和报销政策（如果获得批准），以及与RP1和我们的其他候选产品竞争的现有和潜在的未来产品；

•如果获得批准，我们有能力在美国境内外独立或与第三方合作将RP1和我们的其他候选产品商业化；

•建立和维持合作、许可或其他安排的成功以及我们的能力；

•我们充分支持未来增长的能力；

•增加我们成本或开支的潜在不可预见的业务中断；

•自然灾害、公共卫生危机、政治危机、负面的全球气候模式或其他灾难性事件、经济衰退的可能性、国际敌对行动和贸易中断，包括但不限于最近的美国总统大选、俄罗斯-乌克兰和以色列之间持续的军事冲突导致的-

哈马斯，美中之间持续的贸易冲突，恐怖主义行为，政府限制和制裁，通货膨胀，全球供应链中断，关税、贸易关系以及军事和政治联盟带来的成本增加；

•未来的会计公告或我们的会计政策的变更；和

•多变的全球经济环境。

这些因素可能导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。

这种可变性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者在任何时期的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们满足了我们可能提供的任何先前公开声明的收入和/或收益指导，这种股价下跌也可能发生。

我们在如何使用我们的现金、现金等价物和投资方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些资源，这可能会影响我们的经营业绩并导致我们的股价下跌。

我们的管理层在应用我们的现金、现金等价物和投资方面拥有相当大的酌处权。我们打算利用我们的资源为我们的临床前和临床开发项目以及一般公司用途提供资金，包括营运资金需求和其他运营费用。因此，投资者将依赖管理层的判断，只有关于我们使用我们资源的具体意图的有限信息。我们可能会将我们的资源用于不会为我们的股东带来重大回报或任何回报的目的。此外，在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们的现金、现金等价物和投资。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报将仅限于其股票的增值，这可能永远不会发生，作为实现其投资回报的唯一途径。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

如果我们现有的股东在合同或法律对转售的限制到期后在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。这些出售可能使我们更难在未来以我们认为适当的时间和价格出售股权或股权相关证券，或将股权作为未来收购的对价。

此外，在各种归属时间表和《证券法》第144条和第701条规定允许的范围内，包括如果激活我们的ESPP，相当数量的普通股股份，无论是受未行使期权和限制性股票单位的约束、根据我们的股权激励计划为未来发行保留或受未行使认股权证的约束，都有资格在公开市场上出售。如果这些额外的普通股被出售，或者如果人们认为它们将被出售，在公开市场上，我们普通股的市场价格可能会下降。

根据我们和我们的某些股东之间修订和重述的投资者权利协议，我们普通股的某些股东或其允许的受让人有权根据《证券法》对我们普通股的股份进行登记。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份成为《证券法》规定的不受限制的自由流通，但关联公司购买的股份除外。这些股东出售证券可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

根据2023年8月3日与Leerink Partners LLC签订的经修订的销售协议或2023年销售协议，我们可能会在“市场”发行中出售最多8900万美元的普通股。根据2023年销售协议出售大量我们的普通股，或预期此类出售，可能会导致我们普通股的交易价格下降，或使我们更难在未来某个时间以我们可能希望的价格出售股权或与股权相关的证券。此外，根据2023年销售协议出售的任何普通股的发行将对我们现有的股东产生稀释影响。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

如果我们通过出售普通股或可转换、可行使或可交换为普通股的证券筹集额外资本，我们现有股东的利益将被稀释。债务融资（如果有的话）将增加我们的固定付款义务，并可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要授予开发和营销我们的一种或多种产品候选者或技术的权利，否则我们更愿意自己开发和营销这些产品或技术。

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们可能会评估各种收购和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作关系都可能带来许多风险，包括：

•运营费用和现金需求增加；

•承担额外债务或或有负债；

•发行我们的股本证券；

•同化被收购公司的运营、知识产权和产品，包括与整合新人员相关的困难；

•我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和举措转移到追求这样的战略合并或收购；

•保留关键员工、关键人员流失，以及我们维持关键业务关系的能力存在不确定性；

•与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方的前景、其监管合规状况、其现有产品或产品候选者以及营销批准；和

•我们无法从获得的技术和/或产品中产生收入，足以满足我们进行收购的目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。

此外，如果我们进行收购，我们可能会发行稀释性证券，承担或产生债务义务，产生大量一次性费用，并收购可能导致未来重大摊销费用或无形资产减值费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，而这种无力可能会损害我们增长或获得对我们业务发展可能重要的技术或产品的能力。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景造成重大损害。

不利的市场和经济条件可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景产生严重的不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场的一般情况的不利影响。最近的全球金融危机造成了资本和信贷市场的极端波动和混乱。严重或长期的经济衰退可能会给我们的业务带来各种风险，包括在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力降低，如果有的话。经济疲软或下滑也可能使我们的供应商感到紧张，可能导致供应中断。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预测经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

近几个月来，全球金融市场一直在经历极端混乱，其中包括证券价格的极端波动。我们无法预测当前全球金融市场中断和不利经济状况可能持续的时间和严重程度。这些经济发展以多种方式影响我们和我们所依赖的第三方的业务，可能对我们造成不利后果。美国和其他地区当前的经济状况或经济衰退加深可能会降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的短期和长期流动性产生负面影响。

尽管我们不知道我们的现金等价物或短期投资的公允价值有任何降级、重大损失或其他重大恶化，但我们无法向您保证，全球信贷和金融市场的恶化

不会对我们目前的现金等价物或短期投资组合，或我们实现融资目标的能力产生负面影响。此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股市波动和普遍的经济下滑。

汇率波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

由于我们业务的国际范围，汇率波动，特别是美元与英镑和欧元之间的波动，可能会对我们产生不利影响。虽然我们的总部设在美国，但我们在英国有重要的研发业务，并在英国和欧洲提供来源咨询和其他服务联盟。因此，我们的业务和普通股的价格可能会受到外汇汇率波动的影响，这可能会对我们的经营业绩和不同时期的现金流产生重大影响。目前，我们没有任何汇率对冲安排到位。

不利的全球经济状况和地缘政治事件可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场的一般情况的不利影响。金融市场和全球经济也可能受到当前或预期的军事和贸易冲突影响的不利影响，包括俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯之间持续的军事冲突以及美中之间持续的贸易冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对此类冲突而实施的制裁也可能对我们的临床试验、金融市场和全球经济产生不利影响，受影响国家或其他方面的任何经济反措施都可能加剧市场和经济不稳定。疲软或衰退的经济或政治混乱，包括任何国际贸易争端、经济不稳定、税收法律法规的变化和额外关税，包括基于最近的美国总统大选、出口管制,利率上升可能会扰乱或以其他方式对我们的运营以及我们所依赖的第三方的运营产生不利影响。尽管我们目前没有在俄罗斯、乌克兰、以色列或中国开展业务，但这些冲突可能会产生影响，如果其中任何冲突扩大，可能会进一步影响我们开展业务或打算开展业务的市场、国家或地区，这可能会对我们实现目标或时间表的能力产生负面影响。

对环境可持续性和社会倡议的日益关注可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。

投资者、客户、环保活动家、媒体以及政府和非政府组织越来越关注各种环境、社会和其他可持续发展问题。我们面临压力，需要就影响我们的可持续发展事项作出承诺，包括设计和实施与可持续发展相关的特定风险缓解战略举措。如果我们未能有效解决影响我们业务的环境、社会和其他可持续发展问题，或未能制定和实现相关的可持续发展目标，我们的声誉和财务业绩可能会受到影响。为了执行我们的可持续发展目标并衡量这些目标的实现情况，我们可能会遇到成本增加的情况，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，这种对环境、社会和其他可持续性事项的强调已经导致并可能导致通过新的法律法规，包括新的报告要求。如果我们未能遵守新的法律、法规或报告要求，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。

大力神贷款和担保协议包含某些可能对我们的运营产生不利影响的契约，如果发生违约事件，我们可能会被迫比计划更快地偿还任何未偿债务，并且可能是在我们没有足够资本来履行这一义务的时候。

2022年10月6日，我们和我们的某些子公司以行政代理人和抵押代理人的身份以及作为贷款人的身份与Hercules Capital, Inc.或Hercules签订了贷款和担保协议，或Hercules贷款协议，该协议随后于2023年6月和2023年12月进行了修订。大力神贷款协议包含某些肯定和否定的契约，这些契约可能会阻止我们在未经贷方同意的情况下采取某些行动。这些契约可能会限制我们经营业务的灵活性以及我们采取可能对我们和我们的股东有利的行动的能力。大力神贷款协议还包含惯常的肯定和否定契约，除其他外，这些契约可能会限制我们在某些例外情况下产生债务、授予留置权、进行合并或合并、与关联公司进行交易或出售我们的全部或部分财产、业务或资产的能力。大力神贷款协议包含惯常的违约事件。一旦违约事件发生并持续，Hercules贷款协议项下的所有到期金额（在发生无力偿债或破产事件的情况下）或可能成为（在所有其他违约事件的情况下并由Hercules选择）立即到期和应付。如果发生Hercules贷款协议项下的违约事件，我们可能会被要求立即偿还任何未偿债务。如果我们无法偿还此类债务，贷方将能够取消担保抵押品的赎回权，包括我们的现金账户，并采取Hercules贷款协议允许的其他补救措施。即使我们有能力偿还任何债务

如果发生违约，这些款项的偿还可能会显着减少我们的营运资金，并损害我们按计划运营的能力。

项目1b。未解决的工作人员评论

没有。

项目1c。网络安全

我们有评估、识别和管理网络安全风险的政策、程序和流程，这些都内置在我们的整体信息技术功能和有关网络安全风险的信息中，我们的风险管理流程被收集、分析和考虑，作为我们整体风险管理计划的一部分。这些政策、程序和流程旨在帮助保护我们的信息资产和运营免受内部和外部网络威胁，并保护我们的网络和系统。这些流程包括程序和技术保障措施、响应计划、对我们的系统和产品应用程序的定期漏洞和渗透测试、事件模拟，以及对我们的政策和程序进行例行审查，以识别风险并改进我们的做法。我们的安全事件响应计划旨在帮助协调我们对网络安全事件的响应和恢复，包括评估事件的严重性、升级、遏制、调查和补救以及遵守适用的法律义务的流程。我们维持网络保险的承保范围；但是，此类保险的类型或金额可能不足以涵盖我们与安全漏洞、网络攻击和其他相关违规行为相关的索赔。

我们聘请某些外部各方，包括网络安全评估员、顾问和审计员，以加强我们的网络安全流程和战略。此外，根据所提供服务的性质、所处理信息的敏感性和数量以及服务提供商的身份，我们根据感知的风险水平并根据行业标准最佳实践评估我们的第三方服务提供商的安全和风险态势。

我们的审计委员会董事会提供对网络安全风险的直接监督，并向董事会提供有关此类监督的适用更新。负责数据隐私、技术和信息安全风险的管理层成员不时加入我们的审计委员会会议，讨论这些风险、风险管理活动、事件响应计划、最佳实践、我们的安全措施的有效性以及其他相关事项。

我们的首席信息官，他向我们的首席财务官汇报，领导对全公司网络安全战略、政策、标准和流程的运营监督，并跨相关部门工作，以评估并帮助我们和我们的员工做好应对网络安全风险的准备。具体的网络安全相关职责包括监督我们发现、缓解和补救网络安全事件的流程和战略。我们的首席信息官在评估和管理网络安全和风险项目方面拥有丰富的经验，曾在多家私营和上市公司担任责任不断增加的相关职位超过25年。

为了努力威慑和发现网络威胁，我们为所有员工提供例行的应对和预防培训，内容涵盖及时和相关的主题，包括社会工程、网络钓鱼、密码保护、机密数据保护、资产使用、移动安全，并教育员工及时报告所有事件的重要性。我们还使用基于技术的工具来缓解网络安全威胁和风险，并支持我们基于员工的网络安全计划。

目前，我们还没有发现来自已知网络安全威胁的风险，包括由于任何先前的网络安全事件，这些风险对我们产生了重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。我们面临来自网络安全威胁的某些持续风险，这些威胁如果实现，有合理可能对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。尽管我们在网络安全方面做出了努力，但我们可能无法成功地预防或减轻可能对我们产生重大影响的网络安全事件。关于网络安全风险的讨论，见本年度报告第一部分第1a项，风险因素。

项目2。物业

我们的公司总部位于马萨诸塞州沃本，根据2029年到期的租约，我们在那里占地约18,712平方英尺，可选择再延长五年。我们还在英国牛津郡租赁了一个约12,000平方英尺的设施，包含研发、实验室和办公空间。这份租约将于2031年4月到期，我们有权在2026年4月终止。于2021年10月及2023年3月，公司订立额外协议，分别于英国牛津郡阿宾登租赁约2,951及2,058平方呎的研发、办公及实验室空间。这些租赁协议期限均为五年，分别于2026年10月和2028年3月到期，无权续签。

2018年6月，我们签订了一项协议，在马萨诸塞州弗雷明汉租赁约63,000平方英尺的办公、制造和实验室空间。根据租赁协议，租期于2018年12月开始，租金于2019年8月开始。初始租赁期限为自租金开始日起十年，包括两次可选的五年延期。

我们相信，我们目前的设施是合适和足够的，以满足我们目前和计划中的需要。我们的租约可以续签，我们相信未来将根据需要以商业上合理的条款提供合适的替代空间。我们不拥有任何不动产。

项目3。法律诉讼

我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

我司普通股自2018年7月20日起在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“REPL”。在该日期之前，我们的普通股没有公开交易市场。

普通股持有人

截至2025年5月19日收盘，我们的普通股记录持有人大约有7名。这一数字并不反映其股份以街道名称持有的实益拥有人。

股息政策

我们从未就股本宣布或支付任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于我们的业务运营，并且预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、业务前景、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

股权补偿计划下获授权发行的证券

有关我们的股权补偿计划和根据该计划授权发行的证券的信息在下文第三部分第12项下列出。

最近出售未登记证券

除我们先前在2024年6月13日向SEC提交的当前8-K表格报告中披露的情况外，没有任何未登记的证券销售。

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

没有。

性能图

不需要。

项目6。保留

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和相关附注以及本年度报告10-K表格其他地方包含的其他财务信息。除了历史信息外，本讨论和分析中包含的或本年度报告10-K表格其他地方列出的一些陈述，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，构成经修订的1933年《证券法》第27A条含义内的前瞻性陈述，以及经修订的《1934年证券交易法》第21E条或《交易法》。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。以下信息和任何前瞻性陈述应结合本年度报告其他地方关于10-K表格的讨论因素加以考虑，特别包括第一部分第1A项“风险因素”和我们向SEC提交的其他文件中确定的风险。

我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本年度报告中的10-K表格中包含的前瞻性陈述存在重大差异。此处所做的陈述截至本年度报告以10-K表格向SEC提交之日，不应被依赖于任何后续日期。即使我们的经营业绩、财务状况和流动性，以及我们经营所在行业的发展与本年度报告中关于10-K表格的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来期间的结果或发展。除法律和SEC规则特别要求外，我们不承担任何义务公开更新或修改任何此类声明，以反映我们的预期或任何此类声明可能基于的事件、条件或情况的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性声明中所述结果不同的可能性的任何变化。

概述

溶瘤免疫疗法是一种新兴的药物类别，我们打算将其确立为基于免疫的癌症治疗的第二个基石，与检查点封锁一起。溶瘤免疫疗法利用某些病毒在肿瘤中选择性复制并直接杀死肿瘤的能力，以及诱导有效的、患者特有的、抗肿瘤的免疫反应。我们的候选产品将多种机制纳入一种实用的“现成”方法，旨在最大限度地提高针对患者癌症的免疫反应，并提供优于其他诱导抗肿瘤免疫方法的显着优势，包括个性化疫苗方法。我们认为，将治疗癌症的多种方法捆绑为单一疗法将提高临床疗效并简化我们候选产品的开发路径，同时也能改善患者的预后。

金融

自成立以来，我们投入了几乎所有的资源来开发我们专有的RPX平台、建立我们的知识产权组合、进行候选产品的研发、业务规划、筹集资金以及为我们的运营提供销售、一般和行政支持。迄今为止，我们已蒙受重大经营亏损，我们主要通过出售股本证券的收益以及在较小程度上通过发行债务证券的收益为我们的经营提供资金。我们产生足以实现盈利的产品收入的能力将取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。我们没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中产生任何收入。

自2018年7月20日首次公开募股（IPO）以来，我们共筹集了约11.018亿美元的净收益，为我们的运营提供资金，其中1.012亿美元来自我们的首次公开募股，8.620亿美元来自我们分别于2019年11月、2020年6月、2020年10月、2022年12月和2024年11月完成的五次独立的后续发行或公开发行，9670万美元来自我们在2024年6月的私募交易，4190万美元来自市场发行。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，我们的净亏损分别为2.473亿美元和2.158亿美元。截至2025年3月31日，我们累计赤字9.486亿美元。这些损失主要来自与研发活动相关的成本以及与我们的运营相关的销售、一般和行政成本。我们预计，至少在未来几年内，将继续产生重大费用和不断增加的经营亏损。

我们预计，根据公司的发展计划和优先事项，我们的费用和资本要求将在不同时期波动。我们预计将继续产生与我们正在进行的开发活动相关的成本，包括在我们的平台上进一步推进我们的产品候选者的任何临床前活动和临床试验，如果并且随着我们：

•进行我们当前和未来的临床试验；

•我们平台的进一步临床前开发；

•运营我们的内部制造设施；

•寻求确定和开发更多的候选产品；

•为我们成功完成临床试验的任何候选产品（如有）寻求上市批准；

•建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得营销批准的任何产品商业化；

•直到我们的制造设施得到充分验证，继续由第三方有限制造用于临床开发；

•维护、扩展和保护我们的知识产权组合；

•雇用和保留更多的临床、质量控制、科学和销售、一般和行政人员；

•取得或许可其他药物、技术或知识产权；和

•增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的研发计划、任何未来商业化努力和作为上市公司运营的人员。

由于与医药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或何时，或是否，我们将能够实现或保持盈利能力。即使我们能够产生产品销量，我们也可能无法盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续保持盈利，那么我们可能无法按计划水平继续运营，并被迫减少或终止我们的运营。

截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资为4.838亿美元。根据我们目前的运营计划，我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及短期投资将使我们能够在本年度报告中包含的10-K表格综合财务报表发布后至少12个月内为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。

见"经营成果—流动性和资本资源”和“风险因素—与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险.”

我们运营结果的组成部分

收入

到目前为止，我们没有从产品销售中产生任何收入，因为我们没有任何批准的产品，并且我们无法确定我们将在未来从产品销售中产生任何收入。如果我们对RP1或我们未来可能开发的任何其他候选产品的开发努力获得成功并获得监管批准，或者如果我们与第三方达成合作或许可协议，我们可能会在未来通过产品销售或这些合作或许可协议的付款组合产生收入。

营业费用

研发费用

研发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的发现努力和我们的候选产品的开发，包括：

•根据与第三方（包括代表我们开展研究、临床前活动和临床试验的临床研究组织或CRO）以及合同制造组织或制造我们的候选产品以用于我们的临床前和临床试验的CMO的协议产生的费用；

•从事研发职能人员的工资、福利和其他相关成本，包括基于股票的薪酬费用；

•从事研发职能的外部顾问的成本，包括其费用、股票薪酬和相关差旅费用；

•实验室用品以及获取、开发和制造临床前研究和临床试验材料的成本；

•与遵守与我们的候选产品开发相关的监管要求相关的成本；和

•设施相关费用，包括直接折旧成本和分摊的设施租金和维护费用以及其他运营成本。

我们将研发费用按发生时计入费用。我们根据使用我们的服务提供商提供给我们的信息对完成特定任务的进度进行的评估确认外部开发成本。这些活动的付款基于个别协议的条款，这可能与发生的成本模式不同，并在我们的合并财务报表中反映为预付或应计研发费用。

直接研发成本，包括与我们的临床前和临床开发活动相关的支付给顾问、承包商、CMO和CRO的费用等成本，通过研究进行跟踪。额外成本，主要包括我们的初始制造成本，包括材料、用品、折旧和设施成本，在项目级别上根据制造运行情况进行分配，因为药物产品可以用于任何特定项目的多项研究。标签、包装和分发药物产品的额外费用随后直接分配给特定研究，当

招致，因为该药物产品随后被分配到特定研究。如果我们额外的未来或正在进行的研究费用对投资者变得有意义，我们将通过研究介绍这些费用。

我们不会将人员成本、与我们的发现工作相关的成本、实验室用品或其他间接成本分配给特定的产品开发计划，因为这些成本部署在多个产品开发计划中，因此没有单独分类。

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。我们预计，在可预见的未来，我们的研发费用将继续增加，因为我们将继续注册和启动额外的临床试验，并继续发现和开发更多的候选产品。我们的候选产品的成功开发和商业化具有高度不确定性。这是由于与产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性，包括以下方面：

•我们正在进行的临床试验的范围、进展速度、费用和结果，以及未来的临床试验或其他候选产品以及我们可能进行的其他研发活动；

•我们决定开展的临床前和临床项目的数量和范围；

•我们维持现有研发项目和建立新项目的能力；

•临床试验设计的不确定性；

•临床试验入组率；

•成功完成安全性、耐受性和疗效特征均令FDA或任何类似外国监管机构满意的临床试验；

•收到适用监管机构的监管批准（如有），以及我们保持对我们的任何候选产品的批准的能力；

•我们成功运营我们的制造设施，或通过与第三方的关系确保制造供应；

•我们在美国和国际上获得和维护专利、商业秘密保护和监管排他性的能力；

•我们维护、扩展和保护我们在知识产权组合中的权利的能力；

•我们的候选产品的商业化，如果并且在获得批准时；

•患者、医学界和第三方付款人对我们的候选产品的接受，如果获得批准；

•我们成功开发候选产品以与第三方产品或候选产品结合使用的能力；

•免疫肿瘤领域的负面发展；

•与其他产品的竞争；和

•重大且不断变化的政府监管和监管指导。

与候选产品开发相关的任何这些变量的结果发生变化可能意味着与该候选产品开发相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们预期的完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者如果我们由于患者入组或其他原因经历了重大的试验延迟，我们可能会被要求在完成临床开发上花费大量额外的财务资源和时间。我们可能永远不会成功地为我们的任何候选产品获得监管批准。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用主要包括我们的行政、财务、公司、商业以及业务发展和行政职能人员的工资和其他相关成本，包括基于股票的薪酬。销售、一般和管理费用还包括法律、专利、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用、商业前规划、差旅费用以及与设施相关的费用，其中包括直接折旧成本和分配的设施租金和维护费用以及其他运营成本。

我们预计，随着我们增加销售、一般和行政人员数量，以支持我们的持续运营和发布前活动，为我们的候选产品的潜在商业化做准备，我们的销售、一般和管理费用将在未来继续增加。我们还预计将继续产生增加的费用，包括与保持遵守交易所上市和SEC要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务；董事和高级职员的保险费用；以及投资者和公共关系费用。

其他收入（费用），净额

研发奖励

研发奖励由研发支出报销组成。我们通过我们在英国的子公司参与英国税收减免计划提供的研发计划，从而使我们符合条件的研发支出的高达16.2%的百分比由英国政府报销，并且这些奖励体现为其他收入。

投资收益

投资收益包括我们的现金和现金等价物以及短期投资所赚取的收益。

融资租赁负债利息支出

融资租赁负债的利息支出包括我们融资租赁项下融资费用的摊销。

债务的利息支出

债务义务的利息支出包括债务折扣的摊销和根据大力神贷款协议为利息支付的现金。

其他（费用）收入，净额

其他（费用）收入，净额主要包括已实现和未实现的外币交易损益。

所得税

截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，公司分别录得0.5百万美元和0.4百万美元的所得税拨备，这主要是由于美国和英国之间的转让定价安排导致的美国当期税收，以及与股票补偿相关的不利调整，导致美国应税收入部分因某些税收属性而减少，美国税收部分因某些抵免而减少，美国税收部分因某些抵免而减少。

经营成果

截至二零二五年三月三十一日止年度与二零二四年比较

下表汇总了我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的经营业绩：


	截至3月31日止年度，				改变
	2025		2024		$		%
	（金额以千为单位）
营业费用：
研究与开发	$	189,447	$	174,963	$	14,484	8	%
销售，一般和行政	72,180		59,810		12,370		21	%
总营业费用	261,627		234,773		26,854		11	%
经营亏损	(261,627)		(234,773)		(26,854)		11	%
其他收入（费用）：
研发奖励	1,773		1,920		(147)		(8)	%
投资收益	21,120		23,356		(2,236)		(10)	%
融资租赁负债利息支出	(2,118)		(2,163)		45		(2)	%
债务的利息支出	(5,775)		(4,497)		(1,278)		28	%
其他（费用）收入	(202)		771		(973)		(126)	%
其他收入（费用）总额，净额	14,798		19,387		(4,589)		(24)	%
所得税前亏损	$	(246,829)	$	(215,386)	$	(31,443)	15	%
所得税拨备	468		408		60		15	%
净亏损	$	(247,297)	$	(215,794)	$	(31,503)	15	%

研发费用

截至2025年3月31日止年度的研发费用为1.894亿美元，而截至2024年3月31日止年度的研发费用为1.750亿美元。下表汇总了我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的研发费用：


	截至3月31日止年度，				改变
	2025		2024		$		%
按项目划分的直接研发费用：
按研究划分的RP1计划费用：
IGNYTE	14,620		16,641		(2,021)		(12)	%
阿塔克斯	6,934		6,198		736		12	%
CERPASS	7,276		16,165		(8,889)		(55)	%
IGNYTE-3	7,183		2,042		5,141		252	%
其他RP1研究费用	10,863		10,446		417		4	%
RP1总费用	46,876		51,492		(4,616)		(9)	%
RP2	12,043		10,701		1,342		13	%
RP3	4,948		13,162		(8,214)		(62)	%
未分配研发费用：
人事相关（含股票薪酬）	91,578		80,395		11,183		14	%
其他	34,002		19,213		14,789		77	%
研发费用总额	$	189,447	$	174,963	$	14,484	8	%

研发费用总额增加1450万美元是由于未分配费用增加2600万美元，部分被我们的直接研发费用减少1150万美元所抵消。未分配费用的增加包括1480万美元的其他费用和1120万美元的人事相关费用。其他费用的增加主要是由咨询费用、医疗事务和设施费用的增加推动的。人员相关成本的增加主要反映了在我们为商业发射准备和扩大运营时，在我们的研发职能中，特别是在制造部门内部，雇用了额外的人员。

我们的直接研发费用减少约1150万美元，主要是因为与RP3相关的费用减少了820万美元，原因是开始于

上一财年下半年，以及由于入学人数下降和CERPASS研究的结束以及IGNYTE晚期黑色素瘤队列的注册完成，RP1成本减少了460万美元。由于公司开始增加MUM研究的成本，特别是与建立成本和临床研究组织（“CRO”）成本相关的支出，RP2成本增加了约130万美元，从而略微抵消了这些减少。此外，在上一年度，公司发生了与RP1制造批次相关的成本，以及与CRO领域的CERPASS试验相关的重大成本、调查人员和为准备主要数据发布而产生的成像成本，这些成本在本年度没有发生。

销售、一般和管理费用

截至2025年3月31日止年度，销售、一般和管理费用为7220万美元，而截至2024年3月31日止年度为5980万美元。销售、一般和行政成本增加1240万美元，主要是由于公司为RP1的潜在商业发布做准备，与宣传材料、市场准入以及洞察力和分析相关的销售和营销成本增加了930万美元。此外，与人事相关的费用同比增加430万美元，其中包括工资和附加福利增加的710万美元，被基于股票的薪酬减少的280万美元所抵消。人员相关成本的增加是由于我们在销售、一般和行政职能中继续雇用额外人员，特别是专注于规划潜在的商业发布。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的人事相关成本包括股票薪酬费用，分别为1660万美元和1940万美元。

其他收入（费用）总额，净额

截至2025年3月31日止年度的其他收入为1480万美元，而截至2024年3月31日止年度的其他收入为1940万美元。净变动460万美元的主要原因是，由于正常的现金消耗，全年现金和投资余额低于上一年，本年度的投资收入比上一年减少了220万美元，以及由于本年度的债务余额高于上一年，债务债务利息支出增加了130万美元。此外，由于英镑兑美元的外汇汇率变化，费用增加了100万美元。

所得税拨备

截至2025年3月31日止年度的所得税拨备为0.5百万美元，而截至2024年3月31日止年度的所得税拨备为0.4百万美元。本年度的所得税拨备归因于主要由于美国和英国之间的转让定价安排导致的美国当期税收，以及与股票补偿相关的不利调整，导致美国应税收入部分减少了某些上一年的可用净经营亏损，美国税收部分减少了某些抵免。

流动性和资本资源

自我们成立以来，我们没有从产品销售中产生任何收入，并从我们的运营中产生了重大的经营亏损和负现金流。在我们能够从RP1和我们开发的其他候选产品中获得足够的收入之前，如果有的话，我们预计我们将继续从我们的运营中产生重大的运营亏损和负现金流。

流动性来源

迄今为止，我们主要通过出售股本证券的收益以及在较小程度上通过担保贷款融资借款的收益为我们的运营提供资金。截至2025年3月31日，我们通过出售普通股股份和可在公开发行、私募交易和市场发行中行使普通股的预融资认股权证，以及我们根据Hercules贷款协议产生的债务，获得了11.018亿美元的净收益。截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资为4.838亿美元。

现金流

下表汇总了我们列报的每个期间的现金流量：


	截至3月31日止年度，
	2025		2024
	（金额以千为单位）
经营活动使用的现金净额	$	(192,250)	$	(185,467)
投资活动提供的现金净额（用于）	(23,796)		97,201
筹资活动提供的现金净额	252,396		16,283
汇率变动对现金及现金等价物的影响	315		(86)
现金及现金等价物净增加（减少）额	$	36,665	$	(72,069)

经营活动

截至2025年3月31日止年度，经营活动使用的现金净额为1.923亿美元，主要是由于我们的净亏损2.473亿美元，这部分被3100万美元的非现金费用所抵消，主要包括3500万美元的股票补偿费用和350万美元的折旧费用，其中与短期投资溢价和折扣的净摊销有关的890万美元有所抵消。此外，与我们的经营资产和负债变化有关的现金增加了2410万美元。截至2025年3月31日止年度，我们运营资产和负债的变化主要包括应计费用和其他流动负债增加1170万美元，应付账款增加990万美元，运营和融资使用权资产和租赁负债净变化240万美元。

在截至2024年3月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为1.855亿美元，主要是由于我们的净亏损2.158亿美元，这部分被2480万美元的非现金费用所抵消，其中主要包括3410万美元的股票补偿费用，被与短期投资溢价和折价的净摊销相关的1230万美元所抵消。此外，与我们的经营资产和负债变化有关的现金增加了550万美元。截至2024年3月31日止年度，我们运营资产和负债的变化主要包括应计费用和其他流动负债增加920万美元，应付账款减少280万美元，运营和融资使用权资产和租赁负债净变化240万美元。

投资活动

截至2025年3月31日止年度，用于投资活动的现金净额为2380万美元，其中包括4.036亿美元的可供出售证券购买和670万美元的不动产、厂房和设备购买，被短期投资的销售和到期收益3.865亿美元部分抵消。

截至2024年3月31日止年度，投资活动提供的现金净额为9720万美元，其中包括短期投资的销售和到期收益5.924亿美元，被购买可供出售证券的4.895亿美元和购买不动产、厂房和设备的570万美元部分抵消。

融资活动

截至2025年3月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2.524亿美元，主要包括公司2024年6月私募交易以及公司2024年11月公开发售所得的2.527亿美元。

在截至2024年3月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为1630万美元，主要包括根据《大力神贷款协议》产生债务的收益1500万美元，以及行使股票期权的收益约180万美元。

资金需求

我们的运营计划是继续实施我们的业务战略，继续研发RP1和我们的其他候选产品并继续扩大我们的研究管道和我们的内部研发能力。我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是随着我们推进产品候选者的临床前活动和临床试验，以及RP1的潜在商业化，如果并且随着我们：

•用RP1、RP2和RP3进行我们当前和未来的临床试验；

•我们的RPX平台的进一步临床前开发；

•运营、认证和维护我们的内部制造设施，并认证和维护我们在其中制造的候选产品，以用于我们的临床试验；

•寻求确定和开发更多的候选产品；

•为我们成功完成临床试验的任何候选产品（如有）寻求上市批准；

•建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得营销批准的任何产品商业化；

•直到我们计划的制造设施得到充分验证，继续由第三方有限制造用于临床开发；

•维护、扩展和保护我们的知识产权组合；

•获取或许可其他药物、技术或第三方知识产权；和

•增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的研发计划、任何未来商业化努力和作为上市公司运营的人员。

截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资为4.838亿美元，长期债务为4640万美元。根据我们目前的运营计划，我们认为，截至2025年3月31日，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将使我们能够为2026年第四季度的运营提供资金，其中包括扩大RP1在皮肤癌领域的潜在商业化以及营运资金和一般公司用途的规模，不包括任何潜在收入。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这些估计，我们可以比我们预期的更快地利用我们可用的资本资源。

由于与RP1和其他候选产品和项目的开发相关的众多风险和不确定性，并且由于我们可能在多大程度上与第三方合作开发我们的候选产品是未知的，我们无法估计与完成候选产品的研发和潜在商业化相关的增加资本支出和运营费用的时间和金额。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括本节及上文“—运营费用—研发费用”下所述的因素。

开发新的生物制药产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成，我们可能永远不会产生获得任何候选产品上市批准所需的必要数据或结果，或从我们可能获得上市批准的任何产品的销售中产生收入。此外，我们的候选产品，如果获得批准，可能不会取得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售我们预计多年内都不会商业化的疗法，如果有的话。因此，我们将需要获得大量额外资金来实现我们的业务目标。

我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金，或者根本无法获得。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售我们的股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的利益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对我们普通股股东的权利产生不利影响的优先权和反稀释保护。额外的债务或优先股融资（如果有）可能涉及包含限制性契约的协议，这些契约可能会限制我们采取特定行动的能力，例如产生债务，对我们开展业务的能力产生不利影响，并可能需要发行认股权证，这可能会稀释您的所有权权益。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少和/或终止我们的产品开发计划或任何未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

合同义务和承诺

我们已订立安排，按合同规定我们有义务支付将影响我们未来期间的流动性和现金流量的款项。我们的合同义务包括与我们的经营和融资租赁、长期债务、

以及与在正常业务过程中与CRO、CMO和其他第三方就临床试验和临床前研究研究和测试订立的合同相关的成本。

租赁承诺

截至2025年3月31日，未来租赁付款总额约为4910万美元，其中400万美元将在一年内到期。有关我们的租约和未来付款时间的更多信息，请参见附注13承诺和意外情况，本年度报告第10-K表第II部分第8项所载的“综合财务报表附注”。

贷款协议

根据我们与Hercules的安排，我们到期的定期贷款承诺包括截至2025年3月31日的本金支付4500万美元。定期贷款协议下的借款可在2026年9月之前以每月只付利息的方式偿还，协议的到期日为2027年10月。根据我们目前的提款，我们剩余的承诺将到期至2027年10月，其中包括5830万美元的本金和利息支付，以及220万美元的贷款到期时的额外费用。见注7，长期债务，载于本年报第10-K表格第II部分第8项的「综合财务报表附注」，以供进一步讨论大力神定期贷款。

其他义务

制造和研究承诺包括可强制执行且对我们具有法律约束力的协议，并规定了所有重要条款，包括固定或最低采购数量；固定、最低或可变价格条款；以及交易的大致时间。截至2025年3月31日，与此类制造承诺相关的不可撤销采购义务总额约为80万美元，所有这些余额将在一年内到期。

合作

BMS

2018年2月，我们与百时美施贵宝公司（BMS）订立临床试验合作和供应协议。根据协议，BMS将免费向我们提供其抗PD-1疗法nivolumab，用于与RP1联合用于我们正在进行的1/2期临床试验。根据协议，我们将根据商定的方案赞助、资助和进行临床试验。BMS根据其知识产权授予我们在临床试验中使用nivolumab的非排他性、不可转让、免版税许可（有权再许可），并已同意免费向我们提供nivolumab用于临床试验。双方将拥有临床试验中产生的研究数据，而不是单独属于BMS的nivolumab相关研究数据，或单独属于我们的RP1相关研究数据。2020年1月，这一协议扩大到涵盖额外的125名抗PD-1失败黑色素瘤患者队列。

罗氏

2022年12月，我们与罗氏就我们在结直肠癌（CRC）和肝细胞癌（HCC）中的RP2和RP3项目签订了主临床试验合作和供应协议。根据协议，两家公司打算在三线或3L CRC和一线和二线或1L和2L HCC分别合作开展30项患者队列信号发现研究。继我们在2023年12月重新确定产品开发组合的优先级后，我们已与罗氏达成协议，终止CRC合作，并在HCC中寻求仅使用RP2的2L队列。罗氏继续供应其目前批准的药物，阿特珠单抗和贝伐珠单抗用于HCC的2L队列，但在我们重新确定优先顺序后不分摊成本。根据最初协议的条款，我们保留了运营

临床试验以及保留我们候选产品的开发和商业化的所有权利。任何一方可在提前六十天书面通知另一方后终止协议。

关键会计政策和估计

我们管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制我们的合并财务报表和相关披露要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们合并财务报表中资产和负债、成本和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本年度报告10-K表格其他地方出现的合并财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为，以下会计政策对于编制我们的合并财务报表时使用的判断和估计最为关键。

应计研发费用

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们被要求估计我们应计的研发费用。这一过程涉及审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务，并在我们尚未收到实际成本的发票或其他通知时估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商拖欠我们提供的服务、按预先确定的时间表或在达到合同里程碑时的发票；然而，有些需要预付款。我们根据当时已知的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日的应计费用进行估计。估计应计研发费用的例子包括支付给：

•与代表我们开展研究活动和开展临床前研究和临床试验有关的CRO；

•与生产临床前和临床试验材料相关的CMO；

•与临床试验有关的调查场所或其他服务提供者；

•与临床前和临床开发活动相关的供应商；和

•与产品制造以及临床前和临床用品的开发和分销有关的供应商。

我们与临床前研究和临床试验相关的费用基于我们根据与代表我们提供、开展和管理临床前研究和临床试验的多个CMO和CRO的报价和合同所获得的服务和付出的努力的估计。这些协议的财务条款需经协商，因合同而异，可能导致付款流量不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项将超过所提供的服务水平，并导致预付费用。其中一些合同下的付款取决于患者成功入组、临床试验里程碑完成等因素。在计提服务费时，我们估计将执行服务的时间段以及每个期间要花费的努力水平。如果服务绩效的实际时间安排或努力程度与估计不同，我们会相应调整应计或预付费用的金额。尽管我们预计我们的估计与实际发生的金额不会有重大差异，但我们对所提供服务的状态和时间的理解相对于所提供服务的实际状态和时间和/或实际提供服务的发票接收时间可能会有所不同，并可能导致报告金额在任何特定时期过高或过低。迄今为止，我们对应计研发费用的先前估计没有任何重大调整。

股票补偿

我们以股票期权、限制性股票单位或RSU以及基于绩效的限制性股票单位或PSU的形式向员工、董事、顾问和非员工发放基于股票的奖励。我们按照ASC 718对这类股票型奖励进行测算，补偿—股票补偿，这要求所有以股票为基础的奖励在综合经营报表中确认，并根据其在授予日的公允价值确认综合亏损，这些奖励的相关补偿费用在必要的服务期内确认，这通常是归属期

各自的奖项。迄今为止，我们已经发行了基于股票的奖励，其中包含基于服务和基于业绩的归属条件。具有基于服务的归属条件的股票奖励的费用采用直线法入账，具有基于业绩的归属条件的事业单位的费用采用分级归属法入账。每份股票期权授予的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型需要基于某些主观假设的输入，包括预期的股价波动、期权的预期期限、近似于期权预期期限的一段时期的无风险利率以及我们预期的股息收益率。有关更多信息，请参阅本年度报告第10-K表第二部分第8项所载的“综合财务报表附注”附注10。没收按发生时入账。每个RSU和PSU的公允价值是根据我们普通股在同一日期的公允价值在授予日估计的。

我们在合并运营报表中对基于股票的补偿费用进行分类的方式与对奖励接受者的工资成本进行分类或对奖励接受者的服务付款进行分类的方式相同。

近期发布的会计公告

有关适用于我们业务并可能对我们的财务状况和经营业绩产生潜在影响的近期会计公告的说明，请参阅本年度报告第10-K表第II部分第8项所载“合并财务报表附注”的重要会计政策摘要附注2。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

利率敏感性

截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资为4.838亿美元，其中包括现金等价物、美国国债和美国政府机构证券。我们对市场风险的主要敞口与利率波动有关，利率波动受美国利率总水平变化的影响。鉴于我们的现金、现金等价物和有价证券的短期性质，我们预计市场利率的突然变化不会对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大影响。

外汇风险

我们的总部位于美国，我们的大部分销售、一般和管理费用都是以美元产生的。我们的大部分研发费用由我们在英国牛津郡的子公司承担，其功能货币为英镑。我们面临外汇汇率风险。截至2025年3月31日止年度，我们录得外币交易净收益0.2百万美元，而截至2024年3月31日止年度，我们确认外币交易净亏损0.8百万美元。这些损益主要与我们的英国子公司以英镑以外的货币（主要是欧元）进行的交易导致的未实现和已实现的外汇损益有关。这些外币交易损益作为其他收入（费用）的组成部分，在我们的综合经营报表中净额入账。我们认为，英镑兑欧元汇率变动10%不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。

随着我们业务的持续增长，我们的经营业绩和现金流量将受到外币汇率变化的波动，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。迄今为止，我们没有订立任何外币对冲合约以减轻我们的外汇风险敞口。

项目8。财务报表和补充数据

请参阅作为本年度报告一部分在表格10-K上提交的合并财务报表，如下文第15项所列。

项目9。与会计师在会计及财务披露方面的变动及分歧

没有。

项目9a。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，按照以下要求，对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）规则13a-15（e））的有效性进行了评估

《交易法》第13a-15（b）条。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年3月31日，由于财务报告内部控制存在如下所述的重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。

我们的管理层得出的结论是，本年度报告中包含的10-K表格合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们的财务状况、经营业绩和根据美利坚合众国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则列报的期间的现金流量。我们的首席执行官和首席财务官已证明，根据每位此类官员的知识，财务报表以及本年度报告中包含的其他财务信息在所有重大方面均公允地反映了公司截至本年度报告所述期间以及期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2025年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。我们管理层的评估是基于Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的“内部控制——综合框架（2013）”（“2013框架”）中的框架。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2025年3月31日，由于存在下文所述的重大弱点，根据COSO2013年框架中的标准，我们对财务报告的内部控制是无效的。

重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致存在无法及时防止或发现公司年度或中期合并财务报表重大错报的合理可能性。

上述发现的重大缺陷并未导致我们的中期或年度合并财务报表或披露出现任何重大错报；但是，它们可能导致错报，影响年度或中期合并财务报表中的几乎所有账户或披露，从而导致年度或中期合并财务报表出现无法防止或发现的重大错报。我们的管理层得出的结论是，本年度报告中包含的10-K表格合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们的财务状况、经营业绩和根据美利坚合众国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则列报的期间的现金流量。

管理层对物资薄弱环节的整治计划

管理层在董事会审计委员会的监督下，致力于维持强大的内部监控环境。针对上述发现的实质性弱点，我们已开始制定补救行动，其中包括：

•设计和实施对程序变更管理以及用户访问权限和特权的审查和更新的控制。

•设计和实施控制，以正式确定角色和审查责任，以便正式确定和实施对跨关键金融系统的职责分离的控制。

•设计和实施计算机操作和程序开发控制，以确保数据完整性，并确保新软件开发得到适当的测试、授权和实施。

我们认为，这些行动，如果得到充分设计和实施，将会纠正物质上的弱点。然而，在管理层设计和实施有效的控制措施并在足够的时间内运作并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施是有效的之前，这些实质性弱点不会被视为得到充分补救。作为我们

继续评估运营有效性并监测我们对财务报告的内部控制的改进，我们可能会采取额外措施来解决控制缺陷或修改上述补救计划。

财务报告内部控制的变化

在截至2025年3月31日的财政年度第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目9b。其他信息

规则10b5-1计划交易安排

无我们的董事或高级管理人员采用、修改或终止了“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，在每种情况下均如S-K条例第408项所定义。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

适用于我们的董事和员工（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，以及履行类似职能的人员）的我们的商业行为和道德准则的文本已发布在我们网站www.replimune.com的“公司治理”部分。商业行为和道德准则的副本可在我们的网站上免费获得。我们打算在我们的网站上披露根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规则需要披露的对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。我们网站上包含的信息不被视为本年度10-K表格报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分，或通过引用并入其中。

此外，我们有通过适用于公司及其子公司的所有董事、高级职员和员工的内幕交易政策和程序，用于管理我们证券的购买、出售和/或其他处置（“内幕交易政策”）。关于公司自己的证券交易，遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求是公司的政策。我们认为，内幕交易政策的合理设计旨在促进遵守有关购买、出售和/或其他处置公司证券的内幕交易法律、规则和法规，以及适用于我们的任何上市标准、规则和法规。内幕交易政策的副本作为本年度报告的附件 19.1以表格10-K提交。

有关我们的执行官、董事以及第10项“董事、执行官和公司治理”中要求披露的所有其他剩余事项的信息出现在我们2025年年度股东大会代理声明或2025年代理声明的“执行官”、“第1号提案——选举董事”、“董事会”、“公司治理”、“反对冲和质押政策”和“审计委员会报告”部分下，特此以引用方式并入。我们将在截至2025年3月31日的财政年度结束后的120天内根据第14A条向美国证券交易委员会提交2025年代理声明。

项目11。高管薪酬

有关我们指定的执行官薪酬的信息出现在我们2025年委托书的“公司治理”、“董事薪酬”、“高管薪酬”和“薪酬与绩效”部分下，特此通过引用方式并入。有关董事会薪酬的信息出现在我们2025年代理声明的“董事薪酬”部分下，特此以引用方式并入。我们将在截至2025年3月31日的财政年度结束后的120天内根据第14A条向美国证券交易委员会提交2025年代理声明。

项目12。若干实益拥有人及管理层的证券所有权及相关股东事项

股权补偿计划下获授权发行的证券

下表提供了截至2025年3月31日的信息，有关我们可能根据（1）2017年股权补偿计划，或2017年计划；（2）2018年综合激励补偿计划，或2018年计划；或（3）员工股票购买计划，或ESPP发行的普通股。


	待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目 (a)	未行使期权、认股权证及权利的加权-平均行使价 (b)	股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（c）
计划类别：
股权补偿方案获股东批准
2017年计划	1,054,999	3.13	—
2018年计划(1)	8,561,114	16.36	2,119,283
ESPP	—	—	3,405,175
股权补偿方案未获股东认可	—	—	—
合计	9,616,113		5,524,458

_________________

(1)包括3,098，797股普通股，受已发行的限制性股票和绩效股票单位限制。

有关某些受益所有人和管理层的证券所有权的信息出现在我们2025年代理声明的“某些所有人和管理层的证券所有权”部分下，特此以引用方式并入。我们将在截至2025年3月31日的财政年度结束后的120天内根据第14A条向美国证券交易委员会提交2025年代理声明。

项目13。若干关联关系及关联交易、董事独立性

有关某些关系和关联交易的信息，以及董事独立性的信息出现在我们2025年委托书的“某些关系和关联交易”和“公司治理”部分下，特此以引用方式并入。我们将向美国证券交易委员会提交2025年代理声明

根据第14A条，不迟于我们截至2025年3月31日的财政年度结束后的120天。

项目14。首席会计师费用和服务

有关我们的首席会计师罗兵咸永道会计师事务所的费用和服务的信息出现在我们2025年代理声明的“第2号提案——批准选择独立注册公共会计师事务所”部分下，特此以引用方式并入。我们将提交2025年代理声明根据第14A条规定，在截至2025年3月31日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

第四部分

项目15。展品和财务报表附表

(a)1.合并财务报表。

有关此处包含的合并财务报表的列表，请参阅本报告第F-1页的索引。

2.财务报表时间表。

所有所需信息均包含在财务报表或财务报表附注中。

3.展品清单。

表格10-K上紧接本年度报告签名页之前的展品索引中列出的文件通过引用并入或与表格10-K上的本年度报告一起归档或提供，在每种情况下如其中所示。

项目16。10-K汇总

没有。

Replimune Group, Inc.

综合财务报表索引

截至2025年3月31日及2024年止年度


			页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID 238 )			F-2
合并资产负债表			F-4
综合业务报表			F-5
综合全面亏损综合报表			F-6
合并股东权益报表			F-7
合并现金流量表			F-8
综合财务报表附注			F-9

F-1

独立注册会计师事务所的报告

致Replimune Group, Inc.董事会和股东

对财务报表的意见

我们审计了随附的Replimune Group及其子公司（“公司”）截至2025年3月31日、2024年3月31日和2024年3月31日的合并资产负债表，以及相关的合并经营、综合亏损、股东权益和现金流量表，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，综合财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年3月31日和2024年3月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是合并财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

应计研发费用

如综合财务报表附注2及6所述，公司已与美国境内外公司订立多项研发相关合约。当这些合同下的开票条款与完成工作的时间不一致时，管理层需要对截至报告期末对这些第三方的未偿债务作出估计。该公司记录估计正在进行的研究费用的应计项目。在应计费用和其他流动负债中，截至2025年3月31日，应计研发费用总额为1960万美元。应计估计数基于若干因素，包括管理层对完成研发活动进展的评估、迄今为止根据合同开具的发票、研究机构或其他公司就该期间发生的任何尚未开具发票的实际成本进行的沟通，以及合同中包含的成本。管理层在确定任何报告期末的应计余额时作出重大判断和估计。

我们确定履行与应计研发成本相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是（i）管理层在制定应计研发成本估计时的重大判断和（ii）审计师在履行与应计研发成本相关的程序方面的高度判断和努力。

F-2

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。除其他外，这些程序包括：（i）测试管理层制定应计研发费用估计数的过程；（ii）评估管理层为制定估计数所使用的方法的适当性；（iii）通过（a）通过在抽样基础上通过追踪相关合同、采购订单、发票和从研究组织或其他公司收到的信息（如适用）来测试所产生的成本的完整性和准确性来评估管理层对应计外部研发费用估计的合理性，（b）通过追踪基础证明文件，例如基础合同、采购订单和从研究机构或其他公司收到的信息（如适用），在抽样基础上评估未开具发票的服务所产生的估计成本的合理性。

/s/ 普华永道会计师事务所

马萨诸塞州波士顿

2025年5月22日

我们自2018年起担任公司核数师。

F-3

Replimune Group, Inc.

合并资产负债表

（金额以千为单位，股份和每股金额除外）


	3月31日， 2025		3月31日， 2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	111,119	$	74,457
短期投资	372,685		346,211
应收研发奖励	3,725		4,922
预付费用及其他流动资产	8,351		8,077
流动资产总额	495,880		433,667
固定资产、工厂及设备，净值	13,739		10,483
受限制现金	1,703		1,700
其他非流动资产	1,200		—
使用权资产–经营租赁	3,998		4,635
使用权资产–融资租赁	34,808		37,237
总资产	$	551,328	$	487,722
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	12,463	$	2,578
应计费用和其他流动负债	45,916		33,981
营业租赁负债，流动	1,184		1,161
融资租赁负债，流动	2,799		2,718
流动负债合计	62,362		40,438
非流动经营租赁负债	3,076		3,771
融资租赁负债，非流动	22,729		23,410
长期债务，扣除贴现净额	46,377		44,809
其他负债，非流动	941		786
负债总额	$	135,485	$	113,214
承付款项和或有事项（附注13）
股东权益：
普通股，$ 0.001 面值； 150,000,000 截至2025年3月31日及2024年3月31日获授权的股份； 77,085,024 和 61,415,105 截至2025年3月31日和2024年3月31日已发行和流通在外的股份分别	77		61
额外实收资本	1,358,897		1,070,874
累计赤字	( 948,579 )		( 701,282 )
累计其他综合收益	5,448		4,855
股东权益合计	415,843		374,508
负债和股东权益合计	$	551,328	$	487,722

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-4

Replimune Group, Inc.

综合业务报表

（金额以千为单位，股份和每股金额除外）


	截至3月31日止年度，
	2025		2024
营业费用：
研究与开发	$	189,447	$	174,963
销售，一般和行政	72,180		59,810
总营业费用	261,627		234,773
经营亏损	( 261,627 )		( 234,773 )
其他收入（费用）：
研发奖励	1,773		1,920
投资收益	21,120		23,356
融资租赁负债利息支出	( 2,118 )		( 2,163 )
债务的利息支出	( 5,775 )		( 4,497 )
其他（费用）收入	( 202 )		771
其他收入总额，净额	14,798		19,387
所得税前亏损	$	( 246,829 )	$	( 215,386 )
所得税拨备	468		408
净亏损	$	( 247,297 )	$	( 215,794 )
每股普通股净亏损，基本和稀释	$	( 3.07 )	$	( 3.24 )
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股	80,564,147		66,569,894

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-5

Replimune Group, Inc.

综合损失表

（金额以千为单位）


	截至3月31日止年度，
	2025		2024
净亏损	$	( 247,297 )	$	( 215,794 )
其他综合损失：
外币折算收益（亏损）	174		( 826 )
短期投资未实现净收益（亏损），税后净额$ 0	419		( 48 )
综合损失	$	( 246,704 )	$	( 216,668 )

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-6

Replimune Group, Inc.

股东权益合并报表

（金额以千为单位，股份金额除外）


	普通股			额外实收资本		累计赤字		累计其他综合收益		股东权益合计
	股份	金额
截至2023年3月31日的余额	56,676,313	$	57	$	1,034,994	$	( 485,488 )	$	5,729	$	555,292
外币换算调整	—	—		—		—		( 826 )		( 826 )
短期投资未实现收益	—	—		—		—		( 48 )		( 48 )
行使预筹认股权证	4,202,622	4		( 4 )		—		—		—
股票期权的行使	164,221	—		1,759		—		—		1,759
受限制股份单位的归属	371,949	—		—		—		—		—
基于股票的补偿费用	—	—		34,125		—		—		34,125
净亏损	—	—		—		( 215,794 )		—		( 215,794 )
截至2024年3月31日的余额	61,415,105	$	61	$	1,070,874	$	( 701,282 )	$	4,855	$	374,508
发行预融资认股权证购买普通股，扣除发行费用	—	—		97,000		—		—		97,000
发行普通股，扣除发行费用和承销商费用	14,207,314	14		155,714		—		—		155,728
外币换算调整	—	—		—		—		174		174
短期投资未实现收益	—	—		—		—		419		419
行使预筹认股权证	739,225	1		( 1 )		—		—		—
股票期权的行使	84,261	—		267		—		—		267
受限制股份单位的归属	639,119	1		( 1 )		—		—		—
基于股票的补偿费用	—	—		35,044		—		—		35,044
净亏损	—	—		—		( 247,297 )		—		( 247,297 )
截至2025年3月31日的余额	77,085,024	$	77	$	1,358,897	$	( 948,579 )	$	5,448	$	415,843

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-7

Replimune Group, Inc.

合并现金流量表

（金额以千为单位）


	截至3月31日止年度，
	2025		2024
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	( 247,297 )	$	( 215,794 )
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
基于股票的补偿费用	35,044		34,125
折旧及摊销	3,502		2,655
短期投资升贴水摊销净额	( 8,947 )		( 12,326 )
非现金利息支出	1,568		1,161
未实现外币交易损失	( 201 )		( 771 )
经营性资产负债变动情况：
应收研发奖励	1,303		( 1,916 )
预付费用及其他流动资产	( 252 )		( 1,778 )
经营租赁、使用权-资产	683		615
融资租赁、使用权-资产	2,428		2,428
其他非流动资产	( 1,200 )		—
应付账款	9,941		( 2,794 )
应计费用和其他流动负债	11,743		9,234
经营租赁负债	( 720 )		( 620 )
其他非流动负债	155		314
经营活动使用的现金净额	( 192,250 )		( 185,467 )
投资活动产生的现金流量：
购买物业、厂房及设备及软件资本化	( 6,687 )		( 5,662 )
购买短期投资	( 403,586 )		( 489,516 )
出售收益及短期投资到期	386,477		592,379
投资活动提供的现金净额（用于）	( 23,796 )		97,201
筹资活动产生的现金流量：
发行普通股所得款项，扣除承销费和发行成本	155,728		—
发行预融资认股权证购买普通股的收益，扣除承销费和发行成本	97,000		—
长期债务收益	—		15,000
融资租赁义务的本金支付	( 599 )		( 476 )
行使股票期权所得款项	267		1,759
筹资活动提供的现金净额	252,396		16,283
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响	315		( 86 )
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）	36,665		( 72,069 )
期初现金、现金等价物和限制性现金	76,157		148,226
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	112,822	$	76,157
补充披露现金流信息：
期间支付利息的现金	4,198		$	3,044
支付所得税的现金	105		300

补充披露非现金投融资活动：
计入应付账款的购置财产和设备	$	171	$	101

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-8

Replimune Group, Inc.

合并财务报表附注

（金额以千为单位，股份和每股金额除外）

1. 业务性质

Replimune Group, Inc.（“公司”）是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发用于治疗癌症的溶瘤免疫疗法。Replimune Group, Inc.，其前身成立于2015年，是其全资、直接和间接子公司的母公司：Replimune Limited（“Replimune UK”）；Replimune，Inc.（“Replimune US”）；Replimune Securities Corporation；和Replimune（Ireland）Limited。

公司面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性，包括但不限于竞争对手开发新技术创新、依赖关键人员、保护专有技术、遵守政府法规以及获得额外资本为运营提供资金的能力。目前正在开发的候选产品在商业化之前将需要大量额外的研发努力，包括临床前和临床测试以及监管批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规和报告能力。即使公司的产品开发努力取得成功，也不确定公司何时（如果有的话）将从产品销售中实现重大收入。

列报依据

随附的合并财务报表是根据经营的连续性、资产变现以及在正常经营过程中清偿负债和承诺的情况编制的。该公司自成立以来一直出现经常性亏损，包括净亏损$ 247.3 百万美元 215.8 分别截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度的百万元。此外，截至2025年3月31日，公司累计亏损$ 948.6 百万。该公司预计在可预见的未来将继续产生经营亏损，并通过股权发行、债务融资、合作、战略合作伙伴关系和联盟或许可安排的组合为其未来的现金需求提供资金。如果公司无法获得资金，公司将被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划、临床前和临床测试或商业化努力，这可能对其业务前景产生不利影响。截至本综合财务报表发布之日，公司预计其现金及现金等价物及短期投资将足以在综合财务报表发布之日起至少12个月内为其运营费用和资本支出需求提供资金。

2. 重要会计政策摘要

合并原则

随附的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则或GAAP编制的，包括公司及其直接和间接全资子公司Replimune UK、Replimune US、Replimune Securities Corporation和Replimune（Ireland）Limited在消除所有公司间账户和交易后的账户。

估计数的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间报告的费用金额。这些合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于研发费用的应计和基于股票的奖励的估值。公司的估计是基于历史经验、已知趋势和它认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关因素。

外币及货币换算

公司全资外国子公司Replimune UK的记账本位币为英镑。Replimune UK的资产负债按资产负债表日的有效汇率折算成美元。收入和费用按期间有效的平均汇率换算。未实现折算损益作为累计折算调整入账，作为累计其他综合收益（亏损）的组成部分计入合并股东权益报表。汇率变动引起的调整

F-9

Replimune Group, Inc.

合并财务报表附注（续）

（金额以千为单位，股份和每股金额除外）

以当地货币以外的货币计值的交易计入其他收入（费用），并在发生时计入综合经营报表的净额。

信用风险和重要供应商的集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及短期投资。该公司将现金存入金融机构的金额可能超过联邦保险限额。我们通过将投资置于信用质量高的金融机构、使我们的投资组合多样化以及将投资置于期限保持安全性和流动性的投资来限制我们的信用风险敞口。到目前为止，公司在这些账户上没有发生任何损失。

该公司依赖并预计将继续依赖少数供应商为其开发计划制造和供应原材料并提供服务。这些项目可能会受到这些服务的重大中断或原材料供应的不利影响。

现金及现金等价物

公司认为所有在购买之日原到期日为三个月或更短的高流动性投资均为现金等价物。现金等价物分别包括截至2025年3月31日和2024年3月31日的货币市场基金。截至2025年3月31日和2024年3月31日，包括在现金和现金等价物中的现金等价物总额为$ 89.9 百万美元 41.1 分别为百万。

受限制现金

公司持有与信用证有关的独立银行账户中的受限制现金。截至2025年3月31日和2024年3月31日，受限制现金包括$ 1.7 百万，分别为与我们的租约相关的房东的利益和公司在英国的信用卡计划而持有。这些金额在公司的综合资产负债表中被归类为非流动资产。

短期投资

公司短期债务证券投资分类为可供出售，按公允价值列账，未实现收益和非信用相关损失作为累计其他综合收益（损失）的组成部分列报，计入股东权益。确定为非暂时性的已实现损益和价值下降基于特定的识别方法，作为其他收入（费用）的组成部分，在综合经营报表中净额计入。

对于处于未实现亏损状态的可供出售债务证券，我们首先评估是否打算出售，或者是否更有可能被要求出售，在收回其摊余成本基础之前的安全性。如果满足有关出售意图或要求的任何一项标准，证券的摊余成本基础将通过计入利息收入的费用减记至公允价值。对于不符合前述标准的可供出售债务证券，我们评估公允价值下降是否由信用损失或其他因素导致。在作出此评估时，公司考虑的因素包括（其中包括）减值的严重程度、利率的任何变化、投资的市场价值低于其原始成本的时间、公司在一段时间内保留短期债务证券投资的能力和意图足以允许任何预期的公允价值回收和一般市场条件。未实现损失的信贷相关部分，以及随后的任何改善，通过备抵账户记录在利息收入中。任何未通过信用损失准备入账的减值均计入综合损失报表的其他综合损失。

截至2025年3月31日或2024年3月31日止年度，公司的可供出售债务证券投资并无确认信贷相关损失或减值。

公司截至2025年3月31日和2024年3月31日的短期投资期限均在两年以下。该公司将其期限超过一年的投资归类为短期投资，基于其高流动性性质，并因为它们代表可用于当前运营的现金投资。

物业、厂房及设备

F-10

Replimune Group, Inc.

合并财务报表附注（续）

（金额以千为单位，股份和每股金额除外）

物业、厂房及设备按成本减累计折旧及摊销列账。折旧及摊销费用在相关资产的预计使用寿命内按直线法确认如下：


			预计使用寿命
办公设备			5 年
计算机设备和软件			3 年
厂房、制造及实验室设备			5 年
大写软件			3 到 5 年
租赁权改善			租期较短或 10 年

尚未投入使用的资本资产的成本作为在建工程资本化，投入使用后按照上述指引进行折旧。在报废或出售时，处置资产的成本和相关的累计折旧将从账目中删除，任何由此产生的收益或损失将计入经营损失。维修和保养支出在发生时计入费用。

资本化的软件即服务成本指在应用程序开发阶段发生的实施成本，在公司综合资产负债表中计入“物业、厂房和设备净额”。该等成本按直线法在有关安排的期限加上任何合理确定的续期期间内摊销。项目前期阶段和实施后-运营阶段发生的费用，在发生时计入费用。

存货

在监管机构批准公司的候选产品之前，公司产生了制造药物产品的费用，这些费用可能可用于支持这些产品的商业推出。在收到监管批准或以其他方式被认为可能的日期之前，公司将所有此类成本记录为研发费用。截至2025年3月31日和2024年3月31日，没有记录资本化的库存成本。

长期资产减值

长期资产包括物业、厂房及设备、使用权-资产-经营租赁、使用权-资产-融资租赁。将持有和使用的长期资产，每当有事件或业务环境变化表明资产的账面值可能无法完全收回时，均会进行可收回性测试。公司在决定何时进行减值审查时考虑的因素包括与预期相关的业务表现严重落后、行业或经济的重大负面趋势以及资产用途的重大变化或计划变化。如果进行减值审查以评估长期资产组的可收回性，公司将长期资产组的使用和最终处置预期产生的未折现现金流量预测与其账面价值进行比较。当预期因使用资产组而产生的估计未贴现未来现金流量低于其账面值时，将确认减值亏损。减值损失将根据减值资产组的账面价值超过其公允价值的部分，根据现金流折现确定。迄今为止，公司没有记录任何长期资产的减值损失。

公允价值计量

公司的某些资产和负债在公认会计原则下按公允价值列账。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。以公允价值列账的金融资产和负债将在公允价值层次结构的以下三个层次中的一个进行分类和披露，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：

•第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价。

•第2级——可观察输入值（第1级报价除外），例如类似资产或负债在活跃市场的报价、相同或类似资产或负债不活跃市场的报价，或可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

F-11

Replimune Group, Inc.

合并财务报表附注（续）

（金额以千为单位，股份和每股金额除外）

•第3级——由很少或没有对确定资产或负债的公允价值具有重要意义的市场活动支持的不可观察的投入，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

公司的短期投资及现金等价物按公允价值列账，按照上述公允价值等级确定（见附注3）。应收研发奖励、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用以及其他流动负债的账面价值由于这些资产和负债的短期性而与其公允价值相近。此外，公司长期债务的账面价值由于其浮动利率而在每个资产负债表日接近其公允价值，近似于市场利率。

发债成本

发债成本包括为确保某些债务融资安排下的承诺而支付的款项。这些金额在融资安排期间使用实际利率法确认为利息费用。如果融资安排被取消或没收，或者如果该安排对公司的效用受到损害，这些成本将立即确认为利息费用。公司的合并财务报表将与已确认债务负债相关的债务发行成本列为该债务负债账面金额的直接减额。

分段信息

为评估业绩和作出经营决策，公司将其经营作为一个单一的经营分部进行管理。该公司目前的重点是开发用于治疗癌症的溶瘤免疫疗法。

研发费用

研发费用在发生时计入费用。研发费用包括开展研发活动所产生的成本，包括工资、基于股票的薪酬和福利、设施成本和实验室用品、从事临床前开发、临床开发活动和临床试验以及制造临床试验材料的外部供应商的折旧和外部成本。将用于或提供用于未来研发活动的商品或服务的不可退还的预付款被递延并资本化。这些金额在交付货物或提供相关服务时确认为费用，或直至不再预期将交付货物或提供服务。为特定研发活动获得的材料和用品的预付款，如果未来在其他研发项目或其他方面没有替代用途，因此没有单独的经济价值，则在发生成本时作为研发成本支出。

研究合同成本和应计费用

公司已与美国境内外公司订立多项研发相关合约。这些协议一般可以取消，相关成本在发生时记为研发费用。该公司记录估计正在进行的研究费用的应计项目。应计估计数基于若干因素，包括管理层对完成研发活动进展的评估、迄今为止根据合同开具的发票、研究机构或其他公司就该期间发生的任何尚未开具发票的实际成本进行的沟通，以及合同中包含的成本。当这些合同项下的账单条款与完成工作的时间不一致时，管理层需要对截至报告期末对这些第三方的未偿债务作出估计。在确定任何报告期末的应计余额时作出重大判断和估计。实际结果可能与公司的估计可能不同。公司的历史应计估计与实际成本没有重大差异。

F-12

Replimune Group, Inc.

合并财务报表附注（续）

（金额以千为单位，股份和每股金额除外）

专利费用

由于收回支出的不确定性，与提交和起诉专利申请有关的所有专利相关费用在发生时计入费用。产生的金额分类为销售、一般和管理费用。

股票补偿

公司使用授予日公司普通股的公允价值对授予雇员、顾问、非雇员和董事的股份支付奖励进行会计处理，并在必要的服务期（通常是相应奖励的归属期）内就这些奖励确认补偿费用。授予日公允价值用于限制性股票单位，或RSU和绩效股票单位，或PSU，并基于公司普通股在授予日的收盘价。对于PSU，成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在很可能实现业绩条件时在任何相关服务期内确认为费用。每份股票期权授予的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，该模型需要基于某些主观假设进行输入，包括预期的股价波动、期权的预期期限、近似于期权预期期限的一段时期的无风险利率以及公司的预期股息收益率（见附注10）。没收按发生时入账。迄今为止，公司已发行具有基于服务归属条件的基于股票的奖励，并使用直线法记录这些奖励的相关费用。公司还向PSU发布了基于绩效的归属条件，并使用分级归属法记录这些奖励的费用。

公司在其综合经营报表中对基于股票的补偿费用进行分类的方式与对奖励接受者的工资成本进行分类或对奖励接受者的服务付款进行分类的方式相同。

研发奖励和应收款

作为英国政府研发税收减免计划的一部分，该公司通过其在英国的子公司获得某些研发支出的补偿。根据该计划，公司在英国的子公司发生的符合条件的研发费用的一定百分比将得到补偿，最高可达 16.2 %.

管理层已评估公司的研发活动和支出，以确定哪些活动和支出可能符合上述研发激励计划的条件。在每个期末，管理层根据当时可获得的信息估计公司可获得的补偿。

公司在相关支出已经发生、关联条件已经满足且有合理保证能够收到补偿时确认研发奖励收入。公司将这些研发奖励记为其他收入。应收研发奖励代表与上述计划有关的应付款项。公司录得研发奖励的其他收入为$ 1.8 百万美元 1.9 2025年3月31日和2024年3月31日终了年度的合并业务报表和应收研发奖励分别为百万美元 3.7 百万美元 4.9 百万，截至2025年3月31日和2024年3月31日，分别在合并资产负债表上。

综合损失

综合损失包括净损失以及与股东之间的交易和经济事件以外的其他股东权益变动。截至2025年3月31日止年度，综合亏损包括$ 0.4 百万短期投资未实现收益，税后净额，以及美元 0.2 百万外币折算收益。截至2024年3月31日止年度，综合亏损包括$ 0.8 万的外币折算损失。

所得税

公司采用资产负债法核算所得税，需对已在合并报表中确认的预计未来税务后果确认递延所得税资产和负债

F-13

Replimune Group, Inc.

合并财务报表附注（续）

（金额以千为单位，股份和每股金额除外）

财务报表或公司的纳税申报表。递延税项资产及负债乃根据综合财务报表与资产及负债的计税基础之间的差异，采用预期该差异将转回的年度有效的已颁布税率厘定。递延税项资产和负债的变动计入所得税拨备。公司评估其递延所得税资产将从未来应纳税所得额中收回的可能性，并在其认为基于现有证据的权重很可能无法实现全部或部分递延所得税资产的情况下，通过计入所得税拨备建立估值备抵。递延所得税资产的回收潜力是通过估计未来应课税利润预期并考虑审慎可行的税务筹划策略来评估的。

公司通过应用两步流程确定应确认的税收优惠金额，对合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理。首先，必须对税务状况进行评估，以确定经税务机关外部审查后其持续存在的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续下去，那么将评估税务状况，以确定在综合财务报表中确认的利益金额。可确认的福利金额为最大金额大于 50 最终结算时实现的可能性百分比。所得税拨备包括任何由此产生的被认为适当的税收准备金或未确认的税收优惠的影响以及相关的净利息和罚款。

每股净收益（亏损）

每股普通股基本净收入（亏损）的计算方法是将净收入（亏损）除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净收益（亏损）的计算方法是摊薄净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均股数，包括假设普通股等价物的稀释效应的潜在稀释普通股。

在公司报告净亏损期间，稀释后的每股净亏损与基本每股净亏损相同，因为如果稀释性普通股的影响是反稀释的，则不假定已发行。

最近采用的会计公告

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进”，其中针对具有单一可报告分部的实体，在中期和年度基础上扩大了围绕重大费用和其他分部项目的披露要求。此更新对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。公司于截至2025年3月31日止年度采用ASU2023-07。详见综合财务报表附注附注17分部信息。

最近发布的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-09号，“所得税（主题740）：所得税披露的改进。”该ASU主要通过要求在税率调节和按司法管辖区缴纳的所得税的分类中进行特定类别和更大程度的分类来更新所得税披露要求。本ASU于2024年12月15日之后开始的年度期间生效，适用于公司自2025年4月1日开始的财政年度，允许提前申请。公司目前正在评估采用这一ASU对其合并财务报表和披露的影响。

2024年11月，FASB发布ASU-2024-03，损益表-报告综合收入-费用分类披露（主题220）：损益表费用分类。ASU要求额外披露包含在损益表中的费用的性质，包括将合并运营报表中的费用标题分解为特定类别。ASU第2024-03号对2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的过渡期有效，并允许在未来基础上采用，并具有追溯选择权。允许提前收养。公司目前正在评估ASU对合并财务报表披露的影响。

3. 金融资产和负债的公允价值

F-14

Replimune Group, Inc.

合并财务报表附注（续）

（金额以千为单位，股份和每股金额除外）

3.金融资产和负债的公允价值（续）

下表列示了公司以公允价值计量的经常性金融资产和负债的相关信息：


	截至2025年3月31日的公允价值计量采用：
	1级		2级		3级		合计
现金等价物：
货币市场基金	$	—	$	89,879	$	—	$	89,879
短期投资：
美国政府机构债券	—		84,804		—		84,804
美国国债	—		287,881		—		287,881
	$	—	$	462,564	$	—	$	462,564


	截至2024年3月31日的公允价值计量采用：
	1级		2级		3级		合计
现金等价物：
货币市场基金	$	—	$	41,077	$	—	$	41,077
短期投资：
美国政府机构债券	—		199,821		—		199,821
美国国债	—		146,390		—		146,390
	$	—	$	387,288	$	—	$	387,288

公司持有的货币市场基金中持有的标的证券均为政府支持证券。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的年度内，没有级别之间的转移。

现金等价物和短期投资的估值

货币市场基金、美国国债和美国政府机构债券由公司使用类似证券在活跃市场的报价进行估值，这些证券代表公允价值等级中的第2级计量。现金等价物包括2025年3月31日和2024年3月31日的货币市场基金。

4. 短期投资

截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司按类型划分的可供出售投资包括：


	2025年3月31日
	摊余成本		未实现收益毛额		未实现亏损毛额		信贷损失		公允价值
美国政府机构债券	$	84,807	$	15	$	( 18 )	$	—	$	84,804
美国国债	287,570		334		( 23 )		$	—	287,881
	$	372,377	$	349	$	( 41 )	$	—	$	372,685


	2024年3月31日
	摊余成本		未实现收益毛额		未实现亏损毛额		信贷损失		公允价值
美国政府机构债券	$	199,905	$	33	$	( 117 )	$	—	$	199,821
美国国债	146,417		11		( 38 )		—		146,390
	$	346,322	$	44	$	( 155 )	$	—	$	346,211

截至2025年3月31日，可供出售证券包括一年内到期的投资，但某些美国政府机构债券的期限在一年至两年之间，公允价值总额为$ 24.8 百万。截至2024年3月31日，可供出售证券包括一年内到期的投资。

F-15

Replimune Group, Inc.

合并财务报表附注

（金额以千为单位，股份和每股金额除外）

5. 固定资产、工厂及设备，净值

固定资产、工厂及设备，净值净额由以下各项组成：


	3月31日， 2025		3月31日， 2024

办公设备	$	1,812	$	1,464
电脑设备	2,206		1,975
厂房和实验室设备	10,877		10,423
租赁权改善	2,504		1,886
大写软件	8,089		3,515
在建工程	1,650		1,117
	27,138		20,380
减：累计折旧摊销	( 13,399 )		( 9,897 )
	$	13,739	$	10,483

折旧和摊销费用为$ 3.5 百万美元 2.7 分别截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度的百万元，并记入综合经营报表的研发及销售、一般及行政开支内。

6. 应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括：


	3月31日， 2025		3月31日， 2024
应计研发费用	$	19,606	$	16,376
应计薪酬和福利费用	20,080		13,906
应计专业费用	161		369
其他	6,069		3,330
	$	45,916	$	33,981

7. 长期负债

大力神贷款协议

于2022年10月6日，公司订立贷款及担保协议（“贷款协议”），由Hercules Capital, Inc.作为行政代理人、抵押代理人及贷款人（“Hercules”）。根据贷款协议，公司可借入定期贷款，本金总额最高可达$ 200.0 多期（“定期贷款工具”）下的百万。根据贷款协议，公司借入初始金额为$ 30.0 截止日期的百万，并由公司自行选择，本可以提取，但没有提取额外的$ 30.0 2023年9月30日或之前的百万。公司还可以提取本金总额最高可达$ 115.0 在定期贷款融资期限内的百万美元，但须达到特定的绩效里程碑，以及 two 额外定期贷款垫款最高本金总额为$ 25.0 万元，但须遵守某些条款和条件，在只付息期结束时或之前。公司拟将定期贷款融资所得款项用作营运资金及一般公司用途。

贷款协议随后于2023年6月28日进行了修订（“修订”），据此，公司同意提取本金总额不低于$ 30.0 万美元，条件是在第1档下提供的定期贷款预付款总额不超过$ 30.0 百万，反映减少$ 30.0 百万美元 60.0 第1期原贷款协议中的百万。贷款协议的总金额，作为

F-16

Replimune Group, Inc.

合并财务报表附注（续）

（金额以千为单位，股份和每股金额除外）

7.长期债务（续）

以及未偿还的贷款余额，保持不变，但借入额外资金的选择权从第1期重新分配到第2期。这一修正的影响不是一项修改，因为它与未偿债务无关，而是一项规定了未来潜在利益的修正。修订对财务报表没有重大影响。

2023年12月22日对贷款协议进行了第二次修订（“第二次修订”），据此，公司同意提取本金总额不低于$ 15.0 百万，条件是根据第2档提供的定期贷款预付款总额不超过$ 15.0 2023年12月31日或之前的百万。根据贷款协议的条款和条件，第二修正案将贷款协议的未来总对价重新分配给延长至2026年9月的未来批次。第二修正案并未改变根据贷款协议将提取的最高本金总额，最高仍为$ 200.0 百万。公司根据相关会计准则对第二次修订进行了评估，并根据该分析和当前未偿债务的非实质性现金流变化，确定不存在实质性会计影响。在第二修正案结束时，该公司提取了第2批金额$ 15.0 百万。

定期贷款融资将于2027年10月1日（“到期日”）到期。定期贷款融资的未偿本金余额以现金支付利息，年利率浮动利率等于（i）中较高者 7.25 %及（ii）最优惠利率（上限为 7.25 %）和 1.75 %.应计利息在每笔定期贷款预付款提供资金后每月支付。此外，定期贷款融资的本金余额将承担“实物支付”利息，利率为 1.50 %（“PIK利息”），即在每个付息日，该PIK利息将添加到定期贷款融资的未偿本金余额中。

贷款协议下的借款可在2026年9月之前以每月只付利息的方式偿还。在只付利息期后，贷款协议项下的借款须按月等额偿还本金及应计利息，直至2027年10月。根据公司的选择，公司可以提前偿还全部或部分未偿还借款，但需支付的提前还款费为 3.0 如在截止日期后的12个月内发生提前还款，则为本金额的%， 2.0 截止日期后12个月后但截止日期后36个月前的百分比，以及 1.0 %之后。

贷款协议包含惯常的融资费用、违约事件和陈述、保证以及肯定和否定契约，包括要求公司保持不受限制的现金金额不低于 35 自2024年1月1日起的所有时间，受以代理人为受益人的控制协议约束的账户（“非限制性现金”）中贷款协议项下未偿担保债务总额的百分比。此外，贷款协议还包含一项财务契约，即自（i）2024年7月1日和（ii）定期贷款融资的未偿本金总额等于或大于$ 100.0 万，要求公司满足以下要求之一：（1）达到每月测试的最低金额的过去三个月净产品收益，（2）保持市值超过$ 1.2 亿元及不受限制现金，金额不少于 50 定期贷款融资项下未偿还金额的百分比，或（3）维持不受限制的现金金额不少于 85 定期贷款融资项下未偿还金额的百分比。

公司支付了$ 0.5 百万融资费用和产生的债务发行费用$ 1.5 贷款协议结束时的百万。贷款协议还规定了最后一笔付款，到期时支付或全部或部分偿还债务（按比例），相当于 4.95 向借款人垫付并于该日期偿还的定期贷款本金总额的百分比，该金额正在公司的综合资产负债表中计提。截至2025年3月31日和2024年3月31日，最后付款的应计金额为$ 1.0 百万美元 0.5 分别为百万。

未摊销的债务发行费用作为定期贷款账面值的减少入账，并采用实际利率法摊销为利息费用。此外，未摊销递延融资费用$ 0.9 百万美元 1.2 百万分别于2025年3月31日及2024年3月31日记入其他资产，与公司未来向Hercules额外借款的权利有关，并按直线法在相关提款期内摊销至利息费用。截至2025年3月31日和2024年3月31日的12个月的利息支出为$ 5.8 百万美元 4.5 分别为百万。

截至2025年3月31日和2024年3月31日定期贷款项下的债务摘要如下（单位：千）：

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Replimune Group, Inc.

合并财务报表附注（续）

（金额以千为单位，股份和每股金额除外）

7.长期债务（续）


	2025年3月31日		2024年3月31日
本金贷款余额	$	46,450	$	45,749
设施收费和勤勉费用	( 201 )		( 266 )
未摊销发行费用	( 901 )		( 1,191 )
累计期末费	1,029		517
长期债务，净额	$	46,377	$	44,809

截至2025年3月31日，根据贷款协议到期的按财政年度分列的年度本金支付情况如下：


	2025年3月31日
2026	—
2027	20,145
此后	27,769
合计	$	47,914

长期债务未来支付表不包括期末费用$ 2.2 万，于贷款到期时到期。

8. 股东权益

普通股

截至2025年3月31日及2024年3月31日，经修订及重列的公司注册证书授权公司发行最多 150,000,000 普通股的股份，面值$ 0.001 每股。

公司预留普通股用于行使已发行股票期权和限制性股票单位归属、根据公司2018年综合激励薪酬计划和公司员工股票购买计划（见附注10）剩余可供授予的股份数量以及行使已发行认股权证购买普通股股份如下：


	2025年3月31日	2024年3月31日
已发行和未行使的股票期权	10,214,878	8,652,256
限制性股票和绩效股票单位	3,611,774	2,397,890
股票期权与限制性股票单位、未来发	2,119,283	2,284,141
员工股票购买计划，可用于未来授予	3,405,175	2,738,208
首次公开发售前认股权证购买普通股	497,344	497,344
预筹认股权证	14,058,153	5,281,616
为未来发行预留的普通股股份总数	33,906,607	21,851,455

未指定优先股

截至2025年3月31日及2024年3月31日，经修订及重列的公司注册证书授权公司发行最多 10,000,000 未指定优先股的股份，面值$ 0.001 每股。有无截至2025年3月31日和2024年3月31日已发行或已发行的未指定优先股。

ATM程序

2023年8月3日，公司与Leerink Partners LLC（“当前代理”）订立销售协议，该协议随后于2024年5月16日和2024年11月25日进行了修订（经如此修订，“2023年销售协议”）。

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Replimune Group, Inc.

合并财务报表附注（续）

（金额以千为单位，股份和每股金额除外）

8.股东权益（续）

根据2023年销售协议，公司可根据自己的选择不时出售总额不超过$ 89.0 百万股公司普通股，$ 0.001 面值股份（“股份”），通过目前的代理，作为公司的销售代理。

根据2023年销售协议发售和出售的任何股份将（i）通过根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则415（a）（4）所定义的被视为“市场发售”（“ATM”）的方式发行和出售，或在公司授权的情况下，在协商交易或大宗交易中发行和出售，以及（ii）根据公司于2023年8月3日向美国证券交易委员会提交的表格S-3上的登记声明，该登记声明经修订用于发行各种证券，包括公司普通股、优先股、债务证券的股份，在一项或多项公开发售中向公众发售的认股权证及/或单位。

根据2023年销售协议的条款，现任代理将根据公司的指示（包括公司可能施加的任何价格、时间或规模限制或其他惯常参数或条件），不时作出合理努力出售股份。公司将向现任代理支付佣金，最高可达 3.0 出售股份所得款项总额的百分比。该公司还同意向现任代理人提供惯常的赔偿权利。

截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度，公司并无根据2023年销售协议发行或出售任何股份。公司无法就其将根据2023年销售协议发行任何额外股份提供任何保证。

股票发行

于2024年6月14日，公司完成一项私募配售交易（「私募配售」），据此，公司出售（a） 5,668,937 公司普通股的股份，发行价格为$ 8.82 ，以及（b）向某些投资者提供预先注资的认股权证，以代替普通股购买 5,669,578 公司普通股的股份，发行价格为$ 8.819 每份认股权证（“2024年6月预融资认股权证”）。该公司在私募中获得的总净收益约为$ 96.7 扣除配售代理费用和公司应付的其他发行费用后的百万美元 3.3 百万。

于2024年11月25日，公司完成公开发售（a） 8,538,377 股公司普通股，包括承销商全额行使30天期权购买最多 1,615,377 公司普通股的额外股份，公开发行价格为$ 13.00 每股，及（b）预先注资认股权证购买 3,846,184 公司普通股股票，公开发行价格为$ 12.9999 每份认股权证（“2024年12月预融资认股权证”）。该公司收到的总收益净额约为$ 156.0 扣除费用和开支后的百万美元 5.0 百万。

9. 预筹认股权证

公司预融资认股权证可在发行日后的任何时间行权。除非预先出资认股权证持有人另有修改，否则任何持有人均不得行使预先出资认股权证（i），前提是该持有人连同其关联公司将实益拥有超过 9.99 %（或，就2024年12月预融资认股权证而言， 4.99 %）在紧接此类行使生效后我们已发行普通股的股份数量，或（ii）如果该持有人及其关联公司实益拥有的我们的证券的合并投票权将超过 9.99 %（或，就2024年12月预融资认股权证而言， 4.99 %）在行使该等预先出资认股权证生效后，我们所有当时尚未发行的证券的合并投票权，因为该百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的.。2024年6月预融资认股权证的持有人可将该百分比增加或减少至任何其他百分比，但不得超过 9.99 %，而公司其他预先出资认股权证的持有人，可增加或减少该百分比，最高可达 19.99 %，在每种情况下，通过提供至少 61 日提前通知公司。

The 14,058,153 公司发行的预融资认股权证的基础公司普通股股份不包括在合并资产负债表中报告的公司已发行普通股和流通股的数量中，尽管它们包括在公司的年度合并增加计算中以及在计算基本和稀释每股净亏损时的加权平均已发行普通股中，如下文附注11所述。

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截至2025年3月31日止年度，公司一名预先注资认股权证持有人行使 739,225 的预融资认股权证，行使价为$ 0.0001 根据预先注资的认股权证及公司发行的 739,225 普通股的股份交换。

10. 股票补偿

基于股票的补偿费用

下表汇总了截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的综合经营报表中基于股票的补偿费用分类如下：


	截至3月31日止年度，
	2025		2024
研究与开发	$	18,439	$	14,745
销售，一般和行政	16,605		19,380
	$	35,044	$	34,125

下表汇总了截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度按奖励类型划分的股票补偿费用如下：


	截至3月31日止年度，
	2025		2024
股票期权	$	19,885	$	21,594
限制性股票和绩效股票单位	15,159		12,531
	$	35,044	$	34,125

2015年企业管理层激励股票期权计划

Replimune UK的2015年企业管理层激励股票期权计划（“2015年计划”）规定Replimune UK可授予激励股票期权、非法定股票期权、股票奖励、股票单位、股票增值权和其他基于股票的奖励。激励股票期权仅授予公司员工，包括同时也是员工的高级管理人员和董事。非法定股票期权授予公司员工、董事会成员、外部顾问和顾问。

2017年股权补偿方案

2017年7月，结合Replimune Limited的重组，据此，其各股东将其在Replimune Limited的已发行股份交换为在Replimune Group, Inc.的股份，于 One -以一为基础（“重组”），终止2015年计划，并取消所有奖励与根据2017年股权补偿计划（“2017年计划”）发放的替代奖励。重组后，并无已根据或将根据2015年计划作出额外授出，以及根据2015年计划作出的任何未偿还奖励继续进行，并将继续其原有条款。该公司的结论是，根据2017年计划取消2015年计划和发放替代奖励是一项修改，在重大权利和优惠方面没有变化，因此每项相应奖励的公允价值没有记录变化。

公司2017年计划对公司授予激励股票期权或非法定股票期权、股票奖励、股票单位、股票增值权等以股票为基础的奖励进行了规定。根据2017年计划，激励股票期权仅授予公司员工，包括同时也是员工的高级管理人员和董事。根据2017年计划向公司员工、高级职员、董事会成员、顾问和顾问授予限制性股票奖励和非法定股票期权。根据2017年计划可发行的普通股的最高数量为 2,659,885 ，其中无截至2025年3月31日，ne仍可用于未来赠款。根据2017年计划而未获完全行使的奖励已届满、终止、交回或注销的股份，将可根据下文提及的2018年计划用于未来的奖励。此外，被投标的普通股股份

F-20

Replimune Group, Inc.

合并财务报表附注（续）

（金额以千为单位，股份和每股金额除外）

10.股票薪酬（续）

公司由参与者行使奖励被添加到可用于授予奖励的普通股数量。

2018年综合激励薪酬方案

于2018年7月9日，公司董事会通过，公司股东批准2018年综合激励薪酬计划（“2018年计划”），该计划于公司首次公开发行股票登记声明生效前立即生效。2018年度计划对激励股票期权、不合格股票期权、股票奖励、股票单位、股票增值权等以股票为基础的奖励发行进行了规定。根据2018年计划初步预留发行的股份数量为 3,617,968 股份。如有任何期权或股票增值权，包括根据2017年计划授予的未行使期权和股票增值权（截至 2,520,247 shares）、终止、到期或被取消、没收、交换或放弃而未被行使，或者如果任何股票奖励、股票单位或其他基于股票的奖励，包括根据2017年计划授予的未偿奖励被没收、终止或以其他方式未以普通股股份全额支付，则受此类授予约束的公司普通股股份将可用于我们的2018年计划。根据2018年计划预留发行的股份数量在每年4月1日自动增加等于 4.0 在紧接的上一个财政年度的最后一个交易日已发行在外的公司股票总数的百分比，其中包括为此目的而发行的 14,058,153 在行使本综合财务报表附注9所述的预先融资认股权证时可发行的股份，或董事会确定的较少数量的股份。2024年4月1日，根据2018年计划预留发行的股份数量自动增加 2,667,868 股份根据2018年计划的条款并基于2024年3月31日已发行的公司股票总数。截至2025年3月31日， 2,119,283 根据2018年计划，股票仍可用于未来的授予。

2015年计划、2017年计划和2018年计划由董事会管理，或由董事会酌情由董事会委员会管理。然而，董事会应管理和批准向非雇员董事提供的所有赠款。行权价格、归属等限制由董事会酌情确定，但激励股票期权每股行权价格不得低于 100 普通股在授予日的公平市场价值的百分比（或 110 授予在授予时持有所有类别股票合并投票权总数10%以上的员工的奖励）且股票期权期限不得超过公允价值的% 五年对于授予10%股东的激励股票期权且大于十年为授予的所有其他期权。根据两个计划授予的股票期权到期十年在授予日之后，除非董事会设定较短的任期。两个计划的归属期由董事会酌情决定。授予员工的激励股票期权和授予公司员工、高级职员、董事会成员、顾问和顾问的非法定期权通常归属四年 .2021年，董事会启动了RSU的授予，根据2018年计划，除了作为公司股权激励的一部分可用于公司员工、高级职员、顾问和顾问的股票期权奖励。RSU通常归属四个与第一期此类分期付款大致相等的年度分期付款发生在指定归属日期，该日期约为一年授出日期的周年日及指定归属日期的其后三个周年日发生的后续分期。

2024年1月，董事会批准根据2018年计划授予PSU，此外还提供上述股票期权奖励和RSU，作为公司对公司员工、高级职员、顾问和顾问的股权激励的一部分。PSU将在不迟于2026年6月30日获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）对公司首个RP1生物制剂许可申请（“BLA”）的批准后归属，为这些奖励确认的费用基于公司普通股的授予日公允价值乘以授予的单位数量。确认这一基于股票的补偿费用的时间始于我们确定相关业绩条件被认为很可能实现。公司授予 246,110 截至2025年3月31日止年度的2018年计划下的PSU。如果公司未能在2026年6月30日到期之前实现公司首个RP1 BLA的批准，那么将不会赚取或归属任何PSU。

员工股票购买计划

于2018年7月9日，公司董事会通过且公司股东批准了员工股票购买计划（“ESPP”），该计划在公司首次公开发行股票的登记声明生效前立即生效。ESPP下最初预留发行的普通股股份总数限制为 348,612 股份。此外，截至ESPP任期内每个财政年度的第一个交易日（不包括任何延期），额外

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合并财务报表附注（续）

（金额以千为单位，股份和每股金额除外）

10.股票薪酬（续）

公司普通股的股份数量等于 1 于紧接的上一财政年度的最后一个交易日的已发行股份总数的百分比，其中包括就该等目的而作出的 14,058,153 于行使本综合财务报表附注9所述的预先注资认股权证时可发行的股份，或 697,224 股，以较少者为准（或公司董事会决定的较少者），将被添加到ESPP授权的股份数量中。根据ESPP条款，于2024年4月1日，根据ESPP预留发行的股份数目自动增加 666,967 ，共计 3,405,175 为ESPP保留的股份。如果在任何特定日期根据未行使的购买权将购买的普通股股份总数超过当时根据ESPP可供发行的股份数量，则计划管理人将按比例分配可用股份，并向参与者退还任何超额的工资扣减或其他缴款。该公司的ESPP目前不活跃。

计划外诱导补助金

公司不时向新聘用的员工和高管授予股权奖励，作为进入公司工作的诱因。根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条，这些授予构成“就业激励授予”，并在2018年计划和上述每一项其他股票激励计划之外发行。诱导性授予通常包括购买公司普通股股份的不合格股票期权，以及代表公司普通股股份的限制性股票单位授予。这些股票期权和限制性股票单位激励授予的条款和条件与2018年计划规定的条款和条件一致，并根据与2018年计划授予的股票期权和限制性股票单位奖励相同的各自归属时间表归属。激励授予包含在下面的股票期权和RSU奖励表中。截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度，公司批 267,835 和 125,000 购买公司普通股股票的非合格股票期权分别与 404,030 和 83,330 限制性股票单位，分别在就业激励授予下。

股票期权估值

股票期权授予的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型估计，该模型需要基于某些主观假设进行输入，包括预期股价波动、期权的预期期限、参考授予时有效的美国国债收益率曲线确定的近似期权预期期限的无风险利率，以及我们的预期股息收益率。股票预期波动率基于Replimune的历史股价波动率。授予非雇员的股票期权的预期期限等于期权授予的合同期限。预期股息率是基于公司从未进行过现金分红，预计在可预见的未来也不会进行任何现金分红。对于具有基于服务的归属条件的期权，公司股票期权的预期期限已采用符合“普通”期权的奖励的“简化”方法确定。

没收按发生时入账。每个RSU和PSU的公允价值是根据我们普通股在同一日期的公允价值在授予日估计的

下表在加权平均基础上列出了公司用于确定授予员工和董事的股票期权的授予日公允价值的假设：


	截至3月31日止年度，
	2025		2024
无风险利率	4.35	%	3.75	%
预期期限（年）	6.0		6.0
预期波动	76.3	%	74.2	%
预期股息率	0	%	0	%

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（金额以千为单位，股份和每股金额除外）

10.股票薪酬（续）

股票期权

截至2025年3月31日止年度公司股权激励计划下的股票期权活动摘要如下：


	股票数量	加权平均行权价		加权平均合同期限（年）	聚合内在价值
截至2024年3月31日	8,652,256	$	16.94	6.61	$	5,748
获批	2,191,911	8.51
已锻炼	( 84,261 )	3.17
已取消	( 545,028 )	17.33
截至2025年3月31日	10,214,878	15.22		6.24	$	10,652
截至2025年3月31日可行使的期权	6,704,895	$	16.82	4.99	$	7,059
截至2025年3月31日已归属及预期将归属的期权	10,214,878	$	15.22	6.24	$	10,652

截至2025年3月31日，有$ 23.9 万与未归属普通股期权相关的未确认补偿成本，预计在加权平均期间内确认 2.5 年。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为$ 5.91 和$ 11.41 ，分别。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度行使的股票期权的总内在价值为$ 0.5 百万美元 1.4 分别为百万。

限制性股票和绩效股票单位

2024年1月，董事会根据2018年计划批准了截至2024年1月31日副总裁级及以下所有员工的一次性PSU奖励，但须遵守非市场表现和服务条件。不迟于2026年6月30日，美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准公司首个RP1生物制品许可申请（“BLA”）后，这些赠款将归属。如果公司未能在2026年6月30日到期之前实现公司首个RP1 BLA的批准，那么将不会赚取或归属任何PSU。PSU的授予日公允价值根据授予日公司普通股的市场价格确定，并在公司确定很可能实现该业绩条件时在必要的服务期内确认。公司重新评估每个报告期实现业绩条件的概率。截至2025年3月31日，公司未确认任何与PSU相关的费用。

截至2025年3月31日止年度，公司的RSU及PSU变动概要如下：


	股票数量	加权平均授予日公允价值
截至2024年3月31日	2,397,890	$	17.97
获批	2,153,237	8.83
既得	( 639,119 )	21.07
已取消	( 300,234 )	12.84
截至2025年3月31日	3,611,774	$	12.40

截至2025年3月31日，有$ 28.3 百万与随时间归属的未归属限制性股票单位相关的未确认补偿成本总额，这主要将在加权平均期间内确认 2.3 年。此外，公司还有约$ 4.5 百万与基于绩效的奖励相关，归属与公司里程碑的实现挂钩。

11. 每股净亏损

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合并财务报表附注（续）

（金额以千为单位，股份和每股金额除外）

11.每股净亏损（续）

下表列出了公司归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损的计算（单位：千，每股金额除外）：


	截至3月31日止年度，
	2025		2024
分子：
净亏损	$	( 247,297 )	$	( 215,794 )
分母：
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股	80,564,147		66,569,894
每股净亏损，基本及摊薄	$	( 3.07 )	$	( 3.24 )

The 14,058,153 本综合财务报表附注9所述行使预融资认股权证时可发行的公司普通股股份在计算每股基本和摊薄净亏损时作为已发行普通股计入。

公司的潜在稀释性证券，包括股票期权、未归属的限制性股票和业绩股票单位以及因认股权证转换为购买公司首次公开募股前已存在的种子优先股股份而产生的购买普通股股份的认股权证，已被排除在稀释后每股净亏损的计算之外，因为其影响将是减少每股净亏损。因此，用于计算基本和稀释每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。公司在计算所示期间的稀释后每股净亏损时排除了以下根据每个期末未偿还金额列报的潜在普通股，因为将它们包括在内会产生反摊薄效应：


	截至3月31日止年度，
	2025	2024
购买普通股的期权	10,214,878	8,652,256
未归属的限制性股票和业绩股票单位	3,611,774	2,397,890
购买普通股的认股权证	497,344	497,344
	14,323,996	11,547,490

12. 重大协议

与百时美施贵宝公司的协议

2018年2月，公司与百时美施贵宝公司（“BMS”）订立协议。根据该协议，BMS将免费向公司提供其抗PD-1疗法nivolumab，用于公司正在进行的RP1临床试验。根据协议，公司将根据商定的方案赞助、资助和开展临床试验。BMS根据其知识产权授予公司在临床试验中使用nivolumab的非排他性、不可转让、免版税许可（有权再许可），并同意向公司免费提供nivolumab用于临床试验。双方将拥有临床试验中产生的研究数据，而不是单独属于BMS的nivolumab相关研究数据，或单独属于我们的RP1相关研究数据。2020年1月，该协议扩大到涵盖额外的队列 125 抗PD-1失败的黑色素瘤患者。

除非提前终止，协议将一直有效，直至（i）临床试验完成，（ii）所有相关临床试验数据已交付给双方，以及（iii）完成临床试验方案所设想的任何统计分析和生物分析或双方另有约定的任何分析。协议可由任何一方（x）在另一方未治愈的重大违约事件中终止，（y）在另一方破产或处于破产程序中或（z）出于安全原因终止。终止后，授予公司在临床试验中使用BMS的nivolumab的许可将终止。

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（金额以千为单位，股份和每股金额除外）

12.重大协议（续）

2019年4月，公司与BMS签订了与上述协议中规定的条款类似的单独协议，据此，BMS将免费向公司提供nivolumab，用于公司RP2联合nivolumab的1期临床试验。

罗氏

2022年12月，公司与罗氏就公司在结直肠癌（CRC）和肝细胞癌（HCC）的RP2和RP3项目订立主临床试验合作和供应协议。根据协议，两家公司打算在三线或3L CRC和一线和二线或1L和2L HCC分别合作开展30项患者队列信号发现研究。继公司于2023年12月重新确定其产品开发组合的优先级后，公司已与罗氏达成协议，终止CRC合作，并在HCC中寻求仅使用RP2的2L队列。罗氏继续供应其目前批准的药物，阿特珠单抗和贝伐珠单抗用于HCC的2L队列，但在公司重新确定优先顺序后不分摊成本。根据初步协议的条款，公司保留运营临床试验的责任以及保留其候选产品的开发和商业化的所有权利。协议可由任何一方于六十天事先书面通知对方。

与罗氏的协议在ASC 808下核算，合作安排（“ASC 808”），由于双方均为积极参与者，且各方按照约定的首次研究计划中的金额并在此金额范围内平均分摊各自的复合成本和开发成本。公司将作为研究的一部分产生的成本，包括供应用于研究的化合物的成本，作为综合经营报表内的研发费用入账。公司确认从罗氏收到的与本协议有关的任何金额，作为合并经营报表内研发费用的抵销。

截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度，公司并无根据协议条款向罗氏支付任何款项。公司做到了无 t在截至2025年3月31日的年度内记录任何研发费用的抵销，公司录得$ 2.7 百万作为截至2024年3月31日止年度研发费用的抵销。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的年度内，公司根据协议条款从罗氏公司收到了$ 1.8 百万美元 1.7 分别为百万。截至2025年3月31日，公司已无与本协议有关的从罗氏公司记录的应收账款。截至2024年3月31日，该公司拥有$ 1.8 从罗氏录得的百万应收账款。

安进

2023年8月，公司与安进订立和解协议，双方同意终止公司对安进专利的质疑。就和解协议而言，公司与安进订立许可及契约协议，其中公司同意就其产品的净销售额支付安进低个位数的特许权使用费，如果没有获得许可，可以在逐个国家和逐个产品的基础上发现这些产品侵犯了有效的安进专利。

13. 承诺与或有事项

租约

公司租赁房地产资产和设备，确定一项安排是否为租赁发生在初始阶段。对于期限超过12个月的租赁，公司按期限内租赁付款的现值记录相关的使用权（“ROU”）资产和租赁负债。许多租约包括固定租金升级条款、续租选项和/或终止选项，这些选项在确定租赁付款时酌情考虑在内。公司租赁不提供隐含费率，因此公司在计算租赁付款现值时估算了增量借款利率。公司已选择不为其房地产租赁资产记录短期租赁（期限少于12个月）的ROU资产和租赁义务，或将非租赁部分与相关租赁部分分开。因此，所有合同对价均分配给单一租赁部分。

公司的租约剩余租期为五年到十五年 .公司的一些租约包括一项或多项可选择以可将租约延长额外年限的续约条款续约的选择，或终止租约的选择，两者均由公司酌情决定。公司的租赁条款包括在公司得出合理确定将行使这些选择权时延长或终止租赁的选择权。最低租赁付款的租赁费用为

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（金额以千为单位，股份和每股金额除外）

13.承付款项和或有事项（续）

根据租赁安排的固定组成部分按直线法确认。公司在初始占有日期开始的租赁期限内摊销这笔费用，该日期是公司可以进入租赁空间并开始为其预定用途进行改进的日期。可变租赁部分是指性质不固定、不与指数或费率挂钩、确认为已发生的金额。

下表列示截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度合并经营报表中包含的租赁相关成本：


	截至3月31日止年度，
	2025		2024
租赁成本
融资租赁费用：
使用权资产摊销	$	2,428	$	2,428
租赁负债利息	2,118		2,163
经营租赁成本	1,129		1,122
总租赁成本	$	5,675	$	5,713

下表汇总2025年3月31日、2025年3月31日和2024年3月31日终了年度合并业务报表中的租赁费用分类如下：


	截至3月31日止年度，
	2025		2024
融资租赁成本
研究与开发	$	2,428	$	2,428
其他收入，净额	2,118		2,163
经营租赁成本
研究与开发	877		911
销售，一般和行政	252		211
总租赁成本	$	5,675	$	5,713

下表汇总了公司租赁负债在未贴现现金流基础上的到期情况，以及与截至2025年3月31日我们资产负债表上确认的经营和融资租赁负债的对账情况：


	2025年3月31日
	经营租赁		融资租赁		合计
2026	$	1,184	$	2,799	$	3,983
2027	1,149		2,883		4,032
2028	1,096		2,969		4,065
2029	1,013		3,058		4,071
2030	579		3,096		3,675
此后	361		28,899		29,260
租赁付款总额	5,382		43,704		49,086
减：利息	1,122		18,176		19,298
租赁负债总额	$	4,260	$	25,528	$	29,788

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（金额以千为单位，股份和每股金额除外）

13.承付款项和或有事项（续）

下表提供截至2025年3月31日止年度的租赁披露：


	2025年3月31日			2024年3月31日
租约
使用权经营租赁资产	$	3,998		$	4,635
使用权融资租赁资产	34,808			37,237
租赁资产总额	$	38,806		$	41,872
营业租赁负债，流动	$	1,184		$	1,161
融资租赁负债，流动	2,799			2,718
非流动经营租赁负债	3,076			3,771
融资租赁负债，非流动	22,729			23,410
租赁负债总额	$	29,788		$	31,060
其他信息
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
经营租赁产生的经营现金流	$	1,167		$	1,059
融资租赁产生的经营现金流	$	2,118		$	2,163
融资租赁产生的融资现金流	$	599		$	476
以新增经营租赁负债换取使用权资产	$	—		$	0
加权-平均剩余租期–经营租赁	4.7 年			5.6 年
加权-平均剩余租赁期限–融资租赁	14.3 年			15.3 年
加权平均贴现率–经营租赁	10.4		%	10.3		%
加权平均折现率–融资租赁	8.3		%	8.3		%

VA截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，可租赁成本和短期租赁成本分别微不足道。

制造承诺

公司已与合约制造机构订立协议，以提供临床试验产品。截至2025年3月31日和2024年3月31日，该公司已承诺根据这些安排支付的最低付款总额为$ 0.8 百万美元 0.9 百万。

赔偿协议

在日常业务过程中，公司可能会就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，公司已与其执行管理团队成员及其董事会订立赔偿协议，其中将要求公司（其中包括）就其作为董事或高级职员的身份或服务可能产生的某些责任向他们作出赔偿。在许多情况下，根据这些赔偿协议，公司可能被要求支付的未来付款的最大潜在金额是无限的。迄今为止，公司并未因此类赔偿而产生任何重大成本。公司并不知悉根据赔偿安排提出的任何索赔，因此，截至2025年3月31日或2024年3月31日，公司并未在其合并财务报表中计提任何与此类义务相关的负债。

法律诉讼

公司不是任何诉讼的当事方，也没有为任何诉讼责任建立的应急准备金。

14. 福利计划

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（金额以千为单位，股份和每股金额除外）

公司根据《守则》第401（k）条设立了一项固定缴款储蓄计划（“401（k）计划”）。401（k）计划基本上涵盖了所有符合最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者在税前基础上推迟部分年度薪酬。对401（k）计划的匹配供款可由公司董事会酌情决定。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的年度内，该公司的捐款总额为$ 2.4 百万美元 2.1 百万，分别至401（k）计划。

我们为在英国的员工提供养老金缴款计划，据此，我们每年匹配员工的缴款，金额可达 8 年基本工资的百分比。

15. 所得税

截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的所得税前亏损如下：


	截至3月31日止年度，
	2025		2024
美国	( 25,870 )		( 19,367 )
英国	( 220,959 )		( 196,019 )
合计	$	( 246,829 )	$	( 215,386 )

截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度，公司录得所得税拨备$ 0.5 百万美元 0.4 百万，分别与主要由于美国和英国之间的转让定价安排导致的美国当期税收有关，以及与股票补偿相关的不利调整，导致美国的应税收入部分减少了某些上一年的可用净经营亏损，美国的税收部分减少了某些抵免。

未来能否实现现有暂时性差异和净经营亏损结转的税收优惠，最终取决于结转期内是否存在足够的应纳税所得额。截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司进行了评估，以确定是否需要估值备抵。该公司考虑了所有可用的证据，包括正面和负面的证据，其中包括本年度和前几年的经营业绩。公司的评估是基于现有证据的权重，包括自成立以来的累计亏损和预期的未来亏损，因此，公司认为递延所得税资产变现的可能性并不大。因此，截至2025年3月31日和2024年3月31日，维持全额估值备抵。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，美国联邦法定所得税率与公司实际税率的对账如下：


	截至3月31日止年度，
	2025		2024
美国联邦法定所得税率	( 21.0 )	%	( 21.0 )	%
州税，扣除联邦福利	( 0.5 )	%	( 0.3 )	%
研究与开发	( 1.6 )	%	0.7	%
股票补偿	1.2	%	3	%
外国税率差异	( 3.6 )	%	( 3.6 )	%
税率变化	0.4	%	—	%
估值备抵变动	24.3	%	21.4	%
其他	1.0	%	0.0	%
	0.2	%	0.2	%

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（金额以千为单位，股份和每股金额除外）

15.所得税（续）

截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司递延所得税资产构成如下：


	截至3月31日止年度，
	2025		2024
递延所得税资产：
经营亏损结转净额	$	192,909	$	141,911
研发学分	2,676		—
物业、厂房及设备	4,596		4,706
资本化开办费用	1,014		1,199
股票补偿	16,478		13,798
应计费用	6,397		3,221
租赁负债	7,318		7,938
其他	—		39
递延所得税资产总额	231,388		172,812
估价津贴	( 221,629 )		( 161,890 )
递延所得税资产净额	9,759		10,922

递延税项负债：
使用权资产	( 9,698 )		( 10,922 )
其他	( 61 )		—
递延所得税负债总额	( 9,759 )		( 10,922 )
递延所得税资产净额（负债）	$	—	$	—

截至2025年3月31日，该公司的美国联邦运营亏损结转约为$ 15.9 百万，使用时可无限期结转，但受应纳税所得额80%的限制。截至2025年3月31日，公司有美国各州净经营亏损结转$ 54.4 百万未计来自不确定税收状况的未确认税收优惠总额，将于2040年开始到期。截至2025年3月31日，该公司在英国的净营业亏损结转约为$ 737.6 万，可无限期结转。此类美国联邦和各州以及英国的净经营亏损结转是基于提交的纳税申报表，并不反映来自美国不确定税收状况的未确认税收优惠总额，以及与美国和英国之间的转移定价安排相关的在英国的抵消头寸。

截至2025年3月31日，该公司拥有约$ 5.4 不确定税收状况带来的未确认税收优惠总额前的百万美元，将于2041年开始到期。此外，该公司还有大约$ 1.5 不确定税收状况带来的未确认税收优惠总额前的百万，将于2036年开始到期。

根据经修订的1986年《国内税收法》第382和383条以及州法律的相应规定，由于之前已经发生或未来可能发生的所有权变更，使用美国联邦和州净营业亏损以及研发信贷结转可能会受到相当大的年度限制。这些所有权变更可能会限制净经营亏损的金额以及每年可用于分别抵消未来应税收入和税收的研发信贷结转。公司已完成研究至2025年3月31日，并确定于2018年7月19日发生所有权变更。由于所有权变更，某些净经营亏损以及研发信贷结转用于抵消未来应纳税所得额和税收的用途受到限制；然而，净经营亏损以及研发信贷预计都不会到期而未使用。

F-29

Replimune Group, Inc.

合并财务报表附注（续）

（金额以千为单位，股份和每股金额除外）

15.所得税（续）

截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，递延税项资产的估值备抵变动主要与经营亏损结转净额增加有关，具体如下：


	截至3月31日止年度，
	2025		2024
截至年初估值备抵	$	161,890	$	113,889
计入所得税拨备的增加额	59,848		45,941
计入权益的（减少）增加	( 109 )		2,060
截至年底估值备抵	$	221,629	$	161,890

公司因不确定的税务状况（不包括利息和罚款）而产生的未确认税收优惠总额的变化包括以下内容：


	截至3月31日止年度，
	2025		2024
未确认的税收优惠-年初	$	8,667	$	8,757
本年度采取的税收立场的增加	921		—
前几年税务职位的增加（减少）额	855		( 90 )
未确认的税收优惠-年底	$	10,443	$	8,667

公司未确认的税收优惠主要与公司在美国和英国之间的转让定价安排以及对公司净经营亏损以及研发信贷结转的影响有关。

公司未确认的税收优惠，如果确认，将不会因公司全额估值备抵而对公司的有效税率和所得税拨备产生重大影响。

截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司没有与不确定的所得税状况相关的应计利息或罚款。

该公司提交了美国联邦、州以及英国的所得税申报表。在正常业务过程中，公司须接受美国联邦、州及英国司法管辖区（如适用）的审查。目前没有待处理的所得税审查。该公司对未来2021年至今的美国联邦所得税审查和2023年至今的英国联邦所得税审查持开放态度。虽然，前几年的结转属性，如果不是在开放年度使用过，就是在未来一段时期使用过，经审查后仍有可能调整。

截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司子公司主要与未分配收益相关的外部基差所得税未计提，原因是公司拟将外部基差无限期再投资，未分配收益累计整体亏损。

16. 地理信息

公司经营于 two 地理区域：美国（马萨诸塞州）和英国（牛津郡）。有关公司在不同地理区域持有的长期资产的信息如下表所示：


	2025年3月31日		2024年3月31日
美国	$	12,820	$	8,992
英国	919		1,491
	$	13,739	$	10,483

17. 分段信息

F-30

Replimune Group, Inc.

合并财务报表附注（续）

（金额以千为单位，股份和每股金额除外）

17.分部信息（续）

该公司作为单一的经营和可报告分部管理其业务，重点是开发和商业化新型溶瘤免疫疗法，以治疗癌症。公司根据定期审查内部报告的财务信息以分析财务业绩和做出经营决策的方式来定义其分部。该公司的首席运营决策者（“CODM”）是首席执行官Sushil Patel。主要经营决策者审查综合经营业绩，并使用公司的综合净收益（亏损），以便监测与预算相比的实际结果，并确定如何最好地分配公司的运营和资本资源，特别是与公司的发展计划相关的资源。

下表列出截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度有关公司单一经营分部的选定财务信息，包括按计划划分的重大分部费用：


	截至3月31日止年度，
	2025		2024
营业费用：	（金额以千为单位）
按项目划分的直接研发费用：
按研究划分的RP1计划费用：
IGNYTE	14,620		16,641
阿塔克斯	6,934		6,198
CERPASS	7,276		16,165
IGNYTE-3	7,183		2,042
其他RP1研究费用	10,863		10,446
RP2	12,043		10,701
RP3	4,948		13,162
未分配的研发费用丨：	125,580		99,608
销售，一般和行政	72,180		59,810
总营业费用	261,627		234,773
经营亏损	( 261,627 )		( 234,773 )
其他收入（费用），净额	14,798		$	19,387
所得税前亏损	$	( 246,829 )	$	( 215,386 )
所得税拨备	468		408
净亏损	( 247,297 )		( 215,794 )

1包括与人事有关的费用和其他费用

F-31

附件指数

附件编号

附件说明

以参考方式纳入

表格

日期

数

3.1

注册人第三次经修订及重述的法团注册证明书（符合包括于2019年9月9日提交的第三次经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书）。

10-K

2020年6月3日

3.1

3.2

经修订及重述的注册人章程。

8-K

2018年7月24日

3.2

4.1

注册人的普通股证书表格。

S-1/a

2018年7月10日

4.1

4.2

经修订及重述的投资者权利协议，日期为2017年7月10日，由注册人与其中所载的投资者之间订立。

S-1

2018年6月22日

4.2

4.3*

根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的说明。

4.4

预先出资认股权证的形式（2019年）。

8-K

2019年11月18日

4.1

4.5

预先出资认股权证表格（2020）。

8-K

2020年6月10日

4.1

4.6

预先出资认股权证的形式（2022）

8-K

2022年12月12日

4.1

4.7

F 预融资认股权证ORM（2024年6月）

8-K

2024年6月13日

4.1

4.8

F 预资权证orm（D ec 2024年余月）

8-K/a

2024年12月4日

4.1

4.9

注册人与注册人可接受的受托人订立的契约表格。

S-3

2023年8月3日

4.7

10.1†

注册人与其董事及高级人员之间的赔偿协议表格。

S-1/a

2018年7月10日

10.1

10.2†

2017年英国雇员股权补偿计划和次级计划及其项下协议的形式。

S-1/a

2018年6月26日

10.2

10.3†

2018年英国雇员综合激励薪酬计划和子计划及其项下协议形式。

10-K

2022年5月19日

10.3

10.4†

2018年美国雇员综合激励薪酬计划下绩效股票单位奖励协议的形式。

10-K

2024年5月16日

10.4

10.5†

英国雇员2018年综合激励薪酬计划及子计划下绩效股票单位奖励协议表格。

10-K

2024年5月16日

10.5

10.6†

诱导性股票期权授予协议的形式。

10-K

2024年5月16日

10.6

10.7†

诱导性限制性股票授予协议的形式。

10-K

2024年5月16日

10.7

10.8†

员工股票购买计划。

S-1/a

2018年7月10日

10.4

10.16

租赁，日期为2016年4月1日，由Cummings Properties，LLC和注册人之间签署。

S-1

2018年6月22日

10.8

10.17

MEPC Milton Park No. 1 Limited和MEPC Milton Park No. 2 Limited与Replimune Limited的租约，日期为2016年4月4日。

S-1

2018年6月22日

10.9

10.18

MEPC Milton Park No. 1 Limited和MEPC Milton Park No. 2 Limited以及Replimune Limited于2020年6月29日签署的变更契据。

10-Q

2020年8月7日

10.3

10.19‡

百时美施贵宝公司与注册人签订的日期为2018年2月26日的临床试验合作和供应协议。

S-1/a

2018年7月10日

10.12

附件编号

附件说明

以参考方式纳入

表格

日期

数

10.20‡

再生元制药，Inc.与注册人签订的日期为2018年5月29日的主临床试验合作和供应协议。

S-1/a

2018年7月17日

10.13

10.21

租赁契约，日期为2018年6月22日，由CRP/King 33 NY Ave. Owner，L.L.C.和注册人签署。

S-1

2018年6月22日

10.12

10.22

ND/CR Unicorn LLC与注册人的租赁，日期为2019年6月7日。

8-K

2019年6月13日

10.1

10.24

百时美施贵宝公司与Replimune，Inc.于2019年4月12日签署的临床试验合作和供应协议（RP-2）。

10-K

2020年6月3日

10.22

10.25

Replimune Limited、MEPC Milton Park No. 1 Limited和MEPC Milton Park No. 2 Limited于2021年10月29日签署的租赁协议。

10-Q

2022年2月3日

10.3

10.26*

租赁协议，日期为2023年3月23日，由Replimune Limited、MEPC Milton Park No. 1 Limited和MEPC Milton Park No. 2 Limited签署。

10-K

2023年5月18日

10.34

10.28

由Replimune Group Inc.、Replimune，Inc.、Replimune Limited和Hercules于2023年12月22日对贷款和担保协议进行的第二次修订

10-Q

2024年2月8日

10.1

10.29†

Konstantinos Xynos和Replimune，Inc.于2022年12月1日签署的就业协议。

10-Q

2023年2月9日

10.2

10.30†

Sushil Patel与Replimune，Inc.于2022年12月30日对经修订和重述的雇佣协议进行修订。

10-Q

2023年2月9日

10.3

10.31†

Christopher Sarchi与Replimune，Inc.签订的截至2022年12月30日的就业协议。

10-Q

2023年2月9日

10.4

10.32†

EmilyHill与Replimune，Inc.签订的截至2023年8月31日的雇佣协议。

10-Q

2023年11月7日

10.1

10.33†

Replimune，Inc.与Sushil Patel于2024年3月25日签订的第二份经修订和重述的雇佣协议。

10-K

2024年5月16日

10.33

10.34†

Replimune，Inc.与Philip Astley-Sparke于2024年3月25日签署的第二份经修订和重述的雇佣协议。

10-K

2024年5月16日

10.34

10.35†

Robert Coffin与Replimune，Inc.于2024年3月25日签署的分离和过渡协议。

10-K

2024年5月16日

10.35

10.36†

Robert Coffin与Replimune，Inc.签订的截至2024年3月25日的咨询协议。

10-K

2024年5月16日

10.36

10.37†

Jean Franchi与Replimune，Inc.于2023年5月18日签署的分居协议和解除协议。

10-Q

2023年8月3日

10.2

10.39†

Pamela Esposito与Replimune，Inc.于2024年3月26日签署的分居协议和解除协议。

10-K

2024年5月16日

10.39

10.40†

Pamela Esposito与Replimune，Inc.签订的日期为2024年3月26日的咨询协议。

10-K

2024年5月16日

10.40

10.41†

Tanya Lewis与Replimune，Inc.于2024年3月31日签署的分居协议和解除协议。

10-K

2024年5月16日

10.41

10.42†

Tanya Lewis与Replimune，Inc.签订的截至2024年3月31日的咨询协议。

10-K

2024年5月16日

10.42

10.43†

英国诱导股票期权授予协议的形式

10-Q

2024年11月12日

10.1

10.44†

F 或英国诱导限制性股票授予协议的m

10-Q

2024年11月12日

10.2

10.45†

主管级高管的高管离职计划

10-Q

2024年11月12日

10.3

附件编号

附件说明

以参考方式纳入

表格

日期

数

10.46

Replimune Group，Inc.与作为其一方的每一位投资者签订的日期为2024年6月12日的证券购买协议

8-K

2024年6月13日

10.1

10.47

F 注册权协议的orm

8-K

2024年6月13日

10.2

10.48

Replimune Group，Inc.与667，L.P.和Baker Brothers Life Sciences，L.P.于2025年3月5日签署的注册权协议。

8-K

2025年3月7日

10.1

19.1*

R eplimune集团有限公司。经修订及重述内幕交易政策

21.1*

注册人的附属公司。

23.1*

独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所同意书。

31.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第302条的要求，对首席执行官进行认证。

31.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第302条的要求，对首席财务官进行认证。

32.1**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第906节的要求，对首席执行官进行认证。

32.2**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C.1350）第906条的要求，对首席财务官进行认证。

97*

R eplimune Group，Inc. Cla wback政策

101.INS*

内联XBRL实例文档。

101.SCH*

内联XBRL分类法扩展架构文档。

101.CAL*

内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。

101.DEF*

内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。

101.LAB*

内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。

101.PRE*

内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。

___________________

*随函提交。

**已提供，未在此提交。

↓表示管理合同或补偿计划。

↓表示已要求对该展品的特定部分进行保密处理。已根据经修订的1933年《证券法》第406条向美国证券交易委员会提交了遗漏的部分。

签名

根据1934年《证券法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。


	Replimune Group, Inc.
日期：2025年5月22日	签名：	/s/Sushil Patel
		Sushil Patel 首席执行官兼董事

律师权

其个人签名出现在下文的每一个人，兹构成并委任Sushil Patel和Emily Hill，而他们各自拥有完全的替代和重新替代权力以及在没有对方的情况下完全行事的权力，作为他或她的真实和合法的事实上的代理人和代理人，以他或她的名义、地点和代替并以每个人的名义和代表他们单独地和以下文所述的每一种身份执行，并以表格10-K提交对本年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物一并提交，以及与此相关的其他文件，与美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权去做和执行每一个行为和事情，批准和确认上述事实上的律师和代理人或他们中的任何一个或他们的替代者或替代者可能凭借这些行为合法地做或促使做的所有事情。

根据1934年《证券法》的要求，本报告已由以下人员在所示日期以身份签署。

姓名

标题

日期

/s/Sushil Patel

首席执行官兼董事

（首席执行官）

2025年5月22日

Sushil Patel

/s/艾米莉·希尔

首席财务官，（首席财务官）

2025年5月22日

艾米莉·希尔

/s/Andrew Schwendenman

首席财务官，
（首席会计干事）

2025年5月22日

安德鲁·施文登曼

/s/菲利普·阿斯特利-斯帕克

董事

2025年5月22日

菲利普·阿斯特利-斯帕克

Kapil Dhingra

董事

2025年5月22日

Kapil Dhingra

Madhavan Balachandran

董事

2025年5月22日

Madhavan Balachandran

/s/克里斯蒂·奥利格

董事

2025年5月22日

克里斯蒂·奥利格

Paolo Pucci

董事

2025年5月22日

Paolo Pucci

Joseph Slattery

董事

2025年5月22日

Joseph Slattery

/s/VELEKA PEEPLES-DYER

董事

2025年5月22日

Veleka Peeples-Dyer

Dieter Weinand

董事

2025年5月22日

Dieter Weinand

Michael Goller

董事

2025年5月22日

Michael Goller