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于2024年8月9日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
Calumet，Inc。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 36-5098520 | |
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
2780 Waterfront Parkway East Drive，Suite 200
印第安纳州印第安纳波利斯46214
(317) 328-5660
（注册人主要行政办公室地址包括邮编、电话号码，包括区号）
Gregory J. Morical
高级副总裁、总法律顾问兼秘书
2780 Waterfront Parkway East Drive，Suite 200
印第安纳州印第安纳波利斯46214
(317) 328-5660
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
副本至：
希拉里·H·霍姆斯
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
主街811号，套房3000
德克萨斯州休斯顿77002
(346) 718-6600
建议向公众出售的大致开始日期：
于本登记声明生效日期后不时进行。
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框：☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框：
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。 ☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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前景
Calumet，Inc。
24,103，521股普通股
2,000，000份认股权证
认股权证相关普通股2,000，000股
使用本招股说明书发售和出售的证券包括（i）24,103，521股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），（ii）2,000，000份认股权证（“认股权证”），以每股20.00美元（可调整）购买普通股股份，以及（iii）2,000，000股认股权证基础普通股。这些证券可由本招募说明书或本招募说明书任何补充文件中指定的出售证券持有人根据“分配计划”中规定的规定不时发售和出售。
出售证券持有人可以根据与买方协商的条款，在证券上市的任何交易所不时出售本招募说明书所提供的证券。他们还可能私下出售或通过交易商或代理商出售证券。卖出证券的持有人可以按照当时的市场价格或者按照与买受人协商的价格卖出证券。卖出证券持有人将负责应付给经纪人、交易商或代理商的任何佣金。我们将负责所有其他发行费用。我们没有出售本招募说明书项下的任何证券，如果未来出售证券持有人出售本招募说明书项下提供的证券，我们将不会获得任何收益。我们无法预测出售证券持有人可能在何时或以多少金额出售根据招股说明书提供的任何证券。如果认股权证持有人全额行使（且不使用无现金行使条款），我们将获得约4000万美元的收益，这些收益将用于一般公司用途。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）交易，代码为“CLMT”。据纳斯达克报道，我们普通股的最后一次出售价格是在2024年8月8日，为每股11.79美元。权证目前暂无交易市场。
您在投资前应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件以及任何招股说明书补充文件。请阅读“风险因素》开始于本招募说明书第2页，以获取有关购买我们证券的某些风险的信息。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2024年8月9日。
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您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及通过引用并入本文的文件中包含的信息。我们和卖出证券持有人没有授权任何交易商、销售人员或其他人员向您提供额外或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股章程及任何招股章程补充文件并不是出售要约或购买要约的邀约，但与其有关的证券除外，亦不是在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出要约或邀约属非法的人出售要约或购买要约的邀约。你方不应假定本招股章程所载的资料在除本招股章程封面日期以外的任何日期是准确的，或以引用方式并入的任何文件所载的资料在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期是准确的，而不论本招股章程的交付时间或任何证券的出售时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
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我们已根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）向SEC提交了一份登记声明，其中登记了本招股说明书所涵盖的证券的发售和销售。注册声明，包括随附并以引用方式并入其中的展品，包含有关我们的其他相关信息。此外，我们向SEC提交年度、季度和其他报告及其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。
SEC允许我们“以引用方式并入”我们向SEC提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的其他文件，向您披露重要信息，而无需在本招股说明书中实际包含具体信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们后来向SEC提供的信息，并被视为向SEC“备案”的信息，将自动更新之前向SEC备案的信息，并可能更新或替换这份招股说明书中的信息和之前向SEC备案的信息。
我们通过引用纳入以下所列文件，这些文件之前已由Calumet Specialty Products Partners, L.P.（“合伙企业”）或由Calumet，Inc.作为继任注册人向SEC提交，以及我们未来根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（不包括被视为提供但未向SEC提交的信息），直至本招股说明书构成部分的注册声明下的所有发行完成或终止：
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| • |
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| • | 合伙企业8-K表格的当前报告（不包括项目2.02和7.01以及相关证据），于2024年1月24日，2024年2月12日，2024年2月23日，2024年2月23日，2024年3月5日，2024年3月12日，2024年4月5日，2024年4月19日，2024年7月5日及2024年7月10日； |
| • |
| • | Calumet，Inc.表格8-K的当前报告（不包括项目2.02和7.01以及相关证物），于2024年7月16日及2024年8月9日； |
| • | Calumet，Inc.于2024年6月7日向SEC提交的代理声明/招股说明书中包含的Calumet，Inc.经审计的资产负债表和独立注册会计师事务所的报告，根据第424（b）（3）条规则；和 |
| • | Calumet，Inc.对普通股的描述表格8-K12B，根据《交易法》第12（b）条于2024年7月10日向SEC提交。 |
这些报告包含有关我们、我们的财务状况和我们的经营业绩的重要信息。
在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.calumet.com上或通过我们的网站免费提供我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的文件。我们提供我们的网站内容仅供参考。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程，亦不构成本招股章程的一部分。
三、
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您可以通过SEC网站在上面提供的地址从SEC获得本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本。您还可以通过以下方式与我们联系，免费索取以引用方式并入本招股说明书的任何文件（包括以引用方式具体并入本招股说明书的那些文件的展品）的副本：
Calumet，Inc。
2780 Waterfront Parkway East Drive，Suite 200
印第安纳州印第安纳波利斯46214
(317) 328-5660
四、
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本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含某些前瞻性陈述。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，这些术语包括“将”、“可能”、“打算”、“相信”、“预期”、“展望”、“预期”、“估计”、“继续”、“计划”、“应该”、“可能”、“将”或其他类似的词。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受制于合伙企业截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素——与我们的业务相关的风险”和“——与Montana Renewables相关的风险”的部分、Calumet，Inc.截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”的部分以及本招股说明书其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素，包括但不限于以下内容：
| • | 我们服务的市场对成品的需求； |
| • | 由于所需的审计或所需的运营变化或其他环境和监管责任而产生的估计资本支出； |
| • | 我们预期的衍生品水平、使用和有效性，以减轻我们对原油价格变化、天然气价格变化和燃料产品价格变化的风险敞口； |
| • | 遵守美国环境保护署可再生燃料标准的估计成本，包括为可再生识别号（“RINS”）支付的价格和我们在任何特定合规年度可能需要购买的RINS数量，以及与我们现有的小型炼油厂豁免申请有关的任何诉讼的结果； |
| • | 我们履行财务承诺、偿债义务、债务工具契约、或有事项和预期资本支出的能力； |
| • | 我们获得资本以资助资本支出和我们的营运资金需求，以及我们以令人满意的条件获得债务或股权融资的能力； |
| • | 我们根据我们的供应和承购协议获得库存融资； |
| • | 供应链中断和全球能源短缺对我们的业务和运营的影响、影响、潜在持续时间或其他影响； |
| • | 总体经济和政治状况，包括通胀压力、金融机构不稳定、美国联邦政府停摆的前景、总体经济放缓或衰退、政治紧张局势、冲突和战争（例如乌克兰和中东的持续冲突及其区域和全球影响）； |
| • | 我们的企业资源规划系统的未来有效性，以进一步提高运营效率，为我们的业务运营提供更有效的管理； |
| • | 我们对蒙大拿州可再生能源业务业务前景的预期； |
| • | 转换对我们和我们的股东的预期收益；和 |
| • | 本招股说明书和我们向SEC提交的文件中讨论的其他因素和不确定性，包括合伙企业截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，这些因素和不确定性并非纯粹的历史数据。 |
这些前瞻性陈述是基于我们截至本文发布之日关于未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。尽管管理层认为这些前瞻性陈述在做出时是合理的，但无法保证影响我们的未来发展将是管理层预期的发展。有关我们目前对未来销售和经营业绩的预期的所有评论均基于对我们现有业务的预测，不包括任何未来收购或处置交易的潜在影响。这些前瞻性陈述涉及重大风险和
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可能导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测存在重大差异的不确定性（其中一些超出我们的控制范围）和假设。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。我们不承担任何义务在作出任何前瞻性陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
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截至2024年8月9日，Calumet，Inc.的法定股本包括700,000，000股普通股，其中85,888，555股已发行在外，100,000，000股优先股，其中无已发行在外。
以下关于我们的普通股、优先股、经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的公司章程的摘要并不旨在是完整的，并且通过参考适用法律的规定以及我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程对其整体进行了限定，这些公司注册证书和经修订和重述的章程作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交。
普通股
投票权。普通股股东有权就股东一般有权投票的所有事项，包括选举或罢免由股东一般选出的董事，对记录在案的每一股份拥有一票表决权。普通股股东在董事选举中没有累积投票权。
股息权。普通股股份持有人有权在适用法律许可的范围内收取股息，当我们的董事会（“董事会”）以合法可用的资金宣布时，但须遵守对支付股息的任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对支付股息施加的任何限制。
清算权。在我们清算、解散或清盘时，以及在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有的话）的金额后，普通股股份持有人有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。
其他事项。所有已发行和流通在外的普通股股份均已全额支付且不可评估。普通股不受我们进一步催缴或评估的约束。普通股股东将不享有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股的权利权力、优先权和特权受任何优先股或我们未来可能授权和发行的任何其他系列或类别股票的持有人的权利、优先权和特权的约束。
优先股
我们修订和重述的公司注册证书授权董事会建立一个或多个系列的优先股（包括可转换优先股）。除非法律或任何证券交易所要求，优先股的授权股份将可供发行，而无需普通股持有人采取进一步行动。董事会能够就任何一系列优先股确定其权力（包括投票权）、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制，包括但不限于：
| • | 系列的名称； |
| • | 系列的股份数目，除优先股指定另有规定外，董事会可增加（但不得超过该类别的授权股份总数）或减少（但不得低于当时已发行的股份数目）； |
| • | 股息，如果有，将是累积还是非累积和系列的股息率； |
| • | 派付股息（如有的话）的日期； |
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| • | 系列股份的赎回或回购权利及价格或价格（如有）； |
| • | 为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金的条款和金额； |
| • | 在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时就该系列股份应付的金额； |
| • | 该系列的股份是否可转换为公司或任何其他实体的任何其他类别或系列的股份，或任何其他证券，如有，其他类别或系列或其他证券的规格、转换价格或价格或费率或费率、任何费率调整、股份可转换的日期或日期以及可能进行转换的所有其他条款和条件； |
| • | 限制发行同一系列或任何其他类别或系列的股份；及 |
| • | 系列股东的投票权，如果有的话。 |
股息
特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许公司从“盈余”中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中宣布和支付股息。“盈余”的定义是公司的净资产超过其董事会确定为公司资本的金额。公司的资本通常计算为（且不能低于）所有已发行股本的总面值。净资产等于资产总额减去负债总额的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，剩余资本低于在资产分配上具有优先权的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。任何股息的宣布和支付由董事会酌情决定。
我们目前没有支付普通股股息的计划。未来宣布和支付股息的任何决定将由董事会全权酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。因为我们是一家控股公司，没有直接经营，我们只能从子公司收到的资金中支付股息。此外，我们支付股息的能力受到我们现有债务中的契约的限制，并可能受到我们或我们的子公司未来产生的其他债务的管理协议的限制。
年度股东大会
我们经修订和重述的章程规定，年度股东大会将在董事会专门选定的日期、时间和地点（如有）举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通讯方式召开会议，包括网络直播。
我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程和特拉华州法律的某些规定的反收购效力
我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程和DGCL包含以下段落中概述的条款，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些规定旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在敌意或滥用控制权变更方面的脆弱性，并增强董事会在任何主动要约收购公司方面最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止通过要约收购、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图对我们进行的合并或收购，包括那些可能导致股东所持普通股股份的现行市场价格溢价的企图。
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获授权但未发行股本
特拉华州法律不要求股东批准任何经授权且可供发行的股票发行。然而，只要普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就将适用，该要求要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过我们当时股本的已发行投票权的20%或当时已发行普通股的数量。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。
董事会一般可能会以旨在阻止、延迟或阻止公司控制权变更或罢免其管理层的条款发行一系列或多系列优先股的股份。此外，我们的授权但未发行的优先股股份可用于未来的一个或多个系列的发行，而无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来的发行以筹集额外资本，以促进收购以及与员工福利计划相关。
存在授权、未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使董事会能够向与现任管理层友好的人发行股票，这可能会增加通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得公司控制权的尝试的难度或阻碍，从而保护公司管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于现行市场价格出售其普通股的机会。
分类董事会
根据我们经修订和重述的公司注册证书，董事会分为三类董事，董事任期三年（第一类和第二类董事的初始任期除外，分别为一年和两年）。因此，每年将选出大约三分之一的董事会成员。董事的分类将产生增加股东改变董事会组成的难度的效果。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，在我们经修订和重述的公司注册证书中就Heritage Group指定一定数量的董事提名的权利以及优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利规定的限制下，董事人数将不时完全根据董事会通过的决议确定。
特拉华州法律
我们不受《总务委员会条例》第203条规定的规管，规管企业收购。根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们被禁止在该股东成为相关股东之日后的三年内与任何相关股东（定义见下文）进行任何业务合并（定义见下文），除非：
| • | 导致有兴趣的股东成为有兴趣的股东的企业合并或交易在有兴趣的股东获得该地位之日之前获得董事会批准； |
| • | 在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有交易开始时该公司已发行的有表决权股份的85%（不包括某些股份）；或者 |
| • | 在此时间或之后，企业合并获得董事会批准，并在股东大会上获得至少662/3%的已发行有表决权股票的授权，该股票不属于相关股东。 |
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就本条文而言，“企业合并”包括（其中包括）合并、资产或股票出售，或导致相关股东获得财务利益的其他交易，“相关股东”包括与关联公司和联营公司一起拥有或在确定相关股东地位前三年内确实拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人。
罢免董事；空缺和新设董事职位
根据DGCL，除非我们经修订和重述的公司注册证书另有规定，在分类董事会任职的董事可能仅因由被股东罢免。我们经修订和重述的公司注册证书规定，在符合其中授予的权利的情况下，董事只能因故被罢免，并且只有在当时所有有权在选举董事时普遍投票的已发行股票的投票权的至少662/3%的持有人投赞成票的情况下，才能作为单一类别一起投票。
此外，我们经修订和重述的公司注册证书还规定，根据其中授予的权利，因董事人数增加和董事会出现任何空缺而在董事会中新设立的任何董事职位，只能由当时在任的过半数董事填补，尽管低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。
法定人数
除我们经修订及重列的公司注册证书另有规定外，只要Heritage Group及其许可受让人（定义见我们经修订及重列的公司注册证书）（统称为“THG股东”）及其各自的关联公司（定义见我们经修订及重列的公司注册证书）拥有15%或以上的已发行普通股，应要求至少有一名由THG股东指定的董事出席，以构成与该行动或决定有关的业务交易的董事会（或由THG股东指定的董事所服务的任何董事会委员会）的法定人数，除非由THG股东指定的每位董事向董事会其余成员、董事会主席或公司秘书发出通知，放弃在该会议上获得法定人数的此类权利。如在董事会的任何会议（或由THG股东指定的董事所任职的董事会任何委员会）上低于法定人数，则出席的过半数董事可将会议延期至不早于该延期通知发出后五个工作日的时间。如果THG股东指定的董事未出席休会后的下一次会议，则有权投票的董事人数超过整个董事会的50%（或超过整个委员会的50%，视情况而定）应构成下一次会议的法定人数。
无累积投票
根据特拉华州法律，除非公司注册证书特别授权累积投票，否则累积选举董事的投票权不存在。我们修订和重述的公司注册证书不授权累积投票。因此，在董事选举中有权普遍投票的我们股票的股份中拥有多数投票权的股东将能够选举所有董事。
特别股东大会
我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东特别会议在任何时候只能由董事会召集，不得由任何其他人召集。我们经修订及重述的附例禁止在特别会议上进行任何业务，但有关该会议的通知所指明的除外。这些规定可能具有威慑、延迟或阻止恶意收购或公司控制权或管理层变更的效果。
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董事提名及股东提案
我们经修订和重述的章程规定了与股东提案和提名董事候选人有关的提前通知程序，但由董事会或董事会委员会或根据其指示作出的提名或根据我们经修订和重述的公司注册证书作出的提名除外。为了让任何事项在会议前“适当提出”，股东必须遵守预先通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东的通知必须在不少于90天但不超过120天前的前一次股东年会的一周年日期之前在我们的主要执行办公室收到。我们修订和重述的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的要求。我们经修订和重述的章程允许股东大会上的会议主持人通过有关召开会议的规则和条例，如果不遵守规则和条例，这些规则和条例可能具有排除在会议上进行某些业务的效果。这些规定还可能推迟、延迟或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图影响或获得公司控制权。
同意权
我们修订和重述的公司注册证书规定，在THG股东及其各自的关联公司不再拥有至少5%的已发行普通股的流通股以及转换截止日期的第三个周年日（以较早者为准）之前，以下每一项均需获得THG股东的同意：（i）公司组织文件（包括我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程）或我们任何重要子公司的任何修订、修改或重述，（ii）董事会规模的任何增加或减少，（iii）公司董事会主席或行政总裁的任何委任或罢免，及（iv）启动公司或其任何重要附属公司的任何自愿清盘、清盘或提交破产呈请。
没有书面同意的股东诉讼
我们经修订和重述的公司注册证书规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上采取，不得经此类股东的任何书面同意而采取。
绝对多数条款
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除我们经修订和重述的公司注册证书另有规定外，董事会被明确授权在不违反特拉华州法律或经修订和重述的公司注册证书的任何事项上，在没有股东投票的情况下，制作、更改、修订、更改、更改、添加、撤销或废除我们的全部或部分公司章程，除非在我们经修订和重述的公司注册证书中另有规定。我们的股东对我们章程的任何修改、变更、撤销或废除，都需要所有有权就其投票的已发行股票的至少662/3%的投票权持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。
DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权就其投票的大多数已发行股份的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，除非公司注册证书要求更大的百分比。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除其中另有规定外，我们经修订和重述的公司注册证书中的以下规定只能通过至少662/3%的所有人的投票权持有人的赞成票进行修订、更改、废除或撤销
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我们有权对其投票的已发行股票，作为单一类别一起投票：
| • | 要求股东以662/3%的绝对多数票修改我们经修订和重述的章程的规定； |
| • | 关于分类董事会的规定（我们的董事的选举和任期）； |
| • | 关于董事辞职、免职的规定； |
| • | 关于竞争和公司机会的规定； |
| • | 选择退出DGCL第203条的规定（如上文所述）； |
| • | 关于股东以书面同意方式采取行动的规定； |
| • | 关于召开股东特别会议的规定； |
| • | 关于股东年会的规定； |
| • | 有关论坛选择的规定； |
| • | 关于填补我局董事会成员空缺和新设董事职务的规定； |
| • | 董事违反受托责任在总务委员会允许的最大范围内消除金钱损害的规定； |
| • | 要求仅以662/3%绝对多数票修改上述规定的修正条文；及 |
| • | 我们修订和重述的公司注册证书中使用的某些定义术语。 |
董事会的分类、缺乏累积投票和绝对多数投票要求的结合，将使我们现有的股东更难更换董事会以及另一方通过更换董事会获得公司控制权。因为董事会有权保留和解除我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。
这些规定可能具有阻止恶意收购或延迟或阻止公司或其管理层控制权变更的效果，例如合并、重组或要约收购。这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对公司的实际或威胁收购。这些条款旨在降低我们对非邀约收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止其他人对我们的股票提出要约收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们股票的市场价格波动，这种波动可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。这类规定也可能会起到阻止管理层变动的效果。
异议人的评价权和受偿权
根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与公司合并或合并有关的评估权。根据DGCL，根据DGCL第262条就此类合并或合并适当主张和完善评估权的有权寻求评估的股东将有权获得由特拉华州衡平法院确定的其股份公允价值的付款。
股东的衍生行动
根据DGCL，我们的任何股东都可以以公司的名义提起诉讼，以促成对其有利的判决，也称为派生诉讼，但前提是提起诉讼的股东是
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在诉讼所涉及的交易发生时持有我们的股票或该股东的股票随后通过法律运作移交给该股东。
企业机会
特拉华州法律允许公司在其公司注册证书中采用条款，放弃对提供给公司或其高级职员或董事的某些机会的任何兴趣或期望。我们经修订和重述的公司注册证书在适用法律允许的最大范围内，放弃公司在不时向公司高级职员、董事或股东或其各自的关联公司（不包括作为公司或其子公司雇员的高级职员、董事、股东或关联公司）提供的特定商业机会中拥有的任何利益或预期，或有权获得参与的机会。
高级人员及董事的责任限制及补偿及垫付开支
DGCL授权公司限制或消除董事和高级管理人员因违反信托义务而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任，但有某些例外情况。我们经修订和重述的公司注册证书包括一项条款，该条款消除了董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的任何受托责任而对公司或其股东造成的金钱损失的个人责任，除非根据DGCL不允许此类责任豁免或限制。这些规定的效果是消除公司及其股东的权利，通过代表我们的股东派生诉讼，就违反作为董事或高级管理人员的受托责任向董事或高级管理人员追偿金钱损失，包括因重大过失行为导致的违约行为。然而，免责不适用于任何违反董事或高级管理人员的忠诚义务的行为、任何非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为、任何违反DGCL支付或进行的股息或股票赎回或回购的授权，或董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易。
我们经修订和重述的章程一般规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内向我们的董事和高级职员进行赔偿和垫付费用。我们还被明确授权携带董事和高级职员责任保险，为我们的董事、高级职员和某些员工的某些责任提供赔偿。此外，我们已与董事及高级人员订立赔偿协议。我们认为，这些赔偿和垫资条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和执行官是有用的。
我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的责任限制、赔偿和垫资条款可能会阻止股东因违反其受托责任而对董事和高级管理人员提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
目前没有涉及我们的任何董事、高级职员或雇员的未决重大诉讼或程序，需要为此寻求赔偿或垫付费用。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。
上市
我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“CLMT”。
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目 录
目 录
目 录
| 实益拥有的证券 发售前 |
股份 共同 股票那 可能出售 特此 |
认股权证 那可能 被出售 特此 |
实益拥有的证券 发售后(2) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 销售名称 |
数量 股份 共同 股票 |
数量 认股权证 |
百分比 的股份 共同 股票(1) |
数量 股份 共同 股票 |
数量 认股权证 |
百分比 的股份 共同 股票 |
||||||||||||||||||||||||||
| The Heritage Group(3) |
12,587,209 | 1,020,000 | 15.7 | % | 12,587,209 | 1,020,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 威廉·F·格鲁布(4) |
2,675,262 | 300,000 | 3.5 | % | 2,675,262 | 300,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Calumet，Incorporated(5) |
1,934,287 | — | 2.3 | % | 1,934,287 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Jennifer G. Straumins(6) |
1,488,529 | 300,000 | 2.1 | % | 1,488,529 | 300,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Maggie Fehsenfeld Trust Number 1062.3 0.74 for Benefit of Fred Mehlert Fehsenfeld，Jr. and his Issue U/A dated December 18,2012(7) |
1,512,402 | 190,000 | 2.0 | % | 1,512,402 | 190,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 不可撤销Intervivos Trust Number 12.27.73 for Benefit of Fred Mehlert Fehsenfeld，Jr. and his Issue U/A dated December 18,2012(8) |
1,512,402 | 190,000 | 2.0 | % | 1,512,402 | 190,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| The Heritage Group Investment Company，LLC(9) |
1,200,000 | — | 1.4 | % | 1,200,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Fred M. Fehsenfeld, Jr.可撤销信托U/A01/28/20(10) |
615,725 | — | * | 615,725 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| James C. Fehsenfeld可撤销信托(11) |
300,330 | — | * | 300,330 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Paul J. Schumacher和Amy M. Schumacher(12) |
177,375 | — | * | 177,375 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Suzanne M. Fehsenfeld可撤销信托U/A01/28/20(13) |
100,000 | — | * | 100,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 百分比反映出售证券持有人实益拥有的任何认股权证。 |
| (2) | 假设出售证券持有人出售在此提供的所有普通股和认股权证股份，并且不获得任何额外普通股或认股权证股份的实益所有权。 |
| (3) | 28个设保人信托间接拥有印第安纳州普通合伙企业Heritage Group的所有未偿普通合伙人权益。设保人信托的直接或间接受益人是Fehsenfeld家族的成员。设保人信托中的每一个都有七位受托人，他们分别是Fred M. Fehsenfeld, Jr.、James C. Fehsenfeld、William S. Fehsenfeld、Amy M. Schumacher、Megan N. Arlinghaus、Clare S. Stoner |
13
目 录
| Fehsenfeld和Geoffrey C. Dillon，他们各自对每一个这样的信托行使同等的投票权。Fred M. Fehsenfeld, Jr.曾于2005年9月至2022年5月期间担任合伙企业普通合伙人的董事会成员（“GP董事会”），他否认对Heritage Group拥有的所有普通股和认股权证股份的实益所有权，除非他在其中拥有金钱利益。Amy M. Schumacher是董事会成员，此前曾在2014年9月至2024年7月期间担任合伙企业普通合伙人的GP董事会成员，她否认对Heritage Group拥有的所有普通股和认股权证股份的实益所有权，但她在其中的金钱利益除外。Heritage Group的地址是5400 W. 86th St.，Indianapolis，Indiana 46268。 |
| (4) | William F. Grube的地址是4342 Whitetail Woods Dr.，Bargersville Indiana 46 106。 |
| (5) | 印第安纳州公司Calumet，Incorporated直接拥有的普通股股份由Heritage Group间接拥有45.8%，Fred M. Fehsenfeld，Jr.个人间接拥有5.1%。Calumet，Incorporated的地址是5400 W. 86th St.，Indianapolis，Indiana 46268。 |
| (6) | Jennifer G. Straumins的地址是2780 Waterfront Parkway East Drive，Suite 200，Indianapolis，Indiana 46214。 |
| (7) | Maggie Fehsenfeld Trust Number 1062.3 0.74 for Benefit of Fred Mehlert Fehsenfeld，Jr. and his Issue U/A dated December 18,2012 is 5400 W. 86th St.，Indianapolis，Indiana 46268。 |
| (8) | 2012年12月18日为Fred Mehlert Fehsenfeld，Jr.及其发行的U/A提供的不可撤销Intervivos信托编号12.27.73的地址为5400 W. 86th St.，Indianapolis，Indiana 46268。 |
| (9) | Heritage Group Investment Company，LLC（“Investment LLC”）与Heritage Group拥有共同所有权。Heritage Group担任Investment LLC的管理人，并以该身份对这些股份拥有唯一的投票权和投资权。Heritage Group放弃对Investment LLC拥有的股份的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。Investment LLC的地址是5400 W. 86th St.，Indianapolis，Indiana 46268。 |
| (10) | Fred M. Fehsenfeld, Jr.可撤销信托U/A 0 1/28/20的地址是5400 W. 86th St.，Indianapolis，Indiana 46268。 |
| (11) | James C. Fehsenfeld可撤销信托的地址是5400 W. 86th St.，Indianapolis，Indiana 46268。 |
| (12) | Paul J. Schumacher和Amy M. Schumacher的地址是5400 W. 86th St.，Indianapolis，Indiana 46268。 |
| (13) | Suzanne M. Fehsenfeld可撤销信托U/A 0 1/28/20的地址是5400 W. 86th St.，Indianapolis，Indiana 46268。 |
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目 录
截至本招股说明书日期，我们尚未获出售证券持有人告知任何分派计划。出售证券持有人可以选择出售部分、全部或不出售本募集说明书所述证券。在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述特定的分配计划。
出售证券持有人或其合伙人、质权人、受赠人（包括慈善组织）、受让方或其他利益承继人所持有的证券，可不时由出售证券持有人或其他人直接或通过承销商、交易商或代理人或在本招募说明书所述证券可能不时交易的任何交易所、在场外市场或在自主协商交易或其他方式进行要约出售。本招募说明书所述证券可能被出售的方法包括：
| • | 普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易； |
| • | 如此从事的经纪商或交易商将试图以代理或无风险委托人的身份出售证券，但可能将部分大宗作为委托人定位和转售以促进交易的大宗交易（可能涉及同一经纪交易商作为双方代理的交叉交易）； |
| • | 由经纪人或交易商作为本金购买，并由该经纪人或交易商根据本招股说明书为其自己的账户进行转售； |
| • | 根据该证券上市的纳斯达克规则或任何其他适用的全国性证券交易所进行的交易所分派和/或二次分派； |
| • | 在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务，包括纳斯达克，在场外市场或通过做市商或向该证券的现有交易市场（在交易所或其他方式）出售； |
| • | 承销交易； |
| • | 卖空交易，无论是通过经纪自营商还是其他方式； |
| • | 经纪自营商可与卖出证券持有人约定按每份证券规定的价格卖出特定数量的此类证券的交易； |
| • | 私下协商交易； |
| • | 将本招募说明书中描述为任何贷款或义务的担保的证券质押，包括质押给可能不时进行证券销售或其他分配的经纪人或交易商； |
| • | 上述任何一种销售方式的组合；和 |
| • | 适用法律允许的任何其他方法。 |
卖出证券持有人可以通过向承销商或向经纪自营商或通过经纪自营商出售证券的方式进行此类交易，此类承销商或经纪自营商可以从卖出证券持有人获得折扣或佣金形式的补偿，并可以从其可能代理的证券购买者那里获得佣金。此类交易可能由卖出证券持有人以固定价格进行，该价格可能会发生变化，卖出时的市场价格、卖出时确定的变动价格或议定价格。这些价格将由出售证券持有人确定，或由出售证券持有人与可能收取与出售有关的费用或佣金的任何承销商或经纪自营商之间达成协议。出售证券持有人从本招股说明书所述的证券出售中获得的总收益将是证券的购买价格减去折扣和佣金（如有）。
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目 录
如果卖出证券持有人在出售证券时利用交易商，卖出证券持有人将把这些证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将这些证券以由交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。交易商也可能是卖出证券持有人的客户或者在正常经营过程中可能与卖出证券持有人进行交易或者为其提供服务。
此外，出售证券持有人可能会不时根据《证券法》第144条（如果有的话）或根据《证券法》下登记要求的其他可用豁免出售证券，而不是根据本招股说明书。在这种情况下，某些州的证券法可能要求出售证券的持有人只能通过注册或持牌经纪人或交易商提供和出售证券。
根据注册权协议，我们已同意就注册权协议所设想的任何注册声明、其中所载的任何初步招股章程或最终招股章程、或与之相关的任何自由编写招股章程或其任何修订或补充所载的任何重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述（就任何招股章程而言，根据作出该等陈述的情况）向出售证券持有人作出赔偿，使其免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿、费用或责任（包括合理的准备费用和合理的律师费）的连带或数项损害。我们和出售证券持有人可同意向参与本招股说明书所述证券分销的承销商、经纪人、交易商和代理人赔偿他们可能因出售此类证券而承担的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。
出售证券持有人和参与出售或分销证券的其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M的约束。该条例可能会限制出售证券持有人和任何其他人购买和出售任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联机构的活动。此外，条例M可能限制从事本招股章程所述证券分销的任何人在分销前最多五个工作日内就所分销的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响本招股说明书中所述证券的适销性以及任何个人或实体就此类证券从事做市活动的能力。
就出售本招募说明书所述的证券而言，出售证券持有人可能与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商在对其承担的头寸进行对冲的过程中可能反过来从事证券卖空。卖出证券的持有人还可以卖空证券并交付以平仓空头头寸或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能卖出这些证券。
卖出证券持有人中的一名或多名可能不时对其拥有的部分或全部证券进行质押、质押或授予担保权益。被质押证券的质权人、担保方或被质押给的人，在发生违约的情况下，一旦被取消赎回权，即被视为出售证券持有人。出售证券持有人根据本招股说明书提供的证券的数量将随着其采取此类行动而减少。否则，该出售证券持有人的证券的分配计划将保持不变。此外，出售证券持有人可不时卖空本招股章程所述的证券，在该等情况下，本招股章程可就卖空而交付，而本招股章程所述的证券可用于弥补卖空。
出售证券持有人可以采用公开拍卖程序出售其持有的证券，其中公开发行价格和证券的分配将通过拍卖代理进行的拍卖确定。拍卖过程可能涉及一种经过修改的“荷兰式拍卖”机制，在这种机制中，拍卖代理人（以及潜在的其他经纪人）将以最低投标价格或以超过最低投标价格的价格增量接收和接受投标人的投标。拍卖代理人及任何该等其他经纪机构可于
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目 录
此次发行的承销商或其关联机构。在拍卖结束且这些出价不可撤销后，拍卖代理人将确定拍卖中所提供证券的出售清算价格，并在出售证券持有人与承销商或承销商协商一致进行发行的情况下，由承销商或承销商将证券分配给中标人。若出售证券持有人采用公开拍卖程序出售证券，则将在本招募说明书的定价补充文件中对与任何此类拍卖相关的程序进行更详细的描述。
出售证券持有人或其各自的承销商、经纪自营商或代理人可以销售本招股说明书中描述的、被视为《证券法》第415条所定义的市场发售的证券，其中包括此类出售证券持有人直接在或通过纳斯达克、普通股的现有交易市场、或在场外交易市场或其他方式进行的销售。
卖出证券持有人和任何承销商、经纪自营商或参与本招股说明书所述证券分销的代理人可被视为《证券法》含义内的“承销商”。根据SEC的解释，只要任何出售证券的持有人是经纪自营商，他们就是《证券法》意义上的“承销商”。承销商须遵守《证券法》规定的招股说明书交付要求。如果卖出证券持有人被视为承销商，卖出证券持有人可能会根据《证券法》和《交易法》承担一定的法定责任。
在要求的范围内，具体的管理承销商或承销商的名称，如有，以及其他重要信息，将在一份或多份招股说明书补充文件中列出。在这种情况下，卖出证券持有人将允许或支付给承销商的折扣和佣金（如有），以及承销商可能允许或支付给交易商或代理商的折扣和佣金（如有）将在招股说明书补充文件中列出或可能从中计算。任何承销商、经纪商、交易商和代理人参与本招股说明书所述证券的任何销售，也可能在其日常业务过程中与美国或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。
在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。本招募说明书所涉及的证券的交割地点和时间将在随附的招募说明书补充文件中载明。
就本储架登记声明下的发售而言，并在遵守适用法律的情况下，承销商、经纪商或交易商可进行交易，以稳定或维持本招股章程所述证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平。具体地说，承销商、经纪商或交易商可能会在发行时超额配售，为自己的账户建立此类证券的空头头寸。承销商、经纪商或交易商为回补银团空头头寸或稳定证券价格，可在公开市场对该证券进行投标或实施购买。最后，承销商可能会施加处罚，如果银团在交易中回购先前分配的证券以弥补空头头寸、稳定价格交易或其他方式，则允许银团成员或其他经纪人或交易商在发行中分配证券的销售特许权可能会被银团收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，可能会高于公开市场上可能存在的价格，如果开始，可能会随时停止。
这些交易可以在或通过本招募说明书所述证券的现有交易市场纳斯达克进行，也可以在场外交易市场进行或以其他方式进行。
如有要求，在受让人、继承人或受赠人已于本招股说明书日期后从本招股说明书指定的持有人取得其证券的情况下，我们可以通过招股说明书补充增加受让人、继承人和受赠人。已确定的出售证券持有人的受让人、继承人和受赠人，经招股说明书补充或生效后修正在出售证券持有人表中列名后，方可使用本招股说明书进行转售。见“出售证券持有人。”
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目 录
目 录
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第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行、发行的其他费用。
下表列示除包销折扣及佣金外，预期与发行在此登记的证券有关的成本及开支。
| SEC注册费 |
$ | 41,303 | ||
| FINRA申请费 |
* | |||
| 纳斯达克上市费 |
* | |||
| 印刷成本 |
* | |||
| 法律费用和开支 |
* | |||
| 会计费用支出 |
* | |||
| 转账代理费及开支 |
* | |||
| 受托人费用及开支 |
* | |||
| 杂项费用 |
* | |||
|
|
|
|||
| 合计 |
$ | * | ||
|
|
|
| * | 目前尚不知道估计的费用。 |
项目15。董事及高级人员的赔偿。
我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。除获得赔偿的权利外，我们的董事和高级管理人员在法律允许的最大范围内，还有权在任何诉讼程序最终处置之前获得我们为其辩护所产生的费用（包括律师费）。任何担任公司附属公司董事或高级人员的人，均有权就其在该附属公司的服务获得赔偿和预支费用；但前提是，向任何非公司董事或高级人员的人预支费用应由我们酌情决定。我们经修订和重述的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为该人作为公司高级职员、董事、雇员或代理人的行为所引起的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们已与每名董事及高级人员订立赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因向公司提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。
DGCL第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用，包括律师费、判决、罚款和就特定诉讼、诉讼和程序（无论是民事、刑事、行政或调查）在和解中支付的金额，但由公司提起或有权提起的派生诉讼除外，如果他们出于善意并以他们合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他们的行为是非法的。类似的标准适用于派生诉讼，但赔偿仅适用于与此类诉讼的辩护或和解有关的费用，包括律师费，并且在发现寻求赔偿的人对公司负有责任的情况下，法规要求法院批准后才能有任何赔偿。该法规规定，它不排除公司的公司注册证书、章程、无利害关系的董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。
二-1
目 录
就根据本协议注册的证券的发售而言，我们可能会订立承销协议，其中可能规定承销商有义务在某些情况下就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向我们的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿。
项目16。展品。
以下文件作为本登记声明的证据提交，包括通过引用Calumet，Inc.先前根据《证券法》或《交易法》提交的如括号中所示的那些证据并入本文：
| * | 随函提交。 |
二-2
目 录
项目17。承诺。
以下签名的注册人在此承诺：
| (a) | 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订： |
| （一） | 包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书； |
| （二） | 在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可以通过根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映出来，如果在总体上，量价变动代表不超过有效注册说明书在附件 107中“备案费用表的计算”中规定的最高合计发行价格20%的变动；和 |
| （三） | 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改； |
但前提是（a）（i）、（a）（ii）和（a）（iii）段不适用，如果这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15（d）节向SEC提交或提供给SEC的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。
| (b) | 为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
| （c） | 以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。 |
| （d） | 即，为了根据《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任： |
| （一） | 注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程应被视为自已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起的注册声明的一部分；和 |
| （二） | 要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股章程所关乎的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；但条件是，在作为登记声明一部分的登记声明或招股章程中作出的任何声明或在文件中作出的任何声明 |
二-3
目 录
| 通过引用并入或被视为通过引用并入作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书的买方，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。 |
| （e） | 为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券： |
| （一） | 根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书； |
| （二） | 任何由或代表以下签署的注册人编制或由该以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的免费书面招股章程； |
| （三） | 任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和 |
| （四） | 以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。 |
以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
就根据经修订的《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据本登记声明第15项规定或描述的规定或其他情况，可能允许董事、高级职员或控制注册人的人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交他们的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
以下签名的注册人在此承诺根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例提交申请，以确定受托人根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）第310条（a）款行事的资格。
II-4
目 录
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以S-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年8月9日在印第安纳州印第安纳波利斯市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| Calumet，INC。 | ||
| 签名： | /s/托德·博格曼 | |
| 姓名： | 托德·博格曼 | |
| 职位： | 总裁兼首席执行官 | |
律师权
通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人都构成并指定David A. Lunin和Gregory J. Morical，他们每个人（其中任何一个可以不合并任何其他人、他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，具有完全替代和重新替代的权力）为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署和提交对本登记声明的任何或所有修改，包括对本登记声明的生效后修改，连同其所有证物和与此有关的所有其他文件，与证券交易委员会一起，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人代表以下签署人执行与此有关的所需的任何其他行为的权力和授权。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，截至2024年8月9日，本登记声明已由以下人员以下述身份签署如下。
| 姓名 |
标题 |
|
| /s/托德·博格曼 托德·博格曼 |
总裁兼首席执行官兼董事 （首席执行官） |
|
| /s/David A. Lunin David A. Lunin |
执行副总裁兼首席财务官 （首席财务官） |
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| /s/Vincent Donargo Vincent Donargo |
首席会计官 （首席会计干事） |
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| /s/Stephen P. Mawer Stephen P. Mawer |
董事会主席 |
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| /s/James S. Carter James S. Carter |
董事 |
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| /s/Daniel J. Sajkowski Daniel J. Sajkowski |
董事 |
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| /s/Amy M. Schumacher Amy M. Schumacher |
董事 |
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| /s/Daniel L. Sheets Daniel L. Sheets |
董事 |
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二-5
目 录
| 姓名 |
标题 |
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| Paul C. Raymond Paul C. Raymond |
董事 |
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| /s/Jennifer G. Straumins Jennifer G. Straumins |
董事 |
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| /s/John G. Boss John G. Boss |
董事 |
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| /s/Karen A. Twitchell Karen A. Twitchell |
董事 |
|
二-6