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甲方，根据中国法律正式注册成立并有效存续的外商独资企业；

乙方、根据中国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司及持有Gamease 100%股权的北京Gamease Age Digital Technology Co.，Ltd.（“Gamease”）股东；及

甲方、乙方已分别于2015年4月15日及2015年3月31日与Gamease前股东王韬先生及陈德文先生订立贷款转让及股权权益转让协议，据此，乙方同意承继王韬先生及陈德文先生向甲方借入的无息贷款，连带金额为人民币10,000，000元；

贷款

在本协议的约定和条件下，甲方同意由乙方承继甲方根据甲方与陈德文先生于2008年8月20日订立的经修订贷款协议所规定的金额为人民币6,000，000.00元的甲方出借给王韬先生的无息贷款以及甲方根据甲方与TERM3先生于2010年6月23日订立的贷款协议所规定的金额为人民币4,000，000.00元的甲方出借给陈德文先生的无息贷款，乙方同意承继上述贷款。

乙方确认已向王韬先生收购Gamease的60%股权及向陈德文先生收购Gamease的40%股权，作为继承上述贷款的对价。

贷款期限

该借款期限自2015年4月15日起至签署本协议后十（10）年止，经甲方单方面确认后可展期，展期期限由甲方根据其独立判断确定。

在此种贷款期限或延长期限内，如发生以下任一情形，甲方可书面通知加速偿还贷款：

乙方退出或被甲方或其关联机构解聘；

乙方进入破产、重组、清算、强制关停或类似法律程序；

乙方犯罪或者涉及犯罪的；

任何其他第三人向乙方索赔10万元以上；

乙方在本协议项下所作的任何陈述或保证在任何重大方面均不真实或准确；或乙方违反本协议项下的义务；或

根据中国法律，甲方或其指定人员可能有资格投资于Gamease运营的互联网信息服务和其他服务等增值电信业务，并且甲方也有书面通知Gamease并根据股权购买协议（“购买协议”）的条款行使其购买权。

偿还贷款

甲方可全权酌情在十五天前的任何时间向乙方发送还款通知书（“还款通知书”），要求乙方偿还全部或部分贷款。本协议各方同意并确认，乙方仅需通过以下方式偿还贷款：乙方或其继承人或其继承人或受让人应甲方的书面通知请求，必须按照中国法律将Gamease的全部股权转让给甲方和/或甲方指定的人，并使用转让收益偿还贷款，且所转让的股权在签署日占乙方在Gamease总股本权益的百分比，应等于签署日贷款总额中所需偿还贷款金额的百分比。

未经甲方书面同意，乙方不得部分或全部偿还该借款。

基于第3.1款，本文各方同意并确认，根据中国法律，甲方或其指定人员（包括自然人、法人实体或任何其他实体）有权但无义务随时购买乙方持有的全部或部分Gamease股权（“选择权”），但甲方应以书面通知方式将购买股权的情况通知乙方。一旦甲方发出行使期权的书面通知，乙方应甲方的请求和指示（包括在该通知日期后以任何方式取得的股权）将其持有的全部或部分Gamease股权（包括在该通知日期后以原始投资价格（“原始投资价格”，指每1%股权按人民币10万元）或法律另有规定的价格，按甲方的同意向甲方或其指定的人出售。各方同意并确认，当甲方行使期权时，当时适用法律允许的价格高于原始投资价格，甲方应按照适用法律以最低价格购买股权；如最低价格高于原始投资价格，则乙方应根据本协议第四条的规定将超过的金额偿还给甲方。各方同意就上述事项执行采购协议。

各方同意在相关工商行政管理机关完成股东变更登记；经甲方或其指定人员登记为目标股权合法所有人后，上述股权转让即为完成。

当乙方按照第三条的规定偿还借款时，各方应完成第三条项下的股权转让，保证借款的偿还且甲方或甲方指定人员应合法、完全接受所转让的Gamease股权。股权上不得有质押或其他类型的产权负担，股权质押协议和股权购买协议除外。

贷款利息

乙方代表、保证和承诺

乙方将证明其拥有Gamease公司100%股权的出资证明副本交付甲方。

作为贷款的担保，乙方同意将所持有的全部游戏娱乐股权质押给甲方，并授予乙方购买该等股权的选择权；乙方同意应甲方的请求执行《股权质押协议》和《购买协议》。

未经甲方事先书面同意，不得以任何其他形式出售、转让、抵押或处分任何股权或任何其他权利，或批准在其上设定的任何其他担保权益，但该设定是为了甲方的利益。

未经甲方事先书面同意，不决定或支持或签署任何股东决议在Gamease的股东大会上批准任何出售、转让、抵押或处分Gamease的任何合法权益或实益权益，或允许在其上设定任何其他担保权益，但向甲方或其指定人员作出的除外。

未经甲方事先书面通知，乙方不得同意、支持或执行任何关于同意Gamease与任何人（在本协议下，“人”指个人、公司、合伙企业或其他实体）合并或联营、收购任何人或投资于任何人的股东大会决议。

未经甲方事先书面同意，不得采取可能对Gamease的资产、业务和负债产生重大影响的任何行动或不作为；未经甲方事先书面同意，不得在本协议执行时，以任何其他形式出售、转让、抵押或处分Gamease的任何资产、业务的合法或实益权益或收入，或批准在其上设定的任何其他担保权益。

应甲方要求，聘任甲方指定的任何人员担任游戏易的董事、高级管理人员。

在行使该选择权后并在中国法律许可的范围内，在任何时间将乙方持有的全部或部分Gamease股权无条件转让给甲方指定的人，并放弃对Gamease另一股东持有的股权转让的优先购买权。

不要求游戏公司派发股息；不批准任何可能导致游戏公司向其股东派发股息的股东决议。

未经甲方事先书面同意，不得以任何形式补充、变更、修改《游戏娱乐公司章程》，不得增加、减少公司注册资本，不得以任何其他形式变更注册资本结构。

根据公平财务和业务标准及传统，维持公司存续，审慎有效地经营业务和处理工程；应甲方要求提供有关Gamease运营和财务状况的资料；并正常经营一切业务，以维护Gamease的资产价值。

未经甲方事先书面通知，不得造成、继承、担保或允许任何债务的存在，但（i）正常或日常业务产生但非借款产生的债务；（ii）向甲方披露并获得甲方书面同意的债务除外。

未经甲方事先书面同意，不得订立任何重大协议，除正常业务过程中的约定外（如本款规定，协议中金额超过十万元（人民币十万元）视为重大协议）。

为保持其对股权的所有权，执行所有必要或适当的文件，进行所有必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的索赔，或对falling索赔进行必要或适当的抗辩；将与Gamease有关的任何诉讼、仲裁或行政程序的发生或可能发生的情况通知甲方。

应甲方要求并经甲方书面授权方可行使作为Gamease股东的权利。

审慎遵守本协议的规定并履行本协议项下的所有义务，不采取足以影响本协议有效性和可执行性的任何行动或不作为。

各方同意并确认本协议项下“甲方书面同意”的含义是指该同意须经甲方董事会批准，其他类型的同意均不构成本协议项下的“甲方书面同意”。

税收和支出

生效和终止

本协议自签署之日起订立，自本协议之日起生效。

双方同意并确认，本协议自双方完成履行本协议义务时终止；双方进一步同意并确认，只有满足以下要求，乙方才视为完成履行本协议义务：

乙方已将Gamease的全部股权转让给甲方和/或其指定人；且，

乙方已将按本协议约定的股权转让产生的全部金额或购买协议约定的收益偿还给甲方。

乙方不得单方面终止或撤销本协议，除非（1）甲方存在重大过失、欺诈或其他重大违法行为；或（2）甲方因破产、解散或被依法责令关闭而终止。

违约

任何一方（“违约方”）违反本协议的任何规定，可能造成另一方（“非违约方”）损害的，非违约方可以书面通知违约方，要求其对该违约行为进行整改和纠正；如果违约方不能在书面通知发出之日起十五（15）日内采取非违约方满意的任何行动并对该违约行为进行整改和纠正，非违约方可以依法根据本协议或其他措施采取行动。

如乙方不能按本协议偿还贷款，乙方应按每日0.2‰的比例支付对甲方的任何未偿还贷款的违约金（自甲方要求偿还之日起），还应按全额赔偿的原则赔偿甲方因甲方违约而造成的全部直接经济损失（包括但不限于乙方持有的未偿还股权的市场价值或未偿还贷款，两者以较高者为准）。

保密

双方承认并确认双方就本协议交换的任何口头或书面材料都是保密的。各方应对所有此类材料保持保密和保密。未经其他方书面认可，任何一方不得向任何第三方披露任何相关材料，否则应承担违约责任并赔偿损失，但下列情形除外：

公众已知或可能已知的材料（但不包括接收材料的每一方披露的材料）；

须在符合适用法律或证券交易所规则或规定的情况下披露的资料；或

如任何一方为本协议的交易目的而要求其法律顾问或财务顾问披露的任何文件，该法律顾问或财务顾问也应遵守本协议所述的保密规定。任何一方所雇用的雇员或代理机构的任何披露应视为该方的披露，该方应根据本协议承担其违约责任。无论本协议作废、修改、取消、终止或无法履行，本条均继续有效。

协议终止后，乙方应按A部要求归还、销毁或处置所有含有保密信息的文件、资料和软件，并停止使用该等保密信息。

尽管有协议的任何其他规定，第9条的有效性将在协议的任何中止或终止后继续有效。

通告

适用法律与争议解决

本协议的执行、效力、履行、变更、解释、终止及本协议项下争议的解决均适用中国法律。

各方应努力通过友好协商解决因本协议产生的任何争议。

如在提出该争议后三十（30）日内无法通过协商达成和解，各方当事人可按照其当时有效的规则将该事项提交北京仲裁委员会。仲裁在北京进行。仲裁裁决具有终局性，对双方均具有约束力。如有争议正在仲裁过程中，除争议事项外，各方应根据本协议履行其他权利和义务。

杂项

本协议所载标题仅供参考之用，不影响本协议条款的解释、解释或以任何其他方式影响其含义。

双方确认，本协议应构成双方就其有关其中标的事项的有效性达成的全部协议，并取代和取代之前或同时达成的所有口头或/和书面协议和谅解。

本协议具有约束力，有利于各缔约方的继承者和各缔约方允许的受让方。未经甲方事先书面通知，乙方不得转让、质押或以其他方式处分其根据本协议享有的权利、权益和承担的义务。

乙方在此同意，（i）如乙方进入破产、重组、清算、强制关停或类似法律程序，乙方同意将本协议规定的权利和义务转让给甲方指定的人；（ii）甲方可将其根据本协议规定的权利和义务转让给其他第三方。甲方此种转让只需向乙方发出书面通知，无需征得乙方同意。

任何一方在本协议项下的任何权利、权力和补救措施将不排除任何一方根据法律和本协议项下的其他规定享有的任何其他类型的权利、权力和补救措施。而且，任何一方当事人履行任何权利、权力和补救措施，都不排除该一方当事人履行其他权利、权力和补救措施。

任何一方在履行协议或法律项下的权利、权力或补救措施方面的任何不履行或迟延不应被视为放弃该等权利、权力或补救措施，且不会影响该等权利、权力或补救措施未来以其他方式的履行或任何其他权利的履行。

如本协议的任何条款根据相关法律被判定为无效、无效或不可执行，则该条款仅在中国法律适用范围内被视为无效，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。当事人应当停止履行该等无效、无效或不可执行的条款，并在该等条款可以有效、有效和可执行的范围内，以有效条款取代该等无效、无效或不可执行的条款。

本协议中排除的任何事项，由双方协商确定。本协议的任何修改和补充，由双方以书面形式作出。各方正式签署的修改和补充应视为本协议的一部分，并具有与本协议相同的法律效力。

本协议以四（4）份正本签立；双方各持有两（2）份正本，每份正本具有同等法律效力。

北京AmazGame Age互联网科技有限公司（印章）

北京世纪高科技投资有限公司（盖章）

北京AmazGame时代互联网科技集团有限公司

北京世纪高科技投资有限公司

2015年4月15日，甲方与乙方订立贷款协议（“原协议”），据此，乙方向甲方借入总额为人民币10,000，000.00元（仅限人民币一千万元）的无息贷款，贷款期限于2025年4月14日届满。

双方同意，甲方继续向乙方提供前述无息借款，乙方接受甲方提供的该借款。

贷款期限的修改

杂项

本补充协议构成对原协议的有效补充，具有与原协议同等的法律效力。本补充协议经各方加盖公章或合同专用章后，自本协议开始之日起生效。

本补充协议构成原协议的组成部分。本补充协议与原协议如有不一致或冲突，以本补充协议的规定为准；本补充协议未尽事宜，以原协议的规定为准。

本补充协议由四（4）个对应方订立，每一方持有两（2）个对应方。各原对应单位具有同等法律效力。