美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件日期）：2024年11月22日（2024年11月20日）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（713）629-6600
不适用
以前的名称或以前的地址，如果自上次报告后更改
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条规则征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
介绍性说明
正如先前宣布的，于2024年5月28日，特拉华州公司（“Marathon”）（“Marathon”）之马拉松石油公司与特拉华州公司（“ConocoPhillips”）、Puma Merger Sub Corp.（特拉华州公司及康菲石油公司的全资子公司）（“Merger Sub”）及Marathon订立日期为2024年5月28日之若干合并协议及计划（“合并协议”）。2024年11月22日，康菲石油完成了此前宣布的对Marathon的收购。此次收购以Merger Sub与Marathon合并（“合并”）的方式完成，Marathon继续作为合并中的存续公司。
上述对合并和合并协议及其所设想的交易的描述并不完整，其全部内容均受制于合并协议，并通过引用对其进行限定。合并协议的副本作为本当前报告的8-K表格的附件 2.1包含在内，并以引用方式并入本文。
项目1.02终止实质性最终协议。
就合并的完成而言，于2024年11月22日，Marathon终止了由Marathon、不时作为其行政代理人的贷款人及作为其行政代理人的摩根大通银行（N.A.）于日期为2014年5月28日的经修订及重述信贷协议（经不时修订的“信贷协议”）项下的所有未履行承诺，包括签发信用证的承诺。就信贷协议的终止而言，信贷协议项下所有未偿还的本金、利息及费用义务均已全额清偿。
项目2.01收购或处置资产完成。
由于合并，Marathon在紧接合并生效时间（“生效时间”）之前发行在外的每一股普通股（不包括某些不包括在内的股份和已转换股份（每一股在合并协议中定义））转换为获得0.2550股（“交换比例”）康菲石油普通股和现金代替零碎股份的权利（如适用）（“合并对价”）。
此外，由于合并，Marathon的每项未偿股权奖励均按合并协议条款处理如下：
| · | Marathon的每项仅基于服务归属的已发行限制性股票单位奖励（授予非雇员董事的任何奖励除外）被取消，并转换为康菲石油就康菲石油普通股的若干股份（四舍五入到最接近的整股）的限制性股票单位奖励，等于（i）紧接生效时间之前受该奖励约束的Marathon普通股股份总数乘以（ii）交换比率的乘积。 |
| · | 授予Marathon非雇员董事的每项已发行的限制性股票单位奖励或递延股票单位奖励，如在紧接生效时间之前已发行，则就受该奖励约束的Marathon普通股的100%股份和该等Marathon普通股股份转换为收取合并对价的权利和相当于任何应计但未支付的股息等价物的现金金额。 |
| · | 购买Marathon普通股股票的每份已发行和已归属的股票期权被取消，并转换为获得康菲石油公司普通股股票数量（向下舍入到最接近的整股）的权利，该数量等于（i）（a）合并对价价值超过适用期权奖励的每股行使价格的部分（如有）乘积乘以（b）紧接生效时间之前受该期权奖励约束的Marathon普通股股票数量的乘积，除以（ii）母公司收盘价（定义为截至合并截止日前两个交易日的连续五个交易日康菲石油普通股的成交量加权平均价格）；前提是，任何每股Marathon普通股的行权价格等于或高于合并对价价值的期权奖励将被无偿取消。“合并对价价值”是指（x）汇率乘以（y）母公司收盘价的乘积。 |
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| · | Marathon的每个优秀绩效单位奖立即归属，并转换为根据股东总回报归属的绩效单位奖的（i）领取权，（a）康菲石油公司普通股的股份数量（四舍五入到最接近的整股）等于（x）在紧接生效时间之前获得此类绩效单位奖励的马拉松普通股股份数量乘以（y）交换比率和（b）等于任何应计但未支付的股息等价物的现金金额乘以（i）的乘积，或（ii）在基于自由现金流归属的绩效单位奖励的情况下，反映在最高业绩水平上实现适用业绩指标的现金金额乘以在紧接合并结束日前最后一个交易日结束的最后三十（30）个日历日内Marathon普通股股票每日收盘价的平均值（“平均价格”）；但前提是，如果根据Marathon普通股每股价格高于平均价格的价格将任何价值存入该奖励，则该更高的价格将用于该部分奖励，加上就此类业绩单位奖励应计的任何股息等价物，在第（i）和（ii）条的情况下，在合并完成后尽快以行政方式进行，但在任何情况下不得迟于合并完成后的十个工作日。 |
根据美国证券交易委员会（“SEC”）于2024年7月26日宣布生效的S-4表格（文件编号：333-280448）上的注册声明，康菲石油公司与合并有关的普通股发行根据经修订的1933年《证券法》进行了登记。注册声明中包含的代理声明/招股说明书包含有关合并的额外信息。
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
第3.01项摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。
关于合并的完成，Marathon要求纽约证券交易所（“NYSE”）暂停Marathon普通股的交易，并根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条，以表格25向SEC提交申请，将Marathon的普通股摘牌和注销。Marathon普通股从纽交所退市将在提交表格25后10天生效。继此类表格25生效后，Marathon打算向SEC提交关于表格15的证明，要求根据《交易法》第12（g）条终止Marathon普通股的注册，并根据《交易法》第13条和第15（d）条暂停Marathon关于Marathon普通股的报告义务。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目3.01。
项目3.03证券持有人权利的重大修改。
本报告表8-K的介绍性说明、项目2.01、项目3.01和项目5.03中所载信息通过引用并入本项目3.03。
项目5.01注册人控制权变更。
由于合并完成，于生效时，Marathon成为康菲石油的全资附属公司。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目5.01。
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第5.02项董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
根据合并，Marathon的所有董事不再是Marathon的董事以及Marathon董事会任何及所有委员会的成员，自生效时间起生效。这些行动并不是与马拉松在与马拉松的运营、政策或做法有关的任何事项上存在分歧的结果。
凭借合并，Marathon的所有官员不再担任Marathon各自的职务，自生效时间起生效。这些行动并非与马拉松在与马拉松的运营、政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧所致。
于生效时，Merger Sub的董事及高级人员根据合并协议的条款成为Marathon的董事及高级人员。
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目5.02。
项目5.03对公司注册证书或章程的修订；会计年度的变更。
在生效时，公司注册证书和Marathon章程均已全部修订和重述，分别载于表格8-K的本当前报告的附件3.1和3.2中，并以引用方式并入本文。
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目5.03。
项目8.01其他事项。
高铁法案等待期
合并的完成取决于某些完成条件的满足或豁免，其中包括（其中包括）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法”）规定的适用等待期到期或终止。此前披露，2024年7月11日，Marathon和ConoCoPhillips各自收到了美国联邦贸易委员会（“FTC”）关于FTC审查合并协议所设想的交易的额外信息和文件材料请求（“第二次请求”）。第二项请求的效果是将HSR法案规定的等待期延长至马拉松和康菲石油均证明基本符合第二项请求后的30天。继Marathon和ConoCoPhillips获得实质性合规认证后，HSR法案规定的等待期于2024年11月20日到期。
终止商业票据计划
关于合并的完成，2024年11月22日，Marathon发出了终止其商业票据计划的通知，并全额清偿了该计划下的所有未偿债务。
为马拉松石油市政债券提供担保
就合并的完成而言，康菲石油公司已同意无条件地为路易斯安那州圣约翰浸信会教区2017年收入退款债券（马拉松石油公司项目）系列（“市政债券”）提供本金总额为10亿美元的担保，该债券是根据截至2017年12月1日的该特定契约发行的，由作为发行人的路易斯安那州圣约翰浸信会教区与作为受托人的N.A.为Marathon的利益。此外，自2026年7月1日或前后生效，特拉华州公司康菲石油公司将承担Marathon与市政债券相关的所有义务。
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项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
| 附件 数 |
说明 | |
| 2.1* | 马拉松石油公司、康菲石油公司和Puma Merger Sub Corp.于2024年5月28日达成的合并协议和计划（通过引用Marathon于2024年5月29日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）。 | |
| 3.1 | 经修订及重列的马拉松石油公司注册成立证明书。 | |
| 3.2 | 经修订及重述的《马拉松石油公司章程》。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） |
*根据条例S-K第601（a）（5）项的规定，本备案中省略了本证物的某些附表和其他类似附件。注册人将应要求向证券交易委员会提供此类省略文件的副本。
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 马拉松石油公司 | |
| /s/Kelly B. Rose | |
| Kelly B. Rose | |
| 高级副总裁、法律、总法律顾问和公司秘书 |
日期：2024年11月22日
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