附件 3.2
菲格玛公司
（a特拉华州公司）
经修订及重述的附例
经于2025年8月1日修订及重订
菲格玛公司
（a特拉华州公司）
经修订及重述的附例
目 录
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第一条：股东会议
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| 第1.1节： | 年度会议 | 1 | |||||||||
| 第1.2节： | 特别会议 | 1 | |||||||||
| 第1.3节： | 股东大会通知 | 1 | |||||||||
| 第1.4节： | 休会 | 1 | |||||||||
| 第1.5节： | 法定人数 | 2 | |||||||||
| 第1.6节： | 组织机构 | 2 | |||||||||
| 第1.7节： | 投票；代理人 | 3 | |||||||||
| 第1.8节： | 确定在册股东的确定日期 | 3 | |||||||||
| 第1.9节： | 有权投票的股东名单 | 4 | |||||||||
| 第1.10节： | 选举检查专员。 | 4 | |||||||||
| 第1.11节： | 会议的进行 | 5 | |||||||||
| 第1.12节： | 预先通知程序。 | 5 | |||||||||
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第二条：董事会
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| 第2.1节： | 编号；任职资格 | 17 | |||||||||
| 第2.2节： | 选举；辞职；免职；空缺 | 17 | |||||||||
| 第2.3节： | 定期会议 | 17 | |||||||||
| 2.4节： | 特别会议 | 17 | |||||||||
| 第2.5节： | 允许远程会议 | 18 | |||||||||
| 第2.6节： | 法定人数；采取行动所需的投票 | 18 | |||||||||
| 第2.7节： | 组织机构 | 18 | |||||||||
| 第2.8节： | 董事以一致行动代替会议 | 18 | |||||||||
| 第2.9节： | 权力 | 18 | |||||||||
| 第2.10节： | 董事薪酬 | 18 | |||||||||
| 第2.11款 | 紧急附例 | 18 | |||||||||
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第三条：委员会
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| 第3.1节： | 委员会 | 19 | |||||||||
| 第3.2节： | 委员会规则 | 19 | |||||||||
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第四条：主席团成员；主席；首席独立董事
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| 第4.1节： | 一般而言 | 20 | |||||||||
| 第4.2节： | 首席执行官 | 20 | |||||||||
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| 第4.3节： | 董事会主席 | 21 | |||||||||
| 第4.4节： | 牵头独立董事 | 21 | |||||||||
| 第4.5节： | 总裁 | 21 | |||||||||
| 第4.6节： | 首席财务官 | 21 | |||||||||
| 第4.7节： | 司库 | 21 | |||||||||
| 第4.8节： | 副总裁 | 21 | |||||||||
| 第4.9节： | 秘书 | 22 | |||||||||
| 第4.10节： | 授权 | 22 | |||||||||
| 第4.11节： | 移除 | 22 | |||||||||
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第五条：股票
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| 第5.1节： | 证书；无证明股份 | 22 | |||||||||
| 第5.2节： | 遗失、被盗、毁损的股票凭证；发行新的凭证或 | ||||||||||
| 未证明股份 | 22 | ||||||||||
| 第5.3节： | 其他条例 | 23 | |||||||||
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第六条：赔偿
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| 第6.1节： | 高级人员及董事的赔偿 | 23 | |||||||||
| 第6.2节： | 预支费用 | 24 | |||||||||
| 第6.3节： | 权利的非排他性 | 24 | |||||||||
| 第6.4节： | 对他人的赔偿和附加权利 | 24 | |||||||||
| 第6.5节： | 受偿人提起诉讼的权利 | 24 | |||||||||
| 第6.6节： | 权利的性质 | 25 | |||||||||
| 第6.7节： | 修订或废除 | 25 | |||||||||
| 第6.8节： | 保险 | 25 | |||||||||
| 第6.9节： | 成功抗辩的赔偿 | 25 | |||||||||
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第七条：通知
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| 第7.1节： | 注意。 | 26 | |||||||||
| 第7.2节： | 放弃通知 | 26 | |||||||||
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第八条：杂项
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| 第8.1节： | 会计年度 | 26 | |||||||||
| 第8.2节： | 印章 | 27 | |||||||||
| 第8.3节： | 记录的形式 | 27 | |||||||||
| 第8.4节： | 对账簿和记录的依赖 | 27 | |||||||||
| 第8.5节： | 公司注册证书管辖 | 27 | |||||||||
| 第8.6节： | 可分割性 | 27 | |||||||||
| 第8.7节： | 时间段 | 27 | |||||||||
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第九条：修正
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第十条：论坛的选择；专属论坛
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二、
菲格玛公司
（a特拉华州公司）
经修订及重述的附例
2025年6月26日通过和
自2025年8月1日起生效
第一条：股东大会
第1.1节：年度会议.适用法律规定的，应当在董事会召开的日期和时间召开股东年会，进行董事选举和其他适当的事板“）of Figma，Inc.（the”株式会社”），或其指定人，应每年固定。会议可在《特拉华总公司法》（经不时修订的《特拉华总公司法》）允许的特拉华州境内或境外的地点举行一般公司法”）由董事会或其指定人确定，或仅通过董事会全权酌情决定的远程通信方式确定。任何适当的业务都可以在年会上办理。
第1.2节：特别会议.为任何目的或目的召开股东特别会议，须按公司经修订及重述的法团证明书（如不时修订及/或重述该等法团注册证明书）所载的方式召开成立法团证明书”).特别会议可以在董事会或其指定人应确定的特拉华州境内或境外的某个地点举行，也可以仅通过董事会自行决定的远程通信方式举行。任何特别股东大会上所办理的业务，应限于与会议通知中所述的目的或宗旨有关的事项。
第1.3节：股东大会通知.所有股东大会的通知应根据适用法律（包括但不限于本章程第7.1节规定）发出，说明会议的日期、时间和地点（如有）、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如有），以及确定有权在该会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同）。在特别会议的情况下，该通知还应载明召开该会议的目的或目的。除非适用法律或公司注册证书另有规定，任何股东大会的通知应在会议日期前不少于十（10）天，也不超过六十（60）天，发给截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期有权在该会议上投票的每一登记在册的股东。
第1.4节：休会.尽管本附例第1.5条另有规定，会议主席有权在任何时间及任何理由将会议延期至另一时间、日期及地点（如有的话），而不论是否有法定人数出席。任何
年度股东大会或特别股东大会可不时休会（包括为解决以远程通讯方式召开或继续召开会议的技术故障而采取的休会），如任何该等休会的时间、日期和地点（如有的话）以及股东和代理持有人可被视为亲自出席该续会并在该续会上投票的远程通讯方式（如有的话）（i）在休会的会议上宣布，（ii）显示，在会议预定时间内，在根据《一般公司法》第222（a）条发出的会议通知中载列的用于使股东和代理持有人能够以远程通讯方式参加会议的同一电子网络上或（iii）；提供了, 然而、如休会时间超过三十（30）天，应向每一位有权在会议上投票的在册股东发出休会通知。如在休会后，为续会确定了确定有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据《一般公司法》第213（a）条和本附例第1.3条为该续会的通知确定新的记录日期，并应在如此确定的记录日期向每名记录在案的股东发出该续会的通知，以获得该续会的通知。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。出席原会议达到法定人数的，也应视为出席续会。在适用法律许可的最大范围内，董事会可随时以任何理由推迟、重新安排或取消在将举行之前的任何先前安排的股东特别会议或年度会议，而不论是否已根据本协议第1.3条或其他方式发送或作出与任何此类会议有关的任何通知或公开披露，在这种情况下，应向股东提供上述第1.3节规定的会议的新日期、时间和地点（如有）的通知。
第1.5节：法定人数.除适用法律、公司注册证书、本附例或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则另有规定外，在每次股东大会上，亲自出席或由代理人代表出席并有权在会议上投票的已发行和已发行股票的过半数表决权的持有人，应构成业务交易的法定人数；提供了,然而，凡适用法律、公司注册证书、本附例或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则要求某一类别或类别或系列股票进行单独投票，则该等类别或类别或系列已发行及已发行的股票的多数表决权的持有人，如亲自出席或由代理人代表出席会议，即构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。未能出席任何会议的法定人数，会议主持人或者股东可以对此投赞成票或者反对票的过半数票的赞成票，将会议延期。法定人数一旦在会议上确定，不得因撤回足够票数而导致未达到法定人数而被打破。
第1.6节：组织机构.股东大会应由（a）董事会指定的人主持，或（b）在未获指定的情况下，由董事会主席主持，或（c）在该人缺席的情况下，由首席独立董事（定义见下文）主持，或（d）在该人缺席的情况下，由首席执行官主持
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法团，或（e）在该等人缺席时为法团总裁，或（f）在该等人缺席时为法团副总裁。该人应担任会议主持人。公司秘书（以下简称“秘书”）代行会议秘书职责，但在该人缺席的情况下，会议主持人可委任任何人代行会议秘书职责。
第1.7节：投票；代理人.有权在股东大会上投票的每一登记在册的股东可授权另一人或多人通过代理人代表该股东行事。此类代理可以适用法律允许的任何方式编制、传送和交付。除法团注册证书另有规定外，董事须由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份持有人所投的多数票选出。在达到法定人数出席的所有股东会议上，除非适用于公司或其证券的适用法律、规则或条例、公司证券上市的任何适用证券交易所的规则或条例、公司注册证书或本附例规定不同或最低投票，在此情况下，此种不同或最低投票应为对该事项的适用投票，除选举董事外的每一事项，均应以对其投赞成票或反对票的过半数投赞成票决定（或如果有两个或两个以上类别或系列的股票有权作为单独类别投票，则就每个类别或系列而言，该类别或系列投赞成票或反对票的过半数）。
任何直接或间接向其他股东征集代理的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。
第1.8节：确定在册股东的确定日期.为使公司可确定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期除适用法律另有规定外，不得多于该次会议日期的六十（60）天或少于该次会议日期的十（10）天。如董事会如此确定日期，该日期亦为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；提供了,然而，董事会可订定新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东，在此情况下，亦须订定有权获得该续会通知的股东的记录日期，与为确定有权在续会上投票的股东而订定的相同或较早的日期相同或较早。
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为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发，或有权就任何更改、转换或交换股票行使任何权利或为任何其他合法行动的目的而行使任何权利的股东，董事会可事先订定一个记录日期，该记录日期不得在董事会通过确定记录日期的决议的日期之前，且不得超过该行动之前的六十（60）天。如董事会没有确定上述记录日期，则为任何上述目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第1.9节：有权投票的股东名单.公司应至迟于每次股东大会召开前第十（10）日，编制有权在大会上投票的股东完整名单（提供了,然而、如确定有表决权股东的股权登记日不到会议召开日前十（10）日，则名单应反映截至会议召开日前第十（10）日的有表决权股东），按字母顺序排列并显示各股东的地址和登记在各股东名下的股份数。本条第1.9条的任何规定均不得要求公司将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该名单。该名单应开放供任何股东审查，以用于与会议密切相关的任何目的，为期十（10）天，至会议日期的前一天为止，（a）在适用法律许可的合理可访问的电子网络上（提供了获取名单所需的信息随同会议通知一起提供），或（b）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司股东才能获得此类信息。除适用法律另有规定外，股票分类账应是证明谁是有权审查本条第1.9款规定的股东名单或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。
第1.10节：选举检查专员.
1.10.1适用性.除《公司注册证书》或适用法律另有规定外，只有当公司拥有一类有表决权的股票，即：（a）在国家证券交易所上市，（b）经授权在注册的国家证券协会的交易商间报价系统报价，或（c）由两千（2000）名以上股东持有记录时，才适用本条1.10的下列规定。在所有其他情况下，遵守本条第1.10条的规定应是任择性的，并由委员会酌情决定。
1.10.2预约.公司应当在任何股东大会召开前，指定一名以上的选举检查专员代理会议，并作出书面报告。公司可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。股东大会没有监察员或候补人员能够代理的，会议主持人应当指定一名或者多名监察员代理。
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1.10.3视察员的职责.选举检查人应采取《一般公司法》第231条规定的所有行动。选举检查人员应当严格公正、量力而行地履行职责。
第1.11节：会议的进行.董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规定。除与董事会通过的规则和条例不一致的情况外，股东大会主席有权召集和（出于任何理由或无理由）休会和/或休会，规定规则、条例和程序，并作出该主席认为适当进行会议的所有行为。此类规则、条例或程序，不论由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于以下内容：（a）为会议制定议程或事务顺序，（b）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序，（c）对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席或董事会应确定的其他人出席或参加会议的限制，（d）在规定的开始时间之后限制进入会议，（e）对分配给与会者提问或评论的时间的限制，（f）对使用音频/视频记录设备和手机的限制，（g）遵守任何有关安全和安保的州和地方法律法规的程序，（h）要求与会者提前向公司提供其出席会议意向的程序（如有），（i）根据经修订的《1934年证券交易法》颁布的第14a-8条规则提交提案的提案人的任何额外出席或其他程序或要求（该法案以及根据该法案颁布的规则和条例及其任何继承者，“交易法”).董事会，或在股东大会上（但须受董事会通过的任何规则及规例的规限，并受其监督），会议主持人除作出可能适合于会议的进行的任何其他决定外，有权决定某项拟议的董事提名或业务事项没有适当地提交会议，并无视任何该等提名或业务事项没有适当地提交会议，尽管公司可能已收到与此有关的代理人或投票，应予忽略。除非并在董事会或会议主持人决定的范围内，股东大会不应按议会议事规则要求召开。
第1.12节：预先通知程序.
1.12.1股东年会.
（a）提名参加董事会选举的人士及股东在股东年会上考虑的其他事务的建议，只可作出：（i）依据公司关于该会议的通知（或其任何补充），（ii）由董事会或其任何委员会或在董事会或其任何委员会的指示下，或（iii）由在发出本条第1.1 2.1条所规定的通知时及在该会议召开时为纪录股东的公司任何股东作出，谁有权在该会议上投票以及谁
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在所有适用方面遵守本条第1.12条规定的要求和程序（“记录股东"），或（iv）公司任何系列优先股的指定证书所规定的。为免生疑问，上述第（iii）款应是股东在该会议上进行提名或提出业务（根据《交易法》颁布的规则14a-8包含在公司代理材料中的业务除外）的唯一方式。
根据本附例第1.1 2.1（a）节，由记录股东（或其合格代表（定义见下文））在年度会议前适当提出提名或其他事项：
（i）纪录持有人必须已及时以书面向秘书发出有关通知，并在本条第1.1 2.1条所规定的时间及表格中提供该通知的任何更新或补充；
（ii）根据特拉华州法律，该等业务（提名人士参加董事会选举除外）必须是股东诉讼的适当事项；
（iii）每名投标人（定义如下）应已遵守《交易法》的适用要求（包括但不限于根据《交易法》颁布的第14a-19条规则的适用要求（“第14a-19条规则”））及任何证券交易委员会工作人员与之有关的解释；
（iv）如属并非为选举或重选董事会而提名的人的建议，（a）如提议人（定义见下文）已向公司提供征求通知（定义见下文），则该提议人（或该提议人为其一部分的团体）必须已交付或提供，向持有至少符合适用法律规定的载列任何该等建议的公司股份投票权百分比的持有人提交的代理声明和代理表格，且必须已在该等资料中列入征求通知，或（b）如没有根据本条第1.12条及时提供与此有关的征求通知，则提议人（或提议人是其中一部分的一组）不得已征集到足以根据本条第1.12条要求交付该等征求通知的若干代理；及
（v）就提名人士参选或重选董事会的建议而言，如提议人（或该提议人是其中一部分的团体）依据第14a-19（b）条提供通知，则该提议人必须已在不迟于周年会议或其任何休会、重新安排、延期或其他延迟前五（5）个工作日向秘书交付足以证明第14a-19条的规定已获满足的合理证据。
（b）为及时起见，纪录持有人的通知必须不迟于美国东部时间第九十（90）天下午5时或不早于前一年年会一周年的前一百二十（120）天送达公司主要行政办公室的秘书；提供了, 然而，如年会日期在三十（30）天前或六十（60）天后
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该周年日，或如前一年未举行年会，则记录持有人必须（a）不早于该年会举行前一百二十（120）天及（b）不迟于该年会举行前第九十（90）天或公司首次就该会议日期作出公开公告（定义见下文）之日的翌日第十（10）天（以较晚者为准）的东部时间下午5时送达通知。在任何情况下，已发出通知或已公开宣布会议日期的年会的休会、延期或改期（或其公告）均不得启动提供记录持有人通知的新时间段（或延长任何时间段）。就本条第1.1 2.1条而言，2025年年度股东大会应视为已于2025年6月1日举行。尽管本条第1.1 2.1条另有相反规定，如在年会上获选进入董事会的董事人数有所增加，而公司并无在股东可根据本款第一句交付通知的最后一天至少十（10）天前公开宣布提名所有董事提名人或指明公司作出的增加的董事会的规模，则本条第1.1 2.1条要求的股东通知亦应视为及时，但仅就该等增加所产生的任何新职位的获提名人而言，如该等职位须不迟于公司首次作出该等公告之日的翌日东部时间下午十时（10）分送达公司主要行政办公室的秘书。
（c）就记录持有人建议提名选举或重选为董事的每名人士而言，除下文（e）段所列事项外，该记录持有人的通知须载明：
（i）该等建议代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；
（二）该等被提名人的主要职业或雇用；
（iii）由该建议代名人或其各自的联属公司及联系人实益拥有或纪录拥有的公司任何股份的类别、系列及数目；
（iv）收购该等股份的日期及该等收购的投资意向，以及该等日期的证据；
（v）根据《交易法》第14（a）节（或任何后续条款）在每种情况下，在选举竞赛中（即使不涉及选举竞赛）的董事选举代理征集中需要披露或将在其他情况下需要披露的与该等拟议提名人有关的所有其他信息；
（vi）根据公司A类普通股主要交易的证券交易所的要求和政策（定义见下文），该被提名人是否符合独立董事的资格；
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（vii）a desc翻录所有目录ect和indirect compensaTIONand其他 马te里al莫奈ary agreements，arraNgementsand understan丁gs during pa第再e（3）years，and any 其他 马te里al rela船舶，beTWeen或a莫ng 任何提议者，于 一 hand，and这样的公关oPOSed no最小ee,and他或her reSPectiveaff伊利亚特esand a索西aTes， 上 其他 hand，including，不受限制，所有informationthat将是 required待 披露pur苏ant对美国联邦证券法或据此颁布的规章制度（包括第404项pro穆勒加特ed和deR RegULUSS-K）如有 提案人we再 的 “再gistraNT”f或紫色oses其中and 提议的被提名人 were a di再c托尔或execOUTE officer 苏的ch registraNT；
（viii）任何建议人与该等建议代名人就（a）公司或（b）任何建议提名任何人或多人参选或改选董事会而首次接触的日期或日期；
（ix）有关该建议提名人在过去三（3）年内作为任何竞争对手（定义见下文）的高级人员或董事的任何职位或与该竞争对手的任何重要关系的描述；
（x）可能使该建议代名人与公司或其任何联属公司产生潜在利益冲突的任何业务或个人利益的描述，以及该建议代名人如当选，打算如何减轻或调和任何该等潜在利益冲突；和
（十一）全部 comple泰德 and signed que锡安aires，representationsandag再ementsre查询edby Sec第1.1 2.2号决议ese BylaWS。
根据《交易法》、适用的证券交易所规则和政策，公司可要求任何此类提议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定此类提议的被提名人是否符合公司独立董事的资格。
（d）就记录持有人建议在会议前提出的任何事务（提名一人参选或连选为董事除外），除下文（e）段所列事项外，该记录持有人的通知须载明：
（i）希望提交会议的业务的简要说明；
（ii）建议或业务的文本（包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等业务包括修订附例的建议，则为建议修订的文本）；
（iii）在会议上进行该等业务的理由；及
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（iv）任何建议人在该业务中的任何重大权益，包括任何建议人从中获得的任何预期利益。
（e）就每名提案人而言，记录股东的通知应载列：
（i）该等提议人的现名及地址，包括（如适用）其在公司股票分类账上出现的姓名及地址；
（ii）（1）直接或间接拥有记录或由该建议人实益拥有的公司股份的类别或系列及数目，包括该建议人有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列的任何股份，及（2）有关该建议人是否已遵守与该建议人收购公司股本股份或其他证券有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定的证明，如有，及/或该等建议人作为公司股东或实益拥有人的作为或不作为；
（iii）由该建议人直接或间接持有、代表该建议人或为该建议人的利益而持有的以下任何一项的说明：（x）任何衍生工具（定义见下文），（y）公司任何类别或系列股份的任何股息权利，而该等股份与公司的相关股份是分离或可分离的；或（z）任何空头权益（定义见下文），在每种情况下，包括其日期、其中所涉及的证券的类别、系列和数目、其重要的经济或投票条款，及其所有当事人的身份；
（四）any 亲porti上a特intereST在SHaresof公司或 Derivative Instruments heLD，可怕ctly 或indirectly,by a general或限定paRTNership或有限责任公司，其中such提案人直接或间接是一generalpaRTNer，经理或管理成员or，direcTLY 或indirectly，控制一个 general paRTNer，经理或管理成员 suchageneralor限制ed paRTNership或有限责任公司；
（v）该等投标人在与公司、公司任何附属公司或任何竞争对手的任何重要合约或协议中的任何直接或间接重大权益（在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；
（vi）由该建议人直接或间接持有、代表该建议人或为该建议人的利益而持有的以下任何一项的说明：（x）any signifi约NT equity intere任何竞争对手的STs或（y）any Derivative Instruments或short INTerests在any竞争对手（包括，在任何衍生工具或空头权益的情况下，获得此类工具或权益的日期、其中涉及的证券的类别、系列和数量、其重要的经济或投票条款，以及所有当事人的身份）；
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（vii）该等建议人与公司、公司的任何联属公司或任何竞争对手之间的任何其他重要关系；
（八）all信息rmation that将是re查询ed至be set FOrSch中的第th名e杜乐13D filedp乌尔苏ant至规则13d-1(a) 或anamendme新台币pu根据规则13-2(a）有关公司及其证券，如 such a staTEMe新台币were re查询ed至 被 filed和der the Exchange actby such提议人，不论提交附表13D的规定是否适用；
（ix）根据《交易法》第14（a）节（或任何后续条款）拟提交会议的业务或提名的相关代理材料或其他文件中要求披露的与该投标人有关的任何其他信息；
（x）在提名者所知悉的范围内，任何已为支持提名或业务而提供或将提供财务支持或物质协助的股东或实益拥有人的姓名及地址，以及有关该等支持或协助性质的说明；
（xi）任何协议、安排或谅解的说明（包括其所有当事人的身份）就提名或业务而言、与提名或业务有关或与提名或业务有关，在该等提议人与任何其他人或多人之间或在其之间；
（xii）表示记录持有人是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，而该记录持有人（或其合资格代表）将出席会议以提出该业务或提名；
（xiii）该提议人是否有意（或是有意的团体的一部分）向（x）作出的陈述，如属并非为选举董事会而提名的人的建议，则向持有适用法律所规定的批准该建议的公司有表决权股份百分比的至少持有人交付一份代表陈述书及/或代表表格（该意向的肯定陈述书为“征集通知"），如果是，则此种招标中的每个参与者的名称（定义见《交易法》附表14A第4项），（y）在一项或多项提名的情况下，征求代表至少67%有权就根据规则14a-19对董事选举进行投票以支持除公司被提名人以外的董事被提名人的股份持有人的股份，以及此种招标中的每个参与者的名称（定义见《交易法》附表14A第4项），和/或（z）以其他方式向股东征集代理以支持此类提议或提名；
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（xiv）对任何待决或据该提议人所知而受威胁的法律程序的描述，而在该法律程序中，该提议人是涉及公司的一方或参与者，或据该提议人所知，是公司的任何现任或前任高级人员、董事、联属公司或联系人；及
（xv）任何代理人（为响应向十（10）多人作出的代理征集而给予的可撤销代理人除外）、合同、安排或关系的描述，据此，提案人有权直接或间接对公司的任何股份或其他证券进行投票。
根据上述第（ii）、（iii）、（iv）及（vi）条须作出的披露，不得包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常课程业务活动有关的任何资料，而该代名人是仅因被指示代表实益拥有人拟备及呈交本附例所规定的通知的股东。
（f）提供本规定所要求的书面通知的股东第1.1 2.1节或第1.1 2.3节（视情况而定），应以书面更新和补充该通知以及向公司提供的任何其他信息，以使该通知中提供或要求提供的信息在所有重大方面都是真实和正确的，截至（i）确定有权获得会议通知的股东的记录日期和（ii）美国东部时间下午5：00会议或其任何休会、延期或改期前的第十（10）个营业日。如根据前述句子第（i）条作出更新，则该等更新须由秘书接在公司主要执行办公室不迟于确定有权获得会议通知的股东的记录日期后的五（5）个工作日，如根据前述句子第（ii）款作出更新，则该更新应由秘书收到在公司主要执行办公室不迟于该会议举行日期前八（8）个营业日，以及（如切实可行）该会议的任何休会、延期或重新安排（如不切实可行，则于该日期前的第一个切实可行日期会议延期、延期或改期的）.尽管有上述规定，如提议人（x）不再计划根据第1.1 2.1（e）（xiii）或（y）条根据其代表征集代理人知悉向公司提交的资料中的任何不准确或变更，则提供书面通知的股东须将此事通知公司，并在不迟于该变更发生后两（2）个工作日或在该提议人知悉（如适用）的时间后，通过在公司主要执行办公室向秘书交付书面形式更新该通知。为免生疑问，本款规定的更新义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，不应延长本协议规定的任何适用期限，或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务和/或决议。如提供书面通知的股东未能按照本条第1.12款提供任何书面更新，则作为
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此类书面更新所涉及的内容应被视为未根据本章程提供。
（g）即使第1.12条或本附例的任何其他条文另有相反规定，任何获全体董事会（定义见下文）过半数的人，如真诚地决定违反公司有关在过去五（5）年担任公司董事期间不当披露适用于该人的公司机密资料的任何书面政策，则在没有获全体董事会三分之二成员批准的对该提名的事先放弃的情况下，无资格获提名参选或连选为董事会成员。
1.12.2提交调查表、代表和协议.要成为e丽gible 到be a no最小ee 的any 股东 为 elec选或 再e勒cTION as a 可怕的c托尔 公司，the person建议获提名muST完成，签署并交付er(在交流cOrdance 与 时间periods presc肋骨ed代表 delivern的yotice 和er Sec1.12 第ese BylaWS） 到 Secretary at the 普林cipal execOUTE 的fICe公司的s a que锡安aires以与公司要求董事会董事提名人基本相同的形式（该表格应在股东提出要求后十（10）天内提供）and a签署representaTIONandag再e门特(在 fo可从S获得的RMecretary 上wr伊滕requeST）：
（a）该SUch人 不是和w病不了bec一些a party 对任何投票承诺（定义见下文）第at（i）没有been向公司披露或(二、) c霉限或不限rfe重新与such人的a哔哩哔哩ty 到comply，如果elec泰德 as a 可怕的c托尔 The Corporation，with such人的fiduciary 杜t投资和发展eraPPLIcable law；
(b) 这样的人不是和w病不了bec一些a party 到 any补偿安排（定义如下）that没有been已披露致公司;
（c）该人，如 e勒ctedas a 可怕的c托尔 公司，将comply与作为公司董事的服务或行动有关的适用保险单和法律法规的所有信息和类似要求；
（d）有关该人如获选为公司董事，是否有意遵守有关政策的声明；
（e）该人承认并同意，如当选为公司董事，他或她必须而且将会以公司及其股东的一般最佳利益行事，而不是以任何个别选区的利益行事；
（f）该人 c奥斯eNTS to being namedas a 无m内伊 在与公司会议有关的任何代理材料中，该会议将审议/表决被提名人的董事选举，agrees到seRV 如果 e勒c泰德 as a 目录ec托，并拟担任董事，任期满该个人拟参选；
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（g）该人的候选资格，或如当选为董事会成员，不会违反适用的州或联邦法律、公司注册证书、本附例或公司A类普通股股份在其上交易的任何证券交易所的规则；及
（h）该人如当选为董事，承认并同意他或她必须且将在与公司及其股东的所有通讯中提供在所有重大方面是或将是真实及正确的事实、陈述及其他资料，而该等事实、陈述及其他资料并不会亦不会遗漏陈述根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述所需的重大事实，而非误导。
1.12.3股东特别会议.
（a）只有在股东特别会议上进行的事务，是依据公司关于该会议的通知而提交会议的。可在股东特别会议上提名选举董事，而在该股东特别会议上，（i）由董事会或其任何委员会或（ii）由在发出特别会议通知时为纪录股东的公司任何股东根据公司关于该会议的通知选出董事，而该股东有权在该会议上投票，并在所有适用方面遵守本条1.12所列的通知及其他程序。如公司为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别会议，以供股东（或其合格代表）根据本附例第1.1 2.3（a）（ii）条在该会议前适当提出提名：
（i）股东必须已及时向公司秘书发出书面通知，述明第1.1 2.1及第1.1 2.2条所规定的资料、申述、证明及协议，并在每宗个案中按本条1.12所规定的时间及表格，就股东提名在股东周年会议上参选董事会的人士，提供对该通知的任何更新或补充；
（ii）每名投标人应已遵守《交易法》的适用要求以及根据《交易法》颁布的规则和条例（包括但不限于规则14a-19的适用要求），因为此类规则和条例可能会由证券交易委员会不时修订，包括任何证券交易委员会工作人员与此相关的解释；和
（iii）如提议人（或该提议人为其一部分的团体）依据第14a-19（b）条提供通知，则该提议人必须已在不迟于特别会议或其任何休会、重新安排或延期或其他延误前五（5）个工作日向秘书交付足以证明第14a-19条的规定已获满足的合理证据。
（b）为及时，本附例第1.1 2.3条所规定的股东通知，须不早于该特别会议举行前一百二十（120）天及（ii）日在公司主要执行办事处送达秘书（i）
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不迟于该特别会议举行前第九十（90）天或首次公开宣布该特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期的翌日第十（10）天的东部时间下午5时（以较晚者为准）。在任何情况下，特别会议的休会、延期或改期（或其公告）均不得开始提供该通知的新时段（或延长任何时段）。
1.12.4一般.
（a）除根据《交易法》颁布的任何适用规则或条例另有明文规定外，只有按照本条第1.12款规定的程序提名的人才有资格在股东大会上当选或再次当选为董事，并且只有按照本条第1.12款规定的程序在股东年会上进行的业务。除适用法律或本附例另有规定外，董事会或在股东大会上（但须受董事会通过的任何规则及规例的规限，以及董事会的监督），会议主席有权根据本条第1.12条所列的适用规定及程序（包括股东及代名人（如适用）以与特此规定的任何代表一致的方式行事，决定提名或建议提交会议的任何其他业务（视属何情况而定），以准确和完整的信息满足此处规定的信息要求，并遵守此处提及的所有适用法律、规则和法规），并且，如果任何提议的提名或业务不符合此处规定，则声明该等有缺陷的提议或提名将不予考虑（任何该等被提名人将被取消参选或连任的资格），尽管公司可能已收到有关该等业务或提名的代理人。如果股东根据规则14a-19（b）提供通知，随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19（a）（2）和规则14a-19（a）（3）的要求，包括及时向公司提供根据该规则要求的通知，则任何此类被提名人应被取消资格，公司应不考虑为该股东的董事提名人征集的任何代理或投票。尽管有本条第1.12条的前述规定，除非适用法律另有规定，如该股东（或该股东的合格代表）没有出席公司的股东周年大会或特别会议，以提出提名或建议的业务，则该提名将不予考虑（且任何该等被提名人将被取消参选或连任的资格），且该建议的业务不得进行交易，尽管公司可能已收到与此有关的代理人或投票。尽管有第1.12条的上述规定，除非适用法律另有许可，任何股东不得为支持除公司代名人以外的董事代名人而征集代理人，除非该股东在征集此类代理人方面遵守了规则14a-19，包括及时向公司提供了根据规则要求的通知。
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（b）股东在股东大会上可提名选举的被提名人的人数（或在股东代表实益拥有人发出通知的情况下，股东可代表该实益拥有人在大会上提名选举的被提名人的人数）不得超过股东一般在该会议上选出的董事人数。此外，股东不得指定任何替代或候补提名人，除非该股东根据第1.1 2.1节（在年会的情况下）或第1.1 2.3节（在特别会议的情况下）及时提供该等替代或候补提名人的通知（且该通知包含《章程》要求的与该等替代或候补提名人有关的所有信息、陈述、协议、调查问卷和证明，而该等信息、陈述、协议、问卷和证明是由股东提交的董事选举提名人）。
（c）尽管有本条第1.12款的上述规定，为免生疑问，包括但不限于第14a-19条，股东还应遵守《交易法》关于本条所列事项的所有适用要求，任何不遵守这些要求的行为均应被视为未遵守本条第1.12款。本条第1.12款的任何规定不得被视为影响（i）股东根据《交易法》颁布的规则14a-8要求在公司代理声明中列入提案的任何权利，或（ii）公司任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。
（d）就本附例而言，应适用以下定义：
（i）"附属机构”和“协理”应具有经修订的1933年《证券法》第405条规则所赋予的含义（“证券法”）；但前提是“联营企业”定义中使用的“合伙人”一词不应包括未参与相关合伙企业管理的任何有限合伙人；
（二）“补偿安排"系指与公司以外的任何个人或实体订立的任何直接或间接补偿性付款或其他财务协议、安排或谅解，包括与作为公司提名人或董事的候选资格、提名、服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解；
（三）"竞争对手"系指董事会本着诚意确定提供的产品或服务与公司或其附属公司生产的主要产品或提供的服务相竞争或替代的任何实体，公司应维持这些实体的清单，并在股东提出要求后十（10）天内提供；
（四）"衍生工具”指公司股本证券中的任何衍生权益，包括但不限于任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、以现金结算的股权互换、总回报互换、合成股权头寸或类似的衍生安排或具有行使或转换特权的类似权利或以与任何类别或相关的价格的结算付款或机制或
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公司系列股份或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，不论以现金或股票或其他财产或证券结算；
（五）“政策”指所有公开披露的公司治理、利益冲突、股权要求、保密和培训政策及适用于董事的公司准则；
（vi）"提案人"系指（1）纪录股东提供建议于周年会议前提出的业务通知或纪录股东（或股东，如属特别会议）在股东大会上提供提名候选人参加董事会选举的通知，（2）代表其提出建议或提名的任何实益拥有人，及（3）上述任一项的任何联属公司或联系人；
（vii）"公示"指在道琼斯新闻社、美联社或其他国家新闻机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中或通过合理设计的其他方式向公司公众或股东一般告知此类信息的披露；
（viii）a "合格代表"股东是指（i）该股东的正式授权人员、经理、受托人或合伙人，或（ii）获该股东签立的书面文件或该股东交付的电子传送授权在股东大会上作为代表该股东行事的人，该书面或电子传送，或该书面或电子传送的可靠复制品，必须在不迟于美国东部时间5日下午5时（5第）该次股东大会召开前的营业日；
（九）“空头利息"系指任何人通过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接有机会获利或分享由标的证券或任何其他协议、安排或谅解（包括但不限于任何借入或借出股份）的价值增加或减少所产生的任何利润，而其效果或意图是减轻股价变动的损失或管理风险或利益，或增加或减少其投票权的公司任何证券的任何空头权益，有关公司任何股份的该等人；及
（x）“沃蒂ng 承诺”应指any ag再ement，arrangement或 和erstanding with，或 any c省略或aSSURance给定到，any person 或eNTIty as to how a person将交流t或vote onany 问题 或queSti担任公司董事。
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（e）本条第1.12条的条文不适用于公司股东以书面同意代替会议以法团证明书所列方式采取的任何行动。
第二条：董事会
第2.1节：编号；任职资格.组成全体董事会的董事总人数，须不时按法团注册证明书所载的方式及「整板”应具有公司注册证书中规定的含义。构成全体董事会的授权董事人数不减少，任何在任董事的任期均不得缩短。董事不必是公司的股东。
第2.2节：选举；辞职；免职；空缺.选举董事无需以书面投票方式进行。在符合公司任何一系列优先股持有人选举董事的特殊权利的情况下，每位董事的任期应持续到该董事任期届满的年度会议，直至该董事的继任者当选并获得资格或直至该董事较早前去世、辞职、被取消资格或被免职。任何董事可向公司主要办事处或董事会主席、行政总裁或秘书递交书面辞呈或以电子传送方式辞职。该辞呈自送达时起生效，除非指明在稍后时间或在某事件发生时生效。根据公司任何一系列优先股的持有人选举董事的特殊权利，董事只能根据公司注册证书和适用法律的规定被罢免。董事会出现的所有空缺以及因授权董事人数增加而产生的任何新设董事职位，均须按《公司注册证书》所载方式填补。
第2.3节：定期会议.委员会定期会议可在特拉华州境内或境外的地点（如有的话）举行，并可在委员会不时决定的时间举行。定期会议的日期、时间和地点由董事会决议确定的，无需发出通知。
2.4节：特别会议.董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、首席独立董事或当时在任的董事会过半数成员召集，并可在特拉华州境内或境外的任何时间、日期或地点（如有）举行，由召集会议的人确定。有关该会议的时间、日期及地点（如有的话）的通知，如已邮寄通知，则须在会议召开前至少四（4）天，由一名或多名召集会议的人士或按其指示，以口头、书面或电子传送（包括电子邮件）方式，或在会议召开前至少二十四（24）小时，如该通知是亲自或以电话、专人递送或电子传送方式发出；然而，提供、如在有关情况下，董事会主席、首席独立董事、首席执行官或召开特别会议的董事会多数成员认为有必要或适当采取更即时的行动，则可在该特别会议当天发出通知
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会议。除非通知另有说明，任何及所有事务均可在特别会议上处理。
第2.5节：允许远程会议.管理局成员或管理局的任何委员会，可藉会议电话或其他通讯设备参加管理局或该等委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉该设备互相听取意见，而依据会议电话或其他通讯设备参加会议，即构成亲自出席该会议。
第2.6节：法定人数；采取行动所需的投票.在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数应构成业务交易的法定人数。未能出席任何会议的法定人数，出席者过半数可将会议延期至其他地点、日期或时间。除本文或公司注册证书中另有规定或适用法律要求外，出席达到法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。
第2.7节：组织机构.董事会会议应由（a）董事会主席主持，或（b）在该人缺席时由首席独立董事主持，或（c）在该人缺席时由首席执行官（如有董事）主持，或（d）在该人缺席或该人不是董事时由董事会在会议上选出的董事主持。秘书应代行会议秘书的职责，但在该人缺席的情况下，会议主持人可委任任何人代行会议秘书的职责。
第2.8节：董事以一致行动代替会议.管理局或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如管理局或该委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或以电子传送方式同意，则可不经会议而采取。采取行动后，有关书面或文字或电子传送或传送须与管理局或其委员会（如适用）的议事纪录一并存档。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。
第2.9节：权力.除《一般公司法》、《公司注册证书》或本附例另有规定外，董事会可行使公司的所有权力。
第2.10节：董事薪酬.董事会成员本身可根据董事会决议就其作为董事的服务收取费用和其他报酬，包括但不限于其作为董事会各委员会成员的服务。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。
第2.11条紧急附例.本条第2.11款在《一般公司法》第110条所设想的任何紧急情况下（an "紧急情况"），尽管本附例中有任何不同或相互冲突的条文，
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公司注册证书或一般公司法。在发生紧急情况时，出席董事会或其常设委员会会议的董事或董事应构成法定人数。该等董事或出席会议的董事可进一步采取行动，委任他们自己或其他董事中的一名或多名担任其认为必要和适当的董事会任何常设委员会或临时委员会的成员。如无任何董事在紧急情况下可出席董事会或其任何委员会的会议，则出席会议的指定人员须担任该会议的董事或委员会成员（视属何情况而定），并有全权代理公司的董事或委员会成员（视属何情况而定）。除董事会另有决定外，在任何紧急情况下，公司及其董事和高级人员可行使《一般公司法》第110条所设想的任何权力和采取任何行动或措施。为施行本条第2.11款，术语"指定人员"指公司高级人员编号名单上所指明的高级人员，按其在名单上出现的先后次序，须当作公司董事或董事会委员会成员（视属何情况而定），但以在会议上取得法定人数所需为限，该等指定高级人员名单须由董事会不时批准，但无论如何须在紧急情况可能已发生的时间或时间之前批准。
第三条：委员会
第3.1节：委员会.董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席该委员会任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员，无论该成员或多名成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员在会议上行事。任何该等委员会，在管理局决议所规定的范围内，拥有并可行使管理局在管理公司业务及事务方面的所有权力及权限，并可授权在所有可能需要其的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无就以下事项拥有权力或权限：（a）批准、采纳，或向股东建议一般公司法明确要求提交股东批准的任何行动或事项（董事会成员的选举或罢免除外）或（b）通过、修订或废除公司的任何章程。
第3.2节：委员会规则.各委员会须备存其议事记录，并作出管理局不时要求的报告。除非管理局另有规定，管理局指定的每个委员会均可订立、更改及废除有关其业务进行的规则。在没有该等规则的情况下，各委员会应以董事会根据本附例第二条开展业务的相同方式开展业务。除《法团注册证明书》、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定外，任何委员会均可设立一个或多个小组委员会，
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每个小组委员会将由委员会的一名或多名成员组成，并可将委员会的任何或全部权力和权力转授给任何该等小组委员会。
第四条：主席团成员；主席；首席独立董事
第4.1节：一般而言.公司的高级人员由一名行政总裁（可为董事会主席或总裁）、一名总裁、一名秘书及一名财务主任组成，并可由董事会不时委任的其他高级人员（包括但不限于一名首席财务官及一名或多于一名副总裁、助理秘书或助理财务主任）组成。所有主席团成员应由董事会选举产生；提供了,然而、董事会可授权公司行政总裁委任除行政总裁、总裁、首席财务官或财务主任以外的任何高级人员。除适用法律另有规定外，根据法团证明书或本附例，每名高级人员须任职，直至该高级人员的继任人获妥为选出及符合资格，或直至该高级人员较早前辞职、死亡、丧失资格或被撤职为止。同一人可以担任任何数量的职务。任何高级人员可向公司主要办事处或董事会主席、行政总裁或秘书递交书面辞呈或以电子传送方式辞职。该辞职应在送达时生效，除非指明在某个较后时间或在某个较后事件发生时生效。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，可由董事会（或如获董事会授权，则由首席执行官）填补，而董事会可酌情在其决定的期间内留下任何职位未填补。每名该等继任人须在该人员的前任未届满的任期内任职，直至一名继任人获妥为选出并符合资格，或直至该人员较早前辞职、死亡、丧失资格或被撤职为止。
第4.2节：首席执行官.在受管理局控制及管理局所赋予的监督权力（如有的话）规限下，公司行政总裁的权力及职责为：
（a）对公司的业务及事务具有一般监督、指示及控制；及
（b）在所有已获管理局授权或经行政总裁判断应代表公司签立的契据、转易契、按揭、保证、租约、债务、债券、证明书及其他书面文件及文书上，加上公司的签署；签署公司股份（如有的话）的证明书；并对公司的财产进行一般管理，并监督及控制公司的所有高级人员、代理人及雇员。
担任总裁职务的人应为公司的首席执行官，除非董事会指定另一人担任首席执行官。
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第4.3节：董事会主席.除本附例第2.7条的条文另有规定外，董事会主席有权主持董事会的所有会议，并具有本附例所订明及董事会不时订明的其他权力及职责。董事会主席除非另有决定，否则不得当作公司的高级人员。
第4.4节：牵头独立董事. 董事会可酌情从其根据交易所规则确定的属于独立董事的成员中选举一名首席独立董事，公司的A类普通股主要进行交易（该董事称“牵头独立董事”).首席独立董事应主持独立董事的所有会议或届会，并行使董事会不时授予其或本章程规定的其他权力和职责。
第4.5节：总裁.担任首席执行官职务的人应为公司总裁，除非董事会已指定一人为总裁，另一人为公司首席执行官。在符合本附例条文及董事会指示的情况下，并在行政总裁（如行政总裁为总裁以外的人员）的监督权力的规限下，并在董事会给予董事会主席及/或任何其他高级人员的监督权力及授权的规限下，总裁须负责公司业务及事务的一般管理及控制，以及所有高级人员的一般监督及指示，公司的雇员及代理人（行政总裁除外，如行政总裁是总裁以外的人员），须履行总裁职位通常发生的所有职责及拥有董事会或行政总裁不时订明的所有权力。
第4.6节：首席财务官.除非董事会已指定另一人担任公司的财务主管，否则担任首席财务官职务的人应为公司的财务主管。在符合董事会及首席执行官的指示下，首席财务官须履行一切职责及拥有通常不属于首席财务官办公室的一切职责及一切权力，或董事会或首席执行官不时订明的一切权力。
第4.7节：司库.担任财务主管职务的人员应为公司的首席财务官，但董事会已指定他人担任公司的首席财务官的除外。司库应保管公司的所有款项和证券。财务主任须按授权支付公司的资金，并须不时提供所有该等交易的帐目。财务主任亦须执行财务主任办公室常见的其他职责，或董事会或行政总裁不时订明的其他权力。
第4.8节：副总裁.每名副总裁应拥有副总裁办公室或董事会或首席执行官通常发生的所有权力和职责
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执行官可能会不时开出处方。董事会可指定一名副总裁在总裁缺席或残疾时履行总裁职责并行使总裁权力。
第4.9节：秘书.秘书须发出或安排发出所有获授权通知，并须备存或安排备存股东及董事会的所有会议纪录。秘书须掌管法团会议记录及类似纪录，并须执行秘书职位通常发生的其他职责及拥有管理局或行政总裁不时订明的其他权力。
第4.10节：授权.委员会可不时将公司任何高级人员的权力或职责转授予公司任何其他高级人员或代理人，即使本条例另有规定。
第4.11节：移除.公司的任何人员须在委员会的喜悦下服务，并可在任何时间（不论是否有因由）被委员会罢免；提供了如董事会已授权行政总裁委任公司任何高级人员，则该高级人员亦可被行政总裁免职，不论是否有因由。该等撤职并不损害该人员（如有的话）与公司的合约权利。
第五条：股票
第5.1节：证书；无证明股份.公司股本的股份为无证明股份；提供了,然而、董事会关于公司股本的股份为无证明股份的决议，在将该证书交还公司（或转让代理人或登记处，视情况而定）之前，不适用于由证书所代表的股份。尽管有上述规定，委员会仍可提供通过一项或多项决议，将其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部作为凭证式股份。 每名以证书为代表的股票持有人，均有权获得一份由公司任何两名获授权人员签署或以公司名义签署的证书（有一项谅解，即董事会主席、董事会副主席、行政总裁、总裁、首席财务官、任何副总裁、司库、助理司库、秘书及任何助理秘书均为该等目的的获授权人员），代表以证书形式登记的股份数目。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或注册官已签署或其传真签名已置于证书上，则该高级人员、转让代理人或注册官在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期为高级人员、转让代理人或注册官一样。
第5.2节：遗失、被盗、毁损的股票凭证；发行新 证书或无证明股份.公司可发出新的股票或无证明股份证书，以代替其先前发出的任何证书，指称已
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遗失、被盗或毁损，在声称股票证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章后，公司可要求遗失、被盗或毁损证书的所有人，或该所有人的法定代表人向公司提供足以对其作出赔偿的保证金，以对抗因任何该等证书或发行该等新证书或无证明股份而可能对其提出的任何索赔。
第5.3节：其他条例.除适用法律另有规定外，《公司注册证书》及本附例、以证书为代表的股份及无证明股份的发行、转让、转换及登记，均受董事会可能订立的其他规例（或公司的转让代理人可能要求的其他规则及程序）规管。
第六条：赔偿
第6.1节：高级人员及董事的赔偿.曾经或正在成为、或正在威胁成为、或正在参与任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的每一个人，不论是民事、刑事、行政、立法、调查、初步、非正式或正式的，或任何其他类型的，包括任何调查或任何仲裁或其他替代性争议解决（包括但不限于提供证词或对传票作出回应），并包括任何上述任何一项的上诉（a "进行中“），由于该人（或该人为其法定代表人的人）是或曾经是公司的董事或高级人员或重组后的前任（定义见下文），或正在或曾经应公司或重组后的前任要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人，包括与雇员福利计划有关的服务（就本第六条而言，一项”受偿人"），应由公司在《一般公司法》允许的最大范围内予以赔偿并使其免受损害，因为该《公司法》已存在或以后可能会予以修订（但在任何此类修订的情况下，仅限于此类修订允许公司提供比该法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利），以抵偿该受偿人合理招致或遭受的与此相关的所有费用、成本、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及已支付或将在结算中支付的金额），提供了该等受偿人本着诚意行事，并以受偿人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，而且就任何刑事诉讼程序而言，没有合理理由相信受偿人的行为是非法的。尽管有上述规定，除本条第六条第6.5款另有规定外，只有在该受偿人就该受偿人发起的程序（或其部分）寻求赔偿时，公司才应对该受偿人作出赔偿，前提是该程序（或其部分）已获委员会授权，或该赔偿已获委员会批准的协议授权。如本条第六款所用，（i）"重新合并的前任”指在法定合并中与公司合并并并入公司的公司，其中（a）公司是该合并的存续公司，（b）该合并的主要目的是将重组后的前身的公司住所变更为特拉华州，以及（ii）公司的“高级职员”
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“法团”或“重组前任”是指根据本附例的规定或由董事会或其理事机构（如适用）选举或任命的法团或重组前任的高级人员。
第6.2节：预支费用.除非公司与受保人之间的书面赔偿协议另有规定，该协议提供的权利等于或大于本协议所规定的权利，否则公司须支付受保人在其最终处分前为任何收益进行辩护而招致的所有合理费用（包括律师费）；但该等费用的垫付（即在收益的最终处分前招致或以其他方式招致的费用的支付）须仅在由该受保人或其代表向公司交付一项承诺后，如果最终应由没有上诉的最终司法裁决确定该受偿人无权根据本条第六条或其他方式获得赔偿，则应偿还该等款项。任何根据本条第6.2款垫付的费用或作出偿还的承诺应是无担保的、无息的，且不考虑受偿人的支付能力。
第6.3节：权利的非排他性.本第六条赋予任何人的权利不应排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或同意或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
第6.4节：对他人的赔偿和附加权利.公司可向任何现任或曾任公司董事、高级人员、雇员或代理人或重组前身的人，或应公司或重组前身的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人的任何人，包括雇员福利计划，授予获得赔偿和垫付费用的权利。这种权利可以大于第六条规定的权利。
第6.5节：受偿人提起诉讼的权利.以下规定应在与公司与受偿人之间的任何书面赔偿协议不冲突的范围内适用：
6.5.1提起诉讼的权利.根据本条第六条第6.1或6.2条提出的申索，如在公司收到书面申索后六十（60）天内，公司未足额支付，但预支费用申索的情况除外，在这种情况下，适用期限为二十（20）天，则受偿人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追回该申索的未付款项。如受偿人在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人亦有权在适用法律允许的最大限度内获得起诉或抗辩该等诉讼的费用。在受偿人为强制执行本协议项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中（但不在受偿人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中），受偿人未达到适用法律规定的任何适用的赔偿标准即为抗辩。在公司提起的任何诉讼中
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根据一项承诺的条款收回垫付的费用，公司有权在最终裁决时收回这些费用，即受偿人未达到适用法律规定的任何适用的赔偿标准。
6.5.2确定的效力.在该等诉讼开始前，公司或其代表既没有裁定因受弥偿人已符合适用法律所列的适用行为标准而在有关情况下向受弥偿人作出赔偿是适当的，也没有由公司或其代表作出关于该受弥偿人未符合该适用行为标准的实际裁定，均不得造成推定该受弥偿人已不符合适用的行为标准，或在该受弥偿人提起该等诉讼的情况下，成为此类诉讼的辩护。
6.5.3举证责任.在受偿人为强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款为追回预支费用而提起的任何诉讼中，证明受偿人根据本条第六条或其他规定无权获得赔偿或预支费用的责任应由公司承担。
第6.6节：权利的性质.第六条赋予受偿人的权利为合同权利，该权利延续至已不再担任董事或高级管理人员的受偿人，并对受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。
第6.7节：修订或废除.对第六条任何条款的任何修改、废除或修改，如对受偿人或受偿人的继承人的任何权利产生不利影响，则仅为前瞻性的，不应对根据第六条赋予某人并在该修改、废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。
第6.8节：保险.公司可购买和维持保险，费用由其承担，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业或非营利实体的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失的影响，无论公司是否有权根据《一般公司法》就此类费用、责任或损失对此人进行赔偿。
第6.9节：成功抗辩的赔偿.如受弥偿人已就任何诉讼程序（或其中的任何申索、发出或事宜）的案情或其他抗辩而胜诉，则根据本条第6.9条，该受弥偿人须就与该抗辩有关的实际及合理招致的开支（包括律师费）获弥偿。根据本条第6.9条作出的弥偿，不受满足行为标准的规限，而公司不得声称未能满足行为标准作为拒绝弥偿或追讨垫付款项的依据，包括在依据第6.5条提起的诉讼中（尽管其中有任何相反的规定）；提供了,然而，即任何非现任或前任董事或高级人员的受偿人（该术语在《一般公司法》第145（c）（1）条最后一句中定义），只有在符合第6.1条及本第6.9条规定的情况下，才有权根据第6.1条及
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受偿人已满足《一般公司法》第145（a）条或第145（b）条规定的赔偿所需的适用行为标准。
第七条：通知
第7.1节：通知.
7.1.1表格和交付.除适用法律另有规定外，可将通知以书面形式发给出现在公司记录上的股东的邮寄地址，并应给予：（a）如已邮寄，当通知存入美国邮件时，已预付邮资；及（b）如以快递服务送达，则以收到通知或留在该股东地址时的较早者为准。只要公司受《交易法》第14A条规定的证券交易委员会代理规则的约束，应以此类规则要求的方式发出通知。在该等规则许可的范围内，或如公司不受第14A条规限，则可通过电子邮件向公司记录上所显示的股东的电子邮件地址发出通知，如发出通知，则应在向该股东的电子邮件地址发出时发出，除非该股东已以书面或电子传送方式通知公司反对以电子邮件接收通知，或一般公司法第232（e）条禁止该通知。以电子邮件发出通知的，该通知应符合《一般公司法》第232（a）和232（d）条的适用规定。经股东同意，可以按照《一般公司法》第232（b）条允许的方式，通过其他形式的电子传输发出通知，并应被视为按照其中的规定发出。
7.1.2发出通知的誓章.公司的秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人的誓章，在没有欺诈的情况下，该誓章须为其中所述事实的表面证据。
第7.2节：放弃通知.凡根据一般公司法的任何条文、法团注册证书或本附例规定须发出通知，由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，或由该人以电子传送方式作出的放弃通知，不论在其中所述时间之前或之后，均视为等同于通知。一人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则属例外。股东、董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议上将处理的业务或会议的目的，均无须在任何放弃通知中指明。
第八条：杂项
第8.1节：会计年度.公司的财政年度由董事会决议决定。
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第8.2节：印章.委员会可订定法团印章，该印章上可载列法团名称，否则须采用委员会不时批准的格式。
第8.3节：记录的形式.公司在正常业务过程中管理或代表公司管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，可保存在或通过任何其他信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上，或以电子或其他方式保存，提供了如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰可阅的纸质形式，否则符合一般公司法。根据《一般公司法》的任何条文，应任何有权查阅该等纪录的人的要求，公司须如此转换如此保存的任何纪录。
第8.4节：对账簿和记录的依赖.董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员，在执行该人的职责时，须受到充分保护，以善意依赖公司的簿册及纪录，以及公司的任何高级人员或雇员、或董事会的委员会，或任何其他人就该成员合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内的事项而向公司提出的资料、意见、报告或陈述，而该等资料、意见、报告或陈述是由公司或代表公司合理谨慎挑选的。
第8.5节：公司注册证书管辖.如公司注册证书的条文与本附例有任何冲突，则以公司注册证书的条文为准。
第8.6节：可分割性.倘本附例的任何条文被裁定为无效、非法、不可执行或与公司注册证书的条文相抵触，则该条文仍须在与该等持有及本附例的其余条文（包括但不限于本附例任何载有被认为无效、非法、不可执行或与公司注册证书相抵触的任何该等条文的章节的所有部分，而其本身并非无效、非法、不可执行或与公司注册证书相抵触）的情况下，以最大可能的程度予以强制执行。
第8.7节：时间段.在适用本附例的任何规定时，如规定某项作为须在某一事件发生前的指明天数作出或不作出，或某项作为须在某一事件发生前的指明天数期间作出，则须使用日历天数（除非本附例另有规定），该作为作出的日期应予排除，而该事件发生的日期应包括在内。
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第九条：修正
尽管有本附例的任何其他条文，本附例的任何更改、修订或废除，以及任何新附例的采纳，均须获得董事会或公司股东的批准，正如法团注册证书中明文规定的那样。
第十条：论坛的选择；专属论坛
除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）应在法律允许的最大范围内，成为以下方面的唯一和排他性法院：（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序；（ii）基于任何现任或前任董事、高级职员、股东所欠的信托义务的违反或其他不当行为而主张索赔的任何诉讼，公司的雇员或代理人向公司或公司的股东；（iii）根据《一般公司法》、《公司注册证书》或本附例的任何条款或《一般公司法》授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，对公司或公司的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔，（iv）任何解释、适用的诉讼，强制执行或确定公司注册证书或本附例的有效性；（v）根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼；或（vi）任何主张“内部公司索赔”的诉讼，该术语在《一般公司法》第115条中定义。除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉或其任何继承者的专属法院。任何人或实体购买或以其他方式取得或持有公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本条十的规定。不执行本条十的前述规定将对公司造成不可弥补的损害，公司有权获得衡平法上的救济，包括强制性救济和具体履行，以强制执行前述规定。
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经修订及重述的附例的核证
的
菲格玛公司
（a特拉华州公司）
我，Brendan Mulligan，证明我是特拉华州公司Figma，Inc.的秘书株式会社"），表示本人获正式授权作出及交付本证明，所附附例为公司经修订及重述的附例的真实完整副本，自本证明书发出之日起生效。
日期：2025年8月1日
| /s/布伦丹·穆里根 | |||||
| 布伦丹·穆里根 | |||||
| 秘书 | |||||
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