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S-i
关于这个Prospectus补充
这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款以及与我们和我们的业务有关的某些其他事项。第二部分，随附的招股说明书，包含并通过引用纳入了有关我们的重要业务和财务信息、对我们普通股的描述以及有关我们和本次发行的某些其他信息。这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均包含或通过引用纳入了有关我们、我们的普通股和您在投资前应了解的其他信息的重要信息。您应同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文和以引用方式并入其中的所有文件，以及标题“在哪里可以找到更多信息”在做出投资决定之前先在这里和那里。
贵公司应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们可能就本次发行向贵公司提供的任何免费编写的招股章程中所包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。美国境外人士如拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程，须自行了解并遵守与普通股发售及本招股章程补充文件及随附的招股章程在美国境外的分销有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成亦不得用作与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的邀约有关的任何司法管辖区的任何人作出该等要约或邀约是非法的。
本招股章程补充文件可增加、更新或更改随附的招股章程或以引用方式并入本文的文件中的信息。如本招股章程补充文件中的信息与随附的招股章程或以引用方式并入本文的文件中的信息不一致，本招股章程补充文件将适用并将取代随附招股章程或以引用方式并入本文的文件中的该信息。
本招股章程中对“Verastem”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似词语的补充提述均指Verastem，Inc.及其在综合基础上的附属公司（视情况而定），除非我们另有说明或文意另有所指。除另有说明外，本招募说明书中提及的“美元”、“美元”、“美元”、“美元”均指美利坚合众国的法定货币。
本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们以引用方式纳入本文及其中的文件所包含的行业和市场数据及其他统计信息均基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源，并且在每种情况下，管理层均认为是合理的估计和来源（如适用）并截至本文件发布之日。尽管我们认为截至本文发布之日任何此类第三方来源都是可靠的，但我们尚未独立核实该信息。
本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们通过引用纳入本文和其中的文件包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本文和其中的文件（包括徽标、艺术品和其他视觉展示）中提及的商标和商品名称可能会在没有®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明其各自的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标或商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。
S-1
前景补充摘要
本摘要重点介绍本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式并入的选定信息，并不包含对您可能重要的所有信息。贵公司应仔细查阅本整份招股章程补充文件、随附的招股章程及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程，包括本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式包含和纳入的风险因素和财务报表。
公司概况
我们是一家生物制药公司，致力于新药的开发和商业化，以改善被诊断患有RAS肉瘤（“RAS”）/丝裂原活化通路激酶（“MAPK”）通路驱动癌症的患者的生活。我们营销AVMAPKI™FAKZYNJA™CO-PACK（阿伐替尼胶囊；迪法替尼片）在美国上市。我们的产品线专注于新型小分子药物，这些药物可抑制癌症中促进癌细胞存活和肿瘤生长的关键信号通路，包括快速加速的纤维肉瘤（“RAF”）/丝裂原活化蛋白激酶激酶（“MEK”）抑制、粘着斑激酶（“FAK”）抑制和Kirsten大鼠肉瘤病毒癌基因同源物（“KRAS”）G12D抑制。
2025年5月8日，美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准AVMAPKI FAKZYNJA CO-PACK用于治疗既往接受过全身治疗的KRAS突变复发性低级别浆液性卵巢癌（“LGSOC”）成年患者。KRAS突变复发性LGSOC适应症在基于肿瘤应答率和应答持续时间的加速审批路径下获得FDA批准。该适应症的持续批准取决于正在进行的验证性试验中对临床益处的验证和描述。
AVMAPKI（avutometinib）在抑制MEK激酶活性的同时，也阻断了上游RAF对MEK的代偿性再激活。RAF和MEK蛋白是RAS/RAF/MEK/的调节剂胞外-信号调节激酶（“ERK”）MAPK通路。阻断RAF和/或MEK会激活耐药性的关键介质FAK。FAKZYNJA（defactinib）是一种FAK抑制剂，与阿伏托替尼和defactinib组合一起，旨在更全面地阻断驱动RAS/MAPK通路依赖性肿瘤生长和耐药性的信号传导。阿武托替尼单独或联合defactinib获得孤儿药资格，用于治疗美国所有LGSOC患者。Defactinib已在美国、欧盟、澳大利亚获得卵巢癌孤儿药认定。此外，FDA授予avutometinib与defactinib联合治疗胰腺癌的孤儿药资格。
企业信息
我们于2010年8月根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于117 Kendrick Street，Suite 500，Needham，MA 0 2494，我们的电话号码是（781）292-4200。我们的网站地址是：www.verastem.com。我们已将我们的网站地址作为事实参考，并不打算将其作为我们网站的主动链接。可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，投资者在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。
S-2
提供
以下摘要包含有关本次发行的基本信息。该摘要不打算是完整的。您应阅读本招股章程补充文件其他地方以及以引用方式并入本文的文件中包含的全文和更具体的细节。
我们提供的普通股
股份。
每股普通股公开发行价格
$
承销商向我们购买额外股份的选择权
我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书补充之日起为期30天，可按公开发行价格减去承销折扣和佣金后最多购买我们普通股的额外股份。
在此之后立即发行在外的普通股
提供
提供
股，或假设承销商全额行使其购买额外普通股的选择权的股份。
收益用途
我们打算将此次发行的净收益用于资助LGSOC中AVMAPKI FAKZYNJA CO-PACK的商业活动，继续临床研究和开发候选产品，其中包括阿伏托替尼、德法替尼和VS-7375，以及用于营运资金和其他一般公司用途。见"所得款项用途.”
风险因素
投资我们的证券涉及重大风险。见"风险因素”，并在以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中的类似标题下讨论您在投资我们的证券之前应阅读和考虑的因素。
纳斯达克资本市场
符号
符号
“VSTM”
本次发行完成后，我们将发行在外的普通股股份数量基于截至2025年9月30日已发行在外的66,748，846股普通股，不包括以下内容，截至2025年9月30日：
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根据我们经修订和重述的2012年激励计划、经修订和重述的2021年股权激励计划以及我们的激励奖励计划（统称我们的“股权激励计划”），在行使未行使的股票期权时可发行的2,962，676股普通股，加权平均行使价为每股10.52美元；
•
根据我们的股权激励计划授予限制性股票单位时可发行的1,455，068股我们的普通股；
•
根据经修订和重述的2021年股权激励计划，我们保留并可供未来发行的1,511，383股普通股，其中10,000股可在2025年9月30日之后根据经修订和重述的2021年股权激励计划授予的股票期权行使时发行，加权平均行使价为每股8.94美元；
•
根据我们的激励奖励计划，我们保留并可供未来发行的542,649股普通股，其中138,000股可在行使2025年9月30日之后根据激励奖励计划授予的股票期权时发行，加权平均行使价为每股8.80美元；
•
根据我们经修订和重述的2018年员工股票购买计划为未来发行预留的43,133股普通股；
S-3
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8,962，503股我们的普通股可在行使我们目前未行使的认股权证时发行，行使价格等于每股3.50美元；和
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9,785，713股我们的普通股可在行使我们目前未行使的预融资认股权证时发行，行使价相当于每股0.00 1美元（“2024年7月预融资认股权证”）和行使价相当于每股0.0001美元的预融资认股权证（“2025年4月预融资认股权证”）。
除非另有说明，本招股说明书补充文件中的所有信息均反映或假定：
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2025年9月30日后不发行或行使股票期权、预融资认股权证或认股权证；及
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承销商没有行使在此次发行中购买额外普通股的选择权。
S-4
风险因素
您应该仔细考虑以下描述的风险，并在我们的年度报告中包含的标题为“风险因素”的部分下讨论截至2024年12月31日止年度的10-K表格以及在随后任何关于表格10-Q的季度报告和表格10-K的年度报告中，由我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）随后提交的文件更新，每一份文件均以引用方式并入本招股说明书补充文件，连同本招股说明书补充文件中的其他信息，以及本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息和文件，以及我们授权在您决定投资于我们的普通股之前就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务运营。
与本次发行和我们的普通股相关的风险
我们可能会以您和其他股东可能不认可的方式分配此次发行的净收益。
我们打算将此次发行的净收益用于为LGSOC中的AVMAPKI FAKZYNJA CO-PACK的商业活动提供资金，继续临床研究和开发候选产品，其中包括阿伏托替尼、德法替尼和VS-7375，以及用于营运资金和其他一般公司用途。我们对此次发行的净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异，这取决于许多因素，包括我们的商业化和开发努力的进展、临床试验的状态和结果，以及我们可能与第三方就我们的候选产品达成的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。由于将决定我们使用本次发行所得款项的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。因此，我们的管理层将对此次发行的净收益的分配保留广泛的酌处权，并可能以不一定改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。见"所得款项用途.”
如果您在此次发行中购买证券，您的投资将立即遭受大幅稀释。
由于我们发行的普通股的每股价格大大高于截至2025年9月30日我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将遭受大幅稀释。如果你在此次发行中购买普通股股票，你将遭受基于公开发行价格每股普通股$的立即大幅稀释。如果承销商行使其在此次发行中购买额外普通股的选择权，并且如果证券是根据未行使的期权和限制性股票单位发行的，我们未行使的预融资认股权证和/或认股权证的行使或进一步销售是根据我们与Cantor Fitzgerald & Co.的销售协议进行的，您将产生进一步稀释。见"稀释”更详细地讨论了如果您在此次发行中购买我们的普通股将产生的稀释。
此次发行的投资者可能会经历未来的稀释。
为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格出售我们的普通股或其他相关证券。如果我们在未来交易中出售我们的普通股或相关证券的额外股份的每股价格低于本次发行中的每股价格，那么在本次发行中购买我们的普通股的投资者将遭受投资稀释。
S-5
在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为可能会发生这种出售，可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售大量我们的普通股或其他与股权相关的证券可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并削弱我们通过出售额外的股权证券筹集资金的能力。此类出售，或市场上认为大量此类股份的持有者打算出售，可能会大幅降低我们普通股的市场价格。就此次发行而言，我们和我们的执行官和董事已与作为承销商代表的Jefferies LLC和Guggenheim Securities，LLC签订了锁定协议，禁止我们和我们的执行官和董事在某些特定例外情况或收到Jefferies LLC和Guggenheim Securities，LLC的事先书面同意的情况下，在本招股说明书补充日期后的60天内发售、出售、签约出售、质押或以其他方式处置我们的普通股或可转换为或可交换为我们普通股股份的证券。然而，在本次发行中出售的所有证券以及紧接在本次发行之前已发行的我们普通股的剩余股份将不受与Jefferies LLC和Guggenheim Securities，LLC的锁定协议的约束，并且将可以自由交易而不受限制。见"承销.”如果我们的执行官或董事在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。
S-6
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本文和其中的向SEC提交的其他文件均包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“预期”、“预期”、“计划”、“可能”、“可能”、“相信”、“估计”、“预测”、“目标”、“潜在”、“项目”等词语来识别，和其他类似含义的词语除与当前事实或当前状况或历史事实相关的陈述外，本招股说明书补充文件中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况的陈述，包括我们自截至2025年9月30日的季度财务报表发布之日起一年内持续经营的能力、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标。这些声明除其他外涉及我们已上市产品AVMAPKI的商业成功™FAKZYNJA™CO-PACK（avutometinib胶囊；defactinib片），我们的方案和候选产品、avutometinib（RAF/MEK方案）、defactinib（FAK方案）和VS-7375（一种选择性口服KRAS G12D双重ON/OFF抑制剂）的开发和活动，我们已完成、计划和待完成的临床试验的结构和潜在临床价值，包括RAMP 201、RAMP 201J、RAMP 203、RAMP 205、RAMP 301和VS-7375试验；开始和完成试验的时间安排，包括顶线数据报告，我们与监管机构的互动；临床开发的时间表和适应症，监管提交以及我们的候选产品商业化的潜力和时间安排；涉及公司先导化合物的额外开发计划的潜力及其潜在市场机会；我们与GenFleet Therapeutics（Shanghai），Inc.合作的预期结果和收益以及我们的候选药物的估计可寻址市场和预期市场机会。
每项前瞻性陈述都受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与此类陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。适用的风险和不确定性包括风险和不确定性，除其他外，涉及：我们的候选产品，包括阿武托替尼与其他化合物联合使用的成功开发和潜在商业化，包括德法替尼、LUMAKRAS®和其他；和VS-7375；研发中固有的不确定性，例如临床试验的负面或意外结果；我们的产品候选者可能向任何司法管辖区的监管机构提交的申请的发生或时间；任何司法管辖区的监管机构是否以及何时可能批准可能为我们的产品候选者提交的申请，如果获得批准，我们的产品候选者是否会在这些司法管辖区取得商业成功；当前和未来医疗改革的影响，包括那些影响医疗保健产品和服务的交付或支付的改革；我们获得的能力，维护和执行对我们的候选产品的专利和其他知识产权保护；任何法律诉讼的范围、时间和结果；监管机构关于试验设计、标签和其他可能影响我们的候选产品的时间、可用性或商业潜力的事项的决定；我们的候选产品的临床前测试以及临床试验的初步或中期数据是否将预测正在进行或以后的临床试验的结果或成功；时间，我们的候选产品的报销范围和费率不确定；监管机构为维持AVMAPKI FAKZYNJA CO-PACK的监管批准而采取的行动或建议；认为AVMAPKI FAKZYNJA CO-PACK的市场机会是基于内部和第三方的估计，这可能被证明是不正确的；第三方付款人（包括政府机构）可能不会报销；与最近美国总统行政当局变动相关的不确定性，包括可能对我们的业务产生不利影响的监管和政策变化；可能存在影响我们的候选产品的竞争性发展；数据可能无法在预期的时间内获得；临床试验的注册可能需要比预期更长的时间；与初步和中期数据相关的风险，这些数据可能无法代表更成熟的数据，包括治疗数据的中期持续时间；我们已上市的产品和候选产品可能会引起不良安全事件和/或额外数据或分析可能引起的意外担忧，或导致与其功效水平相比无法管理的安全性概况；我们可能无法成功验证、开发和获得监管机构对我们的产品候选者的伴随诊断测试的批准，这些产品需要或将从此类测试中获得商业利益，或在这样做时遇到重大延误；我们可能无法确认RAMP 201研究的结果或扩大AVMAPKI FAKZYNJA CO-PACK的批准适应症；我们的产品候选者可能会遇到制造或供应中断或故障；我们的任何第三方合同研究组织、合同制造组织，我们所依赖的临床站点或承包商等可能无法完全
S-7
执行；我们面临实质性竞争，这可能导致其他人在我们之前开发或商业化产品或比我们更成功，这可能导致我们的候选产品的市场份额或市场潜力减少；我们可能无法成功启动或完成我们的候选产品的临床开发和最终商业化；我们的候选产品的开发和商业化可能需要比计划更长的时间或成本更高，包括由于进行了额外的研究或我们有关执行此类商业化的决定；我们可能没有足够的现金为我们预期的运营提供资金，包括我们的某些产品开发计划；我们可能无法吸引和留住高素质的人员；我们或辉瑞，Inc.可能无法根据涵盖某些辉瑞 FAK抑制剂（包括defactinib）的许可协议充分履行义务；我们或中外制药有限公司可能无法根据阿伏替尼许可协议充分履行义务；我们或Secura Bio，Inc.可能无法根据与Secura的资产购买协议充分履行义务，包括与里程碑付款有关的义务；我们可能无法根据与GenFleet的合作和选择权协议看到我们已经支付并可能继续支付的款项的投资回报，或者GenFleet可能无法根据协议充分履行义务；我们可能无法以优惠条件建立新的或扩大现有的合作或伙伴关系，包括与我们的产品候选者的内部许可有关的义务，或根本没有；我们可能无法在未来通过产品许可、共同推广安排、公共或私募股权、债务融资或其他方式获得足够的融资；我们可能不会为我们的产品候选者寻求或提交监管备案；以及我们的产品候选者将不会获得监管批准，成为商业上成功的产品，或导致向患者提供新的治疗方案。其他风险和不确定性包括我们于2025年3月20日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及随后向SEC提交的任何文件中“风险因素”标题下确定的风险和不确定性。
由于这些和其他因素，我们可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述反映了我们截至本文发布之日的观点。我们不承担并明确否认更新任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。我们的业务受到重大风险和不确定性的影响，包括上述风险和不确定性。投资者、潜在投资者和其他人应该认真考虑这些风险和不确定性。
S-8
收益用途
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们从此次发行中获得的净收益将约为百万美元。如果承销商行使全额购买额外股份的选择权，我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们的净收益将约为百万美元。
我们目前估计，我们将使用此次发行的净收益来资助LGSOC中AVMAPKI FAKZYNJA CO-PACK的商业活动，继续临床研究和开发候选产品，其中包括阿伏托替尼、德法替尼和VS-7375，以及用于营运资金和其他一般公司用途。
我们认为，此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物以及投资以及AVMAPKI FAKZYNJA CO-PACK在美国销售的预计收入，将足以为我们至少未来12个月的预计运营费用和资本支出提供资金。我们对此次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异，这取决于许多因素，包括我们开发工作的进展、临床试验的状态和结果，以及我们可能与第三方就我们的候选产品达成的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项净额的分配保留广泛的酌处权。
在我们使用上述此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。
S-9
稀释
如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即被稀释至我们普通股每股公开发行价格与本次发行生效后经调整的我们普通股每股有形账面净值之间的差额。
截至2025年9月30日，我们的历史有形账面净值为（32.2）百万美元，即每股普通股（0.48）美元。历史每股有形账面净值是指我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2025年9月30日已发行普通股的66,748，846股。
在本次发行中以每股$的公开发行价格出售我们的普通股股票生效后，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年9月30日的调整后有形账面净值将约为百万美元，或约为每股普通股$。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加$，参与此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释$。
对新投资者的每股摊薄额，由新投资者支付的每股公开发行价格减去本次发行后调整后的每股有形账面净值确定。下表说明了按每股计算的情况。
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每股普通股公开发行价格
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截至2025年9月30日每股有形账面净值
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归属于新投资者的每股有形账面净值增加
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| | | $ | | | |
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作为本次发行后调整后的每股有形账面净值
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| | | $ | | | |
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向参与此次发行的新投资者稀释每股普通股
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| | | $ | | | |
除非另有说明，上述讨论和表格基于截至2025年9月30日的66,748，846股流通股，不包括以下各项，截至2025年9月30日：
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根据我们的股权激励计划行使未行使的股票期权时可发行的2,962，676股我们的普通股，加权平均行使价为每股10.52美元；
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根据我们的股权激励计划授予限制性股票单位时可发行的1,455，068股我们的普通股；
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根据经修订和重述的2021年股权激励计划，我们保留并可供未来发行的1,511，383股普通股，其中10,000股可在2025年9月30日之后根据经修订和重述的2021年股权激励计划授予的股票期权行使时发行，加权平均行使价为每股8.94美元；
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根据我们的激励奖励计划，我们保留并可供未来发行的542,649股普通股，其中138,000股可在行使2025年9月30日之后根据激励奖励计划授予的股票期权时发行，加权平均行使价为每股8.80美元；
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根据我们经修订和重述的2018年员工股票购买计划为未来发行预留的43,133股普通股；
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8,962，503股我们的普通股可在行使我们目前未行使的认股权证时发行，行使价格等于每股3.50美元；和
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9,785，713股我们的普通股可在行使我们目前尚未发行的2024年7月预融资认股权证和2025年4月预融资认股权证时发行。
关于稀释的讨论，以及量化它的表格，假设除上述情况外，（i）2025年9月30日之后没有发行、归属限制性股票单位或行使股票期权、预先注资的认股权证或认股权证，以及（ii）承销商没有行使购买额外股份的选择权
S-10
此次发行的普通股。行使尚未行使的期权以购买行权价低于公开发行价格的我们普通股股票将增加对新投资者的稀释效应。
如果承销商充分行使其选择权，以每股$的公开发行价格购买最多额外的普通股，则本次发行后经调整的有形账面净值将约为每股$，这意味着现有股东的每股有形账面净值增加约$，而以公开发行价格购买我们本次发行普通股的投资者的每股有形账面净值立即稀释约$。此外，我们可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。
S-11
承销
根据日期为2025年的承销协议中规定的条款和条件，我们与Jefferies LLC和Guggenheim Securities，LLC作为下述承销商的代表，以及与本次发行的联席账簿管理人Cantor Fitzgerald & Co.一起，我们已同意向承销商出售，并且每一家承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买其名称对面所示的相应数量的普通股如下：
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承销商
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股票数量
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杰富瑞有限责任公司
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古根海姆证券有限责任公司
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Cantor Fitzgerald & Co。
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合计
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承销协议规定，几家承销商的义务受制于某些先决条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见以及其律师批准某些法律事项。承销协议规定，承销商将购买普通股的所有股份，如果其中任何一股被购买。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的买入承诺或者解除承销协议。我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商及其某些控制人作出赔偿，并对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
承销商已告知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用的法律法规允许的情况下在普通股中做市。但承销商没有义务这样做，承销商可自行酌情随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，无法就普通股的交易市场流动性、您将能够在特定时间出售您持有的任何普通股或您在出售时收到的价格将是有利的做出任何保证。
承销商提供的普通股股份取决于他们是否接受我们提供的普通股股份，并取决于事先出售情况。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及拒绝全部或部分订单的权利。
佣金及开支
承销商已告知我们，他们建议按本招股说明书补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售普通股股份，并向可能包括承销商在内的某些交易商发售，该价格减去不超过每股普通股美元的让步。发行结束后，代表可降低对交易商的公开发行价格、优惠和再贷款。如本招股章程补充文件封面所载，任何该等减少将改变我们将收取的所得款项金额。
下表显示了与此次发行有关的公开发行价格、我们将向承销商支付的承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。此类金额的显示假设承销商购买额外股份的选择权既没有行使也完全行使。
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每股
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合计
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没有
选择 购买 额外 股份 |
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与
选择 购买 额外 股份 |
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没有
选择 购买 额外 股份 |
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与
选择 购买 额外 股份 |
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公开发行价格
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我们支付的承销折扣和佣金
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收益给我们，费用前
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我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们就此次发行应付的费用将约为$。
上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“VSTM”。
印花税
如果您购买本招股说明书补充文件中发售的普通股股票，除了本招股说明书补充文件封面所列的发售价格外，您可能需要根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。
购买额外股份的选择权
我们已授予承销商一项期权，自本招股说明书补充文件之日起30天内可行使，以不时按本招股说明书补充文件封面所载的公开发行价格（减去承销折扣和佣金）向我们购买全部或部分最多合计普通股股份。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示的该承销商的初始购买承诺比例购买一定数量的额外股份。
不销售同类证券
我们、我们的执行官和我们的董事已同意，除特定的例外情况外，不直接或间接：
•
根据《交易法》规则16a-l（h）的含义，卖出、要约、签约或授予任何卖出（包括任何卖空）、质押、转让、建立未平仓“卖出等价头寸”的期权，或
•
以其他方式处置任何普通股股份、期权或认股权证以获得普通股股份，或可交换或可行使或可转换为目前或以后拥有的记录或实益的普通股股份的证券，或
•
未经Jefferies LLC和Guggenheim Securities，LLC事先书面同意，公开宣布在本招股说明书补充日期后60天内（“锁定期”）进行上述任何一项的意向。
这一限制在普通股收盘后终止，包括60第本招股章程补充日期的翌日。
前几段所述的限制不适用于：
a)
转让普通股或期权或认股权证或其他权利以获取普通股或任何可交换或可行使或可转换为普通股的证券，或获取在本次发行中或在本次发行完成后在公开市场交易中获得的最终可交换或可行使或可转换为普通股的其他证券或权利（“相关证券”）；但不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条就后续出售
S-13
在该等交易中取得的普通股或相关证券（根据与本次发行的承销商的锁定协议的其他条款另有许可的除外）；
b)
根据有效且在本次发行使用的最终招股说明书中披露的公司员工福利计划，以下签名人根据“净额”或“无现金”行使未偿股权奖励向公司转让普通股或相关证券，包括满足行使价或预扣税款或汇款义务；但前提是（i）在此类行使时收到的任何股份应受本信函协议中规定的所有限制的约束，以及（ii）不得根据《交易法》第16（a）条进行备案，报告普通股实益所有权的减少，应被要求或应在锁定期内自愿作出，除非该备案在其脚注中表明该备案与股权奖励的行使有关，并且报告人没有向公众出售任何股份，并且在行使该等证券时收到的股份受与承销商代表的锁定协议的约束；
c)
根据用于本次发行的最终招股说明书中披露的员工福利计划行使相关证券；但前提是（i）在此类行使时收到的任何普通股应遵守本信函协议中规定的所有限制，以及（ii）不得根据《交易法》第16（a）条提交申报股份实益所有权减少的备案，应要求或应在锁定期内自愿提交，除非此类备案应在其脚注中表明此类备案与期权的行使有关，购买股票的股票增值权或认股权证以及在行使此类证券时收到的股份受与承销商代表的锁定协议的约束
d）
作为善意赠与而转让普通股或相关证券；条件是（i）不得根据《交易法》第16（a）条进行备案，报告我们普通股的实益所有权减少，在锁定期内不得要求或自愿进行，除非此类备案在其脚注中表明此类转让是与善意赠与有关的，并且根据善意赠与而收到的普通股或相关证券（如适用）须遵守与承销商代表的锁定协议，以及（ii）每个受赠人，受让人或受让方应以本函协议的形式签署并交付锁定函；
e）
向合伙人、有限合伙人、成员、经理、关联公司（在《证券法》第405条规定的含义内，包括以下签署人的子公司）、以下签署人类似股权的股东或持有人或直接或间接控制或管理、与以下签署人共同控制、或由以下签署人或以下签署人的关联公司控制或管理的任何投资基金或其他实体（为免生疑问，在以下签署人是合伙企业的情况下，包括向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或由该合伙企业控制或管理的任何其他资金）（包括在以下签署人根据以下签署人的股权持有人批准的清算计划清算或解散时）或在信托的情况下，转让给信托的设保人或受益人，且此类转让不涉及价值处分；但（i）每个受赠人、分销商或受让人应签署并交付基本上以本信函协议形式的锁定信函，以及（ii）不得根据《交易法》第16（a）条进行备案，报告股份实益所有权的减少，应在锁定期内被要求或应自愿作出，除非该备案在其脚注中表明该转让是向有限合伙人、成员、股东或类似股权持有人的分配，且无任何普通股或相关证券（如适用）由报告人向公众出售，且所分配的普通股或相关证券（如适用）须遵守与承销商代表的锁定协议；
f）
普通股转让，（i）转让给任何直系亲属（该术语在《交易法》规则16a-1（e）中规定）、为以下签署人的直接或间接利益而设立的信托或以下签署人的直系亲属或其任何继承人去世时的信托，或任何合伙企业或有限责任公司，其合伙人或成员由以下签署人和/或直系亲属或以下签署人的其他受抚养人组成，并在每
S-14
如果此类转让不涉及价值处分，或（ii）向根据上述（f）（i）条允许处分或转让的个人或实体的代名人或托管人；但在根据本（f）条进行任何转让的情况下，（i）每个受赠人、分销商或受让人应签署并交付一份基本上以本信函协议形式的锁定信函，以及（ii）任何一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）根据《交易法》（不包括在锁定期满后根据表格5提交的任何必要备案，或者，如果需要在锁定期满之前提交表格5备案，则在《交易法》允许的最晚日期提交表格5备案）或报告减少股份实益所有权的其他公开公告应被要求或应自愿就此类转让或分配作出；
g）
通过遗嘱或无遗嘱或根据国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议转让普通股或相关证券；但在根据（g）进行任何转让的情况下，除非法院命令禁止，（i）每个受赠人或分销商应签署并交付基本上以本函形式的锁定函，以及（ii）在锁定期内不得要求或应自愿根据《交易法》第16（a）条提交报告普通股实益所有权减少的备案，除非该备案在其脚注中指明转让或处分的性质；
h）
向公司转让或处置普通股或相关证券（i）根据在本协议日期生效并在本次发行所使用的最终招股说明书中描述的任何合同安排，其中规定公司回购以下签署人的普通股或相关证券，或（ii）与终止以下签署人受雇于公司或为公司服务有关；但在每种情况下均不得根据《交易法》第16（a）节提交申报，报告普通股受益所有权的减少，应要求或应在锁定期内自愿作出，除非该备案在其脚注中指明转让或处分的性质；
一）
根据《交易法》第10b5-1条规则建立交易计划（“第10b5-1条交易计划”）以转让普通股，但前提是（x）该计划不对锁定期内的普通股转让作出规定，（y）以下签署人或公司在锁定期内不得自愿根据《交易法》作出关于建立该计划的公开公告或备案，以及（z）；在根据《交易法》作出公开公告或备案的范围内（如有），下列签署人或公司的代表要求在锁定期内建立规则10b5-1交易计划，该公告或备案应包括一份声明，大意是在锁定期内不得根据该规则10b5-1交易计划进行普通股转让；
j）
（i）在一项交易或一系列相关交易中，根据向所有普通股持有人作出并经公司董事会批准的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易转让普通股或相关证券，涉及任何善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，其结果是除公司外的任何“人”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）或一组人，成为公司（或存续实体）有表决权股票总投票权超过50%的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）（“控制权变更”）和（ii）订立任何锁定、投票或类似协议，据此，以下签署人可同意就上述（i）所述交易转让、出售、投标或以其他方式处置普通股或此类相关证券，但前提是，在要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，下列签署人的普通股或相关证券仍受本信披协议条款的约束；
k）
根据法院或监管机构的命令进行转让；条件是，在根据（k）、（i）除非法院或监管机构的命令禁止的任何转让的情况下，以下签署人必须要求每个受让人签署并交付一份基本上以本函为形式的锁定函，以及（ii）根据《交易法》第16（a）节提交的任何申报
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要求在锁定期内进行的普通股实益所有权的减少应说明此类转让是根据法院或监管机构的命令进行的；
l）
在行使公司证券时或在公司证券到期时，为履行与公司证券归属事件有关或与之相关的任何税收或其他政府预扣义务而向公司转让，在每种情况下均由以下签署人持有；但在锁定期内，不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条提交报告普通股实益所有权减少的备案，除非该备案在其脚注中表明这些股份是为了履行报告人的税收或其他政府预扣税义务而转让给公司的，并且报告人没有向公众出售任何股份；
米）
在行使公司证券时或在公司证券到期时，为履行与公司证券归属事件有关或与之相关的任何税收或其他政府预扣税义务而出售普通股，在每种情况下均由以下签署人持有；但在锁定期内不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条提交报告普通股实益所有权减少的备案，除非此类备案在其脚注中表明这些股票是为了履行报告人的税收或其他政府预扣税义务而出售的；或者
n）
关于根据以下签署人在本信函协议日期之前订立的规则10b5-1交易计划进行的普通股销售；前提是（i）该规则10b5-1交易计划由以下签署人在本信函协议执行之前确立，在本信函协议执行之前已向代表提供该规则10b5-1交易计划的副本，（ii）该规则10b5-1交易计划在锁定期内将不会被修改或以其他方式修改，（iii）不得要求或在锁定期内自愿根据《交易法》第16（a）条提交报告普通股实益所有权减少的备案，除非该备案在其脚注中表明股份是根据该规则10b5-1交易计划出售的。
Jefferies LLC和Guggenheim Securities，LLC可全权酌情在锁定期终止前的任何时间或不时解除受锁定协议约束的全部或任何部分证券。承销商与我们将执行锁定协议的任何股东之间不存在现有协议，提供在锁定期届满之前出售股份的同意。
稳定
承销商已告知我们，根据《交易法》第M条规定，他们和参与此次发行的某些人可能会从事卖空交易、稳定价格交易、银团覆盖交易或与此次发行有关的惩罚性出价。这些活动可能会产生稳定或维持普通股市场价格在高于公开市场可能普遍存在的水平的效果。建立卖空头寸可能涉及“备兑”卖空或“裸卖空”。
“备兑”卖空是指金额不超过承销商在本次发行中购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商可以通过行使购买我们普通股的额外股份的选择权或在公开市场购买我们普通股的股份来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓回补空头头寸的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格，与他们可能通过购买额外股份的选择权购买股份的价格相比。
“裸”卖空是指超过购买我们普通股额外股份的选择权的卖出。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心可能存在裸空仓，则更有可能建立
S-16
定价后我们的普通股股票在公开市场的价格面临下行压力，这可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响。
稳定价格是代表承销商以固定或维持普通股价格为目的购买普通股股份的出价。银团回补交易是代表承销商投标或购买普通股股份以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我国普通股市场价格或防止或阻止我国普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，如果该银团成员最初出售的普通股是在银团覆盖交易中购买的，因此未被该银团成员有效配售，则允许承销商收回与发售有关的以其他方式应计的出售特许权。
我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可能随时停止。
承销商还可以根据M条例第103条在本次发行中开始发售或出售我们的普通股股份并延伸至分配完成之前的一段时间内，在纳斯达克资本市场从事我们的普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限制时，必须降低该出价。
电子发行
电子格式的招股说明书可以通过电子邮件或通过一个或多个承销商或其关联机构维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并可能被允许在线下单。承销商可能会与我们约定，向网上券商账户持有人分配特定数量的普通股股票出售。任何此类网上分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子格式的招股章程外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件和随附的招股章程的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，不应被投资者依赖。
其他活动和关系
承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。
承销商及其某些关联公司在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的关联公司与我们有借贷关系，他们通常会按照其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行对冲。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们的关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对所发行普通股的未来交易价格产生不利影响
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特此。承销商及其各自的某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
关于非美国司法管辖区的免责声明
欧洲经济区潜在投资者须知
就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“相关国家”）而言，在就已获该相关国家的主管当局批准的股份或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的股份发布招股说明书之前，没有根据或将根据该相关国家的发售向公众发售股份，所有这些均根据招股说明书条例，但可随时在该有关国家向公众发售股份的情况除外：
(a)
向《募集说明书条例》第二条所界定的“合格投资者”的任何法人机构；
(b)
向少于150名的自然人或法人（《招股章程条例》第二条所界定的合格投资者除外），但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或
（c）
在属于《招股章程规例》第1（4）条的任何其他情况下，但股份要约不得要求我们或任何代表根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。
就本条文而言，与任何相关国家的股份有关的“向公众要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股章程条例”一语是指条例（EU）2017/1129。
英国潜在投资者须知
在就已获英国金融行为监管局批准的股份刊发招股章程前，并无根据向英国公众人士发售股份或将根据该发售发售股份，惟股份可于任何时间向英国公众人士发售：
(a)
向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；
(b)
向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先获得代表对任何此类要约的同意；或者
（c）
在属于FSMA第86条的任何其他情况下，前提是此类股份要约不得要求发行人或任何管理人根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，与英国股份有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。
香港准投资者须知
除以下情况外，并无透过任何文件在香港发售或出售证券，亦不得在香港发售或出售证券，但以下情况除外：（i）向其日常业务为买卖股份或
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债券，不论作为委托人或代理人；或（ii）向《证券及期货条例》（第香港第571条（「证券及期货条例」）及根据该条例订立的任何规则；或在不会导致该文件成为《公司条例》（第32）的香港（「证券及期货条例」）或不构成就证券及期货条例而言向公众发出的要约或邀请。没有任何与证券有关的文件、邀请或广告已发出或可能发出或可能由任何人管有，以供发出（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等文件、邀请或广告所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（香港证券法许可的情况除外），但有关只向或拟只向香港以外人士处置或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的证券除外。
本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在香港公司注册处注册。据此，本招股章程补充文件及随附的招股章程不得在香港发行、流通或分发，且证券不得在香港向公众人士发售认购。收购证券的每个人将被要求，并被收购证券视为，确认他知悉本招股章程补充文件和随附的招股章程中所述的证券的要约限制，并且他没有在违反任何此类限制的情况下收购任何证券，也没有被要约任何证券。
日本潜在投资者须知
此次发行没有也不会根据日本金融工具和交易法（日本1948年第25号法，经修订）（“FIEL”）进行登记，承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人提供或出售任何证券，以直接或间接在日本或向或为其利益重新提供或转售，日本的任何居民，除非根据FIEL和日本任何其他适用的法律、法规和部长指南的注册要求豁免，或在其他方面遵守。
新加坡潜在投资者须知
本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会向新加坡金融管理局提交或注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件和随附的招股章程以及与在此发售的普通股股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（无论是直接或间接）发售或出售普通股股份，或使其成为认购或购买邀请的对象，但以下人员除外：（i）根据《证券和期货法》第274条向机构投资者，新加坡第289章（“SFA”）；（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士，或根据第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人；或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。
凡有关人士根据SFA第275条认购或购买普通股股份，即：
•
一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者
•
信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，则该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得普通股股份后六个月内转让，但以下情况除外：
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•
向机构投资者或向SFA第275（2）条所界定的有关人士，或向SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约所产生的任何人士；
•
没有或将不会给予转让对价的；
•
依法实施转移的；
•
如证监会第276（7）条所指明；或
•
新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》第32条规定。
加拿大潜在投资者须知
（a）转售限制
在加拿大，普通股股份的分配仅在安大略省、魁北克省、阿尔伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、新布朗斯威克和新斯科舍省以私募方式进行，无需我们准备并向这些证券交易所在的每个省的证券监管机构提交招股说明书。在加拿大，任何普通股股份的转售必须根据适用的证券法进行，这些法律可能因相关司法管辖区而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买方在转售证券前寻求法律意见。
（b）加拿大采购人的陈述
通过在加拿大购买普通股股票并接受购买确认书的交付，购买者向我们和收到购买确认书的交易商表示：
•
买方有权根据适用的省级证券法购买普通股股份，而无需获得根据这些证券法合格的招股说明书，因为它是National Instrument 45-106 —招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）条（如适用）所定义的“合格投资者”，
•
购买者是National Instrument 31-103 ——注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的“许可客户”，
•
在法律规定的情况下，购买人是作为委托人而不是作为代理人进行购买，并
•
买方已在转售限制下审查了上述文本。
（c）利益冲突
兹通知加拿大购买者，某些承销商正在依赖National Instrument 33-105第3A.3或3A.4节（如适用）中规定的豁免——承保冲突免于必须在本文件中提供某些利益冲突披露。
（d）法定诉讼权利
加拿大某些省或地区的证券立法可在本文件等发售备忘录（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下，向购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。加拿大这些证券的购买者应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
（e）法律权利的执行
我们的所有董事和高级管理人员以及此处指定的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大购买者可能无法在加拿大境内进行过程服务
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对我们或那些人。我们的全部或大部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内的这些人的判决，或执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外的这些人的判决。
（f）税收和投资资格
加拿大普通股股份的购买者应就其特定情况下投资普通股股份的税务后果以及购买者根据加拿大相关立法投资普通股股份的资格咨询其自己的法律和税务顾问。
澳洲潜在投资者须知
本招股说明书补充和随附的招股说明书不是澳大利亚2001年《公司法》（《澳大利亚联邦法律》）（“《公司法》”）目的的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对以下所列的豁免人员类别。据此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，您确认并保证您是：
•
《公司法》第708（8）（a）或（b）条规定的“成熟投资者”；
•
根据《公司法》第708（8）（c）或（d）条的“成熟投资者”，并且在要约提出之前，您已向公司提供了符合《公司法》第708（8）（c）（i）或（ii）条和相关法规要求的会计师证明；
•
根据《公司法》第708（12）条与公司有关联的人；或者
•
《公司法》第708（11）（a）或（b）条规定的“专业投资者”。
如果您无法确认或保证您是《公司法》规定的豁免成熟投资者、关联人士或专业投资者，则根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向您提出的任何要约均无效且无法被接受。
此外，您保证并同意，您将不会在这些证券发行后的12个月内根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向您发行的任何证券在澳大利亚进行转售，除非任何此类转售要约免于根据《公司法》第708条发布披露文件的要求。
以色列潜在投资者须知
本文件不构成以色列证券法5728-1968（“以色列证券法”）下的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给且仅针对，因此提供的普通股股份的任何要约仅针对：（i）根据以色列证券法的数量有限的人；（ii）以色列证券法第一个增编（可能会不时修订）中所列的投资者（“增编”），主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和增编中各自定义的“合格个人”，统称为合格投资者（在每种情况下，为他们自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为他们作为增编中所列投资者的客户的账户购买）。要求合格投资者提交属于增编范围的书面确认，知悉增编含义并同意。
致瑞士潜在投资者的通知
普通股股份不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士六大交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。
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本招股章程补充文件及随附的招股章程编制时并未考虑《瑞士义务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股章程的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股章程的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股说明书补充和随附的招股说明书，或与普通股股份或此次发行有关的任何其他发行或营销材料，均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及与此次发行、公司或在此发行的普通股股份有关的任何其他发行或营销材料，均未获得或将获得任何瑞士监管机构的备案或批准。特别是，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书将不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交文件，证券要约也不会受到监管，证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于在此提供的普通股股份的收购方。
S-22
重大美国联邦所得税考虑因素
以下讨论总结了美国联邦所得税对美国持有者和非美国持有者（各自，定义如下，合称“持有者”）购买、拥有和处置我们的普通股的重大影响，但并不旨在对所有潜在的税收影响进行完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例（包括临时财政部条例）、司法裁决以及美国国内税务局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本协议发布之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释可以可能对持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就我们证券的购买、所有权和处置的税务后果采取与下文讨论的相反立场。
这一讨论仅限于持有我们的证券作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响以及替代性最低税。此外，它不涉及与受特别规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：
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美国侨民和美国前公民或长期居民；
•
持有我们的证券作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分的人；
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银行、保险公司、其他金融机构；
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证券经纪人、交易商或交易员；
•
“受控外国公司”（包括“特定外国公司”）、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
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合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；
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其他传递实体，例如合伙企业、S公司、出于联邦所得税目的的被忽略实体以及出于美国联邦所得税目的被视为传递实体的有限责任公司（以及那里的投资者）；
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房地产投资信托或受监管的投资公司；
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我们的股票构成《守则》第1202条所指的“合格小型企业股票”或为《守则》第1244条所指的“第1244条股票”的人；
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根据《守则》第451（b）条，为美国联邦所得税目的要求将应计收入的时间安排与其财务报表保持一致的人员；
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外国主权的组成部分或受控实体；
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免税组织或政府组织；
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根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们证券的人；
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拥有或被视为建设性地拥有我们股本百分之五以上（通过投票或价值）的人，但以下具体规定的范围除外；
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根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接收我们的证券的人；
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符合税收条件的退休计划；和
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《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”和实体，其所有权益均由合格外国养老金基金持有。
S-23
如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的证券，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。
本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦不动产或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税T产生的购买、拥有和处置我们的证券的任何税务后果咨询其税务顾问
美国持有者和非美国持有者的定义
就本讨论而言，“美国持有人”是指我们的证券的任何受益所有人，就美国联邦所得税而言，被或被视为以下任何一种情况：
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美国公民或居民的个人；
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根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；
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遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或
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（1）受美国法院的主要监督和一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（2）具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税目的的美国人。
就本讨论而言，“非美国持有人”是指我国证券的任何实益拥有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。
非美国持有者
关于我们普通股的分配
我们预计在可预见的未来不会向我们的普通股持有人宣布或支付现金股息。然而，如果我们确实对我们的普通股进行现金或财产分配，这种分配将构成根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的美国联邦所得税目的的股息。不作为美国联邦所得税目的的股息处理的金额将构成资本回报，并首先适用于并减少非美国持有者在其普通股中的调整后税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文“非美国持有人——出售或其他应税处置证券.”
根据下文对有效关联收入的讨论，支付给非美国持有者的股息将按股息总额的30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明较低条约税率的资格）。未及时提供所需文件，但符合降低条约费率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。
如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构），则非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税。到
S-24
申请预扣税豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联。
任何此类有效关联的股息将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能对此类有效关联的股息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。
出售或其他应税处置我们的证券
非美国持有人将不会因出售或其他应税处置我们的证券而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：
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该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；
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非美国持有人是指根据《守则》第7701（b）节计算，在出售或处置发生的日历年内，在美国停留一段或多段合计183天或更长时间且满足某些其他条件的个人；或
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由于我们作为美国联邦所得税目的的美国房地产控股公司（“USRPHC”）的地位，我们的证券在处置前的五年期间或非美国持有人对我们普通股的持有期中较短者的任何时间构成美国不动产权益（“USRPI”）。
上述第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。
上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对出售或其他应税处置我们的证券所实现的收益征收美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有人的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。
关于上述第三个要点，一般来说，一家公司只有在其美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其用于贸易或业务的其他资产的总和的50%时，才是USRPHC。我们认为，我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC，然而，取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的证券按照适用的财政部条例的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有我们证券的5%或更少，则非美国持有人出售或其他应税处置我们的证券所产生的收益将无需缴纳美国联邦所得税。即使我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的证券按照适用的财政部条例的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有我们证券的5%或更少，则非美国持有人出售或其他应税处置我们的证券所产生的收益将无需缴纳美国联邦所得税。
非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。
S-25
信息报告和备份扣留
我们证券的股息或其他分配的支付将不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，要么以其他方式建立豁免。然而，与我们向非美国持有人支付的证券的任何分配（包括建设性分配）有关的信息回报需要向IRS提交，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的我们的证券的出售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的我们证券处置的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。
根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。
备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。
向外国账户支付的额外预扣税
可能会根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”））对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对我们支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的证券的股息（包括建设性股息）或出售或以其他方式处置的总收益（根据下文讨论的拟议财政部条例）征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体另有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（各自在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。
根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们证券的股息（包括建设性股息）。虽然FATCA规定的预扣税也适用于出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。
我们促请潜在投资者就FATCA项下的预扣税可能适用于他们对我们证券的投资咨询其税务顾问。
美国联邦所得税考虑因素的先前讨论仅供一般参考。这不是税务建议。敦促每个潜在投资者就购买、持有和处置我们的普通股票的特定美国联邦、州和地方以及非美国税务后果，包括适用法律中任何拟议变更的后果，咨询其税务顾问。
S-26
法律事项
特此发行的股票的有效性将由我们的律师Ropes & Gray LLP，Boston，Massachusetts传递。Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky and Popeo，P.C.，Boston，Massachusetts是与此次发行有关的承销商的法律顾问。
专家
出现在Verastem, Inc.的Verastem公司的合并财务报表截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，如其报告所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。
在哪里可以找到更多信息
本招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。如需更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交的发行人的报告、代理声明和其他信息，包括我们。SEC网站的地址是www.sec.gov。
我们有一个网站www.verastem.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程补充文件的一部分，亦未纳入本招股章程补充文件，而阁下亦不应将其视为本招股章程补充文件的一部分。
按参考纳入某些文件
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露有关我们的重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（包括本招股说明书补充日期之后提交的所有文件）纳入本招股说明书补充文件，但在表格8-K上的项目2.02、7.01或9.01下“提供”的信息或向SEC“提供”的其他未被视为已提交且未纳入本招股说明书补充文件的信息除外，直至本招股说明书补充文件中描述的证券发行终止。我们特此以引用方式纳入以下文件：
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我们向SEC提交的截至2025年3月30日季度的10-Q表格季度报告2025年5月13日，截至2025年6月30日的季度，于2025年8月7日以及截至2025年9月30日的季度报告，截至2025年11月4日;
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我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年1月13日,2025年1月21日,2025年1月23日,2025年4月25日,2025年5月8日,2025年5月23日,2025年6月2日 （两次备案）,2025年8月13日,2025年10月20日和2025年10月23日;
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以引用方式具体纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的信息，来自我们的2025年4月8日向SEC提交的2025年年度股东大会附表14A的最终委托书；和
•
我们普通股的描述，在我们的表格8-A登记声明，日期为2012年1月23日，并辅以我们的普通股和优先股的说明
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包含在附件 4.2我们于2025年3月20日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
在本招股章程所载的声明修改、取代或取代该等声明的范围内，就本招股章程而言，所载的任何声明或被视为以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中所载的任何声明将被视为已修改、取代或取代。
您可以通过以下地址写信或电话索取这些文件的副本，不收取任何费用：
投资者关系
Verastem, Inc.
肯德里克街117号，套房500
马萨诸塞州李约瑟02494
(781) 292-4200
邮箱地址：investors@verastem.com
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马萨诸塞州李约瑟02494
(781) 292-4200
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这些文件的副本在以电子方式向SEC提交后，也可在合理可行的范围内尽快在SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.verastem.com上免费获得。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。
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前景
![[MISSING IMAGE: lg_verastemoncology-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/2f0649457ac505b2?lg_verastemoncology-4c.jpg)
$300,000,000
普通股
优先股
认股权证
债务证券
优先股
认股权证
债务证券
我们可能会不时以一个或多个系列或发行的形式，以我们将在相应发行时确定的金额和条款，提供和出售本招股说明书中所述的证券的任何组合，总额不超过300,000，000美元。
我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发售的具体条款。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件。
这些证券可以在同一次发行或单独发行中发售和出售；向或通过承销商、交易商和代理人；或直接向购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。
投资我们的证券涉及高度风险。做出投资决定前，请阅读页首“风险因素”标题下的信息3本招股章程、任何适用的招股章程补充文件中，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下的内容。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“VSTM”。2023年11月7日，我们普通股的最后一次报告售价为每股7.06美元。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
2023年11月20日招股章程
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关于这个前景
本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，使用“货架”注册程序。根据这一储架注册程序，我们可能会不时提出在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总发行金额不超过300,000，000美元。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，如有必要，还会提供一份免费编写的招股章程，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股章程补充及（如有必要）免费撰写招股章程，亦可增补、更新或更改本招股章程所载资料。因此，在不一致的范围内，本招股说明书中的信息将被视为被招股说明书补充或自由书写的招股说明书中包含的任何不一致的信息所修改或取代。在对我们的证券进行投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何免费编写的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的所有文件，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。
这份招募说明书并不包含注册说明书中的所有信息。在SEC允许的情况下，我们从本招股说明书中省略了注册声明的某些部分。我们请您参阅注册声明及其附件，以获取有关我们以及根据本招股说明书可能出售的证券的更多信息。
我们并无授权任何交易商、代理商或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程及任何随附的招股章程补充文件或就发售提供的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的资料除外。您不得依赖本招股章程或随附的招股章程补充文件中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。本招股章程及随附的招股章程补充文件（如有）并不构成出售要约或购买除与其有关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及随附的招股章程补充文件亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。阁下不应假设本招股章程及任何随附的招股章程补充文件（如有）所载的资料在文件正面所载日期之后的任何日期均属准确，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期均属正确，即使本招股章程及任何随附的招股章程补充文件已于较后日期交付或出售证券。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文“在哪里可以找到更多信息”中所述。
本招股章程中提及的“Verastem”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似词语均指Verastem，Inc.及其在综合基础上（视情况而定）的附属公司，除非我们另有说明或文意另有所指。“本招股说明书”一语是指本招股说明书及任何适用的招股说明书补充，除非文意另有所指。
商标及商标名称
Verastem名称和徽标是我们的商标。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。本招股说明书所载的其他商标、商号及服务标记，各自归其各自持有人所有。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号及服务标记，包括标识、艺术品及其他视觉展示，可不经®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体对我们的背书或赞助。
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关于公司
我们是一家后期开发的生物制药公司，正在进行注册定向试验，致力于为与癌症作斗争的患者推进新药。我们的产品线专注于抑制癌症中促进癌细胞存活和肿瘤生长的关键信号通路的新型抗癌剂，特别是快速加速的纤维肉瘤（“RAF”）/丝裂原活化蛋白激酶（“MEK”）抑制和粘着斑激酶（“FAK”）抑制。
我们最先进的候选产品avutometinib和defactinib正在临床前和临床研究中进行研究，用于治疗各种实体瘤，包括但不限于低级别浆液性卵巢癌（“LGSOC”）、非小细胞肺癌（“NSCLC”）、结直肠癌（“CRC”）、胰腺癌和黑色素瘤。我们认为，阿武托替尼作为单一药物或与defactinib、其他通路抑制剂或其他当前和正在出现的标准护理疗法联合使用时，在对当前可用疗法没有充分反应的癌症中，作为一种治疗剂可能是有益的。
阿武托替尼是一种可口服的first-in-class独特小分子RAF/MEK钳。与其他已上市和正在研发的MEK抑制剂相比，阿武托替尼是一种双RAF/MEK钳可阻断MEK激酶活性并诱导形成显性阴性RAF-MEK复合物，阻止A-RAF原癌基因、丝氨酸/苏氨酸激酶（“ARAF”）、B-RAF原癌基因丝氨酸/苏氨酸激酶（“BRAF”）和C-RAF原癌基因丝氨酸/苏氨酸激酶（“CRAF”）。仅MEK抑制剂（例如曲美替尼）的疗效可能有限，因为它们通过缓解RAF的细胞外信号调节激酶（“ERK”）依赖性反馈抑制来诱导MEK磷酸化（“pMEK”）。阿伐替尼通过抑制RAF介导的MEK磷酸化，具有不诱导pMEK的优点。阿武托替尼的这一独特机制使其能够更有效地抑制ERK信号传导，并可能赋予针对丝裂原活化通路激酶（“MAPK”）通路驱动癌症的增强治疗活性。
Avutometinib已被证明可以抑制具有多种MAPK通路改变的肿瘤细胞系的信号传导和增殖，包括Kirsten大鼠肉瘤病毒癌基因同源物（“KRAS”）、神经母细胞瘤大鼠肉瘤病毒癌基因同源物（“NRAS”）和BRAF突变等。Avutometinib与（i）靶向平行通路的药物（例如FAK、CDK4/6和mTOR的抑制剂）、（ii）靶向MAPK通路中其他节点的药物（例如抗EGFR、SOS1、KRAS G12C和KRAS G12D抑制剂）、（iii）化疗和（iv）抗PD-1联合使用已显示出很强的抗肿瘤活性。
Defactinib是一种FAK和富含脯氨酸的酪氨酸激酶（“PYK2”）的口服小分子抑制剂，目前正在评估作为一种潜在的联合疗法，用于治疗各种实体瘤。FAK是一种由蛋白质酪氨酸激酶-2（“PTK-2”）基因编码的非受体酪氨酸激酶，参与细胞粘附，并在癌症中参与转移能力。Defactinib可直接靶向恶性细胞，也可通过调节肿瘤微环境来靶向恶性细胞。Defactinib获得美国、欧盟、澳大利亚卵巢癌孤儿药认定。我们的科学家和世界著名研究机构的合作者进行的临床前研究将FAK抑制的效果描述为通过减少免疫抑制细胞、增加细胞毒性T细胞和降低基质密度来增强免疫反应，从而允许肿瘤杀伤免疫细胞进入肿瘤。此外，研究表明，响应MAPK抑制剂治疗的FAK激活可能通过激活RhoA和YAP等下游通路驱动肿瘤生长，从而绕过MAPK通路阻断，支持avutometinib联合defactinib治疗含有MAPK改变的癌症的临床评估。
阿武托替尼和德法替尼联合使用已被发现在一些KRAS突变体和KRAS野生型LGSOC患者中具有临床活性，并已获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的突破性指定，用于治疗所有复发性LGSOC患者，无论经过一个或多个既往治疗线（包括铂类化疗）后的KRAS状态如何。
我们的总部设在马萨诸塞州的Needham，我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州Needham的117 Kendrick Street，Suite 500。我们的电话是（781）292-4200。
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风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“第1A项——风险因素”，该报告以引用方式并入本招股说明书，以及随后的任何10-Q表格季度报告和适用的招股说明书补充文件中的“风险因素”部分，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们通过引用纳入或纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营、经营业绩和财务状况。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应该阅读本招股说明书其他地方讨论的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。
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前瞻性陈述
本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们向SEC提交的以引用方式并入本文的其他文件均包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书所载或以引用方式纳入的与现有事实或当前状况或历史事实有关的陈述外，所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。除其他外，此类声明涉及我们的项目和候选产品、阿伏托替尼（RAF/MEK项目）和德法替尼（FAK项目）的开发和活动、我们计划和待定临床试验的结构以及临床开发的时间表和适应症、监管提交和活动商业化。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”等类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。
前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与我们做出的前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。适用的风险和不确定性包括风险和不确定性，除其他外，涉及：我们的候选产品，包括阿武托替尼与其他化合物联合使用的成功开发和潜在商业化，包括defactinib、LUMAKRAS®和其他；研发中固有的不确定性，例如临床试验的负面或意外结果；可能向任何司法管辖区的监管机构提交的我们的产品候选者申请的发生或时间；任何司法管辖区的监管机构是否以及何时可能批准可能为我们的产品候选者提交的任何此类申请，如果获得批准，我们的产品候选者是否会在这些司法管辖区取得商业成功；我们为我们的产品候选者获得、维护和执行专利和其他知识产权保护的能力；范围、时间，以及任何法律诉讼的结果；监管机构关于标签和其他可能影响我们的候选产品的可用性或商业潜力的事项的决定；对我们的候选产品的临床前测试以及临床试验的初步或中期数据是否将预测正在进行的或以后的临床试验的结果或成功；时间安排，我们的候选产品的报销范围和费率不确定；第三方付款人（包括政府机构）可能不会报销；可能存在影响我们的候选产品的竞争性发展；可能无法在预期的时间内获得数据；临床试验的注册可能需要比预期更长的时间；我们的候选产品将导致不良安全事件和/或可能因额外的数据或分析而产生意外的担忧，或导致与其功效水平相比无法管理的安全性概况；我们的候选产品可能会遇到制造或供应中断或故障；我们所依赖的任何第三方合同研究组织、合同制造组织、临床站点或承包商等未能充分履行；我们面临实质性竞争，这可能导致其他人在我们之前开发或商业化产品或比我们更成功，这可能导致我们的候选产品的市场份额或市场潜力减少；我们将无法成功启动或完成我们的候选产品的临床开发和最终商业化；我们的候选产品的开发和商业化将需要比计划更长的时间或成本更高，包括由于进行了额外的研究；我们可能没有足够的现金为我们预期的运营提供资金；我们可能无法吸引和留住高素质的人员；我们或中外制药有限公司将无法根据阿伏托替尼许可协议充分履行职责；我们的候选产品的目标市场可能比我们目前估计的要小；Secura Bio，Inc.将无法根据与Secura Bio，Inc.的资产购买协议充分履行职责，包括与里程碑付款有关；我们将不会看到根据与Genfleet Therapeutics（Shanghai），Inc.（“Genfleet”）的合作和期权协议已支付并可能继续支付的款项的投资回报，或Genfleet将无法根据协议充分履行义务；我们可能无法在未来通过产品许可、共同促销安排、公共或私募股权、债务融资或其他方式获得足够的融资；我们将不会为我们的产品候选者寻求或提交监管备案；以及我们的产品候选者将不会获得监管批准，成为商业上成功的产品，或导致向患者提供新的治疗方案。其他风险和不确定性包括在我们的“风险因素”标题下确定的风险和不确定性于2023年3月14日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及其后任何有关表格10-Q的季度报告及有关表格10-K的年度报告（由我们随后根据证券
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经修订的1934年《交易法》（“《交易法》”），分别以引用方式并入本招股说明书、随后提交给SEC的任何文件中，以及适用的招股说明书补充文件中的“风险因素”部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
由于这些因素和其他因素，我们可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。本招股说明书中包含的前瞻性陈述反映了我们截至本文发布之日的观点。我们不承担并明确否认更新任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
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收益用途
除适用的招股章程补充文件另有规定外，就根据本招股章程进行的证券发售而言，我们目前打算将我们根据本招股章程发售的任何证券的销售所得款项净额主要用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、研发支出、临床试验支出、商业支出、许可内协议下的里程碑付款以及可能的收购。有关我们从本招股章程涵盖的证券销售所得款项净额用途的更多信息，可在与特定发售相关的招股章程补充文件中列出。
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分配计划
我们正在注册证券，总发行价不超过300,000，000美元，由我们根据“货架”注册程序出售。
如果我们根据本招股章程发售任何证券，我们将根据要求或必要，通过随附的招股章程补充文件修订或补充本招股章程，其中载列有关该发售的具体条款和条件以及其他信息。
我们可能会不时以以下任一方式（或以任何组合方式）出售证券：
•
向或通过一个或多个承销商；
•
通过交易商，其可以作为代理或委托人（包括如此从事的经纪商或交易商试图代理出售股票但可以作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易）；
•
通过一个或多个代理；
•
通过注册直接发行；
•
作为与第三方合作的一部分；
•
作为与第三方的收购或合并的一部分；
•
通过市场发行；
•
私下协商的交易中；或
•
直接面向购买者或单一购买者。
美国分销证券可能会不时在一项或多项交易中进行：
•
在一个固定的价格，或价格，可能会不时改变；
•
按销售时的市场价格；
•
按与该等现行市场价格有关的价格；或
•
按议定价格。
每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。
招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括以下内容（如适用）：
•
正在发售的证券的条款，包括证券的公开发售价格和向我们提供的收益；
•
任何承销商、交易商或代理商的名称及其各自承销或购买的证券数量；
•
任何承销折扣及佣金或代理费等构成承销商或代理人报酬的项目；
•
承销商可以向我们购买额外证券的任何期权；
•
允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和
•
证券可能上市的任何证券交易所。
只有每份招股说明书补充文件中指定的代理人或承销商才是与所发售的证券有关的代理人或承销商。
我们可能会授权承销商、交易商或作为我们代理人的其他人根据规定付款和
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在未来指定日期交付。每份合约的金额将不低于每份适用的招股章程补充文件中所述的相应金额，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于每份适用的招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延迟交付合同将仅受制于每份适用的招股说明书补充文件中规定的那些条件，而每份招股说明书补充文件将列出我们为招揽这些合同而支付的任何佣金。
我们可能会就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对代理人、承销商、交易商、其关联公司或其他参与分销证券的第三方进行赔偿，并同意对这些代理人、承销商、交易商或其他第三方可能被要求支付的款项作出贡献。代理、承销商、交易商等其他第三方在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。我们也可能会使用承销商或与我们有实质性关系的此类其他第三方。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。
一家或多家公司，被称为“再营销公司”，如果招股说明书补充文件表明，也可以在其购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将作为委托人为自己的账户或作为我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。每份招股说明书补充文件将识别和描述任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与其再营销的证券有关的承销商。根据可能与我们订立的协议，再营销公司可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，并可能在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
某些承销商可能会使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中担任委托人或代理人，销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。任何参与出售证券的承销商都可能符合《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”资格。此外，根据《证券法》和金融业监管局的规则，承销商的佣金、折扣或优惠可能有资格成为承销商的补偿。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。承销商可以在我们的普通股做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法对该证券的任何交易市场的发展、维护或流动性作出保证。
根据《交易法》的规则和规定，参与发售的某些人可能会从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在空头回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能导致证券的价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。
我们须遵守《交易法》的适用条款和《交易法》下的规则和条例，包括M条例，该条例可能会限制任何其他人购买和出售本招股说明书中提供的任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售和公司的行为。
在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订和/或补充，以描述具体的分配计划。
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优先股说明
根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000，000股我们的优先股，每股面值0.0001美元，无需股东批准。我们的董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股份对普通股持有人权利的实际影响。然而，发行优先股的影响包括限制普通股的股息、稀释普通股的投票权、损害普通股的清算权、增加第三方收购我们的难度，这可能会产生阻止第三方收购的效果，或阻止第三方支付溢价收购我们大部分已发行的有表决权股票。
我们的A系列优先股和B系列优先股的描述通过引用并入附件 4.5我们于2023年3月14日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。截至2023年9月30日，我们拥有：（i）2,144，160股B系列优先股指定，其中1,200，000股已发行在外；（ii）1,000，000股A系列优先股指定，均已发行在外。
如果我们根据本招股说明书提供任何额外的特定类别或系列优先股，我们将在此类发行的招股说明书补充文件中描述优先股的条款，并将向SEC提交确定优先股条款的证书副本。在需要的范围内，此描述将包括：
•
标题和声明的价值；
•
发售股份数量、每股清算优先权及购买价格；
•
此类股息的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；
•
股息将是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息将从哪一天开始累积；
•
任何拍卖和再营销的程序（如有）；
•
偿债基金的规定（如有）；
•
赎回条款（如适用）；
•
优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；
•
优先股是否可转换为我们的普通股，以及（如适用）转换价格（或如何计算）和转换期限；
•
优先股是否可交换为债务证券，以及（如适用）交换价格（或如何计算）和交换期限；
•
优先股的表决权（如有）；
•
对适用于优先股的任何重大美国联邦所得税考虑因素的讨论；
•
优先股在股息权利和公司事务清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；和
•
在公司清算、解散或清盘时的股息权和权利方面，任何类别或系列优先股的发行优先于该系列优先股或与该系列优先股同等的任何重大限制。
本招股章程所发售的优先股于发行时，将不会拥有或受制于任何优先认购权或类似权利。
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认股权证说明
我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股、优先股和/或债务证券在一个或多个系列中与其他证券一起或单独的股份，如每份适用的招股说明书补充文件中所述。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的描述。认股权证的特定条款将在认股权证的适用认股权证协议和适用的招股说明书补充文件中进行描述。
适用的招股章程补充文件将（如适用）载有以下有关认股权证的条款及其他资料：
•
认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的价格；
•
发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；
•
权证行权时可购买证券的名称、金额和条款；
•
如适用，我们的普通股股份的行使价格和认股权证行使时将收到的普通股股份数量；
•
如适用，我们的优先股股份的行使价、行使时将收到的优先股股份数量，以及对该类别或系列我们的优先股的描述；
•
如适用，我们的债务证券的行使价、我们在行使时将收到的债务证券金额，以及该系列债务证券的说明；
•
行使认股权证的权利开始的日期和该权利到期的日期，或者，如果认股权证在该期间内不能连续行使，则可行使认股权证的具体日期或日期；
•
认股权证是否将以完全注册形式或不记名形式、最终或全球形式或这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，包含在一个单位中的认股权证的形式将与该单位的形式和包含在该单位中的任何证券的形式相对应；
•
任何适用的重大美国联邦所得税后果；
•
认股权证的权证代理人及任何其他存托人、执行或付款代理人、过户代理人、登记处或其他代理人的身份；
•
认股权证或任何可于任何证券交易所行使认股权证时购买的证券的建议上市（如有的话）；
•
如适用，认股权证与普通股、优先股和/或债务证券可分别转让的日期及之后；
•
如适用，认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；
•
有关记账程序的信息（如有）；
•
认股权证的反稀释条款（如有）；
•
任何赎回或赎回条款；
•
认股权证是单独出售，还是作为单位的一部分与其他证券一起出售；以及
•
认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制。
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债务证券说明
我们可以根据我们与适用的招股章程补充文件中确定的受托人之间将订立的契约发行本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所提供的债务证券。债务证券的条款将包括契约中所述的条款以及参照1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款，在契约日期生效。我们已经提交了一份契约形式的副本，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。
我们可能会提供本招股章程所述的债务证券，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则将代表公司的直接、无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务具有同等地位。
适用的招股章程补充文件将描述我们可能在一个或多个系列中作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务提供的任何债务证券的条款和特征。以下描述和适用的招股说明书补充文件中对债务证券的任何描述可能并不完整，并且受制于契约、任何补充契约或债务证券形式，在每种情况下，我们将向SEC提交与公开发行债务证券有关的文件，并通过引用对其整体进行限定。
一般
我们可能会以平价、溢价或折价发行一个或多个系列的相同或不同期限的债务证券。我们将在与该系列相关的适用招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向SEC提交该文件。
招股章程补充文件将在要求的范围内载列送达招股章程补充文件所涉及的债务证券的以下条款：
•
系列的标题（应将该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券区分开来）；
•
根据契约可认证和交付的系列债务证券的本金总额的任何限制；
•
发行该系列债务证券的一个或多个价格（以其本金的百分比表示）；
•
支付该系列证券本金的一个或多个日期；
•
一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的），或（如适用）用以厘定该系列债务证券须计息的利率（包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法（如有）、该等利息（如有）的产生日期、该等利息（如有）的开始日期及应付日期，以及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；
•
系列债务证券的本金、利息及溢价（如有）的支付地点，或该等支付方式（如以电汇、邮寄或其他方式）；
•
如适用，我们可选择全部或部分赎回该系列债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；
•
我们有义务（如有）根据任何偿债基金或类似规定或由其持有人选择赎回或购买该系列债务证券，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；
•
我们将根据持有人的选择回购该系列债务证券的日期（如有）、价格或价格，以及此类回购义务的其他详细条款和规定；
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•
1,000美元面值及其任何整数倍以外的，该系列债务证券的可发行面额；
•
该系列债务证券的无记名形式（如果是在美利坚合众国境外发行）或完全注册形式（以及，如果是完全注册形式，债务证券是否将作为全球证券发行；
•
如非该系列债务证券的本金额，则该系列债务证券的本金额在宣布加速到期时应予支付的部分；
•
系列债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，以及负责监督这种复合货币的机构或组织（如有）；
•
指定支付该系列债务证券本金、利息及溢价（如有的话）的货币、币种或货币单位；
•
如该系列债务证券的本金或利息或溢价（如有的话）将以一种或多种货币或货币单位（该等证券或该等证券的计价货币或货币单位除外）支付，则将以有关该等支付的汇率的方式确定；
•
系列债务证券的本金或利息及溢价（如有的话）的支付金额将以何种方式确定，如果该等金额可参考基于一种或多种货币的指数或参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；
•
有关为该系列债务证券提供的任何抵押品的条文（如有）；
•
适用于该系列债务证券的契约中的契诺的任何新增或变更；
•
适用于该系列任何债务证券的违约事件的任何新增或变更，以及受托人或该等债务证券的必要持有人宣布其本金到期应付的权利的任何变更；
•
将债务证券转换为或将债务证券交换为适用于该系列债务证券的公司普通股或优先股的股份的条款及条件（如有）；
•
该等系列债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；
•
债务证券在受偿权上从属于公司其他债务的条款及条件（如有）；
•
如适用，该系列债务证券的全部或任何指定部分均为可撤销证券；及
•
该系列债务证券的任何其他条款（这些条款不得与契约的规定不一致，除非契约允许，但可在适用于该系列的范围内修改或删除契约的任何规定）。
我们可以根据契约条款发行贴现债务证券，其中规定在此类债务证券加速到期时到期应付的金额低于规定的本金金额。我们也可能以不记名形式发行债务证券，无论有无息票。如果我们以不记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素和其他重大特殊考虑因素。
我们可能会发行以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或货币或外币单位或单位有关的限制、选举和一般税务考虑。
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交换和/或转换权
我们可能会发行债务证券，这些证券可以交换或转换为我们的普通股或优先股的股份。如果我们这样做，我们将在与这些债务证券相关的适用的招股说明书补充文件中描述交换或转换条款。
转让及交换
我们可能会发行由以下任一方代表的债务证券：
•
“记账式”，指将有一种或多种全球证券以存托人或存托人的代名人的名义登记；或者
•
“凭证式证券”，这意味着他们将以最终注册形式发行的证书为代表。
我们将在适用于特定发售的招股说明书补充文件中具体说明所发售的债务证券是记账式证券还是凭证式证券。
有证明债务证券
如果我们发行凭证式债务证券，持有人可以根据契约条款在受托人办公室或在付款代理人的办公室或代理机构转让或交换此类债务证券。持有人不会因凭证式债务证券的任何转让或交换而被收取服务费，但可能会被要求支付足以支付与此类转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用的金额。
持有人只有通过交出代表凭证式债务证券的凭证并让我们或受托人向新的持有人签发新的凭证，才能实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和/或利息（如有）的权利。
环球证券
如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，那么我们将以全球证券的保存人或保存人的代名人的名义登记全球证券，全球证券将由受托人交付给保存人，以记入债务证券实益权益持有人的账户。
招股章程补充文件将描述以全球形式发行的一系列债务证券的存管安排的具体条款。本公司、受托人、任何付款代理人或证券登记处概不对与全球债务证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款，或对维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。
控制权发生变更时不提供保护
除非我们在有关特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。
盟约
我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。
合并、合并及出售资产
除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则我们不会在任何交易或系列交易中，与或并入，或出售、转让、转让或转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产和资产，除非：
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•
（a）如该交易或一系列交易为合并或合并，则该公司应为该合并或合并的存续人，或（b）由该合并所组成的人或该公司被并入的人或该公司的财产和资产被转让给的人应为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的美国联邦所得税目的被视为公司的公司或实体，或根据外国司法管辖区法律被视为美国联邦所得税目的公司的公司或类似法律实体，并应以受托人合理满意的形式，通过签署并交付给受托人的补充契约明确承担公司在所补充的契约项下的所有义务（包括但不限于支付证券本金、溢价和利息（如有）以及履行其他契约的义务），并且在每种情况下，该契约应保持完全有效；和
•
紧接在该等交易或系列交易在备考基础上生效之前和之后（包括但不限于就该等交易或系列交易而招致或预期招致的任何债务），不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续。
违约事件
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下事件将是任何系列债务证券在契约下的违约事件：
•
当债务证券到期并在到期时、在加速、赎回或其他情况下应付时，我们拖欠支付债务证券的任何本金或溢价（如有）；
•
当一系列债务证券到期应付时，我们拖欠支付该系列债务证券的任何利息，违约持续30天；
•
在受托人或持有当时尚未偿付的该系列债务证券本金总额不少于25%的持有人发出书面通知后60天内，我们在遵守或履行该系列债务证券或契约中的任何其他契诺时发生违约，该通知必须指明违约，要求对其进行补救并声明该通知为“违约通知”；
•
涉及Verastem或我们任何重要子公司的破产、无力偿债或重组的某些事件；和
•
适用的招股章程补充文件中可能指明的一系列债务证券中规定的任何其他违约事件。
持有当时未偿还的任何系列债务证券本金多数的持有人有权放弃与该系列有关的任何现有违约或违约事件或遵守契约的任何规定（就该系列而言）或该系列债务证券，并向受托人发出书面通知。一旦作出任何该等放弃，有关该系列的该等失责即告不复存在，而由此产生的有关该系列的任何失责事件，须当作已就契约的每项目的予以纠正；但任何该等放弃不得延伸至任何其后或其他失责或失责事件，或损害因此而产生的任何权利。如果违约事件（由与公司有关的某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件除外）发生，并且仍在继续，则受托人可通过书面通知，或持有该系列未偿债务证券本金总额不少于25%的持有人，宣布该系列所有当时未偿债务证券的全部本金加上溢价（如有）加上截至加速日期的应计和未付利息立即到期应付。在加速后的任何时间，但在受托人获得基于该加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可以在以下情况下撤销并取消该加速：
•
所有已存在的违约事件（不支付加速本金、溢价或利息除外）均已得到纠正或豁免；
•
逾期分期利息及逾期本金已全部支付合法利息；及
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•
撤销不会与任何判决或法令相冲突。
此外，如果加速发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时间，则未偿债务证券的本金金额的支付可能在受付权上从属于优先债务项下任何到期金额的先前支付，在这种情况下，债务证券持有人将有权根据证明优先债务和契约的文书中规定的条款获得付款。
如因与公司有关的若干破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件发生，则该系列所有债务证券的本金、溢价（如有）及利息金额应立即到期应付，而无须受托人或该系列债务证券的持有人作出任何声明或其他作为。
一系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权放弃任何现有的违约或遵守契约的任何规定或该系列债务证券，并根据契约中规定的某些限制，指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点。
任何系列债务证券的持有人均无权就契约或契约下的任何补救措施提起任何程序，除非：
•
持有人就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；
•
受影响系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求；
•
持有人或持有人向受托人提供受托人信纳的弥偿，以抵御因遵从该要求而招致的任何损失、法律责任或开支；
•
受托人在该要求后60天内未遵守该要求；及
•
受影响系列未偿债务证券本金总额多数的持有人在该60天期限内不会向受托人发出与该请求不一致的指示。
修改及放弃
我们和受托人可不时在未经一个或多个系列的债务证券持有人同意的情况下，为某些特定目的修订契约或一个或多个系列的债务证券，或补充契约，包括：
•
规定在契约允许的Verastem控制权发生变更后的存续实体将承担我们在契约和债务证券下的所有义务；
•
除无证明债务证券外，对有证明债务证券作出规定；
•
遵守SEC根据1939年《信托契约法》提出的任何要求；
•
纠正任何错误、歧义、缺陷或不一致之处，或作出不会对任何持有人的权利产生重大不利影响的任何其他变更；
•
就契约许可的任何系列债务证券的发行及订立形式及条款及条件作出规定；及
•
为就一个或多个系列接受契约项下继任受托人的委任提供证据及订定条文，并为订定或便利由多于一名受托人管理信托而增加或更改契约的任何必要条文。
我们和受托人可不时在未偿还系列债务证券本金总额不少于多数的持有人同意下，修订或补充契约或债务证券系列，或在特定情况下豁免我们遵守任何条文
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的契约或债务证券。然而，未经受该行动影响的每名持有人同意，我们不得修改或补充契约或债务证券，或放弃遵守契约或债务证券的任何规定，以便：
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减少其持有人必须同意对契约或此类债务证券的修订、补充或放弃的债务证券的数量；
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降低任何债务证券的利率或更改支付利息的时间
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减少债务证券的本金或更改债务证券的规定期限，或减少任何偿债基金或类似债务的支付金额或推迟确定的日期；
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使任何债务证券以债务证券所述以外的货币支付；
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更改债务证券要求的任何付款的金额或时间或减少任何赎回债务证券时应付的溢价，或更改不得作出该等赎回的时间；
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免除任何债务证券的本金或利息或溢价（如有的话）的支付方面的违约或违约事件（任何系列的未偿债务证券本金至少过半数的持有人解除加速支付任何系列的债务证券以及因该加速支付而导致的放弃支付违约除外）；
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豁免任何债务证券的赎回付款或更改有关赎回债务证券的任何条文；
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未经受该行动影响的每一持有人同意而采取契约禁止采取的任何其他行动；或
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对上述条款或契约的加速条款作出任何修改，但增加任何事项的持有人必须同意的债务证券的任何百分比除外。
在某些情况下撤销债务证券及某些契诺
契约允许我们在任何时候通过遵循契约中描述的某些程序选择履行我们对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将允许我们：
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解除并解除我们对任何债务证券的任何和所有义务，但以下义务除外（该义务的解除称为“法律上的解除”）：
(1)
置换临时性或残缺、毁损、灭失、被盗的债务证券；
(2)
受托人的权利、权力、信托、职责及豁免；或
(3)
就债务证券维持办事处或代理机构及以信托方式持有款项以供支付；或
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解除我们对契约所载某些契约下的债务证券的义务，以及适用的补充契约中可能包含的任何附加契约（该解除被称为“契约失效”）。
为了行使任一撤销选择权，我们必须不可撤销地向受托人或其他符合条件的受托人存入，为此目的以信托方式：
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钱；
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美国政府债务（如下所述）或外国政府债务（如下所述）通过按照其条款按期支付本金和利息将提供的，不迟于任何付款的到期日期，款项；或
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资金和/或美国政府义务和/或外国政府义务的组合，在国家认可的独立会计师事务所的书面意见中足以提供资金；
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在上述每一种情况下，提供的金额足以根据契约条款在预定到期日或选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）。
此外，除其他事项外，只有在以下情况下才能实施撤销：
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在法律或契约失效的情况下，我们向受托人提供律师意见，如契约中所述；
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在法律撤销的情况下，我们向受托人提供一份律师意见，说明我们已收到或已有美国国税局公布的裁定，其大意是，或任何适用的联邦所得税法已发生变化，其大意是，或任何适用的美国联邦所得税法已发生变化，其大意是，且该意见应确认，该等系列或个人的未偿债务证券的持有人将不确认收入，为美国联邦所得税目的的收益或损失仅因此类法定撤销而产生，并将按相同金额、以相同方式（包括因提前还款）以及在未发生法定撤销的情况下的相同时间缴纳美国联邦所得税；
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在契约失效的情况下，我们向受托人提供一份大律师意见，大意是未偿债务证券的持有人将不会因契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生契约失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；和
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契约中描述的某些其他条件得到满足。
如果我们在契约失效和任何适用的补充契约后未能遵守我们在契约和任何适用的补充契约下的剩余义务，并且债务证券因发生任何不可撤销的违约事件而被宣布到期应付，则在加速时存放在受托人的金额和/或美国政府债务和/或外国政府债务可能不足以支付受影响系列债务证券下的到期金额。然而，我们将继续对这些付款承担责任。
上述讨论中使用的“美国政府义务”一词，是指美利坚合众国为支付该义务而担保的直接不可赎回义务或不可赎回义务，或保证美利坚合众国的充分信用和信用。
上述讨论中使用的“外国政府义务”一词是指，就以外币计价的证券而言，（i）发行或促使发行该货币的政府的直接义务，其完全信任和信用的义务被质押用于支付，或（ii）由该政府控制或监督或作为该政府的机构或工具行事的人的义务，该政府无条件地保证及时支付，作为该政府的完全信任和信用义务，在任何一种情况下，根据第（i）和（ii）条，不得由发行人选择赎回或赎回。
关于受托人
我们将在与适用债务证券有关的招股章程补充文件中就任何系列债务证券确定受托人。您应该注意，如果受托人成为Verastem的债权人，则契约和1939年《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得债权付款，或就任何此类债权所收到的某些财产上变现作为担保或其他方式的权利。受托人及其关联机构可能会与我们和我们的关联机构进行并将被允许继续进行其他交易。然而，如果受托人获得了1939年《信托契约法》含义内的任何“利益冲突”，则必须消除此类冲突或辞职。
任何系列的当时未偿还债务证券的本金多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施。违约事件发生且仍在继续的，受托人在行使权利和权力时，必须在同等情况下运用审慎人的谨慎程度和技巧进行
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他或她自己的事情。在符合该条文的规定下，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已就其中或因此可能招致的成本、开支及负债向受托人提出弥偿或担保。
管治法
契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。
在哪里可以找到更多信息
本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。如需更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交的发行人的报告、代理声明和其他信息，包括我们。SEC网站的地址是www.sec.gov。
我们有一个网站www.verastem.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，亦未纳入本招股章程，而阁下亦不应将其视为本招股章程的一部分。
按参考纳入某些文件
SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向其提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将下列文件和任何未来提交的文件纳入本招股说明书，包括我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的在本招股说明书所包含的注册声明提交之日之后和该注册声明生效之前提交的所有文件，但在表格8-K上的项目2.02、7.01或9.01下“提供”的信息或向SEC“提供”的其他未被视为已提交且未纳入本招股说明书的信息除外，直至适用的招股章程补充文件所述的证券发售终止为止。我们特此以引用方式纳入以下文件：
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我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2023年1月25日,2023年3月27日,2023年5月16日,2023年5月25日,2023年5月31日,2023年6月21日,2023年7月12日,2023年8月4日和2023年10月27日（此类报告中已提交但未归档的部分除外）；
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我们于截至二零二二年十二月三十一日止年度的10-K表格年度报告中以提述方式特别纳入的资料2023年4月5日向SEC提交的2023年年度股东大会附表14A的最终委托书；和
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我们的普通股的描述，这在我们的注册声明中表格8-A，日期为2012年1月23日，并辅以我们的普通股和优先股的说明
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包含在附件 4.5我们于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
在本招股章程所载的声明修改、取代或取代该等声明的范围内，就本招股章程而言，所载的任何声明或被视为以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中所载的任何声明将被视为已修改、取代或取代。
您可以通过以下地址写信或电话索取这些文件的副本，不收取任何费用：
投资者关系
Verastem, Inc.
肯德里克街117号，套房500
马萨诸塞州李约瑟02494
(781) 292-4279
邮箱地址：info@verastem.com
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这些文件的副本在以电子方式向SEC提交后，也可在合理可行的范围内尽快在SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.verastem.com上免费获得。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。
法律事项
根据本招股说明书发行的证券的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Ropes & Gray LLP为我们传递。任何证券的有效性将由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为任何承销商或代理人传递。
专家
出现在Verastem, Inc.的Verastem公司的合并财务报表截至二零二二年十二月三十一日止年度之10-K表格年度报告，已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，如其报告所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。
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