第3.11节。税务事项			16
第3.12节。诉讼			17
第3.13节。许可证			17
第3.14节。遵守适用法律			17
第3.15节。环境事项			18
第3.16节。材料合同			18
第3.17节。客户和供应商			21
第3.18节。保险			21
第3.19节。公司福利计划			22
第3.20节。劳工事务			23
第3.21节。知识产权			24
第3.22节。数据隐私和网络安全			26
第3.23节。不动产；有形财产			27
第3.24节。公司船舶；海事事宜			28
第3.25节。FCPA、反腐败和反洗钱			29
第3.26节。制裁			30
第3.27节。关联交易			30
第3.28节。股东权利计划；反收购条款			31
第3.29节。无其他申述			31
第四条
母实体的申述及保证
第4.01节。组织、地位和权力			32
第4.02节。母子公司；股权			32
第4.03节。资本Structure			32
第4.04节。权限；执行和交付；可执行性			33
第4.05节。无冲突；同意			34
第4.06节。SEC文件；未披露的负债			35
第4.07节。披露文件			36
第4.08节。不存在某些变更或事件			37
第4.09节。经纪商；费用及开支附表			37
第4.10节。税务事项			37
第4.11节。诉讼			38
第4.12节。许可证			38
第4.13节。遵守适用法律			38
第4.14节。环境事项			38
第4.15节。家长福利计划			39
第4.16节。不动产；有形财产			39
第4.17节。母船；海事事宜			40
第4.18节。FCPA、反腐败和反洗钱			42
第4.19节。制裁			42
第4.20节。没有合并子活动			43
第4.21节。关联交易			43
第4.22节。股东权利计划；反收购条款			43
第4.23节。无需投票			43
第4.24节。母股			43
第4.25节。待处理交易			43
第4.26节。无其他申述			44

 

二、

第五条
与经营业务有关的契诺
第5.01节。业务的进行			44
第5.02节。征求意见；推荐变更			51
第六条
附加协议
第6.01节。编制代表声明、表格F-4；股东大会及批准			57
第6.02节。合理尽最大努力；通知			59
第6.03节。股权奖励待遇			62
第6.04节。员工福利事项			63
第6.05节。赔偿			64
第6.06节。费用及开支			66
第6.07节。公开公告			66
第6.08节。证券交易所上市			66
第6.09节。证券交易所除牌及注销登记			66
第6.10节。交易诉讼			67
第6.11节。第16款事项			67
第6.12节。辞职			67
第6.13节。母板行动			67
第6.14节。税务事项			67
第6.15节。季度股息的协调			68
第6.16节。海事事务			68
第6.17节。债务协议			68
第6.18节。可转换票据			69
第七条
先决条件
第7.01节。各缔约方完成合并义务的条件			69
第7.02节。母实体义务的条件			70
第7.03节。公司义务的条件			71

 

三、

第八条
终止、修订及豁免
第8.01节。终止			72
第8.02节。终止的效力			73
第8.03节。公司终止费			73
第8.04节。修正			74
第8.05节。延期；放弃			75
第8.06节。终止、修订、延期或放弃的程序			75
第九条
一般规定
第9.01节。申述及保证的不存续			75
第9.02节。通告			76
第9.03节。定义			77
第9.04节。释义			87
第9.05节。可分割性			87
第9.06节。对口单位			87
第9.07节。整个协议；没有第三方受益人			88
第9.08节。管辖法律；管辖权的同意			88
第9.09节。转让			88
第9.10节。强制执行			89
第9.11节。放弃陪审团审判			89

展览

 

附件 A		支持协议各方

 

四、

定义术语索引

 

任期		科
可接受的保密协议		第5.02（g）节）
行动		第9.03款
附属机构		第9.03款
协议		序言
反洗钱法		第9.03款
反垄断法		第9.03款
合并条款		第1.03款
银行修正		第6.17（a）款）
BCA		独奏会
贿赂立法		第9.03款
繁重的条件		第6.02（d）节）
营业日		第9.03款
大写日期		第3.03（a）款）
收盘		第1.02款
截止日期		第1.02款
代码		独奏会
公司		序言
公司收购协议		第5.02（d）款）
公司不良推荐变动		第5.02（d）款）
公司福利计划		第9.03款
公司董事会		独奏会
公司董事会推荐		独奏会
公司章程		第3.03（b）款）
公司章程		第3.03（b）款）
公司普通股		独奏会
公司披露函		第三条
公司股息政策		第9.03款
公司环境许可		第3.15（a）款）
公司股权奖励		第9.03款
公司激励计划		第9.03款
公司受偿方		第6.05（a）款）
公司知识产权		第9.03款
公司租赁		第3.23（b）款）
公司租赁不动产		第3.23（b）款）
公司重大不利影响		第9.03款
公司物资合同		第3.16（b）（xvi）节）
公司材料客户		第9.03款
公司材料供应商		第9.03款
公司通告		第5.02（d）款）
公司业绩为基础的限制性股票		第9.03款
公司许可证		第3.13款
公司优先股		第3.03（a）款）
公司PSU		第9.03款

 

v

任期		科
公司限制性股票		第9.03款
公司RSU		第9.03款
公司SEC文件		第3.06（a）款）
公司服务商		第9.03款
公司股东批准		第3.04（c）款）
公司股东大会		第6.03（c）节）
公司股份		独奏会
公司子公司		第3.01（a）款）
公司收购议案		第5.02（g）节）
公司终止费		第8.03（a）（二）（a）条）
公司船只		第3.24（a）款）
公司投票债		第3.03（b）款）
保密协议		第9.03款
同意书		第3.05（b）款）
持续雇员		第6.04（a）款）
合同		第9.03款
已转换母公司限制性股票		第6.03（c）节）
转换父级RSU		第6.03（a）款）
可转换票据股份发行		独奏会
可转换票据股份发行批准		第3.04（c）款）
可转换票据		第9.03款
可转换票据契约		第9.03款
新冠疫情		第9.03款
债务协议		第6.17（a）款）
DTC		第9.03款
EBITDA		第5.02（g）节）
生效时间		第1.03款
合资格记账股份		第2.02（b）款）
合资格证书		第2.02（a）款）
合资格股份		第1.05（a）（二）节）
结束日期		第8.01（b）（i）条）
可执行性例外		第3.04（a）款）
环境法		第9.03款
ERISA		第9.03款
ERISA附属公司		第9.03款
交易法		第3.05（b）款）
交换代理		第2.01款
外汇基金		第2.01款
兑换率		第9.03款
现有信贷协议		第9.03款
备案公司合同		第3.16（a）款）
提交公司SEC文件		第3.06（b）款）
提交的母公司SEC文件		第4.06（b）款）

 

六

任期		科
表格F-4		第4.05（b）款）
公认会计原则		第3.06（b）款）
逛商店派对		第9.03款
Go — Shop Period		第5.02（a）款）
政府官员		第9.03款
政府实体		第3.05（b）款）
危险材料		第9.03款
华利安		第3.09款
高铁法案		第3.05（b）款）
高铁备案		第6.02（a）款）
负债		第9.03款
检查		第9.03款
知识产权		第9.03款
拟税务处理		独奏会
干预事件		第5.02（g）节）
国税局		第9.03款
IT系统		第9.03款
判决		第3.05（a）款）
知识		第9.03款
法律		第3.05（a）款）
留置权		第3.02（a）款）
海事准则		第9.03款
物质不良影响		第9.03款
最高保费		第6.05（b）款）
合并		独奏会
合并对价		第1.05（a）（二）节）
合并子公司		序言
纳斯达克		第2.10款
新建筑		第9.03款
非DTC合格簿记分录份额		第2.02（b）款）
纽约证券交易所		第3.14款
OFAC		第9.03款
家长		序言
家长福利计划		第9.03款
母板		独奏会
家长附例		第4.03（b）款）
家长章程		第4.03（b）款）
母普通股		第1.05（a）（二）节）
母公司披露信		第四条
母公司股息政策		第9.03款
母实体		序言
父母环境许可证		第4.14（a）款）
母公司激励计划		第9.03款
母租赁		第4.16（b）款）

 

七、

任期		科
母租赁不动产		第4.16（b）款）
母材不良影响		第9.03款
父母拥有的不动产		第4.16（a）款）
家长许可		第4.12款
母优先股		第4.03（a）款）
母公司限制性股票		第9.03款
母公司SEC文件		第4.06（a）款）
家长服务供应商		第9.03款
母股		第1.05（a）（二）节）
母子公司		第4.02（b）款）
母血管		第4.17（a）款）
准许留置权		第9.03款
人		第9.03款
个人信息		第9.03款
隐私义务		第9.03款
过程		第9.03款
加工		第9.03款
处理器		第3.22（a）款）
代理声明		第3.07（a）款）
注册知识产权		第9.03款
发布		第9.03款
代表		第9.03款
所需批准		第6.02（a）款）
所需公司股东批准		第3.04（c）款）
所需通知		第6.02（a）款）
限制因素		第7.01（d）款）
被制裁国		第9.03款
被制裁人员		第9.03款
制裁法		第9.03款
SEC		第3.05（b）款）
证券法		第3.05（b）款）
安全事件		第3.22（b）款）
股票发行		独奏会
股东权利协议		第3.03（a）款）
Software		第9.03款
SOX		第3.06（b）款）
子公司		第9.03款
优越的建议		第5.02（g）节）
支持协议		独奏会
存续公司		第1.01款
纳税申报单		第9.03款
税收		第9.03款
交易		独奏会
警告法案		第3.20（e）款）

 

 

八、

马绍尔群岛共和国公司STAR BULK CARIRS CORP.（“母公司”）、马绍尔群岛共和国公司STAR INFINITY CORP.（母公司的全资子公司）（“合并子公司”，连同母公司“母公司”）和马绍尔群岛共和国公司EAGLE BULK SHIPPING INC.（“公司”）于2023年12月11日签署的合并协议和计划（本“协议”）。

然而，各方希望通过Merger Sub与公司合并并并入公司而实现业务合并，公司为存续公司（“合并”）；

然而，在紧接生效时间之前已发行和流通的公司每股面值0.01美元的已发行普通股（“公司普通股”或“公司股份”）（根据第1.05（a）（i）节将被注销的公司股份除外）将自动转换为根据本协议规定的条款和条件并根据《马绍尔群岛商业公司法》（“BCA”）收取合并对价的权利；

然而，公司董事会（「公司董事会」）已一致通过决议（a），宣布本协议及本协议所设想的交易（「交易」）（包括合并）的完成，对公司及其股东而言是可取和公平的，并符合其最佳利益，（b）批准本协议及交易（包括合并），（c）授权执行本协议，（d）指示将本协议提交公司股东大会审议，及（e）建议公司股东批准及授权（i）本协议及（ii）就可转换票据的转换（该等发行、“可转换票据股份发行”）发行超过转换股份上限（定义见可转换票据契约）的公司普通股（“公司董事会建议”）；

然而，母公司董事会（“母公司董事会”）一致通过决议（a）宣布本协议及完成交易，包括合并及发行母公司股份作为合并对价（“股份发行”），对母公司及其股东而言是可取的、公平的，且符合其最佳利益，（b）批准本协议及交易，包括合并及股份发行，及（c）授权执行本协议及完成交易，包括合并；

然而，Merger Sub的唯一董事已批准本协议和包括合并在内的交易，并确定本协议和包括合并在内的交易的完成对Merger Sub及其唯一股东是可取和公平的，并且符合其最佳利益；

鉴于母公司作为合并子公司的唯一股东，已确定订立本协议符合合并子公司的最佳利益，并已根据适用法律和本协议规定的条款和条件批准和授权本协议和交易，包括合并；

然而，就美国联邦所得税而言，意在（a）合并将符合经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第368（a）条及据此颁布的《财政部条例》所指的“重组”，（b）公司、母公司和合并子公司将各自成为《守则》第368（b）条所指的重组的一方，以及（c）本协议将构成根据《守则》颁布的《财政部条例》第1.368-2（g）条所指的“重组计划”（（条款（a）-（c）统称为“拟税务处理”）；

然而，在执行本协议的同时，并作为父母愿意订立本协议的条件和诱因，附件 A所列的每一人已订立一份投票协议（每一人均称为“支持协议”），据此，除其他事项外，每一人均同意将其所持有的公司普通股股份投票赞成本协议；和

然而，各方希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并对合并规定各种条件。

现据此，本协议各方，拟受法律约束，约定如下：

第一条

合并

第1.01节。合并。根据条款和在满足或在本协议和适用法律允许的范围内放弃本协议中规定的条件的前提下，并根据BCA，Merger Sub将在生效时与公司合并并并入公司。在生效时，由于合并，Merger Sub的独立公司存在将终止，公司将继续作为合并中的存续公司（“存续公司”），这样紧随合并后，存续公司将成为母公司的全资子公司。

第1.02节。收盘。合并的交割（“交割”）应于纽约市时间上午10：00通过电子（包括pdf、DocuSign或其他方式）交换文件的方式进行，时间为满足（或在本协议和适用法律允许的范围内，放弃）第七条规定的条件（根据其条款将在交割时满足的条件除外，但须满足（或在本协议和适用法律允许的范围内，放弃）这些条件）后的第二个工作日，或在其他地点，母公司与公司书面约定的时间和日期。交割发生之日在本协议中称为“交割日”。

 

2

第1.03节。生效时间。在截止日期的切实可行范围内，各方应尽快安排正式签署与合并有关的合并条款（“合并条款”），并按照BCA的规定向马绍尔群岛共和国公司注册处处长或副注册处处长提交文件，并制作公司或合并子公司根据BCA就合并所要求的任何其他文件、录音或出版物。合并应在合并章程正式提交马绍尔群岛共和国公司注册处处长或副注册处处长时生效，或在公司和母公司根据BCA在合并章程中约定和指明的较晚时间生效（合并生效的日期和时间以下简称“生效时间”）。

第1.04节。效果。合并应具有本协议、合并章程和BCA适用条款规定的效力。在不限制前述内容的概括性的情况下，并在此前提下，在生效时，合并子公司和公司各自的所有权利、特权、豁免、权力、目的、财产和资产均归属于存续公司，合并子公司和公司各自的所有责任、义务和处罚均由存续公司承担。

第1.05节。转换或注销公司普通股。（a）在生效时，凭藉合并而在公司、Merger Sub或公司普通股或公司或Merger Sub的其他股本的任何持有人未采取任何行动的情况下：

（i）紧接生效时间前在公司库房中持有的、或由母公司或合并子公司或母公司或合并子公司的任何子公司持有的每一股公司普通股应予注销；

（ii）在符合第1.05（b）条及第II条的规定下，在紧接生效时间前已发行及已发行的每一股公司普通股（根据上文第（i）条将予注销的股份除外）（“合资格股份”）应自动转换为，其后应代表有权收取与交换比率（“合并对价”）相等的母公司已缴足股款且每股面值0.01美元的不可评估普通股（“母公司普通股”或“母公司股份”）的数量。所有合资格股份经如此转换后，将不再流通，并将自动注销并不复存在，且该等合资格股份的每个适用持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但有权收取合并对价和任何现金，以代替将因此而发行或支付的母公司普通股的零碎股份，以及持有人在根据第二条交出该等合资格股份时有权获得的任何股息或其他分配的权利除外，在每种情况下，均不计利息。根据第2.09节的规定，公司普通股的任何持有人收取合并对价或其他对价的权利应受制于适用税法规定的任何扣缴金额，并减去该金额；和

（iii）Merger Sub的每一股已发行及未偿还股份（无面值）须自动转换为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评税的股份（无面值），而该等股份合起来将构成存续公司股本的唯一未偿还股份。

 

3

（b）合并对价应作适当调整，不得重复，以反映任何股票分割、反向股票分割、股票股息（包括可转换为公司股份或母公司股份的任何股息或分配证券，如适用）、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变动对在本协议日期至紧接生效时间之前的任何时间已发行的公司股份或母公司股份的影响；但本条第1.05（b）款的任何规定均不得解释为允许母公司，本公司或其各自的任何附属公司就其证券采取本协议条款所禁止的任何行动。

第1.06节。存续法团的法团章程及附例。（a）在生效时，紧接合并前有效的合并子公司的法团证书应为存续公司的法团证书，直至其后根据适用法律修订为止。

（b）在生效时，紧接合并前有效的合并子公司附例（但其中所有对合并子公司名称的提述均须以对存续公司名称的提述取代）应为存续公司的附例，直至其后根据适用法律修订为止。

第1.07节。董事会董事；管理层。紧接生效时间前的Merger Sub的董事须为存续公司的董事，根据存续公司的附例任职，直至其辞职或被免职的较早者，或直至其各自的继任人获正式选出并符合资格为止。紧接生效时间前的Merger Sub高级人员，须为存续公司的高级人员，根据存续公司的附例任职，直至其辞职或被免职的较早者，或直至其各自的继任人获正式选出及合资格为止。

第二条

股份交换

第2.01节。交换代理。在生效时间之前，母公司应指定公司合理接受的银行或信托公司作为交易所代理（“交易所代理”）支付合并对价，且母公司应在生效时间之前与交易所代理订立协议，该协议应载明交易所代理的职责、责任和义务与本协议的条款一致。在生效时间或之前，母公司应为根据第1.05（a）（ii）条有权获得合并对价的前公司普通股持有人的利益，（a）根据第1.05（a）条以记账式形式发行的母公司普通股的证据，该证据等于合并总对价（不包括第2.10条规定的零碎股份的对价）和（b）根据第2.10条以足以支付现金代替零碎股份的立即可用资金的美元现金，在每种情况下，为公司普通股股东的唯一利益以信托方式持有。继生效时间后，家长同意作出

 

4

可根据需要不时向交易所代理提供或促使其提供足以根据第2.03节支付任何股息和其他分配的立即可用资金的美元现金。由母公司或代表母公司存放于交易所代理或提供予交易所代理的所有现金及母公司股份，在本协议中称为“外汇基金”。除根据第2.03条交付合并对价以及任何股息和其他分配外，外汇基金不得用于任何其他目的。如果外汇基金不足以根据第2.03条支付现金代替零碎股份以及任何股息和其他分配，母公司应或应促使存续公司迅速向交易所代理存入额外资金，金额为支付此类款项所需的金额。

第2.02节。交换程序。于生效时间后在合理可行范围内尽快：

（a）就代表合资格股份的证书（“合资格证书”）而言，母公司须并须促使存续公司促使交易所代理人向每份该等合资格证书的记录持有人（i）邮寄送文函（其中须指明须进行交付，而该等合资格证书的遗失风险及所有权应予转移，仅在向交易所代理人交付该等合资格证书（或第2.08条规定的代替合资格证书的遗失誓章）后，且应采用惯常形式，并具有母公司在生效时间之前经公司合理批准后可合理指明的其他规定）和（ii）交出该等合资格证书（或第2.08条规定的代替合资格证书的遗失誓章）以换取合并对价的指示。在将该等合资格证书（或代替第2.08条规定的合资格证书的遗失誓章）连同妥为签立及填妥的送文函及交易所代理人合理要求的其他文件交回交易所代理人时，该等合资格证书的持有人有权收取（a）一份反映母公司普通股股份总数（如有的话）的报表，以该记录持有人的名义，该持有人有权收取合并对价，以及（b）该持有人有权收取的现金数额支票（如果有的话），以代替根据第2.10条规定的母公司股份的零碎权利，以及根据第2.03条规定的股息和其他分配（减去任何必要的预扣税款）。如有关合资格证书的所有权转移并未在公司的转让记录中登记，则可向如此交出的该合资格证书登记在其名下的人以外的人支付款项，但该等合资格证书须妥为背书或以其他适当形式转让，而要求支付该款项的人须向该登记持有人以外的人支付因该款项而需要的任何转让或其他税款，或令父母信纳证明该等税款已予支付或不适用。在按照本条第2.02条的设想交出之前，每份合格证书在生效时间后的任何时间均应被视为仅代表在这种交出时收取合并对价（包括根据第2.10条以现金代替母公司股份的零碎权利）以及根据第2.03条规定的任何股息或其他分配（减去任何必要的预扣税款）的权利，在每种情况下均如本条第二条所设想。在交出任何合资格证书时，不得就应付现金支付或累积利息。

 

5

（b）对于未通过DTC持有的记账式持仓所代表的合资格股份的非凭证式股份（“合资格记账式股份”）（每份均称为“非DTC合资格记账式股份”），母公司应促使交易所代理向截至生效时间的每一名非DTC合资格记账式股份的记录持有人支付并交付（i）一份报表，该报表以该记录持有人的名义反映该持有人有权作为合并对价收取的母公司普通股的全部股份数量（如有），以及（ii）一张金额为现金的支票（如有），该持有人有权获得作为合并对价，包括根据第2.10条支付的现金，以代替母公司股份的部分权利（减去任何必要的预扣税款），如本条第二条所设想的那样。

（c）对于通过DTC持有的合资格记账式股份，公司和母公司应合作与交易所代理和DTC建立程序，以确保交易所代理在生效时间后在合理可行的范围内尽快向DTC或其代名人按照DTC的惯常交出程序交出所持有的记录在案的股份时，向DTC或其代名人传送合并对价，包括根据第2.10条支付的现金，以代替根据第2.10条获得的母公司股份的零碎权利（减去任何必要的预扣税款），这是本条第二款所设想的。

（d）合资格记账股份持有人将无须就该等合资格记账股份采取任何行动收取合并代价。

第2.03节。未交回股份的处理。任何就记录日期在生效时间之后的母公司股份宣派或作出的股息或其他分派，将不会支付予任何未交回的合资格证书的持有人，而该等合资格证书在交出时可发行的母公司普通股股份（直至根据本条第二款交出该等合资格证书后）。除eScheat或其他适用法律另有规定外，在交出任何该等合资格证书后，须向合资格证书持有人支付不计利息的款项，（i）在该等交出时，（x）该持有人依据第2.10条有权收取的任何代替零碎母公司股份而须支付的现金的款额及（y）就该持有人依据第1.05条有权收取的母公司普通股的股份总数而支付的在生效时间之后的记录日期的股息或其他分派的款额，及（ii）在适当的付款日期，根据第1.05条，就该持有人有权收取的母公司普通股的全部股份支付的记录日期在生效时间之后但在此类放弃之前以及在此类放弃之后的支付日期的股息或其他分配的金额。

第2.04节。没有合资格股份的进一步所有权。在交换任何合资格股份时，根据第一条和第二条的条款交付的母公司股份和支付的现金应被视为已交付和支付，以完全满足与该等合资格股份有关的所有权利。自生效时间起及之后，（a）除根据第2.03条或根据适用法律持有人有权收取的合并对价和任何股息或其他分派的权利外，所有合资格股份持有人作为公司股东将不再享有任何权利，以及（b）公司的股票转让账簿应就紧接生效时间之前已发行的所有合资格股份关闭。自生效时间起及之后，紧接生效时间前已发行在外的合资格股份不再在公司的股份转让簿上登记转让。如在生效时间后，任何以前代表合资格股份的合资格证书因任何原因被出示给存续公司、母公司或交易所代理，则该等合资格证书应按本条第二条的规定予以注销和交换。

 

6

第2.05节。外汇基金的投资。交易所代理应按照母公司的指示，每日将外汇基金中包含的任何现金进行投资。该等投资或亏损不影响根据本条第二款须支付予合资格证书或合资格记账股份持有人的金额。如果根据第2.03条，外汇基金不足以支付现金代替零碎股份以及任何股息和其他分配，母公司应或应促使存续公司迅速向交易所代理存入额外资金，金额为支付此类款项所需的金额。此类投资产生的任何利息和其他收入应在生效时间后（a）十二（12）个月或（b）外汇基金全额支付中较早者支付给母公司。

第2.06节。终止外汇基金。外汇基金在生效时间一年后仍未分配给合资格股份持有人的任何部分，应在要求时交付给母公司，作为任何此前未遵守本条第二款规定的合资格股份持有人的代名人，并且任何此类公司普通股持有人此后应仅向母公司寻求支付其合并对价索赔以及该持有人根据本条第二款有权获得的任何股息或其他分配，在每种情况下均不附带任何利息，并受适用法律的约束。

第2.07节。没有责任。存续公司、母公司或交易所代理人概不对任何人就根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的外汇基金的任何部分承担法律责任。

第2.08节。遗失的证书。如任何合资格证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该合资格证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章后，如家长要求，该人将按家长可能指示的合理数额张贴债券，作为对可能就该合资格证书向其提出的任何索赔的弥偿，家长将促使交易所代理交付以换取该遗失，被盗或销毁的合格证书适用的合并对价以及该持有人根据本条第二条有权获得的任何股息或其他分配。

第2.09节。预扣权。尽管本协议中有任何相反的规定，存续公司、母公司和交易所代理（不重复）各自有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和预扣适用税法要求扣除和预扣的任何金额。就本协议的所有目的而言，任何扣除和扣留并支付给适当政府实体的此类金额应被视为已支付给进行此类扣除或扣留的人。母实体和公司应通过商业上合理的努力进行合作，以减少或消除任何此类扣除和预扣，包括通过征集任何其他方或交易所代理要求的任何必要的税表，以确立任何豁免或减少此类扣除或预扣所必需的。

 

7

第2.10节。没有零碎股份。不得就合并发行母公司普通股的零碎股份，也不得发行任何此类零碎股份的证书或以股代息。零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或母公司股东的任何其他权利或除本条2.10规定的收取现金权利以外的其他权利。代替任何零碎股份的发行，每名合资格股份持有人如有权获得该零碎股份，则有权获得一笔金额为美元的现金，不计利息，四舍五入至最接近的一分钱，等于（a）该持有人根据第1.05条有权（或若非本条第2.10条有权）获得的母公司股份中的零碎股份权益的金额（在考虑到该持有人在生效时间持有的所有公司普通股股份后，并在以小数点后的形式表示时四舍五入到最接近的千分之一）与（b）收盘日后五个交易日（不计算收盘日期）母公司股份在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）交易价格的成交量加权平均数的乘积，由交易所代理确定。根据本条第2.10款以现金代替零碎股份权益的支付不是单独议定的对价，而只是代表与合并有关的证券转换中零碎部分的机械四舍五入。在确定就母公司股份的任何零碎股份权益向该等合资格股份持有人支付的现金金额后，交易所代理应在符合惯例四舍五入的情况下，在符合并符合本条第2.10款的情况下，在切实可行的范围内尽快向该等持有人支付该等金额。

第2.11节。没有异议者的权利。不得就合并或其他交易提供异议人或评估权。

第三条

公司的陈述及保证

公司向母公司声明并保证，除（a）日期为本协议日期的披露信函（具体提及该披露信函所载信息所涉及的本协议特定章节或分节；但前提是，该等披露函件一节所载的任何信息，应被视为适用于公司在本协议（“公司披露函件”）执行前交付给母公司的、其相关性从披露的内容和背景中合理明显的其他章节或其子节或本协议），或（b）在提交的公司SEC文件中披露（不包括任何已提交公司SEC文件的任何证据或任何已提交公司SEC文件中题为“风险因素”的任何部分所包含的任何披露，任何“前瞻性陈述”免责声明或提交的公司SEC文件中所述的任何其他披露中所述的披露，只要它们是警示性的、非具体性的或预测性的；据了解，此类标题、披露或陈述中包含的任何事实信息不应被排除）；但本条款（b）不适用于第3.02、3.03或3.08（b）节中规定的陈述和保证：

 

8

第3.01节。组织、地位和权力。（a）公司及公司各附属公司（各自为“公司附属公司”）各自均按其所组建的司法管辖区的法律（在信誉良好的情况下，在该司法管辖区承认该概念的范围内）妥为组织、有效存在并具有良好信誉，但就公司附属公司而言，如未能如此组织、存在或具有良好信誉，则个别或整体上合理地预期不会对公司产生重大不利影响，则属例外。本公司及各公司附属公司均拥有一切必要的公司权力及权力，以按现行方式开展其业务。公司及各公司附属公司均具备开展业务的适当资格或许可，并在其业务性质或其财产的所有权或租赁使此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，但未能获得此种资格或许可将不会单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响的司法管辖区除外。

（b）公司已向母公司提供一份真实、正确和完整的公司注册证书或公司各附属公司的章程（或类似组织文件）副本，在每种情况下，经修订并在本协议日期存在，且该等组织文件具有充分的效力和效力。

第3.02节。公司子公司；股权。（a）各公司附属公司的股本或其他股权、表决权或所有权权益的所有已发行股份均已有效发行，且已全额支付且不可评估，并由公司、另一公司附属公司或公司及另一公司附属公司拥有，不受任何种类或性质的质押、债权、留置权、押记、抵押、产权负担、抵押、转让和担保权益（统称“留置权”）的约束，且不受任何其他限制（包括对表决权的任何限制，出售或处置此类股本或其他股权、投票权或所有权权益），但适用的证券法施加的限制除外，并且在这两种情况下均须遵守允许的留置权。

（b）除公司附属公司的股本或其他股权、投票权或所有权权益外，截至本协议日期，公司或任何公司附属公司均未直接或间接拥有任何人的任何股本或其他股权、投票权或所有权权益，或可转换为或可交换为任何人的任何股本或其他股权、投票权或所有权权益的任何权益。

第3.03节。资本Structure。（a）公司法定股本包括700,000，000股公司普通股和25,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“公司优先股”），其中700,000股已被指定为A系列初级参与优先股，可在公司与ComputerShare Trust Company，N.A.（“股东权利协议”）根据日期为2023年6月22日的权利协议行使优先股购买权时发行。截至2023年12月6日（“资本化日期”）收市时，（i）9,932，094股公司普通股已发行，其中没有任何公司子公司持有，其中包括（a）511,840股通过股份借贷安排发行的公司普通股和（b）101,077股公司限制性股票，（ii）183,542股公司

 

9

普通股已根据公司激励计划就未偿奖励保留并可供发行，其中（a）102,942股受未偿公司RSU约束，（b）80,600股受未偿公司PSU约束（假设根据此类公司PSU发行的公司普通股的目标数量），（iii）223,251股公司普通股被保留并可供发行，用于根据公司激励计划尚未授予的奖励（其中不包括如果公司普通股的目标数量是根据此类奖励发行的，则将根据公司PSU发行的公司普通股的股份数量），以及（iv）没有公司优先股的股份流通在外。截至资本化日期，未偿还的可转换票据本金总额为1.04119亿美元（转换率等于每1,000美元本金31.6 207股公司普通股）。除上文所述外，于资本化日期收市时，公司并无股本股份或其他权益、投票权或所有权权益获发行、预留发行或流通。

（b）公司普通股的所有已发行股份，以及在截止日期前可能发行的所有该等股份，将在获得正式授权、有效发行、缴足款项及不可评估的情况下发行，且不受任何购买选择权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据BCA、公司第三条经修订和重述的公司章程（“公司章程”）的任何条款下的任何类似权利的约束或违反其发行，经修订及重述的公司章程第二条（「公司章程」）或公司为订约方或受其他约束的任何合约。除可转换票据外，并无公司就公司普通股股东可投票的任何事项（“公司投票债务”）拥有投票权（或可转换为或可交换为有投票权的证券）的债务。

（c）所有公司RSU、公司PSU、公司基于业绩的限制性股票和公司限制性股票均以书面授标协议作为证明，在每种情况下，基本上以已提供给母公司的表格为依据。每个公司RSU、公司PSU、公司基于业绩的限制性股票和公司限制性股票，根据其条款，可以按照第6.03条处理。公司披露函第3.03（c）节列出了截至资本化日期营业时间结束时所有已发行的公司RSU、公司PSU、公司基于业绩的限制性股票和公司限制性股票的真实、正确和完整的清单，在每种情况下逐个持有人指明（i）每个持有人的姓名，（ii）受其约束的公司普通股的股份数量（假设在目标水平达到任何适用的业绩标准），（iii）其授予日期和（iv）其到期或归属日期，在每种情况下均在适用范围内。所有公司RSU、所有公司PSU、公司基于业绩的限制性股票和所有公司限制性股票均已在所有重大方面符合适用法律的情况下（如适用）发行或授予。

（d）除上述规定外，截至本协议签署之日，公司或任何公司附属公司作为一方或其中任何一方受其约束的任何种类的期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、其他证券、“幻影”股票权利、股票增值权、基于股票的履约单位、承诺、合同、安排或承诺（可转换票据除外）（x）均无义务

 

10

公司或任何公司附属公司发行、授予、交付或出售，或促使发行、授予、交付或出售额外股本股份或其他股权、表决权或所有权权益，或任何可转换或可行使或可交换为公司或任何公司附属公司或任何公司有表决权债务的任何股本或其他股权、表决权或所有权权益的证券，（y）责成公司或任何公司附属公司发行、授予、出售、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购权、权利、担保、单位、承诺、合同，安排或承诺或（z），赋予任何人权利收取与公司或任何公司附属公司股本持有人所应得的经济利益或权利相类似或衍生的任何经济利益或权利。截至本协议日期，公司或任何公司附属公司并无任何未尽合约义务（i）回购、赎回或以其他方式收购公司或任何公司附属公司的任何股本股份或其他股权、投票权或所有权权益，或（ii）投票或处置任何公司附属公司的任何股本股份或其他股权、投票权或所有权权益。

（e）自资本化日期的营业时间结束至本协议日期期间，除就公司RSU、公司PSU、公司基于业绩的限制性股票或公司限制性股票的归属或结算（在每种情况下均按照其条款）发行公司普通股股份外，公司没有发行公司的任何股本股份或公司的其他股权、投票权或所有权权益。据公司所知，除支持协议外，公司或任何公司附属公司的股本或其他有表决权证券的任何股份并无不可撤销的代理人，亦无投票协议。

第3.04节。权威；执行与交付；可执行性。（a）公司拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务以及在收到所需的公司股东批准后完成交易的所有必要的公司权力和授权。公司执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务以及公司完成交易已经或将获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权，但须收到所需的公司股东批准并向马绍尔群岛共和国公司注册处处长或副注册处处长提交合并章程。本公司已妥为签立及交付本协议，并假设母公司给予适当授权、执行及交付，本协议构成其合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款对其强制执行（除非该等可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人权利相关或影响债权人权利的普遍适用法律的限制，或受管辖衡平法补救办法可获得性的原则（“可执行性例外”）的限制。

（b）公司董事会在一次正式召集并举行的会议上，正式一致通过决议（i）宣布本协议和交易（包括合并）的完成对公司及其股东是可取的、公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，（ii）在每种情况下根据本协议规定的条款和条件批准本协议和交易，包括合并（iii）授权执行本协议，（iv）指示将本协议提交公司股东大会审议，及（v）建议公司普通股股份持有人投票赞成（a）批准本协议及（b）授权发行可转换票据股份，除非第5.02条许可，否则该等决议其后并无以任何方式撤销、修改或撤回。

 

11

（c）批准本协议所需的任何类别或系列公司普通股的持有人的唯一投票是（i）本协议的批准和有权就其投票的公司普通股已发行股份的多数持有人的合并（“公司股东批准”）和（ii）公司普通股持有人对可转换票据股份发行的有权投票的过半数票的赞成票（“可转换票据股份发行批准”，以及连同公司股东批准，“规定的公司股东批准”）。

第3.05节。没有冲突；同意。（a）本公司执行和交付本协议以及本公司履行其在本协议项下的义务没有，而完成合并和其他交易以及遵守本协议及其条款将不会（i）与《公司章程》、公司章程或任何公司附属公司的可比组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反（假设获得公司股东批准），（ii）与任何违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者）根据公司或任何公司附属公司为当事人或其各自的任何财产或资产受其约束的任何重要合同的任何条款，或导致终止、取消或加速履行任何义务或丧失任何重大利益的权利，或导致增加、额外、加速或保证的任何人的权利或权利，或导致对公司或任何公司附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，（iii）与，或导致违反任何规定，但须符合第3.05（b）节所提述的备案和其他事项，任何判决、命令或法令（“判决”）或任何具有法律效力的政府实体的任何法规、法律、条例、指令、守则、规则、条例、章程、公约、条约、普通法或其他声明（“法律”），在每种情况下均适用于公司或任何公司子公司或其各自的财产或资产（假定已获得所需的公司股东批准），但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类项目不会，单独或合计，合理预期会对公司产生重大不利影响。

（b）没有同意、放弃、批准、许可、许可、命令或授权（“同意”），也没有向包括马绍尔群岛共和国在内的任何国内或外国（无论是超国家、国家、联邦、州、省、地方或其他方面）政府或任何有管辖权的法院、行政机构、税务当局或委员会或其他政府当局或工具进行登记、声明、通知或备案，国内或国外（“政府实体”）或任何相关等待期届满（及其任何延期）均需由公司或任何公司子公司获得或作出，或与公司执行、交付和履行本协议或完成交易有关，但（i）遵守并根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》（“HSR法”）和任何其他必要通知（定义见下文）提交的情况除外，

 

12

（ii）根据（a）经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和（b）经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交此类报告和其他文件，以及其他遵守情况，在每种情况下，根据本协议、合并和其他交易可能需要，（iii）向马绍尔群岛共和国公司注册处处长或副注册处处长提交合并条款，（iv）此类同意、登记、声明，根据各州证券或“蓝天”法要求就发行合并对价作出或取得的通知或备案，（v）允许完成合并和作为合并对价发行的母公司股份上市所需的同意或来自、或向纳斯达克注册、声明、通知或备案，以及（vi）未能获得或作出的其他项目，无论是单独还是合计，合理预期会对公司产生重大不利影响。

（c）公司已确定，公司或任何公司子公司均未（i）生产、设计、测试、制造、制造或开发31 C.F.R. § 800.215中定义的一项或多项“关键技术”，（ii）执行附录A至31 C.F.R. Part 800第2栏中关于31 C.F.R. § 800.212中定义的“涵盖投资关键基础设施”的任何职能，或（iii）直接或间接维护或收集31 C.F.R. § 800.241中定义的美国公民的“敏感个人数据”，因此，公司或公司任何子公司均不属于31 C.F.R. § 800.248中定义的“TID美国业务”。

第3.06节。SEC文件；未披露的负债。（a）公司已提供或提交自2021年1月1日以来公司要求向SEC提供或提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件（包括证物和纳入其中的其他信息）（本节3.06（a）中提及的文件，连同公司在该期间根据表格8-K的当前报告自愿向SEC提交的任何文件，统称为“公司SEC文件”）。截至本协议签署之日，据公司所知，公司SEC文件均不是SEC正在进行的审查或未决或未解决的评论的主题。

（b）每份公司SEC文件（i）在提交时，在所有重大方面均符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）、《交易法》和《证券法》（视情况而定）的适用要求，以及根据该法案颁布的适用于该公司SEC文件的SEC规则和条例，以及（ii）在提交时没有（或如果在本协议日期或截止日期之前被提交或修订所修订或取代，然后在提交或修改时）包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或为作出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导。公司SEC文件中包含的公司合并财务报表在提交时（i）截至各自向SEC提交的日期，在所有重大方面均符合SEC已公布的相关规则和条例，（ii）是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的（在未经审计的报表的情况下，须遵守在金额或效果上不重要或将不重要的附注和正常的年终审计调整）

 

13

在所涉期间（附注中可能注明的除外）以一致的基础应用，以及（iii）在所有重大方面公允列报公司及其合并附属公司截至该日期的综合财务状况及其所示期间的综合经营业绩和现金流量（在未经审计的中期财务报表的情况下，以正常的年终审计调整为前提）。除公司向SEC提交并在本协议日期之前公开的公司SEC文件（“已提交的公司SEC文件”）中规定的情况外，或根据本协议或自提交的公司SEC文件中包含的最后一份资产负债表日期以来的日常业务过程中发生的情况外，公司或任何公司子公司均不存在任何性质的负债或义务（无论是应计、绝对、公认会计原则要求在公司及其合并子公司的合并资产负债表或其附注中列出的或有或其他），并且可以合理地预期单独或合计会对公司产生重大不利影响。

（c）公司的每一位首席执行官和公司的首席财务官（或公司的每一位前首席执行官和公司的每一位前首席财务官）已就公司SEC文件作出《交易法》规则13a-14或15d-14和SOX第302和906条要求的所有适用证明，该等证明中所载的陈述是真实和正确的。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有SOX中赋予此类术语的含义。公司或任何公司子公司均未向SOX第402条所指的董事或执行官提供未偿还的“信贷延期”，或已安排任何未偿还的“信贷延期”。

（d）公司维持“财务报告内部控制”制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），旨在提供合理保证：（a）交易记录是必要的，以允许按照一贯适用的公认会计原则编制财务报表；（b）交易仅根据管理层的授权执行；（c）关于防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的公司财产或资产的未经授权的收购、使用或处置。

（e）公司使用的“披露控制和程序”（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））合理设计，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保所有要求披露的此类信息都得到积累并酌情传达给公司管理层，允许就所要求的披露做出及时决定，并使公司的首席执行官和首席财务官能够就此类报告做出《交易法》要求的认证。

 

14

（f）自2021年1月1日以来，公司、公司独立会计师、公司董事会或公司董事会审计委员会均未收到任何有关（i）公司财务报告内部控制存在“重大缺陷”、（ii）公司财务报告内部控制存在“重大缺陷”或（iii）涉及管理层或公司其他在财务报告内部控制中具有重大作用的员工的欺诈（无论是否重大）的口头或书面通知。就本协议而言，“重大缺陷”和“重大缺陷”这两个术语应具有上市公司会计监督委员会第5号审计标准赋予它们的含义，自本协议之日起生效。

第3.07节。披露文件。（a）要求公司向SEC提交或要求就合并和其他交易向公司股东分发或以其他方式传播的每一份文件，包括与公司股东批准本协议有关的代理声明（经不时修订或补充，“代理声明”）及其任何修订或补充，在提交、分发或传播（如适用）时，将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的适用要求以及SEC的规则和条例。

（b）在代理声明或其任何修订或补充首次邮寄给公司普通股持有人时，以及在该等股东就批准本协议进行投票时，经修订或补充（如适用）的代理声明将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中作出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导，除非公司在本条第3.07（b）款中并无就根据母公司提供的资料作出或以引用方式并入其中的陈述作出任何陈述或保证，而该等陈述或保证是专门为在该等文件中以引用方式纳入或并入的。

（c）公司、任何公司附属公司或公司代表提供或将提供以供列入或以引用方式并入F-4表格的任何信息，在F-4表格向SEC提交时、在其被修订或补充以及在其根据《证券法》被宣布生效时，均不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或为在其中做出陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。

第3.08节。不存在某些变化或事件。自2023年1月1日起至本协议日期的期间内，（a）除与交易有关外，公司在所有重大方面均按照以往惯例在正常过程中开展业务，及（b）没有任何个别或总体上合理预期会对公司产生重大不利影响的变化、影响、事件、情况、发展或发生。

第3.09节。经纪人；费用及开支明细表。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他类似人员，除华利安 Capital，Inc.（“华利安”）（其费用和开支将由公司支付）外，均有权根据公司或其代表作出的安排，就合并及其他交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。公司已向母公司提供公司与华利安之间有关合并及其他交易的所有协议的真实完整副本。

 

15

第3.10节。财务顾问的意见。公司董事会已收到华利安的意见，大意是，截至该意见发表之日，并基于并受制于与编制该意见有关的限制、假设、资格和考虑的其他事项，从财务角度来看，根据本协议在合并中规定的交换比例对公司普通股持有人是公平的。该意见的签名副本将在非依赖的基础上在本协议日期之后立即交付给家长，仅供参考。双方同意并理解，该意见是为了公司董事会的利益，不得被任何母公司或其任何关联公司或代表所依赖。

第3.11节。税务事项。（a）公司或任何公司附属公司均不知悉任何可单独或合计合理预期可阻止合并符合资格获得预期税务处理的事实或情况。

（b）根据《守则》第883条，公司及公司各附属公司均（且自2018年1月1日起）就其美国来源的航运收入豁免美国联邦所得税。

（c）各公司及各公司附属公司（i）已（i）适当及及时提交或安排提交，考虑到任何延期、所有须已提交的收入及其他重要税务申报表，且该等税务申报表在所有重大方面均属正确及完整，及（ii）已适当及及时缴付、代扣代缴或汇出其所需已支付、代扣代缴或汇出的所有重要税款（不论该等税务申报表上是否显示为到期应付），包括任何预扣税款。

（d）截至本协议签署之日，在公司或任何公司附属公司未提交公司或任何公司附属公司正在或可能在该司法管辖区被征税的纳税申报表的司法管辖区内，没有任何政府实体提出的未决书面索赔。

（e）公司或任何公司附属公司均未收到任何针对或与公司或任何公司附属公司有关的重大税项的任何审计、司法程序或其他审查的书面通知。截至本协议签署之日，没有关于豁免评估与公司或任何公司附属公司有关的任何重大税务的时间的未决请求。

（f）公司或任何公司附属公司均未放弃任何有关物资税的诉讼时效，或同意任何有关评估或征收任何物资税的时间延长（根据在正常业务过程中获得的提交纳税申报表的时间延长除外）。

（g）公司或任何公司附属公司的任何重要财产或重要资产不存在留置权，但允许的留置权除外。

 

16

（h）本公司或本公司任何附属公司均未曾收到任何税务机关的任何函件裁定。

（i）就税务而言，公司及各公司附属公司各自被视为法团。本公司并非《守则》第1297条所指的“被动对外投资公司”。此外，公司及各公司附属公司现不受《守则》第7874节规定的“外派实体”的规限。

第3.12节。诉讼。没有针对公司或任何公司附属公司或其各自的任何财产或资产的未决诉讼（或据公司所知，受到威胁），除非个别或合计合理预期不会产生公司重大不利影响，也没有针对公司或任何公司附属公司或其各自的任何财产或资产的任何未决判决，除非个别或合计合理预期不会产生公司重大不利影响。

第3.13节。许可证。公司及公司附属公司目前及自2021年1月1日以来一直拥有公司及公司附属公司拥有、租赁及经营其物业及资产（包括公司船舶）或开展其业务所需的任何政府实体（包括海事指引所要求的那些）的所有特许经营权、授予权、授权书、许可证、许可证、地役权、差异、豁免、同意书、证书、批准和命令（“公司许可证”），除非未能拥有公司许可证不会单独或合计合理地预期会对公司产生重大不利影响。

第3.14节。遵守适用法律。除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的事项外，公司及公司附属公司自2021年1月1日以来一直遵守适用于公司、公司附属公司或其各自的任何财产或资产（包括公司船只）的所有法律（包括海事指引）以及所有公司许可的条款和条件。自2021年1月1日起，公司遵守了纽约证券交易所（“纽交所”）适用的上市和公司治理规则和规定，除非未能遵守没有产生也不会合理预期会产生公司重大不利影响。除个别或总体上不会合理预期会对公司产生重大不利影响的事项外，没有任何政府实体提出或在任何政府实体面前进行的要求或调查未决（或据公司所知，受到威胁），声称公司或任何公司子公司不符合任何适用法律或任何公司许可证的条款和条件，或质疑或质疑任何公司许可证持有人的任何权利的有效性。据公司所知，不存在任何不遵守任何适用法律或公司许可的情况，除非任何不遵守情况单独或总体上不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

 

17

第3.15节。环境问题。除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的事项外：

（a）公司、各公司附属公司及各公司船只自2021年1月1日起一直遵守适用的环境法及环境法规定的所有公司许可证（“公司环境许可证”）的条款和条件。所有公司环境许可均已获得、完全有效，且公司或任何公司附属公司均未收到任何书面通知，或以其他方式知悉任何政府实体已开始或威胁开始采取任何行动以终止、取消或修改任何公司环境许可；

（b）公司或任何公司附属公司均未（i）收到任何书面通知、要求、要求提供资料、引证、传票、投诉、信函或申索，指称公司或任何该等公司附属公司或任何公司船只违反任何环境法或任何公司环境许可证，或须承担任何实际或指称的法律责任，或（ii）订立或同意，或以其他方式受制于任何同意令、令状，任何政府实体根据任何环境法或任何公司环境许可证针对公司或任何公司附属公司或以其他方式就任何公司船只发出的强制令或判决；

（c）就根据任何适用的环境法产生的任何事项而言，没有针对公司或任何公司附属公司或其他方面的任何公司船只的未决诉讼，或据公司所知受到威胁；

（d）公司、任何公司附属公司，或据公司所知，任何其他人均未释放或暴露于任何危险材料、舱底水或压载水，而该等危险材料、舱底水或压载水将合理预期构成根据环境法对公司或任何公司附属公司提起的任何诉讼的基础，或已要求或将合理预期要求公司或任何公司附属公司在任何地点根据任何环境法或任何公司环境许可进行或支付任何监测、调查或补救行动的费用；和

（e）公司或任何公司附属公司均未根据合同或据公司所知通过法律运作保留或承担任何其他人在任何环境法下的任何责任。

第3.16节。物资合同。（a）截至本协议之日，公司或任何公司子公司均不是公司根据《证券法》S-K条例第601（b）（10）项要求作为“重要合同”提交的任何合同（“已提交的公司合同”）的当事方，但尚未如此提交。

 

18

（b）公司披露函第3.16（b）节列出截至本协议日期的真实完整清单：

（i）（a）在任何重大方面限制或以其他方式限制公司或任何公司附属公司或（b）的每份合约，在生效时间后，将在任何重大方面限制或以其他方式限制存续公司在（a）或（b）的情况下招揽任何客户或客户，或在任何业务线或任何地理区域从事或竞争任何业务，或与任何人，包括要求公司及其附属公司在任何业务线或地理区域专门或优先与任何人合作的任何合约（1），（2）根据其条款将在生效时间后如此限制母公司及其关联公司的自由或（3）包含有利于另一方的“最惠国”条款，（c）是要求或“照付不议”合同或（d）要求公司从供应商处购买特定产品的最低数量，在（c）和（d）条对公司和公司子公司具有重要意义的情况下，作为一个整体；

（ii）（a）公司或任何公司附属公司的任何债务未清偿或可能招致的每项贷款及信贷协议或其他合同或谅解，（b）每项抵押、质押及其他为（a）所述该等债务或任何重要不动产或其他财产提供担保的留置权证据，及（c）支持（a）及融资合同所述该等债务的任何担保，包括控制权变更条款，但公司与全资公司附属公司之间或之间的任何该等合同或谅解除外；

（iii）（a）公司或任何公司附属公司作为与任何合伙企业或合资企业的成立、创建、经营、管理或控制有关的每项合同，在每种情况下，对公司和公司附属公司整体而言是重要的，以及（b）与公司或公司附属公司有关的任何股东、投资者权利、登记权利或类似协议或安排；

（iv）公司或任何公司附属公司作为一方的每一份合同，涉及未来处置或收购资产（不包括在正常业务过程中处置或收购燃料）或公平市场价值超过2,500，000美元的财产；

（v）公司或任何公司附属公司作为一方所订立的每份合约，其中（a）规定收购或剥离任何船只或任何其他重要资产，包括任何公司船只（在正常业务过程中收购或处置库存除外）或业务（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式），以及（b）载有对公司及公司附属公司整体而言具有重大意义的未偿债务；

（vi）与任何公司船只的定期租船或光船租船（包括定期租船、光船租船或与政府实体的类似协议）、管理（技术和/或商业）、船员、操作、堆叠、融资租赁（包括售/回租或类似安排）或集合有关的每份合同，但期限自本协议日期起不到三个月的定期租船协议除外；

（vii）自2021年1月1日起订立的每份合同，包括任何船舶销售、协议备忘录或其他船舶购置合同，但有关公司船舶的除外，以及自2021年1月1日起就新造船及其融资订立的任何合同，包括履约担保、反担保、退款担保、监管协议和计划验证服务协议；

 

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（viii）公司或任何公司附属公司根据每份合同（不包括根据标准条款和条件获得许可的非定制、商业上可用的“现成”软件或IT系统的非排他性许可）被授予与第三方的任何知识产权或IT系统有关的任何许可或其他权利（包括通过不起诉契约或软件即服务协议的方式），该合同或知识产权对公司和公司附属公司具有重要意义，作为一个整体；

（ix）公司或任何公司附属公司就任何公司知识产权（包括通过不起诉的契诺）向第三方授予任何许可或其他权利的每份合同，该合同或知识产权对公司或公司附属公司而言是重要的（不包括在正常业务过程中（a）授予客户或（b）授予服务提供商为公司或公司附属公司的利益而使用的非排他性许可）；

（x）与任何政府实体签订的每份合同；

（xi）与（a）本身或连同其联属公司或与其一致行动的人实益拥有或有权取得至少百分之五公司普通股的实益所有权的任何人或（b）公司的任何联属公司（公司附属公司除外）订立的每份合约；

（xii）每份合同、义务或承诺（a）触发控制权变更条款，（b）否则需要同意，（c）授予终止、加速或以其他方式修订现有或预期合同条款的权利，或（d）导致公司或公司子公司的任何付款到期，在每种情况下，由于交易，并且在每种情况下，对公司和公司子公司整体而言是重要的，不包括任何公司福利计划；

（xiii）涉及解决任何索赔、诉讼或程序或威胁索赔、诉讼或程序（或一系列相关、索赔、诉讼或程序）的每份合同（a），其中（x）将涉及在本协议日期之后的付款，或涉及超过250,000美元的付款，或（y）将对公司或任何公司子公司施加或施加在正常业务过程之外的任何其他人的监测或报告义务（包括有关公司知识产权的任何限制），或（b）未满足和解的重要先决条件；

（十四）每项合约（a）与公司物料供应商及（b）与公司物料客户；

（xv）与任何供应商或供应商订立的每份合约，而根据该合约，公司或任何公司附属公司有义务购买涉及代价超过1,000，000美元的货品或服务（但在符合以往惯例的正常业务过程中购买库存项目除外），或在90天或90天以下的通知后不可终止；及

（xvi）可合理预期公司或任何公司附属公司（a）在紧接本合同日期后的12个月内（包括与公司或任何公司附属公司的任何未来资本支出有关的任何合同，不包括任何航次租船合同）的每份合同（a）支出总额超过1,000，000美元或（b）收到总额超过1,000，000美元。

 

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本节3.16（b）中所述类型的每一份合同或谅解以及每一份备案的公司合同在此被称为“公司实质性合同”。

（c）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的事项外，（i）每份公司重大合同（包括，就本3.16（c）而言，在本协议日期之后订立的任何合同，如果该合同在本协议日期存在，则本应为公司重大合同）是公司或公司子公司之一（视情况而定）的有效、具有约束力和具有法律可强制执行的义务，并且据公司所知，该义务的其他各方除外，在每种情况下，由于强制执行可能受到可执行性例外情况的限制，（ii）每份该等公司重大合同均完全有效，及（iii）公司或任何公司附属公司均未（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）违反或违约任何该等公司重大合同，且据公司所知，任何该等公司重大合同的任何其他方均未（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）违反或违约任何该等公司重大合同。

第3.17节。客户和供应商。公司披露函第3.17节对公司材料客户和公司材料供应商进行了正确完整的列示。除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，自2023年1月1日起，（i）没有向任何该等公司材料客户或公司材料供应商（如适用）发出或收到任何该等公司材料客户或公司材料供应商（如公司知悉）终止公司或任何公司附属公司与任何公司材料客户或公司材料供应商的业务关系的书面或口头通知，（ii）其与任何公司物料客户或公司物料供应商的业务关系在任何对公司或公司附属公司不利的重大方面的定价或其他重大条款并无重大变动，包括公司物料供应商无法向公司提供物料及（iii）没有公司物料客户或公司物料供应商以书面通知公司或任何公司附属公司，或据公司所知，口头表示其打算终止或更改其业务在任何对公司或公司子公司不利的重大方面的定价或其他重大条款，包括由于不可抗力事件或破产。

第3.18节。保险。（a）自2021年1月1日起，公司及公司附属公司维持持续保险范围，在每种情况下，按公司规模及财务状况公司从事与公司及公司附属公司业务类似的业务的正常行业惯例，并按适用法律及公司重大合同的要求，维持该等金额及涵盖该等风险的保险范围，除非未能如此维持将不会个别或合计，合理预期会对公司产生重大不利影响；及（b）已及时支付根据该协议到期的所有保费，但未能及时支付个别或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响的保费除外。公司或任何公司附属公司均未收到有关任何重要的第三方保险单或合同（与任何该等保险单或合同的正常续期有关的除外）的取消或终止通知，而该等取消或终止将单独或合计合理地预期会对公司产生重大不利影响。

 

21

第3.19节。公司福利计划。（a）公司披露函第3.19（a）节列出截至本协议日期每项公司福利计划的真实、正确和完整清单。本公司已于本协议签立前向母公司提供有关每项公司福利计划的以下内容的真实、完整及正确副本（视情况而定）：（i）所有重要计划文件及其所有重大修订（或如属任何不成文的公司福利计划，则提供有关的书面说明），以及所有相关的信托或其他资金文件；（ii）从IRS收到的任何当前有效的确定函或意见函；（iii）最近的年度精算估值和最近的5500表格年度报告；（iv）最近的简要计划说明和任何重大修改的摘要；（v）最近的财务报表和精算或其他估值报告；（vi）过去六年与任何政府实体的任何非常规通信。

（b）公司或任何公司附属公司或任何ERISA附属公司的发起人、维持或供款，或在过去六年中，均未根据以下情况赞助、维持、供款或被要求维持、赞助或供款，或有任何实际或或或有负债：（i）“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）或4001（a）（3）节）；（ii）受ERISA标题IV或代码第412节约束的计划，包括任何“单一雇主”固定福利计划；（iii）多雇主福利安排（定义见ERISA第3（40）节）；或（iv）ERISA第4063条或第4064条或守则第413条所指的多雇主计划。

（c）（i）每项拟根据《守则》第401（a）条取得合资格的公司福利计划均已就其在《守则》下的合资格地位取得一份有利的确定函（或意见函，如适用），而据公司所知，并无发生任何可单独或合计合理预期会导致丧失该等资格的情况，不论是采取行动或不采取行动；（ii）每项公司福利计划现已并已在所有重大方面遵守其条款和所有适用法律的情况下维持和运作，包括但不限于ERISA和《守则》；（iii）没有任何针对或涉及任何公司福利计划的未决（或据公司所知，受到威胁）重大行动，或根据任何公司福利计划主张对福利的任何权利或索赔（正常过程中的例行福利索赔除外）。

（d）构成《守则》第409A（d）（1）条所指的“不合格递延补偿计划”的每份公司福利计划，在所有重大方面均按照《守则》第409A条或可获得的豁免在文件和操作方面保持和运作。

（e）公司或任何公司附属公司均不对任何公司服务提供者（或任何个人的配偶、受抚养人或受益人）的退休后或其他离职后健康、人寿保险或福利福利承担任何责任或提供义务，不论是否根据公司福利计划或其他方式，除非遵守《守则》第4980B条或任何类似法律的规定。

 

22

（f）除本协议另有规定外，本协议的执行和交付或交易的完成（单独或与任何其他事件，包括在生效时间当日或之后的任何终止雇用）均不会：（i）使任何公司服务提供商有权获得任何额外或增加的补偿或福利；（ii）导致任何公司服务提供商应支付的任何款项，包括任何遣散、保留、控制权变更、终止或类似的补偿或福利；（iii）导致付款或归属的时间加快，或应付任何该等公司服务供应商的金额、补偿或利益的增加；（iv）触发任何补偿或利益的任何付款或资助（通过设保人信托或其他方式），或直接或间接导致公司或任何公司附属公司转移或拨出任何重大资产，以资助任何公司利益计划下的任何利益；（v）导致支付任何金额或任何利益，而该金额或利益将单独或与任何其他此类付款或利益相结合，构成《守则》第280G（b）（1）条所定义的“超额降落伞付款”，致任何公司服务供应商；或（vi）导致任何债务免除。

（g）任何公司服务供应商均无权就任何税款（包括联邦、州、省、地区、市、地方、马绍尔群岛共和国和其他非美国收入、消费税和其他税款（包括根据《守则》第4999或409A条征收的税款））或与此相关的利息或罚款从公司或任何公司子公司或任何其他人处获得任何总额、补足或其他额外付款。

第3.20节。劳动很重要。（a）公司或任何公司附属公司均不是与代表公司或任何公司附属公司雇员的劳工组织或工作委员会订立任何集体谈判协议或其他合同的一方、受其约束、没有任何谈判义务，或目前正在就订立该协议或其他合同进行谈判，并且不存在代表、似乎代表或据公司所知寻求代表公司或任何公司附属公司的任何雇员的劳工组织。

（b）公司或任何公司附属公司均无根据合约或法律规定就执行本协议或交易向任何劳工组织或工作委员会提供通知或订立任何谘询程序的规定。

（c）（i）不存在任何且在过去三年内没有任何罢工、减速、停工、停摆、纠察或劳资纠纷，影响公司、任何公司附属公司或其各自的任何雇员；（ii）公司或任何公司附属公司均未从事任何不公平劳工实践；（iii）没有任何针对公司或任何公司附属公司的不公平劳工实践指控或投诉待决（或，据公司所知，威胁）在国家劳动关系委员会面前；及（iv）在过去三年内，公司或任何公司附属公司均未收到任何负责执行劳动或就业法的政府实体有意对公司或任何公司附属公司进行调查或对其产生影响的书面通讯，而据公司所知，该调查并无进行中。

 

23

（d）除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的行动外，没有任何与雇佣、工资和工时、请假、工厂关闭通知、雇佣法规或条例、隐私权、劳动争议、工人赔偿政策或长期残疾政策、安全、报复、移民或涉及任何公司服务提供商的歧视事项（包括不公平劳动做法或骚扰投诉的指控）有关的未决或书面威胁诉讼，且自2021年1月1日以来，没有任何诉讼。

（e）公司及公司附属公司遵守与雇佣有关的所有适用法律和合同，包括与雇佣惯例、工资、工时、劳动关系、加班、集体谈判、失业保险、工人赔偿、平等就业机会、公民权利、平权行动、移民、不公平劳动做法、童工、雇佣晋升和解雇雇员、工作条件、用餐和休息时间、隐私、请假、带薪病假、安全和健康、工作条件和团体健康计划下的持续覆盖范围、雇员和承包商的分类、种族、年龄、宗教、性别和其他受保护的分类、国籍和残疾歧视相关的适用法律，以及终止雇佣，包括根据1988年《工人调整和再培训通知法》（“WARN法案”）和类似的州、地区或地方法律承担的任何义务，除非未能遵守将不会单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响。自2021年1月1日以来，公司或任何公司子公司均未实施“大规模裁员”或“工厂关闭”（每一项，由《WARN法案》定义），这些行为已触发或合理预期将单独或总体触发《WARN法案》或任何州或地方法律等效项的要求。

（f）公司或任何公司附属公司均未与现任或前任董事、高级职员、雇员、申请人或独立承包商订立任何解决性骚扰指控的和解协议。本公司或任何公司附属公司的任何现任或前任董事、高级职员或雇员没有、也没有任何性骚扰的重大指控。

（g）（i）没有任何行政人员或关键雇员（在任何一种情况下其基本工资等于或超过210,000美元）通知公司或任何公司附属公司任何计划终止其与公司或任何公司附属公司的雇用，以及（ii）没有任何公司服务提供商受制于禁止或实质上限制该个人在生效时间后受雇于存续公司、公司、任何公司附属公司或母公司或为其履行职责的合同。

第3.21节。知识产权。（a）公司披露函第3.21（a）节载有截至本协议日期公司所有已注册知识产权的真实、正确和完整清单，就每一项该等项目（如适用）指明拥有人、申请或注册号，以及提交或签发的日期和管辖权、注册官和到期日期（如适用）；除个别或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司的已注册知识产权是存续的、有效和可执行的。

 

24

（b）除个别或合计合理预期不会产生公司重大不利影响外，（i）公司或公司附属公司是公司或适用的公司附属公司（如适用）拥有的任何公司知识产权的唯一和专属所有人，免受所有留置权（许可留置权除外）或以其他方式拥有在目前进行的公司及公司附属公司业务中使用公司知识产权的权利；及（ii）公司知识产权构成在目前进行的公司及公司附属公司业务中使用或为开展业务所必需的所有知识产权。

（c）除个别或整体合理预期不会产生公司重大不利影响外，公司或任何公司附属公司对公司知识产权的使用，或公司及公司附属公司业务的开展，均不会在任何重大方面挪用、侵犯或与任何第三方的任何知识产权发生冲突，而且据公司所知，没有任何人在任何重大方面从事任何盗用、侵犯或与任何公司知识产权发生冲突的活动。自2021年1月1日以来，没有任何一方向公司、任何公司子公司或该等方提出书面索赔（或据公司所知，威胁提出索赔），声称他们中的任何一方侵犯、侵犯、挪用或以其他方式不当使用公司、任何公司子公司或该等方的重大知识产权。

（d）公司及公司附属公司使用符合行业标准的商业合理努力，监测并消除公司或任何公司附属公司拥有的软件内的任何病毒、特洛伊木马、蠕虫、恶意代码或其他例程或硬件组件，旨在允许未经授权的访问，禁用、擦除或以其他方式损害、破坏或禁用此类软件或任何IT系统或数据。

（e）公司及公司附属公司已作出商业上合理的努力，以保护、保全及维护各自的商业秘密及其他重大机密资料的保密性及保密性，而据公司所知，并无盗用或未经授权披露或使用各自的任何商业秘密或其他重大机密资料。

（f）IT系统处于良好的维修和运行状态，并在所有重大方面足以和适合于按目前的方式开展公司及公司附属公司的业务。据公司所知，自2021年1月1日以来，（i）没有任何未经授权的访问或使用任何IT系统，以及（ii）IT系统未发生故障，其方式已导致或可合理预期将导致任何IT系统的使用或对公司及公司子公司的业务运营造成任何重大中断或造成任何重大中断。公司实施了与行业实践合理一致的合理备份、安全和容灾技术。

 

25

（g）本公司及各公司附属公司的执行及交付及其在本协议项下的义务的履行不会亦不会，而完成合并及其他交易及遵守本协议及其条款将不会限制本公司或任何公司附属公司使用任何公司知识产权的能力。

第3.22节。数据隐私和网络安全。（a）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司及公司附属公司均遵守，且自2021年1月1日起，其各自的处理者（定义见下文）均遵守所有私隐义务。公司及公司附属公司已与第三方（“处理商”）就公司及公司附属公司的业务为或代表公司或任何公司附属公司处理个人信息订立书面合同，这些合同在实质上符合隐私义务的所有要求。

（b）除个别或整体合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司及公司附属公司维持并要求所有处理商维持公司及公司附属公司与相关风险相适应的物理、技术和行政安全措施，以保护由公司及公司附属公司或代表公司拥有、储存、使用、维持或控制的与公司及公司附属公司业务有关的所有个人信息，使其免受任何非法、意外或未经授权的访问、破坏、丢失、使用，修改或披露（“安全事件”）。除个别或整体合理预期不会对公司产生重大不利影响外，自2021年1月1日以来，公司或任何公司附属公司均未：（i）据公司所知，遭受任何安全事件或（ii）收到任何政府实体的任何通知或书面通信（a）与任何安全事件或隐私义务有关，或（b）说明公司或任何公司附属公司是与任何安全事件或隐私义务有关的任何审计、调查、调查或强制执行行动的对象，本公司或任何公司附属公司均不会因其他原因成为任何该等行动的对象。

（c）除非个别或总体上合理预期不会产生公司重大不利影响，在公司或任何公司附属公司为另一实体并代表其处理个人信息的情况下，公司或该公司附属公司（如适用）有（i）适当程序确保公司或该公司附属公司（如适用），仅根据数据控制者的书面指示处理个人信息，并且仅处理提供服务所需的最低数量的个人信息，以及（ii）该实体提供的关于个人信息正在被使用并与公司或该公司子公司（如适用）共享的通知的合同承诺，符合隐私义务。自2021年1月1日起，公司及任何公司附属公司均未收到其各自处理方就与公司及公司附属公司业务有关的任何重大安全事件发出的任何书面通知。

 

26

（d）除个别或合计合理预期不会产生公司重大不利影响外，公司及各公司附属公司的执行和交付以及履行其在本协议项下的义务不会也不会，而完成合并及其他交易及遵守本协议及其条款将不会：（i）与任何隐私义务发生冲突或导致重大违反或违反；（ii）要求任何人就该人的个人信息表示同意或通知该人；或（iii）限制公司或任何公司附属公司使用公司或公司附属公司拥有或控制的个人信息的能力。

第3.23节。不动产；有形财产。（a）公司或公司附属公司（i）均不拥有或曾经拥有任何不动产，或（ii）是购买任何不动产的合同的一方。

（b）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司或任何公司附属公司租赁、转租或许可任何不动产（“公司租赁”）所依据的每项重大租赁、转租、许可和其他协议（每项协议均为“公司租赁”）均有效、具有约束力并具有完全效力和效力，但可执行性例外情况除外，（ii）公司或（如适用）任何公司附属公司没有未治愈的违约，或据公司所知，根据该协议，业主就任何公司租赁而存在，及（iii）本协议的执行和交付或交易的完成，无论是否通知，时间的流逝，或两者兼而有之，均不会导致业主或任何公司租赁下的任何其他人有权终止该公司租赁。每份公司租约的真实、完整和正确副本已提供给母公司，其清单载于公司披露函第3.23（b）节。除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司在公司租赁不动产上占用的建筑物、构筑物和系统在结构上是健全的，处于良好的运营状态和维修状态，除正常磨损外，不存在任何已知的潜在缺陷，并足以满足公司和公司子公司正在投入的当前用途。除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司及各公司附属公司拥有使用或占用的良好及有效租赁权益或合同权利，但须遵守适用的公司租赁条款，公司租赁的不动产，除许可的留置权外，不存在任何留置权。除非个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响，否则不存在任何未决的谴责程序，或据公司所知，对任何公司租赁的不动产构成威胁。本公司及本公司附属公司并无向任何人出租、转租或许可任何公司租赁的不动产的任何部分。

（c）除个别或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司或公司附属公司是唯一拥有人，对目前用于经营公司及公司附属公司业务（包括公司船只）的所有有形个人财产拥有良好、有效和可销售的所有权，或在租赁个人财产资产的情况下，拥有有效的租赁权益，不存在任何留置权，但允许的留置权除外。目前用于公司及公司子公司业务运营的物质有形个人财产处于良好的工作状态（合理损耗除外），并与行业标准保持一致，除非个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响。

 

27

第3.24节。公司船只；海事事宜。（a）公司披露函第3.24（a）节列出公司或公司附属公司拥有的船舶（要求在其上排定的船舶，“公司船舶”）的真实、正确和完整的清单，包括其名称、注册船东、截至本协议日期所附的定期租船（如适用，不包括定期租船单程）、其管理人、国际海事组织编号、旗帜、国际海事组织编号、类型、交付日期、造船厂、深度、运力（总吨或载重吨，如其中规定）、净吨位、进入的水池（如适用）和等级。每艘公司船只在所有重要方面，均根据该船只注册地法律以其注册船东的名义合法记录和注册，而每艘该等船只及该船只的船东在所有重要方面均遵守该船只可注册的所有适用法律。

（b）每艘公司船只均按照所有适用的海事准则和法律运营，除非这种不合规会个别或总体上合理地预期不会对公司产生重大不利影响。公司或适用的公司子公司有资格根据适用法律（包括每艘公司船只船旗国的法律）拥有和运营公司船只，除非此类不合格单独或总体上不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

（c）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）每艘公司船只（a）均在公司披露函第3.24（a）节所载的旗帜下妥为注册，（b）适航并按等级维护，（c）拥有所有国家和国际经营和贸易证书和背书（为免生疑问，此类证书和背书可因交易模式、验船师可用性、干船坞可用性和/或类似的运营事项导致的正常航程延误而延长），这类公司船只在其经营所在的行业和地理区域内运营所需的，每一项都是有效的，并且（d）已被作为国际船级社协会成员的船级社归类，并且完全在类中，没有重要的材料建议或标记，及（ii）没有发生任何事件，亦不存在合理预期会导致任何公司船只的船级社被暂停或撤销的条件，以及所有须就该类别作出报告的事件及条件均已披露，并已向该公司船只的船级社作出报告。

（d）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）自任何公司船只最近一次检查的日期起，或就任何未经检查的公司船只而言，自本协议日期起，并无发生任何事故；及（ii）公司船只的状况与其各自检查的日期或本协议日期基本相同，但须经公平磨损。

 

28

（e）在本协议日期之前，公司已向母公司或其代表提供（i）与每艘公司船只相关的最新季度舱位、港口国管制、船旗和权利检验报告的真实、正确和完整副本，以及（ii）电子舱位记录（在每种情况下）。

（f）任何公司船只均不受（i）任何政府实体或其他主管当局以任何理由（不论法律上或事实上）征用所有权或其他强制性取得、征用、占用、征用、国有化、剥夺、没收或没收，但不包括不涉及征用所有权的使用或租用请求；（ii）任何实际的、推定的、妥协的、商定的或安排的全部损失（如适用），包括在征用租用期间可能出现的损失；（iii）任何劫持、海盗、盗窃、捕获、拘留、没收、没收、扣押、定罪、逮捕、约束，或失踪，使公司或公司附属公司（如适用）无法使用该公司船只；或（iv）任何租用申请，而在过去三（3）年内，没有任何公司船只受到该等事件的规限。

（g）在过去三（3）年内，公司没有任何船只使用禁用的自动识别追踪系统操作。

第3.25节。FCPA、反腐败和反洗钱。除个别或整体而言合理预期不会对公司及公司附属公司构成重大影响的事项外，整体而言：

（a）公司或任何公司附属公司，或公司或任何公司附属公司的任何董事、高级人员或雇员（在担任其董事、高级人员或雇员时），或据公司所知，其任何船长、船员、经理或代理人（在每宗个案中代表公司或任何公司附属公司行事）均未违反、共谋违反或协助及教唆违反，或在过去五年内已违反、共谋违反，或协助和教唆违反《反海外腐败法》或违反任何其他适用的贿赂立法或反洗钱法（在每种情况下均在适用范围内）；

（b）公司或任何公司附属公司，或公司或任何公司附属公司的任何董事、高级人员或雇员（在担任其董事、高级人员或雇员时），或任何公司船只，均不受制于或在过去五年中受制于或参与任何实际的待决（或据公司所知，受到威胁）行动，或向任何政府实体作出任何自愿披露，涉及公司或任何公司附属公司以任何与适用的反洗钱法或贿赂立法有关的方式，包括《反海外腐败法》；

（c）在最近五年内，公司及各公司附属公司订立及备存账簿及纪录、帐目及其他纪录，以合理详细的方式，准确及公平地反映适用的贿赂法例所规定的公司及各公司附属公司资产的交易及处置情况；

 

29

（d）公司及各公司附属公司制定了合理设计的政策和程序，以促进遵守《反海外腐败法》和其他适用的贿赂立法，并保持这些政策和程序有效；和

（e）公司或任何公司附属公司的任何高级人员或董事均不是政府官员。

第3.26节。制裁。

（a）公司或任何公司附属公司、任何公司船只、或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或据公司所知，其各自的任何船长、船员、代理人、经理或代表公司或任何公司附属公司或任何公司船只行事的其他第三方均不是受制裁的人。

（b）除个别或整体上合理预期不会对公司及公司附属公司构成重大影响的事项外，整体而言，公司或任何公司附属公司或任何公司船只，或其各自的任何董事、高级人员或雇员（如属董事、高级人员或雇员，在代表或代表公司或任何公司附属公司行事时），或据公司所知，其各自的船长、船员、代理人，管理人员和其他第三方在代表或代表公司或任何公司附属公司（a）直接或据公司所知间接从事、从事或有任何计划或承诺从事投资、活动、业务、交易或与（i）任何被制裁人违反任何制裁法或（ii）或任何被制裁国（包括访问被制裁国的港口），或（b）在过去五年中违反或正在违反任何制裁法律，或（c）以与制裁法律有关的任何方式成为任何实际的、待决的（或据父母所知，受到威胁的）行动的对象或参与其中，或向任何政府实体作出任何自愿披露。

（c）公司及各公司附属公司制定了合理设计的政策和程序，以促进遵守制裁法律并保持这些政策和程序有效。

第3.27节。关联交易。除（a）提交或以引用方式并入的合同作为提交公司SEC文件的证据和（b）公司利益计划外，公司披露函第3.27节列出了截至本协议日期存在的合同或谅解的真实完整清单，一方面，公司或任何公司子公司之间，另一方面，任何（i）公司或任何公司附属公司的现任行政人员或董事或在过去五年内曾担任公司或任何公司附属公司的行政人员或董事的任何人或任何该等人员或董事的直系亲属，（ii）在本协议日期记录公司普通股5%以上股份的记录或实益拥有人，或（iii）据公司、任何该等人员、董事或拥有人的任何联属公司（公司或任何公司附属公司除外）所知。

 

30

第3.28节。股东权利计划；反收购条款。（a）除股东权利协议外，公司并非股东权利计划、“毒丸”或类似反收购协议或计划的订约方。股东权利协议已根据其条款作出修订，使其不适用于交易。公司已向母公司提供经修订的《股东权利协议》的真实和正确副本，自本协议签署和交付时起生效。

（b）本协议、合并及其他交易不适用“企业合并”、“公允价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他适用于公司的类似反收购法规或类似法规或法律。

第3.29节。没有其他陈述。除第III条或公司就交割交付的任何证书中所载的陈述和保证外，公司承认，母公司或合并子公司或母公司或合并子公司的任何代表均未作出任何陈述和保证，并且公司承认，其并未依赖或以其他方式诱导与母公司或任何母公司子公司有关的任何其他明示或暗示的陈述或保证，或与就交易向公司提供或提供的任何其他信息有关的任何其他信息，包括任何信息、文件、预测，在预期交易的某些“数据室”或管理层演示中向公司或公司代表提供的预测或其他材料。

第四条

母实体的申述及保证

每一母实体共同和分别向公司声明并保证，除（a）日期为本协议日期的披露信函（具体提及该披露信函所载信息所涉及的本协议特定章节或分节；但前提是，该等披露函件的一节所载的任何信息应被视为适用于母公司在本协议（“母公司披露函”）或（b）在提交的母公司SEC文件中披露的任何已提交的母公司SEC文件（不包括任何已提交的母公司SEC文件的任何证据或任何已提交的母公司SEC文件中题为“风险因素”的任何部分所包含的任何披露，任何“前瞻性陈述”免责声明中所述的披露或提交的母公司SEC文件中所述的任何其他披露，只要它们是警示性的、非具体性的或预见性的；据了解，此类标题、披露或陈述中包含的任何事实信息均不应被排除）；但本条款（b）不适用于第4.03或4.08（b）节中规定的陈述和保证：

 

31

第4.01节。组织、地位和权力。（a）每个母体实体都有适当的组织、有效存在并根据其组织所在法域的法律具有良好的信誉（在信誉良好的情况下，只要该法域承认这一概念）。每个母实体都拥有所有必要的公司权力和权力，可以按照目前的方式开展其业务。每个母实体都具有开展业务的适当资格或许可，并且在其业务性质或其财产的所有权或租赁使此种资格或许可成为必要的每个法域中作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，但不具备此种资格或许可的法域除外，在这些法域中，不具备此种资格或许可不会单独或总体上合理地预期会产生母物质不利影响。

第4.02节。母子公司；股权。（a）各母子公司的股本或其他股权、投票权或所有权权益的所有已发行股份均已有效发行，且已全额支付且不可评估，并由母公司、另一母子公司或母公司及另一母子公司拥有，不受任何留置权限制，且不受任何其他限制（包括对投票、出售或处置该股本或其他股权、投票权或所有权权益的权利的任何限制），但适用证券法施加的限制除外，并且在这两种情况下均须遵守允许的留置权。

（b）母公司的每一家子公司（每一家，一个“母子公司”）（i）根据其组建所在司法管辖区的法律（在信誉良好的情况下，只要该司法管辖区承认此种概念），（ii）拥有一切必要的权力和权力以目前的方式开展其业务，并且（iii）在其业务性质或其财产的所有权或租赁使得此种资格或许可成为必要的情况下，具有在每个司法管辖区开展业务的适当资格或许可，不具备这样的资格或许可的司法管辖区将不会单独或总体上合理地预期会产生母公司的重大不利影响。

（c）除母子公司的股本或其他股权、表决权或所有权权益外，截至本协议日期，母公司或任何母子公司均未直接或间接拥有任何人的任何股本或其他股权、表决权或所有权权益，或可转换为或可交换为任何人的任何股本或其他股权、表决权或所有权权益的任何权益。

第4.03节。资本Structure。（a）母公司的法定股本包括300,000，000股母公司普通股和25,000，000股母公司优先股，每股面值0.01美元（“母公司优先股”）。在资本化日期营业结束时，（i）84,016，892股母公司普通股已发行，其中没有一股由任何母公司子公司持有，（ii）62,265股母公司普通股已预留并可根据母公司激励计划就未偿奖励发行，其中0股为已发行的母公司限制性股票，（iii）147,290股母公司普通股已预留并可供发行，用于根据母公司激励计划尚未授予的奖励，以及（iv）没有任何母公司优先股已发行。除上文所述外，于资本化日期的营业时间结束时，并无任何股本股份或母公司的其他股权、表决权或所有权权益已发行、预留发行或尚未发行。

 

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（b）母公司普通股的所有已发行股份，以及在截止日期前可能发行的所有该等股份，将在获得正式授权、有效发行、已缴足款项且不可评估的情况下发行，且不受或违反任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或BCA任何条款、母公司第四条经修订和重述的公司章程（“母公司章程”）下的任何类似权利的约束，第三份经修订及重述的母公司章程（「母公司章程」）或任何母公司为一方或以其他方式受约束的合约（公司或任何公司附属公司为一方或以其他方式受约束的任何合约除外）。

（c）所有母公司限制性股票均由书面授予协议证明，在每种情况下，基本上采用已提供给公司的表格。母公司限制性股票的所有股份已发行或授予（如适用），在所有重大方面均符合适用法律。

（d）除上述规定外，截至本协议签署之日，没有任何期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、其他证券、“幻影”股票权利、股票增值权、基于股票的履约单位、承诺、合同、安排或任何种类的承诺，而母公司是其中一方或受其约束（x）有义务让母公司发行、授予、交付或出售，或促使发行、授予、交付或出售股本的额外股份，或其他股权、投票权或所有权权益，或任何可转换或可行使或可交换为母公司的任何股本或其他股权、投票权或所有权权益的证券，（y）责成母公司发行、授予、出售、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购权、权利、担保、单位、承诺、合同、安排或承诺，或（z）赋予任何人权利，以获得与母公司股本持有人应得的经济利益和权利类似或衍生的任何经济利益或权利。截至本协议签署之日，母公司没有未完成的合同义务（i）回购、赎回或以其他方式收购母公司或任何母公司子公司的任何股本股份或其他股权、投票权或所有权权益（ii）投票或处置任何母公司子公司的任何股本股份或其他股权、投票权或所有权权益。

（e）自资本化日期营业结束至本协议日期期间，除根据各自条款发行与归属或结算母公司限制性股票有关的母公司普通股股份外，没有母公司发行母公司股份或母公司优先股，或母公司的其他股权、投票权或所有权权益。

第4.04节。权威；执行与交付；可执行性。（a）每个母实体拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务和完成交易的所有必要的公司权力和权力。每一母实体执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成交易均已得到该母实体方面的所有必要公司行动的正式授权，但须向马绍尔群岛共和国公司注册处处长或副注册处处长提交合并章程。每一母实体均已正式签署并交付本协议，并且，假设公司给予适当授权、执行和交付，本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但在每种情况下，只要此类可执行性可能受到可执行性例外的限制，则除外。

 

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（b）母公司董事会在一次正式召集并举行的会议上，正式一致通过决议（i）宣布本协议和交易的完成，包括合并和股票发行，对母公司及其股东是可取和公平的，并符合其最佳利益，（ii）批准本协议和交易，包括合并和股票发行，以及（iii）授权执行本协议和交易的完成。

第4.05节。没有冲突；同意。（a）每一母实体执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务不会，合并和其他交易的完成以及遵守本协议及其条款将不会（i）与任何母实体或任何母子公司的组织文件相冲突，或导致任何违反其任何规定，（ii）与任何母实体或任何母子公司的组织文件相冲突，或导致任何违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生终止权，取消或加速任何义务或丧失任何人根据任何母公司或任何母子公司作为一方当事人或其各自的任何财产或资产受其约束的任何重要合同的任何条款或（iii）假定第3.05（c）节所述陈述的准确性，与以下内容相冲突，或导致对母公司实体或任何母子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或导致违反适用于母实体或其各自财产或资产的任何判决或法律的任何规定，但在第4.05（b）节中提及的备案和其他事项的情况下，上述第（ii）和（iii）条的情况除外，任何此类项目单独或总体上不会被合理地预期会产生母公司重大不利影响。

（b）假定第3.05（c）节所述陈述的准确性，就本协议的母实体的执行、交付和履行或交易的完成而言，无需由母实体获得或作出或向任何政府实体作出或作出的同意或登记、声明、通知或备案，或任何相关等待期（及其任何延期）的届满，除（i）遵守和根据HSR法案提交的文件以及与交易有关的任何其他强制性或适当的合并控制文件和通知外，（ii）向SEC提交（a）与将作为合并对价发行的母公司股份根据《证券法》进行登记有关的F-4表格登记声明（“表格F-4”）以及F-4表格有效性声明和（b）与根据《HSR法案》进行的交易有关的此类其他报告，以及此类其他遵守情况，《交易法》和《证券法》及其下的规则和条例，（iii）根据纳斯达克规则和条例要求的任何备案和纳斯达克批准上市，（iv）向马绍尔群岛共和国公司注册官或副注册官提交合并章程，（v）根据各州证券或“蓝天”法要求作出或获得的与发行合并对价有关的同意、登记、声明、通知或备案，（vi）未能取得或作出的其他物项，个别或整体而言，合理地预期不会产生母物质不利影响。

 

34

第4.06节。SEC文件；未披露的负债。（a）自2021年1月1日起，母公司已提供或提交所有要求向SEC提供或提交的报告、附表、表格、声明和其他文件（包括证物和纳入其中的其他信息）（本节4.06（a）中提及的文件统称为“母公司SEC文件”）。截至本协议签署之日，据母公司所知，没有任何母公司SEC文件是SEC正在进行的审查或未决或未解决的评论的主题。

（b）每份母公司SEC文件（i）在提交时，在所有重大方面均符合《交易法》和《证券法》（视情况而定）的适用要求，以及根据该文件颁布的适用于该母公司SEC文件的SEC规则和条例，以及（ii）在提交时没有（或如果在本协议日期或截止日期之前被提交或修订所修订或取代，然后在提交或修改时）包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或为作出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导。母公司SEC文件中包含的母公司合并财务报表在提交时（x）在其各自向SEC提交文件之日的所有重大方面均符合SEC已公布的与此相关的规则和条例的形式，（y）是根据公认会计原则编制的（在未经审计报表的情况下，在所涉期间（附注中可能注明的除外）以一致的基础应用的附注和正常的年终审计调整（在金额或影响上不是或将不是重大的除外）和（z）在所有重大方面公允列报的母公司及其合并子公司截至该日期的综合财务状况及其所示期间的综合经营业绩和现金流量（在未经审计的中期财务报表的情况下，以正常的年终审计调整为准）。除母公司向SEC提交并在本协议日期之前公开的母公司SEC文件（“已提交的母公司SEC文件”）中规定的情况外，或根据本协议或自提交的母公司SEC文件中包含的最后一份资产负债表之日起的日常业务过程中发生的情况外，母公司或任何母公司子公司均不存在任何性质的负债或义务（无论是应计、绝对、公认会计原则要求在母公司及其合并子公司的合并资产负债表或其附注中列出且单独或合计合理预期会对母公司产生重大不利影响的或有或其他）。

（c）Parent的每一位首席执行官和Parent的每一位首席财务官（或Parent的每一位前首席执行官和Parent的每一位前首席财务官）已就母公司SEC文件作出《交易法》规则13a-14或15d-14和SOX第302和906条要求的所有适用证明，此类证明中包含的陈述是真实和正确的。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有SOX中赋予此类术语的含义。没有一家母实体未向SOX第402条含义内的董事或执行官提供未偿还的“信贷延期”，或已安排任何未偿还的“信贷延期”。

 

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（d）母公司维持“财务报告内部控制”制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），旨在提供合理保证：（a）交易记录是必要的，以允许按照一贯适用的公认会计原则编制财务报表；（b）交易仅根据管理层的授权执行；（c）关于防止或及时发现可能对母公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置母公司财产或资产。

（e）母公司使用的“披露控制和程序”（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））合理设计，以确保在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告其根据《交易法》提交或提交的报告中要求母公司披露的所有信息（财务和非财务），并确保所有要求披露的此类信息都得到积累并酌情传达给母公司管理层，允许就所要求的披露作出及时决定，并使公司的首席执行官和首席财务官能够就此类报告做出《交易法》要求的认证。

（f）自2021年1月1日以来，母公司、母公司的独立会计师、母公司董事会或母公司董事会的审计委员会均未收到任何口头或书面通知，说明（i）母公司财务报告内部控制存在“重大缺陷”，（ii）母公司财务报告内部控制存在“重大缺陷”，或（iii）涉及管理层或公司其他在财务报告内部控制中具有重大作用的员工的欺诈行为，无论是否重大。就本协议而言，“重大缺陷”和“重大缺陷”这两个术语应具有《上市公司会计监督委员会第5号审计标准》赋予它们的含义，自本协议之日起生效。

第4.07节。披露文件。（a）要求母公司就合并和其他交易向SEC提交的每份文件，包括F-4表格及其任何修订或补充文件，在提交、分发或传播（如适用）时，将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的适用要求以及SEC在其下的规则和条例。

（b）在向SEC提交F-4表格或其任何修订或补充时，以及在经修订或补充的F-4表格根据《证券法》宣布生效时，经修订或补充的F-4表格将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，除非母公司在本条第4.07款中没有就根据公司提供的信息作出或以引用方式并入其中的陈述作出任何陈述或保证，这些信息是专门为在此类文件中以引用方式纳入或并入的。

（c）在首次邮寄给公司普通股股东之日或在公司股东大会召开之时或在对其进行任何修订或补充时，由母公司、任何母公司子公司或母公司代表提供或将提供以供列入或以引用方式纳入代理声明的任何信息均不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或为在其中做出陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。

 

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第4.08节。不存在某些变化或事件。在自2023年1月1日至本协议日期的期间内，（a）除与交易有关外，母公司在所有重大方面均按照以往惯例在正常过程中开展业务，以及（b）没有任何变化、影响、事件、情况、发展或发生，这些变化、影响、事件、情况、发展或发生将单独或总体上合理地预期会对母公司产生重大不利影响。

第4.09节。经纪人；费用及开支明细表。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他类似人员均无权根据母公司或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。

第4.10节。税务事项。

（a）没有任何母实体或母子公司知道任何可能单独或总体上合理预期会阻止合并符合预期税务处理资格的事实或情况。

（b）根据《守则》第883条，母公司和母公司子公司各自（并自2018年1月1日起）对其美国来源的航运收入免征美国联邦所得税。

（c）各母公司及各母子公司（i）已（i）适当及及时提交或安排提交，考虑到任何延期、要求已提交的所有收入和其他重要纳税申报表，且该等纳税申报表在所有重大方面均正确和完整，以及（ii）已适当及及时支付、代扣代缴或汇出其要求已支付、代扣代缴或汇出的所有重要税款（无论是否在该等纳税申报表上显示为到期应付），包括任何预扣税款。

（d）截至本协议签署之日，在母公司或任何母公司子公司未提交母公司或任何母公司子公司正在或可能在该司法管辖区被征税的纳税申报表的司法管辖区内，没有任何政府实体提出的未决书面索赔。

（e）母公司或任何母子公司均未收到任何针对或关于母公司或任何母子公司的重大税额的审计、司法程序或其他审查的书面通知。

（f）出于税务目的，母公司和母公司子公司各自被视为公司。母公司不是《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”。此外，每个母公司和每个母子公司现在不受《守则》第7874条“外派实体”要求的约束。

 

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第4.11节。诉讼。没有针对母公司或任何母公司子公司或其各自的任何财产或资产的未决诉讼（或据母公司所知，受到威胁），除非单独或合计合理预期不会产生母公司的重大不利影响，也没有针对母公司或任何母公司子公司或其各自的任何财产或资产的任何未决判决，除非单独或合计合理预期不会产生母公司的重大不利影响。

第4.12节。许可证。母公司和母子公司拥有且自2021年1月1日以来一直拥有任何政府实体的所有特许经营权、授予权、授权、许可证、许可证、地役权、差异、例外情况、豁免、同意书、证书、批准和命令（包括海事指南要求的那些），以供母公司和母子公司拥有、租赁和经营其财产和资产（包括母船）或开展其业务（“母公司许可证”），除非未能拥有母公司许可证不会单独或合计合理地预期会对母公司产生重大不利影响。

第4.13节。遵守适用法律。除个别或整体上合理预期不会对母公司产生重大不利影响的事项外，母公司及母公司附属公司自2021年1月1日以来一直遵守适用于母公司、母公司附属公司或其各自的任何财产或资产（包括母公司船只）的所有法律（包括海事准则）以及所有母公司许可的条款和条件。自2021年1月1日起，母公司遵守了纳斯达克适用的上市和公司治理规则和规定，除非未能遵守没有产生也不会合理地预期会产生母公司重大不利影响。除个别或总体上合理预期不会对父母产生重大不利影响的事项外，没有任何政府实体提出的要求或调查，也没有任何政府实体提出未决（或据父母所知，受到威胁）的要求或调查，声称父母或任何母子公司不符合任何适用法律或所有父母许可证的条款和条件，或质疑或质疑任何父母许可证持有人的任何权利的有效性。据家长所知，不存在不遵守任何适用法律或家长许可的情况，除非任何不遵守情况单独或总体上不会被合理地预期会产生家长的重大不利影响。

第4.14节。环境问题。除个别或总体上合理预期不会产生母物质不利影响的事项外：

（a）母公司、各母子公司和各母船自2021年1月1日起，一直遵守适用的环境法和环境法要求的所有母船许可证（“母船环境许可证”）的条款和条件。所有母体环境许可均已获得、完全有效，且母体或任何母体子公司均未收到任何书面通知，或以其他方式知悉任何政府实体已开始或威胁开始采取任何行动以终止、取消或修改任何母体环境许可；

（b）母公司或任何母公司附属公司均未（i）收到任何书面通知、要求、要求提供资料、引证、传票、投诉、信函或申索，指称母公司或任何该等母公司附属公司或任何母公司船只违反任何环境法或任何母公司环境许可证，或须承担任何实际或指称的法律责任，或（ii）订立或同意，或以其他方式受制于任何同意令、令状，任何政府实体根据任何环境法或任何母公司环境许可证针对母公司或任何母公司子公司或以其他方式就任何母公司船舶发出的强制令或判决；

 

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（c）就任何适用的环境法下产生的任何事项而言，没有针对母公司或任何母公司子公司或以其他方式针对任何母公司船只的未决诉讼，或据母公司所知受到威胁；

（d）母公司、任何母公司附属公司或据母公司所知，任何其他人均未释放或暴露于任何危险物质、舱底水或压载水，而这些有害物质、舱底水或压载水将合理地预期构成根据环境法对母公司或任何母公司附属公司提起的任何诉讼的基础，或已要求或将合理地预期要求母公司或任何母公司附属公司在任何地点根据任何环境法或任何母公司环境许可进行或支付任何监测、调查或补救行动的费用；和

（e）母公司或任何母公司子公司均未通过合同或据母公司所知通过法律运作保留或承担任何其他人在任何环境法下的任何责任。

第4.15节。家长福利计划。与任何父母福利计划相关的负债或义务，无论是实际的还是或有的，除非单独或合计不会合理地预期会对父母产生重大不利影响。

第4.16节。不动产；有形财产。（a）除个别或合计不会合理预期会对母公司产生重大不利影响外，母公司和母子公司对其拥有的不动产（“母公司拥有的不动产”）拥有良好且有效的费用简单所有权（或其司法管辖权等价物），不存在任何留置权，但允许的留置权除外。除个别或整体上不会合理预期会对母公司产生重大不利影响外，母公司在母公司拥有的不动产上占用的建筑物、构筑物和系统在结构上是健全的，处于良好的运营状态和维修状态，除正常磨损外，不存在任何已知的潜在缺陷，并足以满足母公司和母公司子公司正在投入的当前用途。除个别或总体上不会合理预期会对父母产生重大不利影响外，没有任何定罪程序待决，或据父母所知，对任何父母拥有的不动产构成威胁。母公司及母子公司没有将任何母公司拥有的不动产的任何部分出租、转租或许可给任何人。

（b）除个别或总体上合理预期不会对母公司产生重大不利影响外，（i）母公司或任何母公司子公司租赁、转租或许可任何不动产（“母公司租赁”）所依据的每一项重大租赁、转租、许可和其他协议（每一项均为“母公司租赁”）均有效、具有约束力并具有完全效力和效力，但须遵守可执行性例外情况，（ii）母公司或（如适用）母公司子公司或据母公司、房东所知不存在未治愈的违约

 

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根据本协议，任何母租约均存在，且（iii）本协议的执行和交付或交易的完成，无论是否有通知，时间的流逝，或两者兼而有之，均不会导致房东或任何母租约项下的任何其他人有权终止该母租约。除个别或整体上不会合理预期会对母公司产生重大不利影响外，母公司在母公司租赁不动产上占用的建筑物、构筑物和系统在结构上是健全的，处于良好的运营状态和维修状态，除正常磨损外，不存在任何已知的潜在缺陷，足以满足母公司和母公司子公司正在投入的当前用途。除个别或合计不会合理预期会产生母公司重大不利影响外，母公司及各母子公司在适用的母租赁条款的规限下，对母公司租赁的不动产拥有良好且有效的租赁权益或使用或占用的合同权利，不存在任何留置权，但允许的留置权除外。除个别或总体上不会合理地预期会对父母产生重大不利影响外，对于任何父母租赁的不动产，不存在未决的定罪程序或据父母所知受到威胁的情况。母公司及母子公司未将任何母公司租赁的不动产的任何部分出租、转租或许可给任何人。

（c）除个别或合计合理预期不会产生母公司重大不利影响外，母公司或母公司子公司是唯一所有人，对目前用于母公司和母公司子公司业务运营的所有有形个人财产（包括母公司船舶）拥有良好、有效和可销售的所有权，或在租赁个人财产资产的情况下，拥有有效的租赁权益，不存在任何留置权，但允许的留置权除外。目前用于母公司和母子公司业务运营的物质有形个人财产处于良好的工作状态（合理损耗除外），并与行业标准保持一致，除非单独或合计不会合理地预期会对母公司产生物质不利影响。

第4.17节。母船；海事事宜。（a）母公司披露信函第4.17（a）节列出了母公司或母公司子公司拥有的船舶（要求在其上排定的船舶，“母船”）的真实、正确和完整的清单，包括其名称、注册船东、截至本协议日期所附的定期租船（如适用，不包括定期租船单程）、其管理人、国际海事组织编号、船旗、IMO编号、类型、交付日期、造船商、深度、运力（总吨位或载重吨位，如其中规定）、净吨位、进入的船池（如适用）和等级。每艘母船只在所有重要方面均根据该船只注册地法律以其注册船东的名义合法记录和注册，而每艘该等船只和该船只的船东在所有重要方面均遵守该船只可注册的所有适用法律。

（b）每艘母船的运营均符合所有适用的海事准则和法律，除非此类不遵守将不会单独或总体上合理地预期会产生母物质不利影响。母公司或适用的母子公司有资格根据适用法律（包括每艘母船船旗国的法律）拥有和运营母船，除非这种不合格将不会单独或总体上合理地预期会产生母物质不利影响。

 

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（c）除个别或总体上合理预期不会产生母物质不利影响外，（i）每艘母船（a）均在母披露函第4.17（a）节规定的船旗下妥为注册，（b）适航并按等级维护，（c）拥有所有国家和国际经营和贸易证书和背书（为免生疑问，此类证书和背书可因交易模式、验船师可用性、干船坞可用性和/或类似运营事项导致的正常航程延误而延长），此类母船在其经营所在的行业和地理区域内运营所需的，每一项均有效且（d）已被国际船级社协会成员的船级社分类，并且完全在课堂上，没有重要的材料建议或标记，并且（ii）没有发生任何事件，也不存在合理预期会导致任何母船的船级社被暂停或撤销的条件，所有需要就该类别报告的事件和条件均已披露，并已向该母船的船级社报告。

（d）除个别或整体上合理预期不会产生母物质不利影响外，（i）自任何母船最近一次检查之日起，或就任何未被检查的母船而言，自本协议之日起，没有发生任何事故，以及（ii）母船与其各自检查之日或本协议之日的状况基本相同，但须受到公平磨损。

（e）在本协议日期之前，母公司已向公司或其代表提供与每艘母船相关的最新季度等级、港口国管制、船旗和权利检验报告的真实、正确和完整副本。

（f）任何母船不受（i）任何政府实体或其他主管当局以任何理由（不论是法律上或事实上）征用所有权或其他强制性取得、征用、占用、征用、国有化、剥夺、没收或没收，但不包括不涉及征用所有权的使用或租用请求；（ii）任何实际的、推定的、妥协的、商定的或安排的全部损失（如适用），包括在征租期间可能出现的损失；（iii）任何劫持、海盗、盗窃、捕获、拘留、没收、没收、扣押、定罪、逮捕、约束，或失踪，剥夺母公司或母子公司（如适用）使用该母船的权利；或（iv）任何租用申请，且在过去三（3）年内没有母船受到此类事件的影响。

（g）在过去三（3）年中，没有一艘母船使用禁用的自动身份识别跟踪系统运行。

 

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第4.18节。FCPA、反腐败和反洗钱。除个别或整体上合理预期不会对母公司及母子公司构成重大影响的事项外，整体而言：

（a）母公司或任何母公司附属公司，或母公司或任何母公司附属公司的任何董事、高级人员或雇员（在担任其董事、高级人员或雇员时），或据母公司所知，其任何船长、船员、经理或代理人（在每种情况下均代表母公司或任何母公司附属公司）均未违反、共谋违反或协助及教唆违反，或在过去五年内已违反、共谋违反，或协助和教唆违反《反海外腐败法》或违反任何其他适用的贿赂立法或反洗钱法（在每种情况下均在适用范围内）；

（b）母公司或任何母公司子公司，或母公司或任何母公司子公司的任何董事、高级职员或雇员（在担任董事、高级职员或雇员时），或任何母公司船只，均未受到或参与任何实际的、未决的（或据母公司所知，受到威胁的）行动，或以任何与适用的反洗钱法或贿赂立法（包括《反海外腐败法》）有关的方式向任何政府实体作出任何涉及母公司或任何母公司子公司的自愿披露；

（c）在最近五年内，母公司及各母子公司制作并保存账簿和记录、账目及其他记录，这些记录以合理详细的方式准确、公平地反映了适用的贿赂立法所要求的母公司及各母子公司资产的交易和处置情况；

（d）母公司和各母子公司制定了合理设计的政策和程序，以促进遵守《反海外腐败法》和其他适用的贿赂立法，并保持这些政策和程序有效；和

（e）母公司或任何母公司附属公司的任何高级人员或董事均不是政府官员。

第4.19节。制裁。

（a）母公司或任何母公司附属公司、任何母公司船只、或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或据母公司所知，其各自的任何船长、船员、代理人、经理或代表母公司或任何母公司附属公司或任何母公司船只行事的其他第三方均不是受制裁的人。

（b）除个别或整体上合理预期不会对母公司及母公司附属公司整体构成重大影响的事项外，母公司或任何母公司附属公司或任何母公司船只，或其各自的任何董事、高级人员或雇员（如属董事、高级人员或雇员，在代表或代表母公司或任何母公司附属公司行事时），或据母公司所知，其各自的船长、船员、代理人，管理人员和其他第三方在代表或代表母公司或任何母公司子公司（a）直接或据母公司所知间接从事、从事或有任何计划或承诺从事投资、活动、业务、交易或与（i）任何被制裁人违反任何制裁法律或（ii）或任何被制裁国（包括访问被制裁国的港口），或从中获得收入或为其利益行事时，或（b）在过去五年中违反或正在违反任何制裁法律，或（c）以与制裁法律有关的任何方式成为任何实际的、待决的（或据父母所知，受到威胁的）行动的对象或参与其中，或向任何政府实体作出任何自愿披露。

 

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（c）母公司和各母子公司制定了合理设计的政策和程序，以促进遵守制裁法律并保持此类政策和程序有效。

第4.20节。没有合并子活动。自成立之日起，Merger Sub除与本协议有关外，未从事任何其他活动。

第4.21节。关联交易。除以引用方式提交或并入的合同作为提交的母公司SEC文件的证据外，母公司披露信函第4.21节列出了截至本协议日期存在的合同或谅解的真实完整清单，一方面，母公司或任何母公司子公司之间，另一方面，任何（a）母公司或任何母公司子公司的现任执行官或董事或在过去五年内曾担任母公司或任何母公司子公司的执行官或董事的任何人或任何此类高管或董事的直系亲属，（b）截至本协议日期拥有母公司普通股5%以上股份的记录或实益拥有人，或（c）据母公司、任何此类高管、董事或拥有人的任何关联公司（母公司或任何母公司子公司除外）所知。

第4.22节。股东权利计划；反收购条款。（a）母公司不是股东权利计划、“毒丸”或类似反收购协议或计划的当事方。

（b）本协议、本次合并及其他交易不适用“企业合并”、“公允价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或适用于母公司的其他类似反收购法规或类似法规或法律。

第4.23节。不需要投票。授权和批准本协议或发行将在合并中发行的母公司股份或任何其他交易均无需获得母公司证券持有人的投票或批准。

第4.24节。母股。母公司已预留足够数量的母公司普通股股份，以履行其在本协议项下的义务。根据本协议在合并或其他交易中可能发行的所有母公司股份，在根据本协议条款为本协议所述对价发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且不受转让限制。根据第2.10节，母公司有足够的现金或信用额度可用于支付总现金而不是零碎股份，并且在交易结束时，母公司将拥有与完成交易以及任何其他相关费用和开支相关的所有要求母公司支付的金额。

第4.25节。待处理的交易。母公司或任何母子公司均不是任何未决股权投资或通过合并或合并、以任何其他方式购买资产的相当一部分或股权、或以其他方式收购任何资产的交易的一方，或以其他方式收购任何资产，前提是订立与此类交易有关的最终协议或完成此类交易将合理地预期（a）对获得或实质性增加施加任何重大延迟

 

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无法获得完成交易所需的任何政府实体的同意、批准、授权或豁免或任何适用的等待期到期的风险，（b）大大增加任何政府实体寻求或作出禁止完成交易的判决的风险，或（c）大大延迟交易的完成。

第4.26节。没有其他陈述。除第IV条或母公司就交割交付的任何证书中所载的陈述和保证外，母公司承认，公司或公司的任何代表均未就公司或任何公司子公司作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，或就与交易有关的向母公司提供或提供的任何其他信息（包括任何信息、文件、预测，在预期交易的某些“数据室”或管理层演示中向母公司或母公司代表提供的预测或其他材料。

第五条

与经营业务有关的契诺

第5.01节。商业行为。（a）公司经营业务。除公司披露函第5.01（a）节所述（w）外，（x）本协议另有明确许可或明文规定，（y）适用法律规定或（z）经母公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），自本协议日期起至生效时间，或（如更早）本协议根据其条款终止，公司应并应促使各附属公司（i）在符合以往惯例的所有重大方面按正常过程中开展业务，包括以合理的最大努力（a）操作公司船只，或促使公司船只被操作，（1）以符合公司以往惯例的惯常方式，（2）按照每艘公司船只的等级和船旗状态以及适用的管理人的安全和计划管理系统的要求，以及（3）遵守每艘公司船只交易的港口国的要求，以及（b）维护公司船只，或促使公司船只被维护，状况良好（但就公司船舶的任何管理人（公司或任何公司附属公司除外）而言，上述第（i）条的义务应限于使用合理的最大努力促使相关管理人运营公司船舶遵守上述规定，包括通过行使或不行使公司或任何公司附属公司根据与任何该等管理人的任何管理合同拥有的任何同意权利）和（ii）使用合理的最大努力保持其业务组织和业务关系完整，包括维持其与所有材料供应商、材料客户、第三方管理人员和政府实体的关系和善意，并尽合理最大努力保持其现任官员和关键员工的服务。此外，在不限制前述内容的概括性的情况下，除非公司披露函第5.01（a）条或本协议另有明示许可或明示设想或适用法律要求或经家长事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝，

 

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附条件或延迟），自本协议之日起至生效时间，或（如更早）根据其条款终止本协议，本公司不得、也不得允许任何附属公司进行以下任何行为：

（i）（a）就其任何股本、其他股本权益或有表决权的证券宣派、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分派（不论是以现金、股票或财产或其任何组合），但（1）公司就公司普通股股份支付的定期季度现金股息除外，其金额符合以往惯例并符合公司股息政策和第6.15条，（2）任何全资公司附属公司向其适用的母公司派发的股息和分派，（3）公司普通股未归属股份的应计股息，（b）拆分、合并、细分或重新分类其任何股本、其他股本权益或有表决权的证券，或可转换为或可交换或可行使为股本或其他股本权益的证券或有表决权的证券，或发行、提议或授权发行与其股本、其他股本权益或有表决权的证券有关的任何其他证券，以代替或替代其股本、其他股本权益或有表决权的证券，或（c）从任何第三方回购、赎回或以其他方式取得，或提议回购、赎回或以其他方式取得，公司或任何公司附属公司的任何股本或有表决权的证券或股本权益或其任何可转换为或可交换或可行使为公司或任何公司附属公司的股本或有表决权的证券或股本权益的证券，或任何认股权证、看涨期权、期权或其他权利以获取任何此类股本、证券或权益，但（x）为履行与公司RSU、公司PSU、公司基于业绩的限制性股票有关的税务义务而扣留公司普通股的股份除外，公司受限制股份或可换股票据及（y）公司就没收该等公司受限制股份单位、公司PSU、公司基于表现的受限制股份、公司受限制股份或可换股票据（如适用）而收购该等公司受限制股份单位、公司PSU、公司基于表现的受限制股份、公司受限制股份或可换股票据；

（ii）（a）修订《公司章程》或《公司附例》或（b）在任何重要方面修订任何其他公司附属公司的章程或组织文件；

（iii）除任何合约或公司福利计划的条款或条件所规定的情况外，（a）订立、采纳、订立、终止、修订或修改任何公司福利计划（或任何计划、计划、安排、惯例或协议，如果该计划、计划、安排、惯例或协议在本协议日期存在，则为公司福利计划），（b）修订或放弃其根据任何公司福利计划（或任何计划、计划、安排，实践或协议，如果在本协议日期存在，则将是公司福利计划），（c）授予或同意授予任何公司服务提供商任何增加的薪酬、工资、奖金、奖励、遣散费、附加或其他补偿，或养老金或其他福利，或向任何公司服务提供商支付任何奖金，或授予任何贷款，（d）授予或同意授予任何股权奖励、控制权变更、遣散费或终止薪酬的权利，（e）更改任何精算或其他假设，以计算与任何公司福利计划有关的供款责任，就任何公司福利计划订立任何信托、年金或保险合约或类似协议，但在续期该合约或类似安排的正常过程中除外，或更改向任何公司福利计划作出供款的方式或依据

 

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此类供款是确定的，（f）采取任何行动以资助、加快付款或归属的时间或以任何其他方式确保根据与任何公司服务提供商或任何公司福利计划（或其下的任何奖励）的任何计划、协议、合同或安排支付补偿或福利，（g）终止雇用任何年基薪超过210,000美元的公司服务提供商，但由于该个人死亡的原因除外，残疾或因故（由公司在正常业务过程中确定）或（H）雇用任何年基薪将超过210,000美元的个人；

（iv）与任何劳动组织订立任何集体谈判协议或其他协议（适用法律规定的范围除外）；

（v）对财务会计政策、原则、惯例或程序或其为财务会计目的报告收入、扣除或其他重大项目的任何方法作出任何重大变更，但GAAP、适用法律或SEC政策要求的除外；

（vi）授权或宣布有意授权（除非与根据第5.02（d）条作出的公司不利建议变更有关，以便接受优先建议；但公司已遵守第5.02条），或订立协议，订定或完成任何收购任何人或任何船只的股本权益或资产的相当部分，而该等资产如在本协议或其任何业务或分立日期拥有，则为公司船只，在每宗个案中，不论是透过合并、合并、业务合并、收购股票或资产，许可或组建合资企业或以其他方式或对任何人进行资本投资，但公司与全资公司子公司之间或全资公司子公司之间的交易除外；

（vii）订立任何新材料业务线或与第三方订立或订立材料合伙、合资、战略联盟或类似安排；

（viii）发行、交付、授予、出售、质押、处分或设押，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处分或设押其股本中的任何股份、有表决权的证券或公司或任何公司附属公司的其他股权或任何可转换为或可交换为任何该等股份、有表决权的证券或股权的证券，或任何权利、认股权证或期权，以取得其股本中的任何该等股份、有表决权的证券或股权或任何“幻影”股票、“幻影”股权，股票增值权或以股票为基础的业绩单位，或采取任何行动促使根据公司激励计划可行使任何其他不可行使的公司股权奖励（除非在本协议日期尚未行使的任何公司股权奖励的明示条款另有规定），但（a）就归属或结算公司股权奖励或在本协议日期未偿还的可转换票据并根据其各自现行条款发行公司股份或（b）公司与全资公司附属公司之间或全资公司附属公司之间的交易除外；

 

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（ix）赎回、回购、预付、偿还、解除、招致、承担、背书、担保或以其他方式对任何借债的条款承担责任或在任何重大方面作出修改，或发行或出售任何债务证券或认购、期权、认股权证或其他权利以（直接、或有或其他方式）取得任何债务证券，但（a）公司与全资公司附属公司或全资公司附属公司之间的任何借债除外，（b）公司为全资公司附属公司的借款提供的债务担保或全资公司附属公司为公司或任何全资公司附属公司的借款提供的债务担保，而该等债务乃根据本条第5.01（a）（ix）条招致，（c）偿还循环信贷融资而不会减少根据该条可动用的借款总额及循环信贷融资的提款，（d）支付该等债务条款所要求的本金摊销及（e）偿还利率掉期合约；但本条文所载的任何规定均不得禁止公司及公司附属公司在符合以往惯例的正常业务过程中为商业对手方的利益作出担保或取得信用证或担保债券；

（x）（a）免除、取消、免除、解除、清偿或转让欠公司或公司附属公司的任何重大债务（仅限于公司及公司附属公司之间的债务除外）或公司或公司附属公司对任何人持有的任何重大债权或（b）向任何客户授予任何新的重大退款、信贷、回扣或津贴；

（xi）向任何其他人作出任何贷款，但公司及其全资公司附属公司之间或全资公司附属公司之间的贷款除外；

（xii）出售、租赁、许可、转让、交换、交换或以其他方式放弃或处置任何公司船只或其任何其他重要财产或资产（包括股本股份或公司或任何公司附属公司的其他股本权益，但不包括任何公司知识产权，为免生疑问，该等知识产权受第5.01（a）（xiii）条管辖，但（a）根据本协议执行前有效的现有协议除外，（b）处置过时或无价值的设备，在每种情况下，在日常业务过程中，（c）公司与其全资公司附属公司之间或全资公司附属公司之间的交易，以及（d）公司船舶的航次租船或公司船舶的定期租船，期限为九个月或以下，在每种情况下，在日常业务过程中；

（xiii）（a）出售、许可、分许可、契诺不主张、允许失效、未能维持、转让或以其他方式放弃或处置任何重要的公司知识产权，或受任何留置权（许可留置权除外）的约束，但在正常业务过程中授予（1）客户或（2）服务提供商为公司或公司子公司的利益而使用的非排他性许可除外；或（b）向任何第三方披露公司或任何公司子公司的任何商业秘密或重要机密信息，除非依据合理的保护性保密协议；

（xiv）（a）妥协或和解任何诉讼，在每宗个案中由公司或公司任何附属公司（为免生疑问，包括就其中任何一方为原告的事项作出的任何妥协或和解），或其任何雇员、高级人员或董事以其本身身份作出的任何妥协或和解，但以下诉讼的妥协或和解除外：（1）涉及公司就任何单一诉讼支付不超过250,000美元的金额或合计不超过1,750，000美元的金额（在每宗个案中，不包括任何

 

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保险公司已同意根据现有保单支付的金额），以及（2）不涉及承认有罪或对公司和公司子公司施加任何禁令或其他非金钱补救或重大限制（习惯上的免责、保密和不贬低义务除外）或（b）启动任何合理预期对公司和公司子公司整体而言具有重大意义的行动，但在正常业务过程中除外；

（xv）作出或更改任何税务选择（在正常业务过程中除外）、更改任何税务会计期间或税务会计方法、提交任何经修订的税务申报表、结算或妥协任何与税务有关的审计或程序或同意延长或放弃诉讼时效（根据自动延长提交税务申报表的到期日期除外）、订立《守则》第7121条（或美国州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“结束协议”，或放弃任何要求获得重大退税的权利，在每种情况下，这对公司和公司子公司整体而言都是重大的；

（xvi）除根据公司在本协议日期前向母公司提供的预算计划在正常业务过程中发生的资本支出外，进行任何新的资本支出或单独超过500,000美元或合计超过1,000，000美元的支出；

（xvii）除非在本条第5.01（a）条任何其他条款特别许可的范围内与任何交易有关，（a）订立任何合约，而该等合约如在本合约日期之前订立，即属公司重大合约或公司租赁，或（b）实质上修改、实质上修订或终止或未能续期任何公司重大合约或任何公司租赁，或以对公司或任何公司附属公司不利的方式放弃、解除、转让或未能强制执行任何重大权利或根据该合约提出的申索（但即使本合约有任何相反的规定，公司或任何公司附属公司须获准在日常业务过程中订立期限为九个月或以下的公司船舶的航次租船合同或公司船舶的定期租船合同（在每种情况下）；

（xviii）授权、建议、提出或宣布有意采纳或实施全部或部分清算、解散、合并、重组、资本重组、重新注册或其他重组计划，但仅涉及非实质性全资公司子公司的交易或提交破产申请除外；

（xix）大幅降低保额或未尽合理最大努力续期任何重大既有保单；

（xx）修订或以其他方式修订公司与第3.09条所述任何财务顾问之间的任何委聘函件的经济条款、与未来聘用有关的任何条款或任何重大方面的任何其他条款，或与任何该等财务顾问订立新的委聘函件；

（xxi）除在正常业务过程中外，设立任何公司附属公司；

 

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（xxii）以对公司在任何重大方面开展业务的能力产生不利影响的方式修改或修订、终止、失效或未能及时续期任何公司许可证；

（xxiii）采取任何将导致可换股票据的兑换率从第3.03（a）条所列的兑换率发生变化的行动，但由于上述第5.01（a）（i）条所允许的交易或由于公司就公司普通股股份支付的定期季度现金股息而发生的任何变化除外；

（二十四）修订或以其他方式修改《股东权利协议》，但修订《股东权利协议》将届满日期延长至2024年6月22日之后的除外；

（二十五）（a）直接或间接从事投资、活动、业务、交易或交易，或涉及（i）任何被制裁人违反制裁法或（ii）在任何被制裁国（包括访问被制裁国的港口），或从中获得收入或为其利益行事，以及（b）遵守制裁法、《反海外腐败法》和适用的腐败法和反洗钱法；或

（xxvi）授权任何上述行动，或承诺、解决或同意采取任何上述行动。

（b）母公司经营业务。除母公司披露函第5.01（b）节规定的（w）、本协议另有明确许可或明确设想的（x）、适用法律规定的（y）或（z）经公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）外，自本协议之日起至生效时间，或（如更早）本协议根据其条款终止，母公司应并应促使每一母子公司，（i）在符合以往惯例的所有重大方面按正常过程开展业务，包括作出合理的最大努力（a）操作母船，或促使母船被操作，（1）以符合母船以往惯例的惯常方式，（2）按照每艘母船的船级和船旗状态以及适用的管理人的安全和计划管理系统的要求，以及（3）遵守每艘母船交易的港口国的要求，以及（b）维护母船，或促使母船被维护，状况良好（条件是，就母船舶的任何管理人（母公司或任何母子公司除外）而言，上述第（i）条的义务应限于使用合理的最大努力促使相关管理人运营母船舶遵守上述规定，包括通过行使或不行使母公司或任何母子公司根据与任何此类管理人的任何管理合同拥有的任何同意权利）和（ii）使用合理的最大努力保持其业务组织和业务关系完整，包括维持其与所有材料供应商、材料客户、第三方管理人员和政府实体的关系和善意，并尽合理最大努力保持其现任官员和关键员工的服务可用。此外，在不限制前述内容的一般性的情况下，除非母公司披露函第5.01（b）节或本协议另有明确许可或明文规定或适用法律要求或经公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），从本协议日期起至生效时间止，或（如更早）

 

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根据协议条款终止本协议，家长不得做以下任何一项：

（i）（a）就其任何股本、其他股本权益或有表决权的证券宣派、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分派（不论是以现金、股票或财产或其任何组合），但（1）母公司就具有申报、记录和支付日期的母公司普通股股份应付的定期季度现金股息以及金额与以往惯例一致并根据母公司股息政策和第6.15节，（2）任何母子公司向其适用的母公司派发股息及分派（3）记录日期在生效时间之后的股息及分派或（b）将其任何股本、其他股本权益或有表决权的证券，或可转换为或可交换或可行使为股本或其他股本权益或有表决权的证券或发行、提议或授权发行任何其他证券，以代替或替代股本；

（ii）（a）修订《母公司章程》或《母公司附例》或（b）在任何重要方面修订任何其他母公司附属公司的章程或组织文件，但合并子公司的组织文件除外，但为完成任何交易所需的任何此类修订为限；

（iii）除任何合约或父母福利计划的条款或条件所规定的情况外，（a）授予或同意授予任何年基薪超过250,000美元的父母服务提供商任何增加的补偿、遣散费、股权奖励或控制权变更薪酬，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外，（b）更改用于计算与任何父母福利计划有关的筹资义务的任何精算或其他假设，订立任何信托，与任何父母福利计划有关的年金或保险合同或类似协议，但在续签该合同或类似安排的正常过程中除外，或更改向任何父母福利计划供款的方式或确定此类供款的基础，或（c）采取任何行动为任何计划、协议、合同或安排下的付款或归属时间提供资金、加快付款或归属时间，或以任何其他方式确保与任何父母服务提供商或任何父母福利计划（或其下的任何奖励）下的补偿或福利的支付；

（iv）对财务会计政策、原则、惯例或程序或其为财务会计目的报告收入、扣除或其他重大项目的任何方法作出任何重大变更，但GAAP、适用法律或SEC政策要求的除外；

（v）授权或宣布有意授权、或订立协议，订定或完成任何收购任何人或任何船只的股本权益或资产的相当部分，而该等资产如在本协议日期拥有或其任何业务或分立，则将是母船，在每宗个案中，不论是透过合并、合并、业务合并、收购股票或资产、许可或成立合营企业或其他方式，或对任何人作出资本投资，如果合理预期此类收购将阻止或实质性损害或延迟母公司履行其在本协议项下义务或完成合并或其他交易的能力；

 

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（vi）出售、租赁、许可、转让、交换、交换或以其他方式放弃或处置任何母船或其任何其他重要财产或资产（包括母公司或任何母公司子公司的股本份额或其他股权），前提是此类交易会合理地预期会阻止或严重损害或延迟母公司履行其在本协议项下的义务或完成合并或其他交易的能力；

（vii）授权、建议、提出或宣布有意采纳或实施全部或部分清算、解散、合并、重组、资本重组、重新注册或其他重组的计划，但仅涉及非实质性全资母子公司的交易或提交破产申请的交易除外；

（viii）（a）直接或间接从事投资、活动、业务、交易或与（i）任何被制裁人违反制裁法或（ii）在任何被制裁国（包括访问被制裁国的港口）有关或涉及的交易，或从中获得收入或为其利益行事，以及（b）遵守制裁法、《反腐败公约》以及适用的腐败法和反洗钱法；或

（ix）授权任何上述行动，或承诺、解决或同意采取任何上述行动。

（c）其他行动。公司和母公司各自不得、也不得允许其各自的任何子公司采取任何将导致或合理预期将导致第七条规定的任何条件不被满足的行动（第5.02或8.01条明确允许的情况除外）。

（d）变革建议。母公司和公司各自应将其知悉的任何变更或事件迅速告知对方，（i）具有或合理可能具有母公司重大不利影响或公司重大不利影响（视情况而定），或（ii）将会或将合理可能导致或构成对本协议所载其各自的任何陈述、保证或契诺的重大违反，如果此类重大违反将导致第7.03（a）、7.03（b）、7.02（a）或7.02（b）条分别规定的任何条件的失败，截止截止日期，除非（a）此类通知不会影响各方的陈述、保证或契诺（或与此相关的补救措施）或各方在本协议下的义务的条件，以及（b）未能遵守本第5.01（d）条将不构成未能满足第七条规定的任何条件，除非相关的母公司重大不利影响、公司重大不利影响或重大违约将独立导致未能满足第七条规定的条件。

第5.02节。征集；推荐变更。（a）尽管本协议另有相反规定，在本协议日期开始并持续至纽约市时间2024年1月10日晚上11：59的期间内（“Go-Shop期间”），公司和公司子公司及其各自的代表有权直接或间接：（i）发起、征求、提议、促进、鼓励、合作，并为此种发起、征求、提议、促进、鼓励或合作的目的采取任何其他行动，并为促进的目的采取任何其他行动，鼓励或合作，无论是

 

51

公开或以其他方式，来自Go-Shop一方的公司收购建议（或来自Go-Shop一方的询问、提议或要约，或可能合理预期会导致Go-Shop一方的公司收购建议的其他努力或尝试），包括通过根据与任何此类Go-Shop一方的一项或多项可接受的保密协议提供对非公开信息的访问；但公司应同时向母公司提供或给予母公司访问任何向其提供或为其提供访问权限的有关公司或公司子公司的非公开信息，任何先前未提供给母公司或其代表的Go-Shop方；及（ii）与Go-Shop方就公司收购建议（或来自Go-Shop方的查询、建议或要约或可能合理预期会导致Go-Shop方的公司收购建议的其他努力或尝试）进行、参与和保持讨论或谈判，并以其他方式与Go-Shop方合作或协助或参与，或促进与Go-Shop方的任何此类查询、建议、要约、努力、尝试、讨论或谈判。为清楚起见，公司根据第5.02（b）条仅就Go-Shop各方承担的义务应在Go-Shop期限届满时开始，除非公司董事会或其任何委员会或小组委员会已就任何Go-Shop方在Go-Shop期限届满前提交的公司收购建议作出第5.02（c）条所指的决定。

（b）除本条明确准许外（包括就Go-Shop期间的Go-Shop一方），以及就已于Go-Shop期间届满前提交公司收购建议的任何Go-Shop一方而言，公司董事会或其任何委员会或小组委员会已就该Go-Shop期间届满前作出第5.02（c）条所提述的决定，公司须并须安排各公司附属公司及其各自的雇员、高级人员及董事，并应指示并尽合理最大努力促使其聘用并代表其行事的代表在自本协议日期开始并持续到本协议根据第八条终止和生效时间（i）发生的较早日期的期间内的任何时间立即停止并促使终止与当时可能正在进行的或可合理预期会导致公司收购建议的任何人的任何招揽、讨论或谈判，立即终止先前授予任何该等人或其代表的所有物理和电子数据室访问权限，并要求该等人向公司交付或销毁该人所拥有或控制的公司任何非公开信息的所有副本、基于的研究报告以及任何摘录或摘要，非公开资料由公司或代表公司就公司收购建议在与Go-Shop一方有关的Go-Shop期限届满时或之前或在与任何其他人有关的本协议日期或之前提供，及（ii）不直接或间接地（a）发起、征求、协助或明知而鼓励或促进（包括通过提供非公开资料的方式）提交有关的任何查询，或作出构成或合理预期将导致的任何建议或要约，a公司收购建议，（b）订立、参与、继续或以其他方式参与有关（澄清任何该等查询、建议或要约的条款及条件、要求以书面口头作出任何该等查询、建议或要约，或将本条第5.02条的规定通知任何人）的任何讨论或谈判，或向任何其他人提供与公司或任何公司的业务、运营、资产、账簿、记录或人员有关的任何非公开信息，或向任何其他人提供对公司或任何公司的业务、运营、记录或人员的访问权限

 

52

附属公司与公司收购建议或任何合理预期会导致公司收购建议的建议有关，或为促进或鼓励该建议的目的，（c）批准、背书或推荐任何公司收购建议或提交公司收购建议或任何有关事宜以供公司股东批准，（d）放弃、终止或修改禁止或旨在禁止向公司董事会（或其任何委员会）提出建议的任何停顿或保密协议的任何条款，除非公司董事会已善意决定，经与其外部法律顾问协商后，可合理预期不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任，（e）订立与公司收购建议有关的任何合同、意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议或其他类似协议，或（f）授权或承诺执行上述任何一项。在不限制前述内容的情况下，同意公司的任何关联公司或其任何其他代表违反本第5.02条中适用于公司的限制，应被视为公司违反本第5.02条。

（c）尽管有第5.02（b）条所载的任何规定，如在本协议日期或之后的任何时间，以及在获得公司股东批准之前，公司或其任何代表收到一份善意的书面公司收购建议，而该公司收购建议并非因任何违反本第5.02条的行为而产生，（i）公司及其代表可与作出该公司收购建议的该等人士或团体或其代表及融资来源接触及进行讨论，其目的仅为澄清该等条款及条件，或要求以书面口头作出任何公司收购建议，或将本条第5.02条的条文通知该等人士或团体或其代表及融资来源，及（ii）如公司董事会或其任何获正式授权的委员会善意决定，经与其财务顾问和外部法律顾问协商后，（a）该公司收购建议构成或将合理预期会导致优先建议，以及（b）未能采取该行动将合理预期会不符合适用法律规定的董事的受托责任，则公司及其任何代表可（x）与提出该公司收购建议的人或一群人订立可接受的保密协议，并根据可接受的保密协议提供，有关公司及公司附属公司的资料（包括非公开资料）予作出该公司收购建议的人士或团体及其各自的代表及融资来源；但公司须同时向母公司提供，或给予母公司查阅任何有关公司或任何公司附属公司的非公开资料，而该等资料是向或为其提供查阅的，任何被授予先前未向母公司或其代表提供的此类访问权限的人，以及（y）在可接受的保密协议签署和遵守本第5.02条的情况下，参与或以其他方式参与与提出此类公司收购提议的个人或群体及其代表的讨论或谈判。双方承认并同意，根据本条5.02（c）允许的任何接触、披露、讨论或谈判，包括公司或公司董事会已作出本条5.02（c）所设想的采取或从事任何此类行动的任何决定的任何公开公告，其本身不应构成公司不利的建议变更或以其他方式构成母公司根据第8.01条终止本协议的基础。

 

53

（d）公司董事会或其任何其他委员会均不会（i）（a）拒绝或撤回（或以任何对母公司不利的方式进行修改），或公开提议拒绝或撤回（或以任何对母公司不利的方式进行修改），公司董事会建议（据了解，就公司收购建议公开采取中立立场或不采取立场（下文（y）条规定的除外）应被视为以对母公司不利的方式对公司董事会建议的修改）或（b）批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准，建议或宣布可取，任何公司收购建议（据了解，公司董事会或其任何正式授权的委员会可能，并可能促使公司，（x）进行惯常的“停止、观察和倾听”沟通），以及（y）选择在根据《交易法》第14e-2条（本（i）条所述的任何行动，除上述第（x）及（y）条中的行动被称为“公司不利推荐变更”）或（ii）批准、推荐或宣布可取，或公开建议批准、推荐或宣布可取，或允许公司或公司的任何附属公司执行或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议、联盟协议、合伙协议或其他类似合同或安排（根据第5.02（a）节可接受的保密协议除外），构成，或旨在或将合理预期会导致或导致任何公司收购建议，或要求、或将合理预期会导致公司放弃、终止、延迟或未能完成，或会以其他方式阻碍、干扰或与交易不一致，或要求、或将合理预期会导致公司未能遵守本协议（每一项，“公司收购协议”）。尽管有上述规定或其他与此相反的规定，在获得公司股东批准之前的任何时间，公司董事会可（i）因应干预事件作出公司不利建议变更或（ii）因应并促使公司就未违反本第5.02条征集的公司收购建议订立公司收购协议并根据第8.01（d）（ii）条终止本协议，在任何一种情况下，如果公司董事会善意地确定，经与其外部法律顾问和财务顾问协商，并在母公司根据本条第5.02（d）款以书面提出的对本协议条款的所有调整生效后，在第（i）款的情况下（x），如果公司未针对公司收购建议作出不利建议变更，未能采取该等行动将合理地很可能不符合董事根据适用法律所承担的信托责任，而在（A）条第（i）款作出该公司不利建议变更以回应公司收购建议或（B）条第（II）款的情况下，该公司收购建议构成优先建议；但前提是，公司董事会将无权行使其作出公司不利建议变更的权利，除非（x）公司向母公司交付书面通知（“公司通知”）（同意公司通知的交付不构成公司不利建议变更）告知母公司公司董事会打算采取此类行动并具体说明原因，包括在发生干预事件的情况下，对干预事件进行合理详细的描述，或在上级

 

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建议，（a）提出该等优先建议的一方的身份，（b）作为公司董事会建议行动基础的优先建议的重要条款及条件，及（c）任何有关该等优先建议的建议最终协议的最新版本的副本，及（y）于纽约市时间下午5时或之后，在公司交付公司通知的翌日的第五个营业日（据了解，为计算该等五个营业日，首个营业日将为该等交付日期后的首个营业日），公司董事会本着诚意（经谘询其外部法律顾问及财务顾问后）重申，（1）就优先建议而言，该公司收购建议继续构成优先建议，及（2）未能作出公司不利建议变更将合理地可能不符合其根据适用法律承担的受托责任。财务条款的任何变更或对该等优先建议的条款和条件的任何其他重大修订应要求新的公司通知和新的三个营业日期间，而任何该等三个营业日期间应以与最初的五个营业日期间相同的方式计算。在决定是否作出公司不利建议变更时，公司董事会应考虑到母公司在适用的五个营业日期间或三个营业日期间的最后一个营业日（如适用）纽约市时间下午5：00之前对本协议条款提出的任何书面变更，以回应公司通知，如果母公司提出要求，公司应并应促使其代表，与母公司及其代表进行善意谈判，以对本协议的条款和条件进行此类调整，以使任何公司收购建议将不再构成优先建议，或由于干预事件而未能做出公司不利建议变更将不再合理地可能不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任；此外，前提是，任何声称根据本条第5.02（d）款终止本协议的行为均为无效且不具有任何效力和效力，除非该终止是根据第8.01（d）（ii）条进行的，并且在本协议条款要求的范围内，公司在此种终止之前或同时根据第8.03条向母公司支付适用的公司终止费用。

（e）除第5.02（a）及5.02（d）条所规定的公司义务外，在取得公司股东批准前，公司须迅速（无论如何须在24小时内）以口头及书面通知母公司任何公司收购建议或任何合理预期会导致、导致或考虑公司收购建议的资料或查询、建议或要约的要求、提出任何该等公司收购建议的人的身份、要求、查询，提议或要约以及任何该等公司收购提议、要求、询价、提议或要约的重要条款和条件（包括其副本和随同提交的任何融资承诺文件，如果该公司收购提议为书面形式）。公司应（i）在合理的当前基础上向母公司合理告知任何该等公司收购建议的状态，包括对其条款的任何重大变更，以及（ii）在收到或交付该等收购建议后迅速向母公司提供与任何公司收购建议有关的任何第三方向公司发送或提供的所有信函和其他书面材料的副本，或由公司就任何公司收购建议向任何第三方发送或提供的所有信函和其他书面材料的副本（或就口头建议而言，提供其书面摘要）。为免生疑问，根据本条第5.02（e）款向家长提供的所有信息将受保密协议条款的约束。

 

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（f）本协议第5.02条或其他条款中的任何规定均不得禁止公司遵守根据《交易法》颁布的M-A条例第14e-2（a）条、第14d-9条或第1012（a）项或向公司普通股持有人作出任何其他披露，如果公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意判断，不披露将合理地预期不符合其在适用法律下的义务；但在任何情况下，公司、公司董事会或其任何委员会，除非根据第5.02（d）条明确许可，否则作出公司不利建议变更。

（g）就本协定而言：

「可接受保密协议」指公司自本协议日期起及之后订立的任何保密协议，其中载有总体上不会比保密协议所载的保密条款对公司不利的任何保密条款，但该等保密协议无须包括会限制提出或修订或修改公司收购建议的明示或暗示的停顿条款。

「公司收购建议」是指任何有关（i）要约收购或交换要约、合并、合并、安排、合并、股份交换、其他业务合并或涉及公司或任何公司附属公司的类似交易的任何查询、建议或要约（不论是否以书面形式），据此，任何个人或一群人（或其联属公司）将收购公司及公司附属公司的综合收入、净收入、扣除利息支出、税项、折旧及摊销前利润（“EBITDA”）或资产的20%或以上，作为一个整体，（ii）出售、租赁、出资或其他处置，直接或间接（包括以合并、合并、换股、其他业务合并、合伙、合资、出售公司附属公司的股本或其他股权或其他方式）公司或公司附属公司的任何业务或资产占公司及公司附属公司的合并收入、净收益、EBITDA或资产的20%或以上，作为一个整体，（iii）直接或间接向任何人或一群人（或其关联公司或股东）发行、出售或以其他方式处置证券（或购买期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换的证券，该等证券）代表公司20%或以上的投票权，（iv）任何个人或一群人（或其关联公司或股东）将直接或间接获得公司20%或以上投票权的实益所有权或获得实益所有权的权利的交易，或组建任何拥有实益所有权或有权获得实益所有权的集团，或（v）上述各项的组合（在每种情况下，交易除外）。

“干预事件”是指任何重大事件、事实、情况、影响、发展或发生，（i）截至本协议日期公司董事会不知道或合理预见，或如已知，其重大后果截至本协议日期不为人所知或合理预见，以及（ii）不涉及或与任何公司收购协议（或构成或合理预期将导致公司收购协议的任何提议或调查）的接收、存在或条款有关。

 

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“优先建议”指任何善意书面公司收购建议（所有提及“公司收购建议”定义中包含的“20%”均视为提述50%）（不是由或代表公司或任何公司附属公司或其各自的任何代表在违反或以其他方式因违反本第5.02条而提出的）在本协议日期后由第三方作出，如果完成，将由公司董事会善意确定（经与其外部法律顾问和财务顾问协商后），（i）从财务角度来看比合并和其他交易（考虑到该提议和本协议的所有条款和条件以及完成的可能性（包括母公司针对该提议或其他方式以书面形式提出的对本协议财务条款的任何具有约束力的变更））对公司普通股持有人更有利，以及（ii）合理地能够完成，同时考虑到该提议和本协议的所有财务、法律、监管和其他方面。

第六条

附加协议

第6.01节。编制委托书、表格F-4；股东大会及审批。（a）在本协议日期后的合理可行范围内，公司应尽快编制并向SEC提交委托书，母实体应编制并以初步形式向SEC提交F-4表格。代理声明将包含在表格F-4中，并将构成表格F-4的一部分。母公司和公司应相互提供所有信息，并提供在编制、归档和分发委托书和F-4表格方面可能合理要求的其他协助。此类信息和协助应包括（若母公司要求）提供公司和公司子公司的此类财务报表或其他信息，以及协助编制母公司的备考财务报表，在每种情况下均需以引用方式纳入或并入表格F-4，公司应尽其合理的最大努力促使其审计师（以及公司或任何公司子公司的任何其他现任或前任审计师，视情况而定）就公司或任何公司附属公司的任何财务报表交付任何所需的确认和同意，以将其列入或以引用方式并入表格F-4。本公司特此同意将与本公司或任何公司附属公司有关的任何财务报表或其他合理要求以引用方式列入或并入表格F-4。母公司和公司各自应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快回应SEC对此的任何评论，并让SEC批准代理声明，以及SEC宣布生效的F-4表格，在每种情况下均应在合理可行的情况下尽快。收到SEC或其工作人员的任何评论和任何请求，母公司和公司应及时通知对方

 

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由SEC或其工作人员对代理声明、F-4表格进行修改或补充或获取更多信息，并应立即相互提供其或其任何代表与SEC或其工作人员之间关于代理声明或F-4表格的所有通信的副本。尽管有上述规定，在提交（或在代理声明和F-4表格的情况下，邮寄）代理声明、F-4表格（或其任何修订或补充）或回应SEC对此的任何评论之前，母公司和公司各自（视情况而定），（i）应向另一方提供合理机会，对该文件或回复（包括该文件或回复的拟议最终版本）进行审查和评论，（ii）应善意考虑该另一方合理提出的所有评论，且（iii）在收到该另一方的批准之前，不得向SEC提交或邮寄该文件或作出回应，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。公司和母公司各自应在收到有关通知后立即告知对方F-4表格的生效时间、发出任何与其相关的停止令或暂停将作为在任何司法管辖区发售或出售的合并对价发行的母公司股份的资格，公司和母公司各自将尽其合理的最大努力使任何该等停止令或暂停被解除、撤销或以其他方式终止。公司和母公司各自还将根据《证券法》、《交易法》、任何适用的国家证券或“蓝天”法律及其下的与交易相关的规则和条例采取任何其他行动（除了有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务）。

（b）如发生任何需要在代理声明、表格F-4的修订或补充中描述的事件或变更，母公司或公司（视情况而定）应将此类事件或变更迅速通知另一方，母公司和公司应合作迅速准备并向SEC提交对代理声明、表格F-4的任何必要修订或补充，并根据适用法律的要求，向公司股东传播代理声明或F-4表格的任何此类修订或补充中包含的信息。

（c）公司须在表格F-4生效后在合理切实可行范围内尽快妥为召集、发出通知、召开及举行股东大会（「公司股东大会」），以寻求所需的公司股东批准及批准与此有关的其他项目。公司应尽其合理的最大努力促使在F-4表格根据《证券法》宣布生效后，根据适用法律、公司章程和公司章程，在合理可行的范围内尽快将代理声明邮寄给公司股东。公司还应在代理声明中包含公司董事会建议，公司董事会应尽合理最大努力征求公司普通股持有人对本协议的批准，但公司董事会应已根据第5.02（b）节允许作出公司不利建议变更的情况除外。尽管有上述规定，在遵守适用法律、公司章程和公司章程的任何要求的情况下，如果公司在与外部法律顾问和母公司协商后合理地认为（i）有必要推迟或延期公司股东大会，以确保在公司股东大会召开之前的合理时间内将对代理声明的任何必要修订或补充邮寄给公司普通股持有人，（ii）该

 

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有管辖权的法院或其他政府实体就与本协议或交易有关的任何诉讼要求延期或延期，或（iii）（a）它将不会收到足以获得所需公司股东批准的代理，无论是否达到法定人数，或（b）它将不会有足够的公司普通股股份亲自或通过代理人出席以构成开展公司股东大会业务所需的法定人数，则公司在与母公司协商后，可以延期或延期，或使公司股东大会一次或多次连续延期或休会，但如根据本条第6.01（c）条第（iii）款出现任何延期或休会，则公司股东大会的日期不会延期或休会超过合共15个历日。在不限制前述内容的概括性的情况下，公司同意其根据本条第6.01（c）条承担的义务不受任何公司收购建议的启动、公开建议、公开披露或向公司传达的影响，或除就本条第6.01（c）条第4句外，公司董事会作出任何公司不利建议变更的影响。

第6.02节。合理尽最大努力；通报。（a）根据本协议规定的条款和条件，每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有行动，并协助和配合其他方作出所有必要、适当或可取的事情，以尽快完成合并和其他交易并使之生效，包括（i）采取一切必要的合理行动，促使第七条所列条件在合理可行的范围内尽快得到满足，（ii）从政府实体获得所有强制性或适当的不作为和同意，并进行所有强制性或适当的登记和备案（包括向政府实体提交的备案，如果有的话），包括根据公司披露信函第6.02（a）（ii）节规定的反垄断法要求的登记和备案（“必要的批准”），以及采取一切必要的合理步骤，以获得同意，或为避免任何政府实体采取行动，（iii）从第三方获得所有适当的同意，包括公司披露信函第6.02（a）（iii）节所述的同意，以及（iv）执行和交付任何强制性或适当的额外文书，以完成交易并充分实现本协议的目的。在不限制前述情况的情况下，公司和母公司应与本协议其他各方协商合作，（x）向美国联邦贸易委员会和司法部反垄断司及时提交HSR法案要求的与交易相关的通知和报告表（“HSR备案”），在切实可行的范围内尽快但不迟于本协议日期后10个工作日，以及（y）向任何其他政府实体提交与交易相关的其他适用的反垄断法要求的合并控制备案，载于公司披露函件第6.02（a）（ii）条（连同HSR备案文件，“规定通知”）。每一方应在必要的范围内与另一方合作，协助另一方编制必要的通知，要求提前终止HSR法案要求的等待期，并在提出要求时，迅速修改或提供有关所需通知的补充信息。各方应支付与提交所需通知有关的所有费用和付款的同等份额。任何一方均不得在未经其他方事先书面同意的情况下，根据HSR法案（或其他适用的反垄断法）停留、收费或延长任何适用的等待期，或撤回或重新提交根据HSR法案（或其他适用的反垄断法）提交的任何文件。

 

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（b）在不限制前述内容的情况下，公司和公司董事会及母公司应（x）采取一切必要行动（包括给予任何批准），以确保没有任何国家接管法规或类似法规或条例适用于或成为适用于任何交易或本协议，以及（y）如果任何国家接管法规或类似法规或条例适用于任何交易或本协议，采取一切必要行动（包括给予任何批准），以确保合并和其他交易可以在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式消除或尽量减少此类法规或法规对合并和其他交易的影响。

（c）在不限制前述规定的情况下，母公司不得、也不得促使其关联公司直接或间接（无论是通过合并、合并或其他方式）收购、购买、租赁或许可（或同意收购、购买、租赁或许可）任何企业、公司、合伙企业、协会或其他商业组织或部门或其部分，或任何证券或资产集合，或采取或促使采取任何行动，如果这样做会合理地预期：（i）在获得同意、批准方面施加任何重大延迟，或实质上增加无法获得同意、批准的风险，政府实体为完成交易和获得所需批准所必需、适当或可取的授权或豁免；（ii）实质上延迟交易的完成；（iii）增加任何政府实体寻求或作出禁止完成交易的判决的风险；（iv）实质上增加无法在上诉或其他情况下撤销任何此类判决的风险；或（v）以其他方式严重损害或延迟母公司和合并子公司履行其在本协议下的重大义务的能力。

（d）为促进而非限制本条第6.02款中的义务，母公司同意（并应促使其各自的关联公司）尽其合理的最大努力，并同意采取（并应促使其各自的关联公司采取）任何和所有行动，以避免并在必要时消除任何人可能主张的任何反垄断法下的每一项障碍，从而使关闭不迟于结束日期发生，包括（i）提议、谈判、承诺并通过同意令执行单独的命令，或以其他方式同意：（a）出售、剥离或处分各方（或其各自的关联公司）的任何资产、产品、业务或权益；（b）与任何此类资产、产品、业务或权益的运营有关的任何条件，或变更或限制；（c）对本协议条款和条件的任何修改或放弃；或（d）采取任何其他行动，限制对任何资产、产品的行动自由或保留能力，母公司或其任何关联公司的业务或利益，以避免进入或实施任何命令或行动（无论是临时的、初步的还是永久的）的解除，或否则会产生阻止或延迟交易完成的效果，或（ii）通过诉讼就任何人（包括任何政府实体）在任何行动中主张的任何索赔的是非曲直进行辩护，以寻求延迟、限制、防止，禁止或以其他方式禁止完成交易，以及在任何永久或初步禁令或其他命令被订立或合理预见将在任何将使完成交易为非法或以其他方式阻止或延迟完成交易的行动中订立的情况下，尽最大努力撤销、修改或暂停此类禁令或命令；但本协议中的任何内容均不得要求母公司或母公司子公司（包括公司和公司子公司）提出、执行，进行或同意或提交任何行动或补救，个别或在

 

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合理预期该合计将对（x）母公司和母公司子公司（在交割前作为一个整体）或（y）公司和公司子公司（作为一个整体）的业务、运营、财务状况或经营业绩产生重大不利影响（上述任何行动或补救措施，单独或合计为“负担条件”）。

（e）每一方应迅速通知另一方收到政府实体与交易有关的任何重要通知或其他直接或间接通信，在适用的法律限制和任何政府实体的指示下，母公司和公司应在当前基础上相互通报与完成由此设想的交易有关的事项的状况，包括迅速通知对方并提供任何口头通信的摘要，并向对方提供母公司和公司（视情况而定）或母公司子公司或公司子公司分别收到的通知或其他书面通信的副本，或上述任何关联公司从任何第三方和/或任何政府实体收到的与此类交易有关的通知或其他书面通信的副本。各方还同意，母公司和公司均应派代表出席与任何政府实体就与交易有关的事项举行的任何实质性会议或对话，无论是亲自、通过电话或视频会议，除非任何政府实体反对在任何此类会议或任何此类对话中派代表出席的任何各方；但前提是，根据本条第6.02（e）款发出的任何通知均不应影响陈述、保证，各方的契约或协议（或与之相关的补救措施）或本协议项下各方义务的条件。

（f）尽管有本条第6.02条或本文中任何其他相反的规定，母公司应在合理和善意行事的情况下，唯一有权指导和控制与从政府实体获得所有强制性或适当的不作为和同意有关的各方努力的战略和所有其他方面，或在与交易有关的任何政府实体面前的任何行动中；但前提是，（i）母公司应向公司提供关于母公司提议与任何政府实体就此类努力采取的承诺或重大行动的合理事先通知，以及（ii）母公司应与公司协商，并本着诚意考虑公司对此类事项的意见。尽管有上述规定，各方当事人根据本条第6.02款共享的材料和信息可能仅限于外部律师，本协议中的任何规定均不得要求任何一方当事人向任何其他方提供任何信息或材料，这些信息或材料（i）是敏感的个人身份信息，（ii）具有法律特权，或（iii）涉及公司估值或有关出售过程的信息，或第三方就此提出的建议，除非本协议第5.02节另有要求或许可。

（g）除非双方当事人已根据第6.14条共同确定交易不应符合拟税务处理的条件，尽管本条第6.02条另有相反规定，否则任何一方当事人均不得根据本条第6.02条（包括第6.02（d）条）采取、同意采取或不采取任何会或合理预期会阻止合并的任何行动，而无需所有其他当事人事先书面同意；但为免生疑问并符合第6.02（a）条的规定，如果本第6.02（g）条适用于作为或不作为，则各方应本着诚意考虑交易的替代结构，据此，公司在符合《守则》第368（a）（1）（a）条规定的资格的交易中与母公司的子公司合并并并入母公司的子公司（如果此种资格不受此种作为或不作为的影响）。

 

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第6.03节。股权奖励待遇。（a）在生效时间，截至紧接生效时间前尚未归属或未归属的每个公司受限制股份单位，在母公司、存续公司、其持有人或任何其他人不采取任何行动的情况下，将被注销并转换为母公司的受限制股份单位（每个，a“转换母受限制股份单位”）就相当于（i）紧接生效时间前受该公司受限制股份单位规限的公司普通股股份数目（包括就该公司受限制股份单位而言的任何应计但未支付的股息或股息等价物）及（ii）交换比率的乘积（四舍五入至最接近的整股）的若干母股份，但须遵守紧接生效时间前适用于该公司RSU的相同条款和条件（归属时的付款形式应为母公司股份而非公司普通股，且任何部级变更除外）；但此类注销和转换应以旨在遵守《守则》第409A条（如适用）的方式进行。

（b）在生效时间，截至紧接生效时间前尚未偿付的每一公司PSU，不论已归属或未归属，均须在母公司、存续公司、其持有人或任何其他人不采取任何行动的情况下，予以注销并转换为已转换的母公司RSU，就相当于（i）受该公司PSU约束的公司普通股股份数量的乘积（四舍五入到最接近的整股）的母公司股份而言，基于截至适用的履约期结束时实现的实际业绩水平，或者，如果生效时间发生在适用的履约期结束前，则截至紧接生效时间之前实现的实际业绩水平，在公司董事会根据适用的计划和协议（包括与该公司PSU有关的任何应计但未支付的股息或股息等价物）和（ii）交换比率确定的每种情况下，但须遵守紧接生效时间前适用于该公司PSU的相同条款和条件（但归属时的付款形式应为母公司股份而非公司普通股，且该转换后的母公司RSU不再受基于业绩的归属条件限制，且任何部级变更除外）；但此类注销和转换应以旨在遵守《守则》第409A条（如适用）的方式进行。

（c）在生效时间，截至紧接生效时间前已发行的每一股公司限制性股票，在母公司、公司、其持有人或任何其他人不采取任何行动的情况下，应予以注销并转换为母公司的限制性股票（每一股，a“已转换母公司受限制股份”）有关的母公司股份数目，相等于（i）紧接生效时间前受该公司受限制股份规限的公司普通股股份数目（包括有关该公司受限制股份的任何应计但未支付的股息或股息等价物）及（ii）交换比率的乘积（四舍五入至最接近的整股），但须遵守紧接生效时间前适用于该公司受限制股份的相同条款及条件（任何部级变动除外）。

 

62

（d）在生效时间，截至紧接生效时间前已发行的每一股公司基于业绩的限制性股票，在母公司、存续公司、其持有人或任何其他人不采取任何行动的情况下，应被注销并转换为已转换的母公司限制性股票，对于等于（i）该公司基于业绩的限制性股票的公司普通股的股份数量乘积（四舍五入到最接近的整数份额）的母公司股份数量，该数量基于截至适用的业绩期结束时实现的实际业绩水平，或者，如果生效时间发生在适用的业绩期结束前，则截至紧接生效时间之前实现的实际业绩水平，在每种情况下，由公司董事会根据适用的计划和协议确定（包括与该公司基于业绩的限制性股票有关的任何应计但未支付的股息或股息等价物），以及（ii）交换比率，但须遵守紧接生效时间之前适用于该公司基于业绩的限制性股票的相同条款和条件（除非该等已转换的母公司限制性股票不再受基于业绩的归属条件限制，以及任何部级变更除外）。

第6.04节。员工福利很重要。（a）在生效时间后的12个月期间内，母公司须向公司或任何公司附属公司的每名雇员提供或安排提供截至紧接生效时间前受雇于公司或任何公司附属公司，并在该12个月期间继续受雇于存续公司（或其任何附属公司）的雇员（每名，“持续雇员”）（i）基本工资（或基本工资率，视情况而定）和短期目标现金奖金机会（包括佣金机会，但不包括任何一次性或特别奖励），每项优惠不低于紧接生效时间前向该持续雇员提供的基本工资（或基本工资率，视情况而定）和短期目标现金奖金机会，以及（ii）其他补偿和福利（不包括任何基于股权的补偿、非法定遣散费、固定福利养老金、退休后或其他离职后健康，人寿或福利福利（遵守《守则》第4980B条或任何类似法律的要求除外）和不合格的递延补偿计划），其总额与紧接生效时间之前提供给该持续雇员的此类其他补偿和福利的总额基本相当。

（b）在不限制前述情况的情况下：

（i）每名持续雇员须就所有目的，包括参与资格、福利水平（为免生疑问，包括根据母公司或存续公司休假政策的福利水平），以及根据母公司或存续公司的雇员福利计划和安排归属的资格，而该持续雇员有资格在生效时间当日或之后参与其中，给予服务积分，关于其在截止日期前在公司和公司子公司（及其各自的前身）的服务年限；但上述情况不得导致任何离职、退休后或其他离职后健康、生活或福利福利福利或养老金计划下的福利重复或应计福利。

 

63

（ii）就任何持续雇员根据紧接生效时间前适用于该持续雇员的公司个人、病假或休假政策有权享有的任何累积但未使用的个人、病假或休假时间而言，母公司须或须促使存续公司并指示其联属公司（如适用）（且不重复福利）就该等累积个人、病假或休假时间承担责任，并容许该持续雇员根据公司的惯例和政策使用该等累积个人、病假或休假时间。

（iii）母公司应并应促使其关联公司（包括存续公司）尽合理最大努力（a）放弃或促使放弃与适用于该持续雇员的参与和覆盖范围要求有关的先前存在的条件、排除和等待期的所有限制，但以此种条件为限，根据公司或该持续雇员在生效时间（b）之前参与的任何公司附属公司的福利计划，除外责任和等待期得到满足或不适用，导致持续雇员及其受保受养人在发生生效时间的计划年度内发生的任何合格费用被考虑在内，以满足所有免赔额，在适用的计划年度内适用于此类持续雇员及其受保受养人的共同保险和最高自付要求，如同这些金额已根据母公司或其关联公司（包括存续公司）的适用健康或福利福利福利计划支付。

（c）本条第6.04条的规定对本协议的当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，且仅为其利益而适用，而本条第6.04条的任何明示或默示的规定均无意或不应根据或因本条第6.04条的规定而授予任何其他人任何任何性质的任何权利、利益或补救措施（包括由母公司、公司、存续公司或其各自的任何子公司继续雇用或为其服务的任何权利）。此处所载的任何内容均不得解释为要求，且公司或任何公司附属公司均不得采取任何行动，从而产生要求、母公司或其任何关联公司（包括存续公司）继续执行任何特定计划、计划、政策、安排、协议或谅解或继续雇用任何特定人员的效果。此外，本协议的任何条款不得被解释为禁止或限制母公司或其任何关联公司（包括存续公司）修改、修改或终止公司的任何计划、计划、政策、安排、协议或谅解的能力，母公司或其任何关联公司（包括存续公司）和本协议中的任何内容均不构成为ERISA或其他目的设立或采纳或修订任何员工福利计划，任何公司服务提供商或与之相关的任何其他个人不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人或有权强制执行本协议的规定。

第6.05节。赔偿。（a）自生效时间起及之后，母公司应在法律允许的最大范围内，促使存续公司履行公司及公司子公司的所有赔偿义务（包括任何垫付资金用于费用的义务），并在法律允许的最大范围内使公司及任何公司子公司的现任或前任董事和高级管理人员（各自连同该人的继承人、遗嘱执行人或管理人，“公司受赔偿方”）在该生效时间之前发生的该等董事和高级管理人员的作为或不作为免受损害

 

64

只要公司的该等义务在本协议日期存在，不论是否根据《公司章程》、《公司章程》、任何公司附属公司的组织文件、个别赔偿协议或其他规定，而该等义务应根据《公司章程》、《公司章程》、任何公司附属公司的组织文件及该等个别赔偿协议的条款，自生效之日起继续完全有效，直至就因该等作为或不作为而向该公司受赔偿方提出的任何索赔的适用时效届满为止，且任何该等条文不得以任何会对任何该等公司获弥偿方在生效时间或之前发生或指称已发生的作为或不作为（包括与批准本协议和完成合并或任何其他交易有关的作为或不作为）产生不利影响的方式进行修订、修改或废除，未经该公司获弥偿方同意。

（b）对于在生效时间或之前发生的事实或事件引起或与之相关的索赔，公司可酌情购买“尾部”董事和高级职员责任保险单，涵盖自生效时间起及之后的六年期间；但未经母公司同意，该“尾部”保单的成本将不超过截至本协议日期公司为该保险支付的年度保费的300%（该300%金额，“最高保费”）。

（c）如果公司拒绝购买此类“尾部”保单，则母公司应购买此类“尾部”保单，或由母公司选择代替购买此类“尾部”保单，期限为生效时间后的六年，促使维持公司于本协议日期所维持的董事及高级人员责任保险的保单生效（条件是（i）母公司可与至少相同保障范围和金额的信誉良好和财务稳健的承运人替代保单，其中包含不低于有利的条款和条件，以及（ii）公司应与母公司就获得此类替代保单进行合作，包括提供父母合理要求的与此相关的信息）关于在生效时间或之前发生的事实或事件引起或与之相关的索赔；但前提是，如果成本将超过最高保费，父母没有义务购买此类“尾部”保单，或在此类保费超过最高保费的范围内为此类保险支付年度保费。如果这种保险范围根本无法获得，或只能以超过最高保费的年度保费获得，母公司应保持董事和高级职员保险可获得的最有利的保单，年度保费等于最高保费。如果公司选择购买本第6.05（b）节所述的“尾部”保单，公司应在获得此类“尾部”保单的所有方面与母公司合作和协商，包括指定母公司作为其项下责任的继承人。

（d）如母实体或存续法团或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让给任何人，则在每一此种情况下，均应作出适当规定，以便母公司或存续法团的继承人和受让人（视情况而定）承担本条第6.05条规定的义务。本条第6.05款的规定在生效时间内有效，旨在为各公司受偿方及其继承人和代表的利益服务，并可由其强制执行。

 

65

第6.06节。费用支出。除本协议另有规定外，与合并及其他交易有关的所有费用和开支，均应由发生此类费用或开支的一方支付，无论交易是否完成。

第6.07节。公开公告。除根据本协议作出的任何公司收购建议书、优先建议书或公司不利建议变更外，母公司和公司在发布与本协议有关的任何新闻稿或其他公开声明前应相互协商，并相互提供审查和评论的机会，合并和其他交易，不得（也不得促使或允许其各自的代表）在此类磋商之前发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，除非适用法律、法院程序或根据与任何上市协议或规则所规定的义务可能要求，任何证券交易所或上市机构，或由于适用法律的要求或任何与双方之间有关本协议或交易的任何争议有关的公开发布或公开声明而在合理上不可行的情况下。公司和母公司同意，将就交易发布的初步新闻稿将采用双方此前商定的形式。尽管有本第6.07条的上述句子，母公司和公司可以在不遵守上述要求的情况下进行任何口头或书面的公开公告、发布或声明，如果此类公告、发布或声明的实质内容是公开披露的，并且之前受上述要求的约束。

第6.08节。证券交易所上市。母公司应尽其合理的最大努力，促使构成合并对价的母公司股份在截止日期或之前获准在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。公司应尽其合理的最大努力与母公司就上述事项进行合作，包括提供母公司合理要求的与此相关的信息。

第6.09节。证券交易所摘牌及注销登记。在生效时间之前，公司应与母公司合作，并尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律和纽约证券交易所的规则和要求，做或促使做所有必要、适当或可取的事情，以促使公司普通股在生效时间后尽快从纽约证券交易所退市，无论如何不超过截止日期后的两个工作日，以及在退市后尽快根据《交易法》注销公司普通股的登记；前提是公司不得导致公司普通股在生效时间之前从纽约证券交易所退市。如果存续公司被要求在《交易法》规定的提交截止日期之前提交任何季度或年度报告，并且该截止日期为截止日期后10天内的某个日期，公司应至少在截止日期前五个工作日向母公司提供合理可能需要在该期间提交的任何此类年度或季度报告的基本最终草案。

 

66

第6.10节。交易诉讼。如果对公司或其任何董事或高级职员提起与交易有关的任何诉讼，公司将及时将该诉讼通知母公司，并应在合理的当前基础上随时向母公司通报其状况。在符合适用法律的情况下，公司应给予母实体以成本和费用参与任何此类诉讼的抗辩或和解的机会，未经母实体事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），不得同意此类和解。如果对母实体或其任何董事或高级职员提起与交易有关的任何诉讼，母实体将立即将该诉讼通知公司，并应在合理的当前基础上随时向公司通报其状况。在符合适用法律的情况下，母公司应给予公司机会，由公司承担成本和费用，参与任何此类诉讼的抗辩或和解。

第6.11节。第16款事项。在生效时间之前，（a）公司应采取所有可能需要和允许的步骤，促使公司每位董事或高级管理人员对公司普通股（包括与之相关的衍生证券）的任何处置根据《交易法》第16b-3条和（b）在《交易法》第16b-3条适用的范围内获得豁免，根据《交易法》第16b-3条，母公司应尽合理最大努力采取可能需要和允许的所有步骤，促使公司任何现任董事或高级管理人员（将是母公司董事会成员或母公司高级管理人员）对母公司普通股（包括与此相关的衍生证券）的任何收购获得豁免。

第6.12节。辞职。在生效时间之前，在母公司要求的范围内，公司应促使公司或任何公司子公司的任何董事或高级管理人员签署并交付一封信函，以实现其自生效时间起生效的辞去该实体的董事或高级管理人员职务。

第6.13节。母板动作。母公司应采取一切必要的公司行动，促使自生效时间起，至少在生效时间前十（10）天由母公司以书面指定的一（1）名公司董事会的现有董事被任命为母公司董事会成员，但前提是（a）任何该等董事以母公司董事会成员的身份，根据SEC和NASDAQ的规则和规定，将符合“独立”的资格，并且（b）任何此类任命不会导致母公司不再符合“外国私人发行人”的资格（定义见《交易法》第3b-4条）。

第6.14节。税务事项。尽管本协议中有任何相反的规定，公司、母公司或合并子公司均不得采取、同意采取或不采取，且前述人员均不得促使或允许存续公司采取、同意采取或不采取其明知会合理预期会阻止合并方获得拟税务处理资格的任何行动。每一方当事人应善意配合其他当事人提出的合理要求，以确定

 

67

合并对拟税务处理的资格，包括与编制和提交代理声明或F-4表格有关的资格。此类合作应包括（如适用）提供由适用一方的高级职员签署的证书，其中附有另一方的税务顾问合理要求的适用陈述和保证，与交付关于合并对拟税务处理的资格的意见有关（但仅限于适用一方善意相信此类陈述和保证真实和正确的范围内）。如果各方在与各自的税务顾问协商后共同善意地确定合并不应符合预期税务处理的条件，则本第6.14条的规定将不再适用。为免生疑问，每一方承认并同意，各自实施合并的义务不受（a）合并对拟税务处理的资格或（b）交付本第6.14条所述的任何证书或意见的任何条件或意外情况的限制。

第6.15节。季度股息的协调。母公司和公司应各自协调其定期季度股息的记录和支付日期，以确保公司普通股持有人不会在任何季度就其公司普通股和这些持有人在合并中作为交换而获得的母公司股份获得两次股息，或未能获得一次股息。

第6.16节。海事事务。（a）如任何公司船只或母船（视属何情况而定）受类别条件规限，则公司或母公司（视属何情况而定）须尽合理最大努力及时删除该类别条件。

（b）公司和母公司各自将尽合理最大努力确保每艘公司船只或母船只（如适用）将根据其管理人的安全和计划管理系统保持可用关键备件的库存，如果这些备件在该公司船只或母船只（如适用）的运营过程中被消耗，公司或母公司（如适用）将安排及时补充这些备件。

第6.17节。债务协议。（a）如果并在母公司要求的范围内，公司应尽合理最大努力（a）安排在交割时（或其后母公司和公司同意的其他日期）终止现有信贷协议（以及相关的偿还或赎回，或就未偿信用证或提供与此相关的“支持”信用证），并获得与此相关的惯常付款函和其他惯常解除文件，但前提是母公司应在任何此类偿还或赎回之前，向公司支付公司及其附属公司根据该等现有信贷协议应付的全部款项，作为资金来源，以使公司能够进行该等还款，而公司须仅在母公司如此指示的时间（这须与交割有关）支付该等款项，或（b）取得现有信贷协议所要求的任何修订或同意，以容许完成根据该协议进行的交易，并取得母公司可能合理要求的现有信贷协议项下的任何修订或其他同意（统称，“银行修正案”），并在母公司要求下，执行和交付，并促使公司子公司执行和交付将在交割当日或之前生效的与之相关的必要的惯常通知、协议、文件或文书（任何此类文件，“债务协议”）；但该等银行修正案或债务协议均不应成为交易完成的条件。

 

68

（b）就与本条第6.17条有关的任何前述内容而拟备的所有文件，其形式和实质均须令家长满意。

（c）仅在为此而妥为召开的公司股东大会上或在就该等事项进行适当表决的任何休会或延期会议上获得所需的公司股东批准的范围内，母公司应在公司提出要求后迅速偿还公司及其关联公司及其各自的代表因公司及该等关联公司和代表根据本条第6.17条就该等行动而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支。

（d）母公司在此承认并同意，完成银行修订不是完成合并的条件。

第6.18节。可转换票据。公司和母公司应合作并采取根据可转换票据的条款和条件所要求的所有步骤，包括通过执行（并尽合理最大努力促使相关受托人、交易商或任何其他交易对手执行）或交付（如适用）根据可转换票据契约根据公司和母公司合理接受的条款和条件所要求的任何补充契约、通知、高级职员证书、法律意见或其他文件，根据可换股票据契约就完成合并及其他行动实施可换股票据的处理。

第七条

先决条件

第7.01节。各缔约方完成合并的义务的条件。每一方各自完成合并的义务取决于以下条件的满足或在法律允许的范围内（以及第7.01（a）节中规定的条件除外，该条件不得放弃），在截止日期或之前放弃：

（a）所需的公司股东批准。（i）公司股东批准及（ii）可转换票据股份发行批准中的每一项均应已获得。

（b）上市。根据本协议可作为合并对价发行的母公司股份应已获准在纳斯达克上市，但须以正式发行通知为准。

 

69

（c）政府同意。（i）适用于HSR法案下的交易的任何等待期（及其任何延期）应已终止或应已到期；（ii）公司披露函第7.01（a）节规定的每一项同意应已从适用的政府实体（无论是通过时间推移或相关政府实体的明确确认）获得，并应在结束时完全生效。

（d）没有限制或监管要求。任何有管辖权的法院或其他政府实体订立、颁布、颁布、执行或发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他判决或法律（统称“限制”）均不得在（i）阻止、使交易非法或禁止交易的完成；或（ii）在交易完成之前或之后已导致或将合理预期会导致繁重的条件。

（e）表格F-4。表格F-4应已根据《证券法》宣布生效，并且不应成为暂停此类注册声明有效性的任何停止令或寻求此类停止令的程序的主体。

第7.02节。母实体义务的条件。母实体完成合并的义务进一步取决于在以下条件的截止日期或之前满足或在法律允许的范围内放弃：

（a）申述和保证。公司（i）在第3.01、3.02、3.03条（第3.03（a）条除外）、3.04、3.05（c）、3.09、3.10及3.28条（为此目的忽略其中所列的任何重要性或重大不利影响限定语）中的陈述及保证，在本协议日期及截止日期的所有重大方面，均属真实及正确，犹如在截止日期及截止日期作出的一样（但在较早日期明确作出的范围内，在该情况下，截至该较早日期），（ii）第3.03（a）条在所有方面均属真实和正确，但在本协定日期及截至截止日期的任何微量不准确之处除外，犹如在截止日期及截至截止日期作出的一样；第3.08（b）条中的（iii）条在所有方面均属真实和正确，犹如在截止日期及截至截止日期作出的一样，以及在本协定中的（iv）条（除前述各节外，分节和句子）应在本协议日期和截至本协议日期，以及在截止日期和截至截止日期，如同在截止日期和截至截止日期作出的一样真实和正确（为此目的而忽略其中所列的任何重要性或重大不利影响限定词）（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下是在该较早日期作出的），但本条款（iv）中未能真实和正确（为此目的而忽略其中所列的任何重要性或重大不利影响限定词）的情况除外，单独或总体而言，没有也不会合理地预期会产生公司重大不利影响。

（b）履行公司的义务。本公司应已在所有重大方面履行其根据本协议须履行的、须于截止日期或之前履行的所有义务。

 

70

（c）不存在公司重大不利影响。自本协议之日起，不应发生任何个别或总体上已经或将合理预期会产生公司重大不利影响的事实、情况、影响、变化、事件或发展。

（d）公司的证书。母公司应已收到一份由公司执行人员代表公司签署的证明，确认截至收盘时第7.02（a）条、第7.02（b）条和第7.02（c）条所述事项。

第7.03节。公司义务的条件。公司完成合并的义务进一步取决于以下条件在截止日期或之前达成或在法律允许的范围内放弃：

（a）申述和保证。第4.01、4.02、4.03节（第4.03（a）节除外）、4.04和4.22节（为此目的忽略其中所列的任何重要性或重大不利影响限定词）中的母实体（i）的陈述和保证在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下，截至该较早日期），（ii）第4.03（a）条在所有方面均属真实和正确，但在本协定日期及截至截止日期的任何微量不准确之处除外，犹如在截止日期及截至截止日期作出的一样；第4.08（b）条中的（iii）条在所有方面均属真实和正确，犹如在截止日期及截至截止日期作出的一样，以及在本协定中的（iv）条（除上述各节外，分节和句子）应在本协议日期和截至本协议日期，以及在截止日期和截至截止日期，如同在截止日期和截至截止日期作出的一样真实和正确（为此目的而忽略其中所列的任何重要性或重大不利影响限定词）（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下是在该较早日期作出的），但本条款（iii）中未能真实和正确（为此目的而忽略其中所列的任何重要性或重大不利影响限定词）的情况除外，单独或总体而言，没有也不会合理地预期会产生母材不利影响。

（b）母实体履行义务。母实体应已在所有重大方面履行其根据本协议要求履行的、要求在截止日期或之前履行的所有义务。

（c）没有母材不利影响。自本协议之日起，不应发生任何事实、情况、影响、变化、事件或发展，这些事实、情况、影响、变化、事件或发展单独或总体上已经或将合理地预期会产生母公司的重大不利影响。

（d）母实体证书。公司应已收到由母公司的一名执行人员代表母公司实体签署的证明，确认截至收盘时第7.03（a）条、第7.03（b）条和第7.03（c）条规定的事项。

 

71

第八条

终止、修订及豁免

第8.01节。终止。本协议可以在生效时间之前的任何时间终止，无论是在收到所要求的公司股东批准之前还是之后：

（a）经母公司及公司相互书面同意；

（b）由母公司或公司：

（i）如果合并未在2024年9月11日或之前完成（“结束日期”）；但条件是，如果第7.01（c）条规定的结束条件未在该日期或之前得到满足或放弃，但第七条规定的结束的所有其他条件已得到满足或放弃（根据其性质将在结束时得到满足的条件除外），则结束日期可由公司或母公司延长至不超过2024年12月11日的日期，而如此延长的该日期，应为本协议所有目的的“终止日期”；但进一步规定，任何一方如违反本协议中的陈述、保证或契诺是导致或导致交易未能在终止日期或之前完成的主要原因，则不得根据本第8.01（b）（i）条终止本协议的权利；

（ii）如第7.01（d）条所列的条件未获满足，而导致该不满足的限制已成为最终且不可上诉；但终止方须已在所有重大方面履行其在本协议下的义务，以阻止进入并根据其在本协议下的义务解除该限制；或

（iii）如任何一项规定的公司股东批准未能在为此而妥为召开的公司股东大会上或在就该等事项进行适当表决的任何休会或延期会议上获得；

（c）由家长：

（i）如公司违反或未能履行本协议所载的任何契诺或协议，或如本协议所载公司的任何陈述或保证未能真实及正确，任何违反或未能履行（i）将导致第7.02（a）或7.02（b）及（ii）条所列的条件未能获公司合理地在结束日期前纠正，或在向公司发出有关该等违反或未能履行或遵守的书面通知后45天内未获公司纠正，并说明母公司根据本条第8.01（c）（i）条终止本协议的意图（提供任何母实体届时并无实质违反本协议所载的任何契诺或协议，而本协议所载的任何母实体的任何陈述或保证届时均不会是真实和正确的，以致届时无法满足第7.03（a）或7.03（b）节所载的条件）；或

 

72

（ii）如发生公司不利建议变更；但条件是，如果已获得公司股东批准，母公司将无权根据本条第8.01（c）（ii）款终止本协议；

（d）由公司：

（i）如任何母实体违反或未能履行本协议所载的任何其契诺或协议，或如本协议所载的母实体的任何陈述或保证未能真实和正确，违反或未能履行（a）项将导致第7.03（a）或7.03（b）及（b）条所列条件失效的行为，不能合理地由该母体实体在终止日期前予以纠正，或在向母体发出有关该违约或未能履行或遵守的书面通知并说明公司打算根据本条第8.01（d）（i）项终止本协议后的45天内未由该母体实体予以纠正（提供本公司当时并无重大违反本协议所载的任何契诺或协议，而本协议所载的本公司的任何陈述或保证则未能真实及正确，以致届时无法满足第7.02（a）或7.02（b）条所载的条件）；或

（ii）在取得公司股东批准前，如（a）公司已收到优先建议，（b）公司董事会已授权公司订立最终协议以完成优先建议（在遵守第5.02（d）条所列程序后），为根据第5.02（d）（ii）节接受优先建议并与此种终止基本同时订立公司收购协议；但前提是在此种终止之前或同时（并作为条件），公司在根据第8.03节到期应付的范围内并按照本协议规定的方式支付或促使支付适用的公司终止费用。

希望根据本条第8.01款（b）、（c）或（d）项终止本协议的一方，应根据第9.02条向其他各方发出有关此种终止的书面通知，具体说明实施此种终止所依据的本协议条款。

第8.02节。终止的效力。如发生第8.01条规定的公司或母公司终止本协议的情况，本协议随即失效且不具效力，母公司、合并子公司或公司不承担任何责任或义务，但本第8.02条、第8.03条和第九条规定在此种终止后仍有效的除外。本条第8.02款中的任何规定不得被视为免除任何一方对任何欺诈行为或该一方故意和实质性违反本协议条款和规定的任何责任。

第8.03节。公司终止费。（a）如果：

（i）本协议由公司或母公司依据第8.01（b）（i）条、第8.01（b）（iii）条终止，或由母公司依据第8.01（c）（i）条终止；但（a）在终止时，母公司或合并子公司均不违反其根据本协议作出的将导致第7.01条或第7.02条所载任何条件失效的陈述、保证、契诺或协议，（b）善意的公司收购建议

 

73

应在本协议日期后（1）收到公司董事会或（2）由第三方（或应以其他方式为公众所知）公开作出、提议或传达，并且在根据第8.01（b）（iii）条终止的情况下，在公司股东大会召开前至少五（5）个工作日和（c）在本协议终止之日起9个月内未公开撤回，公司（1）就公司收购建议订立最终协议，而该公司收购建议随后完成（无论该完成是否发生在9个月期间内）或（2）完成公司收购建议；但就本第8.03（a）（i）条（b）及（c）款而言，公司收购建议定义中提及“20%”应视为提及“50%”；或

（ii）本协议由母公司依据第8.01（c）（ii）条终止（a）或由公司依据第8.01（d）（ii）条终止（b）；

然后，在根据本条第8.03（a）条第（i）或（ii）款发生的任何该等情况下，公司须在该终止后的两个营业日内，以电汇方式将当日资金（如属第8.03（a）（ii）（a）条的情况下）电汇至由母公司以书面（x）指定的账户，并（如属第8.03（a）（ii）（b）条的情况下）与该终止同时支付或促使向母公司（或在第8.03（a）（i）条的情况下）（z）支付适用的公司终止费用，在其中提及的公司收购建议完成后的两个营业日内；据了解，在任何情况下，均不得要求公司在不止一次的情况下支付或促使支付适用的公司终止费。

如本文所用，“公司终止费”是指相当于20,000，000美元的现金金额，但“公司终止费”是指如果本协议由公司根据第8.01（d）（ii）节终止，与Go-Shop期限届满前的任何时间与任何人签订公司收购协议有关，则相当于10,000，000美元的现金金额。

（b）公司承认本第8.03条所载的协议是交易的组成部分，如果没有这些协议，母实体将不会订立本协议。据此，如公司未能及时支付或促使支付根据本条第8.03条应支付的任何款项，而为取得该款项，母公司展开一项诉讼，导致就本条第8.03条所列的付款对公司作出最终且不可上诉的判决，则公司须向母公司支付或促使支付其与该诉讼有关的合理和有文件证明的费用和开支（包括合理和有文件证明的律师费），连同按《华尔街日报》公布的最优惠利率支付的利息，自要求支付此类款项之日起至实际收到此类款项之日生效。

第8.04节。修正。在生效时间之前，各方可在收到所要求的公司股东批准之前或之后的任何时间对本协议进行修订；但条件是，在收到所要求的公司股东批准后，不得作出适用法律要求公司普通股股东进一步批准而无需该等股东进一步批准的修订。本协议不得修改，除非通过代表各方签署的书面文书。

 

74

第8.05节。延期；放弃。在生效时间之前的任何时间，双方当事人可（a）延长其他当事人履行任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何证书或文书所载的陈述和保证中的任何不准确之处，（c）放弃遵守本协议所载的任何契诺或协议，或（d）放弃满足本协议所载的任何条件（第7.01（a）节规定的条件除外，该条件不得放弃）；但是，在收到所需的公司股东批准后，不应放弃根据适用法律需要公司普通股股东进一步批准而无需该等股东进一步批准的情况。根据第8.01节终止本协议不需要获得公司普通股股东的批准。任何此类延期或放弃的一方当事人的任何协议只有在代表该当事人签署的书面文书中规定的情况下才有效。本协议任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利或以其他方式不构成对该等权利的放弃，本协议任何一方单独或部分行使其在本协议项下的任何权利也不排除任何其他或进一步行使该等权利或本协议项下的任何其他权利。

第8.06节。终止、修订、延期或放弃的程序。根据第8.01条终止本协议、根据第8.04条修订本协议或根据第8.05条延期或放弃，就公司而言，为生效，须由公司董事会或公司董事会正式授权的指定人士采取行动。

第九条

一般规定

第9.01节。申述及保证的不可存续期。本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中的任何陈述和保证，包括因违反此类陈述或保证而产生的任何权利，均不应在生效时间内有效。本条第9.01条不得限制第8.02条或根据其条款预期在生效时间后履行的任何当事人的契诺或协议。

 

75

第9.02节。通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应视为在以下地址或电子邮件地址（或在类似通知规定的一方当事人的其他地址）送达各方当事人时发出：

（a）if to parent or merger sub or the surviving Corporation，to：

Star Bulk Carriers Corp.

c/o Star Bulk Management Inc。

Agiou Konstantinou街40号，

15124 Maroussi，

希腊雅典

关注：Petros Pappas先生

邮箱：stellar@starbulk.com

附一份（不构成对母公司或合并子公司或存续公司的通知）：

Cravath，Swaine & Moore LLP

环球广场

第八大道825号

纽约，NY 10019

电话：212-474-1000

关注：D. Scott Bennett

O. Keith Hallam，III

JIN-Kyu Baek

邮箱：sbennett@cravath.com

khallam@cravath.com

jbaek@cravath.com

（b）If to the Company，to：

Eagle Bulk Shipping Inc.

第一斯坦福广场300号

Stamford，CT06902

关注：Gary Vogel先生

邮箱：eagle@eagleships.com

连同一份副本（不会构成对公司的通知）：

Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP

布莱恩特公园一号

纽约，NY 10036

电话：（212）872-1000

关注：丹尼尔·费雪

扎卡里·维滕贝格

杰森·柯尼希

邮箱：dfisher@akingump.com

zwittenberg@akingump.com

jkoenig@akingump.com

 

76

和

Hogan Lovells US LLP

第13街555号西北

华盛顿特区20004

电话：202-637-5600

关注：约翰·贝克曼

马修·鲍尔斯

邮箱：john.beckman@hoganlovells.com

matthew.bowles@hoganlovells.com

第9.03节。定义。就本协定而言：

“诉讼”是指任何政府实体或在其面前提出的任何索赔、诉讼、申诉、不公平劳动实践指控、诉讼、仲裁、审计、调查、指控、行政行动、调查或任何性质的其他程序（无论是刑事、民事、立法、行政、监管、检察、仲裁或其他）。

任何人的“关联”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该第一人控制或与其共同控制的另一人。就前一句而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“反洗钱法”是指以下所有或任何一项：1986年《洗钱控制法》（18 U.S.C. § § 1956-1957）、《美国爱国者法》（（PUB。L. No. 107-56）、《银行保密法》（31 U.S.C. § § 5311-5332）、《2002年英国犯罪所得法》、《2017年刑事金融法》第3部分和《2000年英国恐怖主义法》，以及母公司或任何母公司子公司、或公司或任何公司子公司运营所在的任何司法管辖区的所有与恐怖主义融资或洗钱有关的法律，包括了解你的客户（KYC）和财务记录保存和报告要求。

“反垄断法”统称为经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》、经修订的1890年《谢尔曼法》、经修订的1914年《克莱顿法》、经修订的《1914年联邦贸易委员会法》，以及旨在或旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动的所有其他美国联邦或州或外国法律、命令、行动或不时生效的行政或司法原则。

 

77

“贿赂立法”是指以下所有或任何一项：《反海外腐败法》；执行经济合作与发展组织《关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何法律；英格兰和威尔士有关贿赂和/或腐败的相关普通法或法律，包括《1889年公共机构腐败行为法》；经《1916年预防腐败法》和《反恐怖主义法》补充的《1906年预防腐败法》，2001年《犯罪和安全法》；2010年《反贿赂法》；2002年《犯罪所得法》；以及母公司或任何母公司子公司、或公司或任何公司子公司运营所在的任何司法管辖区的刑事和反竞争法和/或反贿赂、反腐败法中的任何反贿赂或反腐败相关条款。

“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权或要求美国证券交易委员会或纽约州纽约市商业银行关闭的任何其他日子外的任何一天；但马绍尔群岛共和国公司注册处处长或副注册处处长不接受备案的任何一天，就第1.02条而言，不应是“营业日”。任何预定发生于非营业日的事件，均应推迟至下一个营业日。

「公司福利计划」指每项雇员福利计划、安排或协议，不论是否书面，包括ERISA第3（1）条所指的任何雇员福利计划（不论该计划是否受ERISA规限）、ERISA第3（2）条所指的任何雇员退休金福利计划（不论该计划是否受ERISA规限）及任何奖金、奖励、递延薪酬、休假、带薪休假、顾问、股票购买、股权或股权为基础、利润分享、遣散、保留、雇用、控制权变更、残疾、退休金、退休、保留或其他附带福利计划、政策、计划、安排，由公司或任何公司附属公司赞助、维持或出资的谅解或协议，或公司或任何公司附属公司有义务出资的谅解或协议，或公司或任何公司附属公司可能就此承担任何义务或责任（不论是实际的或或有的），包括为在美国境外提供服务的公司服务提供商的利益而制定的任何计划、计划或协议；但上述规定应排除任何此类雇员福利计划，由任何政府实体赞助（或要求由）的安排或协议。

“公司股息政策”指公司披露函第5.01（a）（i）（a）节规定的截至本协议日期的公司股息政策。

“公司股权奖励”是指公司PSU、公司限制性股票、公司基于业绩的限制性股票和公司RSU的统称。

“公司激励计划”是指截至2022年4月29日公司第二次修订和重述的2016年股权激励计划，经修订和重述。

 

78

“公司知识产权”是指公司或任何公司子公司使用、持有使用、拥有或许可的任何知识产权。

“公司重大不利影响”是指对公司的重大不利影响。

「公司重要客户」指于（a）截至2022年12月31日止12个月及（b）截至2023年9月30日止9个月期间按向公司及公司附属公司付款总额排名的公司及公司附属公司的前10名客户。

「公司材料供应商」指按公司及公司附属公司于（a）截至2022年12月31日止12个月及（b）截至2023年9月30日止9个月的总支出排名的公司及公司附属公司的前10名商品或服务第三方供应商，包括商业池及第三方技术经理，包括转手费用。

“基于业绩的公司限制性股票”是指根据业绩归属或没收的公司普通股的每一股，无论是否根据公司激励计划授予。

“公司PSU”是指每个受基于业绩的归属标准约束的限制性股票单位，无论是否根据公司激励计划或其他方式授予，其价值均根据公司普通股股份的价值支付，或参考其价值确定。

“公司限制性股票”是指每一股公司普通股，无论是否根据公司激励计划或其他方式授予，均仅受基于时间的归属或没收，而不是基于业绩的归属或没收。

“公司受限制股份单位”是指每项限制性股票单位奖励仅受基于时间的归属而非基于业绩的归属约束，应在其中支付，或其价值参照公司普通股的股份价值确定，无论是否由公司根据公司激励计划或其他方式授予。

「公司服务供应商」指公司或任何公司附属公司的每名现任或前任高级人员、董事、雇员、独立承建商或顾问。

“保密协议”指母公司与公司于2023年10月20日签署的相互保密和停顿协议。

“合同”是指任何合同、承诺、义务、租赁、许可、贷款或信贷协议、契约、票据、债券、债券、担保、协议、许可、特许权、特许或其他文书。

 

79

「可换股票据」指公司于2019年7月29日发行的于2024年到期的5.00%可换股优先票据。

「可换股票据契约」指公司与作为受托人的德意志银行信托公司Americas订立的日期为2019年7月29日的契约，规管可换股票据。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何进化、变异或突变或由此导致的任何流行病、大流行或疾病爆发。

“DTC”意为存托信托公司。

“环境法”是指任何政府实体发布、颁布或与之订立的与污染或环境保护（包括空气、地表水、地下水、沉积物、地表或地下土地、野生动物或海洋生物或自然资源）或人类健康和安全（在与接触有毒或危险材料或废物有关的范围内）有关的任何法律、判决、海事准则或具有约束力的协议，包括与有毒或危险材料或废物的使用、处理、存在、运输、处理、储存、处置、释放、调查或补救有关的任何此类法律、判决、海事准则或具有约束力的协议。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例和发布的裁决。

“ERISA关联公司”是指，就任何实体、贸易或业务而言，属于《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节或《ERISA》第4001（b）（1）节所述集团成员的任何其他实体、贸易或业务，其中包括第一个实体、贸易或业务，或根据《ERISA》第4001（a）（14）节与第一个实体、贸易或业务属于同一“受控集团”成员的任何其他实体、贸易或业务。

“汇率”是指2.62 11。

“现有信贷协议”指日期为2023年5月11日的经修订和重述的信贷协议，由作为借款人的Eagle Bulk UltraCo LLC、其贷款方以及作为证券受托人、构建商、可持续发展协调员和融资代理的法国农业信贷银行签署。

“Go-Shop Party”指公司披露函第5.02（a）节所列的每个人。

“政府官员”是指（a）任何政府实体的任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份代表或代表任何政府实体行事的任何人，（b）任何政治职位候选人或（c）任何政党或政党官员。

 

80

“危险材料”是指根据任何环境法被定义、列出、分类或监管为“危险”、“有毒”、“废物”、“污染物”或“污染物”（或类似进口词）的任何物质、材料或废物，包括石油、石油产品或副产品（包括原油及其任何馏分）、爆炸性材料、放射性材料、含铅涂料、正向或多氟烷基物质、多氯联苯、二恶英、二苯并呋喃、重金属、石棉和含石棉材料以及氡气。

“负债”是指，就任何人而言，没有重复，（a）该人对所借款项的所有义务，或就向该人提供的任何种类的存款或垫款而言，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，（c）该人的所有资本化租赁义务或该人支付财产和设备的递延和未支付的购买价款的义务，（d）该人根据证券化或保理计划或安排承担的所有义务，（e）具有该人对任何其他人的任何债务的担保的经济效果的所有担保和安排，（f）该人维持或促使维持他人的财务状况或契诺或购买他人的债务或财产的所有义务或承诺，（g）由该人或代表该人订立的信用证、银行担保和类似合同义务，或（h）该人在掉期、期权项下的净现金支付义务，衍生工具和其他将在终止时支付的对冲协议或安排（假设它们在确定之日终止）。

“检验”是指在本协议日期之前对船舶进行的实物检验。

“知识产权”是指在世界任何地方产生或与之相关的任何或所有以下权利和所有权利：（a）所有专利及其申请，以及所有重新发布、分割、续期、延期、临时、延续和延续——其中的一部分；（b）所有发明（无论是否具有专利权）、发明披露、改进、商业秘密、专有信息、专有技术、技术、技术数据和客户名单，以及与上述任何一项有关的所有文件；（c）所有署名作品（无论是否享有版权）、所有版权、版权登记和申请，及与之相应的所有其他权利；（d）所有工业外观设计及其任何注册和申请；（e）软件方面的权利；及（f）所有互联网统一资源定位器、域名、商号、标识、标语、外观设计、商业外观、普通法商标和服务标志、商标和服务标志及商业外观注册及其申请。

“IRS”是指美国国税局或其任何继任者。

“IT系统”指由公司或任何公司附属公司拥有、租赁或许可并在目前进行的公司及公司附属公司的业务运营中使用或持有以供使用的计算机硬件、软件、计算机网络、电信和互联网相关设备，包括所有数据库、网站、电子商务平台和相关文件。

 

81

任何人的“知情”是指，就任何相关事项而言，在对该事项的主要责任人进行合理调查后，但未经该个人进一步调查，公司披露函第9.03节或母公司披露函第9.03节（如适用）中所述的个人的实际知情情况。

“海事指南”是指任何美国、国际或非美国（包括马绍尔群岛共和国）法律、条约、业务守则、公约、议定书、指南或类似要求或限制（如适用），涉及或涉及公司船舶或母船舶，公司船舶或母船舶（如适用）须遵守并被要求遵守、强加、公布或由任何政府实体、国际海事组织、该公司船舶或母船舶的船级社或该公司船舶或母船舶的保险人（如适用）颁布的任何美国、国际或非美国（包括马绍尔群岛共和国）法律、条约、业务守则、公约、议定书、指南或类似要求或限制。

对任何人而言的“重大不利影响”是指任何变化、影响、事件、情况、发展或发生，单独或与所有其他变化、影响、事件、情况、发展或发生一起，（a）已经或将合理预期会对该人及其子公司的业务、经营结果、资产、负债或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，作为一个整体，或（b）将阻止或严重损害或延迟该人履行其在本协议项下的义务或完成合并的能力；但，仅就（a）条而言，在任何情况下，在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，均不会单独或合并考虑由以下任何事项导致或产生或与之相关的任何影响：（i）经济或政治条件或融资、银行、货币或资本市场的总体变化，包括利率或货币汇率方面的变化，（ii）法律或公认会计原则的变更或会计准则或原则的变更（或上述任何一项的解释或执行），（iii）影响该人或其子公司开展各自业务的行业、市场或地理区域的变更（包括一般影响航运业的商品价格或一般市场价格的变更），（iv）本协议的谈判、公告或执行（第3.05条所载的任何陈述或保证的目的除外），包括其对与客户、供应商、分销商、合作伙伴、雇员或监管机构的合同或其他关系的影响，或因违反受托责任或违反与其直接相关的法律的指控而引起的任何诉讼，（v）该人的证券的市场价格、信用评级或交易量下降，但本条款（v）不会阻止或以其他方式影响确定此类失败背后的任何变化、影响、事件、情况、发展或发生已经或将合理预期为“重大不利影响”，（vi）流行病、流行病（包括COVID-19）、地震、飓风，龙卷风或任何自然灾害或自然灾害导致的任何情况（但任何船只的任何损坏或破坏可被视为构成，或在确定是否已经存在或将合理预期存在“重大不利影响”时予以考虑，但由此产生的损失不在保险范围内），（vii）行为

 

82

恐怖主义、破坏、军事行动、武装敌对行动或战争（无论是否宣布）或其任何爆发、升级或恶化（但任何船只的任何损坏或破坏可被视为构成，或在确定是否已经存在或合理预期是否存在“重大不利影响”时予以考虑，只要由此产生的损失不在保险范围内），（viii）根据本协议为获得反垄断法为完成交易而规定的任何批准或授权而需要采取的任何行动，（ix）失败本身，该等人在本协议日期之前、当日或之后满足有关收入、收益、利润或其他财务或经营指标的任何内部或已公布的预测、预测、估计、指导或预测，但本第（ix）条不会阻止或以其他方式影响确定此类失败背后的任何变化、影响、事件、情况、发展或发生已经或将合理预期为“重大不利影响”；但条件是第（i）、（ii）、（iii）条中提及的变化、影响、事件或事件，（vi）或（vii）将在确定是否已经存在或将合理预期会存在“重大不利影响”时予以考虑，前提是与该人及其子公司主要经营所在行业的其他公司相比，此类变化整体而言对该人及其子公司的业务、经营业绩或财务状况构成重大不成比例的不利影响（在这种情况下，在确定是否已经存在或将合理预期存在时，可能仅考虑增量的重大不成比例的影响或影响，a“重大不利影响”）。

“新造船”指为（a）公司或任何公司子公司或（b）母公司或任何母公司子公司（如适用）承建或新建造但尚未交付的船舶。

「父母福利计划」指每项雇员福利计划、安排或协议，不论是否书面，包括ERISA第3（1）条所指的任何雇员福利计划（不论该计划是否受ERISA规限）、ERISA第3（2）条所指的任何雇员退休金福利计划（不论该计划是否受ERISA规限）及任何奖金、奖励、递延薪酬、休假、带薪休假、顾问、股票购买、股权或股权为基础、利润分享、遣散、保留、雇用、控制权变更、残疾、退休金、退休、保留或其他附带福利计划、政策、计划、安排，由或已经由母公司或任何母子公司赞助、维持或贡献的谅解或协议，或由母公司或任何母子公司有义务贡献的谅解或协议，或母公司或任何母子公司可能对此承担任何义务或责任（无论是实际的还是或有的），包括为在美国境外提供服务的母公司服务提供商的利益而制定的任何计划、计划或协议；但上述规定应不包括由任何政府实体赞助（或要求由其贡献的）的任何此类雇员福利计划、安排或协议。

“母公司股息政策”是指母公司披露信函第5.01（b）（i）（a）节规定的截至本协议日期的母公司股息政策。

 

83

“母公司激励计划”指母公司（a）2020年股权激励计划（2020年5月25日批准）、（b）2021年股权激励计划（2021年6月7日批准）、（c）2022年股权激励计划（2022年4月11日批准）和（d）2023年股权激励计划（2023年5月16日批准）。

“父母的物质不利影响”是指相对于父母的物质不利影响。

“母公司限制性股票”是指每一股受归属或没收的母公司股份，无论是否根据母公司激励计划或其他方式授予。

“母公司服务商”是指母公司或任何母公司子公司的每一位现任高级职员或雇员。

“许可留置权”是指任何留置权（a）用于尚未到期和应付的税款或政府评估、收费或付款索赔，或正受到适当程序的善意质疑，对此已根据公认会计原则建立了足够的应计费用或准备金，（b）是承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权或对船员和装卸工的工资（包括船长的工资）的留置权，或在正常业务过程中产生的适用法律施加的海事留置权，在每一种尚未逾期或正受到适当程序善意争议的情况下，（c）在正常业务过程中与第三方订立的设备租赁，其单独或总体上对相关方及其子公司的业务整体而言并不重要，（d）在正常业务过程中与第三方订立的原始购买价格有条件销售合同或设备租赁下产生的留置权，在每一种情况下，其单独或总体上均不重要，对相关方及其子公司的业务具有重要意义，整体而言，（e）向客户（1）或（2）向服务提供商提供非排他性的知识产权许可，以供在正常业务过程中为公司和公司子公司或母公司实体和母公司子公司（如适用）的利益而使用，（f）根据任何公司租赁或母租赁，或就其下的房东的不动产权益而言，（g）分区、权利，任何对公司租赁不动产、母公司拥有的不动产或母公司租赁不动产（如适用）具有管辖权的政府实体实施的建筑物和其他土地使用规定，不因该不动产的当前使用和运营而违反，（h）影响公司租赁不动产、母公司拥有的不动产或母公司租赁不动产所有权的契诺、条件、限制、地役权和其他类似记录事项（如适用），不会对该等不动产的占用或使用造成重大损害，而该等不动产目前正用于其用途；但前提是该不动产的当前使用不会实质上违反该等契诺、条件、限制、地役权和其他类似的记录事项，（i）公共道路和高速公路，（j）将通过检查或准确调查每一宗不动产而披露的事项，以及（k）（1）就公司或任何公司附属公司而言，根据现有信贷协议或（2）就母公司或任何母公司附属公司而言，与该人对截至本协议日期存在的借款的任何义务有关。

 

84

“人”是指任何个人、事务所、公司、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、政府实体、非法人组织或其他实体。

“个人信息”是指（a）与已识别或可识别的自然人有关或可用于识别、联系或定位自然人的任何信息，包括姓名、联系信息、财务账号、识别号码、位置数据、IP地址、在线活动或使用数据、在线身份识别或该自然人的身体、生理、遗传、精神、经济、文化或社会身份特定的一个或多个因素，或（b）被一项或多项适用的隐私义务视为“个人身份信息”、“个人信息”或“个人数据”。

“隐私义务”是指（a）规范个人信息处理、数据泄露通知、隐私政策和做法、支付卡信息处理和安全的所有适用法律，（b）公司或任何公司子公司作为一方或受其他约束的所有公司重大合同项下与公司或该公司子公司处理个人信息有关的义务，以及（c）公司和公司子公司关于处理个人信息的所有书面内部和公开发布的政策。

关于个人信息的“处理”或“处理”是指收集、使用、存储、维护、保留、传输、访问、处理、记录、分发、转移、进口、出口、保护（包括安全措施）、删除、处置或披露（无论是以电子方式还是以任何其他形式或媒介）。

“注册知识产权”是指在任何政府实体的授权下注册、备案或发布的所有知识产权，包括（a）专利和专利申请（包括临时申请），（b）注册商标和服务标志、商业外观，以及注册商标和服务标志和商业外观的申请、使用意向申请或与商标和服务标志及商业外观有关的其他注册或申请，（c）注册版权和版权注册申请，以及（d）域名注册。

“放流”是指在环境（包括野生动物和自然资源）上、入、下或通过环境（包括野生动物和自然资源）进行的任何实际或威胁的放流、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、泵送、倾注、排空、沉积、处置、排放、分散、逃逸、淋失、渗漏或迁移。

“代表”是指，就任何人而言，其高级职员、董事、雇员、顾问、代理人、财务顾问、投资银行家、律师、会计师、其他顾问、关联机构和其他代表。

 

85

“被制裁国家”是指一个国家、地区或领土，它本身就是任何全面制裁的对象或目标，广泛禁止与该国、地区或领土（在本协定时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）打交道。

“受制裁人员”是指任何制裁法律禁止与之进行交易的任何人或船只，包括由于（a）美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国国务院或联合国安全理事会、英国国王陛下财政部、欧洲联盟或任何欧盟成员国维持的任何指定人员名单中确定的任何人或船只；（b）位于、组织、居住在或政府实体或政府机构的任何人或船只，任何受制裁国家或（c）由（a）或（b）中所述的任何人拥有或控制，或代表该人行事，从而使该人受到与该等条款中所述的人相同的限制或禁止。

“制裁法”是指由美国政府管理或执行的所有法律，包括由OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或英国国王陛下财政部不时管理或执行的法律，涉及经济或金融制裁，包括贸易禁运和出口限制、冻结或封锁目标人员的资产，以及与特定人员或国家进行交易的能力，包括威胁对从事被禁行为的任何人实施经济制裁的任何法律。

“软件”是指任何类型（包括程序、应用程序、中间件、实用程序、工具、接口、诊断、驱动程序、固件、微代码、库函数和操作系统环境）和任何形式（包括源代码、对象代码和可执行代码）的任何和所有软件，以及数据的数据库和编译，包括所有数据和数据的集合，无论是否机器可读，以及与上述任何内容相关的所有启动、编译、配置、调试、分析、文件、库和文档，以及包含上述任何内容的任何云存储。

任何人的“附属公司”指另一人，其有表决权的证券、其其他有表决权的所有权或有表决权的合伙权益的数量足以选举其董事会或其他理事机构的至少多数（或者，如果没有该等表决权权益，则其股权的50%以上）由该第一人直接或间接拥有。

“纳税申报表”是指任何报告、申报表、证明、退款索赔、选举、估计报税或申报需要向任何政府实体或美国或非美国税务机关提交的与税收有关的文件，包括任何附表和附件，并包括其任何修订。

 

86

“税”是指政府实体征收的所有税收、关税、征税或其他类似的评估或收费，在每种情况下都是税收性质的，以及就这些金额征收的所有利息、罚款和附加。

第9.04节。解读。本协议中凡提及某一条款、款、款、附表或附件，除非另有说明，该等提述即为本协议的某一条款、款、款、附表或附件。本协议所载的目录、定义术语索引和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。“或”一词并不是排他性的。“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式。本文或本文提及的任何协议或文书中定义或提及的任何协议、文书或法律是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法律（本协议日期后对已提交公司SEC文件或已提交母公司SEC文件的任何修订除外），除非另有特别说明。对一个人的提述也指其允许的继任者和受让人。“美元”或“美元”指的是美元，除非另有特别说明。凡本协议提及某几天，该数字应指日历天数，除非具体规定了营业日。每当必须在非营业日当天或之前根据本协议采取任何行动时，该等行动可在营业日当天或之后有效采取。除非本协议另有规定，在计算根据本协议将采取任何行动的期限或之后的期限时，作为计算该期限的参考日的日期应被排除在外。各方均参与了本协议的起草和谈判。如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议必须被解释为是由所有各方起草的，并且不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第9.05节。可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法由任何适用的法律或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应保持完全有效，只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响或该一方放弃其根据本条第9.05款享有的权利。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，直至交易尽可能得到履行为止。

第9.06节。同行。本协议可在一个或多个对应方签署（包括以传真、电子签字、.pdf或电子邮件方式），所有这些均应视为同一份协议，并应在一个或多个对应方已由各方签署并交付给其他各方时生效。本协议或任何对应方可通过传真副本或以便携式文件格式（.pdf）的电子通信方式签署和交付，每份协议均视为原件。

 

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第9.07节。全程协议；不设第三方受益人。本协议（包括本协议的附件）连同公司披露函、母公司披露函和保密协议，（a）构成整个协议，并取代各方之前就交易达成的所有书面和口头协议和谅解，以及（b）除第6.05（a）节的规定外，无意授予除各方以外的任何人（包括任何一方的任何股东）任何权利或补救措施。

第9.08节。管辖法律；同意管辖。本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，无论根据其法律冲突的适用原则可能以其他方式管辖的法律如何，但马绍尔群岛法律的规定强制适用于合并的情况除外。本协议各方均不可撤销地同意，本协议或任何交易引起的任何诉讼，以及本协议项下产生的权利和义务，应仅在特拉华州衡平法院提起并确定，或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则应在特拉华州内的任何联邦法院提起并确定，或者，如果特拉华州衡平法院和特拉华州内的联邦法院均拒绝接受对特定事项的管辖权，则应在特拉华州内的任何其他州法院，并且，在每一种情况下，由此产生的任何上诉法院。此外，本协议每一方（a）同意在本协议或任何交易引起任何争议的情况下接受该法院的专属属人管辖权，（b）同意不会试图通过任何该等法院的动议或其他许可请求来否认或破坏该属人管辖权，（c）不可撤销及无条件地放弃（及同意不提出抗辩或申索）对因本协议或在任何该等法院进行的任何交易而产生的任何诉讼或在该等法院提起的任何该等诉讼已在不方便的法院提起的任何反对，（d）同意其不会在任何该等法院以外的任何法院提起因本协议或任何交易而产生的任何诉讼，及（e）同意其他每一方均有权提起任何诉讼以强制执行该法院作出的判决。本条第9.08款规定的同意管辖权和地点不应构成特拉华州的一般同意送达程序，除本款规定外，对任何目的均无效力，且不应被视为将权利授予除本合同当事人以外的任何人。本协议各方同意，在因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼中，如果隔夜快递在本协议第9.02节规定的地址发出通知，则向该方送达的程序即为有效。母公司、合并子公司和公司各自同意，任何此类法院在任何诉讼中作出的最终判决将是结论性的，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式予以执行。

第9.09节。作业。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得在未经本协议其他各方事先书面同意的情况下由任何一方通过法律或其他方式全部或部分转让；但在不违反第6.14条的情况下，任何母公司实体可根据本协议将其权利和义务（与股票发行有关的除外）转让给任何直接或

 

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母公司的间接全资附属公司（包括，为免生疑问，于本协议日期后成立的任何该等附属公司）在该转让前至少一个营业日向公司提供书面通知后（但该等转让不会解除母公司在本协议项下的任何义务）。未经该等事先书面同意而声称的任何转让均属无效。在不违反前几句规定的情况下，本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力、适于其利益，并可由其强制执行。

第9.10节。强制执行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，就会发生无法弥补的损害，而金钱损害，即使可以得到，也不是对此的适当补救。因此，双方同意，在根据第八条终止本协议之前，各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定，而无需证明实际损害（各方在此放弃任何与此类补救有关的担保或过帐任何债券的要求），这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。双方当事人还同意，不主张特定履行的补救措施因任何原因无法执行、无效、违法或不公平，也不主张金钱损失补救措施将为任何此类违约行为提供适当的补救措施。

第9.11节。放弃陪审团审判。在此，每一方当事人在适用法律允许的最充分范围内放弃就本协议或任何交易产生的任何行动可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式代表该缔约方在任何行动、诉讼或程序的情况下不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）确认其与其他缔约方已被诱导订立本协议，其中包括相互豁免

 

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作为证明，母公司、合并子公司和公司已正式签署本协议，所有这些均截至上述日期。

 

 

【协议及合并计划签署页】