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条款接上一页：
下行阈值水平：	，为指数初值的70%
初始指数值：	，这是定价日的指数收盘价值
指数终值：	最终确定日的指数收盘价值
指数百分比变化：	（最终指数值–初步指数值）/初步指数值
指数表现因子：	最终指数值除以初始指数值
指数绝对收益：	指数百分比的绝对值变化。例如，-5 %的指数百分比变化将导致+ 5%的绝对指数收益。
CUSIP/ISIN：	61778CCQ6/US61778CCQ69
上市：	该证券将不会在任何证券交易所上市。

确定日期、提前兑付日和提前兑付金

确定日期		提前赎回日期			提前赎回付款 （每1000美元安保）*
第1次确定日期：	2/12/2026	1日提前兑付日：	2/17/2026	至少1121.50美元
第2次确定日期：	2/10/2027	2日提前兑付日：	2/16/2027	至少1243.00美元
最终确定日期：	2/12/2030	见上文“到期日”。			见上文“到期付款”。

*每个确定日期的实际提前赎回付款将在定价日期确定，并将为每一规定本金金额的现金金额，对应每年至少约12.15%的回报。

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投资概要

具有自动调用功能的双向跳转证券

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具有自动赎回功能的双向跳转证券将于2030年2月15日到期，所有基于日经平均指数表现的证券付款（“证券”）均不提供定期支付利息。相反，如果基础指数在前两个确定日期中任一日期的指数收盘价值大于或等于初始指数价值，则证券将被自动赎回，用于提前赎回付款，该提前赎回付款将在证券期限内增加，如下所述。一旦证券被赎回，将不会再支付任何款项。到期时，如果证券之前没有被赎回，最终指数价值大于或等于初始指数价值，投资者将获得其投资的规定本金金额加上标的指数的无杠杆上行表现，但以到期时的最大上行支付为准。如果证券之前没有被赎回，最终指数值小于初始指数值但大于或等于下跌阈值水平，投资者将获得其投资的规定本金金额加上基于百分比下跌的绝对值的无杠杆正收益，该收益将有效限制在30%的收益。然而，如果证券未在到期前赎回且最终指数价值低于下行阈值水平，投资者将在1比1的基础上面临基础指数水平下跌的风险，到期时将获得低于证券规定本金金额的70%且可能为零的付款。因此，证券的投资者必须愿意接受损失全部初始投资的风险。

成熟度：	约5年
自动提前赎回：	如在前两个确定日中的任一日，标的指数的指数收盘价值大于或等于初始指数值，则该证券将在相关提前赎回日自动赎回适用的提前赎回款项。
提前赎回支付：	提前赎回款项将为每一规定本金金额的现金金额（对应每年至少约12.15%的回报，将在定价日确定），具体如下*: ● 1日确定日期：至少1121.50美元 ●第2次确定日期：至少1243.00美元 *各适用确定日的实际提前赎回款项将在定价日确定。 一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。
到期最大上行支付：	每份证券1,500美元（占申报本金的150.000%）
到期付款：	如果证券之前没有被赎回，您将在到期时收到每只证券的现金付款如下： ●如最终索引值大于或等于初始索引值： 1,000美元+（1,000美元×指数百分比变化），以到期时的最大上行支付为准 ●如果最终指数值小于初始指数值但大于或等于下行阈值水平： $ 1,000 +（$ 1,000 ×绝对指数收益） 在这种情况下，标的指数每出现1%的负收益，您将获得1%的证券正收益。在任何情况下，这一数额都不会超过规定的本金加上300美元。 ●如果最终指数值小于下行阈值水平： 1000美元×指数绩效系数 在这种情况下，投资者将损失相当大的一部分或全部投资。相应地，证券的投资者必须愿意接受损失全部初始投资的风险。

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每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值将低于1,000美元。我们估计，在定价日，每份证券的价值将约为943.60美元，或在该估计的40.00美元之内。我们对定价日确定的证券价值的估计将在最后的定价补充文件中列出。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务成分，也包括与基础指数挂钩的基于业绩的成分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入和假设、基于基础指数的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了证券的经济条款？

在确定证券的经济条款时，包括提前赎回支付金额、到期最大上行支付和下行阈值水平，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。

定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后长达6个月的期间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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关键投资理由

证券不规定定期支付利息。相反，如果基础指数在前两个确定日期中任一日期的指数收盘价值大于或等于初始指数价值，证券将被自动赎回。

以下场景仅用于说明自动提前赎回付款或到期付款（如果证券之前没有被赎回）是如何计算的，并不试图演示可能发生的每一种情况。据此，证券可能会或可能不会在到期前赎回，且到期时的付款可能低于证券规定的本金金额。

绝对收益特征	该证券使投资者能够在最终指数值小于初始指数值但大于或等于下行阈值水平时获得无杠杆的正收益。
自动提前赎回	如果基础指数在前两个确定日中的任一日收盘于或高于初始指数值，则该证券将在相关提前赎回日自动赎回适用的提前赎回款项。投资者不参与任何标的指数的升值。
标的指数升值的上行情景	该场景假设基础指数在前两个确定日期中的每一个日期的收盘价均低于初始索引值。因此，这些证券不会在到期前赎回。在最终确定日，标的指数收盘于或高于初始指数值。到期时，投资者将获得其投资的规定本金金额加上反映基础指数100%上行表现的回报，但须遵守每份证券到期时的最高上行支付1500美元（规定本金金额的150.00%）。例如，如果最终指数值大于初始指数值5%，则证券到期时将提供5%的总回报。如果最终指数值大于初始指数值80%，则由于到期最大上行支付，证券到期时提供的总收益仅为50.00%。
绝对收益情景	此场景假设基础指数在前两个确定日期中的每一个日期的收盘价均低于初始索引值。因此，这些证券不会在到期前赎回。在最终确定日，标的指数收盘低于初始指数值但最终指数值大于或等于下行阈值水平。在这种情况下，投资者在标的指数上每获得1%的负收益，就获得1%的证券正收益。例如，如果最终指数值比初始指数值少10%，到期时证券将提供10%的总正收益。在这种情况下，投资者可能获得的最大回报是到期时的正30%回报。
下行情景	此场景假设基础指数在前两个确定日期中的每一个日期的收盘价均低于初始索引值。因此，这些证券不会在到期前赎回。在最终确定日，基础指数收盘低于下行阈值水平。到期时，投资者将获得等于规定本金金额乘以指数表现因子的金额。在这种情况下，到期偿付将大大低于规定的本金金额，可能为零。

 

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假设示例

以下假设例子仅供说明之用。证券是否提前赎回，将参照前两个确定日各一日的指数收盘价值确定，如有到期支付，将参照最后确定日的指数收盘价值确定。每个适用的确定日、初始指数值和下行阈值水平的实际提前赎回支付将在定价日确定。为便于分析，以下示例中出现的一些数字已四舍五入。有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。以下示例基于以下术语：

假设提前赎回支付：	假设的提前赎回付款将是每个确定日期的每一规定本金金额的现金金额（对应每年约12.15%的回报），具体如下： ●第1次确定日期：1,121.50美元 ●第2次确定日期：1243.00美元 一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。
到期付款：	如果证券之前没有被赎回，您将在到期时收到每只证券的现金付款如下： ●如最终索引值大于或等于初始索引值： 1,000美元+（1,000美元×指数百分比变化），以到期时的最大上行支付为准 ●如果最终指数值小于初始指数值但大于或等于下行阈值水平： $ 1,000 +（$ 1,000 ×绝对指数收益） 在这种情况下，标的指数每出现1%的负收益，您将获得1%的证券正收益。在任何情况下，这一数额都不会超过规定的本金加上300美元。 ●如果最终指数值小于下行阈值水平： 1000美元×指数绩效系数。 在这种情况下，你将损失相当大的一部分或全部投资。
到期最大上行支付：	每份证券1,500美元（占申报本金的150.000%）
规定的本金金额：	$1,000
假设初始指数值：	40,000
假设下行阈值水平：	2.8万，为假设初始指数值的70%

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自动调用：

例1 —证券在第二个确定日期之后赎回。

日期	指数收盘值	付款（每份证券）
第1次确定日期	2.5万（低于指数初值）	--
第2次确定日期	50,500（大于或等于初始指数值）	$1,243.00

在本例中，在第一个确定日，指数收盘值小于初始指数值。因此，证券不被赎回。在第二个确定日，指数收盘数值大于或等于初始指数值。因此，证券在第二个提前兑付日自动赎回。投资者将在相关的提前赎回日收到每份证券1243.00美元的付款。一旦赎回，不再对证券进行进一步支付，投资者不参与标的指数的升值。

到期还款怎么算：

在以下示例中，基础指数在前两个确定日期的收盘价低于初始指数值，因此，证券在到期之前不会自动赎回，并且在到期之前一直未偿还。

	指数最终指数值	到期付款（每份证券）
例1：	70000（大于等于初始指数值）	$ 1,000 +（$ 1,000 × 75%），以到期时最大上行支付= $ 1,500为准
例2：	44000（大于或等于初始指数值）	$ 1,000 +（$ 1,000 × 10%），以到期时最大上行支付= $ 1,100为准
例3：	3.2万（低于指数初值，但大于或等于下行阈值水平）	$1,000 + ($1,000 × 20%) = $1,200
例4：	8,000（低于下行阈值水平）	$1,000 × (8,000 / 40,000) = $200

在示例1中，标的指数大幅升值。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额加上反映标的指数100%升值的收益，但须遵守到期时的最大上行支付。投资者在到期时每份证券可获得1500美元。根据证券条款，投资者将在到期时实现最大上行支付，最终指数值为初始指数值的150.00个百分点。因此，在本例中，投资者在到期时仅收到每份证券到期时1500美元的最大上行支付，即使基础指数已大幅升值。

在示例2中，最终索引值大于或等于初始索引值。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额加上反映标的指数100%升值的回报，但须遵守到期时的最大上行支付。投资者在到期时每份证券可获得1100美元。

在示例3中，最终指数值小于初始指数值但大于或等于下行阈值水平。因此，投资者获得的是规定的本金金额加上反映百分比下降的绝对值的回报。投资者在到期时每份证券可获得1200美元。在本例中，由于证券的绝对收益特征，并且由于标的指数的跌幅没有超过下跌阈值水平，即使标的指数下跌了20%，投资者也获得了正收益。

在示例4中，最终指数值小于下行阈值水平。由于标的指数已经下行到下行阈值水平以下，绝对收益特征不再具备，投资者在到期时暴露于标的指数的下行表现。因此，投资者在到期时收到的金额等于规定的本金金额乘以指数表现因子。

如果证券未在到期前赎回，最终指数价值低于下行阈值水平，则绝对收益特征将不再可用，您将面临标的指数到期时的下行表现，您的到期付款将低于每份证券规定本金金额的70%，并且可能为零。

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风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充、指数补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资该证券有关的风险

↓证券不支付利息，也不保证返还任何本金。证券的条款与普通债务证券的条款不同，它们不支付利息，也不保证到期时返还任何本金。如果证券未在到期前自动赎回，且最终指数价值低于初始指数价值70%的下行阈值水平，则绝对收益特征将不再可用，您将面临基础指数价值相对于初始指数价值下跌的风险，按1比1计算，您将获得您在到期时持有的每只证券等于规定本金金额乘以指数表现因子的金额。在这种情况下，到期付款将低于规定本金的70%，可能为零。

↓证券的升值潜力受到到期最大上行支付的限制。证券的升值潜力受到每份证券到期时最高上行支付1500美元或规定本金金额的150.000%的限制。因为，如果标的指数升值，到期偿付将被限制在证券规定本金金额的150.00%，任何最终指数值比初始指数值增加超过初始指数值的50.00%将不会进一步增加证券的收益。如果标的指数贬值，你能获得的最大正收益也受到下行阈值水平的限制。

丨若证券提前到期赎回，证券的升值潜力受每个确定日规定的固定提前赎回付款的限制。如果基础指数在前两个确定日中的任一日收盘于或高于初始指数值，证券将自动赎回。在这种情况下，证券的升值潜力仅限于为每个确定日期指定的固定提前赎回付款，一旦赎回，将不再对证券进行进一步付款。此外，如果证券提前到期赎回，你将不会参与任何标的指数的升值，这可能是重大的。此外，如果证券没有被自动赎回，而是一直未偿还到到期，那么固定的提前赎回付款可能会低于您在标的指数相同升值水平时收到的到期付款。

↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，市场上可获得的利率水平和任何一天的基础指数价值，包括与初始指数值和下行阈值水平相关的利率水平，将比任何其他因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：

oThe volatility（frequency and magnitude of value changes）of the underlying index，

一般影响标的指数或证券市场的成份股并可能影响标的指数价值的地缘政治状况和经济、金融、政治、监管或司法事件，

标的指数标的证券的股息率，

另外，在证券到期前还剩一段时间，

oInterest and yield rates in the market，

othe availability of comparable instruments，

o标的指数的构成及该指数的成份股变动情况，以及

我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。如果您在到期前卖出证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。例如，如果出售时基础指数的价格接近或低于下行阈值水平，或者如果市场利率上升，您可能不得不以低于规定的每只证券1,000美元本金的大幅折扣出售您的证券。

不能根据标的指数的历史表现来预测其未来的表现。标的指数的价值可能会下降，因此您的投资将不会获得任何回报，并在到期时收到低于规定本金金额70%的付款。见下文“日经平均指数概览”。

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在提前赎回或到期时支付证券到期所有金额的能力，因此您需要承担我们的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。结果，市场

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证券到期前的价值将受到市场对我们信誉看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的追偿，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

↓不等同于投资标的指数。投资该证券并不等同于投资标的指数或其成分股。证券的投资者将没有投票权或权利收取股息或其他分配或与构成基础指数的股票有关的任何其他权利。

↓再投资风险。您投资该证券的期限可能会因该证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到有关证券的进一步付款，并且可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制，因此，您应该愿意在该证券的整个5年期限内持有您的证券。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担且由于二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素的结构化和套期保值相关成本。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可能会在二级市场上购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也会反映在你们的经纪账户报表中。

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果有的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多因素而有所不同，这些因素

2025年2月第9页

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无法准确预测，包括我们的信誉和市场状况的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会潜在地影响证券的价值。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券相关的对冲活动（以及与基础指数或其成分股挂钩的其他工具），包括交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他工具。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能会随着最终确定日期的临近而对套期进行更大、更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易构成标的指数的股票以及与标的指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日期或之前的任何这些对冲或交易活动都可能增加初始指数价值，因此可能增加（i）基础指数必须在确定日期收盘的价值或高于该价值，以便在到期前赎回证券以获得提前赎回付款，以及（ii）下行阈值水平，即基础指数必须在最终确定日期收盘的价值或高于该价值，以便您在到期时不会受到基础指数负面表现的影响。此外，证券期限内的此类对冲或交易活动可能会潜在地影响标的指数在确定日期的价值，并相应地影响我们是否在到期前赎回证券以及您将在到期时收到的现金金额（如果有）。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始指数价值、下行阈值水平、最终指数价值、证券是否将在任一提前赎回日赎回以及到期付款（如有）。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及在市场中断事件或基础指数中断的情况下选择后续指数或计算指数收盘价。这些潜在的主观决定可能会影响在提前赎回或到期时向您支付的款项，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附产品补充中的“自动赎回证券的说明—确定日期的延期”、“—发生违约事件时的替代交换计算”、“—任何标的指数的终止；计算方法的变更”和“—计算代理和计算”。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

↓证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“附加信息–税务考虑”下的讨论，以及随附的自动可赎回证券产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论（合称“税务披露部分”），内容涉及对证券投资的美国联邦所得税后果。关于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不会同意将证券作为单一金融合同的税务处理，该金融合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果，包括美国持有人确认收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果，可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。

美国和非美国持有者都应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。

2025年2月第10页

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与标的指数相关的风险

↓与外国股本证券价值挂钩的证券投资存在相关风险。证券与外国股本证券的价值挂钩。与外国股本证券价值挂钩的证券投资涉及与这些国家证券市场相关的风险，包括这些市场的波动风险、政府对这些市场的干预以及对某些国家公司的交叉持股。此外，与受美国证券交易委员会报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常较少，外国公司受到与适用于美国报告公司的会计、审计和财务报告标准和要求不同的约束。在外国市场发行的证券的价格可能会受到这些国家或全球区域的政治、经济、金融和社会因素的影响，包括政府、经济和财政政策以及货币兑换法的变化。当地证券市场可能会交易少量证券，可能无法对交易量的增加做出有效反应，这可能会导致有时难以或不可能及时平仓所持股份。此外，这些国家的经济在国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源、自给自足和国家间国际收支状况等方面可能与美国的经济存在有利或不利的差异。

丨标的指数调整可能会对证券价值产生不利影响。标的指数发布者可以增加、删除、替代标的指数的成份股或者进行可能改变标的指数价值的其他方法变更。任何这些行动都可能对证券的价值产生不利影响。标的指数发布者也可以随时中止或者暂停计算或者发布标的指数。在这些情况下，MS & Co.作为计算代理，将拥有唯一的酌处权，以替代与已终止的指数相当的后续指数。MS & Co.可能拥有与证券投资者不同的经济利益，例如，MS & Co.被允许考虑由MS & Co.或其任何关联公司计算和发布的指数。如果MS & Co.确定没有适当的后续指数，则确定是否在提前赎回日赎回证券或到期付款（如适用）将基于基础指数的价值是否基于构成基础指数的证券在终止时的收盘价，而不进行再平衡或替代，由MS & Co.作为计算代理按照计算基础指数的公式计算的在此种终止之前最后有效的指数大于或等于初始指数值或下行阈值水平（如适用）。

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日经平均指数概览

日经平均指数（Nikkei Stock Average），我们也称之为日经225指数（Nikkei 225 Index），是由日经公司（Nikkei Inc.，前身为日本经济新闻公司（Nihon Keizai Shimbun，Inc.））计算、发布和传播的股票指数，我们称之为日经指数。日经平均指数衡量了225只标的股票的综合价格表现，这些股票代表了日本各行业的广泛领域，在东京证券交易所主要市场（“TSE”）交易。股票必须在TSE的主要市场上市，才能被纳入日经平均指数。日经规则要求将75种流动性最强的问题（日经平均指数成分数量的三分之一）纳入日经平均指数。日经指数于1970年首次计算并发布日经平均指数。日经平均指数包括的225家公司分为六个行业类别：科技、金融、消费品、材料、资本货物/其他以及运输和公用事业。有关日经平均指数的更多信息，请参阅随附指数补充文件中“日经平均指数”下的信息。

截至2025年1月31日收市信息：

彭博股票代码：	NKY	52周高点（2024年7月11日）：	42,224.02
当前指数值：	39,572.49	52周新低（2024年8月5日）：	31,458.42
52周前：	36,286.71

下图列出2020年1月1日至2025年1月31日期间标的指数的每日指数收盘值。相关表格列出同期各季度标的指数的已公布的高低指数收盘值，以及季末指数收盘值。标的指数于2025年1月31日的指数收盘值为39,572.49。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立核实。标的指数的历史指数收盘价值不应被视为未来表现的指示，不能在任何时候，包括在确定日期对标的指数的价值给予任何保证。

日经平均指数 每日指数收盘值 2020年1月1日至2025年1月31日

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日经平均指数	高	低	期末
2020
第一季度	24,083.51	16,552.83	18,917.01
第二季度	23,178.10	17,818.72	22,288.14
第三季度	23,559.30	21,710.00	23,185.12
第四季度	27,568.15	22,977.13	27,444.17
2021
第一季度	30,467.75	27,055.94	29,178.80
第二季度	30,089.25	27,448.01	28,791.53
第三季度	30,670.10	27,013.25	29,452.66
第四季度	29,808.12	27,528.87	28,791.71
2022
第一季度	29,332.16	24,717.53	27,821.43
第二季度	28,246.53	25,748.72	26,393.04
第三季度	29,222.77	25,935.62	25,937.21
第四季度	28,383.09	26,093.67	26,094.50
2023
第一季度	28,623.15	25,716.86	28,041.48
第二季度	33,706.08	27,472.63	33,189.04
第三季度	33,753.33	31,450.76	31,857.62
第四季度	33,681.24	30,526.88	33,464.17
2024
第一季度	40,888.43	33,288.29	40,369.44
第二季度	39,838.91	37,068.35	39,583.08
第三季度	42,224.02	31,458.42	37,919.55
第四季度	40,281.16	37,808.76	39,894.54
2025
第一季度（截至2025年1月31日）	40,083.30	38,444.58	39,572.49

日经225指数的发行商Nikkei Inc.（简称“日经”）拥有日经225指数的版权。日经225指数的所有权利归日经所有。我们对日经225指数的计算或其他维持或任何调整不承担任何责任。日经有权更改日经225指数的内容，并停止编制和发布日经225指数。此外，Nikkei与我们或该证券没有任何关系；它没有赞助、背书、授权、出售或推广该证券，也没有与该证券的管理、营销或交易或与计算您的投资回报有关的义务或责任。

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证券的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

附加条款：
如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。
基础指数发布者：	Nikkei Inc.或其任何继任者。
下行阈值水平：	伴随而来的产品补充将下行阈值水平称为“触发水平”。
具有自动可赎回特性的双向跳转证券：	随附的产品补充将这些具有自动可赎回特性的双方向跳跃证券称为“自动可赎回证券”。
受托人：	纽约梅隆银行
计算剂：	MS & Co。
发行人向已登记证券持有人、受托人和存托人发出的通知：	如因相关确定日期推迟而导致提前兑付日或到期日推迟，发行人应就该提前兑付日或到期日（如适用）被重新安排的日期（i）向证券的每名登记持有人发出提前兑付日或到期日的通知，方法是以预付邮资的第一类邮件将该推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址，（ii）以传真方式向受托人发出，通过在其纽约办事处以预付邮资的第一类邮件向受托人邮寄该通知予以确认，以及（iii）通过以预付邮资的第一类邮件向保存人邮寄该通知的电话或传真予以确认。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定为已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就该提前兑付日或到期日（如适用）紧接该预定提前兑付日或到期日（如适用）之前的营业日，及（ii）就该提前兑付日或到期日（如适用）被重新安排的日期的通知而言，紧接被推迟的相关确定日之后的营业日。 如证券须进行提前赎回，发行人须（i）于适用的确定日期后的营业日，发出提前赎回证券及适用的提前赎回付款的通知，包括指明提前赎回时到期的适用金额的付款日期，（x）向证券的每名登记持有人发出提前赎回通知，方法是以预付邮资的第一类邮件将该等提前赎回通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址，（y）以传真方式向受托人发出，通过在其纽约办事处以预付邮资的第一类邮件将此种通知邮寄给受托人和（z）通过以预付邮资的第一类邮件将此种通知邮寄给存托人和（ii）在提前赎回日期或之前将此种通知邮寄给存托人而确认的电话或传真，将与证券有关的应付现金总额交付给受托人，以交付给作为证券持有人的存托人。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。 发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前，向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并向保存人提供就证券的每个所述本金金额将交付的现金金额（如有），以及（ii）在到期日将就证券到期的现金总额（如有）交付给受托人，以交付给作为证券持有人的保存人。

 

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有关证券的额外资料

附加信息：
最小出票规模：	$ 1,000/1安全
税务考虑：	尽管由于缺乏管理权限，投资于证券的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，将证券视为就美国联邦所得税目的而言属于“公开交易”的单一金融合同是合理的。然而，由于我们律师的意见部分基于截至本文件日期的市场情况，因此有待于定价日期的确认。 假设对证券的这种处理受到尊重，并受制于随附的自动可赎回证券产品补充文件中“美国联邦税收”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果： 丨除根据出售或交换的情况外，不应要求美国持有人在结算前确认证券期限内的应税收入。 ↓在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于实现的金额与美国持有人在证券中的计税基础之间的差额。这种收益或损失如果投资者持有该证券超过一年，则应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。 我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 正如随附的可自动赎回证券产品补充文件中所讨论的那样，经修订的1986年《国内税收法典》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对支付或视为支付给非美国持有人的与包括美国股票或指数相关的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的证券，这些证券与任何基础证券的delta不为1。根据证券条款和当前市场状况，我们预计该证券在定价日不会出现相对于任何标的证券的delta为1的情况。然而，我们将在定价补充中提供更新的确定。假设证券相对于任何基础证券的增量不为1，我们的大律师认为，该证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。 我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。 考虑投资该证券的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及随附的自动赎回证券产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论，并就投资该证券的美国联邦所得税后果的所有方面咨询其税务顾问，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。 “税务考虑”下的前几段讨论及讨论

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	随附的可自动赎回证券产品补充文件中题为“美国联邦税收”的部分所载，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。
所得款项用途及对冲：	出售证券所得收益将由我们用于一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份发行的证券，因为当我们进行对冲交易以履行我们在证券下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并从上文第4页开始描述的证券成本包括代理佣金以及发行、构建和对冲证券的成本。 在定价日期或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券相关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将在构成标的指数的股票、在主要证券市场上市的标的指数或其成分股的期货和/或期权合约中持有头寸，或在他们可能希望用于此类对冲的任何其他可用证券或工具中持有头寸。此类购买活动可能会潜在地增加初始指数价值，因此，会增加（i）基础指数必须在确定日期收盘的水平或高于该水平，以便在到期前赎回证券以获得提前赎回付款，以及（ii）下行阈值水平，即基础指数必须在最终确定日期收盘的水平或高于该水平，以便您在到期时不会暴露于基础指数的负面表现。这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，随着最终确定日期的临近，对冲策略可能涉及对套期进行更大和更频繁的动态调整。此外，我们的对冲活动，以及我们在证券期限内的其他交易活动，可能会潜在地影响标的指数在确定日期的价值，并相应地影响我们是否在到期前赎回证券以及您将在到期时收到的现金金额（如果有）。有关我们使用收益和套期保值的更多信息，请参阅随附产品补充中的“收益使用和套期保值”。
附加考虑：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。
关于分配计划的补充资料；利益冲突：	选定的交易商及其财务顾问将从代理商摩根士丹利 & Co.LLC那里集体获得他们出售的每只证券的固定销售佣金为$。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。当MS & Co.为此次发行的证券定价时，它将确定证券的经济条款，包括提前赎回付款金额，从而使每种证券在定价日的估计价值将不低于从第3页开始的“投资摘要”中描述的最低水平。 MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。自动可赎回证券见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用和套期保值”。
您可以在哪里找到更多信息：	摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以汽车可赎回证券的产品补充文件和指数补充文件）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、自动可赎回证券的产品补充文件、指数补充文件以及摩根士丹利和MSFL向SEC备案的与本次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和本次发行的更完整信息。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充文件中对日期为2023年11月16日的招股说明书或其中任何章节的所有引用，应改为提及随附日期为2024年4月12日的招股说明书或该招股说明书的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，摩根士丹利、MSFL、任何参与此次发行的承销商或任何交易商如果您有要求，将安排向您发送招股说明书、自动可赎回证券的产品补充和指数补充，请致电免费电话1-（800）-584-6837。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件：

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	2023年11月16日自动赎回证券产品补充 2023年11月16日指数增补 2024年4月12日招股章程 本文件中使用但未定义的术语在自动可赎回证券的产品补充文件中、在指数补充文件中或在招股说明书中定义。

 

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