附件 10.1

Centuri Holdings，Inc。

15,000，000股普通股

包销协议

2025年8月7日

摩根大通证券有限责任公司

作为代表

多家承销商上市

在本协议附表1中

c/o摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

女士们先生们：

特拉华州公司Centuri Holdings，Inc.（“公司”）的股东（“出售股东”）Southwest Gas Holdings, Inc.提议向本协议附表1所列的几家承销商（“承销商”）（您作为其代表（“代表”））出售总计15,000，000股公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）（“包销股份”）。此外，出售股东提议根据承销商的选择出售最多2,250，000股额外普通股（“期权股份”）。包销股份和期权股份在此被称为“股份”。出售股份生效后将发行在外的公司普通股股份在此称为“股票”。

公司及售股股东特此确认与若干包销商就股份买卖事项达成一致意见，具体如下：

1.注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其订立的规则和条例（统称为《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交有关股份的S-3表格登记声明（档案编号：333-287200），包括招股章程。此类注册声明，经生效时修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条规则在生效时被视为注册声明一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在此称为“注册声明”；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指在生效前包含在此类注册声明（及其任何修订）中的每份招股说明书、根据规则424（a）向委员会提交的任何招股说明书

根据《证券法》和注册声明生效时包含的招股说明书中省略了第430条信息，“招股说明书”一词是指与确认股份销售相关的首次使用（或根据《证券法》第173条应购买者的要求提供）形式的招股说明书。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交了简短的登记声明（“第462条登记声明”），则此处对“登记声明”一词的任何提及均应被视为包含该第462条登记声明。本包销协议（本“协议”）中对注册声明、任何初步招股章程或招股章程的任何提述，均应视为在注册声明生效日期或该等初步招股章程或招股章程（视情况而定）的日期，提述并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，以及就注册声明提述“修订”、“修订”或“补充”，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》在该日期之后提交的任何文件，以及委员会根据其规则和条例（统称“交易法”）被视为通过引用并入其中的规则和条例。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在适用时间（定义见下文）或之前，公司编制了以下信息（与附件A所载定价信息合称“定价披露包”）：日期为2025年8月7日的初步招股说明书和附件A所列的每份“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条规则）。

“适用时间”是指纽约市时间2025年8月7日下午7：25。

2.购买股票。

（a）售股股东同意按本包销协议（本“协议”）的规定将包销股份出售给若干包销商，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证和协议并在符合本协议所载条件的情况下，分别而非共同同意以每股18.8 175美元的价格（“购买价格”）从售股股东处购买本协议附表1中该包销商名称对面所列的相应数量的包销股份。

此外，售股股东同意按本协议的规定向若干包销商出售期权股份，而包销商根据本协议所列的陈述、保证和协议并在符合本协议所列条件的情况下，有权按购买价格减去等于公司宣布的任何股息或分派的每股金额，并就包销股份支付但不就期权股份支付的金额，分别而非共同向售股股东购买期权股份。

 

-2-

如要购买任何期权股份，则每名包销商向售股股东购买的期权股份数目，须为与本协议附表1所列该包销商名称相对的包销股份数目（或本协议第12条所列增加的数目）与若干包销商向售股股东购买的包销股份总数所承担的相同比率的期权股份数目，但以，代表全权酌情作出的调整以消除任何零碎股份。

包销商可于招股章程日期后第三十天或之前，藉代表向售股股东发出的书面通知，于任何时间全部或不时部分行使购买期权股份的选择权。该通知应载明正在行使期权的期权股份总数以及交付和支付期权股份的日期和时间，可与截止日期（定义见下文）相同，但不得早于截止日期，也不得迟于该通知日期后的第十个完整营业日（定义见下文）（除非该时间和日期根据本通知第12条的规定推迟）。任何该等通知须在其中指明的交付日期及时间前至少两个营业日发出，除非该日期与截止日期相同，在此情况下，应在截止日期前至少一个营业日发出通知。

（b）售股股东了解包销商有意公开发售股份，并初步按定价披露资料包所载条款发售股份。售股股东承认并同意承销商可以向或通过承销商的任何关联公司发售和出售股票。

（c）股份的付款应以电汇方式将即时可用资金汇入出售股东指定的账户，就包销股份而言，应代表包销商于2025年8月11日纽约市时间上午10：00在Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，One Manhattan West，New York，New York 10001的办事处，或在同一或该其他日期的其他时间或地点，不迟于其后的第五个营业日，代表和售股股东可书面议定，或就期权股份而言，在代表在承销商选择购买该等期权股份的书面通知中指明的日期、时间和地点议定。包销股份的该等付款的时间及日期在此称为“截止日期”，而期权股份的该等付款的时间及日期（如非截止日期）在此称为“额外截止日期”。

将于截止日或额外截止日（视属何情况而定）购买的股份的付款，须在交付予代表的情况下，就将于截止日或额外截止日（视属何情况而定）购买的股份的若干包销商各自的帐户而支付，并须就出售该等股份的出售而支付任何转让税，由出售股东妥为支付。除非代表另有指示，否则股份的交割应通过存托信托公司（“DTC”）的便利进行。

 

-3-

（d）公司和售股股东各自承认并同意，代表和其他包销商仅以公司和售股股东的公平合同对手方的身份就本公司在此设想的股份发售（包括与确定发售条款有关的）行事，而不是作为公司、售股股东或任何其他人的财务顾问或受托人，或其代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司、出售股东或任何其他人提供建议。公司和售股股东应就该等事项咨询其自己的顾问，并负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，代表或任何其他承销商均不对公司或售股股东承担与此相关的任何责任或义务。代表及公司其他包销商的任何覆核、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜将仅为代表及其他包销商的利益而进行，且不得代表公司或售股股东。此外，出售股东承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向出售股东提供某些监管最佳利益并就发售形成CRS披露，但代表和其他承销商并不是向出售股东提出参与发售、订立“锁定”协议或以发售中确定的价格出售任何股份的建议，并且此类披露中所述的任何内容均无意暗示代表或任何承销商正在提出此类建议。

3.公司的陈述和保证。本公司向每名承销商和售股股东声明并保证：

（a）初步招股章程。委员会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，定价披露包中包含的每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》；且在提交初步招股说明书时，没有任何初步招股说明书包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏了对作出其中陈述所必需的重大事实的陈述，没有误导；但公司并无就该包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等资料明确用于任何初步招股章程，但据了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第9（c）节所述的资料。

 

-4-

（b）定价披露一揽子计划。截至适用时间的定价披露包没有，而且截至截止日期和截至额外截止日期（视情况而定），将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明为在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司不对该承销商通过代表以书面向公司提供的任何承销商的相关信息作出任何陈述或遗漏，而该信息明确用于该定价披露包，但据了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第9（c）节中所述的信息。定价披露包中没有遗漏任何包含在招股说明书中的重大事实陈述，其中也没有遗漏任何包含在定价披露包中要求包含在招股说明书中的重大事实陈述。

（c）发行人自由撰写招股说明书。除《注册说明书》、《初步招股章程》及《招股章程》外，公司（包括其代理人及代表，除以其身分包销商外）没有拟备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会拟备、作出、使用、授权、批准或提及构成出售股份要约或征求购买股份要约的任何“书面通信”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人和代表的每一次此类通信（下文第（i）款中提及的通信除外）“发行人自由编写招股说明书”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条或任何文件不构成招股说明书的任何文件除外符合《证券法》第135条规则或（ii）本协议附件A所列文件、每次电子路演和代表事先书面批准的任何其他书面通信。每个此类发行人的免费书面招股说明书（如有）在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在《证券法》第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且与注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突，并且，当与随附的初步招股说明书一起或在交付之前交付时，该发行人的免费书面招股说明书没有，并且截至截止日期和截至额外截止日期，视情况而定，将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就每名该等发行人免费撰写招股章程或初步招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商透过代表以书面向公司提供的有关任何承销商的资料，以明确用于该发行人免费撰写招股章程或初步招股章程，经理解并同意，任何承销商提供的唯一该等资料包括本协议第9（c）节中所述的资料。

 

-5-

（d）测试水域材料。公司（i）没有单独从事任何Testing-the-Waters Communications（定义见下文），但经代表（x）同意与《证券法》第144A条所指的合格机构买家（“QIBs”）实体或规则501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）所指的合格投资者进行的Testing-the-Waters Communications除外，（a）（12）或（a）（13）根据《证券法》（“IAIs”）以及在其他方面符合《证券法》第5（d）节的要求，或（y）与公司合理地认为是QIB或IAIs的实体以及在其他方面符合《证券法》规则163B的要求，并且（ii）没有授权除代表之外的任何人从事Testing-the-Waters Communications。公司再次确认，代表已获授权代表其行事，通过在此以实质上以附件 A形式的书面形式进行Testing-the-Waters Communications。除本协议附件B所列内容外，本公司未分发或批准分发任何Written Testing-the-Waters Communications（定义见下文）。“试水通讯”是指依据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面通讯。“书面测试-水域通信”是指任何属于《证券法》第405条含义内的书面通信的测试-水域通信。任何个人书面试水通讯不与登记声明或定价披露包所载信息相冲突，在所有重大方面均遵守《证券法》，截至适用时间与定价披露包一起计算时，没有，并且截至截止日期和截至额外截止日期（视情况而定），不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。

（e）注册说明书及招股章程。注册声明已由委员会宣布生效。委员会并无发出暂停注册声明有效性的命令，亦无为此目的或根据《证券法》第8A条针对公司或与发售股份有关的程序已启动，或据公司所知，已受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期，注册声明及任何该等生效后修订均已遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或所需的重大事实；及截至招股章程及其任何修订或补充的日期，以及截至截止日期及额外截止日期（视属何情况而定），招股章程将在所有重大方面遵守《证券法》，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不会产生误导；但公司不会就任何依赖于并符合所提供的与任何承销商有关的信息而作出的陈述或遗漏作出任何陈述或保证

 

-6-

由该包销商透过代表以书面向公司作出明示用于注册说明书及招股章程及其任何修订或补充，经了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第9（c）条所述的资料。

（f）纳入文件。以引用方式并入《注册声明》、《招股说明书》和《定价披露包》的文件在提交给委员会时，在所有重大方面均符合经修订的《1934年证券交易法》及其下的委员会规则和条例（统称“《交易法》”）的要求，并且这些文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏了对在其中作出这些陈述所必需的重大事实的陈述，不具误导性；以及如此提交并以引用方式并入《注册声明》、《招股说明书》或《定价披露包》的任何进一步文件，当这些文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（g）财务报表。公司及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）在注册声明、定价披露包和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及其经营业绩和所述期间的现金流量变动；该等财务报表是按照美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制的，在所涵盖的整个期间一致适用，但未经审计的中期财务报表除外，该财务报表须进行正常的年终调整，且不包含委员会适用规则允许的某些脚注，注册声明中包括或以引用方式并入的任何配套附表在所有重大方面均公允地反映了其中所要求陈述的信息；注册声明、定价披露包和招股说明书中包括或以引用方式并入的其他财务信息均来自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公允地反映了由此显示的信息；以及注册声明中包括或以引用方式并入的所有披露，定价披露包和招股说明书有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）在适用的范围内符合《交易法》条例G和《证券法》条例S-K第10项。

 

-7-

（h）无重大不利变化。自登记声明、定价披露包和招股说明书中以引用方式纳入或纳入公司最近一期财务报表之日起，（i）股本没有发生任何变化（除了在行使被描述为未行使的股票期权和认股权证时发行普通股股份，以及在登记声明、定价披露包和招股说明书中描述的现有股权激励计划下授予期权和奖励），公司或其任何附属公司的短期债务或长期债务的任何重大变动，或公司就任何类别股本宣派、预留支付、支付或作出的任何种类的股息或分派，或任何重大不利变动，或任何合理预期会涉及业务、物业、管理、财务状况、股东权益的预期重大不利变动或影响的任何发展，公司及其附属公司作为一个整体的经营业绩或前景；（ii）公司或其任何附属公司均未订立任何对公司及其附属公司作为一个整体具有重大意义的交易或协议（不论是否在日常业务过程中）或招致任何直接或或或有责任或义务，对公司及其附属公司整体而言属重大的；及（iii）公司或其任何附属公司均未就其业务遭受任何对公司及其附属公司整体而言属重大的损失或干扰，而该损失或干扰是由于火灾、爆炸、水灾或其他灾难（不论是否在保险范围内），或来自任何劳工骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，但登记声明中另有披露的情况除外，定价披露包和招股说明书。

（i）组织和良好信誉。本公司及其各重要附属公司（定义见S-X条例第1-02条）已妥为组织，并根据其各自组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，在其各自拥有或租赁财产或开展其各自业务所需的该等资格的每个司法管辖区具有开展业务的适当资格并具有良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自财产以及开展其所从事的业务所需的所有权力和权力，除非未能取得如此资格或信誉良好或拥有该等权力或权威，个别或整体而言，合理预期不会对公司及其附属公司的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景产生重大不利影响，或对公司履行其在本协议项下的义务（“重大不利影响”）。本协议附表2所列附属公司为本公司唯一重要附属公司。

（j）资本化。公司拥有注册声明、定价披露包和招股说明书中“资本化”标题下所述的授权资本；公司所有已发行股本的流通股份（包括出售股东将出售的股份）均已获得适当有效的授权和发行，并已全额支付且不可评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束；除注册声明、定价披露包和招股说明书中描述或明确设想的情况外，没有未行使的权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或期权

 

-8-

收购公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权，或与发行公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排，或可转换为或可交换的工具；公司的股本在所有重大方面均符合登记声明所载的描述，定价披露包和招股说明书；以及公司直接或间接拥有的各附属公司的全部已发行股本或其他股权已获正式有效授权和发行，已全额支付且不可评估，并由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、押记、产权负担、担保权益、限制投票或转让或任何第三方的任何其他债权。

（k）股票奖励。就根据公司及其附属公司的股票薪酬计划和激励计划（统称“公司股票计划”）授予的未偿奖励（“股票奖励”）而言（i）每项股票奖励的授予均获正式授权，不迟于根据其条款授予该股票奖励通过所有必要的公司行动生效之日，包括（如适用），公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）的批准以及任何所需的股东以必要票数或书面同意的批准，以及有关该授予（如有）的授予协议已由相关各方正式签署和交付，（ii）每项该等授予均根据公司股票计划、《交易法》和所有其他适用法律和监管规则或要求的条款作出，包括纽约证券交易所和公司证券交易的任何其他交易所的规则，（iii）每笔此类赠款均按照公认会计原则在公司财务报表（包括相关附注）中进行了适当的核算，并根据《交易法》和所有其他适用法律在公司提交给委员会的文件中进行了披露。本公司并无明知故犯地授出，亦无本公司的政策或惯例，即在有关本公司或其附属公司或其经营业绩或前景的重大信息发布或以其他方式协调授出股票奖励之前，或以其他方式协调授出股票奖励。

（l）适当授权。公司拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议项下义务的充分的公司权利、权力和授权；公司为其适当和适当授权、执行和交付本协议以及由其完成本协议所设想的交易而需要采取的所有公司行动均已妥为和有效地采取。

（m）包销协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（n）[保留。]

（o）[保留。]

 

-9-

（p）承销协议的说明。本协议在所有重大方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中的描述。

（q）[保留。]

（r）没有违反或违约。本公司或其任何附属公司均不存在（i）违反其章程或细则或类似组织文件的情况；（ii）违约情况，且没有发生因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成该等违约的事件，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何适用法律或法规或任何对公司或其附属公司具有管辖权的法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（ii）及（iii）条的情况下，对于无法合理预期的任何此类违约或违规行为，无论是单独的还是总体的，都会产生重大不利影响。

（s）没有冲突。公司执行、交付和履行本协议以及公司完成本协议或定价披露包和招股说明书所设想的交易将不会（i）与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致根据任何契约、抵押对公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束的信托契据、贷款协议或其他协议或文书，（ii）导致违反公司或其任何附属公司的章程或细则或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何适用法律或法规或任何判决、命令，对公司或其子公司具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则或条例，但在上述第（i）和（iii）条的情况下，对于任何此类冲突，单独或总体上无法合理预期的违约、违规、违约、违约、留置权、押记或产权负担具有重大不利影响。

（t）无需同意。本公司执行、交付和履行本协议，以及本公司完成本协议所设想的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或与其取得资格，但根据《证券法》登记股份以及在截止日期之前已获得或作出的同意、批准、授权、命令和登记或资格（i）或

 

-10-

额外截止日期（如适用）（二）FINRA、纽约证券交易所（“交易所”）和根据适用的州证券法就承销商购买和分配股份可能要求的；（三）合理预期不会单独或合计对本协议所设想的交易的完成产生重大不利影响。

（u）法律程序。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，本公司或其任何附属公司目前或据本公司所知可能是一方或本公司或其任何附属公司的任何财产可能是或据本公司所知可能是个别或总体而言对本公司或其任何附属公司不利的主体的任何法律、政府或监管调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序（“诉讼”）未决，将合理地预期会产生重大不利影响；据公司所知，没有任何政府或监管机构威胁或考虑采取此类行动或受到其他人的威胁；（i）没有《证券法》要求在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的当前或未决行动，而注册声明、定价披露包和招股说明书中没有如此描述，以及（ii）没有法规，根据《证券法》要求作为注册声明的证据提交或在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述但未作为注册声明的证据提交或在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的法规或合同或其他文件。

（五）独立会计师。罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已审计公司及其附属公司的某些财务报表，根据委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例，并根据《证券法》的要求，是公司及其附属公司的独立注册会计师事务所。

（w）不动产和个人财产所有权。公司及其附属公司对公司及其附属公司各自业务具有重大意义的所有不动产和个人财产项目，作为一个整体，在每种情况下均享有良好且可销售的收费所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效权利，不存在任何留置权、产权负担、债权和缺陷以及所有权的不完善，但（i）不会对公司及其附属公司对该财产作出和提议作出的使用产生实质性干扰或（ii）不会被合理预期的除外，单独或集中，以产生实质性不利影响。

（x）知识产权。（i）公司及其附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、域名和其他来源指标、版权和可受版权保护的作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及所有其他全球范围内的知识

 

-11-

在目前进行的各自业务中使用的财产、工业产权和所有权（统称“知识产权”），除非未能单独或合计拥有或有权使用此类知识产权，合理地预计不会产生重大不利影响；（ii）公司及其子公司目前开展各自业务不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；（iii）公司及其子公司未收到任何与知识产权有关的任何索赔的书面通知，其中，个别或整体而言，如受制于任何不利的决定、裁决或裁定，将合理地预期会产生重大不利影响，及（iv）据公司所知，公司及其附属公司的知识产权并无被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

（y）没有未披露的关系。公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商，或据公司所知，公司的附属公司之间或之间不存在《证券法》要求在每一份注册声明和招股说明书中描述且在此类文件和定价披露包中未如此描述的任何直接或间接关系。

（z）《投资公司法》。根据经修订的《1940年投资公司法》及其委员会的规则和条例的含义，公司没有也不会被要求注册为“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体。

（aa）税收。公司及其子公司已缴纳所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本协议日期所需缴纳或提交的所有纳税申报表（考虑到任何及时要求的延期），但出于善意有争议的任何税款除外，并且已根据公认会计原则为其提取了足够的准备金，在每种情况下，除非合理地预计不会产生重大不利影响；以及除每份注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露外，不存在针对公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产以书面提出的税务缺陷，但总体上合理预期不会产生重大不利影响的缺陷除外。

（BB）牌照及许可证。公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、分许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有申报和备案，这些申报和备案是注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有或作出同样的授权将无法合理预期，单独或合计，具有重大不利影响；且除每份注册声明中所述的情况外，定价披露包和

 

-12-

招股章程指出，公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何该等许可证、分许可证、证书、许可证或授权的撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何该等许可证、分许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期，除非合理地预期该等撤销、修改或不续期不会产生重大不利影响。

（CC）无劳动争议。本公司或其任何附属公司的雇员并无发生劳工骚乱或与其发生争议，或据本公司所知，并无受到威胁，且本公司并不知悉任何本公司或其附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员已有或即将发生劳工骚乱或与其发生争议，除非不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未就其作为一方的任何集体谈判协议收到任何取消或终止通知。

（dd）某些环境事项。（i）公司及其附属公司，作为一个整体，（x）遵守并没有违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称“环境法”）有关的法律强制执行要求；（y）已收到并遵守所有且没有违反任何许可、执照、根据任何环境法要求他们的证书或其他政府授权或批准，以按目前的方式开展其各自的业务；及（z）没有收到任何根据任何环境法或与其有关的任何实际或指称的责任或义务的通知，或任何实际或指称的违反任何环境法的通知，包括对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，并不知悉任何合理预期会导致任何该等通知的事件或条件；（ii）除上述（i）及（ii）各自的情况外，并无与公司或其附属公司的环境法或与其有关的环境法相关的成本或负债，就任何合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的事项而言；及（iii）除每项定价披露包及招股章程所述外，（x）并无任何待决程序，或已知拟根据政府实体也是当事方的任何环境法对公司或其任何子公司提起诉讼，但有理由认为不会对其施加300,000美元或更多的金钱制裁的诉讼除外，（y）公司及其子公司不知道任何有关遵守环境法的事实或问题，或环境法规定的责任或其他义务，或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的事实或问题，可以合理地预期会产生重大不利影响，及（z）本公司或其附属公司均未预期会因遵守任何环境法而招致任何重大资本开支。

 

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（ee）遵守ERISA。（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每项雇员福利计划，公司或其“受控集团”（定义为ERISA第4001（a）（14）节所指的与公司处于共同控制之下的任何实体，无论是否成立，或根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节将被视为与公司的单一雇主的任何实体）将为此承担任何责任（每项，a“计划”）一直保持符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；（ii）没有就任何计划发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）对于受《守则》第412节或ERISA第302节筹资规则约束的每个计划，没有任何计划失败（无论是否被放弃），或被合理预期未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在ERISA第302条或守则第412条的含义内）；（iv）没有任何计划是或被合理预期是，处于“风险状态”（在ERISA第303（i）条的含义内）且没有计划即ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”处于“濒危状态”或“危急状态”（ERISA第304和305条所指）；（v）每个计划的资产的公允市场价值超过该计划下应计的所有福利的现值（根据为该计划提供资金所使用的假设确定）；（vi）没有发生或合理预期将发生“可报告事件”（ERISA第4043（c）条及其下颁布的条例所指）；（vii）每个计划根据《守则》第401（a）条拟符合资格的，是如此符合资格的，并且没有发生任何会导致丧失该资格的情况，无论是采取行动还是不采取行动；（viii）公司或受控集团的任何成员均未承担或合理预期将承担ERISA标题IV下的任何责任（对计划的供款或对养老金福利担保公司的保费除外，就计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”）进行的正常过程中且无违约）；及（ix）以下事件均未发生或合理可能发生：（a）公司或其受控集团关联公司于本财政年度向所有计划作出的供款总额与该等供款在公司的及其受控集团关联公司最近完成的会计年度；或（b）公司及其子公司的“累计退休后福利义务”（在会计准则编纂主题715-60的含义内）与公司及其子公司最近完成的会计年度的此类义务金额相比有实质性增加，但在每种情况下与本协议（i）至（ix）中所述的事件或条件有关的情况除外，因为单独或合计而言，合理预期不会产生重大不利影响。

 

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（ff）披露控制。公司及其子公司维持有效的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条）制度，该制度符合《交易法》的要求，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（gg）会计控制。公司及其子公司维持的“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条）符合适用于公司的《交易法》的要求，足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司及合并基础上的附属公司维持内部会计控制足以提供合理保证（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（v）以可扩展业务报告语言包含或通过引用并入注册声明中的交互式数据，招股说明书和定价披露包公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。根据公司根据《交易法》规则13（a）-15（e）对财务报告内部控制的最新评估，公司内部控制不存在重大缺陷。公司核数师及公司董事会审计委员会已获告知：（i）财务报告内部控制的设计或运作方面的任何重大缺陷和重大弱点，已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或有合理可能产生不利影响；（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（hh）可扩展业务报告语言。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

 

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（二）保险。除个别或整体上无法合理预期会产生重大不利影响外，本公司及其附属公司作为一个整体，就其所从事业务的惯常情况或法律规定的此类损失和风险投保。本公司或其任何附属公司均未（i）收到该等保险人的任何保险人或代理人的书面通知，表示为继续进行该等保险需要或需要进行重大资本改进或其他重大支出，或（ii）有任何理由相信本公司将无法在该等保险到期时续保其现有保险范围，或无法以合理成本从类似保险人处获得类似保险范围，在每种情况下，只要该等保险范围是继续其业务所必需的。

（jj）网络安全；数据保护。公司及其附属公司（统称“IT系统”）拥有或控制的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”），除个别或总体上不会合理预期会产生重大不利影响外，均足以满足公司及其附属公司业务运营的需要，并按要求运营和履行目前进行的业务，不存在任何bug、错误、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密信息以及所有IT系统和存储在其中的数据（包括与其业务相关使用的所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”）的完整性、持续性操作、冗余性和安全性，并且不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况，但已得到补救的除外，也没有任何与此相关的事件正在接受内部审查或调查。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

（kk）没有非法付款。本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员、代理人、关联公司或与本公司或其任何附属公司有关联或代表其行事的其他人，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用；（ii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或非法利益；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《外国腐败行为法》的任何规定，或执行《经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯下根据

 

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英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益而作出、提议、同意、要求或采取的行为。公司及其附属公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守适用于公司及其附属公司的所有适用的反贿赂和反腐败法律。

（ll）遵守反洗钱法律。本公司及其附属公司的经营在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、本公司或其任何附属公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何适用的政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构或在其面前进行，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（mm）不违反制裁法律。公司或其任何附属公司、董事或高级职员，或据公司所知，与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的任何雇员、代理人、关联公司或其他人目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院管理或执行的任何经济、金融或贸易制裁的对象或对象，包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”），联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他适用的制裁机构（统称“制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（各自为“被制裁国家”）。自2019年4月24日起，公司及其附属公司未明知而现在亦未明知而与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易。

（nn）对子公司无限制。本公司的任何附属公司目前均未根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书直接或间接禁止向本公司支付任何股息、对该附属公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配、向本公司偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司任何其他附属公司。

 

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（oo）没有经纪人的费用。本公司或其任何附属公司均不是与任何人士（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就股份发售及出售而向他们或任何承销商提出经纪佣金、发现者费用或类似付款的有效索偿。

（pp）无注册权。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的情况外，任何人均无权因向委员会提交注册声明或据公司所知出售股东将根据本协议出售的股份的出售而要求公司或其任何子公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。

（qq）未见回稳。本公司或其任何附属公司或联属公司均未直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致任何稳定或操纵股份价格的行动。

（rr）前瞻性陈述。没有任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）包括或通过引用纳入任何注册声明、定价披露包或招股说明书中，没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或未经善意披露。

（ss）统计和市场数据。没有任何事项引起公司注意，以致公司认为注册声明、定价披露包和招股说明书中的每一项所包括或以引用方式纳入的统计和市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠和准确的来源。

（tt）《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，都没有而且一直没有。

（uu）《证券法》规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或任何发售参与者就股份提出善意要约（根据《证券法》规则164（h）（2）的含义），并且在本协议日期，公司不是也不是《证券法》规则405所定义的“不合格发行人”。

 

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（vv）无评级。公司或其任何子公司发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股不存在（且在截止日期之前）被“国家认可的统计评级组织”评级的情况，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义。

（ww）[保留。]

4.出售股东的陈述和保证。售股股东向各承销商和公司声明并保证：

（a）所需同意；授权。出售股东执行和交付本协议以及出售股东根据本协议将出售的股份的出售和交付所需的所有同意、批准、授权、命令、登记和资格均已获得，但（i）在截止日期或额外截止日期（如适用）之前已获得或作出的同意、批准、授权、命令和登记或资格除外，（ii）FINRA可能要求的，交易所和根据与承销商购买和分配股份有关的适用的州证券法；（iii）合理预期不会单独或总体上对出售股东完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响；且该出售股东拥有订立本协议以及出售、转让、转让和交付出售股东根据本协议将出售的股份的完全权利、权力和授权；本协议已由出售股东正式授权、执行和交付。

（b）没有冲突。出售股东执行、交付和履行本协议、出售股东出售将出售的股份以及出售股东完成本协议所设想的交易不会（i）与任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致对任何财产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，出售股东或其任何附属公司根据出售股东或其任何附属公司为一方或出售股东或其任何附属公司受其约束或出售股东或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所拥有的权利或资产，（ii）导致违反出售股东或其任何附属公司的章程或附例或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何适用法律或法规或任何对出售股东或其附属公司具有管辖权的法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（i）及（iii）条的情况下，就任何该等冲突、违约、违约、失责、留置权、押记或产权负担而言，个别地或整体上不会合理预期，有实质性的不利影响。

 

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（c）股份所有权。售股股东根据本协议对在截止日期或额外截止日期（视情况而定）将出售的股份拥有良好和有效的所有权，不受所有留置权、产权负担、股权或不利债权的影响；售股股东将在紧接截止日期或额外截止日期（视情况而定）之前，对在截止日期或额外截止日期（视情况而定）将出售的股份拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权、产权负担、股权或不利债权；并且，在交付代表此类股份的证书并根据本协议支付相关款项后，此类股份的良好和有效所有权，没有任何留置权、产权负担、股权或不利债权，将转移给几家承销商。

（d）没有稳定。出售股东没有也不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵股份价格的行动。

（e）定价披露一揽子计划。定价披露包中所载的与出售股东具体相关的信息在适用时间没有，并且截至截止日期和截至额外截止日期（视情况而定），将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性；但出售股东根据本（e）条作出的陈述仅适用于根据并符合出售股东以书面向公司提供的明确用于定价披露包的具体有关出售股东的信息以及对其任何修订或补充而作出的任何此类陈述或遗漏，据了解并一致认为，售股股东提供的唯一此类信息包括（a）售股股东的法定名称和地址以及脚注中“主要股东和售股股东”标题下有关售股股东的其他信息，以及（b）“主要股东和售股股东”标题下表格中出现的售股股东在发售前后实益拥有的普通股数量（不包括百分比）（统称，“出售股东信息”）；且前提是，出售股东不对该承销商通过代表以书面形式向公司提供的、明确用于该定价披露包的与任何承销商有关的信息所依赖的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第9（c）节中所述的信息。

（f）发行人自由撰写招股说明书和书面试水通讯。除注册声明、初步招股章程及招股章程外，售股股东（包括其代理人及代表，包销商身份除外）并无拟备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会拟备、作出、使用、授权、批准或提述任何发行人自由书面招股章程或书面试水通讯，但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条或（ii）附件A或附件B所列文件除外，每次电子路演及公司及代表事先以书面批准的任何其他书面通讯。

 

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（g）注册说明书和招股说明书。截至注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期，注册声明及任何该等生效后修订均已遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或必要的重大事实；及截至招股章程及其任何修订或补充的日期，以及截至截止日期及额外截止日期（视属何情况而定），招股章程将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具有误导性；但前提是出售股东根据本条第4（g）款作出的陈述和保证仅限于出售股东信息。

（h）重大信息。截至本协议日期及截止日期及额外截止日期（视属何情况而定），售股股东出售股份不会亦不会因任何有关公司的重要资料而在注册声明、定价披露资料包或招股章程中未列明。

（i）没有非法付款。出售股东或其任何附属公司，或出售股东或其任何附属公司的任何董事或高级人员，或据出售股东所知，任何雇员、代理人、联属公司或与出售股东或其任何附属公司有关联或代表其行事的其他人，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用；（ii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或非法利益；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律实施犯罪；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益而作出、提出、提议、同意、要求或采取行为。出售股东及其附属公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守适用于出售股东及其附属公司的所有适用的反贿赂和反腐败法律。

 

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（j）遵守反洗钱法。出售股东及其附属公司的业务在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括反洗钱法的要求，并且任何法院或政府机构、当局或机构或涉及出售股东或其任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序均未待决，或据出售股东所知受到威胁。

（k）不与制裁法发生冲突。出售股东或其任何附属公司、董事或高级人员，或据出售股东所知，任何雇员代理人、关联公司或与出售股东或其任何附属公司有关联或代表其行事的其他人目前均不是任何制裁的对象或对象，出售股东及其任何位于、组织或居住在被制裁国家的附属公司也不是；出售股东不会直接或明知而间接使用本协议项下发行股份的收益，或出借，向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供或以其他方式提供此类收益（i）资助或便利在此类资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展业务，（ii）资助或便利任何被制裁国家的任何活动或在其开展业务，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。在过去五年中，出售股东及其附属公司没有明知而现在也没有明知而与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或对象的任何人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易。

（l）组织性和良好信誉。出售股东已经过适当组织，并根据其各自组织管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉。

5.公司的进一步协议。本公司与各承销商订立契约并同意：

（a）所需备案。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的时间段内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由编写的招股说明书；公司将根据第13（a）、13（c）条迅速向委员会提交公司要求提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要与发行或出售股份有关需要交付招股说明书；公司将在本协议日期之后的下一个工作日向纽约市的承销商提供招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内），数量为代表合理要求的数量。

 

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（b）交付副本。根据代表的书面要求，公司将（i）免费向代表交付四份经签署的原已提交的登记声明书及其每项修订，在每种情况下包括随其提交的所有证物和同意书以及以引用方式并入其中的文件；（ii）向每名包销商（a）一份经符合规定的原已提交的登记声明书及其每项修订（不包括证物）的副本，及（b）于招股章程交付期间（定义见下文），代表合理要求的尽可能多的招股章程副本（包括对其的所有修订和补充以及以引用方式并入其中的文件以及每个发行人自由书写的招股章程）。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为与股份有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售股份有关的公开发售股份的第一个日期之后的一段时间。

（c）修订或补充，发行人自由撰写招股说明书。在使用、授权、批准、参考或备案任何发行人自由撰写的招股说明书之前，以及在提交对注册声明、定价披露包或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，公司将向代表和承销商的法律顾问提供一份拟议发行人自由撰写的招股说明书、修订或补充的副本，以供审核，并且不会使用、授权、批准，参考或提交任何该等发行人的免费书面招股章程或提交任何该等代表合理及及时地以书面通知（可透过电子邮件）向公司提出反对的任何该等建议修订或补充。

（d）通知代表。公司将迅速通知代表，并以书面（可能是电子邮件）确认该等意见，（i）当注册声明已生效时；（ii）当注册声明的任何修订已提交或生效时；（iii）当定价披露包的任何补充文件、招股章程、任何发行人的免费书面招股章程或任何书面试水通讯或对招股章程的任何修订已提交或分发；（iv）委员会要求修订注册声明或对招股章程作出任何修订或补充，或收到委员会就注册声明提出的任何评论，或委员会就任何额外资料提出的任何其他要求，包括但不限于，有关任何Testing-the Waters Communication的任何信息请求；（v）委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包、招股说明书或任何书面Testing-the Waters Communication，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动任何程序，或据公司所知，威胁进行任何程序；（vi）

 

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鉴于招股说明书、定价披露包、任何此类发行人免费编写招股说明书或任何经修订或补充的书面试水通讯在招股说明书交付期限内发生的任何事件或发展，其结果将包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，鉴于招股说明书、定价披露包、任何此类发行人免费编写招股说明书或任何书面试水通讯交付给买方时存在的情况，不具误导性；及（vii）公司接获任何通知，内容有关在任何司法管辖区暂停发售及出售股份的资格或发起或据公司所知威胁为该目的进行任何程序；及公司将尽其合理最大努力阻止发出任何该等命令，暂停注册声明的有效性，阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何定价披露包，招股章程或任何书面测试水务通讯或暂停股份的任何该等资格，如发出任何该等命令，将尽其合理最大努力尽快取得撤回。

（e）持续遵守。（1）如在招股章程交付期间（i）发生任何事件或事态发展或存在任何条件，以致经当时修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，则根据向买方交付招股章程时所存在的情况，不具误导性或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，公司将及时通知包销商，并随即编制，除上文（c）段另有规定外，向监察委员会提交并向包销商及代表根据上文（c）段指定的交易商提供可能需要的对招股章程（或任何将向监察委员会提交并以提述方式并入其中的文件）的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程（或任何将向监察委员会提交并以提述方式并入其中的文件）中的报表，根据向买方交付招股章程时的现有情况，具有误导性或以致招股章程将符合法律及（2）如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或事态发展或存在任何条件，因此经修订或补充的定价披露包将包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据定价披露包交付给买方时存在的情况作出其中的陈述，没有误导或（ii）有必要修订或补充定价披露包以符合法律规定，公司将立即将此通知包销商，并在符合上文（c）段的规定下，立即准备并向委员会（在需要的范围内）提交文件，并向包销商和代表根据上文（c）段可能指定的交易商提供，对定价披露包（或将提交给委员会并以引用方式并入其中的任何文件）进行可能必要的修订或补充，以使经如此修订或补充的定价披露包中的陈述不会因定价披露包交付给买方时存在的情况而具有误导性，或使定价披露包符合法律规定。

 

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（f）遵守蓝天规定。根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，公司将符合发售和出售股份的资格，并将继续有效的资格，只要是分配股份所需要的；但公司不得被要求（i）有资格成为外国公司或其他实体，或在任何该等司法管辖区的证券交易商，而在其他情况下，它不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何一般送达法律程序同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区本身须受课税（如该司法程序在其他方面并无受课税规限）。

（g）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和根据该条颁布的委员会第158条规定的收益报表（无需审计），涵盖从登记报表“生效日期”（定义见第158条）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间；规定公司将被视为已向其证券持有人和代表提供了此类声明，前提是此类声明已提交给委员会。

（h）明确的市场。在招股章程日期后的45天内（“锁定期”），公司将不会（i）提供、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处分的期权、权利或认股权证，直接或间接，或根据《证券法》向委员会提交或向委员会提交与任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为股票的证券有关的登记声明，或公开披露进行上述任何一项的意图，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移股票或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付股票或此类其他证券来解决的，而无需事先获得J.P. Morgan Securities LLC的书面同意，但下文第

上述限制不适用于：

（i）根据本协议拟出售的股份；

（ii）根据可转换或可交换证券的转换或交换或认股权证或期权的行使（包括净行权）或受限制股份单位的结算（包括净额结算）而发行可转换为或可行使为股份的股票或证券，在每种情况下均在本协议日期未结清并在招股章程中描述；

 

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（iii）根据截止日期有效且在招股章程中描述的股权补偿计划的条款，向公司的雇员、高级职员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，以及发行可转换为或可行使或可交换为股票的股票或证券（无论是在行使股票期权或其他情况下），前提是这些接受者与包销商订立锁定协议；或者

（iv）在表格S-8上提交与根据于本协议日期生效并在招股章程或根据收购或类似战略交易的任何假定利益计划中描述的任何证券有关的登记报表。

（i）[保留]。

（j）没有稳定。本公司及其附属公司或联属公司均不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致任何稳定或操纵股票价格的行动。

（k）[保留]。

（l）报告。在本协议日期后的两年期间内，公司将尽快向代表提供向股份持有人提供的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或归档的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为已向代表提供此类报告和财务报表，只要它们已在委员会的电子数据收集、分析和检索系统上归档。

（m）记录保留。在本协议日期后的两年期间内，公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条规则向委员会提交的每个发行人免费书面招股说明书的副本。

（o）[保留]。

（p）[保留]。

6.出售股东的进一步协议。售股股东承诺并与各承销商约定：

（a）没有稳定。出售股东不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵股票价格的行动。

 

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（b）税表。出售股东已经或将在截止日期之前或在截止日期向代表交付一份适当填写和执行的美国财政部W-9表格（或财政部条例规定的其他适用表格或报表以代替），以便利承销商记录其遵守1982年《税务公平和财政责任法》关于此处设想的交易的报告和预扣条款的情况。

（c）收益的使用。出售股东将不会直接或在知情的情况下间接使用根据本协议发行股份的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给子公司、合资伙伴或其他人或实体（i），以资助或便利在此类资助或便利时为制裁对象的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，或（iii）以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，不论其作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

7.包销商的某些协议。各承销商在此分别声明并同意：

（一）没有也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用、任何“自由编写招股说明书”，根据《证券法》第405条（该术语包括使用公司向委员会提供但未通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿的任何书面信息）中的定义，但（i）未包含（包括通过引用并入）未包含在初步招股说明书或先前提交的发行人免费书面招股说明书中的“发行人信息”（定义见《证券法》第433（h）（2）条）的免费书面招股说明书除外，（ii）任何列于附件A或依据上文第3（c）或第4（f）条拟备的发行人免费书面招股章程（包括公司事先以书面批准的任何电子路演），或（iii）任何由该等包销商拟备并经公司事先以书面批准的免费书面招股章程（每份（i）或（iii）条所指的该等免费书面招股章程，“包销商免费书面招股章程”）。

（b）未经公司事先书面同意，公司没有也不会使用任何载有股份最终条款的免费书面招股章程，除非该等条款先前已包含在向证监会提交的免费书面招股章程中。

（c）它不受《证券法》第8A条规定的与发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司和出售股东）。

 

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8.承销商义务的条件。每名包销商在截止日期购买包销股份或在额外截止日期购买期权股份（视属何情况而定）的义务，如本协议所规定，须视乎公司及售股股东各自履行本协议项下的契诺及其他义务及以下附加条件而定：

（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，不得在委员会面前为此目的或根据《证券法》第8A条进行任何程序或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本条例第5（a）节的规定；委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到代表合理满意的遵守。

（b）申述和保证。本协议所载公司及售股股东各自的陈述及保证，在本协议日期及截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）均属真实及正确；而公司及其高级人员及售股股东及其高级人员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述，在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）均属真实及正确。

（c）无重大不利变化。本协议第3（h）节所述类型的任何事件或条件均不得发生或应存在，该事件或条件未在定价披露包（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，而其影响在代表的判断中使得在截止日期或额外截止日期（视情况而定）按照本协议所设想的条款和方式进行股份的发售、出售或交付变得不切实际或不可取，定价披露包和招股说明书。

（d）人员证明书。代表须在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）时（x）已收到一份公司首席财务官或首席会计官及一名代表合理满意的公司额外高级行政人员的证明书（i），确认该等人员已仔细审阅注册报表、定价披露资料包及招股章程，并据该等人员所知，本条例第3（b）及3（d）条所载公司的陈述是真实及正确的，（ii）确认公司在本协议中的其他陈述及保证是真实及正确的，且公司已遵守所有协议，并已满足其方面在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）或之前根据本协议须履行或满足的所有条件，及（iii）大意为上文（a）及（c）段所述及（y）的售股股东的证明，其形式及实质均令代表合理满意，（i）确认本协议第4（e）及4（f）条所载该出售股东的申述真实及正确，及（ii）确认本协议中该出售股东的其他申述及保证真实及正确，且该出售股东已遵守所有协议，并已满足其在该截止日期或之前根据本协议须履行或满足的所有条件。

 

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（e）慰问信。（i）在本协议日期及截止日期或额外截止日期（视属何情况而定），罗兵咸永道会计师事务所应应应公司要求向代表提供信函，信函的形式和实质内容均为代表合理满意，其中载有会计师就财务报表向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息，以及每份登记报表中包含或以引用方式并入的某些财务信息，定价披露资料包及招股章程；但于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）交付的函件，须使用不多于该截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）前两个营业日的“截止”日期。

（二）在本协议日期和截止日期或附加截止日期（视属何情况而定），公司应已就定价披露包和招股说明书中所载的某些财务数据向代表提供其首席财务官的证书，日期分别为交付日期并寄给包销商，在形式和实质上为代表合理满意的此类信息提供“管理层安慰”。

（f）公司律师意见及10b-5声明。公司大律师Morrison & Foerster LLP应公司要求向代表提供其书面意见和10b-5声明，日期为截止日期或额外截止日期（视情况而定），并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商。

（g）出售股东的律师意见。出售股东的律师Morrison & Foerster LLP应应出售股东的请求向代表提供其书面意见，日期为截止日期或额外截止日期（视情况而定），并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商。

（h）对承销商的意见和否定保证函。代表应在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）收到承销商律师Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商的意见和否定保证函。

（i）没有法律上的销售障碍。任何联邦、州或外国政府或监管当局不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止在截止日期或额外截止日期（视情况而定）出售股份的股东出售股份；亦不得发布任何联邦、州或外国法院的强制令或命令，以阻止在截止日期或额外截止日期（视情况而定）出售股份的股东出售股份。

 

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（j）信誉良好。代表应在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）当日及截至当日收到令人满意的证据，证明公司在特拉华州及其在各自组织管辖范围内的重要子公司的良好信誉，以及在代表合理要求的其他管辖范围内的良好信誉，在每一情况下均以书面或任何标准形式的电信方式从这些管辖范围内的适当政府当局收到。

（k）交易所上市。将于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）交付的股份，须已妥为在交易所挂牌报价。

（l）锁定协议。贵公司与公司的某些股东、高级职员和董事（包括售股股东）于本协议日期或之前交付予贵公司的有关股票或某些其他证券的销售和某些其他处置的“锁定”协议（每份协议的基本形式均为附件 C）应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）具有完全效力。

（m）补充文件。于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）或之前，公司及售股股东须已向代表提供代表合理要求的进一步证明及文件。

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

9.赔偿和贡献。

（a）公司对包销商的赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，就任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的合理和有文件证明的法律费用和其他费用，在此类费用和费用发生后立即）、共同或几项、或基于，（i）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册声明内的重要事实，或因任何遗漏或指称不作为而导致在其中陈述须在其中陈述或为作出其中陈述而必需的重要事实，而非误导，或（ii）任何不实陈述或指称不实陈述载于招股章程（或其任何修订或补充）、任何初步招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程、任何已提交或须

 

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根据《证券法》第433（d）条提交的、公司编制或授权的任何书面试水通讯、《证券法》第433（h）条所定义的任何路演（“路演”）或任何定价披露包（包括随后修订的任何定价披露包），或由于任何遗漏或声称的遗漏而导致的根据作出这些陈述的情况在其中陈述所必需的重要事实，而不是误导，在每种情况下，除非此类损失、索赔、损害或责任是由，或基于任何不实陈述或遗漏或指称不实陈述或遗漏而作出的任何不实陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该包销商透过代表以书面向公司提供的任何明示用于其中的资料，经理解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括下文（c）段所述的资料。

（b）出售股东对承销商的赔偿。出售股东同意对每个承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制该承销商的每个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述赔偿相同，在每种情况下，除非此类损失、索赔、损害或责任是由，或基于，任何不真实的陈述或遗漏，或指称不真实的陈述或遗漏，是根据出售股东以书面向公司提供的任何信息而作出的，这些信息明确用于登记声明、招股说明书（或其任何修订或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书、任何书面试水通讯或定价披露包，经了解并同意，出售股东提供的唯一信息包括出售股东信息。

（c）包销商对公司及售股股东的赔偿。各承销商同意，以个别而非共同方式，对公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有的话）和销售股东进行赔偿并使其免受损害，其程度与上述（a）段所述赔偿相同，但仅限于任何损失、索赔、损害或责任（包括但不限于与任何诉讼有关的实际发生的合理和有文件证明的法律费用和其他合理费用，诉讼或法律程序或所主张的任何索赔，须在该等费用及开支产生及记录在案后立即进行），而该等费用及开支产生或基于该等包销商直接或透过代表以书面向公司提供的与该包销商有关的任何资料而作出的任何不实陈述或遗漏或指称的不实陈述或遗漏，而该等资料明示用于注册声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何初步招股章程、任何发行人免费书面招股章程、任何书面测试水务通讯，任何路演或任何定价披露包（包括随后修订的任何定价披露包），经了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息由代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息组成：第三段“包销”标题下出现的特许权和再贷款数字，第十五段第一、第四、第五和第七句以及整个第十六段“包销”标题下包含的信息。

 

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（d）通知和程序。如有任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求，须向任何可依据本条第9款要求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）应迅速以书面通知可能寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但未通知该等获弥偿人并不免除其根据本条第9款可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失责而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；并进一步规定，未通知获弥偿人，并不解除其对获弥偿人的任何法律责任，但根据本条第9条前款规定除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序已通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的律师（该律师未经获弥偿人同意，为获弥偿人的律师）代表获弥偿人及根据本条有权获得弥偿的任何其他人，而该弥偿人可在该程序中指定并须支付该程序中合理及有文件证明的费用及开支，并须迅速支付该律师与该程序有关的合理及有文件证明的费用及开支。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人均有权聘请其本身的律师，但该等律师的合理及有文件证明的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人已相互同意相反；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的律师；（iii）获弥偿人应根据大律师的意见合理订立，可能有其可利用的法律抗辩不同于或补充于获弥偿人可利用的法律抗辩；或（iv）任何该等程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括获弥偿人和获弥偿人，且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿人不须为所有获弥偿人承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的合理及有文件证明的费用及开支，所有该等费用及开支均须即时支付或偿还。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由代表以书面指定，而公司的任何该等独立事务所、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及公司的任何控制人应由公司以书面指定，而出售股东的任何该等独立事务所应由出售股东以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该和解而遭受的任何损失或法律责任作出赔偿。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得就任何获弥偿人是或可能是有关的一方的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，及

 

-32-

该受弥偿人本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解（x）包括无条件解除该受弥偿人在形式和实质上合理上令该受弥偿人满意的对作为该程序标的的索赔的所有赔偿责任，并且（y）不包括任何关于或任何承认过失、有罪不罚或未能由任何受弥偿人或代表任何受弥偿人行事的陈述或任何承认。

（e）贡献。如上述（a）或（c）段所规定的弥偿对获弥偿人而言是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该段的每名弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出弥偿，须按适当比例分摊该获弥偿人因该等损失、申索、损害或法律责任（i）而已支付或应付的款额，以反映公司与售股股东及包销商一方面所获得的相对利益，如果适用法律不允许（i）条提供的分配，则从发售股份或（ii）起，按适当比例不仅反映第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司和售股股东（一方面）以及承销商（另一方面）在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与售股股东（一方面）及包销商（一方面）所获得的相对利益，须视同公司与售股股东因出售股份而获得的所得款项净额（扣除开支前）及包销商就此获得的包销折扣及佣金总额（在招股章程封面表格所列的每种情况下）按各自的比例承担股份的总发售价。公司与售股股东一方及包销商一方的相对过失，须参考（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否与公司与售股股东或包销商提供的信息有关，以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会等因素确定。

（f）责任限制。本公司与售股股东及包销商同意，如果根据上文（e）段按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（e）段提及的公平考虑的任何其他分配方法确定出资，将不是公正和公平的。受弥偿人因上文（e）段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的款额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该受弥偿人在调查或抗辩任何该等诉讼或索赔时合理招致和记录在案的任何合理和有文件证明的法律或其他费用。尽管有（e）及（f）段的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就发售股份而获得的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承保人根据（e）和（f）款承担的出资义务与其各自根据本协议承担的购买义务成比例，而不是共同承担。

 

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（g）非排他性补救办法。本条第9款（a）至（f）项规定的补救办法并不是排他性的，不应限制任何在法律上或公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。

10.协议生效。本协议自上述首次写入之日起生效。

11.终止。如果在本协议执行和交付之后以及在截止日期或之前，或在期权股份的情况下，代表可通过书面通知公司和出售股东的方式以绝对酌情权终止本协议，在额外的收盘日期之前（i）交易通常应已在纽约证券交易所或纳斯达克任何股票市场暂停或受到实质性限制；（ii）公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）应已发生任何爆发或升级的敌对行动或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在美国境内或境外，经代表判断是重大和不利的，使得在截止日期或额外截止日期（视情况而定）按照本协议、定价披露包和招股说明书所设想的条款和方式进行股份的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。

12.违约承销商。

（a）如在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定），任何包销商未履行其在该日期购买其根据本协议同意购买的股份的义务，则非违约包销商可酌情安排公司和出售股东满意的其他人按本协议所载条款购买该等股份。如在任何包销商发生任何该等违约后的36小时内，非违约包销商未安排购买该等股份，则公司及售股股东有权再延长36小时，在此期间促使非违约包销商满意的其他人按该等条款购买该等股份。如其他人有义务或同意购买违约包销商的股份，则非违约包销商或公司及售股股东可将截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）最多推迟五个完整的营业日，以实现公司大律师、售股股东大律师或承销商大律师认为在登记声明及招股章程或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，及本公司同意迅速编制对注册说明书及招股章程的任何修订或补充，以影响任何该等更改。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表1中列出的根据本第12条购买违约承销商同意但未能购买的股份的任何人。

 

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（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商、公司及售股股东购买违约包销商或包销商的股份的任何安排后，于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）仍未购买的股份总数不超过于该日期将购买的股份总数的十分之一，则公司及售股股东有权要求每名非违约包销商购买该包销商于该日期根据本协议同意购买的股份数目加上该包销商按比例（基于该包销商于该日期同意购买的股份数目）该等违约包销商或尚未作出该等安排的包销商的股份。

（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商、公司及售股股东购买一家或多家违约包销商的股份的任何安排后，于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）仍未购买的股份总数超过于该日期将购买的股份总数的十分之一，或如公司及售股股东不得行使上文（b）段所述权利，则本协议或，就任何额外截止日期而言，包销商于额外截止日期购买股份的义务（视属何情况而定）应予终止，而非违约包销商则无须承担任何责任。任何依据本第12条终止本协议的行为，公司均不承担任何责任，但公司和出售股东将继续对本协议第13条规定的费用承担支付责任，且本协议第9条的规定不得终止并应继续有效的情况除外。

（d）此处所载的任何内容均不得解除违约承销商就其违约造成的损害而可能对公司、出售股东或任何非违约承销商承担的任何责任。

13.支付费用。

（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与股份的授权、发行、销售、准备和交付有关的成本以及与此有关的任何应付税款；（ii）与根据《证券法》编制、印刷和归档登记声明、初步招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书、任何定价披露包和招股说明书（包括所有展品，修订及补充）及其分发；（iii）公司大律师及独立会计师的费用及开支；（iv）根据代表指定的司法管辖区的法律登记或取得资格及确定股份的投资资格所招致的费用及开支，以及编制、印刷及分发蓝天备忘录（包括

 

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为承销商提供法律顾问的相关费用和开支）；（v）准备股票证书的费用；（vi）任何转让代理和任何注册商的费用和收费；（vii）与向FINRA提交任何文件和由FINRA批准发行有关的所有费用和申请费用；但公司根据第（iv）和（vii）条应付的金额不得超过50,000美元；（viii）公司与向潜在投资者进行任何“路演”演示有关的所有费用；但前提是，公司及包销商须各自支付与该“路演”有关的任何包机包机费用的50%；及（ix）与股份于联交所上市有关的所有开支及申请费用。尽管有上述规定，但理解并一致认为，除本协议第9节或第13（b）节明确规定外，承销商将在本第13（a）节明确规定的范围内支付其自己的所有成本和费用，包括但不限于其律师的费用和付款，而不是蓝天和FINRA事项。

（b）如（i）本协议根据第11条终止，（ii）公司或售股股东因任何理由未能将股份交付予包销商，或（iii）包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买股份，公司同意向包销商偿还所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括其律师的合理和有文件证明的费用和开支），但根据第12条由包销商就本协议和在此设想的发售合理招致的违约包销商的费用和开支除外。

14.有权享有协议利益的人。本协议应对本协议各方及其各自的继任者、高级管理人员和董事以及此处提及的任何控制人以及本协议第9节提及的每个承销商的关联公司有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或要求。任何向任何包销商购买股份的人，不得仅因该购买而被视为继承人。

15.生存。本协议所载或由公司、售股股东或包销商或代表公司、售股股东或包销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书所作出的公司、售股股东及包销商各自的弥偿、分担权、陈述、保证及协议，均在股份交付及付款后继续有效，且不论本协议终止或由公司、售股股东或包销商或董事、高级人员或代表公司作出的任何调查，第9节中提及的控制人或关联公司。

16.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义。

 

-36-

17.遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司和销售股东，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

18.杂项。

（a）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。向承销商发出通知的代表c/o J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179（传真：（212）622-8358），并抄送Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，One Manhattan West，New York，New York 10001；注意：Ryan J. Dzierniejko和Michael J. Hong。向公司发出通知的地址应为19820 North 7th Avenue，Suite 120，Phoenix，Arizona 85027；注意：Jason S. Wilcock，并抄送Morrison & Foerster LLP，2100 L Street NW Suite 900，Washington，D.C. 20037；注意：Justin R. Salon，David P. Slotkin和R. John Hensley。通知售股股东的电话：8360 S. Durango Dr. Las Vegas，Nevada 89113；注意：Karen S. Haller并抄送Morrison & Foerster LLP，2100 L Street NW Suite 900，Washington，D.C. 20037；注意：Justin R. Salon和R. John Hensley。

（b）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。

（c）提交管辖。本公司及售股股东特此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序，提交位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦法院和纽约州法院的专属管辖权。本公司及售股股东放弃其现时或日后可能对在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定场地而提出的任何反对。本公司与售股股东同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决对本公司及售股股东具有决定性和约束力，并可在本公司及售股股东根据该判决提起诉讼的任何法院强制执行。

（d）放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。

（e）承认美国特别决议制度。

（i）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

 

-37-

（ii）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等默认权利的程度。

如本第18（e）节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

（f）对口单位。本协议可由两个或两个以上的对应方（其中可包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一方应为正本，其效力与其与本协议的签署是在同一文书上的效力相同。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

（g）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

 

-38-

（h）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

 

-39-

如前述内容符合贵方理解，请在下文提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。

 

 

【承销协议签署页】

已受理：截至上述首次写入之日
摩根大通证券有限责任公司
为自己和代表 多家承销商上市 在本协议附表1中。
摩根大通证券有限责任公司
签名：		/s/伊莎贝尔天宝导航
		姓名：Isabelle 天宝导航
		职称：副总裁

 

【承销协议签署页】

附表1

 

承销商		股票数量				期权股份数目
摩根大通证券有限责任公司			3,450,000				517,500
富国银行 Securities，LLC			2,812,500				421,875
美国银行证券公司。			2,812,500				421,875
Moelis & Company LLC			2,812,500				421,875
罗伯特·W·贝尔德公司。			600,000				90,000
BTIG，LLC			600,000				90,000
KeyBanc资本市场公司。			600,000				90,000
MUFG Securities Americas Inc。			600,000				90,000
瑞银证券有限责任公司。			600,000				90,000
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC			112,500				16,875
合计			15,000,000				2,250,000

 

Sch。1-1

附表2

重要子公司

不良贷款建设公司。

Linetec Services，LLC

Riggs Distler & Company，Inc。

 

Sch。2-1