（g）“控制权变更”系指计划第8（b）节定义的控制权变更。

（h）“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》，包括其中的条例及其后续条款和条例。

（i）“委员会”系指由董事会指定管理该计划的委员会；但如董事会未能指定委员会，或如董事会如此指定的委员会中不再有任何成员，或因董事会决定的任何其他理由，则董事会须担任该委员会。虽然委员会拟由至少两名董事组成，每名董事应为（i）《交易法》第16b-3条规则（或任何后续规则）所指的“非雇员董事”，但除非当时不需要“非雇员董事”对计划进行管理，以使规则16b-3下的豁免适用于计划下的交易和（ii）“独立”，但委员会未能如此组成不应使任何以其他方式满足计划条款的裁决无效。

（j）“顾问”是指向公司或任何相关实体提供服务的任何顾问或顾问，只要（i）该人提供的善意服务与集资交易中公司证券的发售和出售无关，（ii）该人没有直接或间接促进或维持公司证券的市场，（iii）该人的身份不会妨碍公司依据1933年《证券法》第701条规定的登记豁免向该人提供或出售证券，或者，如果公司根据《交易法》第13或15（d）条被要求提交报告，则根据1933年《证券法》在表格S-8登记声明上进行登记。

（k）“持续服务”应“指以雇员、董事、顾问或其他服务提供者的任何身份不间断地向公司或任何相关实体提供服务。在以下情况下，持续服务不应被视为中断：（i）任何经批准的休假（包括但不限于病假、军假或任何其他经授权的个人假），（ii）公司、任何相关实体或任何继任实体之间以雇员、董事、顾问或其他服务提供者的任何身份进行的转移，或（iii）只要该个人仍以雇员、董事、顾问或其他服务提供者的任何身份为公司或相关实体服务（授标协议另有规定的除外）。

（l）“董事”是指任何相关实体的董事会或董事会成员。

 

2

（m）除非授标协议另有定义，否则“残疾”系指，为行使激励股票期权的目的，《守则》第22（e）（3）条所指的永久和完全残疾，以及为所有其他目的，参与者因任何医学上可确定的身体或精神损害而无法履行其在公司或任何相关实体的职务，该损害可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月。

（n）“股息等值”是指根据本协议第6（g）条授予参与者的权利，以获得现金、股份、其他奖励或与就特定数量的股份支付的股息等值的其他财产，或其他定期付款。

（o）“生效日期”是指计划的生效日期，即2026年________________。

（p）「合资格人士」指每名董事、雇员、顾问及其他向公司或任何有关实体提供服务的人士。尽管有上述规定，只有公司的雇员，或公司的任何母公司或附属公司（这些术语分别在《守则》第424（e）和（f）条中定义），才是接收任何激励股票期权的合格人员。休假的雇员可根据委员会的酌情权，就参与计划的资格而言，被视为仍受雇于公司或相关实体。

（q）“雇员”系指公司或任何相关实体的雇员，或公司或任何相关实体的未来雇员（以不早于该人成为公司或任何相关实体的雇员为条件并生效）的任何人，包括高级人员或董事。公司或相关主体支付董事酬金，不足以构成公司“雇佣”。

（r）“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》，包括其下的规则及其后续条款和规则。

（s）“公平市场价值”是指在确定价值之日、由委员会确定或根据委员会制定的程序确定的股份、奖励或其他财产的公平市场价值，但须遵守以下规定：

（i）如股份于该日期在国际、国家或区域证券交易所或市场系统上市，股份的公平市值应为在适用的交易所或系统所报的股份的收盘价（或如股份如此报价，则该股份的收盘价出价和要价的平均值），如在《华尔街日报》或公司认为可靠的其他来源上报告。如有关日期并非该股份于该交易所或系统买卖的日期，则公平市场价值的确立日期须为该股份在有关日期前如此买卖的最后一天，或由董事会酌情厘定的其他适当日期。

 

3

（ii）如在该日期，股份未在国际、国家或区域证券交易所或市场系统上市，而是在场外市场交易，则股份的公平市值应为股份的收市出价和要价的平均数，如无收市价和要价，则为在该场外市场上最后一个在该市场上有该等股份出售的日期的最后收盘价的平均数。

（iii）如在该日期，股份未在国际、国家或区域证券交易所或市场系统上市，且未在场外市场交易，则股份的公平市值须由董事会诚意厘定，而不考虑根据其条款永远不会失效的限制以外的任何限制。

（t）就任何参与者而言，“良好理由”应具有与参与者与公司或相关实体之间执行服务的任何雇佣、咨询或其他协议中所载的“良好理由”或“出于良好理由”同等的含义或相同的含义，或者，在该协议中没有任何此类协议或任何此类定义的情况下，该术语应指（i）向参与者转让与公司或相关实体所转让的参与者在任何重大方面的职责或责任不一致的任何职责，或公司或相关实体的任何其他导致此类职责或责任实质性减少的行动，为此目的，不包括公司或相关实体在收到参与者发出的有关通知后立即予以补救的行动；（ii）公司或相关实体未能按约定遵守其对参与者的义务的任何实质性未履行，公司或相关实体在收到参与者发出的有关通知后立即补救的失败除外；（iii）公司或相关实体要求参与者在截至裁决之日位于距离受雇或服务地点一百（100）英里以外的任何办公室或地点，但在履行参与者职责时合理要求的旅行除外；或（iv）公司或任何相关实体严重违反任何雇佣，参与者向公司或任何相关实体提供服务的咨询或其他协议。就本计划而言，在参与者的持续服务终止时，良好理由不得视为存在，除非参与者因良好理由终止持续服务发生在上述第（i）至（iv）条规定的条件之一最初存在后六十（60）天内，参与者向公司或参与者为其提供服务的相关实体提供该条件存在的书面通知，条件最初存在后三十（30）天，且公司未能在收到通知后三十（30）天内补救该条件。

（u）“激励股票期权”系指《守则》第422条或其任何后续条款所指的任何拟被指定为激励股票期权的期权。

（v）“独立”在提及董事会或委员会成员时，应具有上市市场规则中使用的相同含义。

 

4

（w）“现任董事会”系指本条例第8（b）（ii）条所界定的现任董事会。

（x）“上市市场”是指公司任何证券上市交易的国际或国家证券交易所，如未上市交易，则由纳斯达克股票市场的规则规定。

（y）“期权”是指根据本协议第6（b）条授予参与者的权利，在特定时间段内以特定价格购买股票或其他奖励。

（z）“期权持有人”系指根据本计划获授予期权的人或继承该人在本计划下的权利的任何人。

（aa）“其他基于股票的奖励”是指根据本协议第6（i）条授予参与者的奖励。

（BB）“母公司”是指任何公司（公司除外），无论现在或以后存在于以公司为终点的完整的法团链条中，如果链条中的每一家公司（公司除外）在链条中的其他公司之一中拥有拥有所有类别股票合并投票权的50%或以上的股票。

（CC）“参与者”是指根据该计划获得奖励但仍未兑现的人，包括不再是合资格的人。

（dd）“绩效奖”是指根据本协议第6（h）条授予的任何奖励。

（ee）“绩效期间”指委员会在授予任何绩效奖时或其后任何时间确定的期间，在此期间，委员会就该奖项指明的任何绩效目标将被衡量。

（ff）“人”应具有《交易法》第3（a）（9）条赋予该术语并在其第13（d）和14（d）条中使用的含义，并应包括其第13（d）条中定义的“团体”。

（gg）“相关实体”是指任何母公司或子公司，以及公司、母公司或子公司持有重大所有权权益的委员会指定的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，公司可直接或间接地根据1933年《证券法》第701条规定的计划提供或出售证券，或者，如果公司根据《交易法》第13或15（d）条被要求提交报告，根据1933年《证券法》在表格S-8注册声明上注册。

（hh）“限制性股票”是指任何发行的股份，其发行时有委员会全权酌情施加的没收风险和其他限制（包括对该股份的投票权和收取任何股息的权利的任何限制），这些限制可在委员会认为适当的时间或时间、分期或以其他方式分别或合并失效。

 

5

（b）行使委员会权力的方式。委员会而非董事会应在必要范围内对与参与者有关的任何事项行使唯一和排他性酌处权（i），然后受《交易法》第16条对公司的约束，以便该参与者的交易根据交易所AC规则16b-3获得豁免，以及（ii）对独立董事的任何裁决。明确授予委员会任何特定权力，以及委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。委员会可向董事会成员、或公司或任何相关实体的高级管理人员或管理人员或其委员会授予履行委员会可能确定的职能（包括行政职能）的权力，但须遵守委员会确定的条款和限制，但此种授权不会导致根据规则16b-3（d）（1）失去根据《交易法》第16条授予参与者的与公司有关的奖励的豁免。委员会可委任代理人协助其管理计划，包括但不限于委任公司管理层的一名或多于一名成员，就根据计划保留及可供交付的若干股份，根据本计划以其他方式授予委员会的权力或授权，但须受委员会以其唯一及绝对酌情决定权所厘定的该等权力或授权的条款及限制所规限。然而，在任何情况下，由委员会委任以协助其管理计划的代理人均不得获准向其本人或其本人授予奖励，或就与先前授予的奖励有关的任何及所有其他事项行使任何酌情权。

（c）责任限制。委员会及管理局及其每名成员，均有权真诚地依赖任何高级人员或雇员、公司独立核数师、顾问或协助管理计划的任何其他代理人向其提供的任何报告或其他资料，或根据该报告或其他资料行事。委员会及管理局的成员，以及任何按指示行事或代表委员会或管理局行事的高级人员或雇员，均无须对就计划善意采取或作出的任何行动或决定承担个人法律责任，并须在法律许可的范围内，就任何该等行动或决定获得公司的全面赔偿及保障。

 

7

（b）备选办法。委员会获授权根据以下条款和条件向任何合资格人士授予期权：

（i）行使价。除与替代奖励有关外，根据期权可购买的每股股份的行使价格应由委员会确定，但该行使价格不得低于授予期权之日股份公平市场价值的100%，并且无论如何不得低于授予期权之日股份的面值。如果雇员拥有或被视为拥有（根据《守则》第424（d）条适用的归属规则）公司所有类别股票（或公司的任何母公司或附属公司，这些术语分别在《守则》第424（e）和（f）条中定义）超过10%的合并投票权，并向该雇员授予激励股票期权，该激励股票期权的行权价格（在授予时《守则》要求的范围内）不低于该激励股票期权授予日股票公允市场价值的110%。除根据本计划第9（c）（i）及（ii）条规定外，委员会不得（a）在授予期权后降低每股行使价，（b）在每股行使价超过基础股份的公平市场价值以换取现金或另一项奖励（与替代奖励有关的除外）时取消期权，（c）取消未行使的期权以换取行使价低于原始期权的行使价的期权或（d）就根据上市市场适用规则可被视为重新定价的期权采取任何其他行动，而无需公司股东批准。

（二）锻炼的时间和方法。委员会应确定可全部或部分行使期权的时间或情况（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）、发出行使通知的方法和使用的行使通知的形式、期权在连续服务终止后或在其他条件下停止或变得可行使的时间或时间，行使价可能被支付或被视为被支付的方法（包括委员会酌情决定的无现金行使程序），此类支付的形式，包括但不限于现金、股份（包括但不限于扣留根据裁决以其他方式可交付的股份）、根据公司或相关实体的其他计划授予的其他奖励或奖励，或其他财产（包括票据或参与者在不违反《交易法》第13（k）条的情况下进行延期支付的其他合同义务，或根据其通过的任何规则或条例或任何其他适用法律），以及向参与者交付或视为交付股份的方式或形式。

（三）结算形式。委员会可全权酌情规定，在行使期权时将发行的股份应为限制性股票或其他类似证券的形式。

 

10

（四）激励股票期权。委员会只应在（y）于生效日期后12个月内就第4（a）及4（c）（vi）条所列的初始股份池授予激励股票期权，及/或（z）就第4（a）及4（c）（iv）条所列的任何股份池因本计划的修订而增加的情况下，于任何该等修订生效日期后12个月内，计划或修订（以适用者为准）获公司有资格在董事选举中投票的股东批准，以足以满足《守则》第422条的要求、股份可能上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统规则下的适用要求以及适用于该计划的公司的其他法律、法规和义务的投票表决。激励股票期权可在股东批准的情况下授予，但在未获得股东批准的情况下，不得行权或以其他方式结算。根据该计划授予的任何激励股票期权的条款应在所有方面遵守《守则》第422条的规定。尽管计划中有任何与之相反的情况，但不得解释、修改或更改与激励股票期权（包括与之同步发行的任何股票增值权）有关的计划条款，也不得行使根据计划授予的任何酌处权或授权，从而根据《守则》第422条取消计划或任何激励股票期权的资格，除非参与者已首先要求或同意将导致此类取消资格的变更。因此，如果并在要求遵守《守则》第422条的范围内，作为激励股票期权授予的期权应遵守以下特殊条款和条件：

（a）自授予该激励股票期权之日起，该期权不得在超过十年内行使；但条件是，如果参与者拥有或被视为拥有（由于《守则》第424（d）条的归属规则）公司所有类别股票（或公司的任何母公司或附属公司，分别在《守则》第424（e）和（f）条中定义的这些术语）超过10%的合并投票权，并且激励股票期权被授予该参与者，激励股票期权的期限为（在授予时守则要求的范围内）自授予之日起不超过五年；

（b）根据该计划及公司所有其他期权计划（以及公司的任何母公司或附属公司，分别在守则第424（e）及（f）条中定义）所授出的激励股票期权于任何历年首次成为可由参与者行使的股份的合计公平市值（于授出时守则规定的范围内）不得超过100,000美元；及

（c）如因行使激励股票期权而取得的股份在激励股票期权授出日期后两年内或在行使时向参与者转让该等股份后一年内处置，则参与者应在该处置后立即以书面通知公司该处置的日期和条款，并提供委员会合理要求的有关处置的其他信息。

（c）股票增值权。委员会可向任何合资格人士授出股票增值权，连同根据该计划授出的任何期权的全部或部分，或在该期权期限内的任何后续时间（“串联股票增值权”），或在不考虑任何期权（“独立股票增值权”）的情况下，在每种情况下均按委员会全权酌情确定的条款和条件，不违反该计划的规定，包括：

 

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（i）受付权。股票增值权应授予被授予其权利的参与者在行使时获得（a）一股在行使之日的公允市场价值超过（b）委员会确定的股票增值权授予价格的部分。股票增值权的授予价格，如为独立股票增值权，则不低于授予日股票公允市场价值的100%，如为串联股票增值权，则不低于相关期权行权价格。除根据计划第9（c）（i）及（ii）条规定外，委员会不得（a）在股票增值权获授后降低每股授予价，（b）在每股授予价超过基础股份的公平市场价值时取消股票增值权以换取另一项奖励（与替代奖励有关的除外），（c）取消一项未行使的股票增值权以换取授予价低于原股票增值权的授予价的股票增值权，或（d）就根据上市市场适用规则可能被视为重新定价的股票增值权采取任何其他行动，而无需股东批准。

（二）其他条款。委员会应在授予日或其后确定可全部或部分行使股票增值权的时间和情况（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现情况）、股票增值权在终止连续服务后或在其他条件下停止或成为可行使的时间、行使方法、结算方法、结算中应付对价的形式，向参与者交付或视同交付股份的方式或形式，无论股票增值权是否应与任何其他奖励、任何股票增值权的任何其他条款和条件串联或结合。

（iii）串联股票增值权。任何串联股票增值权可在授予相关期权的同时授予，对于不属于激励股票期权的期权，可在该期权行权或到期前的此后任何时间授予。与期权相关的任何串联股票增值权，只有在相关期权可被行使且相关期权标的股份的公允市场价值超过根据期权可获得股份的行权价格时，方可行使。此外，如果串联股票增值权的存在涉及的股份数量少于相关期权所涵盖的全部数量，则该期权的行使或终止不得减少串联股票增值权适用的股份数量，直至根据该期权当时可行使的股份数量等于串联股票增值权适用的股份数量。任何与串联股票增值权相关的期权在已行使串联股票增值权的范围内不得再行使，任何串联股票增值权在相关期权已被行使的范围内不得再行使。

 

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（d）限制性股票奖励。委员会获授权根据以下条款和条件向任何合资格人士授予限制性股票奖励：

（i）批给与限制。限制性股票奖励在限制期内应受到委员会可能施加的或本计划中另有规定的关于可转让性、没收风险和其他限制（如有）的限制。根据该计划授予的任何限制性股票奖励的条款应在书面奖励协议中规定，该协议应包含由委员会确定且不与该计划不一致的条款。这些限制可在委员会在授予之日或其后确定的时间、在此种情况下（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现情况）、分期或以其他方式单独或合并失效。除计划条款和与限制性股票奖励有关的任何奖励协议所限制的范围外，授予限制性股票的参与者应拥有股东的所有权利，包括对限制性股票的投票权和获得股息的权利（受委员会规定的任何强制性再投资或其他要求的限制）。在限制性股票奖励可能被没收的期间内，根据下文第9（b）节的规定，除奖励协议另有规定外，限制性股票不得由参与者或受益人出售、转让、质押、质押、保证金或以其他方式设保。

（二）没收。除委员会另有决定外，在适用的限制期内终止参与者的持续服务时，该参与者当时面临被没收风险但尚未失效或以其他方式得到满足的限制性股票应被公司没收并重新获得；但在符合本协议第6（j）节规定的限制的情况下，委员会可通过决议或其他行动或在任何授标协议中规定，或可在任何个别情况下确定，在特定原因导致终止的情况下，与限制性股票奖励有关的没收条件应全部或部分放弃，在其他情况下，委员会可全部或部分放弃限制性股票的没收。

（iii）股票凭证。根据该计划授予的限制性股票可以委员会确定的方式作为证据。如果代表限制性股票的证书登记在参与者的名下，委员会可要求此类证书带有提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当图例，公司保留对这些证书的实际管有权，以及参与者向公司交付与限制性股票有关的空白背书的股票权力。

（四）股息和分红。作为授予限制性股票奖励的条件，委员会应（a）要求就限制性股票股份支付的任何现金股息自动再投资于限制性股票的额外股份，或（b）要求延迟支付（无论是否按委员会确定的利率（如有）计利息），并继续受到与应支付此类现金股息的限制性股票相同程度的限制和没收风险，在每种情况下以不违反《守则》第409A条要求的方式进行。除非委员会另有决定，就股票分割或股票股息而分配的股份，以及作为股息分配的其他财产，应受到与已分配此类股份或其他财产的限制性股票相同程度的限制和被没收的风险。

 

13

（e）限制性股票奖励。委员会获授权可根据以下条款及条件向任何合资格人士授予限制性股票奖励：

（i）裁决和限制。若委员会（或在委员会许可下，由参与者以不违反《守则》第409A条规定的方式选出）就该等限制性股票奖励指明的递延期间届满时，即发生满足限制性股票奖励的情况。此外，任何限制性股票奖励均须遵守委员会可能施加的限制（可能包括没收的风险）（如有），而该等限制可能会在递延期间届满时或在更早的指定时间（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）单独或合并、分期或以其他方式失效，由委员会决定。限制性股票奖励可以通过交付股份、等于限制性股票单位所涵盖的特定数量股份的公允市场价值的现金或其组合的方式来满足，该方式由委员会在授予日或其后确定。在满足限制性股票奖励之前，限制性股票奖励不附带投票权或股息或其他与股份所有权相关的权利。在满足任何限制性股票奖励之前，除非奖励协议另有规定和《守则》第409A条允许，否则不得出售、转让、质押、质押、抵押、保证金或以其他方式由参与者或任何受益人作保的限制性股票奖励。

（二）没收。除委员会另有决定外，当参与者在适用的递延期间或其中适用没收条件的部分（如证明限制性股票奖励的奖励协议中的规定）内终止连续服务时，该参与者当时存在被没收风险但尚未失效或以其他方式得到满足的限制性股票奖励将被没收；但在符合本协议第6（j）节规定的限制的情况下，委员会可通过决议或其他行动或任何奖励协议规定，或者可以在任何个别情况下确定，在特定原因导致终止的情况下，与限制性股票奖励有关的没收条件应被全部或部分放弃，而在其他情况下，委员会可全部或部分放弃没收任何限制性股票奖励。

（iii）股息等价物。作为授予限制性股票的条件，委员会应要求延迟（无论是否按照委员会确定的利率（如有）计息）就归属于该限制性股票的股份支付的任何现金股息，并且仍受到与应支付该现金股息的限制性股票相同程度的限制和没收风险，其方式不违反《守则》第409A条的要求。除非委员会另有决定，因股票分割或股票股息而分配的股份以及作为股息分配的其他财产，将受到与已分配该等股份或其他财产的限制性股票相同程度的限制和没收风险。

（f）红股和代替义务的奖励。委员会有权向任何合资格人士授予股份作为奖金，或授予股份或其他奖励，以代替根据计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但就受《交易法》第16条约束的合资格人士而言，此类赠款的金额仍在委员会的酌处权范围内，必要的范围是确保根据《交易法》第16（b）条豁免股份收购或其他奖励的责任。根据本协议授予的股份或奖励应受委员会确定的其他条款的约束。

 

14

（g）股息等价物。委员会有权向任何符合条件的人授予股息等值，使符合条件的人有权获得现金、股份、其他奖励或与就特定数量的股份支付的股息等值的其他财产，或其他定期付款。股息等价物可在独立的基础上或与另一项奖励相关的情况下授予。委员会可规定，应在应计时支付或分配股息等价物，或此类股息等价物是否应被视为已再投资于额外股份、奖励或其他投资工具，并受委员会可能指明的可转让性限制和没收风险的约束；但在任何情况下，不得在授予奖励相关的相应股份归属之前向参与者支付此类股息等价物。委员会作出的任何该等决定，须于适用裁决的授出日期作出。尽管有上述规定，与基于绩效目标实现而归属的奖励相关的贷记股息等价物应受到与已贷记此类股息等价物的奖励相同程度的限制和没收风险。

（h）业绩奖。委员会有权根据委员会制定的条款和条件，向任何以现金、股票或其他奖励方式支付的合格人员授予绩效奖励。在任何绩效期间达到的绩效标准和绩效期间的长度应由委员会在授予每个绩效奖时确定。业绩标准可能包括以下内容（为公司、在合并基础上和/或为相关实体确定，或为公司和/或相关实体的业务或地域单位确定）：（1）每股收益；（2）收入或利润率；（3）现金流（包括经营现金流、自由现金流、投资折现回报率、超过资本成本的现金流）；（4）经营利润率；（5）净资产、投资、资本或权益回报率；（6）经济增加值；（7）直接贡献；（8）净收入；税前利润；以下全部或部分项目前利润：利息，税收、折旧、摊销、股票补偿、ASC 718费用，或任何非常或特殊项目；扣除利息费用和非常或特殊项目前的收益；营业收入或经营收入；扣除利息收入或费用、非常项目和所得税、地方、州或联邦的收入，不包括根据公司任何正在进行的奖金计划可能支付的预算和实际奖金；（9）营运资金；（10）管理固定成本或可变成本；（11）根据公司业务计划，包括战略合并，识别或完成投资机会或完成特定项目，收购或资产剥离；（12）股东总回报；（13）债务减少；（14）市场份额；（15）进入新市场，无论是在地域上还是按业务部门；（16）客户保留率和满意度；（17）战略计划的制定和实施，包括周转计划；和/或（18）份额的公平市场价值。上述任何标准都可以在绝对或相对基础上确定，或与委员会认为适用的已公布或特殊指数的表现相比确定，这些指数包括但不限于标准普尔500股票指数、纳斯达克综合指数、罗素2000指数或与公司具有可比性的其他一组公司。在确定绩效目标的实现情况时，除非委员会在确定绩效目标时另有规定，委员会应排除（i）重组、终止经营和非常项目（根据公认会计原则定义）以及其他不寻常或非经常性费用的影响，（ii）公认会计原则要求的会计准则变更；或（iii）委员会在授予奖励时指定的其他排除或调整。除奖励协议可能规定的情况外，绩效奖励将仅在相关履约期结束后发放。在每种情况下，每个执行期将实现的绩效目标、执行期的持续时间和将分配的奖励金额应由委员会最终确定。绩效奖可在绩效期结束后一次性或分期支付，或按照委员会制定的程序，以不违反《守则》第409A条要求的方式延期支付。

 

15

（b）裁决期限。每项奖励的期限应为委员会可能确定的期限；但在任何情况下，任何期权或股票增值权的期限均不得超过十年（或在激励股票期权的情况下，根据《守则》第422条可能要求的较短期限）；但条件是，如果在期权或股票增值权期限的最后一天，激励股票期权除外，（i）适用法律禁止行使期权或股票增值权，或（ii）由于公司政策的“禁售期”或与公司发行证券有关的“锁定”协议，公司的某些雇员或董事不得购买或出售股票，期权或股票增值权的期限可由委员会在法律禁止、禁售期或锁定协议结束后最多延长三十（30）天，但这种延长期权或股票增值权的期限不会导致期权或股票增值权违反《守则》第409A条的要求。

（c）裁决项下付款的形式和时间；延期。在符合计划条款及任何适用的授标协议的规定下，公司或相关实体在行使期权或其他授标或结算授标时须支付的款项，可按委员会决定的形式支付，包括但不限于现金、股份、其他授标或其他财产，并可以单笔付款或转让、分期或递延的方式支付，但任何分期或递延支付的决定须由委员会在授标日期作出。然而，前一句中规定的任何分期或延期，须受计划条款的约束，以公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定、证券交易委员会根据该法案通过的规则和条例、上市市场的所有适用规则和任何其他适用法律为前提，并以旨在豁免或以其他方式满足《守则》第409A节要求的方式。在符合本计划第7（e）节的规定下，委员会可全权酌情决定或在发生一项或多项特定事件（除了控制权变更）时，加速任何裁决的结算，并以现金代替与此种结算有关的股份。任何此类结算应以委员会全权酌情决定的价值为准，在期权或股票增值权的情况下，该价值可不受限制地限于股票在结算日的公平市场价值超过行使或授予价格的任何金额（如有的话）。委员会可要求分期付款或延期付款（在符合本计划第7（e）条的规定下，包括在正本中未有规定的任何未付裁决书延期的情况下的同意条文

 

17

授标协议）或根据委员会制定的条款和条件在参与者的选举中获得许可。加速任何裁决的结算，以及分期或递延支付任何裁决，均须以旨在豁免或以其他方式满足《守则》第409A条规定的方式进行。委员会可就分期或延期付款的合理利率的支付或贷记作出但不限于就以股份计值的分期或延期付款的股息等价物或其他金额的授予或贷记作出规定。

（d）豁免第16（b）条的赔偿责任。公司的意图是，受《交易法》第16条约束的参与者向其授予任何奖励或其他交易，应根据适用的豁免豁免豁免第16条（该参与者以书面形式承认非豁免的交易除外）。因此，如果本计划或任何授标协议的任何条款不符合当时适用于任何此类交易的规则16b-3的要求，则应在必要的范围内解释或视为对该条款进行修订，以符合规则16b-3的适用要求，以便该参与者应避免根据第16（b）条承担责任。

（e）守则第409a条。

（i）委员会根据《守则》第409A条合理地认定构成“不合格递延补偿计划”的任何裁决的授标协议（“第409A条计划”），以及适用于该裁决的第409A条计划的规定，应以符合《守则》第409A条的适用要求的方式解释，而委员会全权酌情决定且未经任何参与者同意，可修订任何授标协议（以及适用于该协议的计划条文），但委员会须确定该等修订为符合《守则》第409A条的规定而有必要或适当。

（ii）如任何奖励构成第409A条计划，则该奖励须受以下额外规定规限，但须遵守守则第409A条：

（a）根据第409a条计划的付款，只有在（u）参与者“离职”、（v）参与者成为“残疾”的日期、（w）参与者死亡、（x）授标协议中规定的“特定时间（或根据固定时间表）”在该补偿延期之日、（y）公司“所有权或有效控制权发生变化，或公司大部分资产的所有权发生变化，或（z）发生“不可预见的紧急情况”时才能支付；

（b）不得加快支付任何递延补偿金的时间或时间表，但适用的财政部条例或美国国税局发布的其他适用指南规定的范围除外；

（c）任何有关该等补偿的递延或该等递延补偿的分配时间及形式的选择，均须符合《守则》第409A（a）（4）条的规定；及

 

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（iv）除非参与者与公司或任何附属公司之间的任何雇佣或其他服务协议另有规定，且除非委员会在特定情况下另有决定，否则每份尚未行使的期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励或其他基于股票的奖励不得按第8（a）（i）、（ii）及（iii）条所述加速，倘（a）公司为控制权变更中的存续实体，且期权、股票增值权、限制性股票奖励、根据本计划第9（c）（ii）节确定的，在控制权变更后，根据与紧接控制权变更或（b）继任公司或其母公司承担或替代适用的奖励基本相同的条款和条件，限制性股票奖励或其他基于股票的奖励继续未兑现。

（b）“控制权变更”的定义。除非参与者与公司或任何相关实体之间的任何雇佣或其他服务协议中另有规定，或在授予协议中另有规定，“控制权变更”系指发生以下任一情形：

（i）任何实益拥有人（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）收购公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券（“未偿还的公司有表决权证券”）的合并投票权的百分之五十（50%）以上（上述实益拥有权以下简称“控股权”）；但前提是，就本第9（b）条而言，以下收购不构成或导致控制权变更：（v）直接从公司进行的任何收购；（w）公司进行的任何收购；（x）截至生效日期拥有控股权益实益所有权的任何人进行的任何收购；（y）由公司或任何相关实体发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购；或（z）任何实体根据符合下文第（iii）款第（1）、（2）及（3）条的交易进行的任何收购；或

（ii）在任何连续两（2）年期间（不包括生效日期前的任何期间），在生效日期组成董事会的个人（“现任董事会”）因任何理由而停止构成董事会的至少多数；但任何在生效日期后成为董事的个人，其选举或公司股东的选举提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应视为该个人为现任董事会成员，但为此目的，不包括因与选举或罢免董事有关的实际或威胁选举竞争或由董事会以外的人或代表该人进行的其他实际或威胁征集代理或同意而产生的任何该等个人；或

（iii）完成（a）重组、合并、法定换股或合并或类似交易，涉及（x）公司或（y）任何一间或多于一间上一财政年度合并收入占公司及其附属公司上一财政年度合并收入50%以上的附属公司（「主要附属公司」），或（b）出售或以其他方式处置公司或主要附属公司的全部或基本上全部资产，或公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股权（（a）及（b）条中所指的每一项事件有时以下称为“业务合并”），除非在该业务合并后，（1）在紧接该业务合并前分别为已发行公司有表决权证券的所有人的全部或基本上所有个人和实体直接或间接实益拥有，在选举董事会（或不设此类董事会的实体的类似理事机构）成员（视情况而定）时，该企业合并产生的实体（包括但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体（“持续实体”），其拥有比例与紧接此类业务合并之前的已发行公司有表决权证券的所有权基本相同，（不包括此类实益拥有人在紧接此类业务合并完成后因其所有权而在此类完成之前持有的持续实体的任何已发行有表决权证券，任何公司或除公司外其他涉及或构成该等业务合并的一部分的其他实体的有表决权证券），（2）任何人（不包括公司或任何持续实体的任何雇员福利计划（或相关信托）或由持续实体控制的任何实体或截至生效日期拥有控股权益的实益所有权的任何人）直接或间接实益拥有，持续实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）或以上，但在业务合并之前存在此类所有权的情况除外，以及（3）在执行初始协议或董事会行动时，至少有过半数的董事会或持续实体其他理事机构成员是现任董事会成员，为此类业务合并作出了规定；或者

 

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（b）可转让性限制；受益人。根据计划授予的任何奖励或其他权利或权益，不得质押、质押或以其他方式设保或受该参与者对任何一方的任何留置权、义务或责任约束，或由该参与者转让或转让，而不是通过遗嘱或世系和分配法律，或在参与者去世时转让给受益人，且可行使的该等奖励或权利在参与者的存续期内仅由参与者或其监护人或法定代表人行使，但奖励和其他权利（激励股票期权和与之同步的股票增值权除外）可在参与者的存续期内转让给一名或多名受益人或其他受让人，并可由此类受让人根据此类奖励的条款行使，但前提是委员会根据奖励协议的明确条款（受委员会可能对其施加的任何条款和条件限制）允许此类转让，通过馈赠或根据家庭关系令，并向根据证券交易委员会适用规则在S-8表格登记声明上登记证券的“许可受让人”。为此目的，许可受让人是指（i）参与者的配偶、子女或孙辈（包括任何收养和继子或孙辈）、父母、祖父母或兄弟姐妹，（ii）为参与者中的一个或多个或第（i）条所指的人的利益而设立的信托，（iii）参与者或第（i）和（ii）条所指的人是唯一合伙人、成员或股东的合伙企业、有限责任公司或公司，或（iv）第（i）条所指的任何个人或实体的基金会，（二）或（三）以上控制资产的管理。受益人、受让人或其他向任何参与者或通过任何参与者主张计划下任何权利的人，除委员会另有决定外，均须遵守计划的所有条款和条件以及适用于该参与者的任何授标协议，以及委员会认为必要或适当的任何附加条款和条件。

（c）调整。

（i）裁决的调整。如任何特别股息或其他分派（不论是以现金、股份或其他财产的形式）、资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、回购、换股、清算、解散或其他类似的公司交易或事件影响公司或任何其他发行人的股份和/或该等其他证券，则委员会须按其认为适当及公平的方式，以（a）任何或所有股份的任何或全部取代、交换或调整与其后授予的奖励有关的股份数量和种类，（b）根据本条例第4条衡量年度每人奖励限制的股份数目及种类，（c）就未获奖励而受规限或可交付的股份数目及种类，（d）与任何奖励有关的行使价、授予价或购买价及/或就任何未获奖励作出支付现金或其他财产的拨备，及（e）委员会为防止任何奖励下的利益减少或扩大而认为适当的任何奖励的任何其他方面。

 

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（二）发生某些交易时的调整。如发生公司无法存续的任何合并、合并或其他重组，或控制权发生任何变更（并受制于本计划第9节有关控制权发生任何变更时授予奖励的规定），任何未完成的奖励可按照以下任何方法处理，而无需获得参与者本身的任何同意或同意，如达成交易的协议确定，或在未如此确定的范围内，经委员会确定：（a）公司延续未偿奖励，如果公司是存续实体，（b）假设或替代（下文定义的这些条款）存续实体或其母公司或子公司的未偿奖励，（c）未偿奖励的完全可行使性或归属和加速到期，或（d）在已归属的范围内以现金或现金等价物或其他财产结算未偿奖励的价值，然后全部取消此类奖励（其价值，就期权或股票增值权而言，应以归属股份的公允市场价值超过截至交易生效日期权或股票增值权的行使或授予价格的金额（如有）计量）并无偿取消水下奖励。就本计划而言，期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩奖励或其他基于股票的奖励应被视为承担或替代，如果在适用交易之后该奖励授予购买或接收的权利，则就紧接适用交易之前的每份受期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩奖励或其他基于股票的奖励约束的股份而言，其归属和其他条款和条件与紧接适用交易之前适用于该奖励的归属和其他条款和条件基本相同，股份持有人在适用交易中就该交易生效之日所持有的每一股份收取的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）（如果向持有人提供对价选择，则为已发行股份过半数的持有人选择的对价类型）；但条件是，如果在适用交易中收到的该对价不只是继承公司或其母公司或子公司的普通股，则委员会可在继承公司或其母公司或子公司同意的情况下，规定在行使或归属期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩奖励或其他基于股票的奖励时将收到的对价，就每一受其约束的股份而言，将完全是继任公司或其母公司或子公司的普通股，其公允市场价值与股份持有人在适用交易中收到的每股对价基本相等。这种实质性的考虑价值平等的确定应由委员会全权酌情决定，其确定应是决定性的和具有约束力的。

（三）其他调整。委员会或董事会有权对奖励（包括须满足业绩目标的奖励，或与之相关的业绩目标和条件）的条款和条件以及所包含的标准进行调整，以确认影响公司、任何相关实体或任何业务单位或公司或任何相关实体的财务报表的不寻常或非经常性事件（包括但不限于业务和资产的收购和处置），或因应适用法律、法规、会计原则的变化，税率和法规或业务条件或鉴于委员会对公司、其任何相关实体或业务单位的业务战略、可比组织的业绩、经济和业务条件、参与者的个人业绩以及被认为相关的任何其他情况的评估。

 

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（d）授标协议。每份授标协议须（a）以委员会批准的表格以书面形式订立，并由获正式授权代表其行事的高级人员由公司签立，或（b）以委员会批准的表格订立的电子通知，并由公司（或其指定人）记录在委员会所提供的用于追踪一种或多种授标类型的电子记录保存系统中；在每种情况下，如委员会要求，授标协议应以委员会要求的形式和方式由授标获得者签署或以其他方式以电子方式接受。委员会可授权公司任何高级人员代表公司执行任何或所有授标协议。授标协议应载明委员会根据计划规定制定的授标的重要条款和条件。

（e）税收。公司和任何相关实体有权从授予的任何奖励、与计划下的奖励有关的任何付款（包括股份分配、或向参与者支付的任何工资单或其他款项、与涉及奖励的任何交易相关的应缴或可能应缴的预扣税和其他税款中扣留，并采取委员会认为可取的其他行动，以使公司或任何相关实体和参与者能够履行支付预扣税的义务以及与任何奖励有关的其他税务义务。这一权力应包括根据委员会的酌处权，在强制性或选择性的基础上扣留或接收股份或其他财产并就此支付现金以清偿参与者的纳税义务的权力。就一项裁决所支付的预扣税金额，通过预扣根据该裁决以其他方式可交付的股份或通过交付已拥有的股份，不得超过就该裁决所要求的最高法定预扣税（或委员会应施加的其他限制，包括但不限于为避免或限制与该裁决有关的任何财务会计费用而施加的任何限制）。

（f）计划和奖励的变更。董事会可在未经股东或参与者同意的情况下修订、更改、暂停、终止或终止该计划或委员会根据该计划授予奖励的权力，但如任何联邦或州法律或法规（包括但不限于规则16b-3）或上市市场规则要求股东批准，则对该计划的任何修订或更改须在不迟于该董事会行动后的下一次年度会议之前获得公司股东的批准，而董事会可酌情另有决定，决定向股东提交计划的其他此类变更以供批准；但除非计划或奖励协议另有许可，未经受影响参与者同意，此类董事会行动不得对该参与者根据任何先前已授予和尚未授予的奖励条款所享有的权利产生重大不利影响。委员会可放弃根据任何条件或权利，或修订、更改、暂停、中止或终止此前所授出的任何授标及与之有关的任何授标协议，但计划另有规定的除外；但除非计划或授标协议另有许可，未经受影响的参与者同意，该委员会或董事会的行动不得对该参与者根据该授标条款所享有的权利产生重大不利影响。

 

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（g）追回福利。

（i）公司可（a）安排取消任何奖励，（b）要求参与者或受益人偿还任何奖励，及（c）根据公司目前存在的或未来可能不时被公司和/或适用法律采纳或修改的任何公司政策（每一项，“追回政策”）实施根据本计划或以其他方式提供的任何其他股权补偿权利或其他补偿。此外，参与者可能需要根据任何回拨政策向公司偿还某些先前已支付的补偿，无论是根据本计划或授予协议或其他方式提供。通过接受奖励，参与者亦同意受公司采纳的任何现有或未来回拨政策的约束，或公司酌情决定未来可能不时对回拨政策作出的任何修订（包括但不限于为遵守适用法律或证券交易所要求而采纳或修订的任何回拨政策），并进一步同意公司可单方面修订所有参与者的奖励协议，而无需参与者同意，在公司酌情决定为遵守任何追回政策而有必要或适当的范围内。

（ii）如参与者未经公司同意，在受雇于公司或任何相关实体或向其提供服务时，或在终止该等雇佣或服务后，违反不竞争、不招揽或不披露的契诺或协议，或以其他方式从事与公司或任何相关实体的利益相冲突或不利的活动，由委员会全权酌情决定，则（i）可由委员会酌情决定取消任何未完成、已归属或未归属、已赚取或未赚取的奖励部分，及（ii）委员会酌情决定，可要求参与者或已就奖励向其支付任何款项或已转让股份或其他财产的其他人没收并按要求向公司支付因行使任何期权或股票增值权而实现的全部或任何部分收益（无论是否应税），以及在奖励协议规定或委员会另有规定的时间段内因归属或支付任何其他奖励而实现的价值（无论是否应税）。

（g）对根据计划授予的权利的限制。本计划或根据本协议或根据任何裁决采取的任何行动，均不得解释为（i）给予任何合资格人士或参与者继续作为合资格人士或参与者或在公司或相关实体的雇用或服务中的权利；（ii）以任何方式干预公司或相关实体在任何时间终止任何合资格人士或参与者的持续服务的权利，（iii）给予合资格人士或参与者任何申索，以根据该计划获授任何奖励或与其他参与者及雇员获得统一待遇，或（iv）向参与者授予公司或任何相关实体的股东的任何权利，包括但不限于收取股息或分派的任何权利、任何通过书面同意投票或行事的权利、任何出席股东大会的权利或任何收取有关公司或任何相关实体的业务、财务状况、经营业绩或前景的任何信息的权利，除非及直至参与者根据奖励条款在公司或任何相关实体的股票账簿上获正式发行股份。公司、其高级人员或其董事均不得就任何奖励对参与者承担任何信托义务，除非且直至参与者根据奖励条款在公司股票账簿上根据奖励获得正式发行的股份。公司、任何相关实体或其各自的高级职员、董事、代表或代理人均不向参与者授予任何口头或书面、明示或暗示的计划下的任何权利，但本计划或授予协议中明确规定的权利除外。

 

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（h）裁决的无资金状态；设立信托。该计划旨在构成激励和递延薪酬的“无资金”计划。关于尚未向参与者支付的任何款项或根据奖励交付股份的义务，计划或任何奖励协议中的任何内容均不得给予任何此类参与者任何高于公司或发出奖励的相关实体的一般债权人的权利；但委员会可授权设立信托并在其中存入现金、股份、其他奖励或其他财产，或作出其他安排以履行公司或相关实体在计划下的义务。此类信托或其他安排应与计划的“无资金”状态保持一致，除非委员会在征得每个受影响参与者同意的情况下另有决定。此类信托的受托人可被授权处置信托资产并将收益再投资于另类投资，但须遵守委员会可能指明的条款和条件并根据适用法律。

（i）计划的非排他性。董事会采纳该计划或将其提交公司股东批准，均不得解释为对董事会或其委员会采纳其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制。

（j）发生没收时的付款；零碎股份。除非委员会另有决定，如有任何奖励被没收，而参与者就该奖励支付现金或其他代价，则应向该参与者偿还该现金或其他代价的金额。不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份。委员会须决定是否应发行或支付现金、其他裁决或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。

（k）管辖法律。除任何授标协议另有规定外，计划的有效性、结构和效果、计划下的任何规则和条例以及任何授标协议应根据特拉华州的法律确定，而不影响法律冲突原则和适用的联邦法律。

（l）外国法律。委员会有权通过必要或可取的修改、程序和次级计划，以遵守公司或其相关实体可能在其中运营的外国法律的规定，以确保授予在这些国家提供服务的参与者的奖励收益的可行性，并实现计划的目标。

（m）计划生效日期；计划终止。本计划自生效之日起生效。该计划应在（a）根据该计划尚无可供发行的股份、（b）董事会终止本计划或（c）生效日期十周年时最早终止。计划到期时未兑现的奖励应继续有效，直至其被行使或终止或已到期。

 

26

（n）施工和口译。此处无论何时使用，单数中的名词应包括复数，男性代词应包括女性性别。为方便和参考，此处插入了文章和章节的标题，不构成计划的一部分。

（o）可分割性。如果本计划或任何授标协议的任何条款应被任何司法管辖区的任何法院确定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应可根据其条款分割和可执行，所有条款在任何其他司法管辖区仍可执行。

 

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以色列附录—驻以色列雇员

到

ARKO石油公司。

2026年奖励补偿计划

1.以色列雇员和其他服务提供者的特别规定

1.1《ARKO石油公司2026年激励性补偿计划》（“计划”）的这份以色列附录（“附录”）自该计划生效之日起生效，并已根据该计划第9（l）节获得通过。

1.2下文规定的条款仅适用于属于以色列参与者的人（如下所定义的术语）。

1.3本附录适用于根据该计划授予的奖励。本附录的目的是根据以色列国目前有效的证券和其他适用法律，确立适用于根据该计划可能不时授予或签发的裁决的某些规则和限制。除本附录另有规定外，根据本附录作出的所有赠款应受计划条款的约束。本附录仅适用于生效日期之后的赠款。本附录符合并受ITO第102节的约束。

1.4本规划和本附录一并阅读。本附录的规定与本计划如有任何明示或暗示的矛盾，以本附录的规定为准。

2.定义

本文未另行定义的大写术语应具有计划中赋予它们的含义。以下附加定义将适用于根据本附录提供的赠款：

“3（i）选项”是指根据ITO第3（i）节须纳税的裁决，该裁决已授予不是合格102参与者的以色列参与者。

“102资本收益路线”是指ITO第102（b）（2）条和第102（b）（3）条规定的税收路线。

“102资本收益路线赠款”是指符合102资本收益路线下特殊税务待遇的102受托人赠款。

“102普通收入路线”是指ITO第102（b）（1）条规定的税收路线。

“102普通收入路线赠款”是指符合102普通收入路线下普通所得税待遇的102受托人赠款。

 

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“102受托人授予”是指根据ITO第102（b）条授予并由受托人为以色列参与者的利益以信托方式持有的奖励。102受托人授予可同时包括102资本收益路线授予和102普通收益路线授予。

“联属”该条例第102（a）条所指的任何“雇佣公司”。

“授标协议”指公司与一名以色列参与者将签署的文件，具体说明根据该计划和本附录向该等以色列参与者授予授标的条款和条件，并包括该协议所附的任何文件。在不减损上述规定的情况下，就102项受托人授予而言，该授标协议须根据第102条及规则的规定存放于受托人。ITO第32（9）条定义的“控股股东”是指在授予之前，或由于授予或归属奖励，直接或间接以其名义或与亲属（定义见ITO）一起持有或将持有（i）10%或以上的公司已发行股份，（ii）10%的公司投票权，（iii）持有或购买10%的已发行股权或投票权的权利的以色列参与者，（iv）获得公司“利润”10%的权利（定义见ITO），或（v）委任公司董事的权利。

“公司”Arko Petroleum Corp.，一家特拉华州公司。

“选举”是指公司根据向ITA提交的计划，选择其将根据计划进行的102项受托人赠款的类型（如102项资本收益路线赠款或102项普通收入路线）。

“合格102参与者”是指受雇于以色列关联公司的个人或担任Nose Misra的个人——以色列关联公司的办公室持有人（该术语在以色列公司法5759-1999中定义，包括董事），在颁发相关裁决之前或因此而不是控股股东。

仅就102资本收益路线授予的“公平市场价值”而言，仅为根据ITO第102（b）（3）条确定纳税义务的目的，股份在授予日期的公平市场价值应按照授予日期前三十（30）个交易日或登记交易日期后三十（30）个交易日的公司股份的平均价值（视情况而定）确定。

“以色列非雇员参与者”是指不是以色列雇员参与者的人，除其他外，应包括以色列关联公司的顾问、顾问或服务提供商以及以色列关联公司的控股股东（无论是否为公司或其关联公司的雇员）。

“以色列参与者”是指符合条件的102名参与者和以色列非雇员参与者。

“ITA”是指以色列税务机关。

“ITO”是指以色列所得税条例（新版），1961-5721以及根据该条例颁布的规则、条例、命令或程序及其任何修订，具体包括规则，所有这些均可不时修订。

 

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“非受托人授予”是指根据ITO第102（c）条授予符合条件的102名参与者且非由受托人以信托方式持有的奖励。

“规定持有期”是指ITO和规则规定的必要期限，或ITA可能要求的其他期限，就102项受托人赠款而言，在此期间，公司授予或发行的奖励或股份必须由受托人为以色列参与者的利益而持有。目前，（i）102资本收益路线赠款的规定持有期为自授予奖励之日起24个月，以及（ii）102普通收入路线赠款为自授予奖励之日起12个月。

“规则”是指所得税规则（与向员工发行股票相关的税收优惠）5763-2003，可能会不时修订或替换。

“第102条”是指ITO第102条的规定，并经不时修订。

“TASE”意为特拉维夫证券交易所。

“信托协议”指公司与受托人根据第102条和ITO的要求签订的信托协议。

“受托人”是指IBI Trust Management或公司董事会或其关联公司指定担任受托人并经ITA根据ITO第102（a）节规定批准的任何个人或实体，可根据ITO规定不时更换。

3.奖项种类及第102条选举

3.1 102项受托人赠款应根据（a）102项资本收益路线赠款或（b）102项普通收入路线赠款中的任一项进行。公司关于102受托人授予类型的选举应向ITA提交。一旦公司提出该选择，根据第102条，只有在根据上一次选举作出首次授予的日历年度结束后至少12个月后，公司才可更改其选择。为免生疑问，该选择不会妨碍公司在任何时候向合资格的102名参与者授予非受托人赠款。

3.2符合条件的102名参与者根据本附录可能仅获得102项受托人赠款或非受托人赠款。根据本附录，作为以色列非雇员参与者的参与者可能仅被授予3（i）个选项。

3.3在计划根据规则通过ITA的在线平台提交给ITA并获得ITA批准之前，无102项受托人赠款可根据本附录生效。公司应完成并提交所需的调查表，作为审批过程的一部分。

3.4授标协议，或证明根据计划和本附录授予的奖励的其他文件，应说明授予是102受托人授予、非受托人授予还是3（i）授予；如果授予是102受托人授予，则是102资本收益路线授予还是102普通收入路线授予。

 

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4.102项受托人授出的条款及条件

4.1每份102份受托人赠款将被视为在公司书面通知所述日期授予，并应遵守第102条的要求，并由以色列参与者签署根据本第4条要求的任何文件。

4.2尽管有该计划的规定，授予符合条件的102名参与者的每一份102名受托人赠款，以及根据行使或归属一项裁决而获得的或随后在从裁决中获得的任何权利实现后发行的股票的每一份证书，均应发给受托人，并应在规定的持有期内为以色列参与者的利益以信托方式持有。

4.3每份102受托人批给（不论是102资本收益路线批给或102普通收入路线批给（如适用））须遵守第102条和ITO的相关条款，ITO应被视为102受托人批给的组成部分，并应优先于计划、本附录或与之不一致的任何协议所载的任何条款。ITO的任何条款和ITA要求的任何附加条款，如未在本附录或授标协议（如适用）中明确规定，是根据第102条获得或维持任何税收优惠所必需的，应对符合条件的102参与者具有约束力。受托人及获授102项受托人赠款的合资格102参与者须遵守ITO，以及公司与/或受托人订立的信托协议的条款及条件。为免生疑问，重申遵守ITO具体包括遵守规则。此外，每名合资格102参与者同意签立公司或受托人为遵守任何适用法律的规定，特别是第102条而合理地确定为必要的任何及所有文件。

4.4在规定的持有期内，符合条件的102参与者不得要求受托人向符合条件的102参与者或任何第三方解除或出售股份，包括随后在从奖励（包括股票股息）中获得的任何权利实现后收到的任何股份，除非适用法律允许这样做。尽管有上述规定，受托人仍可根据书面请求并在适用法律的规限下，向指定第三方或合资格102参与者解除和转让该等股份，但前提是在该等转让之前已满足以下两个条件：（i）股份解除和转让时所需支付的所有税款已被扣缴以转让给税务机关，以及（ii）受托人已收到公司的书面确认，即根据公司公司公司文件的条款，该等解除和转让的所有要求，计划、任何适用协议和任何适用法律均已满足。特此确认，根据ITO第102条和规则和/或根据其颁布的任何其他法规或命令或程序，在规定的持有期内进行的此类出售或释放将对合格102参与者产生不同的税务后果，这些后果应适用于该合格102参与者并仅由其承担。

4.5如果宣布股票股息和/或就受制于102项受托人授予或实现的股份授予额外权利，则此类股息和/或权利也应受本第4条规定的约束，并且此类股份和/或权利的规定持有期应从宣布股息和/或授予权利的奖励的规定持有期开始计算。如发生股份现金股息，受托人应根据适用的预扣税要求，在扣除税款和强制性付款后将股息收益转让给符合条件的102参与者。

 

31

在不减损上述一般性、不减损本计划规定的情况下，对下列情形适用以下调整：

（a）股份股息/红股。如果公司将以股份股息或红股的形式分配股份，则因行使任何奖励而产生的股份数量应增加或减少（如适用）以色列参与者有权获得的相同类型的股份数量，前提是该以色列参与者在该分配的EX日期（TASE规则中定义该术语）之前的最后一个交易日之前行使该奖励。在此情况下，适用的行权价格不得变更。本调整方法不得修改、重述或以其他方式变更。

（b）供股。如公司以供股方式向其股东发售任何类别股票的股份，则任何奖励的行使价不得调整。然而，在此情况下，根据任何行使奖励将发行的股份数量，如未在该等供股的记录日期之前发行，则应根据该等供股除权日之前最后一个交易日的TASE股票收盘价与基准价“除权”（该术语在TASE规则中定义）之间的比率所反映的如此发售的权利的利益部分进行调整。

（c）现金分红。如公司派发现金红利，而该等分派的记录日期在行使奖励（包括未归属的奖励）之前，则受该奖励规限的每一股份的行使价应减去根据该分配向公司股东支付的每股现金红利总额，但任何股份的行使价不得低于其面值。董事会可根据在任何适用的证券交易所实施的要求或惯例机制，修订支付现金股息情况下的行权价格调整机制。

4.6在收到任何102名受托人批给后，合资格的102名参与者将同意根据第102条授予奖励，并承诺遵守第102条的条款和信托协议。

5.可转让性

只要奖励和股份由受托人代表合资格102参与者持有，合资格102参与者对奖励和股份的所有权利都是个人的，不得转让、转让、质押、作为抵押品或抵押，除非通过遗嘱或血统和分配法律。

 

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6.税务后果

6.1因授予、归属或行使任何裁决、因发行或出售由其涵盖或受其约束的股份、或因任何其他事件或行为（公司、和/或其关联公司、和/或受托人和/或以色列参与者）而产生的任何税务后果，应由以色列参与者单独承担。公司和/或其关联机构和/或受托人应根据适用法律、法规、规章的要求代扣税款。此外，以色列参与者应同意赔偿公司和/或其关联公司和/或受托人，并使他们免受任何此类税款或利息或罚款的任何和所有责任，包括但不限于与必须从向以色列参与者支付的任何款项中预扣或已预扣任何此类税款有关的责任。公司和/或其任何关联公司和/或受托人可作出其认为必要或适当的规定并采取其认为必要或适当的步骤，以预扣法律要求就计划下的赠款以及行使和/或出售或其他处置而预扣的所有税款，包括但不限于（i）从当时或之后将提供给以色列参与者的任何其他金额（或可发行的股份）中扣除如此要求预扣的金额，包括在法律允许的最大范围内从以色列参与者的工资或应付以色列参与者的其他金额中扣除任何此类金额和/或（ii）要求以色列参与者向公司或其任何关联公司支付作为发行、交付、分配或释放任何股份的条件而要求扣留的金额和/或（iii）通过促使行使和出售或处置以色列参与者或代表其持有的任何奖励或股份来承担此类责任。此外，根据适用的税法、条例和规则，以色列参与者将被要求支付超过代扣代缴并转移给税务当局的税款的任何应付款项。

6.2公司和/或（如适用）受托人在全部缴纳所需税款之前，无需向以色列参与者发放任何奖励或股份。

6.3关于非受托人赠款，如果以色列参与者不再受雇于公司或其任何子公司或母公司，则符合条件的102参与者应向公司和/或适用的关联公司提供担保或担保，以支付在出售股份时到期的税款，使公司满意，所有这些均符合ITO第102条和规则的规定。

7.管辖法律和管辖权

尽管《计划》有任何其他规定，但对于受本附录约束的以色列参与者，本附录应受以色列国法律管辖并根据其解释。

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