SC13d/a 1 TM214899D1_SC13DA.htm SC13d/a

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

附表13d

根据1934年证券交易法。

（修订第14号）^

橡果国际

（发行人名称）

普通股**

美国存托股

（证券类别名称）

004854105***

（CUSIP编号）

Theresa M.Roche

C/O OAR管理公司。

第78大道9911号

山胡桃山，IL60457

708-430-9337

（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）

2021年1月29日

（需要提交本陈述的事件发生日期）

如果提交人先前曾在附表13G上提交报表，报告本附表13D所述的购置情况，并因第13D-1（e）条、第13D-1（f）条或第13D-1（g）条的规定而提交本附表，请勾选下列方框。¨

注:以书面形式提交的附表应包括一份经签署的附表正本和五份副本，包括所有证物。其他应送交副本的当事方见第13D-7条。

*	该封面页的其余部分应填写为报告人在本表格上首次提交的有关证券主题类别的文件，以及随后包含可能会改变上一封面页所提供披露的信息的任何修改。
^	本附表13D亦作为最初由Ritsuko Hattori-Roche于2011年7月22日向证券交易委员会提交的附表13D的第9号修订，并于其后不时作出修订，包括由本附表13D（第13号修订）于2020年10月14日向证券交易委员会提交。
**	不用于交易，但仅与每代表20股普通股的美国存托股的登记有关。
***	本CUSIP适用于美国存托股。

就1934年《证券交易法》（“该法”）第18条而言，本封面页其余部分所要求的信息不应被视为“提交”，或以其他方式受该法第18条规定的赔偿责任的约束，但应受该法所有其他规定的约束（然而，见附注）。

CUSIP编号:004854105


1	举报人的姓名 Robert W. Roche
2	如果是一个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）（a）¨（b）þ
3	sec仅供使用
4	资金来源（见说明）自动对焦
5	检查是否根据第2（d）项或第2（e）项要求披露法律程序）¨
6	公民身份或组织地点: （b）美利坚合众国
参加的人数股份有益的所有人每一项提交报告人身安全与……		7	唯一投票权: 0
		8	共享投票权: 10,000
		9	唯一的消极力: 0
		10	共同的消极力量: 10,000
11	每个报告人实益拥有的总额: 10,000 (1)
12	检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股份（见说明）:¨
13	第（11）行中按金额表示的类别百分比: 100.0%
14	举报人类型（见说明）: in

(1)

这些股份直接由First Ostia Port Ltd.持有，Robert W.Roche、Ritsuko Hattori-Roche及Theresa M.Roche均为First Ostia的联席董事，无一名联席董事认为自己为该等股份的实益拥有人，因为所有表决或处置该等股份的决定均须经联席董事过半数批准，而该等实益拥有权因而被放弃。

CUSIP编号:004854105


1	举报人的姓名第一奥斯蒂亚港口有限公司
2	如果是一个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）（a）¨（b）þ
3	sec仅供使用
4	资金来源（见说明）自动对焦
5	检查是否根据第2（d）项或第2（e）项要求披露法律程序）¨
6	公民身份或组织地点: 开曼群岛
参加的人数股份有益的所有人每一项提交报告人身安全与……		7	唯一投票权: 10,000
		8	共享投票权: 0
		9	唯一的消极力: 10,000
		10	共同的消极力量: 0
11	每个报告人实益拥有的总额: 10,000 (1)
12	检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股份（见说明）:¨
13	第（11）行中按金额表示的类别百分比: 100.0%(18)
14	举报人类型（见说明）: co

(1)	First Ostia Port Ltd由Ritsuko Hattori-Roche、Bireme Limited和Catalonia Holdings，LLC拥有，Bireme Limited由Ritsuko Hattori-Roche全资拥有。特拉华有限责任公司Catalonia Holdings，LLC由Parador Trust100%拥有，Parador Trust是新罕布什尔州的一家可撤销信托，Ritsuko Hattori-Roche是该信托的设保人。

CUSIP编号:004854105


1	举报人的姓名服部丽子-罗氏
2	如果是一个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）（a）¨（b）þ
3	sec仅供使用
4	资金来源（见说明） pf
5	检查是否根据第2（d）项或第2（e）项要求披露法律程序）¨
6	公民身份或组织地点: 日本
参加的人数股份有益的所有人每一项提交报告人身安全与……		7	唯一投票权:
		8	共享投票权: 10,000
		9	唯一的消极力: 0
		10	共同的消极力量: 10,000
11	每个报告人实益拥有的总额: 10,000 (1)
12	检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股份（见说明）:¨
13	第（11）行中按金额表示的类别百分比: 100.0%(18)
14	举报人类型（见说明）: in

(1)	这些股份直接由First Ostia Port Ltd.持有，Robert W.Roche、Ritsuko Hattori-Roche及Theresa M.Roche均为First Ostia的联席董事，无一名联席董事认为自己为该等股份的实益拥有人，因为所有表决或处置该等股份的决定均须经联席董事过半数批准，而该等实益拥有权因而被放弃。

CUSIP编号:004854105


1	举报人的姓名比雷姆有限公司
2	如果是一个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）（a）¨（b）þ
3	sec仅供使用
4	资金来源（见说明）自动对焦
5	检查是否根据第2（d）项或第2（e）项要求披露法律程序）¨
6	公民身份或组织地点: 开曼群岛
参加的人数股份有益的所有人每一项提交报告人身安全与……		7	唯一投票权: 0
		8	共享投票权: 10,000
		9	唯一的消极力: 0
		10	共同的消极力量: 10,000
11	每个报告人实益拥有的总额: 10,000 (1)
12	检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股份（见说明）:¨
13	第（11）行中按金额表示的类别百分比: 100.0%(6)
14	举报人类型（见说明）: co

(1)	这些股份由First Ostia Port Ltd.直接持有，First Ostia由Ritsuko Hattori-Roche、Bireme Limited及Catalonia Holdings，LLC拥有，Bireme Limited由Ritsuko Hattori-Roche全资拥有。特拉华有限责任公司Catalonia Holdings，LLC由Parador Trust100%拥有，Parador Trust是新罕布什尔州的一家可撤销信托，Ritsuko Hattori-Roche是该信托的设保人。

CUSIP编号:004854105


1	举报人的姓名 Catalonia Holdings，LLC
2	如果是一个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）（a）¨（b）þ
3	sec仅供使用
4	资金来源（见说明）自动对焦
5	检查是否根据第2（d）项或第2（e）项要求披露法律程序）¨
6	公民身份或组织地点: 特拉华
参加的人数股份有益的所有人每一项提交报告人身安全与……		7	唯一投票权: 0
		8	共享投票权: 10,000
		9	唯一的消极力: 0
		10	共同的消极力量: 10,000
11	每个报告人实益拥有的总额: 10,000(1)
12	检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股份（见说明）:¨
13	第（11）行中按金额表示的类别百分比: 100.0%(22)
14	举报人类型（见说明）: oo

(1)	这些股份由First Ostia Port Ltd.直接持有，First Ostia由Ritsuko Hattori-Roche、Bireme Limited及Catalonia Holdings，LLC拥有，Bireme Limited由Ritsuko Hattori-Roche全资拥有。特拉华有限责任公司Catalonia Holdings，LLC由Parador Trust100%拥有，Parador Trust是新罕布什尔州的一家可撤销信托，Ritsuko Hattori-Roche是该信托的设保人。

CUSIP编号:004854105


1	举报人的姓名 Theresa M.Roche
2	如果是一个组的成员，请选中适当的框（请参阅说明）（a）¨（b）þ
3	sec仅供使用
4	资金来源（见说明）自动对焦
5	检查是否根据第2（d）项或第2（e）项要求披露法律程序）¨
6	公民身份或组织地点: （b）美利坚合众国
参加的人数股份有益的所有人每一项提交报告人身安全与……		7	唯一投票权: 0
		8	共享投票权: 10,000
		9	唯一的消极力:
		10	共同的消极力量: 10,000
11	每个报告人实益拥有的总额: 10,000 (1)
12	检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股份（见说明）:¨
13	第（11）行中按金额表示的类别百分比: 100.0%
14	举报人类型（见说明）: in

(1)	这些股份直接由First Ostia Port Ltd.持有，Robert W.Roche、Ritsuko Hattori-Roche及Theresa M.Roche均为First Ostia的联席董事，无一名联席董事认为自己为该等股份的实益拥有人，因为所有表决或处置该等股份的决定均须经联席董事过半数批准，而该等实益拥有权因而被放弃。

解释性说明

以下构成由以下签署人提交的有关橡果国际有限公司（“发行人”）股份的附表13D（经修订至今为“附表13D”）的第14号修订（“第14号修订”）。本第14号修正案修正和补充了本附表13D中的具体规定；否则，本修正案中未作说明的所有项目或答复仍与本附表13D中先前报告的相同。本修正案中未作定义的大写术语具有本附表13D中赋予的含义。

此第14号修正案亦作为最初由Ritsuko Hattori-Roche于2011年7月22日向证券交易委员会提交的附表13D的第9号修正案，并于其后不时修订，包括由以下签署人于2020年10月14日向证券交易委员会提交的附表13D的第13号修正案（经修订至今为“Ritsuko附表13D”）。第14号修正案修正和补充了本文具体阐述的Ritsuko附表13d；否则，本文未描述的所有项目或答复仍与先前在Ritsuko附表13d中报告的相同。

虽然举报人根据《证券交易法》第13D-5（b）（1）条确定他们可被视为一个集团，但为附表13D的目的，举报人明确放弃作为“集团”的地位。

项目3。

资金来源和数额或其他考虑因素。

在本修正案第14号第4项下阐述的公开内容在此引入作为参考。

项目4。

交易目的

附表13D第4项现补充如下:

于2021年1月29日（“生效日期”），根据日期为2020年10月12日的若干合并协议及计划（“合并协议”），由发行人及发行人之间，First Ostia Port Ltd.（“First Ostia”）及First Ostia的全资附属公司Second Actium Coin Ltd（“合并子公司”）与发行人合并及并入发行人（“合并”），发行人继续作为存续公司，并成为First Ostia的全资附属公司（“存续公司”）。

于生效日期，发行人的每股普通股，每股面值0.01美元（“股份”或统称“股份”），包括由美国预托股份代表的股份，每股代表20股股份（“ADS”），在紧接合并生效时间（“生效时间”）前已发行及在外流通的除外股份（定义见下文），予以注销，以换取每股不计利息收取1.05美元现金的权利，由于每股ADS代表20股股份，紧接生效时间前已发行及在外流通的每份ADS（代表除外股份的ADS除外）代表有权收取21.00美元现金而不计利息，于生效时间，所有股份不再在外流通、注销及不再存在，“除外股份”指（i）由First Ostia、Merger Sub或发行人任何其他直接或间接全资附属公司或First Ostia拥有的股份，及在并非代表第三方持有的每种情况下，（ii）根据开曼公司法第238条已有效行使及未有效撤回或丧失其评估权的股份持有人所拥有的股份（“异议股份”），及（iii）发行人主要董事Pierre Cohade、发行人行政总裁Jacob A.Fisch所拥有的合共2,797,644股股份，及Harry Hill.第（iii）条所述的股份交换为First Ostia发行的面值相等于该等股东本应有权以现金形式收取的合并代价的不可换股承兑票据，该等承兑票据按年利率6厘计息，年期6个月，可于选举First Ostia时延长额外六个月任期，于生效时间后，紧随生效时间前由First Ostia的任何直接或间接全资附属公司、Merger Sub或First Ostia的任何其他直接或间接全资附属公司拥有的每股已发行及流通股份，以及发行人的任何直接或间接全资附属公司拥有的股份，而在每种情况下均不代表第三方持有，由于合并，而该等股份的持有人并无采取任何行动，该等股份已不再流通，并在没有支付任何代价或并无就该等代价作出分派的情况下被注销及不再存在。

于生效日期，合并分项已发行及紧接生效日期（其中有1万股）前流通的每股普通股，每股面值0.01元，转换为存续公司一股缴足股款及不可评税的普通股，每股面值0.01元。

自生效时间起，ADS停止于纽交所买卖，发行人不再为公众买卖公司，而股份的登记及发行人根据1934年证券交易法就股份所承担的报告责任将终止，自生效时间起及之后，存续公司将作为私人持有公司营运，由First Ostia全资拥有。

自生效时间起，于生效时间生效的合并附属公司的组织章程大纲及章程细则成为存续公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后根据其中规定或适用法律作出更改或修订为止。自生效时间起，根据合并协议的条款，紧接生效时间前的合并附属公司的高级人员及董事成为存续公司的高级人员及董事，直至其继任人已根据组织章程大纲及细则妥为选出或获委任及符合资格，或其较早去世、辞职或被免职为止。

项目5。

发行人证券的利息。

在本修正案第14号第4项下阐述的公开内容在此引入作为参考。

项目6。

与发行人证券有关的合约、安排、谅解或关系

在本修正案第14号第4项下阐述的公开内容在此引入作为参考。

项目7。

须作为证物提交的材料

99.1	Acorn International，Inc.、First Ostia Port Ltd.及Second Actium Coin Ltd.于2020年10月12日订立的协议及合并计划*
99.2	联合备案协议**
*	本文引用自Acorn International，Inc.于2020年10月13日向证券交易委员会提交的Form6-K表99.1。
**	于此以参考方式并入报告人于2016年8月26日向证券交易委员会提交的附表13D第9号修订的第99.1号证物。

签字