于2023年7月7日提交给美国证券交易委员会
注册号333-
美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
F-3型
注册声明
在
1933年《证券法》
在
1933年《证券法》
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布鲁克菲尔德商业公司
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Brookfield Business Partners L.P.
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（注册人在其章程中指明的确切名称）
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（注册人在其章程中指明的确切名称）
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加拿大不列颠哥伦比亚省
（公司或组织的国家或其他管辖权） |
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百慕大
（公司或组织的国家或其他管辖权） |
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不适用
（国税局雇主识别号码） |
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不适用
（国税局雇主识别号码）
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韦西街250号，15楼
纽约，纽约10281-1023 (212) 417-7000 （登记人主要执行办公室的地址和电话号码） |
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前街73号，5楼
Hamilton，HM12，百慕大 +1 (441) 294-3304 （登记人主要执行办公室的地址和电话号码）
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Brookfield BBP美国控股有限责任公司
布鲁克菲尔德广场
韦西街250号，15楼
纽约，纽约10281-1023
(212) 417-7000
布鲁克菲尔德广场
韦西街250号，15楼
纽约，纽约10281-1023
(212) 417-7000
（登记人送达代理人的姓名、地址和电话号码）
副本：
Mile T. Kurta，Esq。
Christopher R. Bornhorst，Esq。
Torys LLP
美洲大道1114号，23楼
纽约，纽约10036
(212) 880-6000
Christopher R. Bornhorst，Esq。
Torys LLP
美洲大道1114号，23楼
纽约，纽约10036
(212) 880-6000
拟议向公众出售的大致开始日期：在本登记声明生效日期当日或之后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格，以便为一次发行登记更多证券，请选中以下方框，列出同一次发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.C.提交的登记声明或其生效后的修订，并在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下方框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记更多证券或更多类别证券而提交的根据一般指示I.C.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐
†
“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
登记人特此在可能需要的一个或多个日期修改登记声明，以推迟其生效日期，直至登记人提交进一步的修正案，其中明确指出，本登记声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本登记声明在证券交易委员会根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节确定的日期生效。
目 录
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| | | | | | 三、 | | | |
| | | | | | 四 | | | |
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i
关于这个前景
本招股章程是本公司及合伙企业向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证交会”）使用货架登记流程。根据这一货架登记程序，我公司和合伙企业可以在一次或多次发行中出售可交换股份，招股说明书补充文件中确定的某些出售证券持有人也可以发售和出售可交换股份。本招股说明书提供了关于可交换股份和有限合伙单位的一般说明。每当我们公司或出售证券的持有人根据本协议出售可交换股票时，我们公司和合伙企业将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股章程补充文件还可增加、更新或更改本招股章程所载信息。
在你投资前，你应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及以引用方式并入并在标题下描述的其他信息。以参考方式纳入的文件.”本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中的某些部分被省略。您应该参考注册声明和注册声明中的证物，以获得有关本集团和本协议下可能提供的证券的更多信息。
你方应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充或本集团授权交付给你方的任何“自由书写招股说明书”中包含或以引用方式纳入的信息。我们集团没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供额外的、不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。你不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充或本集团可能授权交付给你的任何“自由书写的招股说明书”中所包含的信息，以及本集团之前向美国证券交易委员会提交的信息（以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中）在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们集团的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
我公司和合伙企业提出出售可交换股票，并寻求购买可交换股票的要约，仅在允许此类要约和出售的司法管辖区。在某些司法管辖区，本招股章程、任何招股章程补充文件和任何“自由撰写的招股章程”的发行以及可交换股票的发行可能受到法律的限制。在美国境外持有本招股说明书、任何招股说明书补充和/或任何“自由书写招股说明书”的人必须了解并遵守与本招股说明书、任何招股说明书补充和任何“自由书写招股说明书”在美国境外的发售和分发有关的任何限制。本招股章程、任何招股章程补充文件及任何“自由书写的招股章程”，均不构成或不得与任何司法管辖区的任何人发出的要约或邀约有关，而在任何司法管辖区，该等要约或邀约未获授权，或作出该等要约或邀约的人没有资格发出该等要约或邀约，或向任何向其发出该等要约或邀约属非法的人发出该等要约或邀约。
除文意另有所指外，在本说明书中使用时，"我们”, “我们“和”我们的Brookfield Business Corporation与其子公司合称。提及"Brookfield Business伙伴”或我们的“组”指的是我们的公司、合伙企业和我们各自的子公司。提及"普通合伙人Brookfield Business合伙有限公司是该合伙企业的普通合伙人，也是布鲁克菲尔德公司的全资子公司。提及"布鲁克菲尔德"是指Brookfield公司与其子公司（Brookfield Business合作伙伴除外）的合称。
你方根据美国联邦证券法律执行民事责任的能力可能受到不利影响，因为我们公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组建的，而合伙企业是根据百慕大的法律组建的，我们公司的某些董事和普通合伙人以及本招股说明书中提到的某些专家是加拿大或其他非美国司法管辖区的居民，我们公司和合伙企业的大部分资产以及这些董事和专家的资产可能位于美国境外。
除非另有说明，本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何“自由书写招股说明书”中的所有美元金额均以美元表示，“美元”、“$”或“美元”均指美元，“加元”均指加元。本招股章程所有提述，任何招股章程
二
“加拿大”的补充和任何“自由书写说明书”指的是加拿大、其省份、领土、属地和受其管辖的所有地区。
关于前瞻性信息的注意事项
本招股说明书、任何招股说明书补充和/或“自由写作招股说明书”，以及以引用方式并入本文和其中的文件，包含加拿大省级证券法含义内的某些“前瞻性信息”，以及适用的加拿大和美国证券法含义内的“前瞻性陈述”，包括1995年美国证券诉讼改革法案。前瞻性陈述包括预测性陈述，取决于或提及未来事件或条件，包括关于本集团的运营、业务、财务状况、预期财务结果、业绩、前景、机会、优先事项、目标、目标、持续目标、战略和前景的陈述，以及关于最近完成和拟议的收购、处置和其他交易的陈述，以及北美和国际经济在本财年及以后期间的前景，包括“预期”、“预期”、“计划”、“相信”、“估计”、“寻求”、“打算”、“目标”、“项目”、“预测”、“观点”、“潜力”等词语，“可能”或否定形式，以及其他类似表达，或未来或条件动词，如“may”、“will”、“should”、“would”和“could”。
尽管我们集团认为前瞻性陈述和信息所表达或暗示的预期未来结果、业绩或成就是基于合理的假设和预期，但投资者和其他读者不应过分依赖前瞻性陈述和信息，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多因素超出我们集团的控制范围，可能导致我们集团的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述和信息所表达或暗示的预期未来结果、业绩或成就存在重大差异。
可能导致实际结果与前瞻性陈述所设想或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：
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我们有限的经营历史；
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一般经济状况和与经济有关的风险，包括利率、外汇汇率、通货膨胀和金融市场波动的不利变化；
•
全球股票和资本市场以及这些市场内股票和债务融资和再融资的可获得性；
•
战略行动，包括我们完成处置并实现预期收益的能力；
•
完成收购并将其有效整合到现有业务中的能力以及实现预期收益的能力；
•
用于报告财务状况的会计政策和方法的变化（包括与重要会计假设和估计有关的不确定性）；
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适当管理人力资本的能力；
•
适用未来会计变更的影响；
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商业竞争；
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经营和声誉风险；
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技术变革；
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本集团经营所在国政府规章和法律的变化；
•
政府调查；
•
诉讼；
•
税法的变化；
三、
•
收取欠款的能力；
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灾难性事件，如地震、飓风和流行病/流行病，包括新冠疫情；
•
本公司可随时赎回可交换股份，或在收到本公司B类多重投票权股份持有人的通知后赎回可交换股份（"B类股”);
•
国际冲突、战争和相关事态发展的可能影响，包括俄罗斯入侵乌克兰、恐怖主义行为和网络恐怖主义；以及
•
我们向加拿大和美国证券监管机构提交的文件中不时详述的其他风险和因素，包括在其中的“风险因素”部分。
与“储备”相关的陈述被视为前瞻性陈述，因为它们涉及基于某些估计和假设的隐含评估，即本文所描述的储备在未来能够盈利。我们以这些警示性因素来限定我们所有的前瞻性陈述。
我们告诫说，上述可能影响未来结果的重要因素清单并非详尽无遗。在依赖我们的前瞻性陈述和信息时，投资者和其他人应仔细考虑上述因素以及其他不确定性和潜在事件。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何书面或口头前瞻性陈述或信息的义务。
每股可交换股票的结构旨在提供相当于一个有限合伙人单位的经济回报。因此，我们预期可交换股份的市价将会受到有限合伙人单位的市价及本集团整体的综合业务表现的显著影响。除了仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书补充文件中所作的披露，以及通过引用并入本文和其中的文件之外，您还应该仔细考虑合伙企业在其持续披露文件中所作的披露，以及BBUC所作的披露。见"在哪里可以找到更多信息”下面。
这些风险因素和其他因素在BBUC年度报告和BBU年度报告中详细讨论。项目3.d风险因素”.新的风险因素可能不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法预测任何因素或因素组合可能在多大程度上导致我们公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述或信息中包含的内容存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，读者不应过分依赖前瞻性陈述或信息作为对实际结果的预测。尽管本招股说明书中包含的前瞻性陈述和信息以及以引用方式并入本文的文件是基于我们认为合理的假设，但我们不能向投资者保证实际结果将与这些前瞻性陈述和信息一致。这些前瞻性陈述和信息是在本招股说明书发布之日作出的。
在哪里可以找到更多信息
本公司及合伙企业须遵守经修订的1934年《证券交易法》的资料及定期报告规定。交易法“）适用于”外国私人发行人"（该术语在经修订的1933年《证券法》第405条中定义）证券法我们公司和合伙企业将通过向美国证交会提交或提供报告来履行它们在这些要求方面的义务。此外，我们公司和合伙企业必须向加拿大各省和地区的证券监管机构提交向美国证交会提交的文件。SEC维护着一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于我们公司、合伙企业和其他发行人的报告、代理声明和信息声明以及其他信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。除机密文件外，我们邀请您阅读和复印本公司和合伙企业向加拿大证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息。这些档案可从加拿大电子文件分析和检索系统以电子方式查阅（"SEDAR”）的网址是www.sedar.com，这是加拿大证交会的电子文件收集和检索系统。这些信息也可以在我们集团的网站上找到：https://bbu.brookfield.com和https://bbu.brookfield.com/bbuc/overview。本集团网站上的资料并未以参考方式纳入注册声明，亦不应
四
被视为注册声明或本招股说明书的一部分，注册声明和本招股说明书中对我们集团网站的引用仅为非活动文本引用。在整个分发期间，这些材料的副本也将在正常营业时间在本公司位于Brookfield Place，250 Vesey Street，15th Floor，New York，New York，United States 10281-1023的办公室供查阅。
我公司和合伙企业是外国私人发行者，因此不受《交易法》有关提供和内容的规定的约束，我们集团的高级管理人员、董事、主要股东和单位持有人不受《交易法》第16条中有关他们购买和出售我集团证券的报告和短期利润回收规定的约束。此外，根据《交易法》，我们公司和合伙企业都不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们公司和合伙企业打算在可行的情况下尽快向证券交易委员会提交年度报告，无论如何，在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格或40-F表格（如适用）的年度报告，其中载有由独立注册会计师事务所审计的财务报表。我们公司和合伙企业还打算在每个财政年度的前三个季度中的每一个季度提供6-K表格的季度报告，其中包含未经审计的中期财务信息。
以引用方式编入的文件
美国证交会允许我们公司和合伙企业在本招股说明书中“通过引用纳入”我们公司和合伙企业向美国证交会提交或提供的某些文件。这意味着我们公司和合伙企业可以通过引用这些文件向您披露重要信息。本公司和合伙企业在本招股说明书日期之后和通过本招股说明书终止可交换股票发行的日期之前向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的任何信息。
以下文件已向加拿大证券监管机构提交，并已向美国证券交易委员会提交，或已向美国证券交易委员会提交，通过引用方式具体纳入本招股说明书：
1.
本公司截至2022年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，日期为2023年3月17日，并于2023年3月17日提交证券交易委员会BBUC年度报告"），包括本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计合并财务报表，以及截至2022年12月31日止三年期间的每一年的财务报表和相关附注，以及独立注册会计师事务所的报告；
2.
合伙企业截至2022年12月31日的财政年度20-F表格年度报告，日期为2023年3月6日，并于2023年3月7日提交证券交易委员会BBU年报"），其中包括合伙企业截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计合并财务报表，以及截至2022年12月31日止三年期间每年的合并财务报表和相关附注，以及独立注册会计师事务所的报告；
3.
我公司截至2023年3月31日和2022年12月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的未经审计的中期简明综合财务报表和附注，以及管理层对我公司截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的讨论和分析，作为附件 99.1包含在我公司于2023年5月9日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中BBUC 2023年第一季度报告”);
4.
合伙企业截至2023年3月31日和2022年12月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的未经审计的中期简明合并财务报表和附注，以及管理层对截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的合伙企业的讨论和分析，作为附件 99.1，列入合伙企业于2023年5月9日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告（BBU 2023年第一季度报告”);
5.
v
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
本公司和合伙企业以表格20-F或表格40-F（如适用）向美国证券交易委员会提交的所有年度报告，以及本公司和合伙企业向美国证券交易委员会提交或提供的任何表格6-K，如果以这样的形式被识别为以引用方式并入本招股说明书所构成的注册声明中，在每种情况下，在本招股说明书日期之后和本次发行终止之前，自提交这些文件之日起以引用方式并入本招股说明书。本公司及合伙企业应承诺，应任何上述人士向本公司或合伙企业提出的书面或口头要求，免费向收到本招股章程副本的每一人提供一份已或可能通过引用并入本招股章程的任何或所有上述文件的副本，但不包括此类文件的展品，除非此类展品通过引用具体并入此类文件。索取此类副本的请求应发送至：
Brookfield Business Corporation
公司秘书
韦西街250号，15楼
纽约，NY 10281
电话：（212）417-7000
公司秘书
韦西街250号，15楼
纽约，NY 10281
电话：（212）417-7000
-或-
Brookfield Business Partners L.P.
公司秘书
前街73号，5楼
汉米尔顿HM12百慕大
+1 (441) 294-3304
公司秘书
前街73号，5楼
汉米尔顿HM12百慕大
+1 (441) 294-3304
任何载于本招股章程、任何招股章程补充文件、任何“自由书写招股章程”或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件、任何招股章程补充文件或任何“自由书写招股章程”中的任何陈述，均应被视为被修改或取代，就本招股章程、任何招股章程补充文件或任何“自由书写招股章程”（视情况而定）而言，只要陈述
六
本招股章程、任何招股章程补充文件、任何“自由书写的招股章程”或任何其他随后提交或提供的文件中包含的内容（视情况而定）修改或取代该声明，这些文件也被或被视为以引用方式并入本招股章程、任何招股章程补充文件或任何“自由书写的招股章程”。修改或取代语句不需要说明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要包括它修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出经修改或取代的陈述，不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实，或根据作出该陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的重要事实。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股章程、任何招股章程补充或任何“自由书写的招股章程”（视情况而定）的一部分。
七
总结
要约和预期时间表
本公司及某些出售证券的持有人可根据本招股章程（可能在招股章程补充文件中详述）不时提供和出售最多为1,500，000,000美元的可交换股份和最多为47,244，876股可交换股份。每份证券的实际报价将取决于在报价时可能相关的若干因素（见"分配计划”下文）。
这些可交换股票在纽约证交所和多伦多证交所上市，股票代码为“BBUC”。这些有限合伙人单位在纽约证交所上市，股票代码为“BBU”，在多伦多证交所上市，股票代码为“BBU.UN”。
Brookfield Business Corporation
我们公司是根据商业公司法（不列颠哥伦比亚省）2021年6月21日。我们的公司是由合伙企业设立的，目的是为那些更愿意在公司实体中拥有合伙企业业务的投资者提供另一种投资工具。可交换股份已于2022年3月15日根据特别分派向合伙企业的现有单位持有人派发特别分配”).每一可交换股份可由持有人选择交换为一个有限合伙人单位或其现金等价物，其结构旨在提供相当于一个有限合伙人单位的经济回报。我们的总部位于250 Vesey Street，15th Floor，New York NY 10281，我们的注册办事处位于1055 West Georgia Street，Suite 1500，P.O Box 11117，Vancouver，British Columbia V6E 4N7。我们公司的电话号码是（212）417-7000。
如需更多信息，请参阅BBUC年度报告。
Brookfield Business Partners L.P.
合伙企业是根据经修订的《1883年百慕大有限合伙法》和经修订的《1992年百慕大豁免合伙法》于2016年1月18日设立的百慕大豁免有限合伙企业。伙伴关系的注册和总部位于73 Front Street，5th Floor，Hamilton HM 12，Bermuda，其电话号码是+ 1（441）294-3304。
该伙伴关系是由Brookfield公司建立的，目的是作为其商业服务和工业业务的旗舰公共伙伴关系。伙伴关系的业务主要位于美国、欧洲、澳大利亚、加拿大和巴西。伙伴关系的重点是拥有和经营高质量的业务，这些业务得益于强大的竞争地位，并提供基本的产品和服务。伙伴关系力求通过提高其业务的现金流量、推行以业务为导向的收购战略以及机会主义地将业务和处置产生的资本循环用于其现有业务、新的收购和投资来创造价值。合伙企业的目标是主要通过资本增值和适度的分配收益为单位持有人带来回报。
合伙企业的唯一直接投资是管理Brookfield Business有限责任公司的普通合伙企业权益（"控股有限责任公司"），合伙企业通过该合伙企业持有其在其经营业务中的所有权益。本合伙企业预计，本合伙企业就其管理的普通合伙企业在Holding LP中的权益所获得的唯一分配将包括旨在协助本合伙企业根据本合伙企业的分配政策向其单位持有人进行分配并允许本合伙企业支付到期费用的金额。分配给伙伴关系伙伴的款项将仅由普通伙伴自行决定。
如需更多信息，请参阅BBU年度报告。
1
风险因素
对我们集团证券的投资涉及很高的风险。在作出投资决定之前，你应该仔细考虑一下BBUC年度报告和BBU年度报告中以引用方式纳入的风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息，这些信息由我们集团随后根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条提交给美国证券交易委员会的文件更新，这些文件以引用方式纳入本文件，以及适用的招股说明书补充文件中描述的那些信息。文中和文中所描述的风险和不确定性并不是我们集团面临的唯一风险和不确定性。详情见"在哪里可以找到更多信息“和”以参考方式纳入的文件.”
提供及使用收益的理由
除非在本招股章程所附的适用招股章程补充文件中另有说明，否则我们预计将把本公司出售可交换股份的所得款项净额用于一般公司用途。本招股章程所涵盖的任何特定可交换股份发售所得款项的实际用途将在与该发售有关的适用招股章程补充文件中说明。在出售证券持有人出售可交换股份的情况下，我们公司和合伙企业都不会从出售中获得任何收益。
2
出售证券持有人
本招股说明书还涉及作为Brookfield Corporation的直接或间接子公司的某些出售证券持有人可能转售或以其他方式处置出售证券持有人最初在特别分配中获得的最多47,244，876股可交换股份，这些可交换股份代表Brookfield在本说明书发布之日实益拥有的所有可交换股份。该等出售证券持有人拟发售及出售的所有该等可交换股份，最初均在特别分派中发行，截至本招股章程日期，该等出售证券持有人现已发行及实益拥有。如果所有此类可交换股份在本协议签署之日由出售证券的持有人出售，Brookfield将不会实益拥有任何可交换股份。
此外，本招股说明书还涉及可发行或可在交换可交换股份时交付的有限合伙单位，这些可交换股份可由出售的证券持有人出售。根据Brookfield公司与Wilmington信托公司之间的权利协议，全国协会权利协议（i）如在根据本招股章程出售的任何标的可交换股份的适用的指明交换日期，本公司并未履行其根据本公司章程细则所承担的义务（"我们的文章"）通过交付有限合伙人单位金额或其现金等值金额，以及（ii）合伙企业在其唯一和绝对酌情权选择后，没有从其持有人处获得此类标的可交换股份并交付有限合伙人单位金额或现金等值金额，Brookfield将履行或促使履行根据我们的条款将此类标的可交换股份交换为有限合伙人单位金额或其现金等值的义务。如果Brookfield履行了交换义务，它将获得此类可交换股票。
截至2023年6月30日，Brookfield实益拥有25,158，782个LP单位，69,705，497个赎回-交换单位（"赎回-交换单位"）的控股有限合伙企业和47,244，876股可交换股份，合计占合伙企业实际经济权益的约65.4%，前提是交换所有已发行和未发行的赎回-交换单位和可交换股份。
截至2023年6月30日，假设根据《权利协议》的条款向已发行可交换股份持有人交付最大数量的有限合伙单位，Brookfield将实益拥有116,399，068个有限合伙单位，即已发行有限合伙单位的60.8%，假设Brookfield实益拥有的所有已发行和未发行赎回-交换单位和可交换股份的交换，以及出售证券持有人不出售可交换股份。该百分比假设所有可交换股份的交换请求都依赖于二级交换权得到满足，并且我们公司或合伙企业没有交付任何有限合伙单位来满足可交换股份的交换请求。我们公司和合伙企业目前打算通过交付有限合伙人单位而不是现金来满足有关可交换股份的任何交换要求。
3
资本化
每份招股说明书补充文件将包括有关我们公司在本协议下特定发行的资本化情况的信息。有关我们公司截至2023年3月31日的资本状况的一般信息，请参阅BBUC 2023年第一季度报告，该报告以引用方式并入本文；有关合伙企业截至2023年3月31日的资本状况的一般信息，请参阅BBU 2023年第一季度报告，该报告以引用方式并入本文。
4
可交换股份说明
以下对可交换股份的描述列出了可交换股份的某些一般条款和规定。截至2023年6月30日，流通在外的可交换股票数量为72,954，963股。这一描述在所有方面都受适用法律和我们条款的规定的制约和限制。通过本招股说明书和BBUC年度报告中描述的权利和治理结构，每一股可交换股票旨在为其持有者提供相当于有限合伙人单位的经济回报。因此，我们预期可交换股份的市场价格将受到有限责任公司单位的市场价格和本集团的综合业务表现的显著影响。有关我们公司可交换股份和股本的更详细描述，请参阅BBUC年度报告，该报告由我们随后提交给美国证券交易委员会的文件更新，这些文件以引用方式并入本文。与可交换股票相关的某些重要的美国和加拿大联邦所得税考虑因素将在招股说明书的补充文件中说明。
投票
除我们的章程细则另有明文规定或法律规定外，每名可交换股份持有人均有权接获所有股东大会的通知，并有权出席所有股东大会并在会上投票，但只有另一特定类别或一系列股份的持有人才有权作为一个类别或一系列股份单独投票的会议除外。每名可交换股份持有人有权就在记录日期持有的每一股可交换股份投一票，以决定有权就任何事项投票的股东。除我们的章程另有明文规定或法律规定外，可交换股份和B类股份的持有人将共同投票，而不是作为单独的类别投票。B类股份合计占我公司75%的表决权。在任何一系列我公司优先股的持有人在特定情况下有权选举董事的情况下，已发行的可交换股份和B类股份的持有人共同投票，有权就我公司所有董事的选举投票。见"项目10.B组织章程大纲及细则—股本说明— B类股份在BBUC的年度报告中对B类股票进行了描述。
可交换股份持有人合计持有本公司25%的表决权。
股息
可交换股份持有人有权收取本公司董事会宣布的股息（"我们的董事会"）受所有类别和系列优先股及任何其他优先于可交换股份的股份的持有人在优先支付股息方面的特殊权利的约束。我们公司的目标是为每股可交换股票支付与每个有限责任公司单位的分配相同的股息。
在符合所有类别及系列优先股的持有人的优先权利的情况下，该等优先股在当时已发行，拥有优先股息权，并优先于本公司的C类无投票权股份C类股份），每一可交换股份的持有人有权获得累积的每股股息，其现金数额等于（i）对有限合伙人单位作出的任何分配的数额乘以（ii）转换系数（目前是一个，如果我们公司或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件，可进行调整）根据我们的章程确定，并在该股息的记录日期生效可交换股息”).见" —持有人交换—反映某些资本事件的调整.”在适用法律不加禁止的范围内，可交换股份股息的记录和支付日期应与有限责任公司单位股息分配的记录和支付日期相同。
如果可交换股息的全部金额没有在对有限合伙人单位进行分配的同时宣布和支付，则该可交换股息的未宣布或未支付金额应累积（不计利息），无论我们公司是否有收益，是否有合法资金支付该可交换股息，以及该可交换股息是否已赚取、宣布或授权。任何已支付的可交换股息，须先记入最早累积但尚未支付但仍须支付的可交换股息的贷项内未付股息”).所有可交换股息应优先于C类股票的任何股息或分配支付。见"项目10.B组织章程大纲及细则—股本说明— C类
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股票在BBUC的年度报告中对C类股票进行了描述。除可交换股息外，可交换股票的持有者无权从本公司获得任何股息。
持有人交换
可交换股份持有人有权将其全部或部分可交换股份交换为每一可交换股份的一个有限合伙人单位（可在本公司或本合伙企业发生某些稀释性或其他资本事件时进行调整，如下文“——为反映某些资本事件而进行的调整”中所述）或其现金等值单位，其基础是一个有限合伙人单位在本公司的转让代理收到交换请求之日的纽约证券交易所收盘价（如果不是交易日，则为其后的下一个交易日）加上所有未支付的股息，如有（付款方式由本公司及合伙企业自行决定）。如果您通过经纪商持有可交换股票，请联系您的经纪商以您的名义要求交换。如果您是可交换股票的注册持有人，请联系转让代理，并遵循以下流程。
每名可交换股份持有人如欲将其一份或多于一份可交换股份交换为有限合伙人单位或其现金等值单位，均须填写并递交一份交换通知，其格式可由我们的转让代理人提供。在收到交换通知后，本公司应在本公司的转让代理人收到交换通知之日起十（10）个工作日内，按照交换通知中所载的指示，向可交换股份的投标人交付，根据我们的转让代理收到交换请求之日（或者如果不是交易日，则为下一个交易日）一股可交换股票的纽约证券交易所收盘价加上所有未付股息（如果有的话）（支付方式将由我们公司自行决定），每一股可交换股票将有一个有限合伙人单位（如果有的话，支付方式将由我们公司自行决定）。在完成本文所述的任何可交换股份的交换后，已交换其可交换股份的可交换股份持有人将不再有权就如此交换的任何可交换股份收取任何可交换股份的股息，其记录日期为该可交换股份的交换日期或之后。合伙企业的单位持有人无权就合伙企业行使前一句所述的优先认购权进行表决。
尽管有上述规定，当转让代理人、可交换股份的投标人或代表可交换股份的投标人向本公司和合伙企业分别发出交换通知时，在权利协议终止前，我们将在收到通知后一（1）个工作日内，立即（无论如何）向Brookfield发出交换通知，向Brookfield和合伙企业各自提交一份书面通知，说明我们收到此种交换通知，说明希望交换此种可交换股份的可交换股份持有人的身份和交换的可交换股份的数量。我公司可以选择通过收购所有已投标的可交换股份来履行我们的交换义务，以换取我们的转让代理收到交换请求之日（或者如果不是交易日）的一个可交换股份在纽约证券交易所的收盘价为基础的一个可交换股份单位（如果发生以下“——反映某些资本事件的调整”中所述的某些稀释性或其他资本事件，可能会进行调整，其后的下一个交易日）加上所有未支付的股息（如有）（支付方式由合伙企业自行决定）。如果合伙企业选择履行我们的交换义务，它应在收到持有人的交换通知后三（3）个工作日内，向我们的转让代理人提供书面通知，表明它打算履行交换义务，并应在我们的转让代理人收到交换通知之日起十（10）个工作日内通过向该可交换股份持有人交付LP单位或其现金等价物来履行该义务。单位持有人无权就合伙企业行使前几句中所述的优先认购权进行投票。
如果可交换股份的投标持有人未收到清偿所投标的可交换股份的有限合伙单位数量或等值现金（付款方式由本公司或合伙企业自行决定），则该可交换股份的投标持有人将有权根据权利协议从Brookfield获得等值现金或等值现金单位数量，直至2027年3月15日。在这种情况下，投标的可交换股份将交付给权利代理人，以换取从权利代理人管理的Brookfield担保账户交付相当于现金数额或有限合伙单位数额的股份。见"项目7.B相关
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Party Transactions — Relationship with Brookfield — Rights Agreement”在BBUC年度报告中进一步描述了该权利协议。合伙企业已同意以出售证券持有人的身份，就Brookfield根据权利协议交付的任何有限合伙单位而根据有关出售证券持有人的适用证券法承担的某些责任，向Brookfield作出赔偿。
无分数有限合伙单位.在交换可交换股份时，将不会发行或交付任何有限合伙人单位。可交换股份的投标人在本集团的选举中本来有权获得的部分有限合伙单位，本集团将支付一笔现金，金额等于在紧接交换日期前一个交易日的有限合伙单位价值乘以有限合伙单位的该部分。
可交换股份的转换。合伙企业有权在任何时候将合伙企业获得的任何或所有可交换股份以一对一的方式转换为C类股份。随着合伙企业每次收购可交换股份和/或合伙企业选择将这些收购的股份转换为C类股份，合伙企业在我们公司的间接所有权权益将会增加。
反映某些资本事件的调整。转换系数（目前为1）可能会根据我们的条款进行调整，以反映某些资本事件，包括（i）如果合伙企业或我们的公司宣布或向其单位持有人支付全部或部分由有限合伙单位组成的分配，或向其股东支付全部或部分由可交换股份组成的股息（如适用），而没有相应的分配或股息（如适用）由另一实体宣布或支付；（ii）如果合伙企业或我们的公司将其已发行有限合伙单位或可交换股份（如适用）拆分、细分、反向拆分或合并，（iii）如果合伙企业或本公司向其有限合伙单位或可交换股份的所有或几乎所有持有人分配任何权利、期权或认股权证，以转换、交换或认购或购买或以其他方式收购有限合伙单位或可交换股份（或其他可转换为、可交换或可行使有限合伙单位或可交换股份的证券或权利）（如适用），而不进行相应的权利分配，其他实体的期权或认股权证；（iv）如果合伙企业将其债务或资产（包括证券）、资产或权利、期权或认股权证的证据分配给有限合伙单位的所有或几乎所有持有人，交换或认购或购买或以其他方式收购此类证券，但不包括我们公司进行可比分配（或现金等价物）的所有分配；或（v）如果合伙企业或其子公司就有限合伙人单位的要约或交换要约支付款项（但就所有目的而言，不包括将有限合伙人单位交换为可交换股份或任何其他在经济上等同于有限合伙人单位的证券的任何交换或要约），以每有限合伙人单位支付的现金和任何其他对价的价值超过某些阈值为限。
发行人赎回
本局有权在提前六十（60）天向可交换股份持有人发出书面通知后，在符合适用法律的情况下，随时以任何理由赎回所有当时尚未发行的可交换股份，包括但不限于在以下任何赎回事件发生后赎回事件"）：（一）在任何十二个月期间，已发行的可交换股份总数减少50%或更多；（二）某人通过收购要约（根据适用的证券法的定义）获得90%的有限合伙单位；（三）合伙企业的单位持有人批准以安排或合并的方式收购合伙企业；（四）合伙企业的单位持有人批准对合伙企业进行重组或其他重组；（五）出售合伙企业的全部或几乎全部资产；（六）法律发生变更（无论是通过立法、政府或司法行动），行政惯例或解释，或我们公司和股东的情况发生变化，可能对我们公司或我们的股东造成不利的税务后果；或（vii）我们的董事会全权酌情决定，合伙企业的单位持有人或可交换股份的持有人受到与我们公司有关的事实、变化或其他情况的不利影响。为了获得更大的确定性，单位持有人没有能力就此类赎回进行投票，我们的董事会决定赎回当时所有流通在外的可交换股票将是最终决定。此外，B类股份持有人可向我公司交付一份通知，指明赎回日期，我公司应在该日期赎回所有当时尚未发行的可交换股份。在我公司提前六十（60）天向可交换股份持有人发出书面通知后，未经可交换股份持有人同意，我公司应在该赎回日期赎回所有当时尚未发行的可交换股份，但须遵守适用的法律。
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在发生任何此类赎回事件时，可交换股份持有人应有权根据此类赎回获得每一可交换股份一个有限合伙人单位（如本公司或合伙企业发生上述“—持有人交换—反映某些资本事件的调整”中所述的某些稀释性或其他资本事件时，可进行调整）或其现金等价物，其基础是一个有限合伙人单位在赎回公告前一个交易日的纽约证券交易所收盘价加上所有未支付的股息，如有（付款方式由本公司选举决定）。
尽管有上述规定，在任何赎回事件发生时，合伙企业可以选择收购所有已发行的可交换股份，以换取我们公司或合伙企业所持有的每一可交换股份中的一个有限合伙人单位（在发生上述“——持有人交换——为反映某些资本事件而进行的调整”中所述的某些稀释或其他资本事件时，可进行调整）或其现金等价物，其基础是一个有限合伙人单位在赎回公告前一个交易日的纽约证券交易所收盘价加上所有未支付的股息，如有（付款方式由本公司选举决定）。单位持有人无权就合伙企业行使前几句中所述的优先认购权进行投票。
清算
在本公司进行任何清盘、解散或清盘时，并在符合本公司所有类别及系列优先股及任何其他类别与可交换股份优先或按比例排列的股份的持有人的优先权利的前提下，在向（i）任何已提交行使上述交换权利通知的可交换股份持有人或已提交C类撤回通知的任何C类股份持有人全额付款后，（ii）在清盘、解散或清盘日期前最少十（10）天，及（ii）在清盘、解散或清盘日期前最少三十（30）天已提交撤回通知的B类股份持有人，根据清算、解散或清盘公告前一个交易日一个有限合伙人单位在纽约证券交易所的收盘价，加上所有未支付的股息（如果有的话），可交换股份的持有人有权获得所持有的每股可交换股份的现金（如果发生本公司或合伙企业发生的某些稀释或其他资本事件，可能会进行调整）或其等值现金。如果在任何此类清算、解散或清盘时，我公司的资产不足以全额支付此类款项，那么我公司的资产将按比例分配给可交换股份持有人，按比例分配给他们本来有权分别获得的全部金额。
尽管有上述规定，在本公司进行任何清盘、解散或清盘时，（i）本公司可选择赎回所有已发行的可交换股份，以换取每持有一股可交换股份的一个有限合伙单位（在本公司或合伙企业发生某些稀释性或其他资本事件时，如上文“—按持有人交换—反映某些资本事件的调整”中所述），加上所有未支付的股息（如有），（ii）合伙企业可选择收购所有已发行的可交换股份，以换取每持有一股可交换股份的有限合伙单位（可在本公司或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件时进行调整，如上文“—按持有人交换—为反映某些资本事件而进行的调整”中所述）加上所有未支付的股息（如果有的话）。单位持有人无权就本公司赎回可交换股份或本合伙企业行使上述句子中所述的优先认购权投票。
合伙企业清算时的自动赎回
在本合伙进行任何清盘、解散或清盘时，包括在实质上与本公司清盘、解散或清盘同时进行的情况下，所有当时尚未发行的可交换股份将由我们在本合伙进行清盘、解散或清盘的前一天全权酌情自动赎回。在这种情况下，每一可交换股份的持有人均有权获得每股可交换股份的一个有限合伙人单位（在本公司或合伙企业发生某些稀释性或其他资本事件的情况下，如上文“—持有人交换—反映某些资本事件的调整”中所述）或其现金等价物，其基础是一个有限合伙人单位在赎回公告前一个交易日的纽约证券交易所收盘价加上所有未支付的股息（如果有的话）（支付形式将由本公司选择确定）。
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尽管有上述规定，在任何此类赎回时，合伙企业可以选择收购所有已发行的可交换股份，以换取所持有的每一可交换股份的一个有限合伙单位（在本公司或合伙企业发生某些稀释性或其他资本事件的情况下可进行调整，如上文“—按持有人交换—为反映某些资本事件而进行的调整”中所述）加上所有未支付的股息（如果有）。合伙企业收购所有已发行的可交换股份将在合伙企业清算、解散或清盘生效日期的前一天进行。单位持有人无权就合伙企业行使前几句中所述的优先认购权进行投票。
转换为C类股份
在任何时候，合伙企业或其任何控股子公司将有权以一对一的方式将持有的每一股可交换股票转换为C类股票。
登记权协议
2022年3月15日，合伙企业、本公司和Brookfield公司签订了登记权协议登记权协议"），类似于Brookfield公司与合伙企业之间现有的登记权协议。根据该登记权协议，本公司与合伙企业同意，应Brookfield Corporation的要求，本公司与合伙企业将在必要时采取此类行动，登记出售Brookfield Corporation持有的任何可交换股份，并根据适用的证券法获得分配资格。Brookfield Corporation和相关的有限合伙单位持有的任何可交换股份，可能会被发行或交付，以满足任何交换、赎回或购买可交换股份（如适用，包括与本公司清算、解散或清盘有关的）。在注册权协议中，本公司同意支付与此类注册和销售有关的费用，并就适用的招股说明书中的重大错误陈述或遗漏向Brookfield Corporation作出赔偿。
基于书本的系统
该等可交换股份可由CDS结算及存管服务有限公司或其代表所持有的一份或多于一份已全面登记的股份证明书代表。CDS“）或存款信托公司（”DTC"）（视情况而定），作为CDS或DTC参与人的此类证书的保管人，以CDS或DTC或其各自的代名人的名义登记，可通过CDS或DTC管理的簿记系统（视情况而定）登记可交换股份的所有权和转让。
与收购要约、发行人要约或要约收购有关的可交换股份的处理
可交换股份不是有限合伙人单位，为适用与收购出价、发行人出价和要约有关的适用加拿大或美国规则的目的，将不被视为有限合伙人单位。有限合伙人单位和可交换股份不属于同一类证券。因此，可交换股份持有人将无权参与为收购有限合伙人单位而发出的要约或出价，除非此种要约适用于可交换股份持有人，且有限合伙人单位持有人将无权参与为收购可交换股份而发出的要约或出价，除非此种要约适用于有限合伙人单位持有人。在收购有限合伙人单位的情况下，希望参与的可交换股份持有人将被要求投标交换他或她的可交换股份，以便根据兑换权在我们集团的选举中获得有限合伙人单位或现金等价物。如果发行人以超过有限合伙人单位市场价格的价格对有限合伙人单位发出要约或发行人出价，但未对可交换股份发出可比要约，则可对可交换股份的转换系数进行调整。见"可交换股份的说明—按持有人交换—反映某些资本事项的调整”，以获取更多有关可能对转换系数进行调整的情况的信息。
为证券法索赔选择法院
我们的条款规定，除非我们公司书面同意选择一个替代法院，否则在法律允许的最大限度内，美国联邦地区法院将是解决任何申诉的唯一和排他性法院，这些申诉主张根据《证券》产生的诉讼理由
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行动。在没有这一规定的情况下，根据《证券法》，美国联邦法院和州法院被认定对为执行《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼同时拥有管辖权。这一选择法院地条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或赔偿责任而提起的诉讼，如果在法律程序或其他方面对此提出质疑，则可能被认定为不适用或无法执行。
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有限合伙单位说明
合伙企业的授权合伙权益包括无限数量的有限合伙单位和可能发行的代表合伙企业有限合伙权益的任何其他合伙权益。截至2023年6月30日，共有74,613，125个有限合伙人单位未偿还（或大约（i）144,318，622个有限合伙人单位，假设交换所有赎回-交换单位；（ii）217,273，585个有限合伙人单位，假设交换所有赎回-交换单位和所有可交换股份）。赎回-交换单位受赎回-交换机制的约束，根据该机制，可发行有限合伙单位，以一对一的方式交换赎回-交换单位。Brookfield直接和间接拥有合伙企业约65.4%的股份，前提是交换所有赎回-交换单位和可交换股份。这些有限合伙人单位在纽约证交所上市，股票代码为“BBU”，在多伦多证交所上市，股票代码为“BBU”。联合国”。
有限合伙人单位是合伙企业中无表决权的有限合伙权益。有限合伙人单位持有人的权利基于合伙企业的有限合伙协议，如BBU年度报告所述，该协议的修订只能由普通合伙人提出或经普通合伙人同意。
合伙企业的有限合伙单位代表合伙企业的部分有限合伙权益，不代表对合伙企业资产的直接投资，投资者不应将其视为合伙企业资产的直接证券。有限合伙人单位的持有人无权收回或返还有限合伙人单位的出资，除非根据合伙企业的有限合伙协议或在BBU年度报告中所述的合伙企业清算时或在适用法律另有规定的情况下向有限合伙人单位进行分配。除合伙企业的有限合伙协议明确规定的情况外，有限合伙人单位的持有人在返还出资或利润、亏损或分配方面不会比有限合伙人单位的任何其他持有人享有优先权。有限合伙人单位持有人无权召集单位持有人会议，有限合伙人单位持有人无权就与合伙企业有关的事项进行表决，除非BBU年度报告中有所描述。
有限合伙人单位的持有人将不会被授予任何优先购买权或其他类似的权利，以获得合伙企业的额外权益，除非普通合伙人另有决定，由其自行决定。此外，有限合伙人单位的持有人无权要求合伙企业赎回其有限合伙人单位。有限责任公司的单位没有面值或其他规定价值。
关于有限合伙人单位和合伙企业有限合伙协议的详细资料，见"项目10.B组织章程大纲和细则——关于我们的单位和我们的有限合伙协议的说明“在BBU年度报告中，以及在本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息，这些信息由合伙企业随后提交给美国证券交易委员会的文件更新，这些文件以引用方式纳入本文。与有限合伙人单位相关的某些重大美国和加拿大联邦所得税考虑因素将在招股说明书补充文件中说明。
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分配计划
新问题
本公司可向或通过承销商、交易商或通过代理商向一名或多名购买者出售可交换股票。可交换股份的分配可在一项或多项交易中不时以固定价格或价格进行，该价格可按出售时的市场价格、与该等市场价格有关的价格或与买方谈判的价格变动。就可交换股份的销售而言，承销商可能会从我们公司和合伙企业获得补偿，或从可交换股份的购买者那里获得补偿，他们可能会以优惠或佣金的形式为他们提供代理。
与可交换股票发行有关的每份招股说明书补充文件将列出发行条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称、所发行证券的购买价格、出售所发行证券所得收益、承销折扣和佣金以及允许或重新获得或支付给交易商的任何折扣、佣金和优惠。
根据本公司可能签订的协议，合伙企业、承销商、交易商和参与我们可交换股票分销的代理人可能有权要求我们赔偿某些责任，包括加拿大和美国几个省和地区的证券立法规定的责任，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出分担。这些承销商、交易商和代理商在正常经营过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。
本公司将根据本招股章程发售的可交换股份（以下详述的二次发售除外）将是新发行的证券。某些经纪自营商可在我们的可交换股份上做市，但没有义务这样做，并可随时停止做市，恕不另行通知。我们不能保证任何经纪自营商会以我们的可交换股份作市，或保证该等证券的交易市场的流动性。
就任何包销发行我们的可交换股份而言，承销商可超额配售或进行交易，以稳定或维持该等证券的市价，使其高于公开市场上可能普遍存在的水平。此种交易一旦开始，可随时中止。
二次发行
本招股说明书还可能不时涉及一名或多名出售其或其可交换股份的证券持有人的发售。具体地说，作为Brookfield Corporation的直接或间接子公司的出售证券持有人，可在转售最初在特别分配中获得的可交换股份时使用本招股说明书。见"出售证券持有人”.适用的招股说明书补充文件将指明出售证券的持有人以及根据本协议进行的任何二次发行的条款。根据《证券法》，出售证券的持有人可被视为与其转售的可交换股票相关的承销商，出售证券的任何利润可被视为承销折扣和佣金。出售证券的持有人将获得出售此类证券的全部收益。我们集团不会因出售证券持有人而获得任何出售收益。
承销商或交易商可以从出售证券的持有人那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金。就出售其可交换股份或其他方式而言，出售证券持有人可与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商又可在其承担的头寸进行对冲的过程中卖空可交换股份。出售证券的持有人也可以卖空其可交换股票并交付本招股说明书所涵盖的可交换股票，以平仓卖空头寸并归还与此种卖空有关的借入证券。出售证券的持有人还可以将可交换股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些可交换股份。
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程序的服务和民事责任的可执行性
我们公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立的，合伙公司是根据百慕大的法律成立的。我们公司和合伙企业的大部分资产位于加拿大和美国以外，普通合伙人的某些董事以及本招股说明书中提到的某些专家可能是加拿大和美国以外司法管辖区的居民。合伙企业已明确提交安大略省法院管辖，我们公司和合伙企业已指定一名代理人在安大略省和美国提供诉讼服务。然而，投资者可能难以在安大略省或加拿大或美国其他地方向不是加拿大或美国居民的董事和专家提供服务。请投资者注意，投资者也可能无法执行在加拿大或美国获得的对根据外国司法管辖区的法律成立、持续经营或以其他方式组织起来的或在加拿大或美国境外居住的任何个人或公司的判决，即使当事人已指定一名诉讼送达代理人。此外，加拿大或美国的法院对合伙企业、普通合伙人的董事或本招股说明书中所列的专家作出的任何判决，可能难以在加拿大或美国实现或执行，因为合伙企业的大部分资产和这些人的资产可能位于加拿大和美国以外。
律师告知伙伴关系，加拿大与百慕大或美国与百慕大之间没有有效的条约规定相互承认和执行民事和商事判决。因此，加拿大或美国的判决是否可在百慕大对合伙企业、普通合伙人的董事或本招股说明书中指定的专家执行，取决于作出判决的加拿大或美国法院是否被百慕大法院承认对合伙企业、普通合伙人的董事或本招股说明书中指定的专家具有管辖权，这是根据百慕大冲突法律规则确定的。百慕大法院很可能会承认在加拿大或美国法院获得的有效、最终和结论性的属人判决，根据该判决，应支付一笔债务或一笔确定的款项（不包括就多项损害赔偿而应支付的一笔款项，（一）作出判决的加拿大或美国法院对受加拿大或美国判决影响的各方具有适当管辖权，并有权根据百慕大法律作出判决；（二）作出判决的加拿大或美国法院没有违反百慕大的自然司法规则；（三）加拿大或美国的判决不是通过欺诈获得的（四）执行加拿大或美国的判决不会违反百慕大的公共政策；例如，如果百慕大的判决与寻求强制执行的外国法院的判决相冲突，或者判决债权人在百慕大有未清偿的判决债务，则很可能是这种情况。
除了司法管辖权问题以外，百慕大法院不会执行加拿大或美国联邦证券法律中具有刑事性质或违反公共政策的条款。伙伴关系的百慕大律师建议，根据公共或刑法提起的诉讼，其目的是在国家以其主权身份执行制裁、权力或权利，不太可能由百慕大法院执行。加拿大或美国司法管辖区的法律规定的具体补救办法，包括加拿大证券法或美国联邦证券法规定的具体补救办法，不太可能根据百慕大法律规定，也不可能在百慕大法院执行，因为除其他原因外，这些办法可能违反百慕大的公共政策。此外，在百慕大，不得以违反加拿大证券法或美国联邦证券法为由对合伙企业、普通合伙人的董事或本招股说明书所列专家提起诉讼，因为这些法律在百慕大法律下不具有域外适用性，在百慕大也不具有法律效力。
法律事项
除非在任何适用的招股章程补充文件中另有规定，本招股章程所提供的可交换股份的有效性将由我公司的不列颠哥伦比亚省法律顾问McMillan LLP传递。根据本招股说明书和百慕大法律的其他事项提供的可交换股份在交换、赎回或收购时可发行的有限合伙单位的有效性将由Appleby（Bermuda）Limited为合伙企业传递。
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专家
BBUC截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日止三年期间每一年的财务报表（以引用方式并入本招股说明书），以及BBUC财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所德勤律师事务所审计，如其报告所述。这些财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的权威所提交的报告作为参考而编入的。德勤律师事务所的办公室位于8 Adelaide Street West，Toronto，Ontario M5H0A9。
合伙企业截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日止三年期间每年的财务报表（以引用方式并入本招股说明书），以及合伙企业财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所德勤律师事务所审计，如其报告所述。这些财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的权威所提交的报告作为参考而编入的。德勤律师事务所的办公室位于8 Adelaide Street West，Toronto，Ontario M5H0A9。
CDK Global公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的财务报表，以及截至2022年6月30日止两年期间每一年的财务报表，已由独立审计师德勤会计师事务所审计，如其报告中所述，这些报表以引用方式纳入本招股说明书的附件 99.1，以及合伙企业和BBUC于2023年7月7日提交的关于表格6-K的联合报告。这些财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威而提交的报告作为参考。Deloitte & Touche LLP的办公室位于111 S. Wacker Drive，Suite 1800，Chicago，Illinois 60606。
彩票业务（Scientific Games Corporation某些业务的剥离）截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日止三年期间的每一年的合并财务报表，均已由独立审计师德勤会计师事务所审计，如其报告所述。这些财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的权威所提交的报告作为参考而编入的。Deloitte & Touche LLP的地址是3883 Howard Hughes Parkway，Suite 400，Las Vegas，Nevada 89169。
费用
以下是根据注册说明书登记的证券的发行费用估计数，本招股说明书是其中的一部分，所有费用将由我公司支付。
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SEC注册费
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| | | $ | 264,404 | | |
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FINRA申请费
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纽约证交所和多伦多证交所上市费用
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蓝天费用和开支
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转让代理费
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印刷和雕刻费用
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法律费用和开支
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会计费和开支
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杂项
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合计
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以招股章程的补充文件提供，或作为表格6-K的报告的展品提供，而该报告是以引用方式并入本注册声明的。
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Brookfield Business Corporation
Brookfield Business Partners L.P.
Brookfield Business Corporation A类可交换次级表决权股份
Brookfield Business Partners L.P.的有限合伙单位
（可在交换、赎回或收购A类可交换次级表决权股份时发行或交付）
（可在交换、赎回或收购A类可交换次级表决权股份时发行或交付）
前景
, 2023
第二部分
前景中不需要的信息
项目8。董事和高级职员的地位
Brookfield Business Partners L.P.
Brookfield Business Partners L.P.表格20-F的年报各节伙伴关系"）截至2022年12月31日的年度报告项目7.B关联方交易——总服务协议”, “项目6.C董事会惯例——赔偿和赔偿责任限制“和”项目10.B组织章程大纲和细则——我们的单位和我们的有限合伙协议的说明——赔偿；责任限制”包括与对合伙企业董事和高级管理人员的赔偿有关的披露，并以引用方式并入本文。
Brookfield Business Corporation
Brookfield Business Corporation表格20-F的周年报告（我们的"公司“并与伙伴关系一道，”注册人“）截至2022年12月31日的年度报告，标题为”项目6.C董事会惯例——赔偿和赔偿责任限制”, “项目7.B关联方交易——总服务协议”, “项目7.B关联方交易——赔偿安排“和”项目10.B组织章程大纲——本公司可交换股份持有人与合伙单位的权利比较——董事及高级人员的责任限制及赔偿"包括与我们公司的某些关联公司、我们公司的董事和高级管理人员以及我们公司的服务提供商的赔偿有关的披露，并以引用方式并入本文。
***
就根据上述规定可允许董事、高级职员或控制登记人的人对《证券法》引起的赔偿责任作出赔偿而言，登记人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。
项目9。展览
以下证物随此归档或以引用方式并入本文：
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附件
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说明
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| | 1.1* | | | 包销协议的格式 | |
| | 3.1 | | | | |
| | 3.2 | | | | |
| | 3.3 | | | | |
| | 3.4 | | | | |
| | 3.5 | | | |
二-1
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附件
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说明
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| | 3.6 | | | | |
| | 4.1 | | | | |
| | 4.2 | | | | |
| | 4.3 | | | | |
| | 5.1 | | | | |
| | 5.2 | | | | |
| | 8.1* | | | Torys LLP关于与Brookfield Business Partners L.P.有关的某些税务事项的意见 | |
| | 23.1 | | | | |
| | 23.2 | | | Deloitte & Touche LLP（关于CDK Global公司）的同意） | |
| | 23.3 | | | | |
| | 23.4 | | | McMillan LLP的同意（包括在作为附件 5.1提交的意见中） | |
| | 23.5 | | | Appleby（Bermuda）Limited的同意（包括在作为附件 5.2提交的意见中） | |
| | 24.1 | | | 授权书（包括在签署页内） | |
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107
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| | 申报费表 | |
*
在适用的情况下以修订方式提交或作为文件的证物提交以引用方式并入的文件。
二-2
项目10。承诺
（a）下列签署人承诺：
（1）在作出要约或出售的任何期间内，将本注册声明的生效后修订呈交存档：
（i）列入经修订的1933年《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书证券法”);
（ii）在招股章程内反映在本注册声明（或其生效后的最新修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表本注册声明所载资料的根本改变。尽管如此，所提供证券的数量（如所提供证券的美元总值不会超过已登记的数额）的任何增加或减少，以及偏离估计最高发售范围的低端或高端的任何情况，均可在向证券交易委员会提交的招股说明书中予以反映。佣金“）根据第424（b）条的规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中”注册费的计算"表中所列的最高发行价格的20%的变化；以及
（iii）包括以前未在本登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在本登记说明中对此种资料的任何重大更改；
但前提是，即：
本条（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用于登记人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中所载的资料交易法"）以引用方式并入本注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的作为本注册声明一部分的招股说明书中。
（2）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时提供此类证券应被视为初始真诚的提供。
（3）藉生效后的修订，将任何在发售终止时仍未售出的正在登记的证券，从登记中除名。
（4）在本登记报表生效后提交一项修订，以包括在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间表格20-F第8.A项所规定的任何财务报表。财务报表和《证券法》第10（a）（3）节另有规定的信息无需提供，但登记人必须在招股说明书中通过生效后的修订，包括本款所要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期相同。尽管如此，如果财务报表和信息包含在登记人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入本文，则无需提交生效后的修订，以纳入《证券法》第10（a）（3）条要求的财务报表和信息。
（5）为确定《证券法》对任何买方的赔偿责任：
（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自已提交的招股章程被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明中之日起，均应被视为本注册声明的一部分；及
（ii）依据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规则须提交的每份招股章程，作为依据第430B条提交的注册说明书的一部分，而该注册说明书与依据第
II-3
规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息，应被视为是本登记声明的一部分，并在招股说明书中描述的发售中首次使用此类形式的招股说明书的日期或首份证券销售合同的日期中较早的日期包括在内。根据第430B条的规定，为发行人和在该日期为承销商的任何人的赔偿责任的目的，该日期应被视为与招股说明书所涉及的登记声明中的证券有关的登记声明的新的生效日期，而在该时间发行此类证券应被视为初始真诚的提供。提供,然而则在作为本注册声明一部分的注册声明或招股章程内所作的任何声明，或在作为本注册声明一部分的注册声明或招股章程内以引用方式并入或当作以引用方式并入的文件内所作的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合约时间的买方而言，将不会取代或修改在该生效日期之前在本注册声明或招股章程内所作的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件内所作的任何声明；及
（6）为确定登记人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的赔偿责任：以下签名的登记人承诺，在根据本登记声明由以下签名的登记人首次发行证券时，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的，则以下签名的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
（i）根据第424条规定须提交的与发售有关的下列签署人的初步招股章程或招股章程；
（ii）由下列签署人拟备或代表其拟备或由下列签署人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）与发售有关的任何其他免费书面招股章程的部分，其中载有由以下签署人或代表其提供的有关以下签署人登记人或其证券的重要资料；及
（四）下列签署人向买方发出的任何其他通信，即要约中的要约。
（b）以下签名的登记人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的登记人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告）以引用方式并入本登记声明的每一份登记声明均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时提供的此类证券应被视为初始真诚的提供。
（c）如果根据上述规定或其他规定，登记人的董事、高级管理人员和控制人员可以就《证券法》引起的赔偿责任获得赔偿，则已通知登记人，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如该等董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出要求赔偿该等法律责任的申索（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外），除非其大律师认为该事项已以控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了《证券法》中所述的公共政策，并将由这一问题的最终裁决加以管辖。
II-4
SIGNATURES OF BROOKFIELD BUSINESS CORPORATION
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排下列签署人于2023年7月7日在加拿大多伦多市正式授权代表其签署本注册声明。
布鲁克菲尔德商业公司
签名：
A.J. Silber
姓名：
A.J. Silber
职位：
董事总经理
授权书
以下签名的每一个人构成并指定Cyrus Madon、Jaspreet Dehl、A.J. Silber、Jeffrey Blidner和每一个人为事实上的律师，全权代替他或她以任何和所有身份作出任何和所有行为和所有事情，并执行该律师和代理人认为必要或可取的任何和所有文书，以使注册人能够遵守经修订的1933年《证券法》以及证券交易委员会的任何规则、条例和要求，与根据《证券法》登记登记人的A类可交换次级有表决权股份有关的事项，包括但不限于在F-3表格登记声明中以下述身份签署以下签署人姓名的权力和授权，就此类A类可交换次级有表决权股份向美国证券交易委员会提交，以及对此类登记声明的任何和所有修订或补充，无论此类修订或补充是在此类登记声明生效日期之前或之后提交的，根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的任何相关登记声明，以及作为此类登记声明的一部分或与之相关的任何和所有文书或文件，无论此类修订是在此类登记声明生效日期之前或之后提交的；以下每一位签署人在此批准并确认此类律师和代理人应根据本协议作出或安排作出的一切。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员于2023年7月7日签署。
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签名
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标题
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Cyrus Madon
Cyrus Madon
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首席执行官
（首席执行干事） |
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Jaspreet Dehl
Jaspreet Dehl
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首席财务官
（首席财务和会计干事） |
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A.J. Silber
A.J. Silber
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董事总经理
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Jeffrey Blidner
Jeffrey Blidner
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董事会主席兼董事
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David Court
David Court
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董事
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Stephen Girsky
Stephen Girsky
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董事
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签名
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标题
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David Hamill
David Hamill
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董事
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Anne Ruth Herkes
安妮·露丝·赫克斯
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董事
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John Lacey
John Lacey
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首席独立董事
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Don Mackenzie
Don Mackenzie
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董事
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Michael Warren
迈克尔·沃伦
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董事
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Patricia Zuccotti
Patricia Zuccotti
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董事
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SIGNATURES OF BROOKFIELD BUSINESS PARTNERS L.P。
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2023年7月7日在百慕大汉密尔顿市正式授权签署本注册声明。
Brookfield Business Partners L.P.，由其
普通合伙人，布鲁克菲尔德商业
合作伙伴有限公司
普通合伙人，布鲁克菲尔德商业
合作伙伴有限公司
签名：
S/Jane Sheere
姓名：
简·希尔
职位：
秘书
以下签名的每一个人构成并指定Cyrus Madon、Jaspreet Dehl和Jane Sheere作为事实上的律师，每一个人都有权以任何和所有身份代替他或她，以作出任何和所有行为和所有事情，并执行该律师和代理人认为必要或可取的任何和所有文书，以使登记人能够遵守经修订的1933年《证券法》以及证券交易委员会的任何规则、条例和要求，与根据《证券法》登记登记人的有限合伙单位有关的事项，包括但不限于以下列身份签署下列每一位签署人姓名的权力和授权：就此类有限合伙单位向美国证券交易委员会提交的F-3表格登记声明，以及对此类登记声明的任何和所有修订或补充，无论此类修订或补充是在此类登记声明生效日期之前或之后提交的，根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的任何相关登记声明，以及作为该登记声明的一部分或与该登记声明或其任何和所有修订有关的任何和所有文书或文件，无论这些修订是在该登记声明生效日期之前或之后提交的；以下每一位签署人在此批准并确认该律师和代理人应根据本协议作出或安排作出的一切。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人士于2023年7月7日签署。
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签名
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标题
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Cyrus Madon
Cyrus Madon
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首席执行官
其服务提供商Brookfield Private Equity L.P。 （首席执行干事） |
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Jaspreet Dehl
Jaspreet Dehl
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首席财务官
其服务提供商Brookfield Private Equity L.P， （首席会计和财务干事） |
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Jeffrey Blidner
Jeffrey Blidner
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董事
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Stephen Girsky
Stephen Girsky
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董事
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David Hamill
David Hamill
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董事
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签名
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标题
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Anne Ruth Herkes
安妮·露丝·赫克斯
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董事
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John Lacey
John Lacey
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董事
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Don Mackenzie
Don Mackenzie
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董事
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Patricia Zuccotti
Patricia Zuccotti
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董事
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授权美国代表
根据经修订的1933年《证券法》第6（a）节的要求，以下签署人已于2023年7月7日签署本登记声明，该声明仅以Brookfield Business Corporation和Brookfield Business Partners L.P.在美国的正式授权代表的身份签署。
BROOKFIELD BBP US HOLDINGS LLC
签名：
Sean McLaughlan
姓名：
肖恩·麦克劳伦
职位：
董事总经理