由LCNB公司提交。
根据1933年《证券法》第425条
并被视为根据细则14a-12提交
根据1934年《证券交易法》
标的公司：Cincinnati Bancorp, Inc.
新闻稿2023年5月18日
LCNB公司。
北百老汇大街2号
俄亥俄州黎巴嫩45036
LCNB公司联系人：
Eric J. Meilstrup，总裁兼首席执行官或Robert C. Haines II，执行副总裁兼首席财务官，电话：800-344-BANK
Cincinnati Bancorp, Inc.联系人：
Robert A. Bedinghaus，董事长兼首席执行官，电话：513-574-3025
发布：立即
LCNB公司。同意收购CINCINNATI BANCORP，INC。
黎巴嫩和俄亥俄州辛辛那提（BUSINESS WIRE）– LCNB公司（“LCNB”）（纳斯达克股票代码：LCNB）是LCNB国家银行的控股公司，而Cincinnati Bancorp, Inc.（Cincinnati Federal）的控股公司（OTCQX：CNNB）今天宣布，双方已签署最终合并协议，根据协议，LCNB将收购CNNB。 股票和现金交易。截至2023年3月31日，CNNB在辛辛那提、俄亥俄和北肯塔基设有五个提供全方位服务的分支机构，拥有约3.047亿美元的资产、2.629亿美元的贷款、2.236亿美元的存款和4030万美元的合并股东权益。该交易完成后，将显著增加LCNB在辛辛那提市场的现有业务，并将LCNB在俄亥俄河对岸的社区银行业务扩展到吸引人的北肯塔基市场。
根据合并协议的条款，CNNB股东将有机会选择以每股LCNB 0.9 274股或每股17.21美元的现金换取CNNB普通股，前提是所有CNNB股份的80%将被交换为LCNB普通股。截至2023年3月31日，CNNB已发行普通股2,884，171股，加权平均行使价为每股10.65美元的期权296,350股。CNNB的任何未行使的股票期权都将被取消，以换取现金支付，每股差价为17.21美元。根据截至2023年5月17日的LCNB收盘价，交易对价为每股CNNB股票15.05美元，合计约4370万美元，相当于有形账面价值的108.9%，LTM收益的32.3倍，以及截至2023年3月31日的核心存款溢价2.3%。如果根据合并协议的定义，CNNB调整后的股东权益低于截止日期前三个工作日的3680万美元，则交易对价将按美元对美元进行下调。
LCNB总裁兼首席执行官埃里克•梅尔斯特鲁普表示：“我们很高兴宣布这项交易。辛辛那提联邦银行、其董事会和员工在整个大辛辛那提地区享有很高的声誉，是一家‘服务至上’的机构，专注于成为市场上领先的住宅抵押贷款机构和商业房地产贷款机构，由敬业和经验丰富的员工提供支持。”迈尔斯特鲁普接着说，“我们与辛辛那提联邦的行政管理团队有着相同的目标和文化。LCNB国家银行是一家有146年历史的社区银行，成立于俄亥俄州的黎巴嫩，服务于俄亥俄州西南部和中南部的10个县，设有29个银行办事处。我们两家机构的合并将为CNNB的客户提供更多的利益、金融产品和机会，并创建辛辛那提/北肯塔基市场上首屈一指的社区银行机构。我们认为，辛辛那提市场是中西部最具吸引力的市场之一，这笔交易将提高LCNB的长期盈利指标和盈利增长率。”
CNNB董事长兼首席执行官罗伯特•贝丁豪斯表示：“我们很高兴与LCNB携手合作，继续我们在辛辛那提市场的增长。我们非常钦佩LCNB为银行业带来的以社区为中心的方法，以及他们长期的成功历史。我们相信，我们的组织将是非常兼容的，我们期待着扩大我们的产品和能力，以更好地服务于我们的客户通过这个伙伴关系与LCNB。辛辛那提联邦团队在我们的市场上拥有巨大的客户关系。有时，我们受到贷款限额和资金基础的限制，我们未能完全满足一些客户的需求。随着我们成为LCNB一个更大的社区银行的一部分，这一切都将改变。此外，LCNB有更广泛的产品和服务，包括信托和财富管理，这将有助于我们的客户。我们也相信，我们的员工将继续成长和繁荣，作为一个更大的社区银行的一部分，有如此杰出的声誉。基于80%股票/20%现金的对价组合、2023年5月17日LCNB 15.65美元的收盘价，以及2022年4月20日CNNB宣布的特别股息，此次交易对我们的原始股东的总回报率为162.3%，对那些在2020年1月投资于我们第二阶段发行的股东的总回报率为60.5%。我们的股东也将受益于有机会选择接收流动性更强的股票，提供非常有吸引力的股息收益率。按每股等值计算，CNNB股东将获得基于LCNB当前季度股息的每股0.78美元的预估年度股息。”
合并后，CNNB和辛辛那提联邦银行的高级副总裁兼首席贷款官Robert Bedinghaus和Gregory Meyers将以顾问身份加入LCNB，协助员工和客户整合。此外，合并协议还规定，LCNB董事会打算在关闭后立即任命Robert Bedinghaus为LCNB和LCNB国家银行的董事会成员。
若不计一次性交易成本，LCNB预计，到2024年和2025年，该交易将分别增加约18.2%和26.2%的完全稀释后每股收益。LCNB的一次性交易费用估计为税后730万美元。每股有形账面价值在收盘时的摊薄率预计约为6.6%，使用交叉法，预计有形账面价值的收益约为2.3年。若不计入任何与汇率有关的采购会计调整，使用交叉法，预期有形账面价值收益约为1.6年。
交易完成后，LCNB的合并资产估计约为23亿美元，在俄亥俄州有33个银行办事处，在北肯塔基州有一个分行。在获得监管机构批准、CNNB股东批准以及最终合并协议中规定的其他惯例条件后，该交易预计将于2023年第四季度完成。不需要LCNB股东的批准。关闭后，辛辛那提联邦分行将成为LCNB国家银行的分行。
LCNB由Janney Montgomery Scott LLC和Dinsmore & Shohl LLP担任顾问。CNNB的顾问是Piper Sandler公司和Luse Gorman，PC。
投资者和股东的重要信息:
本新闻稿不构成出售LCNB证券的要约，也不构成购买LCNB证券的要约。LCNB将向美国证券交易委员会（SEC）提交一份S-4表格的登记声明，以及与本新闻稿中提及的拟议企业合并交易有关的其他文件，以登记将发行给CNNB股东的LCNB普通股的股份。注册声明将包括一份委托书/招股说明书，将在CNNB召开特别股东大会审议和表决合并提案之前发送给CNNB股东。投资者和CNNB股东应阅读提交给美国证交会的与拟议交易有关的委托书/招股说明书和任何其他相关文件，因为这些文件将包含有关LCNB、CNNB和拟议交易的重要信息。投资者和股东可通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得这些文件的副本（如果有）。这些文件也可以通过向LCNB公司索取而不收取任何费用，地址是：2 North Broadway，P.O. Box 59，Lebanon，Ohio 45036：Investor Relations。
CNNB及其某些董事和执行官可能被视为参与了就拟议合并向CNNB股东征集代理权的活动。有关CNNB董事和执行官员的信息可通过阅读有关拟议交易的代理声明/招股说明书获得。本文件的免费副本可按前一段所述在可获得时获得。
关于LCNB公司：
LCNB公司是一家总部位于俄亥俄州黎巴嫩的金融控股公司。通过其子公司LCNB国家银行，它为俄亥俄州西南部和中南部的客户和社区提供服务。作为一家有着与客户和社区建立牢固关系的悠久传统的金融机构，该银行在巴特勒、克莱蒙、克林顿、费耶特、富兰克林、汉密尔顿、蒙哥马利、普雷布尔、罗斯和俄亥俄州沃伦县提供便利的银行网点。该银行不断努力超越客户的期望，并为客户提供一系列服务。
所有个人和商业银行业务需求，包括支票、储蓄、网上银行、个人贷款、商业贷款、农业贷款、商业支持、存款和国库、投资服务、信托和个人投资账户以及股票购买。LCNB公司的普通股在纳斯达克资本市场交易所®交易，股票代码为“LCNB”。欲了解有关LCNB公司的更多信息，请访问：www.lcnb.com。
关于Cincinnati Bancorp, Inc.：
Cincinnati Bancorp，Inc.是Cincinnati Federal的母公司。Cincinnati Federal是一家社区银行，通过其在Green Township的主要办事处、在大辛辛那提的三家提供全面服务的分行（安德森、迈阿密高地和普莱斯山）以及在肯塔基州佛罗伦萨的一家提供全面服务的分行开展业务。它还在俄亥俄州的米尔福德经营着一家贷款中心。有关Cincinnati Bancorp，Inc.的更多信息，请访问www.cincinnatifederal.com。
安全港声明：
本新闻稿中的非历史事实陈述属于“前瞻性陈述”，其含义符合经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》。这些声明受到某些风险和不确定性的影响，包括但不限于未能成功完成拟议的交易，以及未能成功地将CNNB并入LCNB，其中包括未能保留收购来的客户关系；未能获得必要的监管和股东批准以及满足其他成交条件；经济状况的不利变化；竞争性产品和定价的影响；以及LCNB提交给美国证交会的文件中列出的其他风险。因此，实际结果可能与本新闻稿中的前瞻性声明存在重大差异。
LCNB鼓励本新闻稿的读者将前瞻性陈述理解为战略目标，而不是未来业绩的绝对目标。LCNB不承担更新这些前瞻性陈述以反映本新闻稿发布之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务，除非适用的法律要求要求。LCNB向SEC提交的文件副本可在SEC网站www.sec.gov和/或LCNB网站上免费获取。