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附件 10.27

执行版本

第四次修订和对贷款和担保协议的有限豁免

截至2025年11月18日，特拉华州公司Xcel Brands, Inc.（“借款人”）、本协议的其他信用方、本协议的每一贷款方（构成贷款和担保协议（定义见下文）下的每一贷款人）以及作为贷款人的行政代理人和抵押品代理人（以该等身份，连同其继任者和以该等身份受让人，“行政代理人”）的特拉华州有限责任公司FEAC Agent，LLC签署的这份日期为2025年11月18日的第四次修订和有限豁免贷款和担保协议（本“修订”）。本修正案中未另行定义的大写术语与贷款和担保协议中规定的含义相同。

简历

然而，借款人、不时作为其当事人的其他信贷当事人、不时作为其当事人的贷款方当事人及行政代理人是截至2024年12月12日的该特定贷款和担保协议（经不时以书面形式修订、重述、修订和重述、补充或修改，包括经本修订修订修订的“贷款和担保协议”）的当事人；

然而，借款人未能遵守截至2025年6月30日和2025年9月30日财政季度的贷款和担保协议附表II第2节所规定的财务契约，这在每种情况下均构成贷款和担保协议第12.1（c）（i）节规定的违约事件（统称为“特定违约事件”）；

然而，借款人已告知行政代理人，借款人有意进行出售一个或多个信用方的某些品牌和相关资产，这是在本协议日期之前向行政代理人确定的（“特定资产出售”）；和

然而，借款人已要求贷款人和行政代理人（i）放弃特定违约事件，（ii）同意特定资产出售，以及（iii）同意根据本协议规定的条款和条件对贷款和担保协议进行某些修订，在每种情况下；

现据此，考虑到本协议所载的契诺和约定，以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，本协议各方约定如下：

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第1.节有限豁免。在满足下文第3节规定的先决条件的前提下，并依据此处规定的信用方的陈述、保证、协议和契诺，在第四次修订生效日期，贷款人特此放弃特定的违约事件。本有限豁免仅在此特定情况下有效，且为给予本有限豁免的特定目的，不构成对特定违约事件以外的任何违约或违约事件（无论是现在存在的还是以后产生的）的豁免，并且不应使信用方在任何类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的豁免。

第2.节贷款和担保协议的修订。在满足以下第3节规定的先决条件的前提下：

（a）特此修改贷款和担保协议，删除被删除的文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：被删除的文本），添加双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文本），并将被删除的文本从其位置移出（以与以下示例相同的方式以文字表示：

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从文本中移出）并搬入新位置的绿色双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文本表示：移至文本），如附件A所附的合规贷款和担保协议中所述；

（b）特此修订《贷款和担保协议》附表II，以删除被删除的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：被删除的文本），添加双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：双下划线文本），并将被删除的文本从其位置移出绿色（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：从文本移出），并将绿色的双下划线文本移入其新位置（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：移至文本），载于本协议附件B所附的符合规定的附表二；及

（c）作为本协议附件C所附的附表V，现作为新的附表V附于贷款及担保协议内。

第三节、生效条件。本修正案（包括上文第1节所载的有限放弃和上文第2节所载的修正）的有效性，以满足（或由行政代理人放弃）以下条件为前提（此种条件的满足日期在此称为“第四修正案生效日期”）：

（a）第四修正案贷款文件。行政代理人（或其律师）应已收到双方当事人或其当事人（如适用）签署的下列每一项的对方当事人（或行政代理人合理满意的书面证据（可能包括以传真或其他电子方式传送的副本）：

（i）本修订；

（ii）第四次修订费用通知书；

（iii）根据IPX参与协议对本修订及特此设想的交易的同意，其形式和实质合理地令行政代理人满意；及

（iv）根据UTG参与协议对本修订及在此设想的交易的同意，其形式和实质合理地令行政代理人满意。

（b）费用、成本和开支。在本修正案生效之前或基本上同时生效的，行政代理人应已收到任何信用方在第四修正案生效日期或之前应向任何贷款人或行政代理人支付的所有费用、成本和开支，包括在第四修正案生效日期或之前开具发票的范围内，偿还或支付任何信用方根据贷款文件要求偿还或支付的所有合理和有文件证明的自付法律费用和开支。

第四节.陈述和保证。为促使本协议其他各方订立本修正案，各信用方向贷款人和行政代理人声明并保证：

（a）自第四次修订生效日期起，在本修订生效后，贷款及担保协议及其他贷款文件所载信贷当事人的陈述及保证在第四次修订当日及截至第四次修订当日的所有重大方面均属真实及正确

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2

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生效日期（但此类重要性限定词不适用于其文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述和保证）；但只要任何陈述和保证具体提及某一特定日期或期间，则自该日期或该期间起，该陈述和保证在所有此类方面均应是真实和正确的。

（b）在第四次修订生效日期，在本修订生效后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。

（c）每一信用方执行、交付和履行本修订均在该信用方的法人或其他组织权力范围内，并已获得该信用方所有必要的法人或其他组织行动的正式授权。本修正案已由每一信用方正式执行和交付，是该信用方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类强制执行可能受到破产、无力偿债和其他一般影响债权人权利的类似法律的限制。

第五节.对贷款单证的影响。自第四次修订生效之日起，本修订生效后，贷款及担保协议及其他贷款文件应并将根据其条款保持完全的效力和效力，并在此获得各信用方在各方面的批准和确认。本修正案的执行、交付和履行不应作为放弃任何代理人或贷款人在贷款和担保协议或其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，除非在上文第1节所载的有限放弃范围内。各信用方在此承认并同意，在本修正案生效后，其在贷款和担保协议以及其作为一方的其他贷款文件项下的所有义务和责任，由于这些义务和责任已被本修正案修改，得到重申并保持完全有效。任何贷款文件或交付的与此相关的其他文件或文书中对贷款和担保协议的所有提及均应被视为是指经本修订修订的贷款和担保协议。本协议所载的任何内容均不得解释为对贷款和担保协议项下和所定义的未偿义务的更新，该协议应保持完全有效，除非在此进行了修改。

第六节费用报销和赔偿。借款人在此确认，无论第四次修订生效日期是否发生，贷款和担保协议第13.8节中规定的费用偿还和赔偿条款均适用于本修订和在此设想的交易。

第七节修正；可分割性等。

（a）除根据贷款及担保协议第14.2条的规定外，不得修订本修订，亦不得放弃或以其他方式修订本修订的任何条文。

（b）在适用的法律要求允许的范围内，本修正案中被认为在任何法域无效、非法或不可执行的任何条款，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定法域中特定条款的无效不应使该条款在任何其他法域中无效。

（c）本修订对本协议的每一方及其各自的继承人和许可转让人具有约束力，并对其有利。

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3

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（d）信用方应签署和交付行政代理人合理要求的附加文件，并采取附加行动，以实现本修正案的规定和宗旨。

第8节.发布。每一信用方，为并代表其自身及其法定代表人、继承人和受让人，充分、无条件、不可撤销地放弃、解除、放弃和永久解除行政代理人、定期贷款B代理人、贷款人及其各自的母公司、子公司、关联公司、其过去、现在和未来的董事、高级职员、经理、代理人、雇员、保险人、律师、代表及其各自的所有继承人、继承人和受让人（统称“解除当事人”）的任何和所有形式的诉讼或因由、诉讼、索赔、责任、损失、成本、费用、要求、判决，在本修正案日期或之前产生的损害赔偿（包括补偿性和惩罚性损害赔偿）、任何种类、性质和/或描述的征费和执行，在每种情况下，无论是已知的或未知的、主张的或未主张的、清算的或未清算的、共同的或若干的、固定的或或有的、直接的或间接的、契约性的或侵权的，信用方或其法定代表人、继承人或受让人曾经或现在已经或可能声称对任何解除担保方拥有的任何事项，包括但不限于贷款文件、任何贷款文件的管理，于本修订日期或之前产生的与本修订有关的谈判及与本修订有关而签立的其他贷款文件及信贷双方就本修订或本修订有关而签立的任何其他文书及协议。

第九节管辖法律；放弃陪审团审判；管辖权。本修正案、其他贷款单证以及由此产生的义务，应由适用于在该国家订立和履行的合同的纽约州法律管辖、解释和解释，而不考虑其中的法律原则冲突。

第10节.标题。本修正案中的章节标题仅供参考之用，不属于本修正案的一部分，不影响本修正案的构成，也不在解释时予以考虑。

第11节.对口单位；电子执行。本修正案可以在对应方执行（并由不同的当事人对不同的对应方执行），每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。任何此类对应人员的执行可以通过以下方式进行：（a）符合不时生效的《联邦全球电子签名和国家商务法案》、不时生效的《统一电子交易法》的州法规或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；（b）原始人工签名；或（c）传真、扫描或影印的人工签名。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均具有与手工签字原件同等的有效性、法律效力和证据可采性。行政代理人保留自行决定接受、拒绝或附条件接受本修正案上任何电子签字的权利。任何一方以传真、扫描或复印人工签字方式交付本修正案被执行对应方的，也应当交付人工执行对应方的原件，但未交付人工执行对应方的原件，不影响本修正案的有效性、可执行性和约束力。

【页面剩余部分故意留空。】

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作为证明，本协议各方已安排在上述日期和年份第一的日期，由各自适当和正式授权的官员正式签署和交付本修正案。

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【第四修正案签署页及对贷款和担保协议的有限豁免】

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【第四修正案签署页及对贷款和担保协议的有限豁免】

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【第四修正案签署页及对贷款和担保协议的有限豁免】

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【第四修正案签署页及对贷款和担保协议的有限豁免】

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附件A

经修订的贷款和担保协议

【附】

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附件b

经修订的附表二

【附】

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附件C

附表五

【附】

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执行版本

通过第四修正案符合

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贷款和担保协议

中

FEAC Agent，LLC

作为行政代理人和担保物代理人

FEF分销商有限责任公司

担任牵头安排人

金融机构党这里，

作为贷款人

XCEL Brands，INC.，

作为借款人

和

JR LICENSING，LLC，

H LICENSING，LLC，

H Halston IP，LLC

C WONDER LICENSING，LLC，

XCEL设计集团有限责任公司，

霍尔斯顿控股公司有限责任公司

和

XCEL IP HOLDINGS，LLC

作为担保人

日期：2024年12月12日

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二、

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四、

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展览和时间表索引

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贷款和担保协议

本贷款和担保协议由特拉华州公司XCEL BRANDS，INC.（“借款人”）、执行或成为本协议一方的对方信用方、不时成为本协议一方的金融机构（统称“贷款人”，单独称为“贷款人”）和FEAC Agent，LLC（“FEAC”）作为贷款人的行政代理人和抵押品代理人（FEAC以该身份连同其继任者和以该身份受让人，“行政代理人”）于2024年12月12日订立。

背景

借款人要求（a）初始定期贷款A贷款人在截止日期以初始定期贷款A的形式向借款人提供本金总额为3950245.90美元的信贷，（b）初始定期贷款B贷款人在截止日期以初始定期贷款B的形式向借款人提供本金总额为4000000美元的信贷，（c）延迟提款定期贷款A贷款人就延迟提款定期贷款A融资日期以延迟提款定期贷款A的形式向借款人提供信贷，本金总额为2,049，754.10美元；（d）第二次修订定期贷款B贷款人在第二次修订生效日期以第二次修订定期贷款B的形式向借款人提供信贷，本金总额为5,120，000美元。

贷方已表示愿意根据此处规定的条款和条件向借款人提供信贷。

协议

现在，因此，考虑到前提和本协议所载的相互契诺和承诺以及条款和条件，本协议各方同意如下：

1.定义

1.1一般定义。在本协议中使用时，以下术语应具有以下含义：

“账户债务人”是指就账户、动产票据或一般无形资产（包括支付无形资产）承担或可能承担义务的任何人。

“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会颁布任何规则、法规、公告或意见所要求的任何会计原则变更。

“账户”是指所有“账户”，因为这个词在UCC中定义，现在由任何人拥有或以后获得。

“收购”是指任何交易或一系列相关交易，其目的是或直接或间接导致（a）收购个人的全部或几乎全部资产或个人的任何业务或部门，（b）收购知识产权

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来自另一人（无论该等知识产权是否构成该人的全部或实质上全部资产或知识产权），（c）收购任何人的全部或部分股权，或（d）与另一人合并或合并或以其他方式合并。

“收购文件”是指就收购而言（a）向此类收购的代理人发出的通知，其中合理详细地列出了此类收购的条款和条件、借款人和所包括的子公司在完成此类收购并产生或承担与此相关的任何债务后的备考财务报表，并在可获得的范围内，在每种情况下，在此类收购完成之前，就此类收购提供尽职调查一揽子计划；（b）借款人负责官员的证明，在备考基础上进行证明，在完成此类收购生效后，遵守截至已交付财务报表的最近一个已完成财政季度的最后一天计算的附表II所列财务契约；（c）在可获得的范围内，代理可能合理要求的其他信息协议、文书和其他文件；（d）尽快提供完成此类收购所依据的相应协议、文件或文书的已执行对应方，包括此类协议、文件或文书的任何附表以及所有其他重要附属协议，与此相关的将被签署或交付的文书和文件，并在相关收购协议要求的范围内，获得适用政府当局和其他人的所有同意和批准。

“实际现金支付”是指借款人和所包括的子公司在相关确定期间内，按照与现金流量预算一致的方式确定的全部现金支付（按工资、经营支付、非经营性支付细分）的总额。

“实际现金水平”是指按与现金流量预算一致的方式确定的截至相关确定期间结束时借款人和所包括的子公司的所有现金和现金等价物的总额。

“实际现金收入”是指借款人和所包括的子公司在相关确定期间内按与现金流量预算一致的方式实际收到的全部现金收益（按G-III、HSN、JTV和其他来源细分）的总额，按细目分别列明任何（i）任何债务或股权投资的收益，（ii）正常课程以外的资产出售收益，以及（iii）非正常课程经营的收益。

“实际收入”是指根据公认会计原则确定的借款人和包括的子公司在相关期间从收入许可中确认的所有收入的金额；但尽管有上述规定，归属于Halston品牌的实际收入不应包括任何递延收入。

“行政调查问卷”是指由行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

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“关联关系”是指就任何人而言（a）彼此直接或间接拥有或控制（无论是实益的）或作为受托人、监护人或其他受托人的5%（5%）或以上的股权，对选举该人的董事具有普通投票权；（b）彼此控制、受该人控制或与该人或该人的任何关联关系共同控制的人；或（c）该人的每一名高级职员、董事、合资企业和合伙人。就本定义而言，对个人的“控制”是指直接或间接拥有指导或导致其管理或政策方向的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式。

“代理报告”具有第13.5（c）节赋予此类术语的含义。

“代理人”是指行政代理人和担保代理人的统称。本协议中单数提及“代理人”是指行政代理人和/或担保代理人，视上下文可能需要而定。

“协议”是指本协议，包括所附或以其他方式标识的所有附录、展品或附表、对其的重述和修改及补充，以及对上述任何一项的任何附录、展品或附表，每一项在该提述生效时均有效；但除本协议具体规定外，对本协议披露附表的任何提述均应被视为对截止日期有效的披露附表的提述或在借款人和代理人签署的书面修订中的提述。

“反腐败法”是指任何司法管辖区在适用于任何信用方或信用方的任何附属公司的范围内，不时涉及或与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和条例。

“适用代理人”是指行政代理人或抵押品代理人，视上下文需要。

“适用保证金”是指（a）每笔定期贷款A为（i）SOFR贷款，年利率百分之八点五（8.5%）和（ii）基准利率贷款，年利率百分之七点五（7.5%），以及（b）每笔定期贷款B为（i）SOFR贷款，（x）在第二次修订生效日期之前，每年百分之十三（13.5%）和（y）在第二次修订生效日期之后，每年百分之六点五（6.5%），以及（ii）基准利率贷款，（x）在第二次修订生效日期之前，每年百分之十二点五（12.5%）和（y）自第二次修订生效日期及之后，每年百分之五点五（5.5%）。

“认可评估师”是指（i）Hilco和（ii）任何其他独立评估师中的每一位，这些独立评估师由代理人全权酌情选择，并由代理人或代表代理人聘请。

“认可基金”指，就任何贷款人而言，任何人士（自然人除外）（a）（i）在正常业务过程中从事或将从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷延期，或（ii）为任何贷款人或上文第（i）条所述的任何人士临时存放贷款

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及（b）由（i）该等贷款人、（ii）该等贷款人的任何联属公司或（iii）任何人（个人除外）或任何管理或管理该等贷款人的人（个人除外）的任何联属公司建议或管理。

“转让”具有第14.11（b）节赋予该术语的含义。

“转让协议”是指贷款人（作为转让人）与任何人（作为受让人）根据第14.11条的条款和规定（在第14.11条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立的、由行政代理人接受的、基本上以附件 F或行政代理人批准的任何其他形式的转让协议。

“可用性Block”意味着3,000，000美元。

“纾困行动”是指行使任何减记和转换权力。

“保释法”是指：

（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律；

（b）就该欧洲经济区成员国及英国以外的任何国家而言，不时要求合约承认该法律或规例所载的任何减记及转换权力的任何类似法律或规例；及

（c）就英国而言，英国保释法案。

“破产法”是指美国法典（11 U.S.C. § 101，et seq.）的第11条。

“银行账户”是指支票、NOW或货币市场账户或任何其他账户，借款人可以在该账户上向美国代理办事处提取支票。

“基准利率”是指，在任何一天，每年的浮动利率等于（a）《华尔街日报》公布的利率为“华尔街日报最优惠利率”，（b）该天的联邦基金利率，加上0.50%，以及（c）2.00%中的最高值。《华尔街日报》最优惠利率或联邦基金利率的任何变动，应分别在该变动的公告所规定的当天开市时生效。

“基准利率贷款”是指那些按基准利率计息的贷款。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R.第1010.230节。

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“被冻结账户”具有第7.24节赋予此类术语的含义。

“董事会投票权益”是指公司发行的股本股份，或任何其他人的同等股权，其持有人通常在没有或有事项的情况下，有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样的投票权已因此类或有事项的发生而暂停。

“账簿和记录”是指所有账簿、记录、董事会会议记录、合同、许可证、保险单、环境审计、商业计划、文件、计算机文件、计算机光盘和其他数据和软件存储和媒体设备、会计账簿和记录、财务报表（实际和备考）、向政府当局提交的文件以及与抵押品或借款人的业务有关的、或在收集或变现过程中必要或有帮助的任何和所有记录和文书。

“借款人”具有本协议序言部分赋予该用语的含义。

“借款基”是指在计算的任何时候，一个等于（但不低于零）的金额（以其美元金额表示）：

（a）知识产权预付率乘以当时信贷当事人合资格知识产权的净有序知识产权清算价值的乘积；条件是，就（i）包含Judith Ripka品牌和Christie Brinkley品牌的知识产权而言，归属于本条款（a）的借款基础的价值，以个别为基础，不得超过借款基数的（x）百分之十（10%）和（y）$ 1,000，000和（ii）包含C的知识产权中的较低者。Wonder品牌不得超过借款基数的（x）百分之四十（40%）和（y）$ 4,000，000中的较低者；

减

（b）行政代理人在该时间按照本协议设立的所有储备金的总额；

减

（c）可用性Block。

“借基凭证”是指以附件 B形式存在的凭证。

“预算现金支付”是指现金流量预算中规定的借款人和所包括的子公司在相关确定期间预计将支付的所有现金支付（按工资、经营支付和非经营性支付细分）的总额。

“预算现金水平”是指现金流量预算中规定的截至相关确定期间结束时预计的借款人和所包括的子公司的所有现金和现金等价物的总额。

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“预算现金收入”是指借款人和所包括的子公司在相关确定期间预计将收到的所有现金收益（按G-III、HSN、JTV和其他来源细分）的总额，如现金流量预算中所述，按细目分别指明任何预计（i）任何债务或股权投资的收益，（ii）正常课程之外的资产出售收入，以及（iii）非正常课程运营的收入。

“营业日”是指不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的周六、周日或其他日子的任何一天。

“资本充足率监管”是指任何中央银行或其他政府当局，或任何其他法律、规则或条例，无论是否具有法律效力，在每种情况下，关于任何贷款人或控制任何贷款人的任何公司的资本充足率的任何指导方针、要求或指示。

“资本支出”是指使用寿命超过一年且根据公认会计原则要求资本化的任何固定资产或改进或更换、替换或增加的所有付款或应计费用（包括资本租赁项下的义务）。

“现金等价物”是指：

（a）美元；

（b）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保并得到美国充分信任和信用支持的证券和其他债务，在每种情况下均在取得之日起一年内到期；和

（c）存款证、定期存款、隔夜银行存款、银行承兑汇票和自取得之日起一年或一年以下到期的欧元定期存款，在每种情况下，与任何贷款人或与任何国内或外国银行有资本和盈余不少于500,000，000美元（或其外币等值）的国内或外国银行控股公司或外国银行在美国的任何分支机构，或其为银行子公司；

（d）在（i）符合本定义（c）条所述标准的任何银行维持的存款帐户，或（ii）根据美国或其任何州的法律成立的任何其他银行，只要在任何该等其他银行维持的全额由联邦存款保险公司投保；及

（e）对货币市场基金的投资，其资产基本上全部投资于上文（a）至（d）条所述的资产类型。

“现金流预算”是指按周和按项目分列的惯常13周预算，显示（i）借款人和所包括的子公司的预计现金收入（按G-III、HSN、JTV和其他来源细分），（ii）借款人和所包括的子公司的预计现金支付（按工资、运营支付和非运营

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付款），以及（iii）借款人和所包括的子公司在每种情况下在适用的13周期间的现金和现金等价物的预计水平，其形式和实质内容均令行政代理人在其合理酌处权下满意，因为借款人可能会根据第8.5（c）（i）节不时更新、修改或补充此类现金流量预算。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（a）任何人或两个或两个以上一致行动人应已直接或间接获得董事会投票权（或其他可转换为此类董事会投票权的证券）的实益所有权（根据经修订的1934年证券交易法第13（d）-3条的含义），代表借款人所有董事会投票权的合并投票权的51%或以上；（b）在最多连续12个月的任何期间内，持续董事应因任何理由停止构成借款人董事会的多数，（c）任何事件、交易或事件导致借款人不再有权单独或与他人一起、直接或间接地通过有表决权的证券、通过合同或其他方式指示或导致指示信用方的管理和政策。本定义“控制权变更”中，借款人应被视为指借款人或任何其他信用方。

“管理层变动”意味着Robert W. D’Loren将不再担任Borrower董事会主席的职责。

“收费”是指所有联邦、州、县、市、市、地方、外国或其他政府税收（包括在到期和应付时欠PBGC的税收）、征费、关税或其他关税、评估、收费、留置权，以及与（a）抵押品、（b）义务、（c）信用方的雇员、工资、收入或总收入、（d）信用方对任何资产的所有权或使用，或（e）信用方业务的任何其他方面有关的所有额外收费、利息、罚款、费用、索赔或产权负担。

“动产票据”是指所有“动产票据”，该术语在《UCC》中定义，现在由任何人拥有或以后获得。

「截止日」指第6.1及6.2条所载先决条件已获行政代理人以书面达成或特别豁免的营业日。

“抵押品”具有第10.1节中赋予该术语的含义。

“担保物存取协议”是指由（a）受托人或占有担保物的其他人，和/或（b）任何信用方租赁的不动产的任何业主签署的行政代理人在形式和实质上合理满意的协议，据此，该人（i）承认行政代理人对担保物的留置权，（ii）解除或从属于该人对该人持有或位于该不动产上的担保物的留置权，（iii）向行政代理人提供对该受托人或其他人持有或位于该不动产上或位于该不动产上的担保物的存取权，（iv）就任何业主而言，向行政代理人提供出售及处置抵押品的合理时间

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不动产，以及（v）与行政代理人作出行政代理人合理要求的其他约定。

“抵押品代理人”是指FEAC Agent，LLC及其继任者和受让人。

“承诺”是指，对每个贷款人而言，这类贷款人的定期贷款A承诺，以及这类贷款人的定期贷款B承诺。

“承诺百分比”是指，（a）就贷款人的任何初始定期贷款而言，此种初始定期贷款a贷款人的初始定期贷款a百分比，（b）就贷款人的任何延迟提款定期贷款而言，此种延迟提款定期贷款a贷款人的延迟提款定期贷款a百分比，以及（c）就任何定期贷款B贷款人而言，此种定期贷款B贷款人的定期贷款B百分比，一旦每笔定期贷款获得资金，该定期贷款的承诺百分比应参照截至任何确定日期的未偿还本金余额而不是相关承诺来确定；此外，条件是，在贷款加速后，该期限就任何贷款人而言是指该贷款人持有的贷款本金的等值百分比，除以所有贷款人持有的贷款本金总额。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1，et seq.），以及任何后续法规。

“合规证书”是指本协议中实质上为附件 C形式的合规证书。

“或有收购义务”是指信用方就交割日后完成的收购所支付的与任何信用方的财务业绩触发的收益和其他付款有关的总现金对价。

“持续董事”是指就借款人而言，就任何期间而言，借款人于该期间首日的董事与其他董事之间，如果在每种情况下，该其他董事对借款人董事会成员的选举提名均由当时的持续董事的至少过半数推荐。正如本定义中所使用的“持续董事”，借款人应被视为指借款人，或借款人的任何直接或间接控股公司。

“合同”是指任何人现在或以后可能拥有任何权利、所有权或权益的所有合同、承诺或协议（动产票据、文件或文书证明的权利除外），包括与任何账户的付款条款或履行条款有关的任何协议。

“合同义务”就任何人而言是指（a）该人的组织文件和（b）该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制协议”是指，就任何存款账户、证券账户、商品账户、证券权利或商品合同而言，一项协议，在形式上

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以及代理人满意的实质内容，在行政代理人、开立该账户的金融机构或与其订立该权利或合同的其他人以及开立该账户的信用方之间，有效地向行政代理人授予对该账户的“控制权”（在适用的UCC第8条和第9条的含义内）。

“信用当事人”是指借款人和每个担保人。

“累计四周期间”是指，自任何确定日期起，连续四（4）周期间（或自第四修正案生效日期的一周起的部分时间）直至并包括随后结束的最近一周的星期五。

“C Wonder”是指C Wonder Licensing，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“C Wonder HSN License”指HSNi，LLC、C Wonder和借款人于2022年8月16日签署的许可协议。

“CB HSN许可”指HSNi LLC、XCel Design和借款人于2023年12月1日签署的许可协议。

“债务人救济法”是指《破产法》和其他清算、监管、破产、为债权人利益的一般转让、暂停、重新安排、接管、无力偿债、管理、行政接管、安排计划、审查、重组、解散、清盘、妥协、安排或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济或破产法，包括具有类似效力的任何公司法规的法定安排条款。

“违约”是指任何行为或事件，如果发出通知或时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约率”是指（a）每笔贷款不时有效的适用利率和（b）百分之二（2.00%）的总和。

“延迟提款定期贷款A”具有第2.2（c）节赋予此类术语的含义。

“延迟提款定期贷款A承诺”是指就任何延迟提款定期贷款贷款人而言，该等延迟提款定期贷款贷款人有义务向本协议项下的借款人作出本金金额不超过该等延迟提款定期贷款A承诺”标题下与该等延迟提款定期贷款相反的金额的贷款人在附表IV上的名称。截至截止日期，延迟提款定期贷款A承诺的原始总额为2,049，754.10美元。紧随延迟提款定期贷款发生后的一个融资日期，延迟提款定期贷款A承诺的总金额应为0美元。

“延时提款定期贷款A资金发放日”是指行政代理人与借款人在满足后立即相互约定的营业日或

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根据本协议条款放弃本协议第6.3节中的每一项条件。

“延迟提款定期贷款A放款人”是指拥有延迟提款定期贷款A承诺或为延迟提款定期贷款A持有人的每个放款人。

“延迟提取定期贷款A票据”是指借款人的每张本票，其实质形式为附件 A-3。

“延迟提款定期贷款A百分比”是指就任何延迟提款定期贷款贷款人而言，贷款人当时未偿还的此类延迟提款定期贷款A的本金总额占当时未偿还的所有延迟提款定期贷款A贷款人的本金总额的百分比。

“延迟提款定期贷款未使用的承诺费”具有第5.1（c）（ii）节赋予该术语的含义。

“存款账户”是指UCC中定义的所有“存款账户”，现在或以后以任何人的名义持有。

“披露附表”是指借款人编制的、在本协议展品和附表索引中以披露附表7.2至9.11命名的披露附表。

“处分”是指就任何资产、其任何出售、许可、租赁、售后回租、转让、转易、转让或以其他方式处分（不包括留置权）；“处分”和“处分”等词语具有相关含义。

“美元”、“美元”和“美元”各指美利坚合众国的合法货币。

“单证”是指所有“单证”，该术语在UCC中定义，现在由任何人拥有或以后获得，无论位于何处，包括所有提单、码头仓单、码头仓单、仓单，以及其他所有权文件，无论是否可转让或不可转让。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“合格受让人”是指（a）任何贷款人、贷款人的任何关联公司和任何经批准的基金，以及（b）任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他属于“认可投资者”（定义见《证券法》条例D）并在其正常业务过程中提供信贷或购买贷款的实体；但“合格受让人”不应包括（i）任何自然人或（ii）任何信用方或其任何关联公司。

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“合资格知识产权”是指在任何时候，未因下述一项或多项排除标准而被排除为不符合资格的信用方的知识产权；但前提是，行政代理人可全权酌情不时修订此类标准，以处理在截止日期后由行政代理人或代表该行政代理人不时进行的任何审计、实地检查或评估的结果。除行政代理人另有约定外，自行决定下列知识产权事项不列入符合条件的知识产权：

（a）不受第一优先权约束的知识产权完善了有利于行政代理人的留置权（关于Halston抵押品的留置权除外，这些留置权应受G-III债权人间协议条款的约束）（包括但不限于向美国专利商标局、美国版权局提交的文件）；

（b）受任何留置权约束的知识产权（截至截止日期存在的Halston抵押品上有利于G-III的留置权和有利于行政代理人的留置权除外）；

（c）本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺、陈述或保证已被违反或在任何重大方面不真实的知识产权；

（d）非信用方单独拥有的知识产权（为免生疑问，包括与（i）Isaac Mizrahi品牌和（ii）Longaberger品牌有关的知识产权）或信用方对其没有良好和有效的所有权；

（e）任何信用方以外的任何人应拥有的任何直接或间接所有权、权益（不包括根据截止日期生效的G-III许可协议对G-III的Halston抵押品的许可以及在正常业务过程中与销售、营销、分销和制造有关的其他非排他性许可）或所有权主张的知识产权；

（f）未在美国专利商标局或美国版权局（如适用）有效颁发或注册的知识产权；

（g）未列入由行政代理人合理满意的评估师对信用方知识产权进行的最近一次评估或行政代理人未完成其法律和业务尽职调查（由行政代理人全权酌情决定）的知识产权；或

（h）行政代理人全权酌情决定不符合资格的知识产权。

“雇佣协议”是指与信用方的发言人或关键负责人的任何雇佣协议，其姓名或肖像与知识产权评估中包含的知识产权相关，并且在任何情况下均不包括作为信用方官员但其姓名或肖像与信用方的知识产权无关的任何自然人的雇佣合同。

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“环境法”是指现行或以后生效的所有联邦、州和地方法律、法规、条例和条例，以及在每种情况下不时修订或补充的，以及与规范和保护人类健康、安全、环境和自然资源（包括环境空气、地表水、地下水、湿地、地表或地下地层、野生动物、水生物种和植被）有关的任何适用的司法或行政解释。

“环境责任”是指所有责任、义务、责任、补救行动、清除费用、损失、任何性质的损害、成本和开支（包括律师、专家和顾问的所有合理费用、支出和开支以及调查和可行性研究的费用）、因任何人的任何性质的任何索赔、诉讼、行动或要求而产生的罚款、处罚、制裁和利息，以及与任何环境法、环境许可或与任何释放、威胁释放或存在危险材料有关的任何健康或安全条件有关的责任、义务、责任、补救行动、费用和开支。

“设备”是指所有“设备”，因为该术语在UCC中定义，现在由任何人拥有或以后获得，无论位于何处。

“股权权益”是指公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体的所有经证明和未经证明的股份、期权、认股权证、会员权益、普通或有限合伙权益、参与或其他等价物（无论如何指定），无论是否有投票权，包括共同股权、优先股权或任何其他“股权证券”（该术语在证券交易委员会根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条中定义）。

“权益持有人”是指，就每个人而言，该人的权益的每个持有人。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》（或其任何后续立法），以及根据该法颁布的任何法规。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条所定义的任何“应报告事件”或根据其就计划发布的法规（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）就任何计划而言存在“累计资金短缺”（定义见IRC第412条或ERISA第302条），（c）根据IRC第412（b）条或ERISA第303（d）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）任何信用方就任何计划的终止而根据ERISA标题IV承担任何责任；（e）任何信用方从PBGC或计划管理人收到任何与有意终止任何计划或指定受托人管理任何计划有关的通知；（f）任何信用方就任何计划或多雇主计划的任何退出或部分退出而承担任何责任；或（g）任何信用方收到任何通知，或任何多雇主计划从任何信用方收到任何通知，涉及征收退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已经或预计将资不抵债或正在重组。

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“错误付款”具有第13.11（a）节赋予的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第13.11（d）节赋予它的含义。

“错误付款影响类”具有第13.11（d）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第13.11（d）节赋予它的含义。

“错误付款代位权”具有第13.11（d）节赋予的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第12.1节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“排除账户”是指任何（a）零余额账户、（b）工资账户、（c）信托账户、（d）雇员福利账户、（e）401（k）账户、（f）养老基金账户、（g）预扣税款账户（在信用方专门为维持或持有应付适用政府当局的预扣税款金额而维持的范围内）、（h）根据“允许的留置权”定义第（i）条允许的留置权的现金抵押账户，及（i）其他存款账户及证券账户，只要在任何时间任何连续三（3）个营业日期间，在所有该等不受其他方式控制的存款账户及证券账户（该等术语在UCC第9.104条中使用）中持有的合计金额不超过100,000美元。

“除外资产”是指统称：

（a）租赁不动产的任何权益；

（b）任何商标的使用意向申请，其范围是，且仅在授予其中的担保权益会损害该使用意向申请根据美国联邦法律的有效性或可执行性的期间内；但前提是，此类物品的任何收益、产品、替代或替换应构成抵押品；

（c）作为构成许可留置权的存款或质押标的的现金担保物，但仅限于管辖该存款或质押的协议禁止在其中存在留置权的范围和期限（但有一项谅解，即在任何此类禁止无效、失效、终止或以其他方式停止时，该现金担保物不再构成“除外资产”）；

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（d）任何资产（包括任何政府许可或州或地方专营权、特许和授权），如果根据贷款文件授予该资产的担保权益或质押将被任何法律、规则或条例或与任何政府当局的协议禁止，或将需要任何政府当局的同意、批准、许可或授权，除非已收到该等同意、批准、许可或授权（除非该等禁止或限制根据《UCC》或任何相关司法管辖区的任何类似适用法律无效且其收益除外，即使有任何此类禁止或限制，但此类收益的转让根据UCC或任何相关司法管辖区的任何类似适用法律均有效）；

（e）（i）与购货款义务、资本租赁或售后/回租有关的任何租赁或其他协议，或根据该协议租赁或购买的任何财产，或其收益或产品，以及（ii）第（i）条中未提及的任何许可或其他协议（或根据该条款的任何权利或权益），在每种情况下，只要根据贷款文件授予其中的担保权益将违反或使该租赁无效，许可或协议，或设定有利于其任何其他方（信用方除外）的终止权（除非该等限制根据《UCC》和任何相关司法管辖区的任何类似法律无效，并且除其收益和产品外，只要该等收益和产品的转让根据《UCC》和任何相关司法管辖区的任何类似法律被明确视为有效，尽管有任何此类限制）；和

（f）被排除在外的附属公司的资产。

“被排除的股权”是指任何（a）被排除的子公司（IM Topco除外）的股权和（b）超过任何外国子公司已发行的有表决权股票的65%的有表决权的股权。就本定义而言，“有表决权的股权”是指，就任何发行人而言，该发行人有权投票的每一类股权的已发行和流通股（在财政部条例§ 1.956-2（c）（2）的含义内）。

“被排除在外的子公司”是指（a）IM Topco，LLC，（b）Longaberger Licensing，LLC，以及（c）只要不拥有任何资产或从事任何业务活动，IM Brands，LLC、The Beauty Solution，LLC、Tribe Cosmetics LLC、XCel Acquisition Co.，LLC、Halston XL MD，LLC、Judith Ripka Fine Jewelry，LLC、Judith Ripka Fine Jewelry Digital，LLC、Gold Licensing，LLC、Q Optix，LLC、Xcel-CT MFG，LLC和AHX Beauty LLC。

“排除掉期义务”是指，就任何信用方而言，任何掉期义务，如果且在该信用方的全部或部分担保，或该信用方为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是非法的或成为非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该信用方在该信用方的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”。如果根据管辖不止一项掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于该掉期义务中可归属于此类担保或担保权益为或成为非法的掉期的部分。

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“排除税”是指对代理人或任何贷款人征收或与其有关的任何下列税款，或要求从支付给任何此类收款人的任何款项中扣缴或扣除的任何税款：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收（或以其衡量）的税款，在每种情况下，（i）由于此类收款人根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）在贷款人的情况下，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，或（ii）该贷款人更换其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.4节，与此类税款有关的款项要么在该贷款人获得贷款或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该收款人未遵守第3.4节而应缴纳的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“FATCA”是指IRC第1471至1474条、任何现行或未来法规或其官方解释、与此相关的任何政府间协议、根据与此相关的政府间协议在非美国司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指南、根据IRC第1471（b）（1）条订立的任何协议以及任何法律、法规或其他已发布的行政指南，以实施与实施IRC的此类部分相关的政府间协议。

“FCPA”是指美国1977年《反海外腐败法》。

“FEAC”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，相当于纽约联邦储备银行在该日翌日营业日公布的联邦基金经纪人在该日安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数的年利率；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日该等交易的利率，（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日就行政代理人确定的交易合理酌情选择的任何此类主要国家银行在该日收取的平均利率（必要时向上四舍五入至1%的1/100整倍）。

“联邦支付计划生效日期”具有附表II中赋予该术语的含义（如在紧接第三修正案之前生效）。

“联邦税收留置权”具有附表II中赋予此类术语的含义（在紧接第三修正案之前生效）。

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“联邦税收留置权支付计划”具有附表II中赋予此类术语的含义（如紧接第三修正案之前生效）。

“联邦税收留置权准备金金额”具有附表II中赋予该术语的含义（如紧接第三修正案之前生效的那样）。

“费用函”是指由代理人和借款人签署并在他们之间签署的日期为第二次修订生效日期的某些经修订和重述的费用函。

“财务报表”是指（a）借款人及其包括的子公司的损益表、资产负债表和现金流量表，为每个财政月和财政季度进行内部编制，（b）借款人及其子公司，为每个财政月和财政季度进行内部编制，以及（c）借款人及其子公司，在每个财政年度进行审计，在每种情况下均按照公认会计原则编制，因为它与为任何财政季度或财政年度编制的财务报表有关。

“First Eagle信用基金认股权证”是指由借款人以“公司”身份签发的日期为截止日期的某些Xcel Brands, Inc.普通股购买认股权证，有利于First Eagle Private Credit Fund，LLC作为“持有人”。

“First Eagle放款人”是指统称为First Eagle信贷机会基金、First Eagle私募信贷基金以及First Eagle PEI Fund（Blocker），LLC。

“First Eagle机会基金认股权证”是指由借款人以“公司”身份签发的某些日期为截止日期的Xcel Brands, Inc.普通股认股权证，而First Eagle Credit Opportunities Fund，LLC则以“持有人”身份获得该认股权证。

“First Eagle PEI基金认股权证”是指由借款人以“公司”身份签发、日期为截止日期的某些Xcel Brands, Inc.普通股认股权证，有利于First Eagle PEI Fund（Blocker），LLC作为“持有人”。

「 First Eagle认股权证」指每份First Eagle信用基金认股权证、First Eagle机会基金认股权证及First Eagle PEI基金认股权证。

“先出义务”具有附件五赋予该用语的含义。

“财政月”是指每个信用方的任何一个月会计期间。

“财政季度”是指每个信用方的任何季度会计期间。

“会计年度”是指各信用方截至每年12月31日的12个月期限。各信用方会计年度的后续变更，不得变更“会计年度”一词，除非代理人书面同意变更。

“下限”是指每年2%（2.00%）。

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“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“外国子公司”就任何人而言是指根据IRC第957条属于“受控外国公司”的该人的子公司。

“第四修正案”是指借款人、其他信用方、贷款方和行政代理人于2025年11月18日对贷款和担保协议作出的某些第四修正案和有限豁免。

“第四修正案生效日期”具有第四修正案赋予该词的含义。

“第四次修订费用函”是指行政代理人与借款人之间日期为第四次修订生效日期的某些第四次修订费用函。

“G-III”是指G-III Leather Fashions，Inc.和G-III Apparel Canada，ULC的合称。

“G-III债权人间协议”是指G-III、Halston IP和行政代理人之间的某些从属和债权人间协议，日期为截止日期。

“G-III许可协议”具有G-III债权人间协议中“许可协议”一词赋予的含义。

“GAAP”是指在美国不时生效的公认会计原则、惯例和程序。

“一般违约事件”是指非指定违约事件的违约事件。

“一般无形资产”是指UCC中定义的、现在由任何人拥有或以后获得的所有“一般无形资产”，包括该人现在或以后可能在任何合同中或根据任何合同拥有的所有权利、所有权和权益、所有付款无形资产、客户名单、许可、知识产权、在合伙企业、合资企业和其他商业协会中的权益、许可证、专有或机密信息、发明（无论是否获得专利或可获得专利）、技术信息、程序、设计、知识、专有技术、软件、数据库、数据、技能、专业知识、经验、工艺、模型、图纸、材料、账簿和记录、商誉（包括与任何知识产权相关的商誉），保险单内或项下的所有权利和索赔（包括火灾、损坏、损失和伤亡保险，无论涵盖个人财产、不动产、有形权利或无形权利、全部责任、人寿、关键人物和业务中断保险，以及所有未赚取的保费）、未经证明的证券、在行动中选择的、存款账户、获得退税和其他付款的权利、就质押股权和投资财产收取或交换的股息、分配、现金工具和其他财产的权利，以及赔偿权利。

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“商品”是指所有“商品”，这些术语在UCC中定义，现在由任何人拥有或以后获得，无论位于何处，包括在UCC中定义的“商品”中包含的范围内的嵌入式软件。

“商誉”是指任何人现在拥有或以后获得的所有商誉、商业秘密、专有或机密信息、技术信息、程序、配方、质量控制标准、设计、操作和培训手册、客户名单以及分销协议。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构，以及行使政府的行政、税收、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何机构、部门或其他实体。

“担保债务”是指，就任何人而言，该人以任何方式保证任何其他人（“主要债务人”）的任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”）的任何义务，包括该担保人的任何义务或安排（不论是否或有的）：（i）购买或回购任何该等主要义务；（ii）垫付或提供资金（a）用于购买或支付任何该等主要义务或（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力或任何资产负债表状况；（iii）购买财产，证券或服务主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务；或（iv）赔偿此类主要义务的所有人的损失。

“担保人”指XCel Holdings、JR Licensing、H Licensing、Halston Holdings、Halston IP、C Wonder、XCel Design以及相互担保或支持任何信用方对任何担保方就本协议所设想的交易承担的义务的人。

“担保”是指代表借款人履行全部或任何部分义务、以代理人为受益人、且在形式和实质上令代理人满意的任何协议，连同对其的所有修改、修改和补充，并应指该担保在该提述生效时可能有效。

“Halston抵押品”具有G-III债权人间协议中赋予该术语的含义。

“Halston Holdings”是指Halston Holding Company，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“Halston IP”是指H Halston IP，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“危险材料”是指受现行或以后任何环境法、包括（a）定义为“固体废物”、“危险废物”、“危险材料”、“危险物质”、“极端危险废物”、“限制性危险废物”、“污染物”、“危险成分”、“特殊废物”、“有毒物质”或其他

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任何环境法下的类似术语或短语，（b）石油或其任何馏分或副产品、石棉、多氯联苯（PCB的）或任何放射性物质。

“危险废物”具有《资源保护和回收法》（42 U.S.C. § 6901 et. seq.）中赋予此类术语的含义。

“H Licensing”是指H Licensing，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“HSN协议”是指C Wonder HSN许可证和CB HSN许可证中的每一个。

“IM TOPCO”是指IM TOPCO，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“纳入子公司”是指借款人的子公司，在截止日成为本协议的一方，或在截止日之后成为本协议的一方。

任何人的“负债”是指（i）该人因借款或财产或服务的递延购买价格而产生的所有债务（包括偿付和与担保债券、信用证和银行承兑汇票有关的所有其他义务，无论是否到期，但不包括在正常业务过程中发生且逾期不超过90天的对贸易债权人的义务）；（ii）以票据、债券、债权证或类似票据；（iii）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的与该人获得的财产有关的所有债务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产）；（iv）根据公认会计原则在资产负债表上适当分类为负债的资本租赁项下的所有义务；（v）所有担保债务；（vi）第（i）、（ii）、（iii）条所指的所有债务，（iv）或（v）以上由该人所拥有的财产（包括帐目及合约权利）上或财产上的任何留置权（即使该人并无承担或承担偿付该等债务的责任）所担保（或该等债务的持有人已有权利（或有权利或以其他方式获得担保）；及（vii）该等义务。

“受偿人”具有第14.3（b）条赋予该术语的含义。

“补偿税款”是指（a）对任何信用方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何信用方承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有定义的范围内，其他税款。

“独立管理人协议”是指Carroll Services LLC与任何SPE担保人之间的每份独立管理人协议，据此，James P Carroll被任命为该SPE担保人的独立管理人，在每种情况下，其形式和实质均令代理人满意，并可根据协议条款进行修订。

“初始定期贷款A”具有第2.2（a）节赋予该术语的含义。

“首期贷款A承诺”是指就任何首期贷款贷款人而言，该等首期贷款贷款人有义务根据本协议向借款人作出首期贷款A，本金金额不超过“首期

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Loan A Commitment”与此种初始定期贷款A Lender’s Name on Schedule IV相对。截至截止日期，初始定期贷款A承诺的原始总额为3,950，245.90美元。紧接结清日期发生后，初始定期贷款A承诺的总额应为0美元。

“初始定期贷款A放款人”是指每个有初始定期贷款A承诺的放款人，或者是初始定期贷款A的持有人。

“初始期贷款A票”是指借款人的每张本票，基本上以附件 A-1的形式出现。

“初始定期贷款A百分比”是指就贷款人的任何初始定期贷款而言，贷款人的初始定期贷款A当时未偿还的此类初始定期贷款的本金总额占所有初始定期贷款A贷款人当时未偿还的初始定期贷款A的本金总额的百分比。

“初始定期贷款B”具有第2.2（b）节赋予该术语的含义。

“初始定期贷款B承诺”是指就任何初始定期贷款B贷款人而言，该初始定期贷款B贷款人有义务根据本协议向借款人提供初始定期贷款B，其本金金额不超过附表IV该初始定期贷款B贷款人名称对面的“初始定期贷款B承诺”标题下所列金额。截至截止日期，初始定期贷款B承付款的原始总额为4000000美元。紧接结清日期发生后，初始定期贷款B承诺的总额应为0美元。

“初始定期贷款B放款人”是指具有初始定期贷款B承诺或作为初始定期贷款B持有人的每个放款人。

“票据”是指所有“票据”，该术语在UCC中定义，现在由任何人拥有或以后获得，无论位于何处，包括所有经证明的证券和所有票据以及其他债务证据，但构成动产纸业的一组著述的票据除外，这些文书或其属于构成动产纸业的一组著述的一部分。

“知识产权”是指集体提及与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论是根据美国、州、多国或外国法律或其他方式产生的，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、服务标记、技术、互联网域名注册和注册域名解决的统一资源位置（URL）、专有技术和流程、配方、配方、配方、商业秘密以及就其任何侵权或其他损害在法律或股权上提起诉讼的所有权利，包括从中获得所有收益和损害赔偿的权利。

“知识产权预付率”是指，（i）截至截止日和第二修正案生效日期之前，百分之五十五（55%），（ii）自第二修正案生效日期之后和第二修正案结束后部分偿还之日之前，百分之二十七点五（27.5%），以及（iii）自第二修正案结束后部分偿还之日及之后，百分之二十六（26%）。

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知识产权预付率应在截至2026年3月31日的日历季度开始的每个日历季度的最后一天降低100个基点（1.00%）；但知识产权预付率应不低于百分之十八（18%）。

“知识产权安全协议”是指各适用信用方以行政代理人为受益人订立的每一份知识产权安全协议。

“债权人间协议”是指代理人不时就任何信用方的债务或资产留置权在形式和实质上可接受的任何债权人间和从属协议。

“付息日”是指每个日历月的最后一个营业日。

“利率”是指（a）每笔SOFR贷款，定期SOFR的总和加上此类SOFR贷款的适用保证金，以及（b）每笔基本利率贷款，即基本利率的总和加上此类基本利率贷款的适用保证金；但除第1.6（e）节另有规定外，所有贷款均应为SOFR贷款。

“库存”是指所有“库存”，这个术语在UCC中定义，现在或将来由任何人拥有或获得，无论位于何处。

“投资银行家”具有附件五中赋予该术语的含义。

“投资”具有第9.4节中赋予该术语的含义。

“投资财产”是指所有“投资财产”，该术语在UCC中定义，现在由任何人拥有或以后获得，无论位于何处。

“知识产权评估”是指由认可的评估师进行并由行政代理人接收的对信用当事人拥有的、代理人合理满意的知识产权的评估（或更新）。

“知识产权局”是指美国专利商标局和美国版权局各

“IPX资本”是指Clear Markets Capital，LLC，d/b/a IPX Capital，LLC。

“IPX资本负债”具有第9.10（c）节赋予该术语的含义。

“IPX参与协议”指由作为参与者的First Eagle贷方IPX Capital和行政代理人签署的日期为2025年4月21日的某些次级最后参与协议。

“IRC”和“IRS”分别是指经修订的1986年《国内税收法》和美国国税局及其任何继承者。

“JR Licensing”是指JR Licensing，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

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“JTV”是指美国Collectibles Network，Inc. d/b/a JTV（R），一家田纳西州公司。

“JTV协议”是指（i）JTV与JR Licensing于2023年3月2日签署的若干许可及推广协议，经于2023年6月15日的许可及推广协议修订，并经于2023年10月1日的许可及推广协议第二次修订进一步修订，（ii）JTV与JR Licensing于2023年5月1日签署的若干许可及网站管理协议，经于2023年9月1日的许可及网站管理协议修订，及（iii）JTV与借款人于2023年3月31日签署的若干库存购买协议。

“出借人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“信用证权利”具有“信用证权利”的含义，因为该术语在UCC中定义，现在由任何人拥有或以后获得，包括信用证项下的受付权或履约权，无论该人作为受益人是否已经要求或当时有权要求得到付款或履约。

“许可”是指任何人现在或以后根据任何书面协议获得的任何权利，以使用任何人现在或以后获得的任何商标、商标注册、版权、版权注册或发明的专利，或任何人现在持有或以后获得的其他权利或利益的许可。

“留置权”是指任何抵押、担保契据或信托契据、质押、质押、转让、存款安排、留置权、担保权益、押记、债权或产权负担，或优先权、优先权或任何种类或性质的任何其他担保协议或优惠安排，包括任何租赁或其他所有权保留协议、与上述任何一项具有实质上相同的经济效果的任何融资租赁，以及根据UCC或任何司法管辖区的类似法律提交或同意提供任何融资报表。

“流动资产”是指（a）以现金和现金等价物形式存入存款账户的资产（除根据贷款文件条款允许的情况外，这些资产是未设押的），但受完全封锁的控制协议约束，减去（b）其上的任何留置权以及针对借款人或任何包括的子公司订立或签发的任何未获满足的判决、令状、扣押、征款或扣押的命令的金额，加上（c）未偿还的延迟提款定期贷款A承诺总额。

“诉讼”是指任何仲裁员或政府当局提出或在其面前提出的任何索赔、诉讼、诉讼、调查或程序。

“贷款文件”指本协议、每份票据、费用函、第四次修订费用函、每份担保、每份授权委托书、每份知识产权担保协议、质押协议、每份控制协议、G-III债权人间协议、认股权证以及现在或以后签署和/或交付的所有其他文件、文书和协议。

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“贷款”是指根据本协议或任何贷款文件提供的定期贷款和所有其他信贷延期。

“保证金股票”具有第7.8节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对（a）作为一个整体的信用方的状况、经营、资产或业务，（b）作为一个整体的信用方按照本协议或任何贷款文件的条款支付或履行义务的能力，（c）抵押品的价值、抵押品上的留置权或任何此类留置权的优先权，或（d）代理人和贷款人在本协议和贷款文件下的权利和补救措施的利益的实际实现产生重大不利影响。

“重大合同”是指（a）QVC协议，（b）G-III许可协议，（c）任何JTV协议，（d）任何HSN协议，（e）MLG协议，（f）任何雇佣协议或（e）任何信用方作为一方的任何其他合同，在（e）条所述的此类合同的情况下，可以合理地预期，在备考基础上，其违约、不履行或取消将导致违反附表II所列财务契约。

“最高法定税率”具有第5.1（a）（iv）节赋予该术语的含义。

“最低可诉讼金额”意味着7.5万美元。

“MLG协议”是指借款人与Major Label Group，LLC之间于2024年4月19日签署的某些许可协议，经许可协议第一修正案修订，日期为2024年9月12日。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，任何信用方正在、有义务、已经或有义务代表受雇于或曾经受雇于其中任何一方的参与者作出贡献。

“净收入”是指，就适用期间而言，对于借款人和合并基础上的包含的子公司，根据公认会计原则确定的该期间的税后净收入（或亏损），但不包括（a）少数股权子公司的任何净收入（分配的净收入或代表管理费或其他类似费用的情况除外），（c）仅由于币值波动导致的未实现收益或损失，（d）我的资产重估或减记或减记产生的收益（或亏损），以及（e）所有利率或货币远期、期权、掉期下的未实现收益或亏损，由借款人或任何包括在内的附属公司订立的上限或项圈协议、外汇协议、商品合同或类似安排，规定了对利率、货币汇率、商品价格波动或名义利息义务交换的保护，无论是一般的还是在特定的或有事项下。

“净有序知识产权清算价值”是指，截至确定信用方知识产权的适用日期，其“净有序清算价值”或“NOLV”作为此类术语在以符合此类评估行业标准的方法确定的最近一次知识产权评估中使用。

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“净资产”是指在任何确定日期，金额等于（a）借款人和所包括的子公司在合并基础上的所有资产，根据公认会计原则，在该日期适当分类为资产减去（b）借款人和所包括的子公司在合并基础上的所有负债，根据公认会计原则，在该日期适当分类为负债加上（c）从截止日期前最近的财政季度开始并在该确定日期结束的折旧和摊销费用以及一般无形资产减记的金额。

“票据”是指每笔初始定期贷款A票据、延迟提款定期贷款A票据和定期贷款B票据的统称。

“义务”是指贷款的未付本金、利息和费用（包括贷款到期后产生的利息和费用以及与任何信用方有关的任何破产申请提交或任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息和费用，无论在该程序中是否允许或允许对提交后或申请后利息的索赔），以及信用方对任何代理人或对任何贷款人的所有其他义务和责任，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期的，或现在存在或以后发生的，可能产生于本协议或任何其他贷款文件下、出于或与之相关的，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本或开支（包括法律顾问向任何代理人或向任何贷款人支付的所有费用、收费和付款，任何信用方必须根据本协议支付）。

“OFAC”是指第7.26（b）节中定义的。

“OFAC制裁计划是指（a）OFAC执行的法律和行政命令的要求，包括但不限于第13224号行政命令，以及（b）在每种情况下经更新、延长、修订或替换的被阻止人员名单。

“组织文件”是指就任何人而言并在适用情况下，该人的公司注册证书、注册或成立、组织章程大纲或细则、章程、有限责任公司协议、有限合伙协议或其他组织文件。

“其他关连税”是指就任何代理人或任何贷款人而言，因该代理人或该贷款人与征收该税款的司法管辖区之间的现有或以前联系而征收的税款（不包括因该代理人或该贷款人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。

“其他贷款人”具有第4.4节中赋予该术语的含义。

“其他税项”是指任何政府当局因根据任何贷款文件支付的任何款项或因执行而征收的任何和所有当前或未来的记录、印章、法庭或文件、财产、无形或备案或类似税项，

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本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益的交付、履行、强制执行或登记、自收到或完善之日起或以其他方式与之相关。

“参与者名册”具有第14.11（g）节赋予该术语的含义。

“爱国者法案”意味着通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国2001年爱国者法案）。

“无形的付款”具有在UCC中赋予“无形的付款”一词的含义，并且在任何情况下都应包括，账户债务人的主要义务是货币义务的一种一般无形资产。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“许可收购”是指（a）目标的知识产权资产的借款人或（b）根据美国任何州的法律组织的目标的50%以上股权的借款人导致该目标成为借款人的子公司的任何收购，在每种情况下，在（i）不具敌意并经董事会（或类似机构）和/或目标公司股权持有人批准及（ii）以下各项条件均应已满足：（a）代理人应已在根据该收购文件完成该收购事项至少十五（15）天前收到与此有关的收购文件草案；（b）此后不存在或在其生效后将存在任何违约或违约事件；（iv）代理人和规定贷款人应已批准该收购事项，且任何新的子公司已满足第7.25条的要求。

“许可留置权”是指以下留置权：（a）对尚未到期和应付的费用的留置权，或在第7.10条条款允许不支付的范围内；（b）保证根据工人赔偿、失业保险、社会保障或公共责任法或类似立法承担义务的质押或存款；（c）保证投标、投标、合同（支付款项的合同除外）、任何信用方作为承租人作为一方的租赁、担保人和上诉债券的质押或存款，在正常经营过程中发生或作出的履约保证金和其他类似性质的义务；（d）为任何信用方的公共或法定义务提供担保的存款；（e）早期和未完善的工人、机械师或在正常经营过程中产生的类似留置权，只要这些留置权仅附于设备、固定装置或不动产；（f）承运人、仓库管理员、供应商或其他在正常经营过程中产生的类似占有式留置权，并为尚未到期和应付的债务提供担保；（g）为担保或代替担保而存入的款项，任何信用方作为一方当事人的诉讼程序中的上诉或海关债券；（h）在本协议允许的范围内购买货币留置权以确保购买货币债务（或租金）；（i）在披露附表9.11所披露的截止日期存在的留置权，前提是（1）没有此种留置权被分散以覆盖截止日期之后的额外财产，以及（2）由此担保的债务金额限于截至截止日期披露附表9.11所列的金额；（j）在正常业务过程中根据许可协议订立的非排他性被许可人的权益；（k）为担保债务的有担保方的利益而有利于行政代理人的留置权；（l）在正常业务过程中发生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，不会对

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信用方业务的正常开展；（m）联邦税收留置权，直至第二次修订生效日期（或代理人自行决定允许的较晚日期）后六（6）个月的日期，此时联邦税收留置权不再是允许的留置权；但前提是，如果联邦付款计划生效日期发生在该日期之前，那么只要信用方当前履行其根据以下规定承担的付款义务，且不违反，则联邦税收留置权仍为允许的留置权，联邦税收留置权支付计划；和（n）州税收留置权，只要（i）有一项与此相关的付款计划，使其停止强制执行，以及（ii）信用方根据该付款计划履行其付款义务是当前的，否则不违反该付款计划。

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、信托、非法人组织、协会、公司、有限责任公司、机构、公益公司、实体或政府（无论联邦、州、县、市、市或其他，包括其任何工具、分部、机构、团体或部门），并应包括该人的继任者和受让人。

“计划”是指受ERISA标题III或IRC第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），并且就该计划而言，信用方是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“质押协议”是指借款人、XCel Holdings、Halston Holdings、H Licensing和行政代理人之间签署的日期为截止日期的某些会员质押协议。

“收益”是指“收益”，该术语在UCC中定义，无论如何，应包括：（a）就任何抵押品不时应付给任何信用方或任何其他人的任何保险、赔偿、保证或担保的任何及所有收益；（b）就任何政府机构、政府当局对任何抵押品的任何征用、没收、谴责、扣押或没收而不时向信用方支付或到期应付的任何及所有款项（以任何形式），局或机构（或任何以政府当局名义行事的人）；（c）信用方对第三方的任何索赔（i）过去、现在或将来侵犯任何知识产权，或（ii）过去、现在或将来侵犯或稀释任何商标或商标许可，或损害与任何商标、商标注册或根据任何商标许可许可许可的商标相关的商誉；（d）信用方就任何与任何抵押品有关的诉讼或纠纷向第三方进行的任何追偿，包括因丢失或不符合，干扰抵押品的使用、缺陷或侵犯抵押品上的权利或损害；（e）在其他抵押品上收取或因其他抵押品而分配的所有金额，包括与投资财产和质押股权有关的股息、利息、分配和票据；（f）在抵押品的出售、租赁、许可、交换或其他处分时获得的任何和所有其他金额、受付权或其他财产，以及因抵押品而产生的所有权利。

“上市公司”是指任何拥有在纽约证券交易所或纳斯达克交易的类别或系列股本的人。

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“购货款债务”是指（a）为支付任何固定资产的全部或任何部分购买价款而产生的任何债务，（b）仅为为任何固定资产的全部或任何部分购买价款进行融资或再融资而产生的任何债务，以及（c）对其进行任何展期、延期或再融资（但不包括当时未偿还本金的任何增加）。

“购货款留置权”是指任何固定资产上的任何留置权，以担保与其相关的购货款债务，但前提是该留置权在任何时候均应仅限于其购买价格通过产生由该留置权担保的购货款债务而融资或再融资的资产，且前提是该留置权仅担保该购货款债务。

“Quarterly Royalty Collections Report”是指基本上以附件 E形式存在的报告。

“QVC协议”是指QVC，Inc.、IM Brands，LLC、IM Ready Made，LLC、Borrower和Isaac Mizrahi于2011年9月28日签署的某些经第二次修订和重述的协议和转让同意书，经日期为2013年7月2日、2014年5月23日、2014年12月19日、2015年8月27日、2016年1月31日、2019年12月4日、2022年4月8日和2022年5月17日的修订。

“不动产”具有第7.6节赋予该术语的含义。

“释放”是指，对任何人而言，该人在室内或室外环境中释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移有害物质，包括有害物质通过或在空气、土壤、地表水、地下水或财产中移动。

“注册”具有第4.2（b）节中赋予该术语的含义。

「关连人士」指就任何人士而言，该等人士的每名附属公司及该等人士的每名董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、代表、律师、会计师及每名顾问及其他顾问。

“规定贷款人”是指规定的定期贷款A贷款人和规定的定期贷款B贷款人。

“Required Term Loan A Lenders”是指持有当时未偿还的定期贷款A未偿还本金总额50%以上的定期贷款A Lenders。

“Required Term Loan B Lenders”是指持有当时未偿还的定期贷款B未偿还本金总额50%以上的定期贷款B Lenders。

“法律要求”是指对任何人、仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下均对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

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“税法要求”是指任何人、仲裁员或法院或其他政府当局有关税收的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“准备金”是指准备金，由行政代理人不时在其善意信用判断中建立，包括保护行政代理人在抵押品上的权益，以保护贷款人免受账户债务人可能出于任何原因不支付账户的影响，防止任何抵押品的价值减少，保护贷款人免受可能不支付任何债务的影响，保护贷款人免受任何未支付的税款，保护贷款人就任何可能构成违约或违约事件的事实状态保护贷款人。

“限制性支付”是指：（a）宣布或支付任何股息或承担任何责任，以就信用方的股权或就信用方的股权作出任何其他支付或分配现金或其他财产或资产；（b）违反任何有利于贷款人的从属地位或其他协议就任何信用方的任何次级债务作出的任何支付或分配；（c）因购买、赎回、任何信用方的股权或债务的撤销或以其他方式退还，或就其中任何一方作出的任何其他付款或分配，直接或间接；或（d）向该人士的任何股权持有人作出本协议未明示和具体允许的任何付款、贷款、出资或以其他方式转移资金或其他财产；但不得为任何有担保方的利益而向任何贷款人或任何代理人付款构成限制性付款。

“解算权”是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构。

“负责人员”是指，就任何人而言，该人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官或司库，但无论如何，就财务事项而言，该人的首席财务官、首席会计官或司库或董事。

“Restore”是指Restore Capital（XELB），LLC。

“Restore转让协议”指日期为2025年4月21日的若干转让及离职协议，由Restore（作为转让人）、作为受让人的First Eagle贷款人、作为受让人的Restore Capital，LLC、IPX Capital和借款人签署。

“恢复认股权证”指由借款人以“公司”身份签发的日期为截止日期的某些Xcel Brands, Inc.普通股认股权证恢复为“持有人”。

“收入许可”是指信用方有权根据其从被许可方收取收入的每份许可，因为每份此类许可可能会不时被修改、补充、重述或以其他方式修改。

“制裁”具有第7.26（b）节赋予该术语的含义。

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“SEC”是指证券交易委员会（或其继任者或类似的政府机构）。

“第二次修订”是指借款人、其他信用方、贷款方和行政代理人于2025年4月21日对贷款和担保协议进行的某些第二次修订。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案中赋予该术语的含义。

“第二次修正生效日期部分偿还”具有第3.1节（b）中赋予该术语的含义。

“第二次修正交割后部分偿还”具有第3.1节（c）中赋予该术语的含义。

“第二次修订定期贷款B”具有第2.2（d）节赋予该术语的含义。

“第二次修订定期贷款B结业费”具有第5.1（c）（iii）节赋予该术语的含义。

“第二次修订定期贷款B承诺”是指，就任何第二次修订定期贷款B贷款人而言，该第二次修订定期贷款B贷款人有义务根据本协议向借款人作出第二次修订定期贷款B，本金金额不超过附表IV该第二次修订定期贷款B贷款人名称对面的“第二次修订定期贷款B承诺”标题下规定的金额。截至第二次修正生效日期，第二次修正定期贷款B承诺的原始总金额为5,120，000美元。紧随第二次修订生效日期的发生，第二次修订定期贷款B承诺的总金额应为0美元。

“第二次修正定期贷款B放款人”是指具有第二次修正定期贷款B承诺或作为第二次修正定期贷款B持有人的每个放款人。

“担保方”是指每一名代理人、每一名贷款人、恢复人以及每一名债务的相互持有人。

“和解协议”具有第三修正案中赋予该术语的含义。

“结算日”具有第4.3（b）节赋予该术语的含义。

“软件”是指UCC中定义的所有“软件”，包括与任何程序相关的交易相关的所有计算机程序和所有支持信息。

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“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR贷款”是指以期限SOFR为基础的利率计息的贷款。

“特定资产出售”是指根据行政代理人合理接受的条款和条件，出售一个或多个信用方在第四次修订生效日期之前向行政代理人确定的某些品牌和相关资产；但前提是（i）此类出售的现金所得款项净额应用于根据第3.3（c）节预付贷款，以及（ii）在此类出售的初始结束时收到的此类现金所得款项净额的总额应足以全额偿还先出债务。

“特定违约事件”是指根据第12.1（f）节发生的违约事件。

“SPE担保人”指XCel Holdings、Halston Holdings、Halston IP、C Wonder、JR Licensing和XCel Design各自。

“SPE子公司”指Halston IP、C Wonder、JR Licensing和XCel Design各一家。

“SPV”是指任何贷款人以书面形式向Agent确定的任何特殊目的融资工具。

“国家税收留置权”具有附表II中赋予该术语的含义（在紧接第三修正案之前生效）。

“次级债”是指任何信用方现在或以后任何时间与任何次级贷款人签立和/或交付的任何票据、文件、文书或协议，证明信用方欠该次级贷款人的本金、利息和其他金额。

“次级贷款人”是指就任何信用方欠该人的款项与代理人订立次级协议的任何人。

“次级协议”是指各代理人不时就任何信用方的次级债务在形式和实质上可接受的所有次级协议。

“附属公司”是指，就任何人而言，（i）任何公司，其合计超过50%的已发行股权拥有普通投票权以选举该公司董事会的多数成员（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股权是否因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权），在当时由该人和/或该人的一个或多个子公司直接或间接合法或实益拥有，或任何该等人有权就其投票或指定该等股权的50%或以上的投票权

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权益，不论是透过代理、协议、法律运作或其他方式，及（ii）任何合伙企业或有限责任公司，而该等人士或该等人士的一个或多个附属公司拥有超过50%的股权（不论是以投票或参与利润或出资的形式），或任何该等人士为普通合伙人或经理，或可行使普通合伙人或经理的权力。

“成功的IM Topco出售”是指在适用期间（定义见和解协议）内完成的IM Topco交易（定义见和解协议），据此，IM Topco在该交易发生时的股权持有人获得超过4,600万美元（定义见和解协议）的总净对价（定义见和解协议）。

“支持义务”是指UCC中定义的所有“支持义务”，包括信用证权利或支持账户、动产票据、单证、一般无形资产、工具或投资财产的支付或履行的次级义务。

“掉期义务”是指就任何信用方而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“目标”是指从事拥有和许可在收购中获得或拟被收购的知识产权业务的任何人的任何个人或业务单位或资产组。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“期限”是指（a）定期贷款A，即通过定期贷款到期日的结束日期，以及（b）定期贷款B，即通过定期贷款到期日的结束日期，在每种情况下，在发生本协议项下的违约事件或本协议项下的其他终止时，可能会加速。

“定期贷款A”是指初始定期贷款A和延迟提取定期贷款A。

“定期贷款a承诺”是指对每笔定期贷款的贷款人、此类定期贷款的贷款人的初始定期贷款a承诺、此类定期贷款的贷款人的延迟提款定期贷款a承诺。

“定期贷款A放款人”是指每个初始定期贷款A放款人和延迟提款定期贷款A放款人。

“定期贷款B”是指初始定期贷款B和第二次修正定期贷款B的合称。

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“定期贷款B承诺”是指对每个定期贷款B贷款人而言，该定期贷款B贷款人的初始定期贷款B承诺和该定期贷款B贷款人的第二次修正定期贷款B承诺。

“定期贷款B放款人”是指每个初始定期贷款B放款人和第二次修正定期贷款B放款人。

“定期贷款B票据”是指借款人的每张本票，基本上以附件 A-2的形式出现。

“定期贷款B百分比”是指就任何定期贷款B贷款人而言，该定期贷款B贷款人当时未偿还的定期贷款B的本金总额构成当时未偿还的所有定期贷款B贷款人的定期贷款B本金总额的百分比。

“定期贷款分期付款日期”是指每个日历季度的最后一天。

“定期贷款放款人”是指统称定期贷款A放款人和定期贷款B放款人。

“定期贷款到期日”是指2028年12月12日，因此该日期可根据本协议的条款和条件予以延长。

“定期贷款”是指定期贷款A和定期贷款B的统称。

“Term SOFR”是指在任何日历月的任何一天，在该日历月的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日（该日，“Term SOFR确定日”）当天（即“Term SOFR确定日”）为期三（3）个月的Term SOFR参考利率，因为该利率由Term SOFR管理员发布；但是，前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布三（3）个月期限的期限SOFR参考利率，并且未发生期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而该任期SOFR的任期SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要前一个美国政府证券营业日不超过该任期SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；进一步规定，如果按上述规定（包括根据紧接前的但书）确定的任期SOFR应永远低于下限，则任期SOFR应被视为最低。就Term SOFR的使用或管理而言，行政代理人将有权不时进行基准替换符合性变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理定期SOFR相关的任何基准替换符合性变更的有效性。

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“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的每年前瞻性期限利率。

“终止日期”是指本协议项下的所有义务以现金方式全额支付且所有承诺均已终止的日期。

“第三次修订”是指借款人、其其他信用方、其贷款方和行政代理人于2025年10月7日签署的贷款和担保协议的某些第三次修订和同意。

“未偿还总额”是指当时未偿还的定期贷款A的本金总额加上当时未偿还的定期贷款B的本金总额之和。

“UCC”是指在纽约州可能自生效之时起的统一商法典，但前提是，如果由于法律的强制性规定，代理人对任何担保物的任何或全部附加、完善或优先权，或与此相关的补救措施受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，“UCC”一词是指就本协议中有关此类附加、完善、优先权或补救措施的规定以及与此类规定相关的定义而言，在此类其他司法管辖区有效的《统一商法典》。

“英国保释立法”是指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国”、“美国”是指美利坚合众国。

“美元”、“美元”是指美国的法定货币。

“美国人”是指任何属于IRC第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国税务合规证明”具有第3.4（f）节赋予该术语的含义。

“UTG参与协议”是指由作为参与者的First Eagle贷款人UTG Capital，Inc.与行政代理人签订的日期为2025年4月21日的某些参与协议。

“差异报告”具有第8.5（c）（ii）节赋予该术语的含义。

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33

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“XCel Holdings”是指XCel IP Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“XCel Design”是指XCel Design Group，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

「认股权证」指First Eagle认股权证及恢复权证。

“瀑布触发事件”是指以下任一事件：

（a）违约事件已经发生且仍在继续，而行政代理人或规定贷款人已选择在该违约事件发生后行使违约补救措施；

（b）全部或任何部分的贷款已按照第12.1节加速；

（c）已根据第12.1（a）条就定期贷款的任何所需支付本金或利息发生违约事件，而该违约事件并未得到纠正或豁免；

（d）已根据第12.1（f）条发生违约事件；或

（e）已根据第12.1（c）（i）条就第8.2条发生违约事件，而该违约事件未获纠正或豁免。

“全资子公司”是指任何人，任何其他人的全部股权由该人直接拥有和/或通过其他全资子公司拥有。

“扣缴义务人”指任何信用方或任何代理人（如适用）。

“减记和转换权力”：

（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述；

（b）就除英国保释立法外的任何其他适用保释立法而言：

（i）根据该保释法例作出的任何权力，以取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联属公司的人所发行的股份，以取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如

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已根据该条例行使权利，或中止与该法律责任有关的任何义务，或根据该保释立法与任何该等权力有关或附属的任何权力；及

（ii）该保释法例下的任何类似或类似权力；及

（c）就英国保释法而言，根据该英国保释法的任何权力，以取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属公司的人所发行的股份，以取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务，或中止与该英国保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。

1.2会计术语。本协议中使用的任何未具体定义的会计术语应具有根据公认会计原则通常赋予它们的含义，所有财务计算均应按照一贯适用的公认会计原则计算，除非本协议特别规定。

1.3UCC条款。本协议中使用的和在UCC中定义的所有其他术语，除非在本协议中另有定义，否则应具有其中赋予的含义；前提是，如果此处或任何贷款文件中使用UCC来定义任何术语，并且该术语在UCC的不同条款或部门中有不同的定义，则应以第9条或部门中包含的该术语的定义为准

1.4建设规则。本协议或本协议明示的所有附表、增编和展品均以引用方式并入本文，并与本协议一起构成单一协议。“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语或其他类似含义的词语是指本协议整体，包括其附件和附表，因为这些词语可能会不时修订、修改、重述或补充，而不是指本协议所载的任何特定章节、分节或条款。“will”一词应解释为与“shall”一词具有相同的含义和效力；“incur”一词应解释为产生、创造、发出、承担或承担有关或遭受存在的责任（且“incurred”和“incurence”两词应具有相关含义）；除文意另有所指外，“or”一词应解释为“和/或”；“违约事件”应被视为“持续”，直至根据本协议条款以书面形式予以放弃；除非文意另有所指，（a）凡提述任何人，须解释为包括该人的法定继承人及准许转让人，（b）凡提述任何法律或规例，须提述不时修订、修订或补充的该法律或规例，以及任何继承法律或规例，（c）“资产”及“财产”等字句须解释为具有相同涵义及效力，及（d）凡提述协议（包括本协议）或其他合约义务，须当作提述经修订、重述、修订及重述的该等协议或合约义务，不时补充或以其他方式修改（在每种情况下，在不另有规定的范围内

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下禁止）。无论从上下文看起来合适，以单数或复数表示的每个术语应包括单数和复数，以男性、女性或中性性别表示的代词应包括男性、女性和中性。“或”一词并不是排他性的。“包括”（或其任何形式）一词不应具有限制性或排他性。所有对法规和相关法规的引用均应包括对同一法规和任何后续法规和法规的任何修订。本协议或本协议附表中对章节、附表、披露时间表、展品、附件的所有引用均指本协议的相应章节、附表、披露时间表、展品、附件或本协议的附件。所有对任何文书或协议的提述，包括对任何本协议或任何其他贷款文件的提述，应包括对其的任何和所有修改或修正，以及对其的任何和所有延期或续期。“全额支付”、“全额支付”以及本文中就债务使用的任何其他类似术语或短语，是指以立即可用的资金全额支付所有债务（不包括当时未到期应付的或有偿还和赔偿义务）并终止本协议项下的所有承诺。此处使用的“再融资”等表述及任何其他类似术语或短语，应包括任何交换、退款、续期、替换、撤销、解除或延期。

1.5师。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

1.6基准过渡效应的影响。

（a）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡活动的任何该等修订将于5日下午5时（5^第）在行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴此种拟议修订后的营业日，只要该行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此种修订的书面反对通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本第1.6节以基准替换基准的情况。

（b）基准更换符合变化。就基准替换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时进行基准替换的符合性变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准替换的符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

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（c）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况，以及（ii）与基准更换的使用、管理、采用或植入有关的任何基准更换符合变更的有效性。行政代理人将根据本第1.6节将基准的任何期限解除或恢复及时通知借款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第1.6条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第1.6款的明确要求。

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（一）如果当时的基准是一个期限利率（包括期限SOFR参考利率），并且（a）该基准的任何期限未显示在不时发布行政代理人合理酌处权选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限具有或将不具有代表性，或符合或与国际证监会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致，则行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似定义），以删除此类不可用、不具代表性的，不符合或不一致的期限和（ii）如果根据上述（a）项中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准更换）或（b）不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）基准的财务基准原则（包括基准更换）保持一致，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的任何“利息期”定义（或任何类似或类似的定义），以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在下一个日历月的第一天转换为基本利率贷款。

（f）定义。就本条第1.6节而言，下列大写术语应具有其赋予的相应含义。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的现行基准而言，（a）如果该基准是定期利率，则截至该日期，该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（b）否则，任何付款

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参照此类基准（或其组成部分）计算的利息期限，用于或可能用于确定根据本协议支付参照此类基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括随后根据第1.6（d）节排除的此类基准的任何期限。为免生疑问，截至截止日期的唯一可用期限为三（3）个月。

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“基准”最初是指长期SOFR参考利率；前提是，如果就长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第1.6节取代了此种先前的基准利率。

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“基准更换”是指，对于任何基准转换事件，（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价的银团信贷便利的基准的市场惯例和（b）相关的基准替代调整的情况下，选择的替代基准利率之和；前提是，如果如此确定的基准替代将低于下限，就本协议和其他贷款文件而言，此类基准更换应被视为下限。

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“基准置换调整”是指，就任何以任何适用的可用期限的未经调整的基准置换取代当时的现行基准而言，利差调整或计算或确定这种利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或运营变更（包括“营业日”定义的变更，行政代理人（与借款人协商）决定的确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适当，以反映采用和实施这种基准替换的情况，并允许行政代理人以基本一致的方式对其进行管理

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具有市场惯例（或者，如果行政代理人认为采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理该基准替换的市场惯例，则以行政代理人决定的其他管理方式（与借款人协商）在管理本协议和其他贷款文件方面是合理必要的）。

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“基准更换日期”是指以下事件相对于当时的基准最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）在“基准过渡事件”定义（c）条的情况下，该基准（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的管理人或代表该基准（或其此类组成部分）的管理人或该基准（或其此类组成部分）的监管主管确定并宣布不再具有代表性或不再遵守国际证券委员会组织（IOSCO）财务基准原则的第一个日期；但前提是，此类不代表性或不遵守情况将通过参考该（c）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管机构为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员公开声明或公布信息，

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对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体，其中规定，这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限，但在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供这类基准（或其这类组成部分）的任何可用期限；或

（c）由该基准管理人（或其计算中使用的已公布部分）或该基准管理人的监管主管（或其此类组成部分）或其代表发表的公开声明或发布信息，宣布该基准管理人（或其此类组成部分）的所有可用期限不再，或截至指定的未来日期将不再具有代表性或不符合，或作为指定的未来日期将不符合国际证券委员会组织（IOSCO）的金融基准原则。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准替换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或信息发布之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间”是指（如有的话）（a）自基准更换日期发生之时开始的期间，如果在此期间，没有根据第1.6节和（b）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至基准更换已为本协议项下和根据第1.6节任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准。

“相关政府机构”是指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

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“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

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1.7利率。行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与“定期SOFR”定义中的费率有关的管理、提交或任何其他事项，或对任何此种费率的替代或替代或继承（包括但不限于任何基准替代）或上述任何一项的影响，或任何基准替代符合变化的任何费率承担任何责任。

2.贷款

2.1保留。

2.2定期贷款。

（a）在符合本协议的条款及条件下，首期贷款A放款人分别同意于结账日向借款人作出定期贷款（每项，“首期贷款A”），金额为每笔首期贷款A放款人不超过首期贷款A放款人的承诺。每笔初始定期贷款的初始定期贷款A具有初始定期贷款A承诺的贷款人应以初始定期贷款的条款为凭证，并根据初始定期贷款的条款偿还应付给该初始定期贷款的票据，金额等于该初始定期贷款A贷款人持有的初始定期贷款A承诺和本协议。

（b）在符合本协议的条款及条件下，首期贷款B放款人分别同意于截止日向借款人提供定期贷款（每份为“首期贷款B”），金额为每名首期贷款B放款人不超过该首期贷款B放款人的首期贷款B承诺的金额。具有初始定期贷款B承诺的每个初始定期贷款B贷款人的初始定期贷款B应以应付给该初始定期贷款B贷款人的定期贷款B票据的条款为凭证，并根据该初始定期贷款B贷款人持有的初始定期贷款B承诺和本协议的金额相等的条款予以偿还。

（c）在符合本协议条款和条件的情况下，延迟提款定期贷款A放款人分别同意就延迟提款定期贷款向借款人（将直接向被冻结账户提供资金）提供定期贷款（每笔为“延迟提款定期贷款A”）一个资金日期，金额为每笔延迟提款定期贷款的放款人，金额等于该延迟提款定期贷款的金额，此种延迟提款定期贷款的放款人的承诺。借款人特此请求在延迟提款定期贷款A融资日进行单笔借款。具有延迟提款定期贷款A承诺的各延迟提款定期贷款的出借人的延迟提款定期贷款A应根据延迟提款定期贷款的条款以应付给该延迟提款定期贷款的出借人的金额等于该延迟提款定期贷款的金额的票据作为证明，并根据该延迟提款定期贷款A承诺与本协议予以偿还。

（d）在符合本协议的条款及条件下，第二次修订定期贷款B贷款人各自同意于第二次修订生效日期向借款人提供定期贷款（每项为“第二次修订定期贷款B”），金额为每笔第二次修订定期贷款B贷款人不超过第二次修订定期贷款的金额

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B这种第二次修正定期贷款的承诺B贷款人。具有第二次修订定期贷款B承诺的每个第二次修订定期贷款B贷款人的第二次修订定期贷款B应以应付该第二次修订定期贷款B贷款人的定期贷款B票据的条款为凭证，并根据该第二次修订定期贷款B贷款人持有的金额等于第二次修订定期贷款B承诺和本协议的条款予以偿还。每个第二次修订定期贷款B贷款人在第二次修订生效日期作出其第二次修订定期贷款B的义务，须受制于参与者根据UTG参与协议对购买价格（如UTG参与协议中定义的条款）的事先或同时资助，据了解并同意，第二次修订定期贷款B贷款人可指示该参与者直接向借款人支付相当于第二次修订定期贷款B承诺的部分购买价格，以满足第二次修订定期贷款B贷款人在第二次修订生效日期为第二次修订定期贷款B提供资金的义务。

3.偿还和预付款项

3.1偿还定期贷款。

（a）定期贷款A的未偿还本金金额应按比例（基于当时未偿还的定期贷款A的本金总额）偿还（除非瀑布触发事件仍在继续，在这种情况下，第4.4（c）条应适用），在2026年3月31日开始的每个定期贷款分期付款日期连续季度分期偿还250,000美元；但（i）在定期贷款到期日偿还的定期贷款的最终本金偿还分期无论如何应为，金额等于在该日期未偿还的所有定期贷款的本金总额，以及（ii）在全额支付首次偿还债务后，定期贷款A的下一个定期贷款分期付款日期应为2026年12月31日，在该日期支付的本金金额应为500,000美元。

（b）在第二次修正生效日期，应按比例（基于当时未偿还的定期贷款A的本金总额）偿还定期贷款A的未偿还本金总额，总额相当于1,500，000美元（“第二次修正生效日期部分偿还”）。尽管费用函件中有任何相反的规定，与此种还款有关的预付款费用（定义见费用函件）应在第二次修订生效日期全部赚取，但应在（i）定期贷款到期日、（ii）定期贷款A的加速（或视为加速）或（iii）定期贷款A的全额支付最早发生时支付。

（c）在第二次修订生效日期后三十（30）天内（或由代理人自行酌情准许的较后日期），按比例（基于当时未偿还的定期贷款A的本金总额）（除非瀑布触发事件仍在继续，在这种情况下，第4.4（c）条应适用）偿还定期贷款A的未偿还本金总额，总额相当于500,000美元（尽管费用函中有任何相反的规定，该偿还不受任何预付款费用（如费用函中所定义）的约束，除非瀑布触发事件正在持续）（“第二次修正收盘后部分偿还”）。代理人应实施

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第二次修正平仓后部分偿还，方法是使该等金额从被冻结账户转移至由代理人维持的账户，以供行政代理人向定期贷款A申请，但以被冻结账户中有足够资金进行该等偿还为限。

（d）在第三次修订生效日期，定期贷款A的未偿本金金额应按比例偿还（基于当时未偿还的定期贷款A的本金总额），金额为110,000美元（该偿还不受任何预付款费用（如费用函中所定义）的约束，尽管费用函中有任何相反的规定）（“第三次修订生效日期部分偿还”）。在第三次修订生效日期后，代理人应在借款人授权代理人的情况下，按比例（基于当时未偿还的定期贷款A的本金总额）偿还定期贷款A的未偿还本金，以相当于140,000美元的金额（尽管费用函中有任何相反的规定，但该还款不应受任何预付费用（如费用函中所定义）的约束），方法是使该金额从被冻结账户转移到由代理人维持的账户，以供行政代理人向定期贷款A申请，但以被冻结账户中有足够资金进行此种还款为限。

3.2自愿预付款项。在符合费用函规定的条款和条件的情况下，借款人有权在借款人提前三十（30）天向代理发出书面通知后的任何时间预付全部或部分定期贷款。每份终止或提前还款通知均不可撤销，并应指明提前还款日期和每笔贷款或其部分的本金金额；但任何终止或提前还款通知可能以其他信贷便利或任何其他融资、处置、出售或其他交易的有效性为条件。预付款项应附带应计利息。除非瀑布触发事件仍在继续（在这种情况下，应适用第4.4（c）节），否则每次还款应（i）首先用于全额偿还未偿还的定期贷款A，其次，用于偿还未偿还的定期贷款B或（ii）如果行政代理人由规定定期贷款A贷款人以书面指示按比例（基于未偿还总额加上任何当时未偿还的承诺）确定，以偿还未偿还的定期贷款A和定期贷款B。

3.3强制预付款项。

（a）如果在任何时候，定期贷款A的未偿还本金总额（不包括IPX参与协议中提及的未偿还参与金额）超过当时有效的借款基数（“超额预付”），借款人应立即预付足以消除该超额预付的贷款（并且，在任何此类提前偿还贷款的同时，应支付与此相关的任何到期应付的提前还款费）（“超额预付预付款”）。除非瀑布触发事件仍在继续（在这种情况下应适用第4.4（c）节），否则每笔超额预付款应（i）首先用于全额偿还未偿还的定期贷款A，其次，用于偿还未偿还的定期贷款B或（ii）如果行政代理人由所需定期贷款A贷款人以书面指示按比例（基于未偿还总额加上任何当时未偿还的承诺）确定，以偿还未偿还的定期贷款A和定期贷款B。

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（b）如在任何日期，借款人或任何附属公司根据和解协议从成功的IM Topco出售中收到任何收益，则借款人应立即预付贷款，金额相当于该等现金净收益的100%（并在预付贷款的同时，应支付任何到期应付的预付费用）。除非瀑布触发事件仍在继续（在这种情况下，第4.4（c）条应适用），否则此类提前还款应首先用于（i）全额偿还未偿还的定期贷款A，其次用于偿还未偿还的定期贷款B或（ii）如果行政代理人由所需定期贷款A放款人以书面指示按比例（基于未偿还总额加上任何当时未偿还的承诺）确定，以偿还未偿还的定期贷款A和定期贷款B。

（c）如在任何日期，借款人或任何附属公司收到指定资产出售的任何收益，则借款人须立即预付债务，金额相当于该等现金所得款项净额的100%（并在预付任何该等贷款的同时，须支付任何到期应付的预付费用）。应根据第4.4（c）节适用此类预付款，无论瀑布触发事件是否仍在继续。

3.4税。

（a）除税法要求外，任何信用方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何和所有付款，均应免于扣除或不扣减任何税款。如果适用的扣缴义务人应根据税法要求（由该扣缴义务人根据其善意酌处权确定）从该等付款中扣除或代扣任何税款，则（i）在扣除或代扣补偿税款的情况下，适用的信用方应视需要支付额外的金额，以便在进行所有必要的扣除和预扣（包括适用于根据本条3.4款应付的额外款项的扣除和预扣）后，适用的代理人或贷款人（视情况而定）收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额，（二）适用的扣缴义务人应当作出或者安排作出这种扣除或者预扣；（三）适用的扣缴义务人应当按照税法的要求，向有关政府机关支付或者安排支付扣除或者预扣的全部款项。

（b）此外，借款人应根据适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）借款人须在要求后十（10）天内，就该代理人或该贷款人（视属何情况而定）须支付或已支付或须从向该代理人或该贷款人（视属何情况而定）的付款中扣留或扣除的任何已获弥偿税款（包括就根据本条第3.4条须支付的款项征收或主张的或可归因于该等已获弥偿税款，但不包括根据3.5（a）（i）条须支付的任何已获弥偿税款，向该代理人或该贷款人（视属何情况而定）须扣留或扣除的任何已获弥偿税款，就任何信用方根据本协议所承担的任何义务或因任何信用方的任何义务而作出的任何付款以及由此产生的任何合理开支或与此有关的任何合理开支而言，不论该等获弥偿税款是否正确或合法地由

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相关政府当局。列明贷款人或任何代理人代表自己或贷款人向借款人交付的任何此类付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）在任何信用方依据本条第3.4条向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。

（e）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或适用代理人合理要求的时间或时间，向借款人及适用代理人交付借款人或适用代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或适用代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或适用代理人合理要求的其他文件，使借款人或适用代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句话有任何相反的规定，如果根据该贷款人的合理判断，完成、执行或提交此种文件将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（f）在不限制前述一般性的情况下，

（i）任何属美国人的贷款人，须在其成为本协议一方的日期或之前（及其后不时应借款人或适用代理人的合理要求）向借款人及适用代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人豁免美国联邦备用预扣税；

（ii）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人或适用代理人的合理要求）向借款人和适用代理人交付（收件人要求的副本数量），以下述两项中的任何一项适用：

（iii）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的签立副本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的签立副本，确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

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（iv）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（v）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）证明该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本（如适用）；或

（vi）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）、美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合伙人提供美国税务合规证书；

（vii）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或适用代理人的合理要求）向借款人和适用代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或适用代理人确定所需的扣缴或扣除；和

（g）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项如果该贷款人未能遵守FATCA的任何要求（包括IRC第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的要求），则该贷款人应在其成为本协议一方之日或之前，并在此后不时应借款人或适用代理人的请求，向借款人和适用代理人交付款项，税法任何要求（包括IRC第1471（b）（3）（C）（i）条规定的）所规定的此类文件，以及借款人或适用代理人为借款人和适用代理人遵守其在FATCA项下的义务、确定该贷款人是否遵守该贷款人在FATCA项下的义务以及确定从此类付款中扣除和扣留的金额而合理要求的此类额外文件。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（h）每个贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知借款人和适用代理人其在法律上无法这样做。

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（i）每名贷款人须在提出要求后十（10）天内，就任何政府当局征收的、可归属于该贷款人且由该代理人就任何贷款文件应付或支付的任何税款（但仅限于信用方尚未就该等税款向该代理人作出赔偿且不限制信用方这样做的义务的范围内）向每名代理人作出赔偿，包括因该贷款人未能维持参与者名册而应占的任何税款，连同所有利息、罚款，由此产生或与之相关的合理成本和费用，由适用代理人善意确定，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。如果适用的扣缴义务人没有根据贷款人根据本条3.4款提供的文件从根据任何贷款文件支付的款项中扣除或扣留FATCA征收的任何税款，则政府当局随后确定的根据FATCA征收的美国联邦预扣税的任何金额（加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用）应由该贷款人赔偿。由适用代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权适用代理人在任何时间抵销并适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由适用代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本条3.4款欠行政代理人的任何款项。

（j）如任何代理人或任何贷款人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到任何税款的退款，而该等税款已获信用方赔偿，或信用方已依据本条第3.4条就该等税款支付额外款项，则该代理人或任何贷款人须在合理期间内（但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外款项的范围内）向适用的信用方支付相当于该等退款的款额，由该信用方根据本条第3.4条就引起该等退款的税款），扣除适用代理人或该贷款人的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）；但该信用方应适用代理人或该贷款人的请求，同意根据本条第3.4条向该信用方偿还已支付的款项（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用）向适用的代理人或此类贷款人征收的利息或其他费用，如果适用的代理人或此类贷款人被要求向此类政府当局偿还此类退款。尽管本条第3.4条另有相反规定，在任何情况下，代理人或该等贷款人均无须根据本条第3.4条向信用方支付任何款额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并引起此种退款的税款，且从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外款项，则该等款项的支付将使适用代理人或该等贷款人处于比适用代理人或该等贷款人本应处于更不利的税后净额状况。本条3.4节不得解释为要求任何代理人或任何贷款人向任何信用方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（k）每一方根据本条3.4款承担的义务，在适用代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，仍有效。

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3.5成本增加，退货减少。

（a）如任何贷款人确定，由于（i）引入任何法律要求或（ii）遵守任何中央银行或其他政府当局（无论是否具有法律效力）的任何准则或要求，（i）或（ii）在本条款日期之后的任何情况下，（x）该贷款人同意作出或作出的成本增加，为任何贷款提供资金或维持贷款，或（y）该贷款人须就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，缴付任何税项（（a）弥偿税项及（b）不包括税项除外），则借款人须承担责任，并须不时在该贷款人提出要求后三十（30）天内（连同该要求的副本予代理人），向该贷款人（如适用）支付足以补偿该贷款人的额外款项，如适用于此类增加的费用或此类税款；但借款人不得被要求根据本条第3.5（a）款就任何增加的费用或税款在该贷款人以书面形式通知借款人之日之前一百八十（180）天以上发生的任何增加的费用或税款向该贷款人进行赔偿，并说明该贷款人打算就此要求赔偿；此外，如果导致此类增加的费用的情况具有追溯力，则应将上述180天期限延长，以包括其追溯效力的期限。

（b）如任何贷款人已确定：

（i）引入任何资本充足规例；

（ii）任何资本充足规例的任何更改；

（iii）任何中央银行或负责解释或管理任何资本充足条例的其他政府当局对任何资本充足条例的解释或管理的任何变更；或

（iv）该等贷款人或控制该等贷款人的任何实体遵守任何资本充足规定；

影响该贷款人或控制该贷款人的任何实体要求或预期维持的资本数额，并（考虑到该贷款人或该实体关于资本充足率的政策和该贷款人期望的资本回报率）确定该资本数额因其在本协议下的贷款、信贷或义务而增加，则在该贷款人提出要求后三十（30）天内（连同一份副本给行政代理人），借款人应按该贷款人的规定不时向该贷款人支付（如适用），足以补偿该贷款人（或控制该贷款人的实体）此类增加的额外金额；但不得要求借款人根据本条3.5（b）款对该贷款人以书面形式通知借款人之日之前超过一百八十（180）天发生的任何金额以及该贷款人要求赔偿的意图进行赔偿；此外，如果导致此类增加的事件具有追溯力，则应将上述180天期限延长，以包括其追溯效力的期限。

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（c）尽管本文中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案提出或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美利坚合众国或外国监管机构在每种情况下根据巴塞尔协议III就本条款（ii）颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，视情况被视为本第3.5条下的法律要求的变更和/或本第3.5条下的资本充足条例的变更（视情况而定），无论颁布、通过或发布的日期如何。

3.6贷款人的证明。适用的贷款人应向借款人交付一份证明，其中合理详细地列出根据第3.4和3.5条应支付给该贷款人的金额，并且在没有明显错误的情况下，该证明应是结论性的，并对信用方具有约束力。

4.程序和付款。

4.1保留。

4.2贷款的会计处理。

（a）借款人授权行政代理人在其簿册或记录下每笔贷款的本金和利息的所有付款的日期、本金数额、数额和日期，贷款的未偿本金余额和此类记录应构成其中所载所有此类信息的表面证据。行政代理人应当按月向借款人提供此类记录的报表和会计核算，但行政代理人未保存此类记录（或其中的任何错误）或未向借款人发送此类记录的报表，不得限制或以其他方式影响借款人偿还任何贷款的义务（并附适用的利息）。除借款人应在该报表和会计事项发出后六十（60）日内，将借款人可能对其提出的任何异议（特别说明该异议的依据）书面通知行政代理人外，该报表和会计事项应被视为对借款人具有最终约束力和结论性，不存在明显错误。

（b）行政代理人作为借款人和其他信贷当事人的非受托代理人，仅出于税务目的并仅就本条第4.2款所述行动行事，应建立和保持（i）所有权记录（“登记册”），其中行政代理人同意通过簿记方式登记每一代理人和每一贷款人在贷款中的权益（包括根据本协议收取付款的任何权利）、其根据本协议参与每一笔贷款的每一项义务，以及任何此类权益的任何转让，义务或权利和（ii）按照其通常做法在登记册中的账户，其中应记录（a）贷款人的名称和地址及其根据本协议的每一项变更，（b）每个贷款人的承诺，（c）每笔贷款的金额，（d）到期应付或已支付的任何本金或利息的金额，以及（e）行政代理人从借款人或其他信用方收到的任何其他付款及其对债务的申请。

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（c）尽管本协议中有任何相反的规定，但贷款（包括证明此类贷款的任何票据）是已登记的债务，贷款人及其受让人在此类贷款中以及对此类贷款的权利、所有权和权益，只有在登记册中注明此类转让后才能转让，而在登记册中记录之前，此类转让不得生效。本条须解释为贷款在任何时候均以《国际财务报告准则》第163（f）、871（h）（2）及881（c）（2）条所指的“注册形式”维持。

（d）为本协议的所有目的，信贷当事人、代理人和贷款人应视情况将登记册中记录其姓名的每个人视为贷款人。登记册所载有关任何贷款人的资料，须在正常营业时间内，并在至少一个营业日的事先通知后，不时提供予借款人、每名代理人及每名贷款人查阅。除非行政代理人另有约定，否则任何贷款人不得以该身份查阅或以其他方式获准查阅登记册中除与该贷款人有关的信息以外的任何信息。

4.3保留。

4.4一般付款；按比例处理；分摊抵销。

（a）借款人须在根据本协议所规定的每笔付款（不论本金、利息或费用，或根据第3.4及3.5条须支付的款项，或在根据本协议或根据该等其他贷款文件为该等付款而明示规定的时间之前（或如无明示规定的时间，则在中午12时前）作出。纽约市时间），在到期日，在即时可用资金中，没有抵销或反诉。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有款项均须依据行政代理人可通知借款人及贷款人的电汇指示或其他地址向行政代理人支付，但在每宗个案中，依据第3.5、3.6及14.3条的付款须直接支付予有权获得该等付款的人，而依据其他贷款文件的付款则须支付予其中指明的人，则属例外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户而收到的任何此类付款后，立即将其分配给登记册中记录的适当收款人，但无论如何，在同一营业日，此类付款由行政代理人收到。如任何贷款文件项下的任何款项须于非营业日的某一天到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。根据每份贷款文件就任何贷款支付的本金或利息应以美元支付。任何已支付或预付的定期贷款不得再借。

（b）除下文第4.4（c）节规定的情况外，如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付当时根据本协议到期的所有本金、利息和费用的资金不足，则该等资金应首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权支付利息和费用的当事人之间按照当时应付给该等当事人的利息和费用的数额按比例支付，（b）其次用于支付当时根据本协议到期的本金，在有权支付的当事人之间按照当时应付给该等当事人的本金数额按比例支付。

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（c）尽管有任何贷款文件的任何其他规定，如瀑布触发事件仍在继续，除非规定的定期贷款A贷款人全权酌情以书面指示行政代理人不对任何特定数额适用本条第4.4（c）款（在此情况下，贷款文件的其他适用条款应管辖该数额的适用），行政代理人收取或收取的所有款项（包括贷款的所有付款和预付款）以及行政代理人收取的抵押品的所有收益应按以下方式适用：

（i）首先按比例支付任何费用（预付款费用和定期贷款退出费用（每一项在费用信函中定义）除外）、保费、赔偿或当时应由构成义务的借款人的任何代理人支付的费用报销；

（ii）第二，按比例支付任何费用（预付费用和定期贷款退出费（每一项在费用信函中定义）除外）、赔偿或当时因定期贷款而应向构成义务的借款人提供的费用偿还；

（iii）第三按比例就定期贷款A支付到期应付的利息；

（iv）第四，（a）按比例支付定期贷款A的本金（IPX参与协议中提及的未偿还参与金额除外），或（b）如果行政代理人由规定定期贷款A贷款人以书面指示，由其全权酌情决定，按比例支付定期贷款A和定期贷款B的本金；

（v）第五次按比例向（a）定期贷款支付退出费及费用通知书所列的预付费用（每一项均在费用通知书中所界定），在每一情况下，当时均因定期贷款A贷款人所致，及（b）当时因恢复而在恢复转让协议中所列的任何转让费用（如在恢复转让协议中所界定）；

（vi）第六，就构成IPX参与协议中提及的未偿还参与金额的定期贷款A支付本金；

（vii）第七，按比例向构成债务的借款人支付当时到期的定期贷款B贷款人的任何费用、赔偿或费用偿还；

（viii）第八次按比例就定期贷款B支付到期应付利息；

（ix）第九次按比例支付定期贷款B的本金；

（x）第十次按比例由借款人支付任何代理人或任何贷款人应承担的任何其他义务；及

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（十一）第十一条对借款人或者作为借款人应当指示或者适用法律另有规定的。

（d）[保留]。

（e）除本协议明文规定外，行政代理人对与贷款文件有关的任何抵押品收益和所收款项的适用时间拥有绝对酌处权。

（f）[保留]。

（g）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何本金或利息取得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但（i）如果购买了任何该等参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销该等参与，并将购买价格恢复到该收回的范围内，不计利息，及（ii）贷款人取得的任何付款，作为向本协议所准许的任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的代价。每一信用方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对任何信用方行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是该信用方在此类参与金额上的直接债权人一样充分。

5.利息和费用

5.1利息和费用。

（a）利息。

（i）除经下文第5.1（a）（iii）条修改外，借款人应按适用于该贷款的利率就未偿还的每一天的贷款本金余额支付利息。每笔贷款的利息在作出或被视为作出后立即开始累积。利息将继续累积，直至全额支付债务。利息和费用按一年360天实际经过天数计算。贷款利息应在每个付息日和本协议终止时以现金形式支付；但自第二次修订生效日期及之后至2027年3月31日，定期贷款B的利息应以实物形式支付，在每个付息日通过资本化并添加到定期贷款B的本金金额中。

（ii）（a）自任何指明的违约事件发生时起生效，且只要任何指明的违约事件仍在继续，适用于所有贷款的利率应自动提高至违约率，所有未偿还

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债务应自该特定违约事件发生之日起继续按适用于该等债务的违约率计息，且（b）自任何一般违约事件发生时起生效，且只要任何一般违约事件仍在继续，经（1）定期贷款A贷款人就定期贷款A选择，及（2）定期贷款B贷款人就定期贷款B选择，适用于该贷款的利率应提高至适用于该贷款的违约率，以及与该等选定贷款人所欠债务有关的所有其他债务，应按该违约率自该一般违约事件发生之日起计息。

（iii）尽管有上述规定，在任何情况下，总利息均不得超过任何适用法律或规例所允许的最高利率（不时生效的“最高法定利率”），如本协议或贷款文件的任何规定违反任何该等法律或规例，根据本协议和每份贷款文件应付的利息应根据最高法定利率计算（这样该利息将不会超过最高法定利率），一旦根据本协议或根据贷款文件应付的利息金额低于最高法定利率，根据本协议或任何贷款文件应支付的利息金额不得低于根据最高法定利率计算的金额，直到支付的利息总额等于如果没有施加最高法定利率本应支付的利息金额。

（b）借款人须支付根据本协议或根据任何贷款文件应付的本金、利息及所有其他款项，而无须任何扣除，包括任何抵销或反申索的扣除。

（c）费用。

（i）借款人须根据费用通知书的条款支付（x）费用通知书所列的费用，及根据第四次修订费用通知书的条款支付（y）第四次修订费用通知书所列的费用。

（二）借款人应按照其延期提款定期贷款A百分比，向每笔延期提款定期贷款账户的行政代理人支付一笔费用（“延期提款定期贷款A未使用承诺费”），该费用等于（x）当时适用于初始定期贷款A的利率（包括违约率（如适用））乘以（y）上一个会计月内延期提款定期贷款A承诺的日均未提供资金部分。延期提款定期贷款A未使用承诺费按一年360天实际经过天数计算。延迟提款定期贷款一笔未使用的承诺费应在任何时候累积，直至延迟提款定期贷款一笔资金日期，包括在第6节中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每个利息支付日和本协议终止时到期并支付欠款。

（iii）借款人应向第二次修订定期贷款B贷款人账户的行政代理人支付总额为120,000美元的不可退还的结账费（“第二次修订定期贷款B结账费”）。第二次修正定期贷款B结账费应全额赚取，并应全额到期支付，

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在第二次修订生效日期。第二次修订定期贷款B结束费可由第二次修订生效日期向借款人提供资金的第二次修订定期贷款B净额拨付，而不会减少借款人根据贷款协议条款须偿还的该等贷款的本金余额。

6.先决条件

6.1截止日期的先决条件。截止日期须待附表一所列各项先决条件达成（令代理人满意）后，方可作实。

6.2每笔贷款的先决条件。贷款人将于截止日作出的每笔贷款，须以截至该贷款日期以下各项条件的达成（令代理人满意）为条件：

（a）行政代理人应已收到此种贷款请求；

（b）保留；

（c）本协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，在该贷款日期当日及截至该日，在所有重要方面均属真实及正确，其效力犹如在该日期及截至该日作出的一样，但任何该等陈述或保证明示与特定较早日期有关的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期即属真实及正确；

（d）在该贷款生效之时及之后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（e）行政代理人应已于该日期或之前收到任何代理人或任何贷款人应支付及须支付的所有费用；及

（f）与该贷款有关的所有法律事宜，均须令代理人及其大律师合理满意，包括与商标许可有关的协议。

6.3延迟提款定期贷款的附加条件A.延迟提款定期贷款A贷款人在截止日期后作出延迟提款定期贷款A的义务，须以截至该延迟提款定期贷款A之日下列各项条件的达成（令代理人满意）为准：

（a）行政代理人应已收到行政代理人自行酌情合理满意的关于被冻结账户设立的证据。

7.代表、授权书和盟约

为促使代理和贷款人订立本协议并进行贷款，各信用方表示并保证（每一方的陈述和保证应

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在本协议执行和交付后仍然有效），并承诺并与代理和出借人约定至终止日如下：

7.1公司存在；遵守法律。每一信用方：（a）在截止日期是并将继续是（i）根据其成立或成立的司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司或有限责任公司，（ii）在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此种资格的其他司法管辖区内具有适当资格开展业务并具有良好信誉，除非不能合理地预期不具备此种资格会产生重大不利影响，（iii）遵守法律和合同义务的所有要求，除非未能遵守这些要求无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响；（b）已经并将继续拥有对该信用方具有管辖权的所有个人或政府当局的所有许可、许可、特许、权利、权力、同意或批准，这些是开展其业务所必需或适当的。

7.2名称；组织信息；抵押品所在地。披露附表7.2列出了截至截止日期，各信用方在其注册成立或其他组织状态的正式备案中出现的名称、各信用方的实体类型、各信用方的注册成立或组织状态以及各信用方注册成立或组织状态出具的组织识别号或未出具该编号的声明。每个信用方的首席执行官办公室、公司办公室、仓库、抵押品的其他地点以及截至截止日期保存抵押品相关记录的地点（在每种情况下包括这些地点所在的县）的位置如披露附表7.2中所述，并且，除该披露附表中所述的情况外，这些地点在过去十二个月内没有发生变化。截至截止日期，在过去五年内，除披露附表7.2所列情况外，任何信用方不得知悉或以任何其他名义（包括商号）开展业务。

7.3权力；授权；可强制执行的义务。各信用方对其作为当事人的借款单证的执行、交付和履行情况，以及设定本文及其中规定的所有留置权：（a）现在并将继续在该信用方的权力和权限范围内；（b）已经并将继续获得所有必要或适当行动的正式授权；（c）没有也将不会违反该信用方的任何法律要求或合同义务；（d）没有也不会导致对任何抵押品设定或强加任何留置权（许可留置权除外）；和（e）不并不会要求任何政府当局或任何其他人士的同意或批准，但已取得并于截止日期已完全生效的同意或批准除外。截至截止日，每份贷款文件应已代表每一信用方正式签署和交付，且在签署和交付时每份此类贷款文件应是并将继续是每一信用方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此类强制执行可能受到破产、破产和其他一般影响债权人权利的类似法律的限制。

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7.4财务报表；账簿和记录。

（a）借款人就其最近结束的财政年度和财政季度向代理商和每个贷款人交付的财务报表是真实、正确和完整的，并根据公认会计原则公平和准确地反映了借款人在合并和合并基础上截至每份此类财务报表之日的财务状况。

（b）每一信用方应就抵押品及其业务活动保存适当的账簿和记录，其中将根据公认会计原则和所有法律要求，并在与财务报表一致的基础上，进行适当的分录，反映抵押品的所有财务交易、收到的付款和贷项，以及与抵押品的所有其他交易。

7.5重大不利变化。在每一信用方最近一次交付给代理商和每一贷款人的财务报表之日至结账日期之间：（a）没有任何信用方承担任何义务、或有或非或有负债，或对费用、长期租赁或不寻常的远期或长期承诺的负债，这些单独或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响；（b）没有发生任何单独或总体上已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的事件。没有任何法律要求或任何信用方的合同义务具有或已经具有或可以合理地预期具有重大不利影响。没有信用方违约，并且据每一信用方所知，没有第三方在其任何合同义务下或就其而言违约，这些义务本身或总体上已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

7.6不动产；财产。披露附表7.6所列的不动产构成截至截止日各信用方在其业务中拥有、租赁或使用的全部不动产（“不动产”），任何信用方在本协议日期后将不会在未给予代理人及时事先书面通知的情况下就该不动产签署任何重大协议或合同（与之相关的续租除外）。每一信用方持有并将继续持有其所有自有房地产的良好和可销售的费用简单所有权，以及对其所有其他财产和资产的良好和可销售的所有权，以及在其所有租赁中的有效和可保的租赁权益（作为出租人和承租人、转租承租人或受让人），任何信用方的财产和资产均不存在或将受到任何留置权的约束，但允许的留置权除外。

7.7风险投资、子公司和关联公司；未偿股权和债务。除披露附表7.7所列情况外，截至截止日期，概无信用方拥有任何附属公司、与任何其他人从事任何合营或合伙，或为任何其他人的附属公司。截至交割日，每个信用方（借款人除外）的所有已发行和未偿还的股权（包括购买、期权、认股权证或类似权利或协议的所有权利，根据这些权利或协议，该信用方可能被要求发行、出售、回购或赎回其任何股权）由披露附表7.7中规定的每个股权持有人拥有（且数量），所有代表或证明此类股权的证书（如有）在披露附表7.7中标识。各信用方截至截止日的所有未偿债务在披露附表9.10中进行了描述。Judith Ripka Fine Jewelry，LLC、IM Brands，LLC、Xcel-CT MFG，LLC、Gold Licensing，LLC、Q Optix，LLC、Halston XL MD，LLC、AHX Beauty LLC、Judith Ripka Fine Jewelry Digital LLC、The Beauty Solutions，LLC、Tribe Cosmetics，LLC和XCel Acquisition

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Co.，LLC不从事任何商业活动，除维护其合法存在所附带的活动和合同权利外，不拥有任何财产或资产。除本协议所设想的债务和负债外，任何SPE担保人均不存在任何有担保或无担保、直接或或有债务或负债。

7.8政府监管；保证金监管。任何信用方都不受任何联邦或州法规、规则或条例的约束或监管，这些法规、规则或条例限制或限制任何信用方承担债务、质押其资产或履行其在贷款文件下的义务的能力。贷款的发放、收益的运用和偿还，以及贷款文件所设想的交易的完成，不会也不会违反该信用方的任何组织文件或任何法律要求。任何信用方均未参与，也不会从事以“购买”或“携带”任何“保证金证券”为目的提供信贷的业务，这些术语在美国联邦储备委员会条例U中定义为现在和以后生效（此类证券在本文中称为“保证金股票”）。任何信用方均不拥有保证金股票，根据任何贷款文件提供的任何贷款或其他信贷展期的收益将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票或减少或偿还最初为购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务。任何信用方都不会采取或允许被采取任何可能导致任何贷款文件违反联邦储备委员会任何规定的行动。

7.9税收；收费。除披露附表7.9所披露的情况外，任何政府当局要求每个信用方提交的所有纳税申报表、报告和报表，截至截止日期均已提交，并将在终止日期之前向适当的政府当局提交，并且没有针对每个信用方或每个信用方的任何财产提交任何税收留置权（联邦税收留置权和州税收留置权除外，在每种情况下只要它们是允许的留置权）。每个信用方在完全符合所有法律要求的情况下，已经并将在所有时期内向其雇员扣留适当和准确的金额，这种扣留已经并将及时支付给适当的政府当局。披露附表7.9列出了截至截止日期，每个信用方的纳税申报表目前正由美国国税局或任何其他适用的政府当局进行审计的那些纳税年度，以及与此种审计有关的任何评估或威胁评估，或目前尚未完成的其他方面。除披露附表7.9所述外，截至截止日期，任何信用方均不对任何费用承担责任：（a）根据任何协议（包括任何税收共享协议或延长任何费用的评估期限的协议）或（b）在任何信用方知情的情况下，作为受让人。截至交割日，没有信用方因会计方法变更或其他原因而同意或被要求根据IRC第481（a）条作出任何可合理预期会产生重大不利影响的调整。

7.10义务的支付。每一信用方将在到期时或到期前或在其成为拖欠（视属何情况而定）之前支付、解除或以其他方式履行其所有费用和其他任何性质的义务，除非其金额或有效性目前正根据公认会计原则由适当的程序和准备金善意地对其提出争议，有关的金额或有效性已在该信用方的账簿上提供，并且没有任何抵押品被或可以合理地预期将成为任何留置权或没收或损失作为

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此类竞争的结果（联邦税收留置权和州税收留置权除外，在每种情况下只要它们是允许的留置权）。

7.11ERISA。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与所有其他现有的ERISA事件一起考虑，可以合理预期会导致任何信用方的负债超过最低可诉讼金额。截至最近一期反映此类金额的财务报表之日，每个计划下任何信用方的所有累计福利义务的现值（基于为财务会计准则第87号声明的目的所使用的假设）均未超过该计划资产的公允市场价值超过最低可执行金额，所有资金不足计划的所有累计福利义务的现值（基于为财务会计准则第87号声明的目的所使用的假设）均未，截至最近一期反映此类金额的财务报表之日，超出此类资金不足计划资产的公允市场价值超过最低可执行金额。没有信用方发生或合理预期发生超过最低可诉金额的任何提款责任。

7.12诉讼。（a）就任何贷款单证或在此或由此设想的任何交易而言，或（b）可合理地预期会产生重大不利影响，任何诉讼均不会待决，或据任何信用方所知，不会受到任何信用方或任何信用方的财产或收入的威胁或威胁。除披露附表7.12中规定的情况外，截至截止日期，没有针对任何要求超过最低可诉金额或禁令救济的损害赔偿或指控任何信用方的刑事不当行为的信用方的未决诉讼或威胁诉讼。借款代理人应在获悉针对任何信用方的任何诉讼或任何计划或针对任何信用方的任何刑事不当行为指控的存在、威胁或开始的五（5）个营业日内书面通知代理人。

7.13知识产权。截至截止日期，每个信用方拥有或使用的所有重要知识产权连同申请或注册号（如适用）列于披露附表7.13。每个信用方都是唯一的合法和受益所有人，或根据商业条款获得许可使用目前开展业务所需的所有知识产权。每一信用方将保持目前与美国专利商标局、美国版权局或其他适当的政府机构开展业务所需的所有知识产权的专利权和注册，并且每一信用方将在提交任何此类新专利或注册前五（5）个工作日（视情况而定）迅速为所有新的知识产权申请专利或注册，并以书面形式通知行政代理人，在每种情况下按目前开展的业务所需。

7.14全面披露。任何贷款文件、财务报表或由任何信用方或代表任何信用方根据任何贷款文件提供的任何书面陈述，或诱使代理和贷款人执行贷款文件所包含的任何信息，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明必要的重大事实，以使此处或其中所包含的陈述不因作出这些陈述的情况而具有误导性。

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7.15危险材料。除披露附表7.15中规定的情况外，截至截止日期，（a）没有信用方承担任何环境责任，或据任何信用方所知，潜在的环境责任，超过总额中的最低可诉讼金额，（b）没有收到任何信用方将其确定为“潜在责任方”或根据CERCLA或类似的州法规要求提供信息的通知，并且据任何信用方所知，没有任何事实，根据CERCLA或类似的州法规，可能导致该信用方被确定为“潜在责任方”的情况或条件；（c）每个信用方已向代理提供所有现有环境报告、审查和审计以及与实际或潜在环境责任有关的所有书面信息的副本，在每种情况下与任何信用方有关。每一信用方：（i）须在所有重大方面遵守所有适用的环境法及环境许可；（ii）如知悉在其任何不动产上、在其上、在其上、在其下、在其上、在其下、在其上、在其上、在其上、在其下、在其上、在其下、在其上、在其上、在其下、在其上、在其下、在其上、在其下、在其上、在其下、在其上、在其下、在其上、在其下、在其上、在其下、在其上、在其下或在其上、在其上、在其下、

7.16保险。披露附表7.16列出了截至截止日期由借款人为当前事件维持的所有任何性质的保险，以及此类保险条款的摘要。各信用方应向代理人交付其所有（a）将代理人命名为损失受款人的“所有风险”和业务中断保险单，以及（b）将行政代理人命名为额外被保险人的一般责任和其他责任保险单的认证副本和背书。不动产和个人财产保险的所有保单都将包含背书，形式和内容为行政代理人可以接受，显示应付给行政代理人的贷款人损失（表格438 BFU或同等文件）以及额外费用和业务中断背书。此类背书，或提供给代理人的独立文书，将规定保险公司将至少提前三十（30）天向行政代理人发出书面通知，然后任何此类保单或保险单将被更改或取消，并且任何信用方或任何其他人的任何行为或违约均不影响任何代理人或贷款人在发生灭失或损坏时根据此类保单或保险单进行追偿的权利。

7.17存款和支出账户。披露附表7.17列出截至截止日各信用方、维持存款账户和/或其他账户并正确识别各此类存管机构的名称、地址和电话号码、账户所在名称、账户用途说明和完整账号的所有银行和其他金融机构。截止日期后，任何信用方不得在未事先通知行政代理人的情况下开立任何新的存款账户或任何其他存管账户或其他账户。每一信用方同意执行，并促使其存款银行和其他账户持有人执行，控制与除除外账户以外的每个存款账户有关的协议。应代理人要求，各信用方应向代理人提供对该信用方存款账户的在线只读访问权限，并在本协议的整个期限内并直至所有债务全部付清之前保持对代理人有效的这种访问权限，所有方式均以代理人在其合理的商业判断中可接受的方式进行。

7.18账户。除折扣或备抵外，任何信用方均未与任何账户债务人就任何账户的付款的任何延长时间、任何低于其全额的妥协或结算、任何账户债务人免除对此的法律责任或从中扣除作出任何协议，亦不会与任何账户债务人作出任何协议

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信用方允许的及时或提前付款以及在其正常业务过程中符合该信用方历史惯例的其他妥协或和解。就依据任何贷款文件抵押为抵押品的账户而言（a）所有发票、报表和报告上显示的可能交付给代理人的金额实际上和绝对是其上所示的欠信用方的，并且在任何方面都不是或有的；（b）除了根据本协议要求立即交付给代理人的付款外，没有已经或将不会就此支付任何款项；以及（c）据每一信用方所知，所有账户债务人都有能力进行合同。

7.19经营行为。每一信用方（a）须按现已进行或本协议另有许可的方式，并在所有重大方面按照其组织文件的规定，包括其中所载的任何分离性规定，经营其业务和事务，而（b）须在任何时候维持、保存和保护在经营其业务时使用或有用的所有抵押品和每一信用方的其他财产，并保持其良好的修理、工作秩序和状态，并作出或安排作出符合行业惯例的所有必要或适当的修理、更换和改进。

7.20物资合同。截至截止日期，信用双方已向行政代理人提供了所有材料合同的副本，包括其所有附表和证物，并且此类材料合同载列了双方当事人关于其标的事项的全部协议和谅解（如适用），并且没有与其所涵盖事项有关的其他书面或口头协议、安排或谅解。任何信用方在履行、遵守或履行任何重大合同所载的任何重大义务、契诺或条件方面均不违约。所有材料合同自本合同之日起完全生效，除根据提供给代理商的文件外，未作任何修改、补充或以其他方式修改。

7.21进一步保证。在任何时候和不时，应任何代理人的书面请求并由信用方承担全部费用，每一信用方应迅速和适当地签署和交付任何和所有此类进一步的文书和文件，并采取代理人合理认为可取的进一步行动（a）以获得本协议和其他贷款文件的全部利益，（b）保护、维护和维护代理人在任何抵押品上的权利，或（c）使代理人和贷款人能够行使本协议授予的全部或任何权利和权力。

7.22收益用途。在截止日期作出的定期贷款的收益将用于为债务再融资、支付与贷款文件有关的费用、成本和开支、为本协议允许的未来收购、营运资金和其他一般公司用途提供资金。在延迟提款定期贷款A供款日期作出的延迟提款定期贷款A的收益（以及不时须存入冻结账户的其他款项），须存放于冻结账户，以满足附表II第1节所载的财务契约，而延迟提款定期贷款A的收益（及该等其他存入款项）超过根据该财务契约所需的款项，须用于为债务再融资、支付费用，与贷款文件相关的成本和费用，为本协议允许的未来收购、营运资金和其他一般公司用途提供资金。的收益

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在第二次修订生效日期作出的第二次修订定期贷款B将用于为债务再融资、支付与贷款文件有关的费用、成本和开支、为本协议允许的未来收购、营运资金和其他一般公司用途提供资金。

7.23独立管理人协议。各SPE担保人应在所有重大方面履行其作为一方的独立管理人协议项下的所有义务，并根据协议条款及时支付欠管理人的任何款项（定义见独立管理人协议）。

7.24账户被封。在2025年1月31日或之前（或代理人自行决定允许的较后日期），信贷双方应以XCel Holdings的名义在美国银行（Bank of America，N.A.）或在代理人可接受的另一家银行建立一个存款账户，但须遵守代理人满意的形式和实质上完全封锁的控制协议（“封锁账户”），用于存放延迟提款定期贷款A的收益。

7.25子公司。任何信用方在截止日期后组建任何直接或间接子公司（排除子公司除外）或收购任何直接或间接子公司（排除子公司除外）后的十（10）个营业日内，在该事件发生后的十（10）个营业日内（或代理人自行决定允许的较后日期），信用方应（a）促使该新子公司成为担保人，并授予该代理人对该新成立或收购子公司的资产的第一优先留置权，（b）提供，或促使适用的信用方为担保方的利益向行政代理人提供质押协议和适当的证书和权力或融资报表，将该信用方在该新子公司中拥有的所有直接或实益所有权股权的形式和实质上合理地令代理人满意的质押；但就任何信用方的外国子公司而言，该信用方只需质押该信用方持有的已发行有表决权股权的百分之六十五（65%），并（c）向代理人提供所有其他文件，包括代理人合理满意的律师的一项或多项意见，其认为，这些意见对于执行和交付上述适用文件是适当的。

7.26《爱国者法案》；《反海外腐败法》；《OFAC》。

（a）在适用的情况下，每个信用方在所有重大方面均遵守（i）《敌对法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，副标题B，第五章）以及与此有关的任何其他授权立法或行政命令，（ii）《爱国者法案》和（iii）所有适用的反腐败法。贷款收益的任何部分将不会被任何信用方直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了《反腐败公约》或任何其他反腐败法。

（b）任何信用方，或据任何信用方所知，任何信用方的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司，（i）是“特别指定国民和被阻止人员”名单上的人（“被阻止人员”）或（ii）目前是

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受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、美国国务院实施的任何制裁或任何信用方受其管辖的任何其他相关制裁机构实施的任何类似制裁（统称，“制裁”）；任何信用方都不会直接或间接使用贷款收益或以其他方式故意向任何人（x）提供此类收益，用于为目前受到任何制裁的任何人的活动提供资金，或（y）以任何将导致任何有担保方或信用方违反任何制裁的方式。

（c）任何信用方（i）据其所知，与任何被封锁者或为其利益开展任何业务，或从事向任何被封锁者或从任何被封锁者作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，（ii）交易或以其他方式从事与根据任何OFAC制裁方案被封锁者的任何财产或财产权益有关的任何交易，或（iii）据其所知，与根据OFAC制裁方案被封锁者或被禁国家或地区直接或间接关联、受其控制或受其共同控制。信用方已采取、实施和维持（a）合理设计的政策、程序和内部控制，以促进和实现在所有重大方面遵守反恐怖主义法律；（b）合理设计的反贿赂和反腐败政策和程序，以促进和实现在所有重大方面遵守反腐败法律。

（d）据任何信用方所知，除以书面形式向行政代理人另有披露外，任何信用方或其各自的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、股东、股东或代理人，或其他以其名义行事或意图以其名义行事的人，均未就任何可能违反任何《反腐败法》提出任何指控、调查或询问。

（e）截至结业日，受益所有权证明中包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。

7.27收市后契约。尽管本文有任何相反的规定，包括第6.1节和第6.2节的要求，信用方仍应（i）向行政代理人交付附表7.27所列的每一项目和（ii）执行附表7.27所列的每一项行动，在每种情况下均应在附表7.27所列的适用期限内或行政代理人书面同意的较长期限内进行。

8.财务报告；财务盟约；第四次修正盟约

8.1报告和通知。自截止日起至终止日止，借款人应当向行政代理人和各出借人交付：

（a）在每个财政季度结束后的四十五（45）天内，该财政季度的财务报表在合并和合并的基础上，在每种情况下以比较形式列出截至上一个财政年度相应期间结束时的数字；

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（b）在每个财政季度结束后的四十（40）天内，为该财政季度提供按品牌划分的合理详细的销售报告；

（c）在每个财政月结束后三十（30）天内（截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的财政月除外），以合并和合并方式编制该财政月的财务报表；

（d）在每个财政年度结束后的一百十五（115）天内，该财政年度以综合基准编制的财务报表，该财务报表须经CBIZ公司或其他独立注册会计师事务所或代理人合理接受的认可地位核证，该等财务报表须提供与上一财政年度的比较，并须附有（i）可能发出的任何管理函件及（ii）该财政年度以综合基准编制的未经审核综合财务报表；

（e）连同依据第8.1（a）条（有关截至3月31日、6月30日、9月30日及12月31日止财政月份）及8.1（c）条交付的财务报表，由借款人的负责人员签立的合规证明书，该证明书须合理详细地包括（i）用于确定遵守附表II所列财务契诺的计算，以及（ii）有关在该期间赎回股权的税务优惠的详情；

（f）不迟于每个财政季度结束后四十（40）天，提供一份季度版税征收报告副本，其中显示信用方在所涵盖期间内开票和收取的实际版税，并载列该期间的版税收入；

（g）不迟于每个财政年度结束前三十（30）天，逐年预测借款人和所包括的附属公司在未来两（2）个财政年度的合并和合并财务业绩，并逐月预测下一个财政年度的合并和合并财务业绩；

（h）在每个财政月结束后十五（15）日内，由借款人的一名负责人员妥为签立的借款基础证书；

（i）借款人应已向其股权持有人发送的所有财务报表、报告和代理报表的副本在分发后立即，在发送或归档后立即提供借款人应向SEC或任何其他证券交易所提交的所有定期和定期报告的副本；和

（j）在任何信用方收到后三（3）天内，提供该信用方依据材料合同收到的所有特许权使用费报告的副本。

8.2财务契约。借款人不得违反附表二所列的任何财务契诺。

8.3其他报告和信息。每一信用方应及时以合理详细的方式告知代理人：（a）附加于或针对任何抵押品主张的任何留置权，或导致任何抵押品的重大损失或价值下降的任何事件，以及此类损失或下降的估计（或实际的，如果有）金额；（b）任何材料

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抵押品构成的变化；（c）发生任何违约、违约事件或其他已经产生或可以合理地预期会产生重大不利影响的事件；（d）任何实际的或指称的违反任何重大合同的行为或终止或到期或威胁终止任何重大合同或对重大合同的任何修改或修改，在每种情况下都在重大和不利方面影响根据该合同应付给信用方的金额，或可以合理地预期会产生重大不利影响，或任何信用方执行任何新的材料合同。各信用方应应任何代理人的要求，向代理人提供任何代理人可能要求的与该信用方或担保物的事务、业务、财务状况、运营、前景或管理有关的其他报告和信息，所有这些报告和信息均应合理详细。在任何代理人或任何贷款人提出请求后，迅速提供该贷款人为遵守其根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》所承担的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息（包括但不限于，如果任何信用方符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”的资格，则提供与该信用方相关的受益所有权证明）。

8.4S-1注册声明。在第二次修订生效日期后三十（30）天内（或代理人自行决定允许的较后日期），借款人应已就其普通股本的后续公开发行向各适用的政府当局（包括SEC）提交了一份表格S-1登记声明，其形式和实质均为行政代理人自行决定的满意，以完成其中所设想的交易。

8.5第四修正案盟约。

（a）第四修正案里程碑。借款人应遵守本协议所附附表V所列的每一里程碑，在每种情况下，应在其所列的适用日期或行政代理人书面同意的较后日期前遵守。

（b）投资银行家合作。信用方（i）特此授权行政代理人（或其代理人或顾问）就与本协议所附附表V所列里程碑有关的任何和所有事项直接与投资银行家沟通，包括所有报告和其他与此有关的信息或材料，以及（ii）应授权并指示投资银行家向行政代理人提供行政代理人可能不时合理要求的投资银行家编制或审查的任何此类报告和其他信息或材料的副本；但，如果任何潜在品牌买方或潜在贷款人提供的任何此类信息或材料受到如果向行政代理人提供此类信息或材料将被违反的保密限制，那么，作为借款人向行政代理人提供此类信息或材料副本的义务的条件，行政代理人应签署并交付此类信息或材料的提供者和行政代理人合理满意的形式和实质上的惯常保密协议。

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（c）现金流量预算；差异报告。

（i）现金流量预算。借款人应于2025年11月26日开始的每周星期三（或，如该日不是营业日，则在下一个营业日）下午5：00（东部时间）之前向行政代理人交付自该周开始的13周期间的现金流量预算，其形式和实质内容并载有行政代理人在其合理酌情权下满意的证明信息。借款人在通知行政代理人后，可不时更新、修改或补充现金流量预算的任何部分。

（二）差异报告。借款人应自2025年12月3日起，在每周的星期三（或，如该日不是营业日，则在下一个营业日）下午5：00前（东部时间）向行政代理人交付一份差异报告（每份为“差异报告”），经借款人负责人员书面证明，在所有重大方面均真实、正确、完整，并按细列项目显示实际收到现金、实际支付现金和实际现金水平，在每种情况下均截至前一周最后一天和累计四周期间，并在其中注明所有差异，在细目基础上，分别从预算现金收入、预算现金支付和预算现金水平，分别在前一周和累计四周期间的现金流量预算中列出该期间，并包括对所有重大差异的解释。差异报告应格式和详细，并应包含证明信息，使行政代理人在其合理的酌处权范围内感到满意。

（d）每周电话。借款人应在行政代理人和借款人合理接受的日期和时间，每周与行政代理人举行电话会议。此类电话应包括行政代理人（及其选择邀请的任何顾问）和借款人的管理层以及行政代理人要求的顾问，讨论现金流量预算、差异报告、特定资产出售、再融资或偿还先出债务、附表V所列里程碑以及行政代理人可能不时要求的与借款人及其子公司的业务和财务业绩有关的其他事项。

（e）税务证明。由2025年11月26日开始，在每隔一周（星期三）下午5时（东部时间）（或如该日不是营业日，则在下一个营业日）之前，借款人的负责人员须以书面向行政代理人证明（i）没有信用方有任何逾期的税务负债，（ii）没有针对任何信用方或其财产提出税务留置权，及（iii）每一信用方在其他方面均符合第7.9条的规定。

（f）G-III会议。在第四修正案生效日期之后，借款人应利用商业上合理的努力，在行政代理人和G-III合理接受的一天和时间安排行政和G-III之间的讨论。

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9.《消极盟约》

各信用方承诺并同意，自截止日起至终止日止，该信用方不应也不应允许任何包括在内的附属公司直接或间接通过法律或其他方式：

9.1对基本面变化的限制。完成任何合并、合并或合并（包括根据《特拉华州有限责任公司法》规定的“分立计划”对任何现有有限责任公司进行分立），或自行清算、清盘或解散。

9.2对财产处分的限制。处置（包括根据《特拉华州有限责任公司法》下的“分割计划”在新分割的有限责任公司之间分配资产）其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者，就任何包括在内的子公司而言，向任何人发行或出售该子公司股权的任何股份，但以下情况除外：

（a）对过时、磨损、不经济、非物质或剩余资产或在业务中不再使用或有用的资产（知识产权和材料合同除外）的处置；

（b）在正常经营过程中出售存货和持有待售的其他资产；

（c）在不违反本协议的情况下处置现金或现金等价物；

（d）包括授予构成许可留置权的留置权的处分；

（e）借款人对任何其他信用方的财产处分；

（f）只要没有发生违约事件，并且正在继续发生或在给予该处置的形式效果后将会发生，在合营企业安排和类似具有约束力的安排中所规定的范围内处置对合营企业或类似实体的投资，或根据合营企业双方之间的习惯买卖安排作出的处置，截至截止日期；

（g）在正常业务过程中或按照以往惯例（而不是为了融资目的）处理与收取或妥协有关的账户；

（h）[保留]；

（i）任何财产或意外伤害保险申索的任何结算或付款，或与任何信用方的任何财产有关的任何谴责程序（如该等财产为抵押品）；

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（j）正常经营过程中的知识产权非排他性许可；

（k）信用方的任何附属公司可将其任何或全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给包括在内的附属公司或借款人，任何排除在外的附属公司可将其任何或全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给排除在外的附属公司；

（l）根据G-III许可协议于截止日期生效的Halston抵押品向G-III的许可；及

（m）指明资产出售。

9.3限制付款的限制。作出任何受限制的付款，但以下情况除外：

（a）信用方的任何附属公司可向该信用方支付款项；

（b）以股权形式支付或分派股息；

（c）就借款人的雇员就该雇员持有的雇员股权归属而支付的税务责任，但在给予该付款的形式上的效力后，将不会存在任何违约事件；及

（d）在2025年7月31日或之后，只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或在给予该等付款的备考效力后将会出现，就IPX资本债务向IPX Capital一次性支付不超过50,000美元。

9.4对投资的限制。向任何其他人作出任何垫款、贷款、提供信贷（以担保或其他方式）或出资，或购买任何其他人的任何股权、债券、票据、债权证或其他债务证券，或向任何其他人作出任何其他收购或投资（所有上述情况，“投资”），但（在每种情况下，仅就借款人而言）除外：

（a）（i）在正常业务过程中延长贸易信贷或持有应收账款，（ii）从陷入财务困境的账户债务人收到的用于抵偿或部分抵偿的投资，以及（iii）在正常业务过程中向供应商支付的预付费用、定金和其他信贷；

（b）现金和现金等价物投资；

（c）许可的收购；

（d）与特许经营商、客户和供应商的解决、破产或重组、破产或清算、或解决针对其的债权和拖欠的账户以及与其发生的纠纷有关的投资，或作为任何此类债权、账户和纠纷的担保，或在任何担保投资的止赎时收到的投资；

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（e）对包括在内的子公司的投资；和

（f）在每项收购之日或之后对被排除在外的子公司的投资，在任何财政年度内对所有被排除在外的子公司的投资总额不超过250000美元，或在本协定期限内的投资总额不超过500000美元。

9.5对与关联公司交易的限制。与任何关联公司进行任何交易，包括任何购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，除非该交易以公平合理的条款对该信用方有利，不低于在与非关联公司的人进行的可比公平交易中可以合理获得的条件。尽管有上述规定，信用方仍可：

（a）作出本协议另有许可的限制性付款；

（b）与该信用方的高级人员、董事及雇员订立雇佣及遣散安排，但以有关为该信用方提供的服务（由有关人士的高级管理人员善意决定）为限，向董事、高级人员及雇员支付薪酬（包括奖金）及其他福利（包括退休、健康、股票期权及其他福利计划）及弥偿及费用报销安排；

（c）就借款人而言，在正常业务过程中向雇员提供贷款或垫款的未偿还总额不超过最低可诉讼金额；及

（d）借款人按照可接受的分部报告方法的借款人费用分配方法，将借款人的一般行政和其他公司费用分配给任何其他信用方。

9.6限制销售和回租。与任何人订立任何安排，订定由任何信用方租赁已由或将由任何信用方出售或转让给该人或该人已由或将由该人就该信用方的该等财产或租金责任的担保垫付或将由其垫付资金的任何其他人的不动产或个人财产。

9.7否定质押条款的限制。订立或容许存在或生效任何协议，禁止或限制任何信用方对其任何财产或收入（不论是现在拥有或以后获得的）设定、招致、承担或容许存在任何留置权的能力，但以下情况除外：

（a）本协议及其他贷款文件；

（b）因法律实施而产生的禁止和限制；

（c）限制在正常经营过程中订立的此种协议的转让的协议所载的习惯规定；

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（d）有关根据第9.10（a）（vi）条准许的购置款债务及资本租赁的协议；及

（e）只要G-III债权人间协议仍然有效，G-III许可协议。

9.8对附属分派的限制。订立或容许存在或生效任何合意的产权负担或限制任何包括的附属公司就任何信用方所持有的该附属公司的任何股权作出受限制付款的能力或为任何信用方的担保义务作出的能力，但根据本协议或任何其他贷款文件或由于本协议或任何其他贷款文件而存在的该等产权负担或限制除外；

9.9对业务范围的限制。从事任何业务，但以下情况除外：（a）就借款人和H许可而言，该信用方在本协议日期从事的业务或与其合理相关或附属的业务或其合理延期，以及（b）就SPE担保人而言，（i）维持其公司存在，包括发行股权、召开董事和股东大会，并订立与之相关的那些协议和安排，并产生和支付与此相关的费用、成本和开支，（ii）参与税务、会计、作为包括信用方在内的合并公司集团成员的公司和其他行政活动或与此相关的其他活动，（iii）执行、交付和履行贷款文件项下的权利和义务，（iv）进行本协议允许的任何限制性付款，（v）持有任何现金和现金等价物，（vi）就SPE子公司而言，知识产权的所有权和持有权以及此类知识产权的许可，（vii）订立和履行其与在正常业务过程中订立的合同和其他安排有关的义务，这些合同和安排规定了对高级职员、经理、董事和雇员的赔偿，（viii）就XCel Holdings、C Wonder、JR Licensing和XCel Design的股权所有权，以及（ix）与上述附带或需遵守适用法律的任何活动。

9.10对负债的限制。创建、招致、承担或允许存在任何债务，但（a）与借款人有关的情况除外：

（i）该等义务；

（ii）截至披露附表9.10所列截止日期已存在的债务，以及任何再融资、退款、续期或展期（不增加其本金数额及缩短其任何本金数额的期限），但借款人可将披露附表9.10修订为（a）修改根据其以借款人的股权支付款项的方式、计算或机制，以及（b）延长由此证明的借款人全部或任何部分债务的到期日；

（iii）递延税项；

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（iv）以票据或付款项目背书方式存入借款人的一般账户；

（v）为借款人的利益而招致的担保债务（如主要债务获本协议许可）；及

（vi）（x）在任何时候未偿还的借款人在截止日期后发生的未偿还总额不超过100,000美元的额外购买款项债务，以及（y）在任何时候未偿还的未偿还总额不超过500,000美元的无担保债务；

（b）就H许可而言，（i）截至截止日期存在并载于披露附表9.10的义务及（ii）债务；

（c）关于Halston IP，欠IPX Capital的金额不超过50,000美元的无担保债务（“IPX资本债务”）；和

（d）就彼此贷款方而言的义务。

9.11对留置权的限制。在其任何财产或资产上设定或允许任何留置权，但（a）与借款人有关的许可留置权，（b）与Halston IP有关的留置权，（i）为担保债务的有担保方的利益而有利于行政代理人的留置权和（ii）对截至截止日期存在的有利于G-III的Halston抵押品的留置权，以及（c）就彼此的贷款方而言，为担保债务的有担保方的利益而有利于行政代理人的留置权除外。

9.12修改。（a）修订、修改或更改任何信用方（SPE担保人除外）的任何组织文件（在每种情况下，以任何对整体贷款人利益构成重大不利的方式，由借款人合理地善意确定（除非经行政代理人批准），（b）修订、修改或更改任何SPE担保人的任何组织文件（除非经行政代理人批准，（c）修订、修改或更改其名称、公司成立或组织的状态、首席执行官办公室、公司办公室、仓库或其他抵押品地点，或其有关抵押品的记录的地点，（d）在截止日期后取得、租赁或使用任何不动产，而无该信用方，在每种情况下，均提前三十（30）天向代理人发出书面通知，并采取代理人认为必要或适当的一切行动，以持续保护和完善行政代理人对抵押品的留置权，或（e）储存或持有除广告捐款、特许权使用费预付款和信用方在正常业务过程中收到的保证金以外的另一人的任何资产，但代理人已收到通知的范围除外。

9.13会计原则和会计期间的变更。允许（a）任何信用方的财政年度在12月31日以外的一天结束，而无需事先获得行政代理人的书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），以及（b）发生会计原则的任何变更，但会计变更的结果除外。

9.14上市公司。就借款人而言，因任何理由而不再是公众公司。

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10.担保权益

10.1授予担保权益。

（a）作为迅速、完整地支付和履行所有义务的抵押担保，执行本协议的每一信用方特此为有担保方的利益向行政代理人授予对其所有财产和资产的担保权益和留置权，这些财产和资产无论是真实的还是个人的、有形的还是无形的，无论是现在拥有的还是以后获得的，或其现在拥有的或在未来任何时候可能获得的任何权利、所有权或权益，包括但不限于，其现在拥有或在未来任何时候可能取得任何权利、所有权或权益的下列所有财产：所有账户；所有存款账户和存放在其中的所有资金；所有现金及现金等价物；所有商品合同；所有投资、股权和投资财产；所有存货；所有设备；所有货物；所有动产纸张、所有单据；所有票据；所有账簿和记录；所有一般无形资产；所有配套义务；所有信用证权利；以及在未另有包括的范围内，上述所有和任何一项的所有收益和产品以及任何人就上述任何一项提供的所有抵押担保和担保，但在所有情况下均不包括危险材料、被排除的股权和被排除的资产（所有上述所有，连同根据任何其他贷款文件为有担保方的利益而质押给代理的任何其他抵押品，统称为“抵押品”）。

（b）执行本协议的每一信用方和行政代理人同意，本协议为有担保方的利益而在担保物上以有利于行政代理人的方式设定且旨在设定有效和持续的留置权。每一此种信用方向代理人和贷款人声明、保证和承诺：（i）该信用方是其声称根据贷款文件授予留置权的抵押品的每一项的唯一所有人，并对其拥有良好和可销售的所有权，不受任何和所有其他人的留置权或债权的影响，（二）根据本协议授予的担保权益将构成以有利于有担保当事人的行政代理人为受益人的所有担保物上的有效完善的担保权益，作为迅速、完整地支付和履行债务的担保，可根据本协议条款对该信用方的任何和所有债权人及该信用方的购买者（正常经营过程中库存品的购买者除外）强制执行，且该等担保权益优先于在本协议日期存在的担保物上的所有其他留置权，但在法律实施中具有优先权的许可留置权除外；（iii）没有任何有效的担保协议、融资声明、同等担保或留置权文书或涵盖担保物全部或任何部分的延续声明已或将在任何公职部门存档或记录在案，但与许可留置权有关的除外。各执行本协议的信用方承诺针对所有人的债权和要求（许可留置权除外）捍卫行政代理人在担保物上和对担保物上的权利、所有权和利益，各信用方应采取此类行动，包括（x）将该信用方拥有的所有可转让单证、原始票据、动产票据和凭证式股权迅速交付给行政代理人，（y）应行政代理人请求通知行政代理人在担保物上的权益，（z）审慎地向第三方提起诉讼，以保护和维护该信用方和行政代理人在担保物上的各自和若干利益。各执行本协议的信用方应在其与担保物有关的账簿和记录上做标记，以证明贷款文件和根据贷款文件授予的留置权。全部

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动产纸业应标注以下图例：“本书面及在此证明或担保的义务受FEAC Agent，LLC作为代理人的担保权益约束。”

（c）本协议有效地为有担保当事人的利益为行政代理人设定其中所述担保物的合法、有效、有约束力和可执行的担保权益，但可执行性可能受到适用的债务人救济法和一般衡平法原则的限制（无论强制执行是通过衡平法程序还是在法律上寻求强制执行）。当（i）任何代表质押给行政代理人的此类股权（并构成《UCC》含义内的“凭证式证券”）的凭证交付给行政代理人时，（ii）仅可通过占有或控制来完善担保权益的担保物，在行政代理人对此类担保物采取占有或控制时，以及（iii）贷款文件中描述的其他个人财产担保物，当适当形式的融资报表在适当的备案办公室备案时，在每个适用的知识产权局提交适当的转让或通知，以及贷款文件中规定的其他备案已经完成，贷款文件在担保物上设定的留置权（在上述行动的范围内）应构成对该担保物的完全完善的留置权，以及作为债务担保的信用方在该担保物上的所有权利、所有权和权益的担保权益，在每种情况下，在任何其他人的留置权之前（根据贷款文件的条款允许的优先于担保债务的留置权的许可留置权除外）。

（d）执行本协议的每一信用方应采取行政代理人合理要求的行动，以获得房东和抵押权人对留置权的放弃或从属地位，并且每一信用方应在任何情况下从拥有其为行政代理人的利益而持有的该信用方货物的受托人处获得经签署的行政代理人留置权确认书。

（e）每一执行本协议的信用方应迅速并无论如何在成为信用证项下受益人后的两（2）个工作日内通知代理人，并随后就信用证权利将该信用证权利转让给行政代理人并将根据该协议支付的所有款项指示给代理人而与行政代理人和开票人和/或保兑行订立三方协议，其形式和实质均令行政代理人合理满意。

（f）执行本协议的每一信用方应采取作为代理人可能合理请求的所有步骤，根据《统一电子交易法》和《全球和国家商务电子签名法》中定义的UCC和所有“可转让记录”，授予代理人对所有电子动产票据的控制权。

（g）各执行本协议的信用方在此不可撤销地授权代理人随时不时在任何统一商业UCC司法管辖区的任何备案处备案任何初始融资报表及其修订，以（i）将抵押品（x）注明为该信用方的所有资产或具有类似效力的词语，无论抵押品中包含的任何特定资产是否属于《UCC》第9条或该司法管辖区的范围，或（y）为同等或更小范围或更详细的范围，及（ii）载有接受任何融资报表或修订的UCC第9条第5部分或备案处所要求的任何其他资料，包括每个信贷方是否

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一个组织、组织的类型和向每个信用方发放的任何组织识别号，在融资对账单作为夹具备案或将抵押品指明为提取后的抵押品或待砍伐的木材的情况下，对抵押品所涉及的不动产进行充分的描述。各信用方同意应要求及时向行政代理人提供任何此类信息。每个信用方还批准其对行政代理人的授权，如果在本协议日期之前提交，则可以提交任何初始融资报表或对其的修订。

（h）各信用方应迅速且无论如何在其获得该债权后的两（2）个工作日内，将其获得的任何商业侵权索赔（定义见《UCC》）通知行政代理人，除非行政代理人另有同意，各信用方应订立本协议的补充协议，为担保方的利益向行政代理人授予该商业侵权索赔中的留置权。

10.2代理人权利。

（a）代理人可以（i）在任何时候以任何一名代理人自己的名义或以每一信用方的名义，就票据、动产票据或其他抵押品与账户债务人、合同当事人和债务人进行沟通，以使代理人满意地核实任何该等账户、合同、票据或动产票据或其他抵押品的存在、金额和条款，以及（ii）在违约事件发生后，在任何时间且不事先通知任何信用方的情况下，就动产票据、票据通知账户债务人、合同当事人和债务人，或担保物已转让给代理人且应直接向行政代理人付款的其他担保物。经代理人请求，各信用方应就票据、动产票据或其他担保品通知该账户债务人、合同当事人、债务人。各信用方特此构成代理人或任一代理人指定的该信用方的代理律师，有权在任何票据、承兑汇票、汇票或其他付款或抵押品的证据上为该信用方的名称背书。在任何代理人行使本条第10.2（a）款规定的任何权利之前，该代理人应将此通知另一代理人，且每一代理人均有权参与该行动。

（b）每一信用方仍须根据每份合同、文书和许可证承担责任，以遵守和履行其根据该合同、文书或许可证须遵守和履行的所有条件和义务，而任何代理人或任何贷款人均不得因本协议的执行、交付或履行而或因本协议的执行、交付或履行而对任何合同、文书或许可证项下的任何人（在任何信用方与代理人或任何贷款人以外的任何人之间）承担任何义务或责任，代理或任何贷款人均不得以任何方式被要求或承担义务（i）履行或履行任何信用方的任何义务，（ii）进行任何付款或查询，或（iii）采取任何种类的行动以收取、妥协或强制执行任何履约或根据任何合同、文书或许可在任何时间或时间可能已转让给它或它可能有权获得的任何金额的付款。

10.3行政代理人担任实际代理律师。在截止日，每个信用方应签署并交付一份格式为所附附件 D的授权委托书。根据授权委托书授予的授权委托书和所有授予的权力

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任何贷款文件下的权力与利息相结合，在终止日期之前不可撤销。根据授权书授予行政代理人的权力完全是为了保护行政代理人在担保物上的利益，不应对其施加任何行使该等权力的义务。行政代理人同意，除授权书（h）条授予的权力外，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则不得行使根据授权书授予的任何权力或授权。各信用方授权行政代理人在适用法律允许的范围内，无需任何信用方签字即可提交任何融资或延续声明。任何行政代理人或其附属机构、高级职员、董事、雇员、代理人或代表均不得对任何债权方在任何授权下或以其他方式行事的任何行为或不作为负责，但仅因其自身的严重疏忽或由主管管辖权法院最终裁定的故意不当行为造成的损害除外

10.4授予使用知识产权抵押品的许可。关于在加速履行债务或发生任何违约事件后行使行政代理人对担保物的权利和补救措施，各信用方特此授予行政代理人不可撤销的非排他性许可，无需向任何信用方支付特许权使用费或其他补偿，但须遵守与此相关的任何协议的条款（包括根据协议要求支付特许权使用费），以使用、转让、许可或再许可任何信用方现在拥有、许可给任何信用方或以后获得的任何知识产权，且该知识产权可能位于何处，并在该许可中包括访问可能记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于汇编或打印出该许可项目的所有计算机软件和程序；但该许可将在终止日期终止，行政代理人收到的与此相关的所有金额应适用于义务。

10.5终止；未经授权的修改。每一执行本协议的信用方承认，未经行政代理人事先书面同意，其无权就任何融资报表提交任何融资报表或修改或终止报表，并同意未经行政代理人事先书面同意，其将不会这样做，但须遵守借款人在UCC第9-509（d）（2）节下的权利。

10.6检查。在违约或违约事件发生后的所有时间，以及在每个自然年度内最多一次，在未发生违约或违约事件的情况下，在代理人和借款人共同同意的正常营业时间内的某个时间，代理人有权（a）有权访问、访问、检查、审查、评估和对每一信用方的财产和担保物进行实物核查和评估，（b）检查、检查和复制（或必要时取原件）并从该信用方的账簿和记录中摘录，包括独立会计师编制的管理信函，以及（c）与每个信用方的主要管理人员和独立会计师讨论每个信用方的业务、资产、负债、财务状况、经营结果和业务前景。每个信用方将向代理商交付代理商从任何维护记录的服务局获取记录所需的任何工具

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这样的信用党。就任何检查或检查抵押品以及违约事件发生后强制执行补救措施而言，代理人可在任何代理人全权酌情认为适当的范围内，由借款人承担费用，使用每一信用方的人员、计算机和其他设备、程序、印刷输出和计算机可读介质、用品和场所进行抵押品的收集、销售或其他处置。

10.7IP评估。代理人有权以借款人的成本和费用，要求对经批准的评估师编制的信贷当事人所拥有的、形式和范围为代理人可接受的知识产权进行评估，（a）每个自然年度一次，（b）在借款人或担保人的任何知识产权的价值作为一个整体出现重大减记的情况下，（c）如任何代理人在其合理的酌处权下认为信贷当事人的知识产权的价值，所取得的有一个整体，已在重大方面受到损害，以及（d）在与知识产权有关的重大合同终止或到期或以不利方式修改的情况下。信用当事人应当在被认可的评估人提出请求之日起五（5）个工作日内，向被认可的评估人提供该被认可的评估人合理要求的资料。信用方应尽最大努力促使在任何代理人提出要求后三十（30）天内向代理人提供此类所需知识产权评估的草稿。信用方应促使已完成的知识产权评估在其请求的六十（60）天内完成，该日期可由代理商延长。

11.Term

11.1协议期限。贷款人根据本协议或任何贷款文件提供贷款和延长其财务便利的任何义务应继续完全有效，直至适用期限届满。协议的终止不影响任何代理人或任何贷款人在本协议或任何贷款文件项下的权利，本协议及其条款应继续完全有效，直至所有订立的交易、设定的权利或利益以及义务已全额支付或履行。尽管有上述规定，如果每一信用方已向行政代理人提供了信用方根据本协议和/或任何贷款文件可能拥有或此后拥有的任何和所有债权的已执行解除，则行政代理人应在向其支付所有债务后随时解除其担保权益。

11.2终止留置权。本协议项下授予行政代理人的留置权和权利以及与本协议或与本协议有关的任何贷款文件和提交的融资报表应继续完全有效，即使本协议项下的任何延长财务便利的义务终止或借款人的账户可能不时暂时处于零或信用状况，直至本协议终止后所有义务均已付清或全额履行或每一信用方已向行政代理人提供行政代理人满意的赔偿。行政代理人不得被要求将此类终止对账单发送给任何信用方，或向任何备案处备案，除非且直至贷款文件项下的所有提供金融便利的义务均已根据其条款终止，且所有义务均已全额支付或履行。

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11.3释放留置权。行政代理人应当解除行政代理人根据本协议和任何其他贷款文件所持有的任何留置权，以及就与本协议或与本协议有关的任何部分提交的针对担保物的任何部分的融资报表由任何信用方出售或处置，如果此种出售或处置是本协议允许的或被要求的贷款人以其他方式同意的。

12.违约事件

12.1违约事件。下列任何一项或多项事件（每一项均称为“违约事件”）发生且仍在继续的：

（a）（i）借款人在按照本协议或其条款到期时，须不支付任何贷款的任何本金；或（ii）借款人须不支付任何贷款的任何利息，或任何信贷方须在任何该等利息或其他款项按照本协议或其条款到期后三（3）个营业日内，不支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项（本金除外）；或

（b）任何信用方在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或该信用方根据本协议或任何该等其他贷款文件在任何时间须提供的任何证明书、文件或财务或其他报表所载的任何陈述或保证，须证明在作出或当作作出或提供的日期或截至该日期已在任何重要方面不准确；但在每宗个案中，此类重要性限定语不适用于因重要性或重大不利影响而被限定或修改的任何陈述或保证；或者

（c）（i）任何信用方须不履行、不遵守或不遵守第7.1（a）（i）条（就有效存续而言）、第7.3条（（c）、（d）或（e）条除外）、7.5（a）、7.13、7.17、7.18、7.19、7.23、7.24、7.27、8.1、8.2及8.5条、第9.1至9.14条及本协议第10.7条所载的任何契诺、承诺、协议、规定或其他条款或条文；或（ii）任何信用方须不履行、不遵守或不遵守任何其他契诺、承诺、协议、规定，本协议所载的条件或其他条款或规定（紧接上文第（i）条所提述的条款或规定除外）或任何其他贷款文件所载的条件或其他条款或规定，而该等违约不可补救，或如可补救，则在（x）任何信用方的任何高级职员知悉该等违约的日期及（y）代理人应已将该等违约通知任何信用方的日期（以较早者为准）后三十（30）天内继续未获补救；或

（d）本协议或任何其他贷款文件不得因任何理由，或由任何信贷方声称不在所有重大方面按照其条款具有充分的效力和效力，或根据本协议或任何其他贷款文件授予或拟授予代理人的留置权不再是有效和完善的具有第一优先权的留置权（或在本协议或其他贷款文件明确允许的情况下的较低优先权）；或

（e）任何涉及超过最低可诉讼金额（不包括在相关第三方保险人书面同意涵盖该等金额的范围内由保险承保的金额）的合计责任的判决，须针对任何

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信用方或存在针对任何信用方的任何资产或财产的任何扣押或执行，且该判决、扣押或执行在该判决作出之日起三十（30）天内仍未支付、未中止或未被驳回；或

（f）任何信贷方须解散或一般不支付，或一般无法在该等债务到期时支付其债务，或须以书面承认其一般无法支付其债务，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何信贷方须提起任何法律程序或提出呈请或针对寻求将其裁定为破产或资不抵债的任何信贷方，或根据任何债务人救济法寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或其债务的组成，或寻求输入济助令或为其或其财产的任何实质部分而委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，而如属针对信贷方提出的任何该等法律程序，则该法律程序须持续六十（60）天而不被驳回或不受中止；或任何信贷方须采取任何行动以授权本（f）条的上述任何行动；或

（g）任何信用方须（i）未能就超过最低可诉讼金额的债务支付任何本金或利息（不论数额），而该等债务须到期应付，或（ii）未能遵守或履行任何证明或规管任何该等债务的协议或文书所载的任何其他条款、契诺、条件或协议（如本条款（ii）所提述的任何失败的影响是导致，或容许该等债务的一个或多个持有人或代表其或其的受托人导致，该等债务在其规定的到期日之前到期；或

（h）发生控制权变更或管理层变更；或

（i）须针对任何信贷方展开任何寻求针对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行令、限制令或类似程序的诉讼，而该诉讼导致就任何该等济助作出连续三十（30）天未予中止或未予驳回的命令；或任何信贷方须已隐瞒、移走或准许隐瞒或移走其财产的任何部分，意图妨碍，根据任何破产、欺诈性转让或其他类似法律，延迟或欺骗其任何债权人，或作出或遭受其任何财产的转移或招致可能属欺诈的义务；或

（j）代理人以其合理酌情决定权所厘定的任何税务许可或物料合约的终止或届满、任何重大及不利方式的任何修订或其他修改，或根据任何税务许可或物料合约的任何重大失责；或

（k）[保留]；

（l）任何信用方须采取或参与任何根据任何从属协议或债权人间协议的条文将被禁止的任何行动，或就任何人根据适用的从属协议或债权人间协议的条文无权收取的次级债项作出任何付款；

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则在任何该等事件中及其后的任何时间，如该等或任何其他违约事件随后仍在继续，则行政代理人可全权酌情宣布任何或所有债务到期应付，并在规定贷款人的指示下终止任何当时未偿还的延迟提款定期贷款A承诺，在每种情况下均无须出示、要求、抗议或任何种类的通知，所有这些均特此明确放弃，但本条第12.1款规定的通知除外；但条件是，如果上述第12.1（f）条规定的违约事件发生并仍在继续，则所有债务应立即到期应付，任何当时未偿还的延迟提款定期贷款A承诺应自动终止，在每种情况下，无需行政代理人采取任何必要行动或发出通知。

12.2补救措施。

（a）除了第12.1节规定的权利和补救措施外，如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，则行政代理人可在所需贷款人的指示下，除适用法律要求的范围外，无须通知即可行使根据贷款文件或在法律或衡平法下向行政代理人提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC提供的所有补救措施。

（b）在不限制前述一般性的情况下，每一信用方明确同意，在发生任何违约事件和适用的补救期届满时，行政代理人可并在要求的贷款人的指示下，采取任何必要行动，在担保物或其任何部分上收取、接收、组装、加工、适当和变现，或指定第三方这样做，并可随即出售、出租、转让、给予购买或以其他方式处置和交付所述担保物或其任何部分（或这样做的合同）的一个或多个选择权，在一个或多个包裹中公开或私下出售或销售，以其认为最佳的价格在任何交易所，以现金或赊购或未来交付。行政代理人有权在任何此类公开出售时，在法律允许的范围内，为有担保方的利益购买如此出售的该担保物的全部或任何部分，不享有任何赎回权，该权利由各信用方特此解除。此类销售可能会不时延期或继续进行，无论是否有通知。行政代理人有权在任何信用方的处所或其他地方进行此类销售，并有权在行政代理人认为必要或可取的时间内，使用任何信用方的处所进行此类销售或与抵押品有关的其他行动，不收取租金或其他费用。

（c）在违约事件发生和持续期间以及任何适用的补救期届满时，并应行政代理人的请求，每一信用方进一步同意在行政代理人应合理选择的地点（无论是在其处所还是在其他地方）组装担保物并将其提供给行政代理人。行政代理人在行政代理人占有任何担保物期间，对任何信用方没有义务维护或保全任何信用方相对于第三方的权利。行政代理人可以并在被要求的贷款人的指示下，如其如此选择，则应寻求指定接管人或管理人占有任何担保物，并强制执行行政代理人与此有关的任何补救措施，而无需事先通知或听证。在适用法律允许的最大范围内，每一信用方放弃对代理人的所有索赔、损害赔偿和要求，其

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因收回、保留或出售任何抵押品而产生的相关关联公司、代理人以及其中任何一方的高级职员和雇员，但主管司法管辖权的法院在最终判决中确定完全由该人的重大过失或故意不当行为引起的除外。各信用方同意，由行政代理人向各信用方提前十（10）天通知任何公开出售的时间和地点，或在此之后可能发生私人出售的时间，即为对此类事项的合理通知。如果抵押品的任何出售或处置的收益不足以支付代理和贷款人有权获得的所有金额，则每一信用方应继续对任何不足承担责任。

（d）代理人和贷款人在本协议下的权利和补救办法应是累积的，不排除代理人或任何贷款人根据任何其他贷款文件或在法律上或在股权上可能拥有的任何其他权利和补救办法。不得要求追索抵押品。本协议的所有条款旨在受制于可能具有控制性的所有适用的强制性法律条款，并在必要的范围内加以限制，以使它们不会使本协议全部或部分无效或不可执行。

12.3豁免。除本协议另有规定外，在适用法律允许的最大范围内，每一信用方放弃：（a）提示、要求和抗议，以及提示通知、不兑现、加速意图、抗议、违约、不付款、到期、解除、妥协、结算、延期或续期任何或所有贷款文件、票据、账目、合同、文件、文书，动产票据和任何信用方可能以任何方式对其承担责任的行政代理人或任何贷款人在任何时候持有的担保；（b）在行政代理人占有或控制任何法院在允许行政代理人行使其任何补救措施之前可能要求的任何抵押品或任何债券或担保之前，所有获得通知和听证的权利，或行政代理人对任何抵押品或任何债券或担保的补足、扣押或征款的权利；（c）所有估值、评估和豁免法律的利益。每一信用方承认，律师已告知其关于本协议、其他贷款文件和据此证明的交易的选择和决定。

12.4收益。任何抵押品上的任何出售、处分或其他变现的收益，应由行政代理人在收到按第4.4（c）节规定的顺序承担的义务后（尽管瀑布触发事件不得继续），在不可撤销的付款和以现金全额清偿所有义务之后，以及在行政代理人支付任何法律规定所要求的任何其他金额（包括UCC）后，使用盈余（如有），应支付给借款人或其代表或合法有权收取相同款项的任何人，或作为有管辖权的法院可能指示的。

12.5 [保留]。

13.代理商

13.1任命和职责。

（a）各贷款人特此委任行政代理人（连同根据第13.9条的任何继任行政代理人）为本协议项下的代理人，并授权

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行政代理人须（i）签立及交付贷款文件，并接受任何信贷方代其交付，（ii）代其采取行动，并行使根据该等贷款文件明示授予行政代理人的所有权利、权力及补救措施及履行职责，及（iii）行使附带的权力。在不限制前述一般性的情况下，各贷款人特此授权行政代理人代表贷款人和其他有担保方并为其利益订立每份贷款文件、G-III债权人间协议和任何其他本协议所设想的债权人间协议，并同意受其条款的约束。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，但除本协议明文规定的义务或责任外，任何代理人均不应承担任何义务或责任，或与任何贷款人的任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件中或以其他方式存在针对任一代理人的任何默示的契诺、职能、责任、义务或责任。

（b）在不限制上述（a）条的一般性的情况下，行政代理人应拥有唯一和专属的权利和授权，并特此授权（i）就与贷款文件有关的所有付款和收款（包括在第12.1（f）节所述的任何程序或任何其他破产、无力偿债或类似程序中）担任贷款人的付款和收款代理人，并特此授权就任何贷款文件向任何有担保方作出任何付款的每个人向行政代理人作出此种付款，（ii）提交和证明债权，并提交其他必要或可取的文件，以允许有担保当事人就第12.1（f）条所述的任何程序或任何其他破产、无力偿债或类似程序中的任何义务提出债权（但不得投票、同意或以其他方式代表该人行事），（iii）为完善此类协议设定的所有留置权以及其中所述的所有其他目的而担任每一有担保当事人的担保代理人，（iv）管理、监督和以其他方式处理担保物，（v）采取必要或可取的其他行动，以维持贷款文件所设定或看来是设定的留置权的完善性和优先权，（vi）除任何贷款文件另有指明外，行使就抵押品而给予代理人及其他有担保当事人的所有补救办法，不论是根据贷款文件、适用的法律规定或其他规定，以及（vii）代表已书面同意该等修订、同意或放弃的任何贷款人执行贷款文件项下的任何修订、同意或放弃；但条件是，该代理人特此指定、授权和指示每个贷款人担任行政代理人和贷款人的担保子代理人，以完善信用方与该贷款人维持的任何存款账户以及由该贷款人持有的现金和现金等价物的留置权，并可进一步授权和指示贷款人作为担保子代理人采取进一步行动，以强制执行该等留置权或以其他方式将受其约束的担保物转让给行政代理人，并且每个贷款人特此同意在一定范围内并仅在一定范围内采取此类进一步行动，如此授权和指示。

（c）根据贷款文件，行政代理人和抵押代理人（i）仅代表有担保方行事，其职责完全是行政性质的，尽管在任何贷款文件中使用定义的术语“行政代理人”和“抵押代理人”中的术语“代理人”、“代理人”和“抵押代理人”以及类似术语来指行政代理人或抵押代理人（视情况而定），这些术语仅用于所有权目的，（ii）除其中明确规定的或作为代理人的任何角色外，未根据任何贷款文件承担任何义务，任何贷款人的受托人或受托人，或任何其他人的受托人或受托人，及（iii）不得有默示的职能、责任、义务、义务或其他

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任何贷款文件项下的责任，以及每一有担保方通过接受贷款文件的好处，特此放弃并同意不根据上述第（i）至（iii）条中明确否认的角色、职责和法律关系向行政代理人和抵押代理人主张任何索赔。

13.2绑定效果。每一有担保方通过接受贷款文件的好处，同意（i）任何代理人或规定贷款人（如特此明确要求，则为更大比例的贷款人）根据贷款文件的规定采取的任何行动，（ii）任何代理人依据规定贷款人的指示采取的任何行动（或，如有要求，则为更大比例），以及（iii）任何代理人或规定贷款人（或，如有要求，为更大比例）行使本文件或其中规定的权力，连同附带的其他权力，应获得授权并对所有有担保方具有约束力。

13.3使用自由裁量权。

（a）任何代理人均无任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或任何代理人无须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数目或百分比）的书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；但不得要求任何代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可能使任何代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用的法律要求。

（b）除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，任何代理人均无义务披露以任何身份传达给或由代理人或其任何关联人获得的与任何信用方或其关联人有关的任何信息，且不对未能披露承担责任。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对信用方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由以下人员提起和维持，为所有有担保当事人的利益依照贷款单证行使行政代理人；但前述不禁止（i）行政代理人根据本协议和其他贷款单证以自己的名义（仅以行政代理人身份）行使对其有利的权利和补救措施，（ii）任何贷款人行使抵销权，或（iii）任何贷款人在根据任何破产法或其他债务人济助法进行的与任何信用方有关的法律程序待决期间代表自己提交债权证明或出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件作为任何代理人行事，则（a）除第（ii）条所列事项外，规定的贷款人应享有依据第13.1条和（b）条以其他方式赋予每名代理人的权利，（iii）及（iv）在符合第13.1条的规定下，任何放款人可在获规定放款人同意下，强制执行其可获得及获规定放款人授权的任何权利及补救措施。

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13.4权利和义务的下放。各代理人可根据其指明的任何条款或条件，转授或行使其根据任何贷款文件所享有的任何权利、权力和补救措施，以及转授或执行其任何职责或与任何其他人（包括任何有担保方）有关的任何其他行动，但该代理人须对任何该等人的所有作为或不作为承担与该代理人采取该等行动时所承担的同等程度的责任。任何此类人员应在该代理人提供的范围内受益于第13条。

13.5依赖和责任。

（a）每名代理人可（i）将任何票据的收款人视为其持有人而不承担本协议项下的任何法律责任，直至该票据按照本协议的条款转让为止，（ii）依赖登记册，（iii）咨询任何顾问、会计师和其他专家（包括任何信用方的顾问，以及任何信用方聘请的会计师和专家），以及（iv）依赖任何文件和信息（包括以电子传输方式传送的文件和信息）以及任何电话电文或谈话并采取行动，在每种情况下，其认为是真实的，并由适当各方传送、签署或以其他方式认证。

（b）任何代理人及其关连人士概不对他们中的任何人根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或不采取的任何行动承担法律责任，而每一有担保方、借款人及彼此信贷方均特此放弃且不得主张（且借款人须促使彼此信贷方放弃并同意不主张）任何基于该等权利、申索或诉讼因由，但主要由任何代理人的重大过失或故意不当行为或（视属何情况而定）所引致的责任范围除外，此类关联人（每一人均由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定）与此处明确规定的职责有关。在不限制前述内容的情况下，代理：

（i）无须对依赖规定贷款人的指示而采取的任何作为或不作为，或对以合理谨慎方式选定的任何其关连人士（任何代理人的雇员、高级人员及董事，在代表该代理人行事时除外）的作为或不作为负责或以其他方式招致法律责任；

（ii）不得就根据任何贷款文件或与其有关而设定或看来设定的任何留置权的适当执行、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或附加、完善或优先权，向任何贷款人或其他人负责；

（iii）就任何信贷方或任何信贷方的任何关连人士就任何贷款文件或其中所设想的任何交易作出或提供的任何陈述、文件、资料、陈述或保证，或代表任何信贷方的任何关连人士就任何信贷方作出或提供的任何陈述、文件、资料、陈述或保证，不向任何贷款人或其他人作出任何保证或陈述，亦不负责，不论该等陈述或保证是否已传送，或（根据任何贷款文件明确规定须传送予贷款人的文件除外）未由代理人遗漏传送，包括在完整性、准确性方面，的范围或充分性，或任何代理人就贷款单证而进行的任何尽职调查的范围、性质或结果；及

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（iv）没有任何责任确定或查询任何贷款文件的任何条文的履行或遵守情况，不论任何贷款文件所载的任何条件是否已达成或放弃，关于任何信贷方的财务状况，或关于任何违约或违约事件的存在或延续或可能发生或延续，除非已收到借款人的通知，否则不得当作已就该等发生或延续作出通知或知悉，任何描述这种违约或违约事件的贷款人明确标记为“违约通知”（在这种情况下，该代理人应立即向所有贷款人发出此种收货通知）；

并且，对于上述第（i）至（iv）条所述的每一项，每一贷款人和每一信用方在此放弃并同意不主张其可能基于此对代理人提出的任何权利、索赔或诉讼因由。

（c）每个贷款人（i）承认其已履行并将继续履行自己的勤勉义务，并已并将继续对信用方的运营、财务状况和事务进行自己的独立调查，并且（ii）同意不应依赖任何代理人或其相关人员提供的任何审计或其他报告（“代理人报告”）。每个贷款人还承认，任何代理报告（i）仅作为礼貌提供给贷款人，没有考虑，并且基于这样的理解，即此类贷款人不会依赖此类代理报告，（ii）是由任何代理人或其相关人员根据信用方提供的信息编制的，仅供该代理人自己内部使用，（iii）可能不完整，可能无法反映该代理人或其相关人员获得的关于信用方运营和状况的所有信息和调查结果。任何代理人或其任何相关人士均不得就（i）任何现有或拟议融资、（ii）任何代理人报告或任何相关文件所载资料的准确性或完整性、（iii）任何代理人及其相关人士的尽职调查的范围或充分性、或任何代理人报告或任何相关文件所载的任何错误或遗漏的存在或不存在作出任何种类的陈述或保证，及（iv）任何代理人或任何代理人的关连人士就或使用任何代理人报告或任何有关文件而进行的任何工作。

（d）任何代理人或其任何关连人士不得就任何贷款人收到任何代理人报告的副本承担任何责任或义务，或因任何贷款人收到任何代理人报告的副本而承担任何责任或义务。在不限制放弃的概括性的情况下，任何代理人或其任何关联人不得对任何代理报告的准确性或完整性，或任何代理报告为任何贷款人的目的的适当性承担任何责任，并无义务或责任更正或更新任何代理报告或向任何贷款人披露任何代理报告中未包含的任何其他信息，包括在任何代理报告日期之后获得的任何补充信息。各贷款人发布并同意其不会主张针对各代理人或其各自关联人的任何索赔，该索赔以任何方式与任何代理报告相关或因任何贷款人有权访问任何代理报告或对其内容进行任何讨论而产生，并同意赔偿各代理人及其各自关联人并使其免受因该贷款人有权访问任何代理报告或对其内容进行任何讨论而产生的与任何贷款人违约有关的所有索赔、责任和费用。

13.6Agent个别。各代理机构及其关联机构可向其提供贷款和其他信贷展期、收购其股权、从事任何种类的业务、任何信贷

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一方或其附属公司，犹如其并非以代理人身份行事，并可能因此而收取单独的费用和其他付款。任何代理人或其任何关联公司根据本协议提供任何贷款或以其他方式成为贷款人，其应拥有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并应承担与任何其他贷款人以及“贷款人”、“规定贷款人”等术语相同的义务和责任，而任何类似条款，除非在任何贷款文件中另有明确规定，应包括但不限于每个代理人或该关联公司（视情况而定）分别以其作为贷款人、定期贷款贷款人或规定贷款人之一的个人身份。

13.7贷款人信贷决定。各贷款人承认，其应独立且不依赖任何代理人、任何贷款人或其各自的任何关联人或任何文件（包括与贷款银团有关的任何要约和披露材料），因为该等文件是由任何代理人或其任何关联人传送的，其应对每个信用方的财务状况和事务进行自己的独立调查，并就订立、采取或不采取任何行动作出并继续作出自己的信贷决定，任何贷款文件或与任何贷款文件中所设想的任何交易有关，在每种情况下均基于其认为适当的文件和信息。除任何贷款文件明确要求由任何代理人传送给贷款人的文件外，任何代理人均无义务或责任向任何贷款人提供任何信贷或其他资料，内容涉及任何信贷方或任何信贷方的任何附属公司的业务、前景、营运、财产、财务及其他状况或信誉，而该等资料可能由任何代理人或其任何有关人士管有。

13.8费用；赔款；代扣代缴。

（a）每一贷款人同意应要求迅速、个别和按比例偿还每一代理人及其每一关联人（在任何信用方未偿还的范围内）任何代理人或其任何关联人在筹备、银团、执行、交付、管理、修改、同意、放弃或强制执行或采取任何其他行动（无论是通过谈判、通过任何解决办法，与任何贷款文件有关的破产、重组或其他法律或其他程序（包括但不限于准备和/或回应任何传票或要求出示与此有关的文件）或其他），或就其在任何贷款文件下的权利或责任提供法律意见。

（b）每名贷款人进一步同意就任何贷款文件或任何其他作为有关或产生的任何事项、与任何贷款文件或任何其他作为有关或因任何贷款文件或任何其他行为有关或因任何贷款文件或任何其他行为有关或因任何贷款文件或任何贷款文件或任何其他行为导致的任何事项可能对任何代理人或其任何相关人员施加、招致或主张的任何责任（包括税款、利息和因未适当预扣或备用预扣向任何贷款人支付的款项而施加的罚款），对每名代理人及其每名相关人员（在任何信用方未偿还的范围内）作出个别及按比例作出赔偿，与任何该等文件所设想或伴随的事件或交易有关，或在每种情况下，任何代理人或其任何关联人根据或就上述任何一项采取或不采取的任何行动；但条件是，任何贷款人不得对任何代理人或任何

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其相关人士，但该等责任主要是由于该代理人或（视属何情况而定）该相关人士的重大疏忽或故意不当行为所致，由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定。

（c）在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从根据贷款文件向任何贷款人支付的任何款项中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称行政代理人没有适当地从支付给任何贷款人或为其账户的金额中预扣税款（因为没有交付适当的证明表格、没有适当地执行或没有确立对特定类型的付款的预扣税款的豁免或减少，或因为该贷款人没有将导致预扣税款的豁免或减少无效的情况的变化通知行政代理人或任何其他人，或由于任何其他原因），或行政代理人合理认定其被要求从先前付款中预扣税款但未这样做的，该贷款人应及时全额赔偿行政代理人直接或间接支付的所有税款或其他款项，包括罚款和利息，以及行政代理人发生的所有费用，包括法律费用、分摊的内部费用和自付费用。行政代理人可以抵销根据贷款文件向任何贷款人支付的任何款项、要求从向该贷款人的任何先前付款中预扣但未如此预扣的任何适用预扣税款，以及行政代理人有权从该贷款人获得赔偿的任何其他金额。

13.9代理人辞职。

（a）任何代理人可随时透过向贷款人及借款人交付该辞职通知而辞职，该通知于该通知所列日期生效，如该通知并无列明该日期，则于该通知按照本条第13.9条的条款生效的日期生效。如任何代理人交付任何该等通知，规定贷款人有权指定继任行政代理人或抵押代理人（视情况而定）。如在退任代理人的辞职通知发出之日后三十（30）天后，已接受该委任的规定贷款人并无委任继任代理人，则退任代理人可代表贷款人从贷款人中委任一名继任代理人。根据本（a）条作出的每项委任，均须取得借款人的事先同意，该同意不得无理拒绝，但在违约事件持续期间不得要求。

（b）自其辞职后立即生效，（i）退任代理人须解除其在贷款文件项下的职责及义务，（ii）贷款人须承担及履行该代理人的所有职责，直至继任代理人已接受根据本协议作出的有效委任为止，（iii）退任代理人及其关连人士不再享有任何贷款文件的任何条文的利益，但有关在该退任代理人曾采取或不采取的任何行动，或由于该代理人曾，有效担任贷款文件项下代理人及（iv）退任代理人应采取合理需要的行动，将其作为贷款文件项下代理人的权利转让给继任代理人。继任代理人自其接受有效委任为代理人之日起立即生效，继任代理人应继承并归属于退休代理人在贷款文件下的所有权利、权力、特权和义务。

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13.10解除担保物或担保人。每个贷款人特此同意解除，并在此指示代理解除（或，在下文第13.10（b）（ii）条的情况下，解除或从属）以下：

（a）借款人的任何附属公司，如任何信贷方拥有的该附属公司的全部股权在贷款文件所允许的交易中出售或转让（包括依据豁免或同意），则该附属公司免于其对任何债务的担保；及

（b）行政代理人为有担保当事人的利益而针对（i）信贷当事人在贷款文件允许的交易中出售、转让、转让或以其他方式处分的任何担保物（包括依据放弃或同意）持有的任何留置权，（ii）受本协议允许的留置权约束的任何财产，以及（iii）所有担保物和所有信贷当事人，在（a）终止日期，以及（b）在行政代理人要求的范围内，行政代理人和有担保当事人收到信贷当事人各自以行政代理人可接受的形式和实质内容解除责任的任何留置权。

各贷款人特此指示行政代理人，而行政代理人特此同意，在收到借款人的通知后，在本条第13.10款指示的时间内并按其指示执行并交付或归档该等文件，并执行其他合理必要的解除担保和留置权的行动。

13.11错误付款。

（a）如行政代理人通知贷款人或有担保方，或任何曾代表贷款人或有担保方收取资金的人该贷款人或该有担保方或其他收款人，即“付款受让人”），指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在根据紧接其后的（b）条收到任何通知后）该付款受让人从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传送至该付款受让人，或由该付款受让人以其他方式错误或错误地收取（不论该贷款人是否知情，有担保方或代其持有的其他付款受让人）（任何该等资金，不论是否作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到，个别或集体为“错误付款”）并要求返还该错误付款（或其中一部分），该错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，并应由付款受让人分离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人或有担保方应（或就代其收取该等资金的任何付款受让人而言，应促使该付款接受方）迅速但在不迟于其后两（2）个工作日的情况下，将作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额（以如此收到的货币计）退还给行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者在当日资金中偿还该金额给行政代理人。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

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（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每一贷款人或有担保方，或任何曾代表该贷款人或有担保方收取资金的人，在此进一步同意，如其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款）的金额与付款通知中指明的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）未在行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该贷款人或担保方或其他该等接收方以其他方式知悉在每种情况下以错误或错误（全部或部分）方式发送或收到的：

（i）（a）如属紧接在前的（x）或（y）条，则须推定已作出错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接在前的（z）条），在每宗个案中，有关该等付款、预付或偿还；及

（ii）该贷款人或有担保方须（并须促使任何其他代表其各自收取资金的收款人）迅速（而且在所有情况下，均须在其知悉该错误的一个营业日内）通知行政代理人其已收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料）及其正依据本条如此通知行政代理人。13.11（b）。

（c）每一贷款人或有担保方特此授权行政代理人根据任何贷款文件，或以其他方式应付或可由行政代理人从任何来源向该贷款人或有担保方分配的任何欠该贷款人或有担保方的任何金额，抵销、净额和适用于根据紧接前一条款（a）或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何金额。

（d）如行政代理人因任何理由而未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（a）条提出要求后，向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或由代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未追回的金额，即“错误付款退回缺陷”），经行政代理人随时通知该贷款人，（i）该贷款人须被当作已按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下由行政代理人豁免的转让费）转让其就其作出错误付款的有关类别（“错误付款影响类别”）的贷款（但非其承诺），金额相等于错误付款回报不足（或行政代理人可能指明的较低金额）（该错误付款影响类别的贷款转让（但非承诺），并在此（连同借款人）被视为就该等错误付款不足转让签立及交付转让协议，而该贷款人须向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据，（ii）作为受让人贷款人的行政代理人须被视为取得该错误付款不足转让，（iii）在该等被视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理人须就该等事项成为本协议项下的贷款人

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错误付款缺陷转让及转让贷款人就该错误付款缺陷转让而言，应不再是本协议项下的贷款人，为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款承担的义务及其适用的承诺，这些义务对于该转让贷款人和（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理人可酌情出售根据错误付款缺陷转让获得的任何贷款，并在收到该出售收益后，适用的贷款人所欠的错误付款返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留对该贷款人（和/或代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论行政代理人是否可以公平地代位行使，行政代理人应以合同方式代位行使适用的贷款人或担保方在贷款文件下就每项错误支付返还缺陷的所有权利和利益（“错误支付代位权”）。

（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何义务，但在每种情况下，此种错误付款的范围除外，且仅限于以借款人或任何其他信用方的资金支付的此种错误付款的金额。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（g）每一方根据本条第13.11款承担的义务、协议和豁免，在行政代理人辞职或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后仍有效。

14.杂项

14.1不放弃；累计补救。贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时，不存在未行使或未延迟行使的情况，均应作为对该协议的放弃而运作，也不应排除根据本协议或根据本协议单独或部分行使任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该协议或任何其他权利、补救措施、权力或特权。在任何情况下向任何信用方发出通知或提出要求，其本身不得在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。此处的权利、救济、权力和特权

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提供的是累积性的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

14.2修订和豁免。

（a）对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及对任何信用方离开该协议的任何同意，均不具有效力，除非该修改或放弃须以书面形式提出，并由规定贷款人（或经规定贷款人同意的行政代理人）和信用方签署，并经行政代理人承认，然后，该放弃仅在特定情况下和为所给予的特定目的有效；但前提是，任何此类放弃、修改或同意均不得，除非以书面形式并经所有直接受其影响的出借人（或经所有直接受其影响的出借人同意的行政代理人）签署，除被要求出借人（或经被要求出借人同意的行政代理人）和借款人外，做以下任何一项：

（i）增加或延长任何贷款人的承诺（或恢复根据本协议条款终止的任何承诺）；

（ii）推迟或延迟根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的任何预定分期本金或任何利息（按违约率支付利息的豁免除外）、费用或其他款项（本金除外）的任何订定日期，或减少或豁免；

（iii）就任何贷款，或根据本协议或根据任何其他贷款文件而须支付的任何费用或其他款项，减少本协议所指明的利率或本协议所指明的以现金支付的利息金额；

（iv）更改贷款人或其中任何一方根据本协议采取任何行动所需的承诺或贷款未付本金总额的百分比；

（v）修订第4.4（c）条；

（六）[保留]；

（vii）修订本条第14.2条，或在符合下文第14.2（e）条的规定下，修订“规定贷款人”、“规定定期贷款A贷款人”、“规定定期贷款B贷款人”的定义或任何规定所有贷款人同意或采取其他行动的条文；

（viii）解除或解除任何信用方各自在贷款文件项下的付款义务，但本协议或其他贷款文件另有规定的除外；或

（ix）除本协议或其他贷款文件另有许可外，附属、解除或准许任何信贷方出售或以其他方式处置具有价值（按公平原则或依据评估所厘定）的抵押品

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由独立评估师进行）在本协议期限内累计超过25万美元；

同意所有贷款人应被视为直接受到上述第（iv）、（v）、（vi）、（vii）、（viii）和（ix）条所述类型的修订或放弃的影响。

（b）尽管有上述规定，（i）未经适用代理人事先书面同意，任何该等协议不得以不利于任一代理人（视属何情况而定）的方式修订、修改或以其他方式影响任一代理人在本协议项下的权利或义务；及（ii）每一费用信函及第四次修订费用信函均可以仅由其当事人签立的书面形式修订，或放弃其项下的权利或特权。

（c）尽管本条第14.2条另有相反规定，行政代理人及借款人可全权酌情而无须任何其他方同意或批准，修订、修改或补充本协议或任何其他贷款文件的任何条文，以（i）修订、修改或补充该等条文或纠正任何模棱两可、遗漏、错误、错误、缺陷或不一致之处，而该等修订，修改或补充应在收到任何贷款文件的通知后五（5）个营业日内（条件是，如果被要求的贷款人以书面提出反对，则该修改、修改或补充未经被要求的贷款人同意不得生效），以及（ii）允许借款人的额外关联人为债务提供担保和/或为此提供抵押，而无需任何其他方对任何贷款文件采取进一步行动或同意。此类修订应在无任何其他方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（d）保留。

（e）尽管本条第14.2条有任何相反规定，（i）借款人可在向代理人发出通知并征得代理人同意后修订披露附表，（ii）代理人可修订附表III及（iii）代理人及信贷方可修订或修改本协议及任何其他贷款文件，以（a）纠正其中的任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处，或（b）为有担保方的利益而授予新的留置权，为有担保方的利益而延长对额外财产的现有留置权或加入额外的人作为信贷方。

14.3费用；赔款。

（a）每一信用方同意共同和个别地向每一代理人或每一贷款人支付或偿还每一代理人和每一贷款人因以下方面而产生的所有费用和开支（包括但不限于所有大律师、顾问、顾问和审计员的合理费用和开支）：（i）本协议和其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付、履行和执行、任何修订，对本协议或其条款的修改或放弃（无论所设想的交易是否应完成）；（ii）各代理人和各贷款人就本协议和其他贷款文件或与贷款有关的权利的强制执行或保护；（iii）与管理贷款或本协议或其他贷款文件项下的权利有关的任何建议；（iv）任何诉讼、争议、诉讼、程序

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或诉讼（不论是由任何代理人、任何贷款人、任何信贷方或任何其他人的任何组合提起或在其之间提起），以及以任何与抵押品、本协议、任何其他贷款文件有关的方式提出的上诉或覆核，或已采取的任何行动或与此有关的任何其他将予执行或交付的协议，不论是否作为一方、证人或其他；及（v）任何努力（x）监察贷款，（y）评估、观察或评估借款人或任何其他信贷方或该人的事务，及（z）核实、保护、评估、评估、评估、收集，出售、清算或以其他方式处置抵押品。每一信用方还进一步同意，共同和个别地，对代理人和贷款人进行赔偿，并同意使其免受任何政府当局因执行和交付本协议或任何其他贷款文件而作出的任何单证税、评估或收费的损害。

（b）每一信用方同意共同和个别地对代理人、贷款人、其通讯员及其各自的董事、股东、高级职员、雇员和代理人（各自称为“受弥偿人”）进行赔偿，并同意使每一受弥偿人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用，包括合理的律师费、收费和支出，这些费用是由任何受弥偿人因（i）任何贷款的任何收益的使用、（ii）贷款所融资的交易、（iii）本协议而产生的、以任何方式与之相关或因之产生的、以任何方式与之相关或因之而产生的、与之相关的或因之而主张的，任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何其他文件，协议双方各自在本协议项下和在本协议项下的义务的履行或在本协议项下所设想的交易的完成，或（iv）与上述任何一项有关的任何申索、诉讼、调查或法律程序，不论任何获弥偿人弥偿是否为其中一方；但就任何获弥偿人而言，该等弥偿不适用于任何该等损失、申索、损害赔偿，责任或相关费用，但以该等获弥偿人的重大过失或故意不当行为所致为限。

（c）不论本协议期限届满和偿还贷款，本条第14.3款的规定应继续有效，并具有充分的效力和效力。根据本条第14.3条应支付的所有款项，应按书面要求支付。

14.4担保。各担保人在此共同和个别地绝对无条件地向担保方及其继承人提供担保，并指定借款人全额及时付款（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）和履行借款人欠担保方或以后欠担保方的所有义务。各担保人同意，其在本协议项下的保证义务是对付款和履约的持续保证，而不是对收款的持续保证，其义务应是绝对的、无条件的，不受以下因素的影响：

（a）本协议、任何其他贷款文件的真实性、有效性、规律性、可执行性或任何未来的修订或变更；

（b）没有采取任何行动强制执行本协议（包括本条第14.4条）或任何其他贷款文件，或没有任何有担保方就本协议或其中任何条文作出放弃或同意；

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（c）任何有担保方就债务或任何行动的任何担保的存在、价值或条件，或未能完善其对任何担保的留置权，或没有就此采取任何行动（包括解除任何该等担保）；

（d）任何信用方的破产；或

（e）任何其他可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩的行动或情况，

经各担保人约定，其义务在发生足额偿付和履行义务后方可解除。就本协议项下所担保的义务而言，每一担保人应被视为且应处于同一地位的主要债务人。

14.5豁免。每一信用方明确放弃其现在或将来根据任何法规、或根据普通法、或根据法律或股权或其他方式可能拥有的所有权利，以迫使任何代理人或任何贷款人在对任何其他信用方、任何其他方或在对该信用方进行诉讼或作为对该信用方进行诉讼的条件之前，就债务的支付和履行进行诉讼或就债务的任何担保进行诉讼。每一信用方、代理人和贷款人之间同意，上述豁免是本协议和其他贷款文件所设想的交易的实质内容，并且，如果没有本第14.5节的规定和此类豁免，贷款人将拒绝订立本协议。

14.6担保的好处。每一信用方同意，第14.4节的规定是为了代理人和贷款人及其各自的继承人、受让人、背书人和受让人的利益，本协议所载的任何内容均不得损害任何其他信用方和任何担保方根据本协议或其他贷款单证承担的该其他信用方的义务。

14.7代位求偿权的从属地位。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每一信用方在此明确和不可撤销地服从于支付义务的任何和所有法律上或股权上的代位权、偿还、免责、分担、赔偿或抵销权利以及担保人、担保人或住宿共同承付人可获得的任何和所有抗辩，直至以现金全额支付义务（未提出索赔的或有赔偿义务除外）。各信用方承认并同意，本豁免旨在使代理和贷款人受益，不应限制或以其他方式影响该信用方在本协议项下的责任或第14.4节的可执行性。

14.8选举补救办法。如果任何代理人或任何贷款人可以根据适用法律，通过司法止赎或非司法出售或强制执行，着手实现其在本协议或任何其他贷款文件下的利益，该文件赋予行政代理人对任何抵押品的留置权，无论是借款人或任何其他人拥有的留置权，代理和贷款人可自行选择确定其可以在不影响其根据第14.4条所享有的任何权利和补救办法的情况下寻求的补救或权利中的哪一种。如任何有担保方在行使其任何权利和补救办法时，丧失其任何权利或补救办法，包括其进入

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针对任何信用方或任何其他人的缺陷判决，无论是否由于与“选择补救措施”等相关的任何适用法律，每一信用方特此同意代理人和贷款人的此类行动，并放弃基于此类行动的任何索赔，即使任何代理人或任何贷款人的此类行动将导致该信用方在没有任何代理人或任何贷款人的此类行动的情况下可能拥有的任何代位求偿权的全部或部分损失。任何补救办法的选择导致任何代理人或任何贷款人对任何信用方寻求缺陷判决的权利被拒绝或受到损害，不得损害任何其他信用方全额支付债务的义务。如果任何代理人或任何贷款人应在任何止赎或受托人的出售或法律允许的任何私人出售中出价，本协议或任何其他贷款文件、代理人或该贷款人可以出价全部或少于债务的金额，并且该出价的金额不必由该代理人或该贷款人支付，但可以贷记在债务上。尽管任何现行或未来的法律或法院判决或裁决可能具有减少任何代理人或任何贷款人可能有权获得的任何缺陷索赔的金额的效果，但该出价金额与债务的剩余余额之间的差额应最终被视为根据第14.4条担保的债务金额，除非在任何此类销售中进行此类投标。

14.9负债累计。第14.4节规定的信贷当事人的赔偿责任是每一信贷当事人根据本协议和其他贷款单证或就其他信贷当事人的任何义务或义务对有担保当事人的所有赔偿责任的补充，并应是累积的，不受任何数额限制，除非证明或产生此种其他赔偿责任的文书或协议明确规定相反。

14.10放弃代位权。每一信用方明确放弃任何信用方现在或以后可能对另一信用方或对本协议项下义务直接或或或有责任的其他人，或对另一信用方的财产（包括但不限于作为债务抵押品的任何财产）产生的代位求偿、偿还、赔偿、免责、分担任何其他债权的任何和所有权利，直至本协议终止并全额偿还。

14.11转让与参与；约束效力。

（a）约束力。本协议应已由借款人、本协议其他签字方和代理机构签立，且各出借人已通知行政代理人该出借人已签立时生效。此后，它对借款人、本协议的其他信用方、代理人、接受贷款单证利益的每个贷款人和彼此的担保方，以及在每种情况下，其各自的继承人和允许的受让人，均具有约束力，且仅对其有利。除任何贷款文件明文规定外，借款人、任何其他信用方、任何代理人均无权转让本协议项下的任何权利或义务或本协议项下的任何权益。

（b）转让权。每名贷款人可向（i）任何合资格受让人、（ii）任何其他可接受的人（不得无理拒绝接受）出售、转让、谈判或转让（每项，“转让”）其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺及其与贷款有关的权利和义务）

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或延迟）给行政代理人，只要没有违约事件在继续，借款人（除非在向借款人交付拟议转让通知后五（5）个工作日内向行政代理人交付反对，否则应视为已给予接受）；但就行使UTG参与协议中规定的买断选择权而向参与者（如UTG参与协议中所定义）或其指定人作出的转让应被视为行政代理人和借款人可以接受，或（iii）就定期贷款而言，向信用方、信用方的附属公司或自然人以外的任何人提供；但条件是（w）就每笔贷款而言，贷款的未偿还本金总额（在适用转让的截止日期确定）以及受任何此类转让约束的承诺的最低金额应为2,000，000美元，除非此类转让是向现有贷款人或任何现有贷款人的合格受让人作出的，属于转让人（连同其合资格受让人）在该融资中的全部权益，或在借款人（在需要的范围内）和行政代理人事先同意的情况下作出，（x）该转让仅应在行政代理人以书面确认该出售后生效（该确认不得被无理扣留、附加条件或延迟），以及（y）不得转让在任何此类转让日期之前和之前累积的利息。

（c）程序。依据上述（b）条（下文（e）或（f）条所述的除外）进行的每笔销售的当事人应签署并向行政代理人交付证明此类销售的转让协议，连同受此类销售约束的任何现有票据（或行政代理人可接受的任何损失誓章）、根据本协议要求交付的任何税表以及向行政代理人支付金额为3,500美元的转让费，除非行政代理人放弃或减少；但，（i）如贷款人向附属公司或该转让贷款人的认可基金作出出售，则无须就该出售支付转让费；及（ii）如贷款人向并非该转让人贷款人的附属公司或认可基金的受让人作出出售，并同时向该受让人的一个或多个附属公司或认可基金作出出售，则只须就该出售支付一笔转让费3,500元（除非获代理人豁免或减少）。在收到上述所有内容后，并以收到此种转让为条件，如根据第14.11（b）条第（iii）款作出此种转让，则在行政代理人（和借款人，如适用）同意此种转让后，自该转让指明的截止日期起及之后，代理人应将该转让协议所载信息记录或安排记录在登记册中。

（d）有效性。在登记册中由代理人记录转让协议的情况下，（i）协议项下的受让人应成为协议的一方，且在贷款文件项下的权利和义务已根据该转让协议转让给该受让人的范围内，应拥有贷款人的权利和义务，（ii）任何适用的票据应通过该记项转让给该受让人，以及（iii）协议项下的转让人应在其已根据该转让协议转让本协议项下的权利和义务的范围内，放弃其权利（那些在终止承诺和全额支付义务后仍然存在的权利除外）并被解除其在贷款文件下的义务，但与此种转让之前发生的事件或情况有关的义务除外（并且，如果转让协议涵盖转让贷款人在贷款文件下的权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人应不再是本协议的一方）。

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（e）授予担保权益。除本条第14.11款规定的其他权利外，每一贷款人可向（a）任何联邦储备银行（根据联邦储备委员会条例A）授予其在本协议下的任何权利的担保权益，或以其他方式将其作为担保物的任何权利（无论是现在拥有的还是以后获得的）（包括贷款本金或利息的支付权），而无需通过向行政代理人发出通知，或（b）该贷款人的债务或股本证券持有人的任何持有人或受托人的通知，但前提是，任何该等持有人或受托人，不论是否由于该等授予或转让或其上的任何止赎（除非该止赎是根据上文（b）条通过转让作出），均无权享有该等贷款人在本协议下的任何权利，且该等贷款人不得免除其在本协议下的任何义务。

（f）参与者和SPV。除本条第14.11条规定的其他权利外，每一贷款人可（x）向行政代理人发出通知，授予SPV作出该贷款人根据本协议本应被要求作出的任何贷款的全部或任何部分的选择权（而该SPV行使该选择权并依据该选择权作出贷款应满足该贷款人根据本协议作出该等贷款的义务），且该SPV可将就任何义务收取付款的权利转让给该贷款人，并且（y）无需通知或征得行政代理人或借款人的同意，向一个或多个人出售参与或向其在贷款文件下的全部或部分权利和义务出售参与；但条件是，无论是由于任何贷款文件的任何条款或此类授予或参与，（i）任何此类SPV或参与者均不得承诺或被视为已提出承诺要约，根据本协议提供贷款，并且，除适用的期权协议规定外，任何人均不得对该贷款人在本协议下的任何义务承担责任，（ii）该贷款人的权利和义务，以及根据任何贷款文件，信贷当事人和有担保当事人对该贷款人的权利和义务应保持不变，且协议中的彼此应继续单独与该贷款人打交道，后者仍应是登记册中义务的持有人，但（a）每个此类参与者和SPV应有权受益于第3.4和3.5节，但就第3.4节而言，仅在此类参与人或SPV交付根据第3.4节要求的税表的范围内，如同其是贷款人一样，然后仅在此类贷款人在没有任何此类授予或参与的情况下有权获得的任何金额的范围内，并且（b）每个此类SPV可能会收到本应就此类SPV资助的贷款向此类贷款人支付的其他款项，但前提是，在任何情况下（包括根据上述（A）或（B）条），SPV或参与者均无权强制执行任何贷款文件的任何条款，且（iii）任何修订均无须（直接作为限制该贷款人根据本协议或其他方式同意的能力）获得该SPV或参与者的同意，豁免或同意任何贷款文件，或行使或不行使该贷款人根据或就贷款文件可能拥有的任何权力或权利（包括强制执行或直接强制执行债务的权利），但第14.2（a）条第（ii）和（iii）条所述的有关金额或为支付金额而确定的日期的那些除外，否则该参与者或SPV将有权获得这些权利，就参与者而言，则第14.2（a）条第（v）款所述的那些除外。本协议任何一方均不得在全额支付该SPV的所有未偿商业票据后一年零一天的日期之前，根据本条款（f）款对任何SPV的期权受让人提起（且借款人应促使对方信用方不得提起）任何破产、重组、无力偿债、清算或类似程序；但前提是每

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已将SPV指定为此类SPV的贷款人同意赔偿每名受弥偿人因未能提起此类程序（包括该SPV未能就任何此类责任获得补偿）而可能由该受弥偿人招致或针对该受弥偿人提出的任何责任。前一句中的约定在承诺终止、义务全额支付后仍有效。

（g）根据第14.11（f）条向SPV提供赠款或出售参与的贷款人，应仅作为借款人和其他信用方的非受托代理人，维持一份类似于登记册的登记册（“参与者登记册”），在登记册上输入每个参与者或SPV的名称和地址，以及每个参与者或SPV在贷款文件下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此种权益的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）无须负责维持参加人名册。

14.12抵销；分享付款。

（a）抵销权。特此授权各代理人、各贷款人及其任何一方的每一关联机构（包括其每一分支机构）在任何违约事件持续期间的任何时间和不时并在适用的法律要求允许的最大范围内，在不发出通知或要求（每一项均由各信用方特此放弃）的情况下，抵销和适用任何时间持有的任何和所有存款（无论是一般或特殊、时间或要求、临时或最终）以及代理人在任何时间所欠的其他债务、债权或其他义务，该等贷款人或其各自的任何附属公司，或为借款人或任何其他信贷方的信贷或账户，对抗任何信贷方现在或以后存在的任何债务，无论是否根据任何贷款文件就该债务提出任何要求，即使该债务可能未到期。未经行政代理人、被要求出借人事先同意，出借人不得行使该等抵销权。各代理人和各贷款人同意在该贷款人或其关联机构提出任何此类抵销和申请后及时通知借款人和行政代理人；但条件是未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。本条第14.12款规定的权利是对代理人、贷款人、其附属机构和其他有担保当事人可能拥有的任何其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。

（b）分摊付款等。如果任何贷款人或任何代理人直接或通过其关联机构或分支机构，获得任何信用方的任何债务的任何付款（无论是自愿的、非自愿的或通过行使任何抵销权或收到任何抵押品或收益），且该付款超过该代理人的金额，则如果所有付款已按照贷款文件的规定交给并由该代理人分配，该贷款人本有权获得，该代理人或该贷款人应以现金方式从其他贷款人处购买必要的参与其义务，以便该贷款人与该等贷款人分享该超额付款，以确保该等付款如已由代理人收到并按照本协议申请（或者，如果该申请届时将由借款人酌情决定，则应用于按照本协议偿还债务

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但条件是（i）如该等付款被全部或部分撤销或以其他方式从该贷款人或代理人收回，则该等购买应予撤销，并应将有关购买价款无息退还该贷款人或该代理人；及（ii）该贷款人或该代理人应能在适用的法律要求允许的最大限度内，就该等参与充分行使其所有付款权（包括抵销权），犹如该贷款人一样，代理人是适用信用方在此类参与金额上的直接债权人。

14.13债权债务人关系。各代理人与各贷款人之间的关系，一方面与信用当事人之间的关系，完全是债权人与债务人之间的关系。任何有担保方对任何信用方都没有因任何贷款文件或其中所设想的任何交易而产生或与之相关的任何受托关系或义务，并且有担保方和信用方之间也不存在代理、租赁或合资关系。

14.14一致行动。尽管本协议中有任何相反的规定，各贷款人在此与其他贷款人约定，在未事先获得代理人或所需贷款人的书面同意的情况下，任何贷款人不得采取任何行动保护或强制执行其针对本协议或任何其他贷款文件所产生的任何信用方的权利（包括行使任何抵销权），出借人的意图是，任何此类保护或强制执行本协议和其他贷款文件项下权利的行动应一致采取，并在代理人或所需出借人的指示或同意下采取。

14.15描述性标题。本协议各项条款的描述性标题仅为便于参考而插入，不应被视为影响本协议任何条款的含义或结构。

14.16通知。除本文另有规定外，每当任何其他方应或可能向任何一方发出或送达任何通知、要求、请求或其他通信，或每当任何一方希望就本协议向任何其他方发出或送达任何通信时，每一此种通信均应以书面形式，并应被视为已有效送达、给予或交付（a）在实际收到和存入美国的三（3）天后的较早日期、挂号信或挂号信、所要求的回执，并预付适当的邮资，（b）在传送时，当以电传或其他类似的传真传送方式发送（附有本条第14.17条另有规定的以专人递送或美国邮件方式交付副本而迅速确认的电传或传真），（c）在预付所有费用并存入信誉良好的隔夜快递员后一（1）个工作日，（d）当以专人递送或（e）发送至电子邮件地址时，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过可用的“要求回执”功能、返回电子邮件或其他书面确认）后，所有这些均应寄给拟通知的一方，并发送至附表III所示的地址、电子邮件地址或传真号码，或可能被此处规定的通知所取代或可能在转让协议中规定的其他地址（或传真号码或电子邮件地址）。

14.17严重程度。本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，而任何该等

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任何司法管辖区的禁止或不可执行性不应使此类规定在任何其他司法管辖区无效或使其无法执行。

14.18全部协议；对应方。本协议及其他贷款文件代表信贷当事人、代理人和贷款人对本协议标的的约定，借款人、任何代理人或任何贷款人不存在与本协议标的或其他贷款文件中未明确载明或提及的有关本协议标的的承诺、承诺、陈述或保证。本协议或其他贷款文件中的任何明示或默示的内容，均无意授予除本协议及其各方以外的任何一方根据本协议或其他贷款文件或因其原因而享有的任何权利、补救办法、义务或责任。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他借款文件构成双方当事人之间有关本协议标的的全部合同，并取代以往任何和所有有关本协议标的的口头或书面协议和谅解。以传真或其他电子传输方式（例如，“PDF”或“TIFF”）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

14.19提交管辖权。每一方当事人在此不可撤销和无条件地：（a）在与本协议或其作为当事人的任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，直接或间接地为其本人及其财产提交，或为承认和执行与其有关的任何判决，对纽约州纽约州法院和美国纽约州南区地区法院的非排他性一般管辖权；（b）同意可在此类法院提起任何此类诉讼或程序，并放弃其现在或以后可能对任何此类法院的任何此类诉讼或程序的场所提出的任何异议，或此类诉讼或程序是在不冲突的情况下提起的该等行动或程序可透过以注册或核证邮件（或任何实质上类似形式的邮件）、预付邮资方式将其副本邮寄至其于本协议附表III所定的地址或已根据第14.17条通知代理人的该等其他地址来执行；及（d）同意此处的任何内容均不影响生效服务的权利

14.20放弃陪审团审判、某些损害和解决。在与本协议或任何其他贷款单证或根据本协议或其交付的任何单证、文书或协议有关的任何直接或间接的法律行动或程序中，（a）每一债权方、每一代理人和每一借款方，在最大限度上可以有效地这样做，不可撤销和

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无条件地放弃就任何此类法律诉讼或程序进行陪审团审判的权利，并且（b）每个债权方、每个代理人和此处的每个贷款人，在其可能有效这样做的最大限度内，不可撤销地和无条件地放弃其在任何此类法律诉讼或程序中可能必须要求或追回的任何权利任何特别的、例证性的、惩罚性的各债权方同意，第14.21条是本协议的一个具体和重要方面，并承认，如果第14.20条不是本协议的一部分，则贷款人将不会延伸到借本协议项下的任何贷款。

14.21管理法。本协议、其他贷款单证以及在此产生和因此产生的义务应由适用于在该国家订立和履行的合同的纽约州法律管辖、解释和解释，而不考虑其法律原则的冲突

14.22复职。本协议应继续有效，或视情况恢复，如果在任何时候，在任何信用方破产、破产、解散、清算或重组时，全部或任何部分债务的付款被撤销或必须以其他方式由任何代理人或任何贷款人归还或恢复，或其他情况，所有这些付款均如同未支付此类付款一样。

14.23爱国者法案；了解你的客户。

（a）受《爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每个信用方，根据《爱国者法案》的要求，可能需要获得、核实和记录识别每个信用方的信息，这些信息包括每个信用方的名称和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》识别每个信用方的其他信息。

（b）各贷款人应应行政代理人的请求迅速提供或促使提供行政代理人（为其本身）合理要求的文件和其他证据，以便行政代理人根据贷款文件所设想的交易开展并信纳其已遵守所有适用法律法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查

14.24承认及同意出借人保释。尽管任何贷款文件或任何该等当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任可能受处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

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（a）处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何贷款人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该等贷款人、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使任何处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

14.25债权人间协议。各贷款人特此确认，其已收到G-III债权人间协议的副本。各贷款人特此授权并指示行政代理人根据G-III债权人间协议中规定的条款对贷款人具有约束力，并履行和遵守其在G-III债权人间协议下的义务。

【有意省略的签名页】

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