展览4.1

 

 

 

霍顿房屋公司以及担保人一方

于2026年到期的1.300%优先票据

 

 

第四次补充契约

日期为2021年8月5日

 

 

Truist Bank，

作为受托人

 

 

 

目录

 

				页面
第一条
补充契约的范围
第1.01节。		一般			1
第1.02节。		对注释的特定修改			2
第二条
某些定义
第三条
契约
第3.01节。		担保债务的限制			11
第3.02节。		售后回租交易的限制			12
第3.03节。		更改控制触发事件时的购买要约			12
第四条
杂项
第4.01节。		统治法			14
第4.02节。		对其他协议没有不利解释			14
第4.03节。		对他人无追索权			14
第4.04节。		继任者和受让人			14
第4.05节。		对应方；电子签名			14
第4.06节。		可分离性			14
展览A		安全形式
展览B		通知形式保证担保

 

-我-

霍顿房屋公司，一家特拉华州公司（“公司”），于2021年8月5日签署的第四份补充契约（“补充契约”），签署本协议的本公司的每个子公司作为初始担保人（“初始担保人”）和作为受托人的Truist Bank（以前称为分支银行和信托公司）（包括根据契约的适用条款替换该人的任何继任者，“受托人”），本公司与受托人之间的日期为2019年10月10日的契约（根据该契约不时修订、修改或补充的“基本契约”）。

为了另一方的利益，并为了票据持有人的平等和可分配的利益（在此定义），每一方同意如下:

鉴于，本公司及受托人已妥为授权执行及交付基本契约，以规定不时发行优先债务证券（「证券」），并按所提供的基本契约中的一个或多个系列发行；

相反，本公司及初始担保人希望并已要求受托人与他们一起执行和交付本补充契约，以建立并规定由本公司发行一系列指定为其于2026年到期的1.300%优先票据的证券，实质上以附件A所附的形式（包括任何其他注释，定义如下，“注释”），最初由初始担保人按照本文所述条款提供担保；

鉴于基本契约第2.01节规定，只要满足某些条件，公司、初始担保人和受托人可以为此类票据订立补充契约；

鉴于基本契约中规定的执行和交付本补充契约的条件已得到遵守；和

鉴于，根据本补充契约的条款，使本补充契约成为公司、初始担保人和受托人的有效协议以及对基础契约的有效修改和补充的所有必要事项均已完成；

因此，现在:

本公司及最初担保人在考虑处所及持有人购买及接受票据的情况下，相互订立契约，并为持有人的平等及可分配利益，与受托人达成协议，补充及修订基本契约，在本文所表达的范围内，如下:

第一条

补充契约的范围

 

第1.01节。

将军。

本补充契约对基本契约所作的变更、修改和补充，仅适用于本补充契约的条款，除非与该等其他证券有关的补充契约特别包含了这些变更、修改和补充，否则该票据不适用于根据基础契约已经发行或此后可能发行的任何其他证券。

根据本补充契约，特此创建并指定这些票据为基础契约下的一系列证券，其标题为“2026年到期的1.300%优先票据”。”票据应实质上以附件A的形式存在，并将按照该形式的规定到期并承担利息，并具有其中规定的其他条款和条件，本补充契约和基本契约（在此未取代的范围内）。公司应按每年1.300%的利息支付逾期本金的利息，并按每年1.300%的利息支付逾期分期支付的利息。本票据应由担保人以本担保书B的形式提供担保。受托人最初将是票据的注册人和付款代理人，而DTC最初将是票据的保管人。本补充契约第三条中规定的契约适用（除非基础契约中规定的放弃或修正），只要票据未偿还或根据基础契约的违约或其他解除。在发行日将发行本金总额为600,000,000美元的票据。无限量的附加票据（“附加票据”）可以按照相同的条款和条件不时以一次或多次发行的方式发行，但发行日期、发行价格和首次付息除外，未经票据持有人同意，其中任何一种可能与先前发行的相同系列票据的各自条款不同，并且具有与特此提供的票据相同的CUSIP编号（在适用法律允许的范围内），除非出于美国联邦所得税的目的，任何额外的票据不能与发行日发行的票据互换，否则此类额外票据将具有单独的CUSIP编号。根据本协议最初发行的票据和任何此类附加票据应就所有事项进行表决，并在其他方面被视为契约下所有目的的单一系列。

 

第1.02节。

对注释的指定修改。

（1）基本契约第6条适用于票据；但就基本契约第1段及第6.01条第2段所指的第（3）款而言，本协议第3.03节应被视为违反该条款的特定条款，违反该条款应与基本契约的第五条一起构成违约事件，该违约事件应事先通知但未经过时间。

（2）基本契约第7.05条适用于该等票据；但受托人并无酌情决定权拒绝就任何违反本条例第3.03条的行为发出任何失责通知，无论是否确定扣留该通知符合票据持有人的利益。

（3）基础契约第10条适用于该等票据；但即使基础契约及本补充契约有任何相反规定，对本协议第3.03节的任何修改或放弃（在发生控制权变更触发事件之前）都需要获得未偿还本金多数的持有人的同意。

第二条

某些定义

以下术语具有本补充契约中所述的含义。在此使用但未定义的大写术语具有在基本契约中赋予这些术语的含义。在这里定义的条款与基本契约不同的程度上，这里定义的条款将管辖。

“应占债务”是指就售后回租交易而言，承租人在剩余期间支付租金的义务的现值（按公司未偿债务的加权平均实际利息成本折现，每半年复利一次）

 

-2-

该交易中包含的租赁期限，包括该租赁已被延长的任何期限，或可由出租人选择延长，或（如果更早），直至承租人在支付罚金（在这种情况下，承租人支付租金的义务应包括此种罚金）后终止该租赁的最早日期，但不包括因维修、保险、税收、评估而需要支付的所有款项，水费、水电费及类似费用.

“控制权变更”是指:

（1）公司及其附属公司的全部或实质上全部综合资产向任何人（公司的附属公司除外）的任何出售、租赁或其他转让（在一项或一系列交易中）；但如指紧接该等交易前公司所有类别有表决权股份的持有人直接或间接拥有的交易，紧接该等交易后，占该人所有有表决权股份表决权50%以上的有表决权股份，不得构成控制权的变更；

（2）《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“团体”（公司或（y）DonaldR.Horton Terrill J.Horton或其各自的妻子、子女、孙子女及其他后裔除外，或由任何此类个人（每个“被排除在外的人”）组成或控制的任何信托或其他实体）公开披露，包括但不限于通过向公司或其任何子公司提交附表13D或附表公开披露，包括但不限于通过提交任何其他附表公开披露，根据《交易法》提交的表格或报告（包括但不限于表格8-K的当前报告），表明该人或团体已成为公司有表决权股票的最终“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司有表决权股票的50%以上；或

（三）公司股东批准公司清算或者解散的方案或者提议；但是，作为交易的一部分的公司清算或解散，如果不构成上文第（1）款所载的限制条件下的控制权变更，则不构成控制权变更。

任何根据前述定义第（2）款取得实益拥有权构成控制权变更的人或集团，如果按照契约的要求提出控制权变更要约，则此后将与其关联公司一起，构成额外的被排除在外的人。

“控制权变更触发事件”是指控制权变更和评级下调事件的发生。

“可比国债发行”是指至少两个参考国债交易商选择的美国国债，其到期日与要赎回的票据的剩余期限（“剩余期限”）相当，其计算方法就好像这些票据的到期日是平价赎回日一样，这将在选择时并按照惯例金融惯例，用于为新发行的到期日与票据剩余期限相当的公司债务证券定价。

“可比较国债价格”就任何赎回日期而言，指（a）可比较国债发行在赎回日期之前的第三个营业日的买入价和卖出价的平均值（在每种情况下均以其本金的百分比表示），如《每日统计》所述

 

-3-

由纽约联邦储备银行（Federal Reserve Bank of New York）发布的新闻稿（或任何后续新闻稿），并指定“美国政府证券下午3:30的综合报价”，或（b）如果该新闻稿（或任何后续新闻稿）未在该营业日发布或不包含该价格，（i）该赎回日期的参考库务交易商报价的平均值，但不包括最高及最低的参考库务交易商报价；或（ii）如受托人取得少于4份该等参考库务交易商报价，则为所有该等报价的平均值。

本公司于任何日期的“综合调整后有形资产”指本公司及担保人于紧接该日期之前的财政季度末的综合有形资产减去（a）担保任何无追索权债务的任何资产的帐面价值，及（b）本公司及担保人的所有短期负债，自确定之日起一年以上（或者债务人可以选择延长或延长至该日期后一年以上的到期日）的应付债务除外。以及公司或担保人根据会计准则编纂715-60（或任何后续规定）被要求应计入的退休人员福利以外的人员的负债，在每种情况下均按照公认会计原则确定。

公司在任何日期的“合并有形资产”是指公司和担保人在紧接该日期之前的财政季度末的合并基础上的总资产的账面价值（减去适用的准备金），减:（1）无形资产和（2）在每种情况下，根据公认会计原则确定的，对持有担保人股权投资的其他人的少数股权进行适当调整。

“惠誉”指的是惠誉评级。

“公认会计原则”是指在财务会计准则委员会的会计准则编纂过程中，或在美国会计行业重要部门可能批准的该实体或任何其他实体的其他报表中，阐述的公认会计原则，自发行日起生效。

“担保人”是指（i）最初，每个担保人:

C.Richard Dobson Builders，Inc.，弗吉尼亚州公司；

特拉华州公司Texas，Inc.的CH Investments；

Chtex of Texas，Inc.，特拉华州公司；

Continental Homes，Inc.，特拉华州公司；

德州Continental Homes，L.P.，一家德州有限合伙企业；

Continental Residential，Inc.，加州公司；

D.R.Horton—Chaustin，LLC，特拉华州有限责任公司；

D.R.Horton—Colorado，LLC，特拉华州有限责任公司；

D.R.Horton—Corpus Christi，LLC，特拉华州有限责任公司；

D.R.Horton—Crown，LLC，特拉华州有限责任公司；

D.R.Horton—Emerald，Ltd.，一家德克萨斯州有限合伙企业；

D.R.Horton—Georgia，LLC，特拉华州有限责任公司；

D.R.Horton—Highland，LLC，特拉华州有限责任公司；

D.R.Horton—Indiana，LLC，特拉华州有限责任公司；

D.R.Horton—爱荷华州有限责任公司；

D.R.Horton—Nebraska，LLC，特拉华州有限责任公司；

D.R.Horton—Permian，LLC，特拉华州有限责任公司；

D.R.Horton—Regent，LLC，特拉华州有限责任公司；

 

-4-

D.R.Horton—Terramor，LLC，特拉华州有限责任公司；

D.R.Horton—Texas，Ltd.，一家德克萨斯州有限合伙企业；

D.R.Horton—WPH，LLC，特拉华州有限责任公司；

D.R.Horton—Wyoming，LLC，特拉华州有限责任公司；

霍顿房屋公司——伯明翰，一家阿拉巴马州的公司；

霍顿房屋公司——Chicago，一家特拉华州公司；

霍顿房屋公司——Dietz-Crane，特拉华州公司；

霍顿房屋公司——Greensboro，特拉华州公司；

霍顿房屋公司——Gulf Coast，一家特拉华州公司；

霍顿房屋公司，特拉华州公司Huntsville；

霍顿房屋公司——Jacksonville，一家特拉华州公司；

霍顿房屋公司——Louisville，一家特拉华州公司；

霍顿房屋公司——Midwest，加州公司；

霍顿房屋公司，明尼苏达州，特拉华州公司；

霍顿房屋公司——新泽西州，特拉华州公司；

霍顿房屋公司——波特兰，一家特拉华州公司；

霍顿房屋公司——Torrey，特拉华州公司；

D.R.Horton Bay，Inc.，特拉华州公司；

D.R.Horton CA2，Inc.，加州公司；

D.R.Horton CA3，Inc.，特拉华州公司；

D.R.Horton CA4，LLC，特拉华州有限责任公司；

D.R.Horton Cruces Construction，Inc.，特拉华州公司；

D.R.Horton Hawaii LLC，特拉华州有限责任公司；

D.R.Horton La North，Inc.，特拉华州公司；

D.R.Horton Los Angeles Holding Company，Inc.，加州公司；

D.R.Horton Management Company，Ltd.，一家德克萨斯州有限合伙企业；

D.R.Horton Materials，Inc.，特拉华州公司；

D.R.Horton Serenity Construction，LLC，特拉华州有限责任公司；

D.R.Horton Ven，Inc.，加州公司；

DRH Cambridge Homes，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Construction，Inc.，特拉华州公司；

DRH—HWY114，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Phoenix East Construction，Inc.，亚利桑那州公司；

DRH Regram L，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regram Li，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regram Lii，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regram LIII，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regram LIV，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regram LV，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regram LVI，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regram LVII，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regram LVIII，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regram Lix，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regram LX，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regram LXI，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regram LXII，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regram LXIII，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regram LXIV，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regram LXV，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH REGREM VII，LP，一家德克萨斯州有限合伙企业；

 

-5-

DRH REGREM XII，LP，一家德克萨斯州有限合伙企业；

DRH Regram XIV，Inc.，特拉华州公司；

DRH REGORM XLIX，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regram XLV，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regram XLVI，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regram XLVII，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regram XLVIII，LLC，特拉华州有限责任公司；

DRH Regram XV，Inc.，特拉华州公司；

DRH Regram XVI，Inc.，特拉华州公司；

DRH Regram XVII，Inc.，特拉华州公司；

DRH Regram XVIII，Inc.，特拉华州公司；

DRH Regram XIX，Inc.，特拉华州公司；

DRH Regram XX，Inc.，特拉华州公司；

DRH Regram XXI，Inc.，特拉华州公司；

DRH Regram XXII，Inc.，特拉华州公司；

DRH Regram XXIII，Inc.，特拉华州公司；

DRH Regram XXIV，Inc.，特拉华州公司；

DRH Regram XXV，Inc.，特拉华州公司；

DRH Southwest Construction，Inc.，加州公司；

DRH Tucson Construction，Inc.，特拉华州公司；

HPH HomeBuilders2000L.P.，加州有限合伙企业；

KDB Homes，Inc.，特拉华州公司；

Lexington Homes—DRH，LLC，特拉华州有限责任公司；

Meadows I，Ltd.，特拉华州公司；

Meadows II，Ltd.，特拉华州公司；

Meadows VIII，Ltd.，特拉华州公司；

Meadows IX，Inc.，新泽西公司；

Meadows X，Inc.，新泽西公司；

Melody Homes，Inc.，特拉华州公司；

Pacific Ridge—DRH，LLC，特拉华州有限责任公司；

Schuler Homes of Arizona LLC，特拉华州有限责任公司；

加州公司Schuler Homes of California，Inc.；

俄勒冈州的Schuler Homes，Inc.，一家俄勒冈州的公司；

华盛顿公司Schuler Homes of Washington，Inc.，华盛顿公司；

新泽西有限责任公司Grande Quay L.L.C.SGS Communities；

SHA Construction LLC，特拉华州的一家有限责任公司；

Shlr of California，Inc.，一家加州公司；

内华达州Shlr，Inc.，内华达州公司；

华盛顿公司（Washington，Inc.）的SHLR；

SRHI LLC，特拉华州有限责任公司；

SSHI LLC，特拉华州有限责任公司；

特拉华州的纵向建筑公司；

Walker Drive，LLC，特拉华州有限责任公司；

西太平洋房屋–安提瓜，LLC，特拉华州有限责任公司；

西太平洋住房——百老汇有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司；

西太平洋住房——Canyon Park，LLC，特拉华州有限责任公司；

西太平洋住房——Carrillo，LLC，特拉华州有限责任公司；

西太平洋住房-Communications Hill，LLC，特拉华州有限责任公司；

西太平洋住房-Copper Canyon，LLC，特拉华州有限责任公司；

 

-6-

西太平洋房屋–Creekside，LLC，特拉华州有限责任公司；

西太平洋住房–Lomas Verdes，LLC，特拉华州有限责任公司；

西太平洋住房–McGonigle Canyon，LLC，特拉华州有限责任公司；

Western Pacific Housing–Mountaingate，L.P.，加州有限合伙企业；

西太平洋住房–Norco Estates，LLC，特拉华州有限责任公司；

西太平洋住房–Pacific Park II，LLC，特拉华州的一家有限责任公司；

西太平洋住房——特拉华州有限责任公司Park Avenue East，LLC；

西太平洋住房–Park Avenue West，LLC，特拉华州有限责任公司；

西太平洋住房——特拉华州有限责任公司Playa Vista，LLC；

西太平洋住房-River Ridge，LLC，特拉华州有限责任公司；

西太平洋住房–特拉华州有限责任公司Terra Bay Duets，LLC；

西太平洋住房-Torrey Meadows，LLC，特拉华州有限责任公司；

西太平洋住房——特拉华州有限责任公司Torrey Village Center，LLC；

Western Pacific Housing–Windemere，LLC，特拉华州有限责任公司；

Western Pacific Housing，Inc.，特拉华州公司；

Western Pacific Housing Management，Inc.，加州公司；和

WPH-Camino Ruiz，LLC，特拉华州有限责任公司；

（ii）根据契约的规定成为票据担保人的公司的每个子公司，在每种情况下，直到随后根据契约的规定解除其担保。

“无形资产”就票据而言，是指所有未摊销的债务折扣和费用、未摊销的递延费用、商誉、专利、商标、服务商标、商标名称、版权、资产在其先前账面价值基础上的注销（在发行日之前发生的注销除外，与收购资产有关的，该资产的价值（在收购后一年内）按照公认会计原则记入其公允市场价值，以及在公司合并资产负债表上作为无形资产处理的所有其他项目及担保人按照公认会计原则准备。

“投资级别”是指穆迪（Moody’s）对Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；惠誉（Fitch）对BBB-或更高的评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）；BBB-或更好地由标准普尔（或其在标准普尔的任何后续评级类别下的等同物）；以及由公司选择的任何替代评级机构或评级机构的等同物投资级信用评级。

“发行日期”是指2021年8月5日，即根据本补充契约最初发行票据的日期。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“非担保人子公司”指不是担保人的任何子公司。

“许可留置权”是指任何留置权:

（一）为保证投标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、开发义务、进度款、政府付款的履行而发生的款项或保证金

 

-7-

合同、公用事业服务、开发商或其他进行现场或场外改进的义务，以及其他类似性质的义务（不包括支付借款的义务，但包括“债务”定义第（i）（a）款括号中提及的项目），在公司和担保人的正常业务过程中发生的每种情况下，

（2）构成扣押或判决留置权，

（3）担保公司或任何担保人的无追索权债务；但该无追索权债务只适用于由该无追索权债务的所得款项净额（以及任何加入该无追索权债务的款项及其所得款项）所融资的财产，

（4）取得购货款债务；但该等购货款债务的收益只适用于以该购货款债务的收益取得、建造或改良的财产（及其任何加入及其收益），

（5）构成购置款留置权（包括资本化租赁债务）；但该留置权仅适用于购置的财产（及其任何加入及其收益），且相关债务是在购置该财产后180天内发生的，

（6）构成放款人的权利，而公司或担保人可借该放款人的债项抵销或适当地抵销该等债项，并适用于支付该等债项的任何及所有结余、信贷、按金，本公司或担保人与该等贷款人或贷款人或其联属公司或由该等贷款人或联属公司持有的帐目或款项，

（七）构成现金或者其他财产的质押、存放，并附同保证人、履行人、完成人或者付款人保证金、信用证或者其他类似票据的，或者规定保证金义务的，本公司及担保人在正常经营过程中的escrows或类似目的的承诺或赔偿，

（八）因污染治理、工业收入、水、污水等公共治理债券或者类似债券发生的，

（九）法律规定的、在正常经营过程中产生的房东、承运人、货主、机修工、供应商、物料工、修理工或者其他留置权，

（10）批予他人而对公司及担保人的一般业务运作并无重大干扰的租赁或转租，

（十一）为社区开发区债券或者政府机关为达到类似目的发行的类似债券提供担保的留置权，

（十二）非本公司全资子公司或者担保人的合营企业或者有限合伙企业的资产、财产的留置权，以及

（13）担保公司或担保人与第三方的联合开发协议对第三方的义务的留置权，履行和/或支付或偿还与公司或担保人的财产和属于这些第三方的财产有关或使其受益的建设和/或开发费用。

 

-8-

“购货款债务”是指公司或任何担保人为支付全部或任何部分购货价款或建造或装修费用而产生的债务，公司和担保人在正常经营过程中使用的任何财产；但是，（1）该债务的本金总额不得超过该购买价格或成本，以及（2）该债务不得迟于取得该财产或该建造或改善工程完成后的180天内产生。

“评级机构”是指（1）穆迪、惠誉和标准普尔各自；或（2）如果穆迪、惠誉或标准普尔中的任何一家停止对票据进行评级，或未能（出于公司无法控制的原因）公开对票据进行评级，根据《交易法》第3（a）（62）条的定义，由公司选择（经公司董事会决议认证）作为穆迪（Moody’s）、惠誉（Fitch）或标准普尔（S&P）或所有三家（视情况而定）的替代评级机构的“国家认可的统计评级机构”。

“评级下调事件”指债券的评级由各评级机构独立调低，而所有三家评级机构在任何日期（由安排公告日期起计）对债券的评级均低于投资级别这可能导致控制权变更，直到发生控制权变更的公告后的60天期限结束（只要票据的评级处于公开宣布的考虑范围内，该期限就应延长）对于任何评级机构可能下调评级）；提供了不应将因特定评级下调而导致的评级下调事件视为发生在特定控制权变更方面（因此不应将其视为评级下调事件）就控制权变更触发事件的定义而言），如果做出本定义将适用的评级下调的评级机构未应公司的要求宣布或公开确认或书面通知受托人该下调是结果，全部或部分由适用的控制权变更构成或引起的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否在评级下调事件发生时发生）。

“参考国库券交易商报价”就每个参考国库券交易商及任何赎回日期而言，指受托人所厘定的平均值，该参考国库交易商在赎回日期之前的第三个工作日下午5:00以书面形式向受托人报价的可比国库债券的买入价和要价（在每种情况下均以其本金的百分比表示）。

“参考资金交易商”是指（a）花旗集团全球市场公司（Citigroup Global Markets Inc.）、瑞穗证券（美国）有限责任公司（Mizuho Securities（USA）LLC）和富国证券有限责任公司（或其各自作为主要资金交易商的任何关联公司）及其各自的继任者；然而，前提是，如果上述任何一项不再是美利坚合众国的主要美国政府证券交易商（“主要国库交易商”），则本公司将取代另一主要国库交易商，以及（b）本公司选择的任何其他主要国库交易商。

“剩余预定付款”就任何票据而言，指待赎回的本金的剩余预定付款，以及在相关赎回日期后到期但不用于赎回的利息；然而，前提是，如该赎回日期并非该票据的利息支付日（定义见该票据），则该票据的下一次后续预定利息支付额将减去截至该赎回日期的应计利息金额。

 

-9-

“循环信贷额度”是指本公司根据该日期为2012年9月7日的某些信贷协议而订立的循环信贷额度，该信贷额度在发行日之前已修订，并由本公司不时作出进一步修订或修改，瑞穗银行有限公司（作为苏格兰皇家银行股份有限公司的继承人）作为行政代理人，以及放款人和其他各方。

“S&P”是指S&P Global Ratings，S&PGlobalInc.的一个部门

“售后回租交易”是指公司或担保人对（a）生产设施、项目会所、休闲中心和公共区域、办公楼等任何财产进行的出售或转让，截至确定日期其账面价值等于或超过合并调整后有形资产1%的仓库或分销设施，或（b）截至确定日期其账面价值超过合并调整后有形资产5%的另一财产，如果该出售或转让是与协议一起进行的，将该等财产租赁予公司或担保人的承诺或意向，提供该“售后回租交易”不包括（1）在（i）公司或担保人取得该财产之日起180天内与该财产有关的售后回租交易及（ii）该等物业的建造工程完成或全面营运的开始日期（以较后者为准）；（2）为期不超过3年的租约的售后回租交易；或（3）向公司或另一担保人作出的出售或转让。

“有担保债务”指本公司或任何担保人的任何债务，而该等债务是以（a）本公司或担保人的任何财产的留置权（第（b）款不包括的财产除外）或（b）本公司直接或间接拥有的股本的留置权作为抵押的或公司或其他实体（非担保人附属公司除外）的担保人，或公司或担保人就其拥有股本的公司或其他实体（非担保人附属公司除外）的债务享有的权利的担保人。以前述方式担保在紧接该等债务之前并非有担保债务的任何该等债务，须当作为在提供担保时产生有担保债务。为免生疑问，在循环信贷安排下开立的现金抵押信用证不构成有担保债务。

“国库券利率”是指在任何赎回日期，每年的利率等于可比较国库券发行的半年期到期收益率，假设可比较国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比较国债价格。

任何指定的“人”（如《交易法》第13（d）（3）条所用）在任何日期的“有表决权的股票”，是指该人在选举该人的董事会时有权投票的股本。

 

-10-

第三条

契约

 

第3.01节。

对担保债务的限制。

本公司将不会，也不会导致或允许任何担保人创建，招致，承担或担保任何有担保债务，除非票据与（或之前）此类有担保债务同等且按比例担保，但前提是上述条款并不禁止创建，招致，承担或担保:

（1）以示范住房、待售住房、在建或在建住房、住房销售合同、土地（改良或未改良）、土地销售合同、项目会所、娱乐中心和公共区域的留置权作为担保的有担保债务，位于或位于前述任何一项或其中任何一项的租赁权或其他权益上的制造工厂、仓库、分销设施或办公楼、固定装置和设备；

（二）公司或者担保人取得时以财产留置权作为担保的有担保债务，该留置权为公司或者担保人承担的义务提供担保，或在公司或其他实体被合并或与公司或担保人合并或成为担保人时的财产上由于公司或担保人取得其股本（为考虑取得该财产或完成该合并、合并或收购而产生的有担保债务除外，留置权附于或在该交易之前影响公司或担保人的财产）；

（三）以公司或者担保人取得的财产的附条件销售协议或者所有权保留协议所产生的留置权为担保的有担保债务；

（四）以担保担保人欠公司或者另一担保人债务的留置权作为担保的有担保债务；

（五）以许可留置权为担保的债务；

（6）在原始创设时，根据上文第（1）至（5）款允许创设、发生、承担或担保的有担保债务的全部或部分（“再融资债务”）的任何修正、重述、补充、展期、延期、再融资或再融资（“再融资债务”），的假设或担保，或由本条第（6）款规定，在每种情况下，再融资债务的本金不超过被再融资、展期、续期或置换的有担保债务的本金（加上其应计利息和再融资、展期的费用，续期或重置），而该等再融资债务并无以公司或任何担保人的任何额外财产作为抵押（加入书及收益除外）。

此外，公司和担保人可以创建、产生、承担或担保有担保债务，而无需平等地或按比例（或优先地）为票据提供担保，如果紧随其后的是（1）本金总额（或其增值，（如属任何有担保债务，而该等债务是以原来的发行折扣发行的）所有未偿有担保债务（不包括根据上文第（1）至（6）款所准许的有担保债务，以及就该等有担保债务而言，该等有担保债务已以同等及按比例（或按优先次序）抵押该等债券）（2）所有与售后回租交易有关的应占债务（不包括与售后回租交易有关的应占债务）

 

-11-

第（1）和（2）款中规定的条件，以及其中所引用的365天期限届满的，第（3）款还规定，自确定之日起，合并调整后的有形资产的比例不得超过20%。

 

第3.02节。

售后回租交易的限制。

本公司将不会，也不会促使或允许任何担保人进行任何售后回租交易，除非:

（一）及时将售后回租交易通知受托人；

（2）公司或担保人就出售的财产收取的公允价值（根据交付受托人的董事会决议善意确定）；和

（3）公司或担保人在售后回租交易完成后的365天内，运用相等于售后回租交易所得款项净额的款项:

（a）赎回、偿还或退还（a）根据基本契约发行的票据或任何其他系列的证券（根据适用的补充契约或授权决议不享有本条或其等同物的利益的系列除外），包括受托人取消公司交付予受托人的任何该等系列证券，或（b）公司或任何担保人的任何其他债务（但根据其条款或发行该等债务的文书的条款，其债务在支付权上从属于票据或任何该等其他系列的债务除外），或

（b）由公司或担保人购买与已出售或转让的财产相当的财产。

在不考虑上述情况下，公司和担保人可以进行售后回租交易。如紧随其后，所有未偿还有担保债务（不包括上文第3.01条第（1）至（6）款所准许的有担保债务或与该等票据已同等作保的有担保债务）的本金总额（1）的总和及（或按优先次序）及（2）所有与售后回租交易有关的应占债务（不包括符合第（1）及（2）款所载条件的售后回租交易的应占债务），如其中所提述的365天期限已届满，此外，第（3）款）截至确定日期不超过合并调整后有形资产的20%。

 

第3.03节。

在发生控制权变更触发事件时提出购买。

（1）除非本协议第3.03（6）条另有规定，否则如发生控制权触发事件的变更，公司应向每位票据持有人发出要约（“控制权变更要约”），以其本金加上应计款项的101%购买该票据持有人的全部或任何部分以及按照本第3.03节规定的程序截至购买日的未付利息（“控制权变更购买价格”）。

（2）在任何控制权变更触发事件发生后的第三十天或之前，或由公司选择在任何控制权变更之前，但在控制权变更的公开公告之后，公司有义务通过邮寄方式发出控制权变更要约，或导致

 

-12-

将一份有关控制权变更触发事件和控制权变更要约的通知邮寄给所有票据持有人，并抄送给受托人。通知应当载明回购票据的付款日期，该日期不得早于该通知邮寄之日起30日，也不得晚于60日。通知如于控制权变更完成日期前寄出，亦可述明购买要约的条件为该通知所指明的付款日期或之前发生的控制权变更或控制权变更触发事件。

（三）在本通知规定的控制权收购价款支付日，公司应当在合法的范围内:

（a）接受所有根据控制权变更要约适当投标而未撤回的票据或票据部分的付款；

（b）就所有根据控制权变更要约适当投标而并非撤回的票据或部分，向付款代理人存放一笔相等于控制权变更购买价的款项；及

（c）交付或安排将适当接受的票据连同述明公司正购买的票据或部分票据的本金总额的高级职员证明书交付受托人。

（4）付款代理人须将根据控制权变更要约、该等票据的控制权变更购买价格适当投标的票据迅速邮寄给各持有人，受托人须迅速核证及邮寄，或安排以簿记方式转让，向每名该等持有人发出一张新票据，其本金额相等于交回的任何未购买部分（如有的话）；但新票据的本金额为$2,000或超出部分的$1,000的整数倍。公司应当在控制权收购价款支付日或者在合理可行的情况下尽快公告控制权变更要约的结果。

（5）公司将遵守适用法律，包括《交易法》第14（e）条及其下的第14e-1条，以及该等法律及法规项下的任何其他证券法律及法规，但以该等法律及法规适用于因控制权变更或控制权变更触发事件而购买票据为限。如果任何证券法律或法规的规定与第3.03节相抵触，公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了第3.03节规定的义务。

（6）在发生控制权变更触发事件后，如果（1）第三方以这种方式提出控制权变更要约，则本公司将不被要求提出控制权变更要约，在当时以及在其他方面符合公司提出的要约的要求，并且该第三方购买了根据其要约适当投标且未被撤回的所有票据，（2）公司已发出通知，按照该等票据的第4段及基本契约的第3条赎回所有票据，除非且直到发生违约，未能支付适用的赎回价格，或（3）与已达成最终协议的任何控制权变更有关或考虑进行任何控制权变更，本公司或第三方已提出购买要约（“替代要约”）以等于或高于控制权变更购买价格的现金价格适当投标的任何和所有票据，并已购买适当投标的所有票据且未根据该替代要约的条款撤回。

（7）任何有关控制权变更触发事件时进行购回的条文，均不得由公司董事会放弃。

 

-13-

第四条

杂项

 

第4.01节。

治法。

纽约州法律应管辖本补充契约、票据和担保。

 

第4.02节。

没有对其他协议的不利解释。

本补充契约不得用于解释公司或子公司的另一契约，贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本补充契约。

 

第4.03节。

对他人无追索权。

本公司的任何董事、高级职员、雇员或股东（i）在《附注》第11段中所述的所有责任，以及（ii）在每个担保人的担保的第二段中所述的任何股东、高级职员、董事、雇员、法团、合伙人、成员或经理的所有责任，任何担保人，被免除和释放。

 

第4.04节。

继承人和受让人。

本公司及担保人于本补充契约及本附注之所有契诺及协议，均对其继任人及受让人具有约束力。受托人在本补充契约中的所有协议均应约束其继承人和受让人。

 

第4.05节。

对应的；电子签名。

本补充契约可在对应方中执行，每一份在如此执行时应视为正本，且所有这些在一起构成一份相同的文书。尽管基本契约中有任何相反的规定，本补充契约、票据和担保的任何签名均可通过传真执行和交付，电子邮件（包括PDF）或任何符合2000年《美国联邦埃森法》或《纽约电子签名和记录法》或其他传输方法的电子签名，以及如此交付的任何对应文件，均应被视为已被适当有效地执行和交付并在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效。本协议的每一方均向另一方陈述并保证，其有能力和权力通过电子方式执行本补充契约、票据和担保。

 

第4.06节。

可分割性

如本补充契约或附注所载的任何一项或多项条文，因任何理由而被认为在任何方面均属无效、非法或不可执行，则该等条文无效，非法性或不可执行性不影响本补充契约或本说明的任何其他规定。

【签名页关注】

 

-14-

签名

本补充契约自上述第一个书面日期起正式执行，以昭信守。

 

 

【第四份补充契约的签名页】

担保人:

 

C.R伊哈尔德d奥布森b维尔德，我NC.		CH I投资 的tExas，我NC.
CHTEX的tExas，我NC.		c昂蒂内塔尔homes，我NC.
c昂蒂内塔尔r艾丝蒂安，我NC.		D.R.H奥顿，我NC.-B埃尔明汉
D.R.H奥顿，我NC.-C希卡戈		D.R.H奥顿，我NC.DIETZ-C拉内
D.R.H奥顿，我NC.-G伦斯伯勒		D.R.H奥顿，我NC.-G乌尔夫c敬礼
D.R.H奥顿，我NC.H昂茨维尔		D.R.H奥顿，我NC.-J阿克逊维尔
D.R.H奥顿，我NC.L韦斯维尔		D.R.H奥顿，我NC.MIDWest
D.R.H奥顿，我NC.M英内索塔		D.R.H奥顿，我NC.-NEWj埃尔西
D.R.H奥顿，我NC.P奥尔特兰		D.R.H奥顿，我NC.t奥雷
D.R.H奥顿贝，我NC.		D.R.H奥顿CA2，INC.
D.R.H奥顿CA3，INC.		D.R.H奥顿crucesc建筑，我NC.
D.R.H奥顿La N奥思，我NC.		D.R.H奥顿lOSa恩格尔h台架company，我NC.
D.R.H奥顿m材料，我NC.		D.R.H奥顿文，我NC.
DRH C建筑，我NC.		DRH P霍艾尼克斯eASTc建筑，我NC.
DRH R白鲸十四、INC.		DRH R白鲸XV，INC.
DRH R白鲸XVI，INC.		DRH R白鲸十七、INC.
DRH R白鲸十八、INC.		DRH R白鲸十九、INC.
DRH R白鲸XX，INC.		DRH R白鲸XXI，INC.
DRH R白鲸XXII，INC.		DRH R白鲸XXIII，INC.
DRH R白鲸XXIV，INC.		DRH R白鲸XXV，INC.
DRH S远海c建筑，我NC.		DRH T乌克森c建筑，我NC.
KDB Homes，我NC.		m伊多斯I，LTD.
m伊多斯II，LTD.		m伊多斯VIII，LTD.
m伊多斯九、我NC.		m伊多斯X，INC.
m戏仿homes，我NC.		s舒勒homes 的a里佐纳LLC
s舒勒homes 的cAlifornia，我NC.		s舒勒homes 的oRegon，我NC.
s舒勒homes 的w阿辛顿，我NC.		沙C建筑LLC
SHLR的cAlifornia，我NC.		SHLR的n埃瓦达，我NC.
SHLR的w阿辛顿，我NC.		SRHI LLC
SSHI LLC		v谬误c建筑c组织结构
w埃斯特恩p太平洋h乌辛，我NC.		w埃斯特恩p太平洋h乌辛m管理，我NC.

 

 

【第四份补充契约协议的签名页】

 

【第四份补充契约的签名页】

 

【第四份补充契约的签名页】

 

【第四份补充契约的签名页】

 

【第四份补充契约的签名页】

 

【第四份补充契约的签名页】

 

【第四份补充契约的签名页】

Truist Bank，
作为受托人
作者:		/s/Gregory Yanok
		姓名:Gregory Yanok
		职衔:副总裁

 

【第四份补充契约的签名页】

展览A

【安全外观的形式】

【全球安全传奇】

本全球证券由保管人（在管辖本证券的契约中定义）或其代名人持有，以有利于本协议实益权益的持有人，且在任何情况下均不得转让给任何人，但（i）受托人可以根据契约在此作出任何必要的标记，（ii）根据基本契约的第2.06节，本全球证券可以全部交换，但不能部分交换，（iii）本全球证券可根据契约交付受托人以供注销，及（iv）经公司事先书面同意，本全球证券可转让予继任保管人。

除非并直至该证券以确定形式全部或部分交换为证券为止，本证券不得整体转让，除非保管人将其转让给保管人的代名人或保管人的代名人给保管人或保管人的另一代名人，或由保管人或任何此类代名人转让给继任保管人或保管人该继任保管人的提名人。除非该证书是由保管人的授权代表向公司或其代理人提交的，以进行转让、交换或付款的登记，并且所发行的任何证书是按照保存人的授权代表的要求以任何实体的名义注册的（并且任何付款是按照保存人的授权代表的要求支付给该实体的），任何转让，抵押或以其他方式使用本合同的价值或由任何人或以其他方式使用本合同是错误的，因为本合同的注册所有人在此拥有权益。

 

A-1

没有。		CUSIP编号:23331A BQ1
		ISIN编号:US23331ABQ13

于2026年到期的1.300%优先票据

霍顿房屋公司

特拉华州一家公司

承诺向【】或注册转让人付款

2026年10月15日的本金$【】（）美元。

付息日期:2022年4月15日至10月15日。

录制日期:4月1日和10月1日

 

 

已认证:
Truist Bank， 作为受托人，证明这是上述契约中提及的证券之一。
作者:
		授权签字人
日期:

 

A-2

【安全的反面形式】

霍顿房屋公司

于2026年到期的1.300%优先票据

霍顿房屋公司，一家特拉华州的公司（连同其继任者和受让人，“公司”），根据日期为2019年10月10日的契约发行了本证券（根据该契约不时进行修订，修改或补充，本公司与作为受托人（“受托人”）的Truist Bank（以前称为分支银行和信托公司）之间的“基本契约”，并由日期为2021年8月5日的第四份补充契约（“补充契约”以及基本契约，“契约”）补充，由本公司、本公司的保证人一方及受托人（在此提述）就本公司、受托人及持有人各自的权利、义务、责任及豁免，以及证券所依据的条款所作的陈述，并将被授权、交付.契约中定义的在本证券中使用的所有术语应具有其中赋予它们的含义。

 

1.

兴趣。

本公司承诺按上述年利率支付本证券本金的利息。公司将从2022年4月15日开始，在每年的4月15日和10月15日（每个“利息支付日”）每半年支付一次利息，直到本金支付或可用于支付为止。证券的利息将从最近的已支付利息或已适当提供利息的日期起计，如果没有支付利息，则从2021年8月5日起计，但前提是在支付利息方面不存在违约情况，如果该证券是在本文正面提及的记录日期与下一个下一个利息支付日之间进行验证的，则应从该利息支付日开始计息。利息将以12个30天月的360天年为基础计算。

 

2.

付款方式。

本公司将就该等证券支付利息（如有拖欠利息，则除外，（视属何情况而定）将于特别支付日支付予公司所订的特别记录日期的记录持有人，并支付予于4月1日或10月1日（视属何情况而定）营业结束时已登记为证券持有人的人，紧接适用的利息支付日之前。持有人必须将证券交还给付款代理人以收取本金.该公司将以美国货币支付本金和利息，该货币在支付时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

 

3.	付款代理人及注册处处长。

最初，受托人将担任付款代理人和注册官。本公司可更改或委任任何付款代理人、注册处处长或联席注册处处长，恕不另行通知.本公司或其任何附属公司或其任何附属公司可担任付款代理人、注册处处长或联席注册处处长。

 

4.

可选的赎回。

本公司可随时或不时赎回全部或部分证券。

 

A-3

9月15日前赎回证券的赎回价格，2026年（“面值赎回日”）将等于以下金额中较大者:（i）其本金的100%；（ii）如果证券在面值赎回日到期，所赎回证券的剩余预定付款的现值，每半年按国库券利率加10个基点（0.100%）折现至赎回日，并在每种情况下加算至赎回日的此类证券的应计未付利息。

在面值赎回日或之后赎回的证券的赎回价格将等于被赎回证券本金的100%，加上该证券到赎回日的应计未付利息。

在确定赎回价格和应计利息时，利息应以360天为基础计算，包括12个30天的月份。

赎回通知将在赎回日期前至少15天但不超过60天邮寄给每个要在其注册地址赎回的证券持有人。面额超过$2,000的证券可部分赎回.在赎回日期当日及之后，证券或其中部分要求赎回的证券不再产生利息，但如公司拖欠按赎回价格连同应计利息支付该等证券，利息应继续按有价证券承担的利率计算.

 

5.

面额、转帐、兑换.

这些证券只有在没有面额为$2,000的息票和超过$1,000的整数倍的情况下才是注册形式。持有人可将证券呈交司法常务官或共同司法常务官以转让或交换证券，并可要求将转让或交换证券，以换取本金相等的其他面额证券。除其他事项外，书记官长可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税费。处长无须转让或交换任何选择以赎回或购买的证券，但如该证券是部分赎回或购买的，则该证券的未赎回或未购买部分除外，或在选择要赎回或购买的证券前15天内转让或交换任何证券。

 

6.

被视为所有者的人。

就所有目的而言，本证券的注册持有人应被视为其所有人。

 

7.

无人认领的钱。

在不违反任何适用的废弃财产法的情况下，受托人和付款代理人应书面请求向公司支付其为支付本金或利息而持有的任何款项，该款项在两年内一直无人认领，此后，有权获得这笔钱的持有者必须像普通债权人一样向公司寻求偿付。

 

8.

修改、补充、弃权.

除了某些例外情况，受修订影响的每个系列的未偿还证券的本金至少过半数的持有人同意，可以对契约或证券进行修订或补充。在特定情况下，经证券持有人同意，过去任何违约或遵守与任何系列证券有关的任何规定的情况均可被放弃

 

A-4

该系列未偿还证券的本金多数。未经任何证券持有人同意，公司和受托人可以在契约中规定的某些方面修改或补充契约或证券。

 

9.

继任者。

当继承人承担其前任在一系列证券和契约下的所有义务时，前任将被解除这些义务。

 

10.	受托人与公司的交易。

除TIA施加的某些限制外，契约下的受托人可以其个人或任何其他身份向公司或其关联公司提供贷款，接受存款，并为公司或其关联公司提供服务，还可以其他方式与公司或其关联公司进行交易，就好像它不是受托人一样，包括拥有或抵押证券。

 

11.

对他人无追索权。

本公司董事、高级职员、雇员或股东本身，对本公司在证券或契约项下的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其创立而提出的任何申索，概不承担任何责任。每个持有人通过接受证券而放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行证券的部分考虑因素。根据联邦证券法，该豁免可能不能有效地免除债务。

 

12.

契约的解除。

契约包含与违约和解除债务有关的某些条款，就所有目的而言，这些条款应具有与本文所述相同的效力。

 

13.

身份验证。

在受托人的授权签字人就本证券签署认证证书之前，本证券无效。

 

14.

缩写。

惯用的缩写可以用在持有者或受让人的名义上，例如:TEN COM（=租户共有），TEN ENT（=租户共有），JT TEN（=拥有生存权的联合租户，而不是作为租户共有），CUST（=托管人），和U/G/M/A（=统一赠予未成年人法）。

 

15.

治法。

本担保书应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

 

16.	CUSIP和ISIN数字。

根据统一证券识别程序委员会颁布的建议，该公司已促使证券上印有CUSIP和ISIN编号，并已

 

A-5

指示受托人在回购通知中使用CUSIP和ISIN编号，以方便持有人。本公司或受托人并无就印刷于证券上或载于任何购回通知内的该等号码的准确性作出任何陈述，而只可依赖放置于该等号码上的其他识别号码。

 

17.

副本。

本公司将应任何持有人的书面要求，免费向其提供契约和适用的授权决议或补充契约的副本。请求可发往:霍顿房屋公司，1341Horton Circle，Arlington，Texas76011，注意:首席财务官。

 

18.	控制触发事件的更改。

如果发生控制权变更触发事件，除非契约中另有规定，公司应根据契约中规定的程序，向每一位证券持有人提出购买该持有人全部或任何部分证券的要约，购买金额为其本金的101%，加上截至购买之日的应计未付利息。

 

19.

违约和补救措施。

与证券有关的违约事件在经补充契约修改的基本契约的第六条中定义。一旦发生违约事件，公司和持有人的权利和义务应在契约中阐明。

 

A-6

作业表格

如果持有人想转让这种证券，请填写下面的表格:

 

我或我们将此安全性分配并转移到

（插入受让人的社保或税务身份证号码）

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地任命

在公司账簿上转让这种证券的代理人。代理人可以代替他人代为代理.

 

日期:

您的签名:

（签名时与你的名字正好出现在此证券的另一面）

签名保证:

签名必须由符合证券登记员要求的“合格担保人机构”担保，该机构的要求包括加入或参加证券转让代理奖章计划（“印章”）或证券登记员可能确定的其他“签名担保计划”，或代之以邮票，均按照经修订的1934年《美国证券交易法》。

 

A-7

展览B

【关于担保担保担保的符号形式】

保证

签署人（“担保人”）已无条件地共同和个别地保证（每个担保人的这种保证在本文中称为“保证”）（i）按时按时到期支付本证券的本金和利息，无论是到期、加速还是其他方式，在合法的范围内，按时支付本证券的逾期本金和利息（如有），以及根据基本契约第九条规定的条款按时履行公司对持有人或受托人的所有其他义务（ii）如本证券或任何该等其他债务的付款或续期时间有所延长，则该等债务将在到期时或按照延期或续期的条款履行时，迅速全数支付，不论该等债务是否在规定的到期日，通过加速或其他方式。

任何担保人的过去、现在或将来的股东、高级职员、董事、雇员、公司法人、合伙人、成员或经理，均不得因其作为股东、高级职员、董事、雇员、公司法人、合伙人、成员或经理的身份而在担保下承担任何责任。每个接受证券的证券持有人放弃并解除所有这些责任。此项豁免和解除是发行担保的对价的一部分。

本证券的每一持有人在接受本证券时均同意，如果担保人根据契约的条款不再对其担保承担责任，则下列任何担保人对其担保不承担任何进一步的责任。

担保应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

在受托人根据契约由其授权人员之一签名签署了关于担保所依据的证券的认证证书之前，该担保对于任何目的都不是有效的或强制性的。

 

 

B-1