附件 99.1

 

2024年12月23日

Kim C. Liddell先生

总裁兼首席执行官

湖岸储蓄银行

东四街31号

纽约敦刻尔克54403

尊敬的Liddell先生：

这封信列出了Lake Shore Savings Bank，Dunkirk，New York（the Lake Shore Bancorp，Inc.）的全资子公司Lake Shore Savings Bank（“银行”）之间的协议，而Lake Shore Bancorp，Inc.又是Lake Shore拥有多数股权的子公司MHC（“MHC”，统称“公司”）与RP^®金融，LC。（“RP Financial”），据此，RP Financial将结合MHC的第二步转换交易提供独立转换评估服务。这些评估服务的范围、时间安排和收费结构介绍如下。这些转换评估服务将由以下签署人指导，连同董事Gregory E. Dunn，并由额外的工作人员提供支持。

评估服务说明

尽职审查。RP Financial将进行财务尽职调查，包括高级管理层访谈和审查历史财务信息、商业计划和其他公司文件，以深入了解运营、财务状况、盈利能力、市场领域、风险以及影响公司的内外部因素。在确定公司的备考市值时将考虑这项尽职审查。我们将审查招股说明书的相关章节，并与公司及其代表进行讨论，以获得关键的转换发行信息，包括关键的交易要素，如收益用途、再投资率、边际税率、发行费用、股票计划特征（如员工持股计划和股票授予计划）、慈善基金会捐款、提议的股息和其他物质特征。

评估报告。RP Financial将根据监管评估指南和标准的备考估值做法，编制一份详细的书面估值报告，同时考虑到备考市值和由此产生的股票发行。评估报告将包括分析公司的财务状况和经营成果、经营战略和特点、市场领域、关键风险以及MHC所有权特有的问题，例如放弃的股息和仅在MHC层面持有的资产。评估报告将包括对公司业务战略、未来前景和预期收益用途的评估。将进行相对于某些相对可比的上市银行公司的同业集团分析，以确定公司相对于同业集团定价比率的适当备考估值调整。评估报告还将考虑股票近期的交易活跃度。

 

 

 

1311-A多利麦迪逊大道。		直接：（703）647-6546
2A套房		主要：(703)528-1700
麦克莱恩，VA22101		传真：(703)528-1788
wpommerening@rpfinancial.com		www.rpfinancial.com

Kim C. Liddell先生

2024年12月23日

第2页

 

原评估报告将建立中点备考市值、对应的价值区间和发行区间，并进行相应的交换。评估报告将提供股票发行规模的估值基础。评估报告可能会在申请和发行过程中定期更新，并且根据适用的规定，在股票发行结束时将至少准备一次更新的评估，以确定发行的股票数量。在发生银团社区发售的情况下，可能需要在认购发售结束时以及在银团社区发售的定价阶段之前提交更新。如果出现银团社区发行阶段，RP Financial将参加有关发行结果、股票定价和时间安排的适用的全员电话会议和虚拟会议。

时机。RP Financial同意将原始评估报告和后续更新以书面形式送达上述地址的公司，同时提交监管申请及其修订。经公司事先批准，后续更新将在发生某些值得准备和归档的事件时迅速归档。

相关服务。RP Financial同意在对原始评估和后续更新的监管审查中根据需要或要求提供相关服务。RP Financial还将准备将备考演示文稿纳入招股书，酌情反映原始评估和后续更新。

董事会介绍。RP Financial预计在向监管申请提交原始评估报告之前，向公司董事会提交原始评估报告，包括评估方法、同行群体选择和假设。如果合适，RP Financial将向董事会提交后续更新。据了解，这次评估审查可能会根据时间安排和其他情况以亲自或虚拟方式提出。

费用Structure和支付时间表

公司同意向RP Financial支付以下费用，用于编制和交付原始评估报告及后续评估更新，另加可报销费用。这些费用按下列时间安排缴纳：

 

•

在签署本协议书时聘用RP Financial的评估服务10,000美元；

 

•

交付完成的原始评估报告后的65000美元；并且，

 

•

在交付与监管申请和股票发行相关的每一份后续评估更新报告时获得10,000美元。预计将至少有一份评估更新报告，特别是与股票发行完成相关的更新。

公司将补偿RP Financial为准备原始评估和后续更新而产生的合理自付费用。这类自付费用可能包括差旅、印刷、通讯、运输、合理的律师费、计算机和数据服务，总额不会超过10,000美元，未经公司授权不得超过这一水平。

Kim C. Liddell先生

2024年12月23日

第3页

 

如果公司因任何原因在交付已完成的原始评估报告或随后的更新和支付相应费用之前终止拟议交易，公司同意根据RP Financial基于累积和可核实的时间费用的咨询服务标准账费率对RP Financial进行补偿，不超过上述相应的费用上限，在对该付款应用全额贷记初始保留费以及合理的自付费用后，以上述费用的上限为限。RP Financial的标准收费标准从联营公司的每小时125美元到董事总经理的每小时550美元不等。

如果在拟议交易过程中，发生意外事件，从而对本合同所述服务的性质或工作内容产生重大变化，则该合同的条款应由公司与RP Financial重新协商。此类不可预见的事件应包括但不限于交易结构的重大变化，例如包含同时进行的企业合并交易、与此类评估相关的适用法规、评估指南或处理程序的重大变化、管理或程序、经营政策或理念的重大变化，以及监管机构过度延迟或暂停处理申请，以致完成交易需要RP Financial编制新的评估。

契诺、申述及保证

公司与RP Financial同意如下：

1.公司同意向RP Financial提供或提供RP Financial可能合理要求的有关其业务和财务状况的信息，以提供上述估值。此前或之后向RP Financial提供或提供的此类信息应包括但不限于：年度经审计和未经审计的内部财务报表和管理报告、业务计划和预算、定期监管备案和重大协议、风险管理报告、债务工具、表外资产或负债、承诺和或有事项以及其他公司账簿和记录。公司向RP Financial提供的所有信息均应严格保密（除非该等信息另有公开），如重组和股票发行未完成，或RP Financial的服务在本协议项下终止，RP Financial应及时向公司返还该等信息的原件和任何副本。

2.RP Financial表示，它将遵守任何和所有联邦、州和地方法律、法规和条例，这些法律、法规和条例管辖或涉及个人信息、数据和机密信息的隐私、安全、机密性或完整性（“隐私法”）。RP Financial应实施必要的实物、行政和技术保障措施，以确保其收到的任何个人信息、数据和机密信息的安全性和机密性，包括维持详细说明其遵守任何适用的隐私法的书面政策和程序。此类书面政策和程序应向公司提出要求以供审查。公司向RP Financial声明并保证，据公司所知，向RP Financial提供的任何信息在提供给RP Financial时不会、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或在应RP Financial的信息请求时未根据作出这些陈述的情况说明使其中的陈述不虚假或具有误导性所必需的重大事实。

Kim C. Liddell先生

2024年12月23日

第4页

 

3.（a）公司同意就本协议所要求的服务（以下简称“RP Financial”）向RP Financial、RP Financial的任何关联公司、RP Financial的各自成员、高级职员、代理人和雇员或其继任者以及代表RP Financial行事的受让人提供赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于合理的律师费，以及与根据联邦证券法提出的索赔有关的所有损失和费用）可归因于（i）公司以口头或书面形式向RP Financial提供或以其他方式提供的财务报表或其他信息中所载的重大事实的任何不真实陈述；（ii）公司向RP Financial提供或以其他方式提供的财务报表或其他信息中遗漏了重大事实；或（iii）公司或公司各自的高级职员、董事、雇员或代理人采取行动的任何作为或不作为，恶意或故意的不当行为或疏忽大意而采取的作为或不作为。如果法院判定RP Financial在与根据本协议寻求赔偿的事项相关的RP Financial的任何作为或不作为方面存在疏忽或恶意行为或故意不当行为，则公司将没有义务根据本协议对RP Financial进行赔偿。RP Financial用于RP Financial被视为有权根据本协议获得赔偿的情况的合理时间，应为公司按该雇员应收取的正常小时专业费率支付的可赔偿成本。

尽管本协议中有任何相反的规定，RP Financial应立即通过电话通知公司，以书面形式跟进任何涉及机密信息的实际、疑似或威胁的安全漏洞事件，并应充分配合调查和应对每一个成功或企图的安全漏洞。RP Financial将针对因安全漏洞引起的所有第三方索赔、损失、损害和责任对公司进行抗辩、赔偿并使公司免受损害，并应支付与应对此类违规行为相关的所有费用，包括但不限于公司产生的所有法律、法证、公共关系、咨询和其他专家费用，公司向其信息受到任何事件影响的个人发送的任何和所有通知的费用，以及为所有这些个人订阅年度信用监控服务的费用。

（b）RP Financial应在提出任何索赔或发现RP Financial打算根据本协议提出赔偿索赔所依据的重大事实后三十天内，就该索赔或事实向公司发出书面通知，包括RP Financial打算就任何赔偿相关事项聘请的大律师的姓名。如果公司在收到其原始通知后七天内选择以书面通知RP Financial的方式对该索赔提出异议，则公司没有义务根据第3（c）节支付款项，但RP Financial将有权在该争议的最终不可上诉裁决后五天内通过公司的书面确认或有管辖权的法院或替代裁决法院的裁决获得公司根据本协议应付的任何款项，除非根据本协议第3（c）节确定RP Financial无权根据本协议获得赔偿。如果公司没有如此选择对RP Financial根据本协议提出的赔偿要求提出异议，RP Financial应（在公司收到本协议第3（c）节规定的书面声明和承诺的前提下）在公司收到RP Financial根据本协议第3（c）节有权获得补偿的详细账单或发票后的三十天内迅速且无论如何支付。

Kim C. Liddell先生

2024年12月23日

第5页

 

（c）在符合公司根据本协议第3（b）条提出抗辩的权利的情况下，如果RP Financial向公司提供：（1）RP Financial善意相信其有权根据本协议获得赔偿的书面陈述；（2）在最终确定的情况下，公司应在收到该请求后三十天内支付或偿还RP Financial在任何程序的最终处置之前所产生的合理费用，包括合理的律师费，对其或本人无权获得此类赔偿的此类程序作出不可上诉的裁决；以及（3）要求报销的费用的详细发票。

（d）如果公司没有按照本协议的条款支付任何已赔偿的损失或提前偿还费用，RP Financial应拥有法律上或公平上可用的所有补救措施以强制执行该义务。

（e）尽管本条第3款另有规定，在任何情况下，Lake Shore Bancorp, Inc.、MHC或银行根据本条第3款支付的任何款项均不得超过适用的联邦法律（包括但不限于《联邦存款保险法》第18（k）条及其下颁布的条例）允许的金额。

本协议构成公司和RP Financial对本文所述标的事项的全部理解，该合同应根据弗吉尼亚州联邦进行管辖和解释。除经双方签立书面协议外，不得对本协议进行修改、补充或修改。

本公司与RP Financial没有关联关系，本公司与RP Financial均不与另一方有经济利益，或与另一方有共同利益，且未从与另一方的交易中获得其任何时期的很大一部分总收入、收入或净收入。RP Financial声明并保证，它不知道有任何事实或情况会导致其不是联邦银行机构转换条例所指的“独立”或以其他方式禁止或限制RP Financial担任公司独立评估师的角色。

* * * * * * * * * * *

Kim C. Liddell先生

2024年12月23日

第6页

 

请按如下方式签署并向RP Financial退回一份已签署的本函副本，以及10,000美元的聘用费，以确认您同意上述内容。

 

						真诚的，
						/s/William E. Pommerening
						William E. Pommerening
						董事总经理
同意并接受：				/s/Kim C. Liddell
				Kim C. Liddell
				总裁兼首席执行官
				纽约敦刻尔克Lake Shore Savings Bank
执行日期：		2/12/25