临时股东大会的目的是寻求股东批准以下决议：

审计委员会建议对每一项提案投赞成票。

董事会不知道将提交特别大会审议的其他事项。然而，如有意外需要，随附的代理人就可能提交临时股东大会或临时股东大会的任何延期或休会的任何其他事项向代理人指定的人授予酌处权。这些人打算根据他们的判断对该代理人进行投票。如因任何原因，任何被提名人未能成为董事候选人，而我们的董事会并没有减少董事会的授权董事人数，则被指定为代理人的人将投票给你的代理人，以支持董事会可能提名的其他候选人。

谁有权在特别大会上投票？

只有在2023年10月23日（即“记录日期”）收市时持有每股面值0.40美元普通股的股东，才有权在特别股东大会及其任何休会或休会期间收到通知并投票。在记录日期，没有发行和流通的优先股。

每股缴足股款的普通股有权就适当提交特别股东大会的每一事项投一票。随附的代理卡或投票指示卡显示你有权在股东特别大会上投票的股份数目。

登记在册的股东：登记在贵公司名下的股份

如果在记录日期，你的股票是直接以你的名义在公司登记的，那么你就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，你可以亲自在股东特别大会上投票，也可以委托代理人投票。无论你是否计划出席特别大会，为确保你的投票被计算在内，我们鼓励你通过互联网投票，或填写并交还随附的代理卡。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果在记录日期，你的股票是在经纪公司、银行、交易商或其他类似机构的账户上持有的，那么你就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该机构转发给你。为在特别大会上投票的目的，持有你帐户的组织被视为记录股东。作为受益所有人，你有权指示你的经纪人或其他代理人如何投票您的帐户中的股票。除非你的经纪人收到你的具体投票指示，否则你的经纪人将不能投票给你的股票。我们强烈鼓励你投票。

临时股东大会将在两名有权投票的股东亲自或委托代理人出席的情况下举行，这些股东代表的票数不少于公司当时发行的所有有表决权股份所附表决权的三分之一（1/3）。为确定法定人数，弃权票将被视为有权投票。如法定人数得不到足够票数，临时股东大会可休会，以便进一步征集代理人。

每项提案都需要有权亲自或通过代理人对此项提案进行表决和表决的股东（或其正式指定的代理人）的简单多数票投赞成票。

只有在你亲自出席或由代理人代表的情况下，你的股份才能在临时股东大会上投票。无论你是否计划出席股东特别大会，我们鼓励你通过代理投票，以确保你的股份得到代表。

你可以使用下列任何一种方法投票：

即使你执行了一个代理，你保留撤销它和改变你的投票的权利，在你的代理投票之前的任何时间通知我们。仅仅出席会议并不会使代理人被撤销。此项撤销可按你的代理卡或投票指示表格上的投票指示执行。除非被撤销，否则由代理人代表的股份，如能及时收到，将按照其中的指示进行表决。但是，如果你是记录在案的股东，交付代理人并不妨碍你亲自出席召开的会议并参加表决，在这种情况下，委任代理人的文书应被视为被撤销。

如果临时股东大会因任何原因被推迟或延期，在随后的任何临时股东大会重新召开时，所有代理人的投票方式将与该代理人在临时股东大会最初召开时的投票方式相同（当时已被有效撤销或撤回的代理人除外），即使该代理人已在前一次临时股东大会上就同一事项或任何其他事项进行了有效投票。

我们将承担这次征集代理的全部费用，包括准备、组装、印刷和邮寄我们可能提供给股东的代理材料。将向以其名义持有他人实益拥有的股份的经纪公司、受托人和托管人提供招标材料的副本，以便他们将招标材料转发给这些实益拥有人。我们可以通过邮件征集代理人，公司的高级职员和雇员可以亲自或通过电话征集代理人，他们不会因此得到额外的补偿。本公司将补偿经纪公司和其他代名人向其所持股份的实益拥有人发送代理和代理材料所产生的费用。

名称更改

董事会提请公司股东批准将公司名称由宏桥高科有限公司变更为X3控股有限公司，公司股票代码由“PBTS”变更为“XTKG”（“名称变更”）。董事会已批准更名提议，但须经股东在临时股东大会上批准。

需要投票

假定出席会议的法定人数达到，则必须至少获得有权在临时大会上投票和参加表决的股份所附总票数三分之二多数的赞成票，才能批准提案1。

董事会和审计委员会的建议

A Vote For

名称更改

第2号提案

股本增加

董事会认为，通过增设4,500，000,000股每股面值或面值为0.40美元的普通股，将公司法定股本从200,000，000美元增加到5,000，000,000美元，增加到5,000，000,000股每股面值或面值为0.40美元的普通股（“股本增加”），这符合公司和股东的最佳利益。

需要投票

假定出席会议的法定人数达到，则需要有权在临时股东大会上投票和参加表决的股份所附总票数的简单多数的赞成票，才能批准提案2。

董事会建议

A Vote For

股本增加 

第3号提案

SHARE RE-DESIGNATION

董事会认为，这符合公司和股东的最佳利益，并在此征求股东的同意，即在股本增加后，将新增4,500，000,000股授权普通股中的18,000，000股普通股重新指定为B类普通股，将新增4,500，000,000股授权普通股中的4,482，000,000股普通股重新指定为A类普通股（统称“股份重新指定”），公司的授权股本应变更为“2,000，000,000美元，分为（i）4,980，000,000股A类普通股，每股面值为0.40美元，（ii）20,000，000股每股面值为0.40美元的B类普通股。”

需要投票

假定出席会议的法定人数达到，则需要有权在特别大会上投票和参加表决的股份所附总票数的至少三分之二多数的赞成票才能批准提案3。

董事会建议

A Vote For

SHARE RE-DESIGNATION

第4号提案

备忘录第六修正案

考虑及批准采纳第六份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，以取代本公司现已生效的第五份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，以反映与名称变更、股本增加及股份重新指定有关的变更（“第六份修订的组织章程大纲及章程细则”）。

第六份经修订和重述的组织章程大纲的格式草案作为附录A附于本代理声明之后。对第五份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的拟议修订，载于附录A。

需要投票

假定出席会议的人数达到法定人数，则需要有权在特别大会上投票和参加表决的股份所附总票数的至少三分之二多数的赞成票才能批准提案4。

董事会建议

A Vote For

备忘录第六修正案

第5号提案

董事任命

董事会提请本公司股东批准批准选举Phillip Tao QIU先生和江瑞忠博士为本公司独立董事，任期一年，至2024年召开的本公司股东周年大会为止。

邱志明先生和蒋瑞忠博士的简历如下：

Phillip Tao Qiu先生担任本公司董事会独立董事及薪酬委员会主席、提名委员会及审核委员会成员。作为一名经验丰富的专业人士，邱先生在金融、并购和企业品牌方面拥有广泛的背景。在多家全球企业成功进行首次公开发行期间，他为这些企业提供了重要咨询服务，并为知名投资基金提供了战略见解。邱先生在国际设计工厂传播艺术与新媒体学院获得学士学位，在德国布兰德应用科学大学获得硕士学位。他目前在英国伦敦帝国理工学院攻读经济学博士学位。

Ruizhong Jiang博士担任公司董事会独立董事、提名委员会主席、薪酬委员会及审计委员会成员。江博士是国际石油工程师学会和中国石化学会的会员，是石油和天然气工程领域备受尊敬的专家。他曾在中国石油大学担任讲师、教授、博士生导师，在石油和天然气工程方面的研究和教育获得了无数赞誉和奖项。江博士拥有西南石油大学油气开发工程博士学位和中国石油大学油气开发工程硕士学位。

需要投票

假定出席会议的法定人数达到，则需要有权在临时股东大会上投票和参加表决的股份所附总票数的简单多数的赞成票才能批准提案5。

董事会建议

A Vote For

董事任命

除上述本委托书所述事项外，本公司董事会并不知悉有任何事项须提交股东特别大会审议。然而，如果任何其他事项应适当提交临时股东大会，则拟根据投票代理人的个人的判断，对随附表格中的代理人进行投票。

由董事会命令

附录A

公司法（修订）

股份有限公司

第六次修订和重述

协会备忘录和章程

OF

宏桥高科技有限公司X3控股有限公司。

（由成员特别大会通过的特别决议通过）

公司的日期，2023年）

公司法（修订）

Exempted Company LIMITED BY SHARES

第六次修订和重述

协会备忘录

OF

宏桥高科技有限公司X3控股有限公司。

（以特别决议通过）

公司日期，2023年）

公司法（修订）

Exempted Company LIMITED BY SHARES

第六次修订和重述

协会条款

OF

宏桥高科技有限公司X3控股有限公司。

（以特别决议通过）

公司日期，2023年）

表A

1.《公司法》（修订）附表A所载的规例不适用于本公司。

口译

2.（1）在本条款中，除文意另有所指外，位于下表第一栏的词语应分别具有第二栏中与之相对的含义。

股本

3.（1）公司于本章程生效日期的股本，须分为每股面值0.40美元的股份。

（2）在符合法律、公司组织章程大纲及章程细则及（如适用的话）指定证券交易所及/或任何主管监管当局的规则的规定下，公司有权购买或以其他方式收购其本身的股份，而该权力可由董事会以其绝对酌情决定权认为适当的方式、条款及条件行使，而董事会就购买方式所作的任何决定，须当作本章程细则为施行本法而授权。

（3）股份不得发给不记名股东。

资本变动

4.本公司可不时根据本法律以普通决议将其组织章程大纲的条件更改为：

5.委员会可在其认为合宜的情况下解决与根据前一条进行的任何合并及分立有关的任何困难，特别是在不损害上述条文的一般性的原则下，可就股份的零碎部分发出证明书，或安排出售代表零碎的股份，以及将出售所得的净收益（在扣除该等出售的开支后）按适当比例分配给本应有权获得零碎部分的议员，为此目的，董事会可授权某些人将代表零碎股份的股份转让予其买方，或决定将该等净收益支付予公司，以造福公司。该买受人并无义务确保购买款项的适用，亦不会因与出售有关的法律程序中的任何违规或无效而影响其对该等股份的所有权。

6.本公司可不时藉特别决议，在法律所规定的任何确认或同意下，以法律所容许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备或其他不可分配储备。

7.除发行条件或本条款另有规定外，任何以新股发行方式筹集的资本，应视为构成本公司原始资本的一部分，而该等股份须受本条款所载规定的规限。

股份转换

就第7A条而言，“转让”一词是指直接或间接出售、转让、转让、转易、抵押、押记、抵押或以其他方式转让或处分B类普通股，或该B类普通股的任何合法或实益权益，不论其是否为价值、是否自愿或非自愿，或根据法律实施。

股权

8.在符合法例、指定证券交易所规则及公司章程大纲及章程细则的规定下，以及在不损害本条例第十二条的原则下，公司的任何股份（不论是否构成现时资本的一部分），可在发出股息、表决、返还资本或董事会所决定的其他方面，包括但不限于有关条款的规定下，获发给或附加于该等股份的权利或限制，或由公司或持有人选择，可按管理局认为适当的条款及方式（包括资本以外的方式）赎回。

9.除法律另有规定外，任何优先股均可发行或转换为股份，而在可决定的日期，或由公司或持有人选择，可按公司在发行或转换前所决定的条款及方式赎回，而该等条款及方式则由公司藉会员的普通决议决定。凡公司为赎回而购买可赎回股份，非透过市场或以投标方式进行的购买，须以管理局不时厘定的最高价格为限，不论是一般的或就具体购买而言。如果以招标方式采购，投标书应符合适用的法律。

权利变更

10.除法律另有规定外，在不损害第8条的原则下，该等股份或任何类别的股份，除该等股份的发行条款另有规定外，可不时更改、修改或废除该等股份或任何类别股份的特别权利（不论该公司是否正在清盘），但须经该等股份的持有人在另一次股东大会上通过的特别决议批准。每一次该等单独的股东大会，本章程中与公司股东大会有关的所有条文均须作必要的变通后适用，但须使：

11.赋予任何股份或任何类别股份的持有人的特别权利，除非该等股份所附带的权利或发行条款另有明文规定，否则不得被视为因设立或发行与其同等地位的其他股份而被更改、修改或废除。

股票

12.（1）在符合法律、本章程细则及（如适用的话）指定证券交易所规则的规定下，在不损害任何股份或任何类别股份当其时所附带的任何特别权利或限制的原则下，公司的未发行股份（不论构成原有或任何增加的资本的一部分）须由董事会处置，董事会可向该等人提供、配发、授予该等股份的期权或以其他方式处置该等股份，在委员会以其绝对酌情决定权决定的时间、代价及条款及条件下，但不得以折扣发行股份。特别是，在不影响上述一般性的情况下，特此授权董事会不时通过一项或多项决议授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定指定、权力、优先权、相对权利、参与权、选择权和其他权利（如果有的话）及其资格、限制和限制（如果有的话），包括但不限于构成每个此类类别或系列的股份数量、股息权、转换权、赎回权、投票权、完全投票权或有限投票权或无投票权以及清算优先权，并在法律允许的范围内增加或减少任何此类或系列的规模（但不得低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数量）。在不限制上述一般性的情况下，规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议，在法律允许的范围内，可规定该类别或系列优先股应高于、与任何其他类别或系列的优先股同等或低于任何其他类别或系列的优先股。

（2）公司或管理局在作出或批予股份的配发、要约、选择权或处置时，均无须向注册地址位于某一或多于某一特定地区的成员或其他人作出或提供该等配发、要约、选择权或股份，而该等配发、要约、选择权或股份在没有注册声明或其他特别手续的情况下，会或可能会被管理局认为是非法或不切实可行的。因上述一句而受影响的成员不得为任何目的而成为或被视为一类单独的成员。

（3）管理局可发出期权、认股权证或性质类似的可转换证券或证券，授予该等期权、认股权证或可转换证券的持有人按其不时决定的条款认购、购买或收取公司资本中任何类别的股份或证券的权利。

13.本公司可就任何股份的发行行使法律所授予或准许的一切支付佣金及经纪的权力。在不违反该法律的情况下，佣金可以通过支付现金或分配全额或部分支付的股份或部分分配给其中一方和部分分配给另一方来满足。

14.除法律另有规定外，公司不得承认任何人在任何信托上持有任何股份，而公司亦不受任何形式的约束，亦不须以任何方式承认（即使已获通知）任何股份或股份的任何零碎部分的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或（除本条文另有规定或法律另有规定外）任何股份的任何其他权利，但在登记持有人拥有该等股份的全部的绝对权利除外。

15.除法律及本条文另有规定外，管理局可在股份分配后但在任何人作为持有人被记入注册纪录册前的任何时间，承认获分配人以其他人的名义放弃股份，并可给予股份的任何获分配人在管理局认为适合施加的条款及条件的规限下作出放弃的权利。

分享证书

16.每份股份证明书均须以印章或其传真或印有印章的印章发出，并须指明与该证明书有关的股份的数目、类别及区分数字（如有的话），以及已缴付的款额，否则该证明书的格式可由董事不时决定。不得发出代表多于一类股份的证明书。委员会可藉决议决定，在一般情况下或在任何个别情况下，任何该等证明书（或有关其他证券的证明书）上的任何签名无须是亲笔签名，但可藉某种机械方法贴在该等证明书上，或可印在该等证明书上。

17.（1）如股份由若干人共同持有，公司无须就该股份发出多于一份证明书，而将证明书交付若干共同持有人之一，即足以交付所有该等持有人。

（2）凡股份由两名或多于两名的人持有，注册纪录册内首名的人，在送达通知方面，须当作股份的唯一持有人，而在符合本条文条文的规定下，与公司有关的所有或任何其他事宜，除股份的转让外，均须当作股份的唯一持有人。

18.凡在股份分配时登记为注册纪录册成员的人，在缴付董事不时决定的费用后，有权就任何一个类别的所有股份收取一份证明书，或就该类别的一份或多于一份股份收取数份证明书，而就每份证明书收取董事不时决定的费用。

19.在适用的情况下，股票应在法律或指定证券交易所不时决定的有关期限内（以较短者为准），在配发后发行，或在向公司提交转让后（公司当其时有权拒绝登记而不登记的转让除外）发行。

20.在每一次股份转让时，转让人所持有的证书（如有的话）应予注销，并应随即相应注销。在不违反第十八条的规定下，应就转让给他的股份向受让人发出新的证书。如如此放弃的证明书所包括的任何股份须由转让人保留，则须就余下的股份向转让人发出一份新的证明书，而上述费用须由转让人就该等股份向公司缴付。

21.如股份证明书被损坏或污损，或被指称遗失、失窃或毁坏，则可应有关会员的要求，并在缴付公司所厘定的费用后，向该会员发出一份代表该等股份的新证明书，但须遵守有关证据及弥偿的条款（如有的话），并须缴付公司在调查委员会认为适当的证据及拟备弥偿方面的费用及合理的自付费用，如有损坏或污损，在旧权证交付本公司时，但如已发出认股权证，则不得发出新的认股权证以取代已遗失的认股权证，除非董事会已决定原认股权证已被销毁。

会员名册

22.（1）公司须在一份或多于一份簿册内备存其成员登记册，并须在该登记册内记入以下详情，即：

（2）公司可备存一份居住在任何地方的海外或本地或其他会员注册纪录册，而管理局可就备存任何该等注册纪录册及就该等注册办事处而订立及更改其所决定的规例。

23.注册纪录册及会员注册分册（视属何情况而定）须在注册局决定的时间及日期，在注册局决定的时间及日期开放供查阅，而该等时间及日期须由会员决定，而无须收费，或由任何其他人决定，但最多只须缴付$ 2.5或注册局指明的其他款项，则须在注册局或注册局按照法律备存注册纪录册的其他地方开放供查阅。在符合指定证券交易所的任何通知规定的情况下，注册纪录册（包括任何海外或本地或其他会员注册分册）可在委员会决定的时间或期间内，在每年不超过整整三十（30）天的时间内关闭，并可在一般情况下或就任何类别的股份而关闭。

记录日期

24.为决定有权在任何大会或其休会期间获得通知或投票的成员，或有权在不举行会议的情况下以书面表示同意法人行动的成员，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何股份的变更、转换或交换行使任何权利的成员，或为任何其他合法行动的目的，管理局可预先订定一个日期，作为任何该等成员决定的记录日期，该日期不得多于该会议日期的六十（60）天或少于该会议日期的十（10）天，亦不得多于任何其他该等行动的六十（60）天。

如管理局没有为任何大会订定纪录日期，则决定有权在该会议上获得通知或投票的成员的纪录日期，须为发出通知的前一天的营业时间结束时，或如根据本条文豁免通知，则为该会议举行的前一天的营业时间结束时。如不举行股东大会而采取公司行动，则在董事会无须事先采取行动的情况下，决定有权以书面表示同意该公司行动的成员的记录日期，即为将载有已采取或拟采取的行动的经签署的书面同意书送交公司总部的首个日期。为任何其他目的而决定成员的纪录日期，须为管理局通过有关决议当日的营业结束时。

有权在成员会议上获得通知或有权投票的记录成员的决定，适用于会议的任何休会；但委员会可为休会会议订定新的记录日期。

股份转让

25.在符合本章程及指定证券交易所的规定下，任何会员可藉一份通常或普通形式的转让文书，或以指定证券交易所订明的形式，或以管理局批准的任何其他形式，转让其全部或任何股份，而该转让文书可在手，如该转让人或受让人是结算所或中央存管所或其代名人，以人手或机器印印签名或以电子签名或以委员会不时批准的其他方式执行。

26.转让文书须由转让人及受让人签立或代其签立，但委员会如认为在其酌情决定权内适当，可免于由受让人签立转让文书。在不影响上一条的情况下，董事会还可根据转让人或受让人的请求，在一般情况下或在任何特定情况下决定接受机械执行的转让。转让人须当作为该股份的持有人，直至有关股份的受让人姓名已记入注册纪录册为止。本条款的任何规定均不妨碍董事会承认获配发人放弃以其他人为受益人分配或临时分配任何股份。

27.（1）管理局可行使其绝对酌情决定权，在不提供任何理由的情况下，拒绝登记按照第46条作出的任何股份的转让，但只可在该等股份并非已缴足股款的股份（并转让予其不认可的人），或根据任何雇员股份奖励计划或依据任何其他协议、合约或其他该等安排所发行的任何股份，而该等股份所施加的转让限制仍然存在的情况下，拒绝登记该等股份，并可在不损害上述一般性的原则下，拒绝登记任何股份转让给四个以上的共同持有人。

（2）在任何适用法律所准许的范围内，管理局可运用其绝对酌情决定权，在任何时间及不时将注册纪录册上的任何股份转移至任何分册，或将任何分册上的任何股份转移至注册纪录册或任何其他分册。如发生任何此种转让，除非董事会另有决定，否则要求此种转让的股东应承担转让的费用。

（3）除非管理局另有协议（该协议的条款及条件可由管理局以其绝对酌情决定权不时决定，而该协议则由管理局以其绝对酌情决定权而无任何理由而有权以其绝对酌情决定权给予或拒绝给予或拒绝给予），否则注册纪录册内的股份不得转存任何注册纪录册内的股份，亦不得转存任何注册纪录册内的股份或任何其他注册纪录册内的股份，而所有的转让及其他所有权文件均须提交注册及登记，如属分册上的任何股份，则须在有关的登记处办理；如属登记册上的任何股份，则须在按照法律备存登记册的办事处或该等其他地方办理。

28.在不限制上一条的一般性的情况下，管理局可拒绝承认任何转让文书，除非：-

29.如董事会拒绝登记任何股份的转让，则董事会须在向公司提交转让的日期后3个月内，向每名转让人及受让人送交拒绝转让的通知。

30.股份或任何类别股份的转让登记，在符合指定证券交易所的任何通知规定的情况下，可在管理局决定的时间和期间（不超过任何一年的整个三十（30）天）暂停登记。

股份转让

31.如任何成员死亡，则该成员的遗属（如死者是共同持有人）及其法定遗产代理人（如该成员是唯一或唯一尚存持有人）将是公司承认对其在该等股份的权益有任何所有权的唯一人士；但本条并不免除该成员的遗产（不论是单独或共同持有人）对其单独或共同持有的任何股份的任何法律责任。

32.任何人因任何成员的死亡、破产或清盘而有权取得某份股份，可在出示管理局所规定的证明其所有权的证据后，选择成为该份股份的持有人，或将由他提名的某人登记为该份股份的受让人。如他选择成为持有人，他须在登记处或登记处（视属何情况而定）以书面通知公司。如他选择另一人登记，他须签立一份以该人为受益人的股份转让。

本条款有关股份转让的转让及登记的条文，适用于上述的通知或转让，犹如该成员的死亡或破产并没有发生，而该通知或转让是由该成员签署的转让一样。

33.任何人因任何成员的死亡、破产或清盘而有权获得某份股份，即有权享有与他如为该份股份的登记持有人而有权享有的相同的股息及其他利益。不过，委员会如认为适当，可不支付就该等股份而须支付的股息或其他利益，直至该人成为该等股份的登记持有人或已有效转让该等股份为止，但在符合第75（2）条的规定的情况下，该人可在会议上投票。

无法追踪的成员

34.（1）在不损害公司根据本条第（2）款所享有的权利的原则下，公司可停止以邮递方式寄发股息权利支票或股息认股权证，但该等支票或认股权证已连续两次未获兑现。然而，公司可行使权力，在有关股息权利或股息认股权证的支票或认股权证首次未获交还后，停止寄发该等支票或认股权证。

（2）公司有权以委员会认为适当的方式，出售任何无法追踪的成员的股份，但除非：

为前述目的，“有关期间”是指自本条（c）款所述广告发布之日起十二（12）年，至该款所述期间届满时止的期间。

（3）为使任何该等出售生效，管理局可授权某人转让该等股份，而由该人签署或代该人签署或以其他方式签立的转让文书，其效力犹如该转让文书是由该登记持有人或有权藉转让该等股份的方式签立一样，而买方无须确保购买款项的适用，亦无须因与该等出售有关的法律程序中的任何不合规定或无效而影响其对该等股份的所有权。出售的净收益将归公司所有，一旦公司收到该净收益，公司将欠前会员相当于该净收益的款额。不得就该等债项设立信托，亦无须就该等债项支付利息，而公司无须就可用于公司业务或其认为适当的所得款项净额所赚取的任何款项作出帐目。即使持有所售股份的会员已死亡、破产或在任何法律上无行为能力或无行为能力的情况下，根据本条进行的任何出售仍是有效和有效的。

大会

35.除本章程通过的年份外，公司每年均应在董事会决定的时间和地点召开股东周年大会。

36.除年度大会外，每一次大会均应称为特别大会。特别大会可在理事会决定的时间和世界任何地点举行。

37.（1）只有过半数的委员会成员可召开特别大会，而该等特别大会须在该等人士所决定的时间及地点（在特此准许的情况下）举行。

（2）董事会须应在该申请交存日期持有不少于在该交存日期持有公司缴足股本十分之一的成员的要求，在大会上有表决权，随即着手召开一次特别大会。为有效，请购书须说明会议的目的，并须以书面形式，由请购人签署，并须存放于注册办事处。请购单可以由几个相同形式的文件组成，每个文件都由一个或多个请购人签署。

（3）如管理局在申请提出的日期起计二十一天内，没有妥为着手召开特别大会，则申请人或其中任何代表其全部表决权的二分之一以上的人，可自行召开特别大会；但任何如此召集的会议，不得在申请提出后九十天内举行。由申购人召集的特别大会应尽可能以理事会召集大会的方式召开。

股东大会通告

38.（1）任何大会（不论是周年大会或特别大会）均可在不少于十（10）个整日的通知前召开，但任何该等周年大会或特别大会如经如此议定，可在符合法律的规定下，以较短的通知召开：

（2）通知书须指明会议的时间及地点，如属特别事务，则须指明拟进行的事务的一般性质，如属任何须以特别决议批准的事宜，则须进一步指明拟提出该特别决议的意向。召开股东周年大会的通知应指明会议本身。每一次大会的通知，须发给根据本条文或其所持股份的发行条款无权接获公司通知的所有会员以外的会员以外的所有会员、因会员的死亡、破产或清盘而有权获得股份的所有人，以及每一名董事及核数师。

（3）任何会员可将拟提交周年大会的业务通知公司，但该业务建议通知必须在前一年周年大会的一周年之前不少于九十（90）天而不多于一百二十（120）天送交或邮寄至公司的主要执行办事处，但如股东周年大会的日期在该周年日之前三十（30）天或之后六十（60）天以上，则该会员发出的通知如要及时，必须在该周年大会之前九十（90）天，或如较迟，则在公司首次就该周年大会的日期作出“公开披露”之日的第十（10）天（该等时间内的通知，称为“及时通知”）之前如此送达或如此邮寄和收到。在任何情况下，股东周年大会的任何休会或延期，或其公告，均不得为发出上述及时通知而开始一个新的时间周期（或延长任何时间周期）。就本条款而言，“公开披露”系指国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或指公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露，或根据适用法律公开提交的文件中的披露。

39.意外遗漏发出会议通知，或（在代表委任文书与该通知一并发出的情况下）将该代表委任文书送交任何有权收取该通知的人，或任何有权收取该通知的人未收到该通知或该代表委任文书，均不会使该会议上通过的任何决议或程序无效。

股东大会的程序

40.（1）在特别大会上处理的所有事务，以及在周年大会上处理的所有事务，均须当作特殊事务，但以下情况除外：

（2）除委任会议主席外，任何事务均不得在大会上处理，除非在该事务开始时有法定人数出席。在公司的任何股东大会上，两（2）名有权投票并亲自出席或由代表出席的成员，或（如成员为法团）由其正式授权的代表出席，代表在整个会议期间公司已发行有表决权股份总数的面值不少于三分之一，就所有目的而言，构成法定人数。

41.如在指定的会议时间后三十（30）分钟内（或会议主席决定等候的较长时间，不超过一小时）未达到法定人数，则会议须按委员会决定的同一时间及地点，或按委员会决定的时间及地点，休会至下一星期的同日。如在该续会上，自指定举行会议的时间起计半小时内，法定人数仍未出席，则该会议即告解散。

42.董事会主席应以主席身份主持每一次大会。如主席在指定举行会议的时间后十五（15）分钟内未出席会议，或不愿意代行主席职务，则出席会议的董事应从人数中选择一人代行主席职务，如只有一名董事出席，则如愿意代行主席职务，则由一名董事代行主席职务。如无一名董事出席，或每名出席的董事均拒绝担任主席，或如获选的主席须退任主席，则亲自出席并有权投票的成员，或（如成员为法团）由其获正式授权的代表或由代理人出席并有权投票的成员，须选出其中一名为主席。

43.主席可不时将会议休会，并可在不同地方休会，但任何休会会议不得处理任何事务，但如没有进行休会，则在该次会议上本可合法处理的事务除外。如会议延期十四（14）天或以上，须发出至少七（7）整天的延期会议通知，指明延期会议的时间及地点，但无须在该通知中指明延期会议所处理的事务的性质及拟处理的事务的一般性质。除上述情况外，无须发出休会通知。

44.如有人对正在审议的任何决议提出修正案，但会议主席出于善意排除了该修正案，则该实质性决议的程序不应因该裁决中的任何错误而无效。就正式建议为特别决议的决议而言，在任何情况下均不得考虑或表决对该决议的任何修订（只是为纠正专利错误而作出的文书修订除外）。

投票

44A。除法律另有规定或本条例另有规定外，已发行及未发行的每一股B类普通股的持有人，对该持有人所持有的每一股B类普通股拥有三十（30）票，已发行及未发行的每一股A类普通股的持有人，对该持有人所持有的每一股A类普通股拥有一（1）票，或（如没有确定该记录日期）在该表决或征得会员书面同意之日，该等表决票须与本公司所有其他具有一般投票权且不作为类别单独计算的股份一并计算。A类普通股和B类普通股的持有者有权按照本条款获得任何成员会议的通知，除本条款另有规定外，应共同投票，而不是作为单独的类别投票。

除第7A条和第44A条规定的投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股享有同等地位，并享有相同的权利、优先权、特权和限制。

45.在任何举手表决的大会上，每名亲自出席的成员（或身为法团的成员，由正式授权的代表出席），或由代理人出席的成员，均有一票表决权，每名亲自出席的成员或由代理人出席的成员，如属法团成员，则均有一票表决权，以投票方式表决，由其正式授权的代表对其持有的每一A类普通股有一（1）票表决权，对其持有的每一B类普通股有三十（30）票表决权，但就上述目的而言，在催缴通知或分期付款之前缴足或记作缴足股份的任何款项均不视为缴足股份的款项。尽管本条款另有规定，如某会员是结算所或中央存管所（或其代名人），而该会员委任一名以上的代理人，则每名该等代理人在举手表决时有一票表决权。经表决的会议决议，须在举手表决时决定，除非（在宣布举手表决结果之前或在宣布表决结果时，或在撤回任何其他投票要求时）要求进行以下表决：

由代表议员的人提出的要求，或如议员是法团，则由获正式授权的代表提出的要求，须当作与议员提出的要求相同。

46.除非有适当的要求进行投票，而该项要求并无被撤回，否则主席宣布某项决议已获通过，或获一致通过，或获某一特定多数通过，或未获某一特定多数通过，或已告失败，以及在公司会议记录簿上所作的与此有关的记项，即为事实的确凿证据，而无须证明所记录的赞成或反对该项决议的票数或比例。

47.如有人妥为要求进行投票，则投票结果须当作要求进行投票的会议的决议。主席无须在投票时披露投票数字。

48.就选举主席或休会问题要求进行的投票，须立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须按主席所指示的方式（包括使用选票或表决纸或票证），并须随即或在主席所指示的时间（不迟于要求的日期后三十（30）天）及地点进行。无须（除非主席另有指示）就并非立即进行的投票发出通知。

49.要求进行投票的要求，并不妨碍会议的继续进行或除已要求进行投票的问题以外的任何事务的处理，而经主席同意，该要求可在会议结束或进行投票前的任何时间撤回，以较早者为准。

50.在投票表决中，可以亲自投票，也可以通过代理人投票。

51.有权在投票中投一票以上的人不需要使用他所有的选票或以同样的方式投出他所使用的所有选票。

52.提交会议的所有问题均应以简单多数票决定，但本条款或本法律要求获得更多多数票的情况除外。在表决票数相等的情况下，不论是举手表决还是以投票方式表决，该会议的主席除可能拥有的任何其他表决权外，还有权进行第二次或决定性表决。

53.凡有任何股份的联名持有人，该等联名持有人中任何一人可就该股份亲自或委托代理人投票，犹如他完全有权就该股份投票一样，但如有多于一名该等联名持有人出席任何会议，则该等联名持有人亲自或委托代理人投票的优先持有人的投票，须获接纳，但其他联名持有人的投票除外，而为此目的，资历须由该等姓名在登记册上就共同持有的名称所处的次序决定。就本条而言，任何已去世成员的任何股份以其名义存在的若干遗嘱执行人或管理人应被视为该股份的共同持有人。

54.（1）任何议员如为任何与精神健康有关的目的而属病人，或任何具有司法管辖权以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务的法院已就该议员作出命令，则该议员可由其接管人、委员会、博尼斯馆长或该法院委任的接管人、委员会或博尼斯馆长性质的其他人，以举手或以投票方式投票，而该接管人、委员会、博尼斯馆长或其他人可藉代表投票方式投票，并可以其他方式行事，并可当作他是为举行大会而持有该等股份的登记持有人而予以对待，但委员会所规定的证明声称投票的人的权力的证据，须在指定举行大会或休会会议或投票的时间（视属何情况而定）之前不少于四十八（48）小时，已存放于办事处、总部或登记处（视属何情况而定）。

（2）任何根据第53条有权登记为任何股份的持有人的人，可在任何股东大会上就该等股份投票，方式犹如他是该等股份的登记持有人一样，但他须至少在该次会议或续会（视属何情况而定）举行前四十八（48）小时建议在该次会议上投票，使委员会确信他有权持有该等股份，或委员会先前已承认他在该次会议上就该等股份投票的权利。

55.除非管理局另有决定，否则任何成员均无权出席任何大会并参加表决，并有权在任何大会上被计算为法定人数，除非他已妥为登记，而他现时就公司股份而须缴付的所有催缴款项或其他款项均已缴付。

56.如果：

该反对或错误不应使该会议或续会就任何决议所作的决定失效，除非该反对或错误是在该会议或（视属何情况而定）作出反对或投出反对票的续会上提出或指出的，或在该错误发生的续会上提出或指出的。任何异议或错误均应提交会议主席，并且只有在主席认为该异议或错误可能影响了会议的决定时，该异议或错误才会破坏会议对任何决议的决定。主席关于这些事项的决定应是最终的和结论性的。

代理

57.任何有权出席公司会议并在会上投票的议员，均有权委任另一人代替他出席会议并投票。持有两股或两股以上股份的会员，可委任一名以上的代理人代表该会员，并在公司的股东大会或类别股东大会上代表该会员投票。代理人不必是会员。此外，代表个人会员或法团会员的一名或多名代理人，有权代表该会员行使他或他们所代表的该会员所能行使的相同权力。

58.委任代理人的文书须由委任人或其获妥为书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须由委任人盖章或由获授权签署该文书的高级人员、代理人或其他人签署。如属看来是由法团的高级人员代表法团签署的代表文书，则除非出现相反的情况，否则须假定该高级人员已获正式授权代表法团签署该代表文书，而无须提供事实的进一步证据。

59.委任代理人的文书及（如委员会要求的话）其签署所依据的授权书或其他授权书（如有的话），或该授权书或授权书的核证副本，须在召开该会议的通知所附的任何文件内或以附注的方式或以随附该通知的任何文件的方式（或如注册处或注册处并无如此指明的地方）送交为此目的而指明的地方或其中一个地方（如有的话），（视乎情况而定）在指定举行该会议或续会的时间前不少于四十八（48）小时，而在该会议或续会上，该文书所指名的人拟在该会议或续会的日期之后进行投票，如属投票表决，则在指定进行投票的时间前不少于二十四（24）小时，而在该情况下，该代表委任文书不得视为有效。任何委任代理人的文书，自该文书所指明的日期起计十二（12）个月届满后，均不具效力，但在续会上或在某次会议或续会上所要求的以投票方式表决时，如该次会议原于该日期起计十二（12）个月内举行，则属例外。委任代理人的文书的交付，并不妨碍会员亲自出席所召集的会议并参加表决，在此情况下，委任代理人的文书应被视为被撤销。

60.代表文书须采用委员会所批准的任何共同格式或其他格式（但此种格式并不妨碍双向格式的使用），而委员会如认为适当，可连同任何会议形式的代表文书的通知一并寄出，以供在会议上使用。该代表委任文书须当作授予授权，以要求或参与要求进行投票，并就该代表认为适当而提交会议的决议的任何修正案进行表决。除非其中另有说明，否则代表委任文书对会议的任何休会亦如对与其有关的会议一样有效。

61.即使代理人已死亡或精神失常，或代理人文书或执行该文书所依据的权力已被撤销，但根据代理人文书的条款所作的表决仍有效，但不得以书面暗示该人已死亡，公司须在使用该代表委任文书的会议或续会或表决开始前至少两（2）小时，在办事处或登记处（或在召开该会议的通知或其他文件所指明的交付代表委任文书的地方）接获精神错乱或撤销。

62.任何议员根据本条文可藉代理人作出的任何事情，他同样可藉其妥为委任的代理人作出，而本条文中有关代理人及委任代理人的文书的条文，须作必要的变通后，适用于任何该等代理人及委任该代理人所依据的文书。

代表行事的公司

63.（1）任何法团如属成员，可藉其董事或其他理事团体的决议，授权其认为适当的人在公司的任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表。获如此授权的人有权代表该法团行使如该法团是个别成员可行使的权力，而就本条而言，如有获如此授权的人出席任何该等会议，则该法团须当作亲自出席该等会议。

（2）如任何结算所（或其代名人）或作为法团的中央保管人是会员，则该结算所可授权其认为适当的人在公司的任何会议或任何类别会员的任何会议上担任其代表，但授权书须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本条规定获授权的每一人，均应被视为已获正式授权，而无需提供进一步的事实证据，并有权代表结算所或中央存管机构（或其代名人）行使与该人是该结算所或中央存管机构（或其代名人）所持本公司股份的登记持有人相同的权利和权力，包括在举手表决时单独投票的权利。

（3）在本条文中，凡提述属法团的成员的获正式授权代表，即指根据本条条文获授权的代表。

成员的书面决议采取的行动

64.（1）在符合本条文的规定下，任何可由公司在大会上以决议作出的事情，或由任何类别的成员的会议以决议作出的事情，均可在不举行会议的情况下，按照本条以书面决议作出。

（2）任何书面决议如由有权就该决议投票的全体议员或其有关类别的所有议员（如属法团成员，则代表该议员）签署，或如属普通决议，则为所需的多数票，则该书面决议即获通过，并可由所需数目的对应方签署。

（3）按照本条作出的书面决议的效力，犹如该决议是由公司在大会上或由有关类别的成员（视属何情况而定）的会议通过一样，而任何条文中凡提述某项决议获得通过的会议，或提述对某项决议投赞成票的成员，均须据此解释。

（4）根据本条作出的书面决议，就本法而言应构成会议记录。

（5）已签署的一份或多于一份文件已交付或已交付公司，包括（如公司如此提名）以电子方式将电子纪录交付为该目的而指明的地址。

（6）就本条而言，该决议的日期为该决议由最后一名成员签署的日期（如属代表法团的成员），而任何条文中凡提述某项决议的通过日期，就按照本条作出的决议而言，均为提述该日期。

董事会

65.（1）除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于两（2）名。除非会员不时在大会上另有决定，否则不设董事人数上限。董事应首先由组织章程大纲的签署人或以过半数选出或任命，然后按照第65（3）条的规定。在任何时候，董事会至少过半数应为独立董事。

（2）在公司完成首次公开发行之前，董事应通过一项董事决议，将他们分为两类，即第一类董事（“第一类董事”）和第二类董事（“Class II Directors”）。每个职类的董事人数应尽可能接近相等。第一类董事的任期应在本条款通过后的公司首次会议上届满，而Class II Directors的任期应在首次会议后的公司第三次年度股东大会上届满。当选接替任期届满的第一类董事的董事，任期应在当选后的第一次年度股东大会上届满；当选接替任期届满的Class II Directors的董事，任期应在当选后的第三次年度股东大会上届满。除该法或任何适用法律另有规定外，在要求选举董事的年度股东大会或股东大会和/或罢免一名或多名董事之间的过渡期间，董事会的任何空缺均可由其余董事的多数票填补。

（3）在符合章程细则及法例的规定下，公司可藉普通决议选举任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事局成员的增补。任何获如此委任的董事，只须按照上述第65（2）条的规定，任职至下一次公司周年大会为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。

（4）在符合本章程细则、适用法律及指定证券交易所的上市规则的规定下，经出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票的董事，有权不时及随时委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或增补现有董事会，不论该人是否曾在董事会任职。任何获如此委任的董事须任职至下一届会员周年大会为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。

（5）任何董事无须凭资格持有公司的任何股份，而并非会员的董事，则有权接获有关公司的任何股东大会及公司所有类别的股份的通知，并有权出席该等股东大会及在该等股东大会上发言。

（6）除本条文另有相反规定外，任何董事可在任期届满前的任何时间，藉议员的特别决议而被免职，即使本条文或公司与该董事之间的任何协议另有规定（但在不损害根据任何该等协议提出的损害赔偿申索的原则下）。

（7）根据上文第（6）节的条文将一名董事免职而产生的董事会空缺，可由在该董事被免职的会议上的成员以普通决议作出的选举或委任，或由出席董事会会议并在会上投票的其余董事以简单多数投赞成票而填补。

（8）公司可不时在股东大会上以普通决议增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两（2）名。

（9）董事须在每次委任或选举董事后，尽快在董事中选出一名主席（“主席”），而如有多于一名董事获建议出任该职位，则该职位的选举须按董事决定的方式进行。

董事退休

66.（1）尽管章程细则另有规定，各职类的董事一旦达成协议，即须退任，但即使本条另有规定，董事局主席在担任该职类董事时，不得受退任的规限，或在决定退任董事的人数时，不得被考虑在内。

（2）退任的署长有资格连选连任，并须在其退任的会议期间继续以署长身分行事。退任董事须包括（在确定退任董事人数所需的范围内）任何希望退任而不愿意再选连任的董事。任何其他拟退任的董事，须为自上次重选或委任以来任期最长的其他须退任的董事，因此，在同日成为或最后再次当选董事的人中，拟退任的董事（除非他们彼此另有协议）须以抽签方式决定，而不受限制，拟在第一届股东周年大会上退任的董事亦须如此决定。

67.除在该会议上退任的董事外，任何人除非获董事推荐选举，有资格在任何大会上获选为署长，但如获发出该通知的议员（拟提名的人除外）有适当资格出席该会议并在该会议上投票的意向，并须已向总部或登记处递交该通知，而获提名的人亦有拟提名的意向，则该通知须在发出该等通知的最短期限内递交，递交该等通知的期限最少为七（7）天，而递交该等通知的期限，须不早于为该项选举而获委任的大会通知发出后的翌日开始，并不迟于该大会日期前七（7）天结束。

取消董事资格

68.如处长有下列情况，则处长的职位须予撤销：

（1）以在办事处向公司递交的书面通知或在管理局会议上递交的书面通知辞职；

（二）精神不健全或者死亡的；

（三）未经委员会特别许可，连续六个月不出席委员会会议，委员会决定其职位出缺；

（四）破产或者收到对其不利的收款令或者中止偿付或者与其债权人复合的；

（5）法律禁止担任署长；或

（6）凭藉规约的任何条文而不再担任署长，或依据本条文被免职。

候补董事

69.任何董事可随时藉向办事处或总部发出的通知或在董事会议上委任任何人（包括另一名董事）为其候补董事。任何获如此委任的人，具有获委任为替代人选的一名或多于一名董事的全部权利及权力，但在决定是否有法定人数时，该人的计算次数不得超过一次。任何候补董事可在任何时间被委任他的团体免职，而在符合上述规定的情况下，候补董事的职位须持续至任何事件发生时为止，而如我们是一名董事，则该事件会导致他撤销该职位，或如他的委任人因任何理由而不再是一名董事。任何候补董事的委任或罢免，须由获委任人签署并送交办事处或总部或在董事会会议上递交的通知书作出。一名候补董事本身也可以是一名董事，并可作为一名以上董事的候补人行事。如候补董事的委任人提出要求，则该候补董事有权收到管理局或管理局各委员会的会议通知，其程度与委任该候补董事的程度相同，但以代替该候补董事，并有权在委任该候补董事本人不出席的任何该等会议上以董事身分出席及投票，而在该等会议上一般亦有权行使及执行所有职能，其委任人为董事的权力及职责，而就该会议的程序而言，本条文的条文须予适用，犹如他是一名董事一样，但作为一名以上董事的候补人，他的表决权须是累积的。

70.为施行本法，候补董事只须为处长，并只须受本法有关规定的规限，因为该等规定与处长在执行其获委任为候补人的处长的职能时的职责及义务有关，并须独自就其作为及失责向公司负责，而不得当作是委任他的处长的代理人，亦不得当作是委任他的处长的代理人。候补董事有权订立合约，并有权在合约、安排或交易中拥有权益及从中获益，并有权获偿还开支，并获公司作出弥偿，但他无权以候补董事身分从公司收取任何费用，但该等酬金的部分（如有的话）除外，该部分酬金须以其他方式支付予其委任人，而该委任人是该委任人不时向公司发出通知所指示的。

71.每一代行副董事职务的人对其代行副董事职务的每一名董事均有一票表决权（如果他也是董事，则除其本人的一票表决权外）。如其委任人当时不在中华人民共和国境内，或因其他原因不能出席或不能履行职责，则候补董事签署董事会或其委任人为其成员的董事会委员会的任何书面决议，除非其委任通知另有规定，否则其签署的效力与其委任人签署的效力相同。

72.一名候补董事如因任何理由而不再是一名董事，则该候补董事或任何其他人可获董事重新委任为一名候补董事，但如任何董事在任何会议上退任，但在同一次会议上再次当选，则该候补董事在紧接其退任前已根据本条文生效的任何委任，须继续有效，犹如该候补董事并未退休一样。

董事的费用和开支

73.董事应领取董事会不时决定的薪酬。每名董事均有权获偿还或预付其出席董事会或董事会各委员会的会议、股东大会或公司任何类别的股份或债权证的单独会议，或因履行其作为董事的职责而合理招致或预期招致的一切旅费、旅店及杂费。董事的普通薪酬须不时由公司在股东大会上厘定，并须按董事会同意的比例及方式在董事会之间分配（除非投票时所通过的决议另有指示），如未能达成协议，则须按同等比例分配，但任何董事如只在应付该等薪酬的期间任职一部分，则只有权按与其任职期间有关的薪酬的比例，在该等薪酬中排名。此种报酬应视为每日累积。

74.每名董事均有权获偿还或预付其出席董事会或董事会各委员会的会议或出席公司任何类别的股份或债权证的大会或单独会议，或因履行其作为董事的职责而合理招致或预期招致的一切差旅、酒店及杂费。

75.任何董事如应要求为公司的任何目的而前往或居住在国外，或执行董事会认为超出董事的一般职责范围的服务，可获支付董事会所决定的额外薪酬（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式），而该等额外薪酬须补充或取代任何其他条文所规定或依据任何其他条文所规定的任何一般薪酬。

董事权益

76.董事可：

尽管有上述规定，FINRA规则或《交易法》第10A-3条所定义的“独立董事”，以及董事会为遵守适用法律或公司上市要求而认定其为“独立董事”的任何“独立董事”，均不得在未经审计委员会同意的情况下采取任何上述行动或任何其他可能合理地影响该董事作为公司“独立董事”地位的行动。

77.在符合本法律及本条文的规定下，任何董事或拟任或拟任董事，不得因其职位而丧失与本公司订立合约的资格，不论是就其在任何职位或盈利地点的任期，或就其作为卖方、买方或以任何其他方式与本公司订立合约的资格，亦不得因任何该等合约或任何其他合约或安排而使任何董事在任何方面有任何利害关系的，亦不得因任何该等合约或任何其他合约或安排而使其得以撤销，亦不得因任何如此订立合约或有利害关系的董事而须向本公司或会员交代任何薪酬，任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此确立的信托关系而实现的利润或其他利益，但该董事须根据本条第101条披露其在其有权益的任何合约或安排中的权益性质。任何可能影响董事“独立董事”地位的交易，或构成美国证交会颁布的20F表格7.N项所定义的“关联方交易”的交易，均需获得审计委员会的批准。

78.任何董事如知悉以任何方式（不论是直接或间接）对与公司订立的合约或安排或拟议的合约或安排有兴趣，须在首次审议订立该合约或安排的委员会会议上（如他知道他当时有兴趣），或在任何其他情况下，在他知道他有兴趣或已有兴趣后，在委员会首次会议上，宣布他的兴趣的性质。为本条的目的，由一名董事向董事会发出一般性通知，大意是：

就任何该等合约或安排而言，该等通知须视为根据本条就该等合约或安排作出的充分利益声明，但除非该通知是在董事会会议上发出，或署长采取合理步骤确保该通知在发出后的下一次董事会会议上提出并宣读，否则该通知不具效力。

79.在根据前两条作出声明后，除适用法律或公司指定证券交易所的上市规则另有规定须经审计委员会批准外，除非有关的董事会会议主席取消其资格，否则董事可就任何合约或拟议合约或安排投票，而该等合约或安排与该董事有利害关系，并可计算在该会议的法定人数内。

董事的一般权力

80.（1）公司的业务须由管理局管理及经营，管理局可支付成立及注册公司所招致的一切开支，并可行使公司的一切权力（不论是与公司业务的管理或其他有关的），而该等权力并非由本章程或本章程所规定须由公司在大会上行使的，但须受本章程及本章程的条文所规限，以及该等规例与该等条文并无抵触，如公司在股东大会上订明，但公司在股东大会上订立的规例，并不使委员会的任何先前作为无效，而该等作为如没有订立，则是有效的。本条赋予的一般权力不受任何特别当局的限制或限制，也不受任何其他条款赋予理事会的权力的限制。

（2）任何在正常业务过程中与公司订立合约或进行交易的人，均有权依赖任何由两名共同代表公司行事的董事订立或签立的书面或口头合约或协议、契据、文件或文书（视属何情况而定），而该等合约或协议、契据、文件或文书须当作由公司（视属何情况而定）有效订立或签立，并在符合任何法律规则的情况下，对公司具有约束力。

（3）在不损害本条文所赋予的一般权力的原则下，现明确宣布管理局具有以下权力：

81.保留。

82.委员会可藉授权书委任任何公司、商号或个人，或任何由委员会直接或间接提名的人员组成的团体，为公司的目的及所具有的权力、权限及酌处权（不超过委员会根据本条文所赋予或可由委员会行使的权力、权限及酌处权）而担任公司的一名或多于一名律师，并可在委员会认为适当的期间内及在符合其认为适当的条件下担任公司的一名或多于一名律师，而任何该等授权书可载有委员会认为适当的条文，以保障与任何该等受权人打交道的人及为该等受权人提供方便，并可授权任何该等受权人转授赋予他的全部或任何权力、权限及酌情决定权。该等律师如获本公司印章授权，可在其个人印章下签立任何契据或文书，其效力与加盖本公司印章相同。

83.管理局可将其可行使的任何权力，以其认为适当的条款及条件及限制，并与其本身的权力作抵押，或排除其本身的权力，委托予任何董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事，并授予该董事或任何董事，并可不时撤销或更改全部或任何该等权力，但任何以诚信行事的人，如无撤销或更改该等权力的通知，则不得因此而受影响。

84.所有支票、本票、汇票、汇票及其他票据，不论是否可转让或可转让，以及所有已付公司款项的收据，均须按董事会不时藉决议决定的方式签署、提取、接受、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。本公司的银行帐目须备存于委员会不时决定的一名或多于一名的银行职员。

85.（1）委员会可设立或同意或与其他公司（即公司的附属公司或与其有业务联系的公司）联合，以公司的款项设立任何计划或基金，并向该计划或基金作出供款，以提供退休金、疾病或慈悲津贴，雇员的人寿保险或其他福利（本段及下一段所用的表述，包括任何可能在本公司或其任何附属公司担任或曾经担任任何行政职位或任何盈利职位的董事或前董事）及本公司的前雇员及其受扶养人或该等人士的任何类别。

（2）委员会可向雇员、前雇员及其受扶养人或任何该等人支付或订立协议，以支付或发放可撤销或不可撤销的退休金或其他福利，包括该等雇员或前雇员或其受扶养人根据前一段所述的任何该等计划或基金有权或可能有权享有的退休金或额外福利（如有的话）。任何该等退休金或福利，如委员会认为适当，可在雇员实际退休前或预期退休时，或在其实际退休后的任何时间，发给该雇员，并可受或不受委员会所决定的任何条款或条件所规限。

借款权

86.委员会可行使公司的一切权力，以筹集或借入款项，抵押或押记公司的全部或任何部分业务、财产及资产（现时及未来）及未收回的资本，并在符合法律的规定下，发行债权证、债券及其他证券，不论是直接发行，或作为公司或任何第三者的任何债务、法律责任或义务的抵押担保。

87.债券、债券及其他证券可在本公司与发行该等证券的人之间免于任何权益的转让。

88.任何债权证、债券或其他证券，均可按折扣（股份除外）、溢价或其他方式发行，并享有赎回、退保、提款、配发股份、出席公司股东大会及投票、委任董事等任何特权。

89.（1）凡公司的任何未赎回资本被押记，则在该押记的任何其后押记的所有人，均须在该先前押记的规限下取得该等押记，而无权藉向成员发出通知或以其他方式取得相对于该先前押记的优先权。

（2）管理局须按照法例条文，安排备存一份适当的注册纪录册，登记所有特别影响公司财产的押记，以及公司发出的任何一系列债权证，并须妥为遵从法例就注册该等押记及债权证而指明的规定及其他规定。

董事程序

90.董事会可举行会议以处理事务、休会，并在其认为适当时以其他方式规管其会议。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，会议主席有权投附加票或决定票。

91.委员会会议可由秘书应处长或任何处长的要求而召集。秘书应召集一次董事会会议。委员会会议的通知，如以书面或口头（包括亲自或电话）或电子邮件或电话或委员会不时决定的其他方式给予处长，则该通知须当作已妥为给予处长。

92.（1）处理管理局的业务所需的法定人数，可由管理局订定，而除非如此订定为任何其他人数，否则法定人数为两（2）人。一名候补署长如缺席，须按法定人数计算，但为决定是否有法定人数出席，该名候补署长须按法定人数计算，但不得超过一次。

（2）董事可藉会议电话或其他通讯设备参加董事局的任何会议，而所有参与会议的人可藉该等通讯设备同时及即时互相联络，而为计算法定人数的目的，该等参与即构成出席会议，犹如参与会议的人是亲自出席一样。

（3）任何在董事会会议上不再担任董事的董事，如无其他董事反对，则可继续出席并以董事身分行事，并可计算在法定人数内，直至该董事会会议终止为止，如无其他董事反对，则法定人数亦不会出席。

93.即使董事会有任何空缺，续任董事或唯一的续任董事仍可采取行动，但如董事人数减至低于本章程或按照本章程所定的最低人数，则续任董事或董事即使人数低于本章程或按照本章程所定的法定人数，或只有一名续任董事，仍可为填补董事会空缺或召集公司股东大会的目的采取行动，但不得为任何其他目的采取行动。

94.董事会主席应担任董事会所有会议的主席。如董事局主席在指定举行会议的时间后五（5）分钟内未出席会议，则出席会议的董事可从人数中选择一人担任会议主席。

95.达到法定人数的管理局会议，有权行使当其时属于管理局或可由管理局行使的一切权力、权限及酌处权。

96.（1）委员会可将其任何权力、权限及酌情决定权转授各委员会（包括但不限于审计委员会），该等委员会由一名或多于一名董事及委员会认为适当的其他人组成，而该等委员会可不时撤销该等转授，或全部或部分撤销任何该等委员会的委任及解职，并可撤销该等委员会的委任及解职，亦可撤销该等委员会的委任或解职。任何如此组成的委员会，在行使如此转授的权力、权限及酌处权时，须符合管理局施加于该委员会的任何规例。

（2）任何该等委员会为符合该等规例而作出的一切作为，以及为达到该委员会获委任的目的而作出的一切作为，其效力及效力犹如由管理局作出的一样，而管理局（或如管理局转授该等权力，则由该委员会作出）则有权向该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金记入公司的现行开支。

97.任何由两名或两名以上成员组成的委员会的会议及议事程序，须受本条文所载的规管委员会会议及议事程序的条文所规限，但以该条文适用为限，并不受委员会根据上一条所施加的任何规例所取代，而该等规例须指明但不限于委员会为任何该等委员会的目的或就该等委员会而通过的任何委员会章程。

98.由全体董事签署的书面决议（但因健康欠佳或残疾而暂时不能采取行动的董事除外）的效力及效力，须与如某项决议已在委员会的会议上获得通过，而该会议是在委员会的会议上正式召开和举行的。该决议可载于一份文件或若干份格式相同的文件，每份文件均由一名或多于一名董事签署，为此目的，一名董事的传真签署须视为有效。

99.管理局或任何委员会或任何以处长或委员会成员身分行事的人所作出的一切真诚作为，即使事后发现管理局或该委员会的任何成员或以上述身分行事的人的委任有任何欠妥之处，或该等成员或其中任何成员已被取消资格或已被撤销职位，其效力亦须犹如每名该等人已获妥为委任，并已获委任，并已继续担任该等委员会的处长或成员一样。

委员会

100.在不损害董事设立任何其他委员会的自由的原则下，只要公司的股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立和维持一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名委员会，作为董事会的委员会，其组成和职责应符合FINRA规则、证券交易委员会的规则和条例以及指定证券交易所的规则和条例。

101.（1）委员会须通过一份正式的书面审核委员会章程、一份正式的书面薪酬委员会章程及覆核及一份正式的书面提名委员会章程，并须每年评估每份正式的书面章程的充分性。

（2）审计委员会须每财政季度至少举行一次会议，或视情况而定更经常地举行会议。

（3）薪酬委员会须在每个财政年度最少举行一次会议，或视情况而定更经常地举行会议。

（4）提名委员会须在每个财政年度至少举行一次会议，或视情况而定更频繁地举行会议。

102.只要本公司的股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。具体地说，审计委员会须批准公司与下列任何一方之间的任何交易：（i）在公司或公司任何附属公司的投票权中拥有权益的任何成员，使该成员对公司或公司任何附属公司具有重大影响力；（ii）公司或公司任何附属公司的任何董事或执行人员及该董事或执行人员的任何亲属；（iii）在公司投票权中拥有重大权益的任何直接或间接拥有的人，由（i）或（ii）所描述的任何人或该人能够对其施加重大影响的人，以及（iv）本公司的任何附属公司（附属公司除外）。

103.委员会可不时委任法律所准许的其他委员会。由管理局委任的其他委员会，须由管理局的一（1）名或多于一名成员组成，并具有管理局决议所规定的权力及执行管理局决议所规定的职责。

官员

104.（1）公司的高级人员由行政总裁、财务总监、董事及秘书，以及董事会不时决定的其他高级人员（可能是董事，也可能不是董事）组成，就本法例及本条文而言，他们均须当作为高级人员。

（2）高级职员须领取董事不时厘定的酬金。

105.（1）秘书及其他人员（如有的话）由委员会委任，并按委员会决定的条款及期间任职。如认为合适，可委任两名或两名以上人士为联席秘书。委员会亦可不时按其认为适当的条件委任一名或多于一名助理秘书或副秘书。

（2）秘书须出席所有成员的会议，并须备存该等会议的正确纪录，并将该等纪录记入为此目的而设置的适当簿册内。他应履行法律或本条款所规定的或委员会所规定的其他职责。

106.公司高级人员在公司的管理、业务及事务方面，拥有董事不时转授的权力及执行职责。

107.任何法律条文或本条文的条文规定或授权任何事情须由处长或秘书作出，而该条文规定或授权任何事情须由处长或秘书作出，则该条文并不因是由或授权由同时以处长或代替秘书行事的同一人作出而令信纳。

董事及高级职员名册

108.公司须安排在其办事处的一份或多于一份簿册内备存一份董事及高级人员登记册，其中须记入董事及高级人员的全名及地址，以及法律所规定或董事所决定的其他详情。公司须将该登记册的副本送交开曼群岛的公司注册处处长，并须不时将法律所规定的与该等董事及高级人员有关的任何更改通知该等注册处处长。

分钟

109.（1）委员会须安排将会议纪录妥为记入为该目的而设置的簿册内：

（2）会议记录须由秘书在办事处备存。

海豹

110.（1）公司须备有一枚或多于一枚由委员会决定的印章。为盖章制作或证明本公司所发行证券的文件，本公司可备有一个证券印章，该印章是本公司印章的传真，并在印章上加上“证券”字样，或采用董事会批准的其他形式。委员会须就每个印章的保管订定条文，而未经委员会或委员会为此而授权的委员会的授权，不得使用任何印章。除本条文另有规定外，任何加盖印章的文书，须由一名董事及秘书或两名董事或由董事会一般或在任何个别情况下委任的其他人（包括一名董事）或由董事会委任的人以亲笔签名签署，但就公司的任何股份、债权证或其他证券的证明书而言，董事会可藉决议决定，该等签名或其中任何一项，须以机械签名的方法或系统或以电子签名的方式予以免除或加盖。以本条规定的方式签立的每一份文书，均应视为已在委员会先前给予的授权下盖章和签立。

（2）凡公司有一枚在国外使用的印章，委员会可根据该印章以书面形式委任任何在国外的代理人或委员会为公司的正式授权代理人，以供加盖及使用该印章，而委员会可对该印章的使用施加其认为适当的限制。凡在本条款中提及印章，则在可能适用的情况下，该提及应被视为包括上述任何其他印章。

文件的认证

111.任何处长、秘书或管理局为此目的而委任的任何人，均可认证任何影响公司组成的文件，以及公司或管理局或任何委员会所通过的任何决议，以及任何与公司业务有关的簿册、纪录、文件及帐目，并核证该等文件的副本或摘录为真实副本或摘录，如有任何簿册、纪录，文件或帐目在办事处或总部以外的其他地方，保管该等文件或帐目的本公司本地经理或其他高级人员，须当作是委员会如此委任的人。看来是公司或董事局或任何委员会的决议副本或会议纪录摘录的文件，如经如此核证，则该文件即为对所有信纳该决议已妥为通过或（视属何情况而定）该等纪录或摘录是在妥为组成的会议上进行的法律程序的真实及准确纪录的人有利的确证。

销毁文件

112.（1）公司有权在下列时间销毁下列文件：

而注册纪录册内看来是根据如此销毁的任何该等文件而作出的每一项记项，均是妥为而妥善地作出的，而如此销毁的每一份股份证明书，均是妥为而妥善地注销的有效证明书，而如此销毁的每一份转让文书，均是妥为而妥善地登记的有效及有效的文书，而根据该等文书销毁的每一份其他文件，均是按照公司簿册或纪录内的该等文件的纪录详情而属有效及有效的文件，则须推定该等文件是对公司有利的。但（1）本条的上述条文只适用于在没有向公司作出明示通知的情况下，以诚意销毁文件（2）本条所载的任何规定，均不得解释为在上述日期之前或在上述第（1）条的条件未获满足的情况下，就任何该等文件的销毁而对公司施加任何法律责任；及（3）本条中凡提述任何文件的销毁，均包括提述该文件以任何方式的处置。

（2）尽管本条文载有任何条文，但如适用法律准许，董事可授权销毁本条第（1）款（a）至（e）项所列的文件，以及任何其他与股份登记有关的文件，而该等文件已由公司或股份过户登记处代其以缩微胶卷或电子方式储存，但本条只适用于善意销毁文件，而无须向公司及其股份过户登记处明示通知保存该文件与申索有关。

股息和其他付款

113.除法律另有规定外，公司可在大会或董事会中不时宣布以任何货币派发股息予成员，但任何股息不得超过董事会建议的款额。

114.股息可从公司已变现或未变现的利润中宣派和支付，或从董事认为不再需要的利润中拨出的任何储备中支付。董事会亦可从股份溢价帐户或任何其他可根据法律为此目的而授权的基金或帐户中宣布及支付股息。

115.除非任何股份所附带的权利或发行条款另有规定：

116.如公司的股本在任何时间被划分为不同类别，董事会可不时向成员派发在董事会看来合理的中期股息，特别是（但在不损害上述一般性的原则下），董事会可就公司资本中赋予其持有人递延权利或非优先权利的股份，以及就赋予其持有人有关股息的优先权利的股份，支付该等中期股息，但如董事会真诚行事，则董事会不得就任何损害而对授予任何优先权利的股份持有人承担任何责任他们可因就任何具有递延权利或非优先权利的股份派发中期股息而蒙受损失，亦可每半年或在任何其他日期，支付任何就公司任何股份而须支付的固定股息，但委员会认为该等利润证明支付该等股息是合理的。

117.委员会可从公司就任何股份或就任何股份而须支付予任何成员的股息或其他款项中，扣除该成员现时因催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

118.公司就任何股份或就任何股份而须支付的股息或其他款项，不得附带公司的利息。

119.任何以现金支付予股份持有人的股息、利息或其他款项，可藉支票或认股权证寄往该持有人的注册地址，或（如属联名持有人）寄往在股份登记册内名列首位的该持有人的地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人及地址，以支票或认股权证方式支付。除非持票人或联名持有人另有指示，否则每份该等支票或认股权证须按该持票人的命令支付，如属联名持有人，则须按就该等股份而在注册纪录册上名列第一的持票人的命令支付，并须由他或他们自行承担风险，而支票或认股权证是由开出该支票或认股权证的银行支付的，即构成对公司的良好解除责任，即使该支票或认股权证后来看来是被盗的，或该支票或认股权证上的任何背书是伪造的。两名或两名以上共同持有人中的任何一名，可就该等共同持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可予分配的财产，提供有效收据。

120.所有在宣布后一（1）年内无人认领的股息或花红，可由董事会为公司的利益而投资或以其他方式使用，直至有人认领为止。任何在宣布日期起计六（6）年后仍无人认领的股息或花红，须予没收，并须归还公司。委员会将任何就某股份或就某股份而须缴付的无人认领的股息或其他款项，存入一个独立的帐户，并不构成公司就该等股份而须缴付的受托人。

121.凡董事局或公司在大会上决议派发或宣布派息，董事局可进一步决议全部或部分通过分配任何种类的特定资产，特别是以缴足股份、债权证或认股权证认购公司或任何其他公司的证券，或以其中任何一种或多种方式来支付该等股息，而如在分配方面出现任何困难，董事局可按其认为合宜的方式解决，特别是可就零碎股份发出证明书，而不顾及零碎权益，或将该等零碎股份向上或向下取整，并可订定该等特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定以如此订定的价值为基础，向任何议员支付现金，以调整各方的权利，并可将委员会认为合宜的任何特定资产归属受托人，并可委任任何人代表有权获得股息的人签署任何必要的转让文书及其他文件，而该项委任对各成员均具效力及约束力。如在没有登记声明或其他特别手续的情况下，管理局认为或可能认为此种资产的分配是不合法或不切实可行的，而在此情况下，上述成员的唯一权利是按上述规定收取现金付款，则管理局可决定，不得将此种资产提供给注册地址在任何特定地区或地区的成员。因上述一句而受影响的议员，不论为任何目的，均不得是或当作是一个单独类别的议员。

122.（1）每当董事局或公司在大会上决议就公司任何类别的股本支付或宣布股息时，董事局可进一步决议：

（3）公司可根据委员会的建议，以普通决议决议，就公司的任何一项股息作出决议，即使本条第（1）款另有规定，股息仍可全部以贷记为已缴足股款的股份配发的形式支付，而不向股东提供选择以现金收取该等股息以代替该等配发的权利。

（4）如在没有注册声明或其他特别手续的情况下，传阅该等选举权的要约或配发股份的要约，会或可能会令委员会认为不合法或不切实可行，则委员会可在任何情况下决定，不得将本条第（1）款所指的选举权及股份配发，提供或提供予任何注册地址在任何地区的股东，而在该情况下，上述条文的理解及解释须受该决定所规限。因上述一句而受影响的议员，不论为任何目的，均不得是或被当作是另一类议员。

（5）任何宣布就任何类别的股份派发股息的决议，不论是公司在大会上作出的决议，或董事会的决议，均可指明该等股息须支付予在某一特定日期的营业结束时登记为该等股份持有人的人或可予分配予该等人，即使该日期可能是在该决议通过的日期之前的日期，而该等股息随即须按照该等人各自如此登记的持股而支付予该等人或可予分配，但在不损害任何该等股份的转让人及受让人就该等股息本身所享有的权利的原则下。本条的规定比照适用于公司向会员发放的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或赠款。

储备

123.（1）董事会须设立一个名为股份溢价帐的帐目，并须不时将一笔款项记入该帐目的贷方，款额须与就发行公司的任何股份而支付的溢价额或价值相等。除本条款另有规定外，董事会可以法律允许的任何方式运用股份溢价账户。公司在任何时候均应遵守有关股份溢价账的法律规定。

（2）在建议派发股息前，管理局可从公司的利润中拨出其决定为储备金的款项，而储备金须由管理局酌情决定，适用于公司的利润可适当运用的任何目的，而在该项申请提出前，管理局亦可酌情决定，受雇于本公司的业务或投资于委员会不时认为适当的投资，因此无须将构成储备金的任何投资与本公司的任何其他投资分开或区分。董事会亦可将其认为审慎而不应分配的任何利润，而无须将该等利润存入储备金以结转。

资本化

124.公司可根据委员会的建议，在任何时间及不时通过一项普通决议，其大意是宜将当其时的任何款额的全部或任何部分资本化，以记入任何储备金或基金（包括股份溢价帐及资本赎回储备金及损益帐）的贷方，不论该等款项是否可供分配，并据此将该等款额免费分配予议员或有权分配的任何类别议员如是以股息方式及以相同比例分配，则该等股息并非以现金支付，而是用于或用于支付该等成员分别持有的公司股份的当其时未支付的款额，或用于支付该等成员所持有的未发行股份、债权证或公司的其他债务的全部未发行股份、债权证或其他债务，而该等股份须在该等成员之间分配及分配，记作已缴足股款，或部分以一种方式分配，部分以另一种方式分配，而董事会须执行该决议，但就本条而言，股份溢价账及任何代表未变现利润的资本赎回储备金或基金，只可用于缴足将配发予记为缴足股款的该等会员的公司未发行股份。

125.委员会可酌情解决根据上一条作出的任何分配所引起的任何困难，特别是可就部分股份发出证明书，或授权任何人出售和转让任何部分，或可决定该部分分配应在切实可行范围内尽可能接近正确的比例，但不能完全如此，或可全盘忽略部分，并可决定向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利，而这似乎对委员会有利。管理局可委任任何人代表有权参与分配的人签署任何为使合约生效而必需或适宜的合约，而该项委任对各成员均具效力及约束力。

会计记录

126.委员会须安排备存真实的帐目，列明公司所收取及支出的款项，以及该等收取及支出所涉及的事宜，以及公司的财产、资产、信贷及负债，以及法律所规定或为真实及公平地看待公司事务及解释其交易所需的一切其他事宜。

126A。公司的财政年度终结日期为每年的12月31日，但在符合公司在股东大会上的任何指示下，董事会可不时订明其他期间为财政年度，但如未经普通决议批准，董事会不得订明或容许任何财政年度超过十八个月。

127.会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他地方，并应随时开放供董事查阅。任何成员（处长除外）均无权查阅公司的任何会计纪录、簿册或文件，但获法律授予或获管理局或公司在大会上授权的除外。

128.除第一百二十九条另有规定外，一份董事报告的印本，连同资产负债表及损益表，包括法律规定附于报告内的每一份文件，截至适用的财政年度终了，并载有公司在方便的项目下的资产及负债概要及收支报表，连同一份核数师报告，须于股东大会日期前至少十（10）天送交每名有权领取该等文件的人，并在根据第三十五条举行的股东周年大会上送交本公司，但本条并不规定须将该等文件的副本送交本公司不知道其地址的任何人，或送交多于一名股份或债权证的共同持有人。

129.在适当遵守所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，并取得根据这些法规、规则和条例所要求的所有必要的同意（如有的话）的前提下，对任何人而言，如以任何不受法规禁止的方式向该人发送公司年度账目和董事报告的摘要财务报表，则应视为符合第128条的要求，这些报表应采用适用的法律和条例所要求的格式并载有相关信息，但任何人如在其他情况下有权取得公司的年度财务报表及有关的董事报告，如他藉向公司送达的书面通知提出要求，可要求公司除向他送交财务报表摘要外，亦须向他送交公司的年度财务报表及有关的董事报告的完整印本。

130.如果公司按照所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，在公司的计算机网络上或以任何其他允许的方式（包括通过发送任何形式的电子通信）发布第128条所述文件的副本，并在适用的情况下发布符合第129条规定的财务摘要报告，则应视为满足了向第128条所述人员发送该条所述文件或根据第129条所述财务摘要报告的要求，而该人已同意或被当作已同意将该等文件的公布或接收视为履行公司向其送交该等文件副本的义务。

审计

131.在符合适用法律和指定证券交易所规则的情况下：

（1）在每年的周年大会或其后的特别大会上，议员须委任一名核数师审计公司的帐目，而该核数师须任职至议员委任另一名核数师为止。该核数师可为会员，但公司的任何董事、高级人员或雇员在其继续任职期间，均无资格担任公司的核数师。

（2）除退休核数师外，任何人不得在周年大会上获委任为核数师，除非在周年大会举行前不少于十四（14）天已发出书面通知，表示有意提名该人出任核数师职位，此外，公司须将任何该等通知的副本送交该退休核数师。委员可在按照本条款召开和举行的任何大会上，在审计员任期届满前的任何时候，以特别决议将其免职，并须在该次会议上以普通决议委任另一名审计员代行审计员的剩余任期。

（3）委员可在按照本条文召开及举行的任何大会上，在其任期届满前的任何时间，藉普通决议将核数师免职，并须在该会议上藉普通决议，委任另一名核数师代其完成余下的任期。

132.除法律另有规定外，公司的帐目须每年至少审计一次。

133.核数师的酬金须由公司在股东大会上厘定，或按成员决定的方式厘定。

134.如核数师职位因核数师辞职或死亡而出现空缺，或因在需要其服务时因疾病或其他残疾而不能行事，则董事须填补该空缺并厘定该核数师的薪酬。

135.核数师在任何合理时间均可查阅公司备存的所有簿册及与该等簿册有关的所有帐目及凭单；核数师可向公司董事或高级人员索取他们所管有的与公司簿册或事务有关的资料。

136.本章程所订明的收支报表及资产负债表，须由核数师审阅，并由核数师将其与有关的帐簿、帐目及凭单作比较；核数师须就该等报表及资产负债表作出书面报告，述明该等报表及资产负债表的编制，是否能公平地反映本公司于本报告所述期间的财务状况及经营成果；如有人要求本公司董事或高级人员提供资料，则述明该等报表及资产负债表是否已提供及是否令人满意。本公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。核数师应按照公认的审计准则就此作出书面报告，而核数师的报告亦应呈交会员大会。此处提及的普遍接受的审计标准可以是开曼群岛以外的国家或法域的审计标准。如果是这样，财务报表和审计员的报告应披露这一事实，并指明这一国家或管辖区。

通知

137.公司根据本条向会员发出或发出的任何通知或文件，须以书面或以电报发出，电传或传真传送电文或其他形式的电子传送或通讯，以及任何该等通知及文件，均可由公司亲自送达或送交任何会员，或透过邮递方式，以预付信封寄往该会员，寄往该会员在注册纪录册内的注册地址，或寄往他为此目的而提供予公司的任何其他地址，或（视属何情况而定）寄往该会员，将通知传送至任何该等地址，或传送至他为向他发出通知而提供予公司的任何电传或传真传送号码或电子号码或地址或网页，或传送通知的人在有关时间合理而真诚地相信，该通知将会导致该会员妥为收到该通知，或亦可按照指定证券交易所的规定，或在适用法律许可的范围内，以广告方式在有关报章送达该通知，把它放在公司的网站上，并给会员一份通知，说明该通知或其他文件可在该网站上获得（“可获得通知”）。可通过上述任何一种方式向该成员发出空缺通知。就股份的共同持有人而言，所有通知均须发给在登记册上名列首位的其中一名共同持有人，而如此发出的通知须视为已足够送达或送达所有共同持有人。

138.任何通知或其他文件：

139.（1）任何依据本条文以邮递方式送交或留在任何成员的注册地址的通知书或其他文件，即使该成员当时已死亡或破产，或已发生任何其他事件，亦不论公司是否已收到有关该死亡或破产或其他事件的通知书，均须当作已就以该成员作为唯一或共同持有人的名义注册的任何股份妥为送达或交付，除非该成员的姓名在送达或交付通知书或文件时，该通知书或文件已从注册纪录册中除名，而就所有目的而言，该通知书或文件的送达或交付，须当作已足够送达或交付该通知书或文件予在该份中有利害关系的所有人（不论是与该人共同或通过该人或根据该人提出申索）。

（2）公司可藉邮递方式，将通知书以预付信件、信封或包装纸寄发予有权因任何成员的死亡、精神失常或破产而获得股份的人，邮递方式可按姓名、或按死者代表的职衔、破产人的受托人的职衔，或按任何类似的说明，寄往声称有此种资格的人为此目的而提供的地址（如有的话），或（直至该等地址已如此提供为止）以任何方式发出通知，而在死亡、精神失常或破产没有发生的情况下，该通知亦可能以同样方式发出。

（3）任何人藉法律、转让或其他任何方法而有权取得任何股份，须受有关该股份的每份通知书的约束，而该等通知书在他的姓名或地址记入注册纪录册前，已妥为给予他取得该股份的所有权的人。

签名

140.就本条文而言，看来是来自股份持有人或（视属何情况而定）董事的电报、电传、传真或电子传送电文，如属持股法团，则是来自董事或其秘书或获正式委任的代理人或获正式授权的代表，代表法团或代表法团，如在有关时间依赖该文件的人没有可获得的相反的明示证据，则该文件或文书须当作由该持有人或署长按收到该文件或文书时所用的条款签署的书面文件或文书。

清盘

141.公司由法院清盘或自愿清盘的决议，即为特别决议。

142.（1）如公司须清盘，而可供在公司成员之间分配的资产，须足以偿还在清盘开始时缴足的全部资本，则在清盘时可供分配的剩余资产的分配方面，须受任何特别权利、特权或限制的规限，（ii）如公司须清盘，而可供各成员分配的资产，不足以偿还全部已缴足的资本，则超出部分须按各成员各自所持股份的缴足款额的比例，在各成员之间按同等比例分配；如可供各成员分配的资产，不足以偿还全部已缴足的资本，则该等资产的分配，须使各成员按缴足或本应缴足的资本的比例，承担亏损，于该等股东分别所持股份的清盘开始时。

（2）如公司须清盘（不论清盘是自愿进行的，还是由法院进行的），则清盘人可在特别决议的授权下，以及在法律所规定的任何其他制裁下，将公司的全部或任何部分资产以实物或实物在成员之间分割，而不论该等资产是由一种财产组成，还是由须按上述不同种类分割的财产组成，并可为此目的，在任何一类或多于一类的财产上设定他认为公平的价值，并可决定如何在议员或不同类别的议员之间进行该等分割。清盘人可藉同样的权限，将资产的任何部分，为会员的利益，以同样权限的清盘人认为适当的信托形式，归属受托人，而公司的清盘可予结束，公司亦可解散，但不得强迫任何分担人接受任何有法律责任的股份或其他财产。

无拘无束

143.（1）公司当其时的董事、秘书及其他高级人员，以及当其时就公司的任何事务而行事的一名或多于一名的清盘人（如有的话），以及他们中的每一人，以及他们的继承人、遗嘱执行人及管理人中的每一人，均须获弥偿，并确保公司的资产及利润不会因他们或他们中的任何一人、他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或管理人的所有诉讼、讼费、费用、费用、损失、损害赔偿及开支而受到损害，在其各自的办事处或信托中，由于或由于在执行其职责或假定职责时所作出、同意或遗漏的作为，或由于该等作为的原因，须招致或可能招致或维持该等作为，而该等作为或由于该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该或因公司的任何款项或属于公司的任何款项须放在或投资的任何保证不足或不足，或因在执行其各自的办事处或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或与此有关的损失、不幸或损害；但本弥偿不适用于任何有关欺诈或不诚实行为的事宜，而该等欺诈或不诚实行为可能会影响任何上述人士。

（2）每名成员同意放弃因任何处长所采取的行动，或因该处长在履行其与公司的职责时或为该公司的职责时没有采取任何行动，而可能个别地或由公司或根据公司的权利而对任何处长提出的任何申索或诉讼权；但该项放弃并不适用于任何与该处长所受的欺诈或不诚实行为有关的事宜。

章程大纲及章程细则修正案

 及公司名称