对我们证券的投资涉及高度风险。您在购买我们的证券前应仔细考虑以下风险因素，连同本招股说明书中包含的其他信息。我们在下面列出了（不一定是按照重要性或发生概率的顺序）我们认为适用于我们的最重要的风险因素，但它们并不构成可能适用于我们的所有风险。以下任何因素都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩或前景，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。本招股说明书中的部分陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的矿产储量可能会明显低于预期。

我们正处于勘探阶段，我们计划的主要业务尚未开始。我们的Estelle黄金项目目前没有商业生产。然而，我们预计将在2028年末完成我们的第一次黄金倾注，尽管无法保证我们将满足该时间表，任何此类商业生产的完成都将受到本节所述风险的影响。我们已经按照SEC的S-K 1300披露规则完成了一份技术报告摘要。我们对一个非常小的区域进行了初步评估，其中包括Estelle金矿项目上符合JORC和S-K 1300标准的4个现有资源矿床。尽管我们已经开始了必要的研究，以准备和完成关于Estelle黄金项目的可行性研究（FS），但这种正式的可行性研究尚未开始，预计要到2025年才能完成。因此，由于勘探计划、额外钻探、经济评估和必要的初步研究以及矿坑（或矿山）设计优化尚未完成，我们估计的已探明或可能的矿产储量、预期矿山寿命和矿产定价无法确定，实际矿产储量可能明显低于预期。你不应该依赖技术报告、初步经济评估或可行性研究，如果和当完成和公布，作为迹象，我们将有成功的商业运营在未来。即使我们在我们的财产上证明储量，我们也不能保证我们将能够开发和营销它们，或者这样的生产将是有利可图的。

矿产储量的估算并不是一门精确的科学，取决于若干主观因素。本招股说明书中所列的任何测量、指示和推断的资源数字均为根据受聘评估采矿前景的技术人员和采矿顾问的书面报告作出的估计。资源估算是地质和工程分析的一个功能，需要我们预测生产成本、回收率和金属价格。这种估计的准确性取决于现有数据以及工程和地质解释、判断和经验的质量。估算的推断矿产资源可能不会升级为指示或测量或概略或探明储量，任何储量可能无法在实际生产中实现，我们的经营业绩可能会因不准确的估计而受到负面影响。

我们的Estelle黄金项目仅有估算的测量、指示和推断的资源查明，没有已知储量，在我们的财产上。无法保证我们可以在我们的财产上以可商业开采的数量确定任何矿产储备的存在。在我们能够这样做之前，我们不能从这个财产中获得任何收入，如果我们不这样做，我们将失去我们用于勘探的所有资金。如果我们没有发现任何可商业开采数量的矿产储量，我们业务的勘探部分可能会失败。

我们没有根据公认的储量准则确定我们的矿产资产包含任何矿产储量，也无法保证我们将能够这样做。SEC在S-K 1300中将矿产储量定义为矿藏的那一部分，在确定储量时可以经济合法地开采或生产。我们的矿产很可能不包含任何“储量”，我们用于勘探的任何资金都可能损失。即使我们最终确实在我们的财产上发现了矿产储量，也无法保证它可以被开发成生产矿山并提取这些矿产。矿产勘探和开发都涉及高度风险，很少有被勘探的矿产性质最终被开发成生产矿山。

已建立的矿藏的商业可行性将取决于若干因素，例如，矿藏的大小、品位和其他属性、矿藏与冶炼厂、道路和航运点等基础设施的接近程度、政府监管和市场价格。这些因素中的大多数将超出我们的控制范围，其中任何一个因素都可能增加成本，并使开采任何已确定的矿藏变得无利可图。

我们没有利用我们目前的矿产资源生产金属的历史，也无法保证我们将成功建立采矿业务或以盈利方式生产贵金属。

我们没有利用目前的矿产资源生产金属的历史。我们不生产黄金，目前不产生营业收入。虽然我们寻求将我们的项目转移到生产中，但这些努力将受到与建立新的采矿业务和商业企业相关的所有风险的影响，包括：

矿山建设和开发的成本、时间和复杂性可能会因我们物业的偏远位置而增加。在新的采矿作业中，在建设、开发和矿山启动过程中遇到意想不到的问题和延误是很常见的。此外，我们的管理将需要扩大。这可能会导致矿产生产开始的延迟和生产成本增加。因此，我们无法向您保证，我们的活动将导致有利可图的采矿作业，或者我们将成功建立采矿作业。

矿产资源/储量估算和矿化品位的任何重大变化都将影响将一处房产投入生产的经济可行性和一处房产的资本回报率。

由于我们没有完成任何物业的可行性研究，也没有开始实际生产，矿化资源估计可能需要调整或向下修正。此外，最终开采的矿石品位（如果有的话）可能与我们的可行性研究和钻探结果表明的不同。在小规模试验中回收的Minerals，在现场条件下的大规模试验或生产规模中不得重复。

本招股说明书所载或我们未来可能计算的资源估算，将根据假定的未来价格、边界品位和可能被证明不准确的运营成本确定。对矿化的估计，或我们提取这种矿化的能力的任何实质性减少，都可能对我们的股价和我们的财产价值产生重大不利影响。

我们运营的盈利能力，以及我们运营产生的现金流，都受到黄金市场价格变化的影响，过去黄金市场价格波动很大。

如果我们进入生产阶段，基本上我们所有的收入和现金流都将来自销售黄金。历史上，黄金的市场价格波动幅度很大，受到我们无法控制的众多因素的影响，包括：

此外，当前对黄金的需求和供应影响黄金价格，但不一定与当前需求和供应影响其他大宗商品价格的方式相同。从历史上看，在通胀和货币危机时期，相对于基本商品而言，黄金往往会保持其价值。因此，各国央行、金融机构和个人持有大量黄金作为价值储存手段，任何一年的产量在黄金潜在供应总量中所占比例都非常小。由于黄金的潜在供应量相对于任何一年的矿山产量都很大，当前产量的正常变化不一定会对黄金的供应或其价格产生重大影响。

如果金价跌破并在任何持续时间内保持在我们的生产成本以下，我们可能会遭受损失，并可能被迫削减或暂停我们的部分或全部黄金开采业务。此外，我们还必须评估低金价对我们收回在此期间可能遭受的任何损失的能力以及我们维持充足储备的能力的经济影响。

我们的成功取决于Estelle金矿项目的勘探开发和运营，这是一个勘探阶段的项目。

目前，我们唯一的矿产资产是我们在Estelle金矿项目中持有的权益，该项目正处于勘探阶段。除非我们获得或开发额外的矿产资产，否则我们将完全依赖于该资产，我们未来的成功将主要取决于我们成功勘探和开发Estelle金矿项目的能力，包括此类勘探和开发努力的结果。如果我们没有收购额外的矿产资产，任何影响我们运营的不利发展以及Estelle黄金项目的进一步勘探或开发都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们不经营任何矿山，将我们的矿产项目开发为矿山具有高度投机性，可能不成功，并且可能永远不会导致开发运营矿山。

Estelle金矿项目处于勘探阶段，没有查明的矿产储量。我们对任何采矿作业或开发中的矿山没有任何兴趣。

矿产勘探和矿山开发具有高度投机性，涉及诸多不确定性和风险，往往不成功。进行矿产勘探是为了证明矿床的尺寸、位置和矿物特征，估计矿产资源，评估矿床对采矿和加工情景的适宜性，并估计潜在的矿床规模。一旦发现矿化，从最初的勘探阶段开始可能需要数年时间才能进行矿产开发和生产，在此期间，项目的潜在可行性可能会发生不利变化。

矿化开采可能并不经济。通常需要大量的年份、几项研究和大量支出，才能以已探明矿产储量和可能的矿产储量的形式建立经济矿化，确定提取金属的工艺，并在需要时建设采矿、加工和尾矿设施，并获得开发采矿作业所需的土地权利和资源（包括资本）。

此外，如果我们发现了成为矿产储量的矿化，从最初的勘探阶段到生产成为可能，将需要几年到十年或更长时间。在此期间，生产的经济可行性可能会发生变化。由于这些不确定性，我们可能无法成功开发商业上可行的生产矿山。

此外，开发生产矿山在经济上是否可行将取决于许多额外因素，其中大多数因素超出我们的控制范围，包括所需开发资金和劳动力的可用性和成本、商品价格的变动、获得和维持矿产和其他产权的所有权以及获得开发矿山所需的所有必要同意、许可和批准。开发项目的经济可行性基于多种因素，包括矿产资源和矿产储量估算的准确性；冶金回收率；资本和运营成本；与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、进出口和环境保护有关的政府法规；以及金属价格，这些因素波动性很大。开发项目还需顺利完成可行性研究、颁发必要的政府许可和获得充足的融资。这些因素中的任何一个都可能导致我们无法成功开发商业上可行的运营矿山。

资源勘探开发是一项高风险、投机性的业务。

虽然矿体的发现可能会带来丰厚的回报，但很少有被勘探的矿物特性最终被开发成生产矿山。大多数勘探项目不会导致发现商业可开采的矿床。资源勘探和开发是一项投机性业务，其特点是存在若干重大风险，其中包括不仅由于未能发现矿藏，而且由于发现尽管存在但数量或质量不足以从生产中获得利润的矿藏而导致的无利可图的努力。我们收购或发现的矿物的适销性可能受到我们无法控制且无法准确预测的众多因素的影响，例如市场波动、制粉设施、矿物市场和加工设备的邻近和容量，以及政府法规等其他因素，包括与允许生产、矿物进出口和环境保护有关的法规，这些因素的结合可能导致我们无法获得足够的投资资本回报。

无法保证我们的矿产勘探和开发活动将导致任何商业矿体的发现。我们业务的长期盈利能力将部分与我们勘探项目的成本和成功直接相关，这可能受到许多因素的影响。通过钻探建立储量以及在任何选定的采矿地点开发采矿和加工设施和基础设施都需要大量支出。尽管发现一个主要矿化矿床可能会带来可观的收益，但不能保证将发现足够数量的矿物，以证明商业运营是合理的，或者可以及时获得开发所需的资金。

此外，需要大量资本投资才能发现商业矿石，并通过支付适用税款、预付特许权使用费和其他费用，将成功勘探工作的生产商业化，并维持矿产特许权和其他权利。矿藏的商业可行性取决于若干因素，其中包括：（i）矿藏属性，例如大小、品位和靠近基础设施；（ii）当前和未来的金属价格；（iii）政府法规，包括与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿物和必要供应品的进出口以及环境保护有关的法规。这些因素的完全影响，无论是单独的还是综合的，都无法完全预测，它们的影响可能会导致我们无法实现足够的投资资本回报。

无法确定我们为寻找和评估矿藏而进行的支出是否会导致发现商业数量的矿石。

矿产资源估算是基于解释和假设，在实际情况下可能不准确或产生的矿产产量低于目前的估计。这些估计的任何重大变化都可能影响Estelle黄金项目的经济可行性、我们的财务状况和盈利能力。

此处包含的矿产资源估算仅为估算，无法保证将达到预期的吨位和品位。估算矿产资源有许多内在的不确定性，包括许多我们无法控制的因素。这种估算是一个主观的过程，任何矿产资源估算的准确性都取决于现有数据的数量和质量以及工程和地质解释中所做的假设和使用的判断。此外，无法保证小型实验室测试中的黄金回收率将在现场条件下或生产期间（如果有的话）的较大规模测试中复制。如果我们的实际矿产资源低于目前的估计，或者如果我们未能通过实现已确定的矿化潜力来开发我们的矿产资源基础，我们的经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。对矿产资源的评估时有发生，它们可能会根据进一步的地质解释、钻探结果和金属价格而变化。推断的矿产资源类别往往是最不可靠的矿产资源类别，受可变性影响最大。我们定期评估我们的矿产资源，并考虑提高其整体矿产资源可靠性的优点。

我们可能无法获得所有必要的许可和执照，以将我们的任何物业投入未来的生产。

我们可能无法获得将我们的任何物业投入生产所需的所有许可和执照。我们未来的运营可能需要各政府部门的许可，并将受有关探矿、开发、采矿、生产、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处置、土地使用、环境保护、矿山安全和其他事项的法律法规的约束。无法保证我们将能够获得在Estelle黄金项目进行勘探活动或开始建设或运营矿山设施可能需要的所有必要许可证、许可证和批准。此外，无法保证我们为未来勘探或未来可能的开发可能需要的所有许可和执照将完全可以获得或以合理的条款获得。

采矿和勘探活动也受到与环境保护有关的各种法律法规的约束。尽管我们认为我们的勘探活动目前是按照所有适用的规则和条例进行的，但不能保证不会颁布新的规则和条例，或不会以可能限制或限制Estelle黄金项目的生产或开发的方式适用现有的规则和条例。对管理我们的运营和活动的现行法律法规的修订或更严格的实施可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致根据这些法律、法规和许可要求采取强制执行行动，包括监管或司法当局发布的命令导致业务停止或缩减，并可能包括需要资本支出、安装额外设备或采取补救行动的纠正措施。从事采矿作业的当事人可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用的法律或法规而受到民事或刑事罚款或处罚。

对管理矿业公司运营和活动的现行法律、法规和许可的修订，或更严格的实施，可能会对我们产生重大不利影响，并导致勘探费用、资本支出或生产成本增加，生产资产的生产水平降低，或放弃或延迟开发新的采矿资产。

我们可能会不遵守每年的理赔续保和租金提交

我们需要坚持每年的理赔续保和租金按照27.1 0.160。劳动或改善宣誓书。在每年9月1日后的90天内，采矿索赔的所有人，或其他知情的人，应向索赔所在区域的记录员制作并记录表明劳动表现或改善情况的誓章。

我们有来自经营活动的负现金流。

从我们成立到本招股说明书日期，我们在这段期间的经营活动产生的现金流量为负数。我们预计，我们将使用此次发行的部分收益来为未来期间预期的经营活动产生的负现金流提供资金。鉴于我们没有营业收入，并且预计在可预见的未来不会产生营业收入，我们预计为经营活动提供资金的支出将由融资提供。无法保证未来的融资能够以可接受的条款完成或根本无法完成，我们未能在需要时筹集资金可能会限制我们未来继续运营的能力。

我们没有收益或矿产生产的历史，目前在Estelle黄金项目上没有已知的矿产储量商业数量。

我们没有盈利或矿产生产的历史，可能永远不会从事矿产生产。Estelle金矿项目上目前没有已知的矿产储量商业数量。Estelle金矿项目的开发以及我们未来可能收购的任何其他项目，只有在获得进一步勘探工作和地质及其他研究的满意结果后，才会跟进。勘探和开发自然资源涉及的风险程度很高，很少有被勘探的物业最终被开发成生产物业。无法保证我们的勘探和开发活动将导致任何商业矿体的发现。我们业务的长期盈利能力将在一定程度上与我们勘探项目的成本和成功直接相关，这可能受到许多因素的影响。即使发现了商业数量的矿物，Estelle金矿项目也可能不会进入商业生产状态。矿藏一旦被发现，其商业可行性也取决于各种因素，包括矿藏本身的细节、与基础设施的接近程度、金属价格以及允许开发的电力和水的可用性。

此外，我们还面临矿产勘探公司常见的许多风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏收入。无法保证我们将成功实现股东投资回报，必须根据其早期运营情况考虑成功的可能性。

我们将需要额外的融资来资助勘探，如果有必要，还将资助开发和生产。未能获得额外融资可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能给我们未来继续经营的能力带来不确定性。

我们没有盈利的历史，而且，由于我们业务的性质，不能保证我们会盈利。自公司成立以来，我们没有为我们的普通股、ADS或我们的任何其他证券支付股息，并且预计在可预见的未来不会这样做。

即使勘探结果令人鼓舞，我们可能没有足够的资金进行可能需要的进一步勘探，以确定Estelle金矿项目的任何部分是否存在商业可开采的矿床。虽然我们可能会通过进一步的股票发行产生额外的营运资金，但无法保证任何此类资金将以可接受的条款提供，或者根本不提供。如果可以的话，未来的股权融资可能会导致对股东的大幅稀释。目前无法确定可能需要多少额外资金，如果有的话。

将Estelle黄金项目或我们未来可能收购的任何其他项目开发为运营中的矿山将受到与建立和运营新的采矿业务相关的所有风险的影响。

如果发现Estelle黄金项目或我们未来可能收购的任何其他项目的开发在经济上是可行的，并且我们寻求开发一个运营中的矿山，则此类矿山的开发将需要获得许可证并为矿山本身、加工厂和相关基础设施的建设和运营提供资金。因此，我们将面临与建立新的采矿业务相关的某些风险，包括：

此外，我们可能会发现，开发Estelle Gold项目或任何其他未来项目的成本、时间和复杂性比我们预期的要大。随着一个项目完成更详细的工程工作，成本估算可能会显着增加。在采矿作业中，在建设、开发和矿山启动期间遇到意想不到的成本、问题和延误是很常见的。因此，我们的活动可能不会导致在我们的矿产地进行有利可图的采矿作业。

我们的增长战略和未来的勘探开发努力可能不会成功。

为了发展我们的业务和追求我们的长期增长战略，我们可能会寻求收购额外的矿产权益或与新公司或机会合并或投资。收购或投资失败可能会限制我们的增长。在寻求收购和投资机会时，我们面临来自其他具有类似增长和投资策略的公司的竞争，其中许多公司可能拥有比我们大得多的资源。对这些收购或投资目标的竞争可能导致收购或投资价格上涨、风险增加以及可用于收购或投资的业务、服务或产品池减少。此外，如果我们失去或放弃我们在任何矿产项目中的权益，则无法保证我们将能够获得另一种有价值的矿产资产，或此类收购将获得适用监管机构的批准。

我们可能会因各种原因不时发行代表普通股或普通股的额外ADS，导致对现有股东的潜在显着稀释。

我们可能会不时出于各种原因发行代表普通股或普通股的额外ADS，包括但不限于为筹集资金（包括为勘探和开发工作提供资金）或获得额外权益的目的。我们也可能不时根据股权激励计划增发ADS或普通股。这些ADS或普通股的进一步发行可能会对ADS和普通股的价格产生抑制作用，并会稀释我们现有股东的投票权以及每一份ADS或普通股的潜在价值。

我们可能面临压力，要证明，除了寻求为我们的股东创造回报外，其他利益相关者也能从我们的活动中受益。

自然资源公司面临越来越多的公众对其活动的审查。我们可能面临压力，要证明，除了寻求为我们的股东带来回报外，其他利益相关者也从我们的活动中受益，包括地方政府和其物业周围或附近的社区。这些压力的潜在后果包括声誉受损、诉讼、日益增加的社会投资义务以及增加税收的压力、未来的特许权使用费或对地方政府和周边社区的其他贡献。这些压力也可能削弱我们成功获得运营所需许可和批准的能力。

我们的矿产勘探活动受制于广泛的法律法规，涉及探矿、勘探、开发、生产、税收、劳工标准和职业健康、矿山安全、有毒物质、土地使用、废物处置、用水、当地人民的土地主张、历史考古遗址保护、矿山开发、濒危保护物种保护等事项。

我们的运营可能需要政府和社区/利益相关者的批准。在需要且未获得此类批准的范围内，我们可能会被限制或禁止继续我们的勘探或采矿业务，或继续进行计划中的勘探或矿产开发。

不遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致根据这些法律、法规和许可要求采取强制执行行动，包括监管或司法当局发布的命令导致业务停止或缩减，并可能包括需要资本支出、安装额外设备或采取补救行动的纠正措施。从事采矿作业或矿产资源勘探或开发的当事人可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用的法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。

我们的矿产勘探活动可能会受到不同程度的不利影响，原因是与采矿业相关的政府法规发生变化或政治条件发生变化，从而增加了应付的特许权使用费或与我们的活动或维护Estelle黄金项目相关的成本。运营也可能在不同程度上受到有关生产限制、价格控制、政府征收的特许权使用费、索赔费、出口管制、所得税、财产征用、环境立法和矿山安全等方面的政府法规的影响。这些因素的影响无法准确预测。

已提出立法，将对采矿业和我们的业务产生重大影响。

近年来，美国国会议员多次提出法案，将取代或修改《联邦资源保护和恢复法》（“美国通用矿业法”）的条款。如果获得通过，除其他外，这类立法可能会取消或大大限制矿产专利权，对位于美国联邦土地上的非专利采矿权利要求的矿产生产征收联邦特许权使用费，导致在花费大量资金用于勘探和开发后拒绝采矿许可，减少对矿产储量的估计，并减少美国联邦土地上未来勘探和开发活动的数量，所有这些都可能对我们的经营能力及其现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的活动受环境法律法规的约束，这可能会增加我们开展业务的成本并限制我们的运营。

我们的活动受我们经营所在辖区的环境法规的约束。环境立法一般规定限制和禁止向空气中溢出、释放或排放、向水中排放、废物管理、有害物质管理、保护自然资源、古物和濒危物种以及开垦受采矿作业干扰的土地。某些类型的作业需要提交和批准环境影响评估。环境立法正在以一种包括更严格的标准和执法、增加对不遵守规定的罚款和处罚、对拟议项目进行更严格的环境评估以及提高公司及其管理人员、董事和雇员的责任程度的方式发展。遵守环境法律法规和这些法律法规的未来变化可能需要大量资本支出，导致我们当前和计划的运营和未来活动发生重大变化或延迟，并降低运营的盈利能力。这些法律或法规的未来变化可能会对Estelle Gold项目或我们的部分业务产生重大不利影响，导致我们届时重新评估这些活动。

可能影响我们当前运营并可能影响未来业务和运营的现行美国联邦法律示例包括但不限于以下内容：

《综合环境、应对、赔偿和责任法》（“CERCLA”）以及类似的州法规，对场地的现任和前任所有者和经营者以及处置或安排处置在这些场地发现的有害物质的人规定了严格的、连带的责任。政府提出要求采取清理行动的索赔、要求补偿政府产生的清理费用或自然资源损害，或要求邻近的土地所有者和其他第三方就据称由释放到环境中的有害物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔，这种情况并不少见。美国一般矿业法和类似的州法规对固体废物和危险废物的处置进行管理，并授权对不遵守规定的行为处以巨额罚款和处罚，以及纠正行动的要求。CERCLA、RCRA和类似的州法规可以规定在勘探、采矿和加工场所的活动完成很久之后清理场所和处置在这些场所发现的物质的责任。

《清洁空气法》（“CAA”）限制了包括采矿和加工活动在内的多种来源的空气污染物排放。我们的采矿作业可能会产生空气排放，包括来自固定设备、储存设施以及使用卡车和重型建筑设备等移动源的扬尘和其他空气污染物，这些排放受CAA和州空气质量法的审查、监测或控制要求的约束。新设施可能需要获得许可才能开始工作，现有设施可能需要产生资本成本才能保持合规。此外，许可规则可能会对我们的生产水平施加限制，或导致额外的资本支出，以遵守法规。

《国家环境政策法》（“NEPA”）要求联邦机构通过评估其拟议行动的环境影响，包括向采矿设施发放许可证，并评估这些行动的替代方案，将环境考虑因素纳入其决策过程。如果提议的行动可能会对环境产生重大影响，该机构必须准备一份称为环境影响声明（“EIS”）的详细声明。美国环境保护署（“EPA”）、其他联邦机构以及任何感兴趣的第三方将审查并评论EIS的范围以及草案和最终的EIS中提出的充分性和调查结果。我们被要求承担Estelle Gold项目许可的NEPA流程。NEPA流程可能会导致延迟发放所需的许可证，或导致项目发生变化以减轻其潜在的环境影响，进而可能影响拟议项目的经济可行性或建设或运营Estelle黄金项目或其他财产的能力，并可能使其完全不经济。

《清洁水法》（“CWA”），以及类似的州法规，对向美国水域排放污染物施加了限制和控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非根据美国环保署或类似的国家机构颁发的许可证条款。CWA对雨水开采设施进行监管，并要求某些活动获得雨水排放许可证。这样的许可证要求受监管的设施对其运营中的雨水径流进行监测和采样。CWA和根据其实施的法规还禁止在美国湿地和其他水域排放疏浚和填充材料，除非获得适当颁发的许可证授权。CWA和类似的州法规规定了对未经授权排放污染物的民事、刑事和行政处罚，并规定对这些排放负责的各方承担清理排放造成的任何环境损害的费用以及排放造成的自然资源损害的责任。

安全饮用水法案（“SDWA”）和根据该法案颁布的地下注入控制（“UIC”）计划，规范地下注入井的钻井和作业。美国环保署在一些州直接管理UIC项目，在另一些州，该项目的责任已下放给该州。该计划要求在钻探处置或注入井之前获得许可证。违反这些规定或采矿相关活动污染地下水可能会导致罚款、处罚和补救费用，以及SDWA和州法律规定的其他制裁和责任。此外，第三方索赔可能由土地所有者和其他方面提出，要求对替代供水造成损害、财产损失和人身伤害。

我们可能无法及时或根本无法获得勘探、开发或开采Estelle金矿项目的必要许可。

勘探、开发和采矿活动将需要一定的许可和其他政府批准。我们可能无法及时、或以优惠条件或根本无法获得此类许可和批准。

阿拉斯加州要求提交阿拉斯加采矿许可申请（“APMA”），以获得所有勘探、采矿或运输设备和维护营地的许可。这些许可证由相关的州和联邦机构进行审查，这些机构可以对拟议的工作计划发表评论并要求进行具体修改，以尽量减少对环境的影响。该项目目前持有阿拉斯加采矿活动许可证（APMA）系统下的以下授权和许可证，有效期至2027年，但以下规定除外：

任何未能获得许可和其他政府批准可能会延迟或阻止我们按计划完成预期活动，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

采矿和项目开发具有内在风险，并受制于条件或事件，其中一些条件或事件超出我们的控制范围，可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们与Estelle黄金项目的勘探和开发以及我们未来可能收购的任何其他项目相关的活动受到采矿业固有的危险和风险的影响。这些风险，包括但不限于岩石坠落、岩石破裂、崩塌、地震活动、洪水、环境污染、机械设备故障、设施性能问题，以及由于恶劣或危险天气条件造成的周期性中断。此类风险可能导致人身伤害或死亡、设备或基础设施损坏、环境破坏、延误、暂停或永久停止活动、金钱损失和可能的法律责任。

我们的采矿、加工、开发和勘探活动依赖于充足的基础设施。采矿、加工、开发和勘探活动在某种程度上取决于适当的基础设施。可靠的道路、桥梁、电源和供水是影响资金和运营成本的重要决定因素。异常或罕见的天气现象、破坏和政府或其他干预维护或提供此类基础设施可能会对我们的运营、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们对Estelle金矿项目和未来矿产资产的所有权的有效性可能会受到声称对全部或部分此类资产拥有所有权的其他人的争议。

矿产产权的取得是一个非常细致、耗时的过程。矿产特许权的所有权和面积可能存在争议。虽然我们相信我们已采取合理措施，确保我们对物业权益的适当所有权，但无法保证任何该等物业的所有权不会受到质疑或损害。第三方可能拥有基于我们利益部分的有效债权，包括先前未登记的留置权、协议、转让或债权和所有权可能会受到（其中包括）未检测到的缺陷的影响。此外，我们可能无法在许可的此类物业上经营或强制执行其对此类物业的权利。

我们未来可能会与关联方进行交易，而此类交易存在可能的利益冲突。

我们未来可能会与关联方进行交易，而此类交易存在可能的利益冲突。关联方可能在此类交易中拥有不符合我们证券持有人利益的利益。无法保证，如果此类交易没有与关联方进行，我们可能已经能够达成更优惠的条款，包括关于价值和其他关键条款。

我们可能会在未来与我们的董事会和其他关联方持有所有权权益的实体进行交易。本次发行后与关联方发生的重大交易，如有，将由我们的审计委员会审议通过，该委员会仅由独立董事组成。尽管如此，无法保证任何此类交易将导致比不与关联方订立此类交易更有利于我们的条款。此外，如果我们没有与关联方订立此类交易，我们可能会达成更优惠的条款，在这种情况下，这些交易单独或合计可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们面临与健康流行病、流行病或其他健康危机相关的各种风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。

流行病、大流行病或其他健康危机的爆发，如新冠疫情，以及随后政府和私人行为者对这类健康危机的反应，可能对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。截至本报告所述日期，新冠肺炎大流行和控制其传播的努力已不再是全球威胁。政府对企业和个人采取的紧急措施，包括隔离、旅行限制、保持社交距离、关闭非必要企业和就地避难令等措施，已经影响并可能进一步影响我们的员工和运营。

最近发生的新冠疫情等健康流行病可能会对员工的健康和安全造成风险，并可能导致Estelle黄金项目的任何勘探活动放缓或暂时停止。由于员工流动性限制、旅行限制和就地避难令，我们的勘探和开发计划的开展可能会受到影响或延迟，这可能会限制或阻止我们获得其矿产资源的能力。任何此类限制、限制和命令都可能对我们正在进行的矿产资源勘探计划产生重大不利影响，并最终对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

虽然这些影响预计将是暂时的，但目前无法以任何程度的确定性估计国际业务中断的持续时间以及相关的财务影响。新冠疫情继续迅速演变，它可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况和经营业绩，以及我们有关勘探支出和其他可自由支配项目的计划，将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法充满信心地预测。

新冠疫情的爆发已对我们的业务和运营计划造成并可能进一步造成干扰。此类中断可能源于：（i）政府和社区为应对新冠肺炎疫情而实施的限制；（ii）我们与我们的承包商和分包商为确保员工和其他人的安全而实施的限制；（iii）员工短缺和/或承包商和分包商不可用；和/或（iv）公司所依赖的第三方供应中断。此外，目前无法预测这些中断的程度或持续时间。这些中断可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，这可能是迅速和意想不到的。

对ESG事项和保护措施的日益关注可能会对我们的业务产生不利影响。

对气候变化和其他环境和社会影响以及投资者和社会对自愿ESG披露的期望的日益关注和社会对公司应对的期望可能会导致成本增加和获得资本的机会减少。虽然我们可能会在未来宣布各种自愿性ESG目标，但这些目标是令人向往的。此外，我们可能无法按照最初设想的方式或时间表实现这些目标，包括但不限于由于与实现这些结果相关的不可预见的成本或技术困难。

此外，向投资者提供公司治理和相关事项信息的组织已经制定了评级流程，用于评估公司在ESG事项上的做法。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们的负面情绪增加，并可能影响我们获得资金的渠道和资本成本。此外，如果ESG事项对我们的声誉产生负面影响，我们可能无法有效竞争以招聘或留住员工，这可能会对我们的业务产生不利影响。利益相关者、监管机构和其他方面对ESG相关事项的更多关注可能会导致未来增加许可要求和延迟。此外，我们可能会受到与ESG和其他事项相关的错误信息宣传活动的影响，这些活动可能需要大量的管理时间和费用来解决，并可能对社区对适用项目的情绪产生负面影响或延迟预期的开发时间表。

我们依赖第三方承包商。

随着我们继续勘探和推进Estelle黄金项目以及我们未来可能收购的任何其他项目，及时和具有成本效益的完成工作将在很大程度上取决于我们承包商的表现。如果这些承包商或顾问中的任何一个没有达到公认或预期的标准，我们可能会被要求雇用不同的承包商来完成任务，这可能会影响时间表并增加Estelle Gold项目和我们未来可能收购的任何其他项目的成本，在某些情况下，会导致重大风险和损失。主要承包商违约或未能妥善管理承包商履约情况可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害我们的声誉和有效运营业务的能力。

我们的运营依赖于信息技术（“IT”）系统。这些IT系统可能会受到多种来源造成的网络中断，包括计算机病毒、安全漏洞和网络攻击，以及电缆切断、实体工厂受损、自然灾害、恐怖主义、火灾、电力损失、破坏和盗窃等事件造成的中断。我们的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及减轻故障风险的先发制人的费用。任何这些和其他事件都可能导致IT系统故障、延迟和/或资本支出增加。IT系统或信息系统的一个组成部分发生故障，可能会根据任何此类故障的性质，对我们的声誉和运营结果产生不利影响。

尽管到目前为止，我们没有经历任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失，但无法保证我们将来不会蒙受此类损失。除其他外，由于这些威胁不断演变的性质，我们在这些问题上的风险和风险无法完全减轻。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、破坏或未经授权的访问的控制、流程和做法仍然是一个优先事项。随着网络威胁的不断演变，我们可能需要花费额外的资源来继续修改或加强保护措施，或者调查和修复任何安全漏洞。

全球金融市场可以对整个全球经济，特别是对采矿业产生深远影响。

包括贵金属采矿业在内的许多行业都受到波动的市场状况的影响。全球金融状况仍受制于应对经济冲击的突然和迅速的不稳定。金融市场或其他经济状况放缓，包括但不限于消费者支出、就业率、商业状况、通货膨胀、燃料和能源成本波动、消费者债务水平、缺乏可用信贷、金融市场状况、利率和税率可能会对我们的增长和财务状况产生不利影响。全球经济状况的任何突然或迅速的不稳定都可能影响我们未来以优惠条件或根本无法获得股权或债务融资的能力。在这种情况下，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响。

黄金和其他商品价格的波动可能会对未来的任何运营产生不利影响，如果有必要，还会对我们开发物业的能力产生不利影响。

我们面临商品价格风险。黄金或其他大宗商品的价格波动幅度很大，可能受到我们无法控制的众多因素的影响，包括但不限于各种中央银行和金融机构出售或购买大宗商品、利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩、全球和区域供需以及全球主要矿产生产国的政治和经济气候和状况。

黄金、贱金属和其他矿产的市场价格下跌可能会对我们筹集资金或吸引合资伙伴的能力产生不利影响，以便为我们的持续运营提供资金并履行我们的矿产权益所依据的期权和其他协议规定的义务。大宗商品价格下跌也可能减少我们在向第三方处置Estelle黄金项目时收到的金额。此外，必须在收到第一笔生产收入之前很久就做出将矿山投入生产并承诺为此目的提供必要资金的决定。黄金价格下跌可能会阻止财产被经济开采，或导致因金价下跌而价值受损的资产被注销。

采矿业各阶段竞争激烈，我们与许多拥有更多资金和技术资源的公司竞争。

采矿业各阶段竞争激烈，我们与许多拥有更多资金和技术资源的公司竞争。贵金属采矿业的竞争主要是为了：（i）可经济开发和生产的富含矿物的资产；（ii）寻找、开发和经营此类资产的技术专长；（iii）经营这些资产的劳动力；以及为资助此类资产而提供的资金。许多竞争对手不仅勘探和开采贵金属，而且在全球范围内进行精炼和营销业务。这种竞争可能导致无法获得所需的财产，无法招聘或留住合格的雇员，也无法获得为其运营和开发采矿财产提供资金所需的资本。采矿业现有或未来的竞争可能会对我们未来矿产勘探和成功的前景产生重大不利影响。

我们可能会受到通货膨胀影响的不利影响。

尽管近年来美国通胀水平相对较低，但从2021年下半年开始明显上升。这主要被认为是全球武装冲突和新冠疫情造成的经济影响的结果，包括全球供应链中断、强劲的经济复苏以及相关的对商品和政府刺激计划的广泛需求等因素的影响。经济中通货膨胀的存在已经导致并可能继续导致更高的利率和资金成本、航运成本、供应短缺、劳动力成本增加、汇率走弱，以及其他类似的影响。我们对Estelle金矿项目进行勘探的能力取决于以合理成本获得商品和服务，例如钻井设备和熟练劳动力，在允许我们迅速执行后续勘探阶段的时间范围内进行化验实验室测试，以及飞机（固定翼和直升机）包机服务的可用性，以调动劳动力、定位设备和供应勘探活动。如果我们不能及时采取有效措施减轻通货膨胀的影响，我们对Estelle黄金项目的勘探范围可能会减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，这些都受到了地缘政治不稳定的显着影响。

随着地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突开始，美国和其他全球市场正在经历波动和混乱。2022年2月24日，据报道，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰。尽管持续的军事冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但乌克兰冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。此外，俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能使我们更难获得额外资金。

上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本招募说明书中描述的其他风险的影响。如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，证券价格可能会受到不利影响。

如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，证券价格可能会受到不利影响。

我们可能无法保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准不时被修改、补充或修订，我们无法确保我们将持续得出结论，认为它对财务报告具有有效的内部控制。我们未能持续、及时地满足适用立法的要求，可能会导致投资者对其财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务，并对其股票或其他证券的交易价格和市场价值产生负面影响。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩或导致其未能履行报告义务。

我们可能无法保持其披露控制的充分性。披露控制和程序旨在确保我们在向证券监管机构提交的报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给我们的管理层，以便就所要求的披露作出及时决定。

任何评估都不能完全保证我们的财务和披露控制将发现或发现公司内部人员未能披露其他要求报告的重大信息的所有情况。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，在财务报告和财务报表编制的可靠性方面，只能提供合理的，而不是绝对的保证。我们的控制和程序的有效性也可能受到简单错误或错误判断的限制。

未能遵守我们的Nebari可转换贷款融资项下的某些财务契约可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

在2024年5月31日的股东大会上批准与Nebari的变更协议后，Nebari可转换贷款工具下的还款日期为2025年11月29日。2024年6月6日，我们根据该变更协议行使权利，将该融资的还款日期延长至2025年11月29日。然而，此类融资的贷款协议有我们必须遵守的某些财务契约，包括要求我们保持至少2,000，000美元的最低月末综合现金余额的最低流动性契约。不遵守该契约将构成贷款协议项下的违约事件，Nebari可以加速根据贷款协议到期的所有金额并要求立即偿还。任何此类加速都将要求我们从采矿业务中转移资源，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会受到货币波动的影响。

我们以包括美元和澳元在内的货币维持账户。虽然此次发行以美元进行，但我们同时使用上述货币开展业务，具体取决于相关业务的地点和所涉及的付款义务。因此，我们的经营业绩受到货币兑换风险的影响。迄今为止，我们还没有参与任何正式的对冲计划来减轻这些风险。货币汇率的波动可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们依赖关键人员，任何这些人员的缺席都可能对我们的业务产生不利影响。我们可能会遇到吸引和留住合格人员的困难。

我们的成功取决于或将取决于相对少数的关键管理人员、员工和顾问。这些技能和知识包括许可、地质、钻探、冶金、后勤规划、工程和勘探计划的实施以及财务和会计等领域。失去一名或多名此类关键管理人员的服务可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们管理我们的勘探和未来开发活动的能力，因此我们的成功，将在很大程度上取决于这些人的努力。我们面临着对合格人员的激烈竞争，无法保证我们能够吸引和留住这类人员。

诉讼或法律诉讼可能会使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。

我们可能不时成为各种索赔和诉讼程序的一方。包括采矿业在内的所有行业都受到法律索赔的约束，无论有无优点。法律索赔的辩护和解决费用可能是巨大的，即使对于没有任何依据的索赔也是如此。由于诉讼程序的内在不确定性，我们可能受到的任何特定法律程序的解决可能会对我们的财务状况、经营业绩或我们的采矿、项目开发业务产生重大影响，并可能转移我们管理层的注意力。

我们的某些董事和高级管理人员还担任参与自然资源勘探和开发的其他公司的董事和高级管理人员，这可能会导致他们产生利益冲突。

我们的某些董事和高级管理人员还担任参与自然资源勘探和开发的其他公司的董事和/或高级管理人员，因此，这些董事和高级管理人员存在处于冲突地位的可能性。

我们预计，任何此类董事和高级管理人员作出的涉及我们业务的任何决定将根据他们的职责和义务做出，以公平和善意的方式进行交易，以期公司和我们的股东的最佳利益，但在这方面无法保证。

与我们的采矿活动相关的将存在重大危险，其中一些可能没有被完全覆盖在保险范围内。如果我们必须支付与此类风险相关的成本，我们的业务可能会受到负面影响。

在矿产性质的勘探、开发和生产过程中，可能出现一定的风险，特别是发生包括岩爆、塌方、火灾、洪水和地震等意外或异常的地质作业条件。此类事件可能导致矿产财产或其上的设施受损、人身伤害或死亡、我们的财产或他人财产的环境损害、采矿延误、金钱损失和可能的法律责任。

尽管我们维持保险以防范我们认为合理的金额的某些风险，但我们的保险将不会涵盖与我们的运营相关的所有潜在风险。我们也可能无法以经济上可行的保费维持保险来覆盖某些风险。此外，保险范围可能无法继续提供，或者可能不足以涵盖由此产生的任何责任。如果出现此类负债，它们可能会减少或消除任何未来的盈利能力，并导致成本增加和我们的证券价值下降。

此外，针对勘探和生产造成的环境污染或其他危害等风险的保险，一般不会以可接受的条款提供给采矿业的公司。因此，我们可能会因污染或其他可能无法投保的危害而承担责任。这些事件造成的损失可能导致我们产生重大成本，可能对我们的财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。

就我们当前和未来的开发项目和矿山作出的资本和运营成本估计可能不准确。

就我们当前和未来的开发项目和矿山作出的资本和运营成本估计可能不准确。资本和运营成本是根据对地质数据的解释、可行性研究、预期气候条件和其他因素进行估算的。除本文所述的其他事件和不确定性外，以下任何事件都可能影响此类估计的最终准确性：（i）待开采和加工的矿石品位和吨位的意外变化；（ii）作出工程假设的数据不正确；（iii）施工计划的延误和意外的运输成本；（iv）主要设备和建筑成本估计的准确性；（v）劳资谈判；（vi）政府法规的变化（包括有关价格、消耗品成本、特许权使用费、关税、税收、许可和对出口矿物的生产配额限制的规定）；（vii）所有权主张。

合资企业和其他伙伴关系可能会使我们面临风险。

我们可能与其他方就我们拥有权益的物业的勘探、开发和生产订立合资或合伙安排。合营企业对于增加或减少注册资本、合并、分立、解散、修改证监文件、合营企业资产质押等某些根本性决策，往往可以要求合营企业各方或其代表的一致同意，这意味着每个合营企业方可能对可能导致合营企业经营僵局的此类决策拥有否决权。此外，我们可能无法对就此类物业作出的战略决策施加控制。此类其他公司未能履行其对我们或对第三方的义务，或与各方各自权利和义务有关的任何争议，都可能对合资企业或财产产生重大不利影响，因此可能对我们的经营业绩、财务业绩、现金流和ADS价格产生重大不利影响。

未能遵守联邦、州和/或地方法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的采矿作业受有关勘探、开发、生产、税收、劳工标准和职业健康、矿山安全、保护濒危和受保护物种、有毒物质和爆炸物使用、复垦、出口、价格管制、废物处置和使用、用水、林业、当地人民的土地主张和其他事项的各种法律法规的约束。这包括适用的监管机构可能对我们的财产进行的定期审查和检查。

尽管我们财产上的勘探活动一直并且我们预计将继续按照所有适用的法律法规进行，但无法保证不会颁布新的法律法规或现有法律法规不会以可能限制或限制勘探或未来生产的方式适用。新的法律法规或对管理采矿业务和活动的现行法律法规的修订或更严格地执行现有法律法规可能会对我们产生重大不利影响，并导致资本支出成本增加，或勘探、开发和/或生产水平下降。

未能遵守适用的法律和法规，即使是无意的，也可能导致根据其采取的强制执行行动，包括监管或司法当局发布的命令导致业务停止或缩减，并可能包括需要资本支出、安装额外设备或采取补救行动的纠正措施。我们还可能被要求赔偿因我们的采矿活动造成的损失或损害而受到影响的任何各方，并可能因违反适用的法律或法规而对我们处以民事或刑事罚款和/或处罚。

我们可能会寻求收购互补业务的机会，这可能会稀释我们股东的所有权权益，产生支出，并具有不确定的回报。

我们可能会寻求通过未来收购公司或物业进行扩张，但是，无法保证我们将找到有吸引力的收购候选者，或者我们将能够以经济上可接受的条款（如果有的话）收购这些候选者，或者我们将不会被限制根据合同安排完成收购。未来的收购可能需要我们花费大量现金，导致我们无法将这些资金用于其他业务或可能涉及大量发行股权。未来的收购可能还需要大量的管理时间承诺，潜在收购的谈判和收购业务的整合可能会通过将管理层和员工的注意力从日常运营上转移而扰乱我们的业务。整合的困难可能会因协调地域多元化的组织、整合背景不同的人员和结合不同的企业文化的必要性而增加。

任何未来收购涉及潜在风险，其中包括：（i）对矿产属性、矿产资源和成本的错误假设和不正确的预期；（ii）无法成功整合我们公司收购的任何业务；（iii）无法招聘、雇用、培训或留住合格人员来管理和运营所收购的业务；（iv）承担未知责任；（v）对从卖方获得赔偿的权利的限制；（vi）对股权或债务的总体成本的错误假设；（vii）运营所收购项目的意外困难，这可能是在对我们来说新的地理区域；以及（viii）被收购项目的关键员工和/或关键关系的损失。

有时，未来的收购候选人可能会有负债或不利的经营问题，而我们可能无法通过收购前的尽职调查发现这些问题。如果我们以未预料到的负债完成任何未来收购或未能达到预期，我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况可能会受到重大不利影响。与任何此类收购相关的商誉和其他无形资产的潜在减值或完全注销可能会降低我们的整体收益，并可能对我们的资产负债表产生负面影响。

我们目前根据国际财务报告准则报告我们的财务业绩，这在某些方面与美国公认会计原则存在重大差异。

我们根据国际财务报告准则报告我们的财务报表。国际财务报告准则与美国公认会计原则之间已经存在并可能在未来存在某些重大差异，包括与收入确认、无形资产、股权激励费用、所得税和每股收益相关的差异。因此，如果按照美国公认会计原则编制，我们的历史或未来期间的财务信息和报告收益可能会有很大不同。此外，我们不打算提供国际财务报告准则和美国公认会计原则之间的对账，除非适用法律要求。因此，您可能无法有意义地将我们在IFRS下的财务报表与那些根据美国公认会计原则编制财务报表的公司进行比较。

与成为美国上市公司相关的义务将需要大量资源和管理层的关注，我们将因成为美国上市公司而产生增加的成本。

作为澳大利亚和美国的上市公司，我们将面临以前没有发生过的增加的法律、会计、行政和其他成本和费用，我们预计将产生与作为美国上市公司运营相关的额外成本。作为一家美国上市公司，我们将被要求，除其他外：

我们还预计，能够向美国公众提供证券将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或承担大幅更高的获得承保的成本。这些增加的成本可能要求我们转移大量资金，否则我们可以用这些资金来扩展我们的业务并实现我们的战略目标。

不能保证我们在我们的财产中的利益不存在任何产权瑕疵。

我们已采取一切合理步骤，确保我们对我们的财产拥有适当的所有权。然而，无法保证我们在我们的财产中的权益不存在任何所有权缺陷，因为由于许多采矿项目的不明确的转让历史特征所产生的潜在问题，矿权所有权涉及一定的内在风险。还存在我们与相关政府主管部门之间的重大合同被大幅修改而对我们不利或被撤销的风险。不能保证我们的权利和所有权权益不会受到第三方的挑战或指责。

我们的采矿业务依赖于水、电或其他电力供应、化学品和其他关键供应的充足和及时供应。

我们的勘探计划依赖于水、电或其他电力供应、化学品和其他关键供应的充足和及时供应。如果我们无法及时以商业上可接受的价格获得必要的关键供应，或者如果我们的采矿场地的电力、水或其他投入供应出现重大中断，我们的业务表现和经营业绩可能会受到重大不利影响。

土地复垦要求可能会带来负担。

土地复垦要求一般对拥有采矿业务的公司或矿产勘探公司施加，以尽量减少土地扰动的长期影响。复垦可能包括控制潜在有害污水的分散或合理重建扰动前地貌和植被的要求。为了履行在勘探、潜在开发和生产活动方面强加给我们的复垦义务，我们必须分配本可用于勘探和开发计划的财政资源。如果我们被要求进行意外的填海工程，我们的财务状况可能会受到不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们任何遵守适用于新兴成长型公司的某些减少披露要求的决定都可能降低ADS对投资者的吸引力。

我们是《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）中定义的“新兴成长型公司”，而且，只要我们继续是新兴成长型公司，我们可能会选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，不被要求遵守上市公司会计监督委员会或PCAOB通过的任何新要求，要求强制审计公司轮换或补充审计报告，其中审计师将被要求提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，除非SEC另有决定，否则不需要遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，并免除对高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。我们可以一直是一家新兴成长型公司，直到以下较早的日期：（i）我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）我们根据有效登记声明首次出售普通股证券之日的第五个周年之后的财政年度的最后一天；（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）我们被视为大型加速申报人的日期。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现ADS的吸引力降低。如果一些投资者由于任何减少未来披露的选择而发现ADS的吸引力降低，那么ADS的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。此外，由于这些规模化的监管要求，我们的披露可能比其他上市公司的披露更加有限，您可能无法获得给予此类公司股东的相同保护。

JOBS法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。根据《就业法》第107（b）条，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

外国私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，我们将继续免于对非新兴成长型公司的公司要求的更严格的薪酬披露，并将继续被允许在此类事项上遵循我们母国的做法。

与本次发行和ADS所有权相关的风险

美国存托股之前没有市场，美国存托股的活跃和流动性市场可能无法发展，这可能会损害美国存托股的市场价格。

虽然在此次发行之前，我们的普通股在ASX上市，代码为“NVA”，在OTC Pink市场上市，代码为“NVAAF”，在法兰克福证券交易所上市，代码为“QM3”，但美国国家证券交易所没有ADS或普通股的公开市场。我们已申请将美国纽交所的ADS上市，股票代码为“NVA”。无法保证NYSE American或任何其他交易所或报价系统将允许ADS上市交易。此次发行的结束取决于美国纽交所ADS的成功上市。

即使美国存托凭证获准在纽交所上市，美国存托凭证的流动性公开市场可能也不会发展起来。ADS的首次公开发行价格是由我们与承销商根据几个因素协商确定的，这些因素包括我们的普通股在ASX的当前市场价格、当时的市场状况、我们的历史业绩、我们对业务潜力和盈利前景的估计以及类似公司的市场估值。此次发行后ADS的交易价格可能会低于首次公开发行的价格，这意味着无论我们的经营业绩或前景如何，您的ADS价值都可能会下降。

ADS的市场价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

此次发行后，美国存托凭证的市场价格可能会波动，部分原因是我们的股票没有在美国国家证券交易所交易。此外，ADS的市场价格可能会因应几个因素而大幅波动，其中大部分是我们无法控制的，包括：

ADS的公开发行价格是由我们与承销商基于多种因素协商确定的，可能并不代表本次发行结束后的价格。ADS市场价格的波动可能会阻止投资者以或高于首次公开发行价格出售其ADS。因此，你的投资可能会蒙受损失。

我们可能无法满足NYSE American的上市要求或获得或维持ADS的上市。

如果ADS在NYSE American上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能维持这样的上市。如果我们违反纽交所美国上市要求，ADS可能会被摘牌。如果我们达不到纽交所美国上市标准中的任何一项，ADS可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在美国国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的收益。美国存托股退市可能会严重损害我们的股东买卖美国存托股的能力，并可能对美国存托股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。ADS退市可能会严重损害我们筹集资金的能力和您的投资价值。

ADS的购买者不会直接持有我们的普通股。

ADS的持有者将不会被视为我们的股东之一，也不会拥有直接的股东权利。我们的宪法和澳大利亚法律管辖着我们的股东权利。存托人将通过托管人或托管人的代名人成为ADS购买者在本次发行中持有的基础ADS的普通股的持有人。此次发行的ADS购买者将拥有ADS持有人权利。我们、此次发行的ADS的存托人和购买者作为ADS持有人，以及直接和间接持有ADS的所有其他人之间的存款协议，规定了ADS持有人的权利，以及我们和存托人的权利和义务。

你作为ADS持有者参与未来任何优先认购权发行或选择以普通股收取股息的权利可能会受到限制，这可能会导致稀释你的持股。

存款协议规定，除非向ADS持有人分配的权利和任何相关证券要么根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册，要么根据《证券法》豁免注册，否则存托人将不向您提供权利。如果我们向我们普通股的持有人提供以现金或股票收取股息的选择权，根据存款协议，存托人可能要求我们提供令人满意的保证，即在向ADS持有人提供选择权之前，向ADS持有人提供向ADS持有人提供的要约不需要根据《证券法》登记任何证券。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力促使此类注册声明被宣布为有效。此外，我们可能无法根据《证券法》建立注册豁免。因此，ADS持有者可能无法参与我们的配股发行或选择以股票形式获得股息，他们的持股可能会被稀释。此外，如果存托人无法出售未被行使或未被分配的权利，或者如果出售不合法或合理可行，它将允许这些权利失效，在这种情况下，您将无法获得这些权利的任何价值。

你可能无法行使你的ADS基础普通股的投票权。

ADS持有人只能根据存托协议的规定，对ADS所代表的普通股行使投票权。存托协议规定，在收到我们普通股的任何持有人会议通知后，存托人将确定一个记录日期，以确定有权发出行使投票权指示的ADS持有人。在及时收到我们的通知后，如果我们提出要求，存托人应向截至记录日期的持有人分发（i）我们发送的会议通知或征求同意或代理通知，以及（ii）关于持有人可能发出指示的方式的声明。

您可以指示存托人对您的ADS基础的普通股进行投票。否则，你将无法行使投票权，除非你撤回你所持有的ADS的基础普通股。然而，你可能不会提前知道会议足够远，以撤回那些普通股。如果我们请求您的指示，保存人将在我们及时通知后通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您，并将尝试按您的指示投票普通股。我们不能保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人投票您的普通股或撤回您的普通股，以便您可以自己投票。如果我们不要求您的指示，您仍然可以向保存人发送投票指示，保存人可能会尝试执行这些指示，但不要求这样做。

您可能会受到转让您的ADS和撤回基础普通股的限制。

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人一般可在我们的账簿或存托人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记贵方ADS的转让，或在任何时候，如果我们或存托人认为由于法律、政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于贵方有权交出贵方ADS并接收基础普通股的任何其他原因，这样做是可取的。由于存托人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿、普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票或我们正在为我们的普通股支付股息，可能会出现暂时延迟交出您的ADS和接收基础普通股的情况。此外，当您拖欠费用、税款和类似费用以及为遵守适用于ADS或撤回普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，您可能无法交出您的ADS并获得基础普通股。有关更多信息，请参见“美国存托股票说明”。

ADS的持有者不被视为我们普通股的持有者。

通过参与此次发行，您将成为澳大利亚公众上市公司基础普通股的ADS持有人。ADS持有人不被视为我们普通股的持有人，除非他们根据存款协议和适用的法律法规交出ADS以接收其ADS基础的普通股。存托人是ADS基础普通股的持有人。因此，ADS持有人作为我们普通股的持有人没有任何权利，除了他们根据存款协议拥有的权利。有关更多信息，请参见“美国存托股票说明”。

我们是经修订的1934年《证券交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

完成此次发行后，我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算将我们的业绩每季度作为新闻稿发布，根据NYSE American的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纽约证券交易所美国公司治理标准的豁免。这可能会给ADS持有者提供较少的保护。

由于是外国私人发行人，我们被豁免遵守NYSE American的某些公司治理要求。作为外国私人发行人，我们被允许遵循母国的治理实践，而不是NYSE American的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

因此，我们的股东可能无法获得美国纽交所某些公司治理要求的好处。例如，独立董事占多数的董事会通常比非独立董事董事会更适合为公司首席执行官提供监督。此外，由于来自不同背景的高管，拥有更多的独立董事可能会导致第三方建议或专业知识得到增强，并且这些董事预计不会因缺乏物质关系而受到管理团队的不当影响。类似的逻辑也适用于独立委员会。此外，减少的公开报告要求可能会导致关于我们的公开可得信息减少。因此，一些投资者可能会发现ADS的吸引力降低，因此ADS的交易市场可能会变得不那么活跃。

未来发行ADS或普通股或可转换为、可行使或可交换为我们普通股的证券，或限制发行新ADS或普通股或已发行ADS或普通股交易的锁定协议到期，可能会导致ADS的市场价格下降，并将导致稀释您的持股。

美国存托股或普通股或可转换为、可行使或可交换为我们普通股的证券的未来发行，或限制发行新的美国存托股或普通股或已发行美国存托股或普通股交易的锁定协议到期，可能会导致美国存托股的市场价格下跌。我们无法预测未来发行我们的证券或未来锁定协议到期对ADS价格的影响（如果有的话）。在所有情况下，未来发行ADS或普通股将导致稀释你的持股。此外，认为我们的证券可能会发生新的发行，或认为被锁定方将在锁定到期时出售其证券，可能会对ADS的市场价格产生不利影响。就本次发行而言，我们、我们的所有董事和高级职员已与承销商订立锁定协议，据此，我们和他们与承销商达成协议，除某些例外情况外，在我们公司的情况下，在本次发行结束后的（i）6个月期间内，不直接或间接出售、转让或处置任何ADS或普通股或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券，及（ii）就我们的董事及高级人员而言，于本招股章程日期后12个月，详见标题为“包销”的章节。除了在这些锁定协议到期时可能产生的任何不利影响外，这些协议中的锁定条款可能会在任何时候被放弃，而无需另行通知。如果解除锁定协议下的限制，我们的普通股可能会变得可供转售，但须遵守适用法律，包括在不发出通知的情况下，这可能会降低ADS的市场价格。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

管辖代表我们普通股的ADS的存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，ADS的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃对他们可能因我们的普通股、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。该豁免继续适用于持有人持有ADS期间产生的索赔，无论ADS持有人是在本次发行中购买ADS还是在二级交易中购买ADS，即使ADS持有人随后撤回了基础普通股。然而，通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例。事实上，你不能放弃我们或存托人对美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的遵守。

如果我们或保存人反对依赖上述陪审团审判豁免的陪审团审判请求，则由法院根据适用的州和联邦法律，考虑到该案件的事实和情况，确定该豁免是否可强制执行。因此，任何规避执行陪审团审判豁免条款的企图都可能导致提出索赔的成本增加。最好在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果适用法律禁止这一陪审团审判豁免条款，根据与陪审团审判的交存协议条款，诉讼仍可继续进行。据我们所知，根据联邦证券法，陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院或美国最高法院最终裁决。尽管如此，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，陪审团审判豁免条款通常可以由纽约市的联邦或州法院强制执行。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。

我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以禁止听起来欺诈的可行抵销或反索赔，或基于债权人未能根据担保人的要求清算抵押品的疏忽的抵销或反索赔，或在故意侵权索赔的情况下，我们认为这些条款均不适用于存款协议或ADS的情况。如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或存托人的诉讼。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，与陪审团审判相比可能会有不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

此外，由于陪审团审判豁免涉及由ADS或存款协议引起或与之有关的索赔，我们认为，作为条款的建构问题，豁免可能继续适用于在二级交易中购买ADS的ADS持有人，或适用于在ADS注销和普通股撤回之前产生的索赔方面从ADS设施中撤回普通股的ADS持有人，该豁免很可能不适用于ADS持有人，他们随后将ADS所代表的普通股从ADS设施中撤回，涉及撤回后产生的索赔。然而，据我们所知，没有关于陪审团审判豁免适用于将ADS所代表的普通股从ADS设施中撤回的ADS持有人的判例法。

我们面临与货币波动相关的风险，外币汇率的变化可能会影响我们的经营业绩。

我们的普通股在ASX上的报价是澳元，ADS的报价是美元。过去一年，澳元兑美元总体走弱；然而，这一趋势可能不会持续，可能会逆转。因此，澳元币值的任何重大变化都可能对以美元计价的ADS价值产生负面影响。此外，在我们的损益和其他综合收益表中记录的外汇损益主要是由于公司间贷款和金融负债在每个报告期末按当前适用的外汇汇率进行了重新估值，这些金额可能会受到澳元价值的任何重大变化的影响。此外，如果澳元兑美元走弱，那么，如果我们决定出于任何商业目的将我们的澳元兑换成美元，美元兑澳元升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。虽然我们试图通过在可能的情况下以发生交易的当地货币支付交易来减轻这种风险，但这些活动可能无法有效地限制或消除外汇损失。就我们需要将我们从此次发行中获得的美元兑换成澳元用于我们的运营而言，澳元兑美元升值将对我们从转换中获得的澳元金额产生负面影响。由于这种外汇波动，可能更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。

美国投资者可能难以对我们公司、我们的董事或高级管理人员或执行官以及本招股说明书中指定的专家执行民事责任。

本招股说明书中指名的我们的高级管理层、执行官和董事会的某些成员不是美国居民，这些人的资产的很大一部分位于美国境外。因此，在美国向这类人送达诉讼程序或根据美国证券法的民事责任条款对他们执行在美国法院获得的判决可能是不切实际的。即使你成功提起这样的诉讼，澳大利亚法院是否会在原始诉讼或美国法院基于这些民事责任条款的判决中根据美国证券法强制执行某些民事责任也存在疑问。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决可能无法在澳大利亚或美国以外的其他地方执行。根据美国证券法作出的金钱损害赔偿裁决，如果不寻求赔偿索赔人遭受的损失或损害，并旨在惩罚被告，则将被视为惩罚性的。澳大利亚任何判决的可执行性将取决于案件的特定事实以及当时有效的法律和条约。美国和澳大利亚目前没有一项条约或法规规定承认和执行对方国家在民商事方面的判决（仲裁裁决除外）。

因此，我们的美国公众股东在通过针对我们、我们的管理层或我们的董事的行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更加困难。此外，作为一家在澳大利亚注册成立的公司，根据2001年《公司法》（联邦）或《公司法》的规定，对可能启动股东派生诉讼的情况进行了规定，这可能与在美国注册成立的公司不同，并且在许多方面不那么宽容。有关澳大利亚相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

我们有可能在任何纳税年度成为被动的外国投资公司，这可能会对我们证券的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司是指（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成或（ii）其资产的平均季度价值的50%或以上由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度的被动外国投资公司或PFIC。就上述计算而言，拥有另一家公司至少25%的股份价值的非美国公司被视为持有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。出于这些目的，现金是一种被动资产。

基于我们的收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，包括商誉，这是基于此次发行的ADS的预期价格，我们不认为我们是当前纳税年度的PFIC。然而，PFIC分类本质上是事实，一般要到有关的纳税年度结束时才能确定。此外，该分析部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释。因此，对于我们当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC状态，无法做出任何保证。

如果我们是美国投资者持有ADS的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这类美国投资者。有关更多信息，请参见“重大的美国所得税和澳大利亚所得税考虑因素——美国联邦所得税考虑因素——被动的外国投资公司后果”。

本招股说明书包含基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可获得的信息的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要载于但不限于题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及“业务”的章节。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：