附件 99.2
远见卓识控股公司。
105 Moatfield Dr. Unit 1003
加拿大安大略省多伦多M3B 0A2
代理声明
2024年7月18日
一般信息
本代理声明及随附的代理卡将邮寄给Visionary Holdings Inc.（“公司”）普通股（“普通股”）的持有人（股东），与公司董事会（“董事会”）为将于2024年8月9日在线上举行的公司股东特别会议（“会议”）征集代理有关。
普通股登记股东的投票
当您的代理卡被正确执行返回时，它所代表的普通股将按照您的规格进行投票。对于本代理声明中描述的每个将在会议上投票的项目，您有三个选择。您可以通过标记适当的方框对每一项投“赞成”或“反对”票或“弃权”票。
如果您签署并交还您的代理卡，但未指定任何选择，您将因此授予您的普通股按董事会建议投票的酌处权。代理卡还授予其中指定的个人对提议的决议的任何变更进行投票的酌处权。
无论您是否计划参加会议，您都可以放心，通过填写、签署、注明日期并将随附的代理卡退回至公司M3B 0A222F，加拿大安大略省多伦多105 Moatfield Dr. Unit 1003 M3B 0A222F的公司首席财务官关注您的普通股投票，时间不少于指定的会议时间前四十八（48）小时。您可在行使代理卡之前的任何时间通过向公司秘书发出书面通知、提交随后注明日期的代理卡、出席会议并撤回代理卡或亲自在会议上投票来撤销您的代理卡。
于2024年7月2日收市时于公司已发行股本中并记录于公司股东名册的每名普通股持有人均有权在举手表决时拥有一票表决权，并有权在投票表决时就在会议上如此持有的每一股普通股拥有一票表决权。所有这些有权在会议上投票的普通股在此被称为“记录股份”。多数记录股份持有人亲自出席或委托代理人出席将构成出席会议的业务交易的法定人数。会议上付诸表决的决议将以举手表决的方式决定，除非在宣布举手表决结果之前或之后，会议主席或任何亲自或通过代理人出席的记录股份持有人要求以投票方式表决。每位亲自出席或委托代理人出席的记录股份的股东有权在举手表决时投一票，并有权在投票表决时就所持有的每一记录股份投一票。
如果两个或两个以上的人在当时的投票中共同登记为普通股持有人，则应接受投票的高级人员的投票，无论是亲自投票还是通过代理人投票，但不包括该普通股其他持有人的投票，为此目的，资历应按股东名册上的姓名顺序确定。
第3号提案寻求股东授权修改公司章程，以授权董事会在遵守法律规定的任何限制的情况下，以其唯一酌情权发行系列优先股。这一修订将允许董事会不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利，以及任何资格、限制或限制。
除法律另有规定外，根据章程，如果受影响系列的持有人有权单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有人一起通过法律或根据公司章程对章程进行投票，则普通股持有人无权就章程的任何修订仅涉及一个或多个已发行系列优先股的条款进行投票。
条款还规定，优先股持有人可通过在优先股持有人会议上投出至少三分之二（2/3）的选票，确认为修订条款目的而正式要求的任何特别决议，以删除或更改优先股附带的任何优先、权利、条件、限制、限制或禁止，或创建优先股或与优先股平价的特别股份排名。优先股持有人有权就所持有的每一优先股在每一次该等会议或续会上进行的每一次投票中，对每一股投一（1）票。注意到，公司目前没有已发行的优先股。
| 1 |
经纪人不投票和弃权
根据各国家和地区证券交易所的规则，除非您根据您的经纪人、银行或其他代名人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示，否则您的经纪人、银行或其他代名人不能就非全权委托事项对您的股份进行投票。除批准核数师建议外，这些建议将被视为非全权决定，因此，未经你的指示，你的经纪人、银行或其他代名人不能对你的股份进行投票。如果您未向您的代理人提供指示，您的银行、经纪人或其他代名人可能会交付一张代理卡，明确表示其未对您的股份进行投票；这表明经纪人、银行或其他代名人未对您的股份进行投票的迹象被称为“经纪人无投票权”。批准核数师建议将被视为酌情决定，因此你的经纪人、银行或其他代名人可在没有你指示的情况下对你的股份进行投票。
关于会议，出于确定法定人数的目的，弃权和经纪人不投票将被视为出席，但对任何提案都没有影响。
向SEC提交的某些文件
我们截至2023年3月31日的财政年度的活动包含在我们于2023年8月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的20-F表格年度报告（“年度报告”）中。我们截至2023年9月30日止六个月的活动包含在我们于2024年3月29日向SEC提交的表格6-K的未经审计综合中期财务信息报告（“中期报告”）中。经向公司秘书提出书面要求，公司将免费向每名获征聘者提供一份年报副本，包括财务报表及独立注册会计师事务所的报告，以及中期报告。您可以通过向加拿大安大略省多伦多105 Moatfield Dr. Unit 1003的Visionary Holdings Inc.秘书M3B 0A222F索取年度报告副本。我们向SEC提交的年度报告、中期报告和其他报告也可从SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了关于截至2024年6月20日我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息由（a）我们已知实益拥有我们已发行普通股5%或以上的每个股东；（b）所有董事；（c）我们的执行官和（d）所有执行官和董事作为一个整体。除另有说明外，所有股份均为直接拥有，所示百分比基于已发行和流通的3,774，262股普通股。受益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权经济利益的权力。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在六十（60）天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为安大略省万锦市Town Centre Boulevard 200号。
| 实益拥有的股份 | ||
| 实益拥有人名称 | 数 | 百分比 |
| 高级职员及董事 | ||
| 柴威廉 | — | — |
| 马克·基利 | — | — |
| Simon Tang | — | — |
| 范周(1) | 1,516,668 | 40.2% |
| Zhong Chen | — | — |
| 全体董事和执行干事作为一个整体 | 1,516,668 | 40.2% |
| 5%股东 | ||
| 3888投资集团有限公司(1) | 1,516,668 | 40.2% |
| Monolith IT Solutions Inc。(2) | 259,000 | 6.9% |
| CAKL Holdings SDN BHD(3) | 253,334 | 6.7% |
| 5%股东作为一个群体 | 2,029,002 | 53.8% |
(1)Fan Zhou女士是3888 Investment Group Limited的唯一所有者，该公司是公司1,516，668股普通股的记录所有者。因此，周女士可能被视为3888 Investment Group Limited持有的普通股的实益拥有人。
(2)Ying Wang和Yamin Han各自实益拥有Monolith IT Solutions，Inc. 50%的股份，后者是259,000股普通股的记录所有者，并可被视为实益拥有Monolith IT Solutions Inc.直接持有的该等普通股。
(3)刘斌先生是CAKL Holdings SDN BHD的唯一所有者，后者是公司253,334股普通股的记录所有者。因此，刘斌先生可能被视为CAKL Holdings SDN BHD持有的普通股的实益拥有人。
| 2 |
董事会
董事会负责制定广泛的公司政策，并监督公司的整体业绩。董事会审查影响公司的重大发展，并就需要其批准的其他事项采取行动。
董事人数及任期
公司章程允许董事人数介于一（1）至十（10）之间。公司现有五（5）名董事，每名董事任期至其继任者当选合格或直至其去世、辞职或被免职。
安排
我们并不知悉股东之间有任何有关董事或高级管理人员提名或批准的安排。
参与某些法律程序
在过去十年期间，公司没有任何董事成为以下事件的对象：
| 1. | 根据联邦破产法或任何州破产法提出的呈请是由或针对的，或一名接管人、财务代理人或类似人员是由法院为该人的业务或财产指定的，或他在该呈件时或在该呈件前两年内作为普通合伙人的任何合伙企业，或他在该呈件时或在该呈件时或在该呈件前两年内担任执行官的任何公司或商业协会； |
| 2. | 在刑事诉讼中被定罪或为待决刑事诉讼的指名主体（不包括交通违法和其他轻罪）； |
| 3. | 任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的主体，其后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止其从事或以其他方式限制以下活动： |
| （一） | 担任期货佣金商、介绍经纪商、商品交易顾问、商品池运营商、场内经纪商、杠杆交易商、商品期货交易管理委员会监管的任何其他人员或上述任何一方的关联人，或作为投资顾问、承销商、经纪商或证券交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续从事与该活动有关的任何行为或实践； |
| （二） | 从事任何类型的商业行为；或 |
| （三） | 从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动，或与任何违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的活动； |
| 4. | 任何联邦或州当局的任何命令、判决或法令的主体，其后未被推翻、暂停或撤销，禁止、暂停或以其他方式限制该人从事前款第3款所述任何活动或与从事任何此类活动的人有关联的权利超过60天； |
| 5. | 在民事诉讼中被有管辖权的法院裁定或被SEC裁定违反任何联邦或州证券法，且SEC在该民事诉讼或裁定中的判决随后未被推翻、暂停或撤销； |
| 6. | 在民事诉讼中被有管辖权的法院裁定或被商品期货交易委员会裁定违反任何联邦商品法，且该民事诉讼中的判决或商品期货交易委员会的裁定随后未被撤销、中止或撤销； |
| 3 |
| 7. | 是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或调查结果的主体或当事方，但随后未被推翻、暂停或撤销，涉及涉嫌违反： |
| （一） | 任何联邦或州证券或商品法律或法规；或 |
| （二） | 有关金融机构或保险公司的任何法律或条例，包括但不限于临时或永久禁制令、追缴或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、移除或禁止令，或 |
| （三） | 禁止与任何经营实体有关的邮件或电汇欺诈或欺诈的任何法律法规；或 |
| 8. | 是任何自律组织（定义见《交易法》（15 U.S.C. 78c（a）（26））第3（a）（26）节）、任何注册实体（定义见《商品交易法》（7 U.S.C. 1（a）（29）节））或对其成员或与成员有关联的人具有纪律权威的任何同等交易所、协会、实体或组织的主体或当事方，但未随后被撤销、暂停或撤销。 |
董事独立性
根据纳斯达克 Stock Market，LLC的规则，该公司的董事符合“独立”资格。公司董事会认定以下董事为“独立”董事，因为该等董事与公司并无直接或间接的重大关系：Simon Tang博士、William Chai、Marc Kealy。
重大关系是公司董事会认为可以合理预期会干扰董事独立判断行使的关系。
董事会委员会
公司在董事会下设三（3）个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会由董事会批准的章程管理。此外，公司还有一个非正式的战略顾问委员会，将协助董事会制定战略、实现目标和分析机会。
审计委员会
该公司已向其审计委员会任命三（3）名董事，这些董事满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。公司在审计委员会中的一名董事是SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”，具有《纳斯达克股票市场上市规则》含义内的财务复杂性。审计委员会监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。审计委员会负责（其中包括）：
| · | 选择公司的独立注册会计师事务所并预先批准公司的独立注册会计师事务所允许从事的所有审计和非审计业务； |
| · | 与公司的独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应并批准所有拟议的关联交易，如S-K条例第404项所定义； |
| · | 与管理层和公司独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表； |
| · | 每年审查和重新评估公司审计委员会章程的充分性； |
| · | 与管理层、公司独立注册会计师事务所分别定期召开会议； |
| 4 |
| · | 定期向全体董事会报告； |
| · | 审查公司会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；和 |
| · | 董事会不定期具体转授给我们审计委员会的其他事项。 |
薪酬委员会
公司已向我们的薪酬委员会任命三（3）名董事，他们将满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。公司的薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。任何人员不得出席审议该人员薪酬的任何委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：
| · | 向董事会审议通过公司最高级管理人员薪酬总额方案； |
| · | 批准和监督公司除最高级管理人员以外的高管的总薪酬方案； |
| · | 审查并向董事会建议有关公司董事的薪酬； |
| · | 定期审查并批准任何长期激励薪酬或股权计划； |
| · | 在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和 |
| · | 计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利福利计划。 |
提名委员会
公司已向我们的提名委员会任命了三（3）名董事，这些董事满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。提名委员会负责监督拟提名担任董事会成员的人选。提名委员会审议由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。
| 5 |
第1号提案。
授权董事会修改公司注册条款（“条款”），以设立有表决权的A类、B类普通股和无表决权的C类资本股
背景
公司目前拥有一类普通股（“普通股”）。董事会建议修订条款，以创建三类普通股：A类普通股、B类普通股和C类股本。董事会提议A类和B类普通股为有表决权的普通股；A类普通股每股有权获得一（1）票，B类普通股每股有权获得一百（100）票，C类股本为无表决权的普通股。这一结构旨在为资本筹集和治理提供灵活性，确保公司能够吸引多样化的投资者，同时保持有效的控制机制。本代理声明随附的附录A提供了拟议的修订条款。
审计委员会建议的理由
加强治理
创建有投票权的A类和B类普通股使公司能够保持战略控制，特别是在决策过程中。
灵活融资
无投票权的C类股本可用于吸引投资，不稀释投票权，支持资本筹集的同时保留控制权。
与战略目标保持一致
新的股份结构符合公司长期战略目标，支撑成长稳健。
投资者的风险
该建议旨在提供融资灵活性和加强治理的同时，也为投资者和公司引入了几项风险，例如：
投票权被稀释
创建每股100票的B类普通股可能会显着稀释现有普通股股东的投票权。这可能导致控制权集中在B类普通股股东手中，有可能将A类普通股股东对公司决策的影响边缘化。
滥用控制的可能性
与B类普通股相关的高投票权可能导致公司治理失衡。这可能允许B类普通股股东做出主要有利于其利益而不是公司或其他股东利益的决策，从而可能导致利益冲突。
对少数股东影响减少
A类和C类股本股东可能会发现他们影响公司决策的能力显着降低。小股东可能会感到被剥夺权利，从而导致不满，并可能降低股东的参与度和忠诚度。
| 6 |
市场认知与股票价值
引入多类不同投票权的股份，可被市场负面看待。投资者可能会认为这是为了巩固控制权，可能会因对治理和少数股东权利的担忧而导致股票价值下降。
复杂性和行政负担
管理多种类别的股份会增加公司的复杂性和行政负担。这可能会导致更高的成本和运营效率低下，从而可能影响公司的整体业绩。
监管和法律挑战
创建新的股票类别以及与之相关的投票权变化可能会招致监管审查或法律挑战，尤其是来自感觉处于不利地位的股东的挑战。此类挑战可能会导致法律成本、延误以及公司潜在的声誉损害。
对未来融资的影响
多个股票类别的存在，尤其是投票权不同，可能会使未来的融资努力复杂化。潜在投资者可能会对投资一家控制权严重倾斜的公司持谨慎态度，这可能会限制该公司以优惠条件筹集资金的能力。
清算时的转换
在清算或某些公司行为时将C类股本自动转换为A类普通股可能会对这些普通股的估值和处理产生不确定性或争议。这可能会使清算程序复杂化，并影响股东之间的资产分配。
股东决议
在会议上，股东将被要求考虑并在认为可取的情况下通过以下特别决议（“普通股章程修正案”），无论是否有变动。
决议：
| 1. | 在遵守所有适用法律法规的前提下，公司董事会被授权并在此授权修订公司章程，以创建本决议附录A中详述的有投票权的A类和B类普通股以及无投票权的C类股本。 | |
| 2. | 修改公司章程以反映这一授权，包括A类和B类普通股和类别股本的条款、权利、优惠和限制。 | |
| 3. | 本公司任何董事或高级人员均获授权及指示各自代表及代表本公司签立及交付所有该等文件，并作出所有其他为实施上述决议而可能需要或可取的作为及事情，包括作出任何必要的报备及取得任何所需的批准。 |
附表a
完整的股东决议载于本代理声明随附的附表A。
| 7 |
批准第1号提案所需投票
要使《普通股章程修正案》获得批准，必须至少有三分之二（2/3）的普通股投票赞成该提案。
董事会建议
董事会一致建议股东投票赞成普通股章程修正案。除非股东以代理形式特别指示，否则随附的代理中指定的人将投票支持普通股章程修正案的批准。
| 8 |
第2号提案。
授权董事会修改公司章程授权董事会串联发行并设置公司优先股的权利、优惠和限制
背景
董事会建议修订公司章程，以确立公司优先股（“优先股”）的权利、优先权和限制。这一修订将允许董事会以系列方式发行优先股，并根据公司的需要及其战略目标提供特定的权利和优惠。本代理声明随附的附录B提供了拟议的修订条款。
审计委员会建议的理由
战略灵活性
以量身定制的权利和优先权发行优先股的能力为公司提供了融资和战略合作伙伴关系的多功能工具。
吸引投资
优先股可以吸引更广泛的投资者，包括那些寻求特定收入和风险状况的投资者。
金融稳定
发行优先股可以在不稀释普通股股东投票权的情况下为公司提供额外资本。
投资者的风险
稀释共同股东影响力
优先股可能被赋予某些权利和特权，这些权利和特权可以稀释普通股股东的影响力，特别是如果优先股股东在股息支付或清算中被优先考虑的话。普通股股东对公司决策的影响力可能会降低，特别是如果优先股具有重要的投票权或在特定条件下转换为有投票权的股份。
增加的财务义务
发行优先股通常涉及固定的股息义务，无论其财务业绩如何，公司都必须满足这些义务。这些固定债务可能会使公司的现金流紧张，尤其是在盈利能力较低的时期，这可能会影响其财务稳定性和投资于增长机会的能力。
复杂性和行政负担
管理多个系列不同权利、优惠、限制的优先股，会增加公司的复杂性和行政负担。这种复杂性可能导致更高的行政成本以及治理和管理方面潜在的低效率。
潜在的利益冲突
优先股的引入可能会在优先股持有者和普通股持有者之间造成利益冲突，特别是如果他们的利益不一致的话。这类冲突会使公司治理和决策过程复杂化，可能导致纠纷和效率低下。
| 9 |
市场认知
市场可能将发行优先股视为公司面临财务挑战或急需筹集资金的信号。负面的市场认知会导致公司股价下跌，降低投资者信心。
监管和合规风险
发行优先股必须遵守各种证券法律法规，这些法律法规可能很复杂，可能会发生变化。不遵守这些规定可能会导致法律挑战、罚款和其他处罚，从而可能损害公司的声誉和财务健康。
清算中优先于普通股
在清算的情况下，优先股持有人在资产分配中通常优先于普通股持有人。这一优先权可能会减少普通股持有人可获得的剩余价值，从而可能导致他们遭受重大损失。
股东决议
在会议上，将要求股东考虑并在认为可取的情况下通过以下特别决议（无论是否有变动）（“优先股章程修正案”）。
决议：
| 1. | 本公司董事会获授权并在此获授权修订本公司章程，以确立本决议附录B所详述的优先股的权利、优先权和限制，但须遵守所有适用的法律法规.。 | |
| 2. | 修订公司章程以反映这项授权，包括优先股的条款、权利、优惠和限制。 | |
| 3. | 本公司任何董事或高级人员均获授权及指示各自代表及代表本公司签立及交付所有该等文件，并作出所有其他为实施上述决议而可能需要或可取的作为及事情，包括作出任何必要的报备及取得任何所需的批准。 |
附表b
完整的股东决议载于本代理声明随附的附表B。
批准第2号提案所需投票
要使优先股章程修正案获得批准，必须至少有三分之二（2/3）的普通股投票赞成该提案。
董事会建议
董事会一致建议股东投票赞成优先股章程修正案。除非股东以代理形式特别指示，否则随附的代理中指名的人员将投票赞成优先股章程修正案。
| 10 |
第3号提案。
授权将公司董事人数由五（5）名增加至九（9）名
背景
公司章程规定，公司的董事人数为最少一（1）名，最多十（10）名的范围。
董事会认为，将董事人数从五（5）名增加至九（9）名，将增强公司的治理结构，并支持其战略目标。扩大后的董事会将允许更广泛的专业知识、经验和观点，这对于做出明智的决策和指导公司完成下一阶段的增长至关重要。此外，增加的董事人数将有助于更有效地分配工作量，并改善监督和治理实践。
审计委员会建议的理由
增强专门知识和多样性
增加董事人数将为公司提供更广泛的技能、经验和观点。这种多样性对于创新解决问题和战略决策至关重要。
改进监督
更大的董事会可以导致对公司管理和运营进行更有效的监督，有助于确保业务的各个方面都得到彻底审查。
战略增长
随着公司的发展和业务的多元化，拥有一个更大的董事会将支持其管理这种复杂性和有效执行战略计划的能力。
工作量分配
有了更多的董事，职责可以更平均地分配，从而可以更专业地关注各个委员会和治理领域。
投资者的风险
虽然增加董事会董事人数可以带来各种好处，例如增强专业知识和改进监督，但它也引入了几个风险，例如：
决策复杂性
更大的董事会可能会导致更复杂、更耗时的决策过程。复杂性增加可能会导致对新出现的挑战和机遇的反应变慢，从而可能阻碍公司的敏捷性和效率。
成本较高
董事人数的增加可能会导致更高的行政和薪酬成本。这些额外成本可能会影响公司的财务资源，并可能降低盈利能力。
| 11 |
股东决议
在会议上，股东将被要求考虑并在认为可取的情况下通过（无论是否有变动）以下特别决议（“董事会董事人数变动”）。
决议：
| 1. | 本公司董事人数现由五（5）名增加至九（9）名。 | |
| 2. | 本公司任何董事或高级人员均获授权及指示各自代表及代表本公司签立及交付所有该等文件，并作出所有其他为使上述决议生效而可能需要或可取的作为及事情。 |
附表c
完整的股东决议载于本代理声明随附的附表C。
批准第3号提案所需投票
要使董事会董事人数变动提案获得批准，必须至少为该提案投下对该决议投票的过半数普通股。
董事会建议
董事会一致建议股东投票赞成董事会董事人数变动。除非股东以代理形式另有特别指示，随附代理中指名的人员将投票赞成董事会董事人数变动。
| 12 |
第4号提案。
授权公司董事会将股东3888投资集团有限公司持有的全部股份转换为B类普通股
背景
股东3888 Investment Group Limited是1,516，668股普通股的记录所有者，是公司股份的多数持有者。3888 Investment Group Limited的唯一拥有人为Fan Zhou女士，她可被视为3888 Investment Group Limited持有的普通股的实益拥有人。周凡女士为我公司创始人，曾任本公司首席执行官、董事、董事会主席等职务。她于2024年2月6日辞去公司首席执行官及董事长职务。
该公司目前拥有一类普通股。董事会建议，如第1号提案所述，股东授权创建三类普通股（如第1号提案所述）。在第1号提案获得批准后，A类普通股每股应有一（1）票，而B类普通股每股应有一百（100）票。提议将股东3888 Investment Group Limited持有的所有股份转换为B类普通股，旨在巩固投票权，从而为大股东提供更强的控制权，以推动战略决策和增长举措。
审计委员会建议的理由
加强战略控制
通过将股东3888 Investment Group Limited的股份转换为B类普通股，公司旨在为其大股东提供更大的投票权，从而实现更果断的战略决策。
稳定与长期愿景
与股东3888 Investment Group Limited的集中投票权将允许更稳定的治理结构，并确保公司能够在不受不当干预的情况下追求其长期战略愿景。
利益一致
这一转换使大股东的利益与公司的长期成功保持一致，培养了一个战略举措能够有效实施的环境。
投资者的风险
投票权集中
将股东3888 Investment Group Limited的股份转换为B类普通股（每股有100票投票权）显着提高了单一股东手中的投票权集中度。这可以减少其他股东对公司决策的影响，潜在地导致治理问题和决策可能无法反映少数股东的利益。
少数股东影响减少
小股东可能会感到被剥夺了权利，因为他们通过投票影响决策的能力被削弱了。这可能导致对大股东缺乏制衡，可能导致做出有利于大股东利益而不是小股东利益的决定。
| 13 |
治理问题的潜力
股东3888 Investment Group Limited的巨大投票权可能会导致治理实践的透明度和问责制降低。这可能导致对管理层监督、潜在利益冲突以及公司整体方向的担忧。
市场认知与股票价值
市场可能会对权力集中度提升产生负面感知，潜在冲击公司股价。投资者可能会担心公司未来的治理和战略方向，导致投资者信心和股票价值下降。
战略错位的可能性
股东3888 Investment Group Limited的战略目标可能与其他投资者的战略目标不一致。这种错位可能会导致有利于大股东的战略决策，但不一定会提高公司的整体价值或与更广泛的投资者基础的利益保持一致。
监管和法律风险
股份转换可能会受到监管机构的审查，尤其是在少数股东感到受到不公平待遇的情况下。可能会出现潜在的法律挑战或监管干预，导致公司及其股东的成本增加和不确定性。
股东附加票据
鼓励股东投票赞成这一提案。董事会认为，将股东3888 Investment Group Limited的股份转换为B类普通股将增强公司的治理并支持其战略目标，从而使全体股东长期受益。
股东决议：
在会议上，股东将被要求考虑并在认为可取的情况下通过（无论是否有变动）以下特别决议（“股份转换”）。
决议：
| 1. | 在遵守所有适用法律法规的前提下，本公司董事会获授权将股东3888 Investment Group Limited持有的全部股份转换为B类普通股。 |
| 2. | 本公司任何董事或高级人员均获授权及指示各自代表及代表本公司签立及交付所有该等文件，并作出所有其他为实施上述决议而可能需要或可取的作为及事情，包括作出任何必要的报备及取得任何所需的批准。 |
附表d
完整的股东决议载于本代理声明随附的附表D。
批准第4号提案所需投票
要使股份转换获得批准，就决议投票的普通股必须至少有过半数投给该提案。
董事会建议
董事会一致建议股东投票赞成股份转换。除非股东以代表形式特别指示，否则随附的代表中指名的人士将投票赞成股份转换。
| 14 |
第5号提案。
授权董事会批准发行A类普通股和C类资本股票
背景
董事会认为，授权发行A类普通股和C类股本对公司的增长和战略发展至关重要。A类普通股将提供一种筹集资金的方式，同时保持有投票权的股权，因为这些股份每股有一（1）票投票权。C类股本，没有投票权，可以用来吸引投资，而不会稀释现有股东的投票权。这种灵活性将使公司能够寻求各种融资机会和战略合作伙伴关系。
审计委员会建议的理由
融资
发行A类普通股的能力将为公司提供一种机制，以筹集扩张、研发和其他增长举措所需的额外资金。
战略灵活性
C类股本的发行使得公司能够在不影响现有股东投票权的情况下吸引投资，维持了目前的控制权平衡。
投资者吸引力
发行具有不同权利的不同类别的股票可以吸引具有不同投资偏好的更广泛的投资者，增强公司获得必要资金的能力。
增长与发展
额外的资本和战略灵活性将支持公司努力扩大经营、进入新市场、投资创新项目，从而为全体股东创造更大的价值。
投资者面临的风险
股权稀释
增发A类普通股将稀释现有股东的所有权百分比。这种稀释可能会降低当前股东的投票权和潜在每股收益，潜在地降低其投资价值。
市场认知
市场可能将新股发行视为公司需要资金的迹象，这可能会被负面解读。负面的市场认知会影响投资者的信心，并导致股价波动。
C类股本无投票权
C类股本没有投票权。持有C类股本股票的投资者在公司治理事务上将没有发言权，这可能会限制他们对公司重要决策的影响力。
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所得款项用途
新股发行募集资金如何使用存在不确定性。如果筹集的资金不能有效地用于产生增长或改善公司的财务状况，可能会对公司的业绩和股东价值产生负面影响。
监管和合规风险
新股发行必须遵守适用的证券法律法规。任何不遵守这些规定的行为都可能导致法律挑战、罚款和其他处罚，这可能会对公司的声誉和财务健康产生负面影响。
管理层的自由裁量权
董事会将拥有发行新股的广泛酌处权。存在董事会关于发行新股的决策可能与全体股东利益不一致的风险，可能导致利益冲突。
股份供应增加
市场上可用股票数量的增加可以影响股票的供需动态。股票供应增加而需求没有相应增加可能会导致股价下跌。
股东将被要求在会议上考虑并在认为可取的情况下通过（无论是否有变动）以下特别决议（“董事会股份发行”）。
决议：
| 1. | 公司董事会在遵守所有适用法律法规的前提下，被授权并在此批准发行被认为是公司业务发展和增长所必需的A类普通股和C类股本。 | |
| 2. | 修改公司章程以反映这一授权，包括A类普通股和C类股本的条款、权利、优惠和限制。 | |
| 3. | 本公司任何董事或高级人员均获授权及指示各自代表及代表本公司签立及交付所有该等文件，并作出所有其他为实施上述决议而可能需要或可取的作为及事情，包括作出任何必要的报备及取得任何所需的批准。 |
附表e
完整的股东决议载于本代理声明随附的附表E。
批准第5号提案所需投票
要使董事会股票发行获得批准，必须至少将对决议投票的大多数普通股投给该提案。
董事会建议
董事会一致建议股东投票赞成董事会股份发行。除非股东以代理形式特别指示，随附代理中指名的人士将投票赞成董事会股份发行。
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第6号提案。
授权董事会处理会议召开前可能妥善提出的其他业务或其任何延期
背景
董事会寻求授权，以处理可能在会议或其任何休会之前适当提出的任何额外事务。该提案确保董事会有灵活性处理在发布会议通知时未考虑但可能出现并需要股东采取行动的任何事项。这种灵活性对于有效管理公司事务和应对不可预见的情况至关重要。
审计委员会建议的理由
灵活性
授权董事会处理其他业务为解决可能出现的意外问题或机会提供了必要的灵活性。
效率
该授权确保公司能够迅速有效地应对新的发展，而无需召开单独的股东大会。
全面治理
允许必要时处理其他业务，通过确保所有相关事项都能得到及时处理，支持综合治理。
股东决议
在会议上，股东将被要求考虑并在认为可取的情况下通过（无论是否有变动）以下特别决议（“其他业务”）。
决议：
| 1. | 本公司董事会获授权并在此获授权处理可适当提交会议或其任何休会的其他事务。 | |
| 2. | 本公司任何董事或高级人员均获授权及指示各自代表及代表本公司签立及交付所有该等文件，并作出所有其他为实施上述决议而可能需要或可取的作为及事情，包括作出任何必要的报备及取得任何所需的批准。 |
附表f
完整的股东决议载于本代理声明随附的附表F。
批准第6号提案所需投票
要使董事会股票发行获得批准，必须至少将对决议投票的大多数普通股投给该提案。
董事会建议
董事会一致建议股东投票赞成董事会股份发行。除非股东以代理形式特别指示，随附代理中指名的人士将投票赞成董事会股份发行。
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将军
于本代理声明日期，除上述事项外，董事会并不知悉任何已提交会议审议的事项。
出席的高级管理人员、董事和公司其他员工可通过电话、电传、电报或邮件，或通过与股东或其代表举行会议的方式征集代理人。公司将补偿经纪人、银行或其他托管人、被提名人和受托人在向受益所有人转发代理材料方面的费用和开支。征集代理的一切费用由公司承担。
根据董事会的命令，
/s/Zhong Chen
Zhong Chen
首席执行官
日期：2024年7月18日
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附录A
修订成立法团的条款
的
Visionary HOLDINGS INC。
Visionary Holdings Inc.的公司章程应在第7节附表A标题为“普通股”的部分中进行修订，完全取代目前的序言和（a）小节。第“普通股”款（b）和（c）款保持不变。
修正后的“普通股”一节序言和（a）小节内容如下：
公司普通股由A类普通股、B类普通股、C类股本组成。
普通股：每一类普通股的名称及其权力、优惠、权利、资格、限制或限制的声明如下：
A类和B类普通股的投票权：
| 1. | 除本文另有规定或适用法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的股份持有人在任何时候都应作为一个类别就提交表决或征得公司股东同意的所有事项（包括选举董事）共同投票。 | |
| 2. | A类普通股的每一持股人均有权就提交表决或征得公司股东同意的任何事项，就截至适用日期所持有的每一股A类普通股有权投一（1）票。 | |
| 3. | B类普通股的每一持股人均有权就提交表决或征得公司股东同意的任何事项获得截至适用日期所持有的每一股B类普通股的一百（100）票。 |
C类股本：C类股本的指定及其权力、优惠、权利、资格、限制或限制的声明如下：
| 1. | C类股本的投票权：除适用法律另有规定外，C类股本的股份没有表决权，其持有人本身无权就任何提交表决或征得公司股东同意的事项进行投票。 | |
| 2. | C类股本清算时的转换：紧接（a）与公司自愿或非自愿清算、解散、分配资产或清盘有关的公司向普通股持有人分配资产，或（b）为确定公司股本持有人有权收取该等资产分配而设立的任何记录日期中较早者，C类股本的每一股未偿还股份应自动转换为A类普通股的一（1）股已缴足且不可评估的股份，而无需采取任何进一步行动。公司须在任何时候，仅为实现C类股本的股份转换的目的，从其已获授权但未发行的A类普通股股份中预留和保留其不时足以实现C类股本的所有已发行股份转换为A类普通股股份的A类普通股股份数目。 |
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附录b
修订成立法团的条款
的
Visionary HOLDINGS INC。
Visionary Holdings Inc.的公司章程应在第7节附表A中进行修订，以取代当前标题为“优先股”的整个部分。修改后的“优先股”一节内容如下：
优先股
董事会获授权，在符合法律规定的任何限制下，就优先股的股份发行作出规定，并不时订立将纳入每一该等系列的股份数目，并订定每一该等系列的股份的指定、权力、优先权、权利及其任何资格、限制或限制。除法律另有规定外，如果受影响系列的持有人有权单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有人一起依法或根据公司章程对其进行投票，则普通股持有人无权就公司章程的任何修订仅涉及一个或多个已发行系列优先股的条款进行投票。
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