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于2025年2月26日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
HF Sinclair公司
（其章程所指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 87-2092143 | |
| （州或其他司法管辖区 成立法团或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
| 胜利大道2323号，套房1400 | Eric L. Nitcher | |
| 德克萨斯州达拉斯75219 | 执行副总裁、总法律顾问 | |
| (214)871-3555 | HF Sinclair公司 | |
| （注册人主要行政办公室地址，包括邮编，电话号码，包括区号） | 胜利大道2323号，套房1400 德克萨斯州达拉斯75219 (214) 871-3555 |
|
| （注册人服务代理人的姓名、地址（含邮编）、电话号码（含区号） |
复制到：
凯瑟琳·特雷尔·弗兰克
Vinson & Elkins L.L.P。
特拉梅尔乌鸦中心
2001 Ross Avenue，套房3900
德克萨斯州达拉斯75201
(214) 220-7700
建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明生效后。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。 ☑
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。 ☑
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：
| 大型加速披露公司 | ☑ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则☐
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前景
HF Sinclair公司
由卖方股东发售的16,057，699股普通股
HF Sinclair Corporation（“普通股”）的普通股股份，每股面值0.01美元，可由本招股说明书或本招股说明书任何补充文件中指定的出售股东或从出售股东（统称“出售股东”）处获得普通股股份的任何受让方、受让人或其他利益继承人，在一次或多次发售中不时发售。我们不会从出售股东出售这些普通股股份中获得任何收益。
出售股东可以根据发行时的市场条件和其他因素确定的金额、价格和条件发售和出售这些普通股股份。本招股说明书仅向您提供这些普通股股份的一般说明，以及出售股东将以何种方式发售这些普通股股份。出售股东提供的任何普通股股份的具体条款，如果未包含在本招股说明书或通过引用并入本文的信息中，将包含在本招股说明书的补充文件中。任何招股说明书补充也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。
我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易代码为“DINO”。2025年2月25日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股36.49美元。
投资我们的普通股涉及风险。见"本招股章程第3页的“风险因素”，以及任何随附的招股章程补充文件和通过引用并入本文或其中的文件中包含的风险因素，以讨论您在购买我们的普通股股票之前应考虑的因素。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2025年2月26日。
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这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，出售股东可能会不时发售和出售最多16,057，699股我们的普通股。
本招股说明书为您提供了出售股东可能提供的根据本协议注册的普通股股份的一般描述。出售股东所提供的普通股股份的具体条款，如果不包括在本招股说明书或以引用方式并入本文的信息中，将在招股说明书补充文件中提供，其中将描述（其中包括）所提供证券的具体数量和价格以及发行条款。
任何招股说明书补充资料可增加、更新或变更本招股说明书所载信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们在任何招股说明书补充文件中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。本招股说明书中的信息截至其发布之日准确无误。其他信息，包括我们的财务报表及其附注，通过参考我们向委员会提交的报告纳入本招股说明书。因此，在您投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何与向您提供的普通股有关的招股说明书补充文件，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件（包括本招股说明书和任何招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的文件”标题下描述的文件）。
你应仅依赖于本招股章程或任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们和卖出的股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。出售股东仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售普通股。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入或提供的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。
我们是一家独立的能源公司，生产和销售高价值的轻型产品，如汽油、柴油、喷气燃料、可再生柴油和润滑油以及特种产品。我们拥有并经营位于堪萨斯州、俄克拉荷马州、新墨西哥州、怀俄明州、华盛顿州和犹他州的炼油厂。我们为我们的炼油厂和石油行业提供石油产品和原油运输、码头、储存和吞吐服务。我们主要在美国西南部、延伸到太平洋西北部的落基山脉和其他邻近的平原州销售我们的精炼产品，我们为1,600多个品牌加油站提供高质量的燃料，并在全国300多个额外地点许可使用辛克莱品牌。我们在怀俄明州的两个工厂和新墨西哥州的工厂生产可再生柴油。此外，我们的子公司在美国、加拿大和荷兰生产和销售基础油和其他专用润滑油，并将产品出口到80多个国家。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“DINO”。我们的主要公司办公室位于2323 Victory Ave.，Suite 1400，Dallas，Texas 75219，我们的电话号码是（214）871-3555。
辛克莱交易
2022年3月14日（“交割日”），根据日期为2021年8月2日的若干业务合并协议（经修订，“业务合并协议”），HollyFrontier Corporation（“HollyFrontier”）与Holly Energy Partners, L.P.（“HEP”）宣布成立HF Sinclair作为HollyFrontier与HEP及其子公司的新母公司控股公司，并完成其
二、
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Sinclair Oil Corporation（现称Sinclair Oil LLC）和Sinclair Transportation Company LLC（“STC”）分别从Sinclair Companies（现称REH Company，LLC（“REH Company”，连同其子公司，“REH”））收购（“Sinclair Transactions”）。HF Sinclair收购REH的炼油、品牌营销、可再生能源、中游业务。截至收盘时，Sinclair品牌营销业务为1300多个Sinclair品牌加油站提供了高质量的燃料，并在全美300多个额外地点许可使用Sinclair品牌。可再生能源业务包括运营位于怀俄明州辛克莱的可再生柴油装置。炼油业务包括位于怀俄明州卡斯珀和怀俄明州辛克莱的两家位于落基山脉的炼油厂。根据该特定出资协议（于2022年3月14日修订，“出资协议”）的条款，HEP收购了STC、REH的综合原油和精炼产品管道和终端资产，包括为Sinclair炼油厂和第三方提供支持的约1,200英里的综合原油和精炼产品管道、八个产品终端和两个原油终端，运营的储存量约为500万桶。
股东协议
就业务合并协议而言，HF Sinclair由HF Sinclair、REH公司及REH公司的股东（各自为“股东”，统称为“股东”，连同REH及其各自的许可受让方，即“REH各方”）订立股东协议（“股东协议”），该协议于Sinclair交易结束时生效。2024年6月14日，REH公司将其股份转让给其关联公司和许可受让方REH Advisors Inc.，一家怀俄明州公司（“REH Advisors”），后者签署了《股东协议》的合并协议。
根据股东协议，REH各方有权指定进行选举或任命，并且确实指定，（i）在Sinclair交易结束时我们的董事会（“董事会”）的两名成员，只要REH各方实益拥有的普通股不少于我们所有已发行普通股的15%，以及（ii）只要REH各方实益拥有的普通股少于15%但多于或等于我们所有已发行普通股的5%，董事会的一名成员。REH各方目前有权指定一人参加我们董事会的选举或任命，Ross B. Matthews先生目前担任REH各方在我们董事会的任命人员。
此外，在（i）REH各方实益拥有我们普通股的股份占我们所有已发行普通股的比例低于5%之日和（ii）控制权发生变更（定义见股东协议）之日最早发生之前，REH各方不得将其拥有的我们普通股的股份转让给某些被禁止的受让人，但某些允许的例外情况除外。
我们同意，并且确实在截止日期后的五个工作日内，根据1933年《证券法》（经修订，“证券法”）提交了一份货架登记声明，以允许REH各方持有的所有可登记证券公开转售，并通过商业上合理的努力使这种货架登记声明被宣布生效。如果任何货架登记声明在任何时候因任何原因（包括由于有效性到期）根据《证券法》停止生效，我们同意提交随后的货架登记声明，以允许公开转售REH各方持有的所有可登记证券。本招股说明书构成部分的登记声明正在根据《股东协议》进行备案。
REH各方还同意《股东协议》中所述的某些惯常停顿条款。暂停条款在REH各方实益拥有我们普通股的股份占我们普通股所有已发行股份的比例低于10%之日终止。
此外，REH各方已同意在股东的任何年度或特别会议上投票表决他们所持有的我们普通股的所有股份（i）根据董事会关于股东提案和我们提交的某些提案的建议，包括批准我们的独立公共会计师事务所、“薪酬发言权”投票，以及与激励薪酬计划或材料有关的提案
三、
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修订，及（ii）就每名获提名参加董事会选举的候选人而言，（由其全权酌情决定）（a）根据董事会的建议，或（b）与非REH缔约方的我们的股东所投的选票比例相同。投票协议将持续到REH各方不再有权向董事会提名一名董事之日。
惠普合并交易
2023年12月1日，根据HEP、HF Sinclair及其其他各方于2023年8月15日签署的合并协议和计划（“HEP合并协议”），HEP成为HF Sinclair的间接全资子公司（“HEP合并交易”）。根据HEP合并协议的条款，每个代表HEP有限合伙人权益的未偿还普通单位（“HEP普通单位”），除了HF Sinclair及其子公司已经拥有的HEP普通单位外，均转换为获得0.315股HF Sinclair普通股和4.00美元现金的权利，不计利息。
我们向委员会提交年度、季度和当前报告，以及其他信息（档案编号：001-41325）。我们向委员会提交的文件可通过互联网在委员会网站http://www.sec.gov上向公众提供。您也可以在纽约证券交易所的办公室获取我们的信息，20 Broad Street，New York，New York 10005。
我们在以电子方式向委员会提交这些文件后，在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站http://www.hfsinclair.com上免费提供我们向委员会提交的所有文件。本公司网站或任何其他网站上的信息不以引用方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，除非特别指定并向委员会备案。
委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐我们向其提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向证监会备案的后期信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息和此前向证监会备案的信息。因此，在您决定根据此货架注册投资于特定发行之前，您应始终查看我们可能在本招股说明书日期之后向委员会提交的报告。
我们通过引用将下列文件以及我们未来根据1934年《证券交易法》（经修订，“交易法”）在本招股说明书日期之后，直至我们的普通股发行终止或我们已向委员会提交对登记声明的修订，而本招股说明书是其中的一部分，表明根据本说明书提供的所有普通股已被出售或注销所有当时仍未出售的普通股（提供且未向委员会提交的信息除外）：
| • | 我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年2月20日提交（档案编号001-41325）； |
| • | 我们当前关于表格8-K的报告，提交于2025年1月8日，2025年1月23日及2025年1月24日（档案编号001-41325）；及 |
四、
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HF Sinclair公司
Attn：执行副总裁、总法律顾问
胜利大道2323号，套房1400
德克萨斯州达拉斯75219
电话号码：（214）871-3555
v
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这份招股说明书和我们通过引用纳入的一些文件包含联邦证券法含义内的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述被确定为与历史或当前事实不严格相关的任何陈述。当在本招股说明书或我们以引用方式并入本文或其中的文件中使用时，诸如“预期”、“项目”、“将”、“预期”、“计划”、“目标”、“预测”、“战略”、“打算”、“应该”、“将”、“可能”、“相信”、“可能”以及关于我们未来运营计划和目标的类似表述和陈述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，使用了截至本文发布之日的当前可用信息和预期，并非对未来业绩的保证，并涉及某些风险和不确定性。所有有关我们对未来经营业绩预期的陈述均基于对我们现有业务的预测，不包括任何未来收购的潜在影响。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的此类预期是合理的，但我们无法向您保证，我们的预期将被证明是正确的。因此，实际结果和结果可能与这些陈述中明示、暗示或预测的内容存在重大差异。任何差异都可能是由若干因素造成的，包括但不限于：
| • | 原料、原油和精炼产品的需求和供应，包括有关企业应对气候变化和温室气体排放的社会预期日益增强的不确定性； |
| • | 与我们市场上精炼石油产品或润滑油和特种产品的实际或潜在竞争供应商和运输商的行为有关的风险和不确定性； |
| • | 成品油市场价格与原油市场价格价差； |
| • | 对原油、精炼产品或润滑油及特种产品运输实施限制的可能性； |
| • | 炼油厂运营或管道可能出现低效率、限电或关闭，无论是由于需求减少、事故、意外泄漏或泄漏、计划外停工、劳动力感染、天气事件、全球卫生事件、内乱、资产征用，以及其他经济、外交、立法或政治事件或发展、恐怖主义、网络攻击、破坏或其他影响我们的运营、生产设施、机器、管道和其他物流资产、设备或信息系统的灾难或中断，或我们的供应商、客户或第三方供应商的任何上述情况，以及由此产生的任何潜在资产减值，或未能为此类行为提供足够的保险范围或从中获得保险赔偿； |
| • | 当前和/或未来政府和环境法规和政策的影响，包括遵守现有、新的和不断变化的环境、健康和安全法律法规、相关报告要求和管道完整性计划； |
| • | 我们融资的可用性和成本； |
| • | 我们的资本投资和营销策略的有效性； |
| • | 我们开展和完成建设项目的效率，包括我们按时、在资金指导范围内完成已公布的资金项目的能力； |
| • | 我们及时获得或维持许可的能力，包括运营或资本项目所需的许可； |
| • | 我们有能力以可接受的条件收购与我们现有资产和业务互补的资产或业务，并整合任何现有或未来收购的业务，并在预期时间线上实现任何此类交易的预期协同效应； |
| • | 破坏或其他破坏性活动，或恐怖分子或网络攻击的可能性，以及任何此类活动或攻击的后果； |
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| • | 全球敌对行动的影响和持续时间存在不确定性，包括红海航运中断、以色列-加沙和真主党冲突、俄罗斯-乌克兰战争，以及任何相关的军事行动，这些行动可能会扰乱我们精炼产品的原油供应和市场，并在金融市场造成不稳定，从而可能限制我们筹集资金的能力； |
| • | 一般经济状况，包括贸易政策的不确定性，例如征收关税，或由地方或国家衰退或其他不利经济状况引起的经济放缓，例如通货膨胀加剧或延长的时期； |
| • | 由于市场条件和公司、税务、监管和其他考虑因素，我们在未来支付股息或实施股份回购的能力受到限制；和 |
| • | 我们的佣金文件中不时详述的其他业务、财务、运营和法律风险和不确定性。 |
本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述，以及随后归属于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述，均完全受到这些警示性陈述的明确限定。本文描述的其他因素，或未知或不可预测的因素，也可能对未来结果产生重大不利影响。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。本摘要讨论应与本招股章程、任何招股章程补充文件以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项中包含的“风险因素”标题下对已知重大风险因素和其他警示性声明的讨论一并阅读，每一项均以引用方式并入本文。前瞻性陈述仅在作出之日发表，除证券法要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。前瞻性陈述仅在作出之日发表，除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
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股东提案及董事提名
如果股东遵循我们修订和重述的章程中所述的提前通知程序，我们的股东可以提交股东提案并提名我们的董事会候选人。通常，股东必须在我们上一年度年度股东大会召开日期的一周年之前的90到120天之间提交书面通知。
该通知必须载列有关股东和提案或董事提名人的具体信息，如我们修订和重述的章程中所述。这些要求是委员会根据《交易法》通过的条例中规定的要求的补充。
代理访问
我们修订和重述的章程允许一名股东，或一组最多20名股东（拥有特定关系的基金构成单一股东），在至少三年内连续拥有我们已发行普通股的3%或更多，提名并在我们的代理材料中包括最多构成两名个人或我们董事会20%（向下舍入到最接近的整数）的董事提名人，前提是股东和被提名人满足我们经修订和重述的章程中规定的要求，并受我们经修订和重述的章程中规定的其他条款和条件的约束。股东的代理访问通知必须在我们的代理声明为上一年的年度股东大会向股东发布之日的一周年之前不少于120个日历日提交。
股东大会；书面同意的诉讼
根据我们修订和重述的章程，股东特别会议可以由首席执行官召集，也可以应我们董事会大多数成员、HF Sinclair执行委员会大多数成员的书面请求，或拥有我们普通股已发行股份至少25%（25%）的股东的书面请求召开；但是，前提是，在该股东根据我们修订和重述的章程发出通知时以及在召开股东特别会议时，该股东（i）均为在册股东，（ii）有权在该特别股东大会上投票，及（iii）遵守我们经修订及重述的附例所载的通知及其他程序。此类通知必须包含股东提案所需的相同信息，并提交给我们的董事会，如我们修订和重述的章程中所述。在股东的任何特别会议上，只有根据我们经修订和重述的章程中所述的会议通知已适当提交特别会议的提名或业务才能进行或考虑。
我们的股东可以在不召开会议的情况下以书面同意的方式行事，但须遵守我们修订和重述的章程中关于为书面同意设定记录日期的要求。任何寻求让股东授权或采取公司行动的股东必须要求我们的董事会确定一个记录日期。此类通知必须包含股东提案所需的相同信息，并提交给我们的董事会，如我们修订和重述的章程中所述。
董事会和空缺的规模；免职
我们经修订和重述的章程规定，我们的董事会将由三至十四名董事组成，由董事会决议决定。选举董事任职至下一届年会。我们董事会的空缺应由当时在任的董事过半数填补。
我们经修订和重述的章程规定，在为此目的召开的任何股东大会上，任何董事均可通过有权投出当时有权在董事选举中投票的过半数票的股东的投票，被无故免职。
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特拉华州反收购法规
我们是一家特拉华州公司，受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的约束。一般来说，第203条禁止我们在该人成为15%股东后的三年内与“感兴趣的股东”（通常是拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的人）进行业务合并，除非满足以下任一条件：
| • | 在该人成为持股15%的股东之前，我们的董事会批准了该股东成为持股15%的股东的交易或批准了企业合并； |
| • | 在导致该股东成为15%股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行的有表决权股票的85%（不包括同时担任高级职员的董事和员工股票计划持有的股票，这些股票不向员工提供保密决定所持有的受计划约束的股票是否将在要约或交换要约中投标的权利）；和 |
| • | 在该人成为15%股东的交易之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东大会上由至少三分之二的未由15%股东拥有的已发行有表决权股票授权。 |
根据DGCL第203条，这些限制不适用于15%股东在披露与过去三年期间不是15%股东或经我们大多数董事批准成为15%股东的人的特殊交易后提出的某些业务合并。这一例外情况仅适用于特别交易获得任何人在前三年成为15%股东之前担任董事的我们的大多数董事或这些董事的继任者批准或不反对的情况。
其他规定
我们经修订及重述的附例规定，我们经修订及重述的附例可予修订或废除，或可通过新的附例，惟须取得不少于已发行及已发行在外并有权在任何股东的定期或特别会议上投票的股份持有人的赞成票（如会议通知中载有有关建议的更改或修订的通知），或取得我们董事会过半数的赞成票。
我们经修订和重述的公司注册证书还规定，我们的董事会被明确授权修订或废除我们经修订和重述的章程。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“DINO”。
转让代理及注册官
EQ ShareOwner Services是我们的转让代理和注册商。
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与特定要约相关的适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。
根据一些州的证券法，如果适用，在此注册的普通股股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，除非已经注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售此类普通股。
出售股东须遵守《交易法》的适用条款，以及《交易法》的规则和条例，包括M条例。该条例可能会限制出售股东购买和出售本招股说明书中提供的任何普通股股份的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券以及出售股东及其关联公司的活动。此外，条例M可能会限制任何从事股份分配的人在分配前最多五个工作日的期间内为所分配的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体为普通股从事做市活动的能力。
出售股东可以同意就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售普通股交易的任何承销商、经纪自营商或代理人进行赔偿。根据股东协议，我们已同意就出售股东拥有并根据本招股说明书登记的普通股的出售而可能承担的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，向出售股东作出赔偿。我们可能会赔偿承销商、经纪人、交易商和代理人因出售出售股东拥有并根据本招股说明书登记的普通股而可能承担的特定责任，包括《证券法》规定的责任。
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本招股章程涉及出售股东可能转售出售股东所拥有的合共16,057，699股普通股，所有这些股份最初均由我们根据业务合并协议的条款向REH（当时称为辛克莱公司）发行，或为根据HEP合并协议的条款在我们根据出资协议的条款最初向REH（当时称为辛克莱公司）发行的HEP普通单位转换后根据HEP合并协议的条款发行的普通股股份。有关Sinclair交易及相关股东协议和HEP合并交易的描述，详见本招股说明书标题为“公司—辛克莱交易”和“— HEP合并交易”的部分。出售股东是REH的关联公司，也是最初分别在Sinclair交易和HEP合并交易结束时向REH发行的股份对价的受让方。
我们根据出售股东或其代表在本协议日期或之前就出售股东截至2025年1月30日营业结束时所持有的普通股股份的实益所有权向我们提供的信息编制了下表。我们没有独立核实这一信息。由于出售股东可能会出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的全部、部分或全部普通股股份，我们无法确定出售股东将出售、转让或以其他方式处置的此类普通股股份的数量，或在任何特定发售终止时出售股东将持有的普通股股份的数量或百分比。有关更多信息，请参阅本招股说明书标题为“分配计划”的部分。任何招股章程补充文件可增加、更新、替代或更改本招股章程所载信息，包括任何出售股东的身份和代其登记的普通股股份数量。出于下表的目的，我们假设出售股东将出售其在本招股说明书中涵盖的所有普通股股份。
据我们所知，除可能在本招股说明书或招股说明书补充文件中披露或通过引用纳入外，出售股东与我们或我们的任何关联公司没有且在过去三年内没有任何职位、办公室或其他重大关系，但（a）出售股东实益拥有我们普通股的合计8.5%，以及（b）根据股东协议，包括出售股东在内的REH各方，连同其某些关联公司和受让方，目前有权指定或任命一名个人担任HF Sinclair董事会成员，以及其他协议。Matthews先生目前在我们的董事会中担任REH各方的指定人员。据我们所知，除可能在招股说明书补充文件中披露外，出售股票的股东不是经纪自营商。
发售前和发售后，发售股东拥有的普通股股份百分比基于截至2025年2月14日已发行普通股的188,407，343股。有关发行后实益拥有的普通股股份的信息假定出售所有发行的普通股股份，并且没有其他购买或出售普通股股份。
| 出售股东（1） |
数量和百分比 发行在外的股份 普通股 实益拥有 之前 完成 提供 |
数量和百分比 已发行股份 普通股受益 拥有后 完成发售 |
||||||||||||||
| REH Advisors Inc。 |
16,057,699 | 8.5 | % | 0 | 0.00 | % | ||||||||||
| (1) | 包括REH Advisors直接拥有的16,057，699股普通股。REH Advisors是上述股份的主要和直接实益拥有人，REH Advisors的董事会对这些股份拥有所有投票权和投资权。REH Advisors的邮寄地址是2800 West Lincolnway，Cheyenne，Wyoming 82009。 |
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除非包含本招股说明书的登记声明已生效并在任何出售股东要约或出售普通股时仍然有效，否则不得进行要约或出售。在某些情况下，我们被要求更新、补充或修订本招股章程，以反映我们的业务、财务状况和经营业绩的重大发展，并可能通过修订本招股章程、招股章程补充或未来向委员会提交的文件以引用方式并入本招股章程来做到这一点。
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与普通股相关的某些法律事务将由德克萨斯州达拉斯的Vinson & Elkins L.L.P.作为我们的法律顾问进行传递。任何承销商将被告知与任何发售有关的其他问题由其自己的法律顾问。
出现在HF Sinclair公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的HF Sinclair公司的合并财务报表，以及HF Sinclair公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，该审计报告载于其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。
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第二部分。
Prospectus中不需要的信息
| 项目14。 | 发行及分销的其他开支 |
下文列出与发行和分配在此注册的普通股有关的预期费用（承销折扣和佣金除外）。除委员会登记费外，以下所列数额为估计数：
| 证券交易委员会登记费 |
$ | * | ||
| 法律费用和开支 |
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| 会计费及开支 |
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| 转让代理费用及开支 |
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| 上市费用 |
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| 杂项 |
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| 合计 |
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| * | 根据《证券法》第415（a）（6）条，本登记声明结转了截至本登记声明提交之日，之前根据注册人在表格S-3（文件编号：333-263722）上的登记声明（我们称为“事先注册声明”）登记的16,057，699股普通股，该声明已提交给委员会并于2022年3月21日自动生效，根据事先注册声明，这些股份仍未售出（我们将其称为“先前注册的未售出证券”）。就根据事先登记声明发行和出售先前已登记未售出证券的登记而言，登记人先前已支付适用的登记费（按提交事先登记声明时有效的备案费率计算）（我们称之为“先前已支付的登记费”），该费用将继续适用于先前已登记未售出的证券。因此，在提交本登记声明时无需支付登记费。根据规则415（a）（6），自本登记声明生效之日起，根据事先登记声明发行先前已登记的未售出证券将被视为终止。 |
| ** | 目前未知的估计费用。 |
| 项目15。 | 董事及高级人员的赔偿 |
HF Sinclair是根据特拉华州法律注册成立的。
DGCL第145条允许公司赔偿任何曾经或现在或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人，不论是民事、刑事、行政或调查，原因是他或她是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决，他或她因与该诉讼、诉讼或程序有关而实际和合理招致的罚款和在和解中支付的金额。
在为取得对法团有利的判决而提起的诉讼中，不论是由法团本身或由股东派生提出的，法团只可就与案件的辩护或和解有关而实际和合理招致的开支（包括律师费）作出赔偿，而法团不得就为达成判决或解决索赔而支付的款项作出赔偿。在任何该等诉讼中，除非特拉华州衡平法院另有批准或
二-1
目 录
提出索赔的法院。在任何其他类型的程序中，赔偿可延伸至与此类其他程序相关的实际和合理发生的判决、罚款和在和解中支付的金额，以及费用（包括律师费）。
规约不允许赔偿，除非寻求赔偿的人本着诚意并以他或她合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且在刑事诉讼或诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。还有适用于刑事诉讼和由公司或以公司名义提起的诉讼的额外限制。关于寻求赔偿的人是否已达到规定的行为标准的确定，对于在作出此种确定时身为董事或高级人员的人，（i）由非此类诉讼、诉讼或程序当事方的董事以多数票作出，即使不到法定人数，（ii）由此类董事以多数票指定的此类董事组成的委员会作出，（iii）如果没有此类董事，或如果此类董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（四）由股东作出。
HF Sinclair经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，HF Sinclair必须在DGCL允许的最大范围内，就任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序，向每位曾经是或现在是一方，或被威胁成为一方的董事和高级管理人员作出赔偿，这些董事和高级管理人员由于是或曾经是HF Sinclair的董事或高级管理人员之一这一事实。
DGCL第102（b）（7）条（“第102（b）条”）授权公司限制或消除董事因违反董事的受托注意义务而对公司或其股东的金钱损害承担的个人责任。虽然第102（b）条没有改变董事的注意义务，但它使公司能够将可用的救济限制在强制令或撤销等衡平法补救措施。HF Sinclair经修订和重述的公司注册证书在第102（b）条允许的最大范围内限制了其董事对其或其股东的责任。具体而言，HF Sinclair的董事不会因违反董事作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但（i）任何违反董事对HF Sinclair或其股东的忠诚义务的责任，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的责任，（iii）DGCL第174条规定的非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任，或（iv）该董事从中获得不正当个人利益的任何交易的责任除外。委员会认为，州法律规定的货币责任限制不适用于联邦证券法规定的责任。我们已与每位现任董事和执行官订立赔偿协议，就我们修订和重述的章程中规定的赔偿范围向这些董事和执行官提供额外的合同保证，并提供额外的程序保护。
我们有一份保险单，涵盖我们的高级职员和董事的某些责任，包括根据《证券法》或其他方面产生的责任。
我们可能会订立一项或多项承销协议，其中规定，在某些情况下，承销商将有义务就特定责任（包括《证券法》规定的责任）向我们的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿。
二-2
目 录
| 项目16。 | 展品和财务报表附表 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 通过生效后修订或作为表格8-K上当前报告的证据提交，并以引用方式并入本注册声明。 |
| † | 根据S-K条例第601（b）（2）项，附表和某些证物已被省略。登记人同意应要求向委员会补充提供省略的附表和证物的副本。 |
| 项目17。 | 事业 |
（a）以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
二-3
目 录
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书表格中，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（iii）段不适用。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售；
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除；
（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：
（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和
（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的日期的注册声明的一部分并包括在其中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。然而，条件是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
II-4
目 录
（c）就根据上文第15项所述条款或其他规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
5
目 录
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2025年2月26日在德克萨斯州达拉斯市签署，因此获得正式授权。
| HF SINCLAIR公司 | ||
| 签名： | /s/Timothy Go |
|
| 姓名： | Timothy Go | |
| 职位： |
首席执行官兼总裁 |
|
凡签名出现在下文的每一个人，特此构成并委任Timothy Go、Atanas H. Atanasov和Vivek Garg共同及个别地为其各自拥有完全替代和重新替代权力的真实合法代理人和代理人，以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）以及根据第462（b）条提交的任何发售的任何登记声明（包括其任何修订）于提交时生效经修订的1933年《证券法》，并向证券交易委员会提交该文件及其所有证物以及与此有关的所有其他文件，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或将亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人或他们或他或她的替代者和替代者，可以凭借本合同合法地作出或促使作出。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份于2025年2月26日签署。
| 签名 |
标题 |
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| /s/Timothy Go Timothy Go |
首席执行官兼总裁兼董事 |
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| /s/Atanas H. Atanasov Atanas H. Atanasov |
执行副总裁兼首席财务官（首席财务官） |
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| /s/维韦克·加格 维韦克·加格 |
副总裁、首席财务官兼财务总监（首席会计官） |
|
| /s/Franklin Myers Franklin Myers |
董事会主席 |
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| /s/Anne-Marie N. Ainsworth 安妮-玛丽·N·安斯沃思 |
董事 |
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| /s/Anna C. Catalano Anna C. Catalano |
董事 |
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二-6
目 录
| 签名 |
标题 |
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| /s/Leldon E. Echols Leldon E. Echols |
董事 |
|
| /s/Manuel J. Fernandez Manuel J. Fernandez |
董事 |
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| /s/Rhoman J. Hardy Rhoman J. Hardy |
董事 |
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| /s/珍妮·约翰斯 珍妮·约翰斯 |
董事 |
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| /s/克雷格·诺克 克雷格·诺克 |
董事 |
|
| /s/Robert J. Kostelnik Robert J. Kostelnik |
董事 |
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| /s/Ross B. Matthews 罗斯·B·马修斯 |
董事 |
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二-7