附件 19
发现金融服务公司
内幕交易政策
政策
本内幕交易政策（本“政策”）的目的是防范滥用和不当披露重大非公开信息（“MNPI”），并避免出现与发现金融服务公司（“DFS”）的董事会（“董事”）和DFS及其子公司（统称“公司”）的员工（为免生疑问，此处所有提及的“员工”均应包括高级职员）的个人交易有关的不当行为。
董事和雇员不得交易、鼓励他人交易、赠送或推荐基于与这些证券相关的MNPI的证券。此外，禁止董事和员工向其他人提供MNPI，这些人随后可能会根据这些信息进行交易。根据适用法律，公司也将被禁止在任何时候基于关于自身的MNPI交易公司的证券。
范围
本政策适用于全体董事、员工及其直系亲属和全体董事、员工及其直系亲属的证券账户。
董事及雇员须对直系亲属的交易负责，并应让其直系亲属知悉，在买卖公司证券前，他们需要与董事或雇员（如适用）协商。此外，董事和雇员对他们影响或控制的任何实体的交易负责，包括任何公司、合伙企业或信托。董事和员工应该像对待自己的账户一样对待这类交易。证券账户的例子包括：
•联名账户
•家庭账户
•董事和雇员的子女或其他亲属的账户，他们或其配偶或民事/家庭合伙人为其提供了大量支持（例如，根据董事或雇员的所得税申报表声称为受抚养人或通过董事或雇员领取健康福利的大学子女）
•持有或可以持有证券或其他金融工具（共同基金份额或银行存单除外）的退休账户
•公司账户（例如LTIP或ESPP）
•董事或雇员或其配偶或民事/国内合伙人担任受托人或以其他方式指导或影响的信托账户
•直接或间接有利于董事或雇员或其配偶、民事/家庭伴侣或未成年子女的类似信托账户的安排
•董事或雇员或其配偶或民事/国内合伙人担任托管人的账户
•合伙账户
本政策不适用于支票、储蓄、货币市场、其他存款账户。投资于公司证券的公开交易共同基金的交易不受本政策的约束。
此外，本政策不适用于根据员工在加入该计划时做出的工资扣除选择，因员工向发现金融服务公司员工股票购买计划（ESPP）定期缴款而购买的公司证券。然而，该政策确实适用于员工选举开始参加ESPP或改变任何注册期间的缴款水平，以及他们出售根据ESPP购买的公司证券。雇员可随时终止其在ESPP的注册。
要求
1.0材料、非公开信息
董事和员工在任何情况下均不得以MNPI为基础交易、鼓励他人交易、赠与、推荐DFS或任何其他公司的证券或其他金融工具。此外，他们不应将MNPI披露给公司内部但其工作不要求他们拥有该信息的人员，也不应将MNPI披露给公司外部的其他人员或实体，包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司，除非任何此类披露是根据监管FD（公平披露）政策进行的。
1.1定义
“重大非公开信息”或“MNPI”一般是关于公司、其客户、交易对手或其他可能对普通股价格产生影响的非公开信息，或DFS的其他金融工具或其他公司（当有关该其他公司的信息是在受雇于公司的过程中或代表公司提供服务时获得的），或合理的投资者在做出投资决策时可能认为重要的信息（即购买、持有或出售证券）。MNPI可能是正面的，也可能是负面的。
MNPI的例子可能包括：
•未披露的重大财务信息（例如，公司收益信息或估计、改变先前宣布的收益指引或决定暂停收益指引、预期股息增加或减少、股票回购、投资估值、流动性问题、预测、或借款或其他不正常的财务交易）
•未披露的重大运营发展（例如，新产品开发、业务运营变化、审计师变更或可能不再依赖审计师报告的通知，或异常的管理发展）
•未披露的重大拟议业务活动（例如，拟议或商定的合并、收购、资产剥离、重大投资、重大合同、重组、融资、证券发行、设立回购计划、特别借款或重大关联方交易）
•未披露的重大法律或监管发展（例如，监管调查或威胁或未决诉讼）
•未披露的重大信息安全或网络安全发展（例如，发现重大网络安全风险，包括漏洞、事件和漏洞）
如果公司以前没有通过通过全国电讯服务传播的新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件或预先宣布的向公众开放的电话会议或网络广播发布信息，则通常被视为非公开信息。即使在公司已向新闻界发布信息或该信息已被报道后，在您交易DFS的证券之前，至少必须经过一个完整的交易日（定义见下文）。就本政策而言，a "交易日”是指纽约证券交易所开市交易的任何一天。例如，如果公司在周二下午6：00发布包含重要信息的新闻稿，而纽约证券交易所在周三开放交易，则受此政策约束的人在周四之前不得交易公司股票。如果公司在周五下午6：00发布包含重要信息的新闻稿，而纽约证券交易所于周一开放交易，则受本政策约束的人不得在周二之前交易公司股票。
1.2职责
非公开信息是否重大的判定，往往是复杂的、主观的，取决于具体事实，往往是事后判断。因此，董事和员工在评估特定信息是否“重要”时，应采取广泛和谨慎的观点。虽然很难确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应被视为重要信息。因此，如果对信息是否重要或是否存在不寻常的事实存在任何不确定性，应咨询Legal。此外，有关拟议交易是否被本政策允许或禁止的任何问题，应在交易前通过寻求法律或企业威胁与情报管理（“ETIM”）的指导来解决。
在所有情况下，确定个人是否拥有MNPI的责任在于该个人，公司、Legal、ETIM或任何其他董事或雇员方面的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用证券法承担责任。
滥用MNPI可能导致（其中包括）监管调查、诉讼、对相关董事或员工以及公司的负面宣传，以及公司的纪律处分，直至并包括终止雇佣。滥用MNPI还可能导致民事和刑事处罚，包括罚款和监禁。
发现金融服务公司证券2.0交易情况
2.1对准入人员的特别限制
准入人员1在买卖公司证券时受到额外限制。法律和公司事务（“法律”）或ETIM应通知雇员，如果他或她是（或如果他或她成为或不再是）访问人员。准入人只能在公司规定的指定交易时段（“窗口期”）买卖或赠与公司证券。即使在窗口期内，访问人不得发起交易或赠送公司证券，或DFS客户或交易对手的证券，前提是他们拥有或知道MNPI。
法律确定窗口期。访问人员如果对其适用的窗口期有任何疑问，应联系ETIM。
有时，公司可能会通过Legal或ETIM，由于有关重大非公开信息的发展，关闭或缩短部分或所有访问者的窗口期。在此类事件中，Legal或ETIM将通知他们，他们不应交易公司的证券，他们不应向他人披露窗口期已为他们关闭或缩短的事实。
除另有说明外，以下对准入人员的额外限制适用于公司、其子公司和关联公司发行的所有证券，包括普通股、优先股和债务证券。
•准入人员须持有公司证券的头寸六个月。如果他们在转换他们在规定期限内持有的股票单位时获得了股份，则访问人员不需要在任何额外时间内持有这些股份。
•如下文所述，准入人不得卖空或交易涉及公司证券的衍生品。
•访问人员只能在窗口期注册或更改其在ESPP中的注册选举，除非Legal或ETIM另行通知。他们如有诚信行为，可随时终止其在ESPP的注册。
•准入人员必须告知其投资经理作为准入人员适用于他们的限制。
除适用的窗口期外，访问人提出的在（i）预期公告前四个工作日内或（ii）在公司实际宣布回购计划或计划或增加现有股份回购计划或计划后四个工作日内从事涉及公司证券的任何交易的请求可能不会被批准，因为这将导致在公司提交给美国证券交易委员会的文件中进行具体披露。
2.2对董事和高级领导委员会的特别限制
2.2.1托管账户
不得为董事或高级领导委员会成员持有或代表其持有的任何管理账户买卖公司证券。这一排除包括
1发现金融服务公司和Discover Bank的所有董事；全部发现金融服务公司高级领导委员会成员和官员；以及经Legal或ETIM通知，由于其工作职责或金融系统访问权限而被视为访问权限的个人。
董事或高级领导委员会成员的直系亲属持有的账户，或董事或高级领导委员会成员可能预期会影响或控制的任何其他账户。
2.2.2窗口期预清关要求
除了之前讨论过的要求外，所有董事和高级领导委员会成员在参与任何涉及公司证券的交易（包括赠与）之前，都必须获得总法律顾问或其代表的预先许可。
一旦提供预先批准，交易必须在预先批准后的两（2）个工作日内开始；否则，预先批准将失效，需要在开始交易前获得新的预先批准。
2.2.3套期保值或质押
受经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16条要求约束的董事和高级领导委员会成员不得对冲2公司的证券，在保证金账户中持有公司的证券，或以其他方式质押公司的证券，包括作为贷款的抵押品。
2.2.4卖空
股票“卖空”是指个人借入股票、卖出股票，再在日后买入股票，置换借入股票的交易。卖空通常证明卖方预期证券价值将下降，并有可能向市场发出卖方对公司前景/业绩缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。基于这些原因，卖空交易是被禁止的。
2.2.5公开交易期权
因为公开交易的期权（例如，看跌期权和看涨期权3）期限较短，期权中的交易可能会造成交易以MNPI为基础的表象。此外，此类交易可能表明对短期业绩的偏好，而牺牲了公司的长期反对意见。据此，本政策禁止任何看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。
2.3礼物
公司证券的赠与被视为受本内幕交易政策约束的交易和交易，因此，员工和董事仅应在他们不拥有MNPI时和在适用的窗口期内进行赠与.。如下文所述，对于那些受《交易法》第16条要求约束的个人，礼物必须在与公司证券的其他交易相同的时间范围内报告。
2套期保值交易可以通过使用各种金融工具来完成，包括预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金。
3看跌期权是在设定日期之前以特定价格卖出特定股票的期权或权利，看涨期权是在设定日期之前买入特定股票的期权或权利。通常，看涨期权是在人们认为股票价格将上涨时购买的，而看跌期权是在人们认为股票价格将下跌时购买的。
2.4具有规则10b5-1交易计划的某些董事和高级领导委员会成员的例外情况
某些董事和高级领导委员会成员可能被允许根据《交易法》第10b5-1条订立交易计划，由首席执行官和总法律顾问全权酌情决定。规则10b5-1交易计划是根据SEC规则10b5-1（c）的要求，预设的关于购买或出售证券的合同、指示或书面计划。
董事和高级领导委员会成员在通过、修改或终止规则10b5-1交易计划之前，必须事先获得总法律顾问的书面批准。同样，董事或高级领导委员会成员在通过、修改或终止不受规则10b5-1管辖的交易计划之前，必须事先获得总法律顾问的书面批准。所有交易计划，无论是否受规则10b5-1管辖，都必须遵守本政策。
3.0违规行为
违反这项政策可能会导致处罚，包括纪律处分，直至并包括终止雇员的雇用，以及民事或刑事诉讼。公司保留指示适用的个人取消任何交易的权利，费用由他们承担。
4.0披露限制（即“小费”）
还禁止向他人披露有关公司或其他公开交易公司（包括公司的供应商、供应商和客户）的MNPI，当该信息是在公司受雇过程中获得或在公司或该其他相应公司公开披露和传播之前代表公司提供服务时。
为避免甚至出现不当行为，请不要讨论公司的业务或前景或就买卖公司的证券或与公司有关系的其他公司的证券作出建议。这种非法小费的概念包括在暗示你试图帮助他们盈利或避免亏损的情况下向朋友、家人或熟人传递信息。
5.0董事和执行官的报告义务
受《交易法》第16条约束的个人应牢记其中包含的适用报告义务。大多数交易必须在交易的两（2）个工作日内报告；因此，您必须立即向Legal报告公司证券中的任何涵盖交易。此外，公司证券的善意赠与
必须与公司证券内的其他交易一样公开报告，包括在相同的两天时间范围内。4
7.0道德和行为
这一节不得更改。如有任何问题，请与道德操守办公室联系。
该政策在《行为和商业道德准则》（“准则”）中有参考。该准则作为公司道德行为和职业行为的指导框架。
我们以最高的职业和道德标准履行我们的工作，以合法和合乎道德的方式开展业务，遵循法律的精神和文字，以避免实际或感知到的不当行为。每个员工都有责任遵守最高标准的道德行为，遵守守则，并在我们所做的一切中承担责任。
公司保留调查事项和以其他方式确保遵守本政策的权利。有关进一步信息，请参阅有关劳动力问题和调查的政策。
公司严禁以任何形式对任何善意参与或协助调查或报告关注事项的人进行恐吓或报复。任何对可能的报复行动有顾虑或意识到的人都应该举报。任何报复性行为将被视为违反《守则》，公司将对从事报复的个人采取适当的纠正行动，直至并包括与公司分离。公司通过任何方式收到的所有报告均受举报人政策规定的保护和要求的约束。
政策治理
政策行政
本政策的管理由ETIM与副总裁、副总法律顾问和助理秘书协商负责。Legal负责审查这项政策，此外还负责制定和维护内容。
但需要注意的是，证券法不承认任何减轻处罚的情形，无论如何，即使是出现不正当交易也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。这意味着，个人可能不得不放弃对DFS或其他公司证券的拟议交易，即使该交易是在获悉MNPI之前就已计划好的，即使等待完成交易可能会导致经济损失或无法实现预期利润。
4请注意，在2022年底，美国证券交易委员会修改了其规则，要求同时报告善意礼物，而不是之前的年终报告要求。