文件
美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格10-K/A
第1号修正案
（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的年度报告 |
截至2020年8月1日止财政年度
或
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根据193年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
佣金档案号码001-39300
Ascena Retail Group, Inc.
（注册人的确切姓名载于其章程）
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特拉华
（公司或组织的国家或其他管辖权）
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30-0641353
（I.R.S.雇主识别号码）
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新泽西州马华麦克阿瑟大道933号
（主要执行办公室地址）
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07430
（邮政编码）
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(551) 777-6700
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条登记的证券:
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| 每个班级的名称 |
交易代码） |
在其上注册的每个交易所的名称 |
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s根据该法第12（g）条登记的ECurity:无
根据《证券法》第405条的规定，用支票标记标明登记人是否为知名的经验丰富的发行人ý否¨
如果注册人不需要根据该法第13条或第15（d）条提交报告，请用复选标记标明¨否ý
以核对号标明登记人（1）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条规定在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期间内）提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否须提交此类报告。是的ý否¨
以核对号标明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交交互式数据档案的较短期间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据档案。是的ý否¨
用复选标记标明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12B-2条中关于大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
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| 大型加速披露公司 |
加速披露公司 |
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非加速披露公司☒
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规模较小的报告公司 ☒
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记说明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
以核对号表明登记人是否提交了一份关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法》（15U.S.C.7262（b））第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性评估的报告，并证明了编写或出具其审计报告的注册公共会计师事务所的报告。¨
用勾号标明登记人是否为空壳公司（根据该法第12B-2条的定义）¨否x
截至2020年2月1日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值约为3900万美元，基于该日纳斯达克全球精选市场上最后报告的销售价格。截至2020年12月8日，10,090,162SHA有表决权的普通股发行在外。
Ascena Retail Group, Inc.
表格10-K/A
202年8月1日
目录
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页面 |
| 解释性说明 |
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| 第三部分。 |
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| 项目10。 |
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董事、执行人员和公司治理 |
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| 项目11。 |
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行政人员薪酬 |
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| 项目12。 |
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若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事宜 |
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| 项目13。 |
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若干关系及关联交易，以及董事独立性 |
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| 项目14。 |
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首席会计师费和服务费 |
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| 第四编。 |
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| 项目15。 |
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展品 |
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| 签名 |
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解释性说明
Ascena Retail Group，Inc.，我们称为“Ascena”、“本公司”、“我们”、“我们”、“我们”或其他类似术语，且通常这些提述包括我们的附属公司（除非文意另有所指），正就其向证券交易委员会（“SEC”）提交的截至20208月1日止财政年度的10-K表格年报提交本修订第1号（“修订”或“表格10-K/A”）于2020年12月11日，为THe列入表格10-K第III部第10至14项所需资料的唯一目的是在一般指示G（3）准许的情况下列入表格10-K。就本修订的提交而言，并根据证券交易委员会的规则，我们在这一修正案中包括首席执行官和首席财务官的某些目前已过时的证书。
我们并无更新或修订原有表格10-K所载的披露，以反映自提交原有表格10-K以来所发生的事件，亦无以表格10-K第III部所述以外的任何方式修订或更新该等披露。因此，这修正案应与2020年12月11日提交Form10-K后向SEC提交的任何其他文件一并阅读。
于2020年7月23日（“生效日期”），该公司及其若干境内附属公司（统称“债务人”）根据美国法典第11编（“第11章”）第11章（“破产法”）于美国弗吉尼亚州东区破产法院（“破产法院”）展开自愿案件（“第11章案件”）。根据《破产法》和破产法院的规定，债务人有权作为债务人继续经营其业务和管理其财产。根据《联邦破产程序规则》，债务人第11章的案件是为程序目的联合管理的，标题如下In Re Ascena Retail Group，Inc.，et al13.有关第11章案件的备审文件和其他资料可在网上免费查阅，网址是http://cases.primeclerk.com/ascena/.
见附注2-根据《美国破产法》第11章提交，载于截至2020年8月1日止财政年度表格10-K的年度报告综合财务报表附注中有关第11章案例的进一步资料。
于2020年11月26日，该公司连同其若干附属公司与Sycamore Partners Management，L.P.的联属公司Premium Apparel LLC（“买方”）订立资产购买协议（“Sycamore APA”），据此，买方将根据破产法第363条以约5.4亿美元收购与该公司Ann Taylor、Loft及Lane Bryant品牌有关的资产，须按Sycamore APA（“购买价格”）中规定的某些习惯购买价格进行调整，并承担某些相关责任。Sycamore APA项下，买方已承诺要约聘用其职责主要与Ann Taylor、Loft及Lane Bryant品牌或公司的企业职能有关的公司联营公司，而每宗个案均符合其中所载的若干条件。Sycamore APA（“Sycamore出售”）拟进行的交易的完成须受特定成交条件规限，包括获得破产法院批准。
在该修正案中，我们指的是我们截至2020年8月1日的2020财年，反映了52周期间（“2020财年”）和截至2019年8月3日的2019财年，反映了52周期间（“2019财年”）。所有提及“2021财年”之处，均指我们将于2021年7月31日结束的52周期间。
前瞻性陈述
本表格10-K/A中的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》中“安全港”规定所指的“前瞻性陈述”，并正在根据这些规定作出陈述。这种前瞻性陈述受到某些风险和不确定因素的影响，可能导致实际结果大不相同。前瞻性陈述是与未来而不是过去的事件有关的陈述，通常包含诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“看到”、“将”、“将”、“估计”、“预测”、“目标”、“初步”或“范围”等词语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述仅基于Ascena目前的假设及其对未来事件和财务业绩的看法。它们受制于已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了公司的控制范围，可能导致公司的实际结果与计划或预期结果存在重大差异。该等风险及不确定因素包括但不限于与冠状病毒（“COVID-19”）大流行（包括任何死灰复燃）有关的风险及我们为应对该大流行而采取的行动；与破产程序有关的风险，包括公司就第11章案件期间向破产法院提出的动议或其他请求获得破产法院批准的能力，包括就任何建议债务人接管融资而言；公司进行磋商、发展的能力，确认和完善重组计划；第11章案例的影响，包括执行公司重组所需的增加的法律和其他专业费用，对公司流动性的影响（包括
第11章案件待决期间的营运资本）、营运结果或业务前景；公司将在第11章保护下运作的时间长短；第11章案件中与第三方动议有关的风险；任何债务人占有融资须遵守的条件以及由于各种原因可能无法满足这些条件的风险，包括由于公司无法控制的原因；更严格或成本更高的付款条件和/或相当多的供应商决定不及时或根本不出售公司商品；公司的吸引能力，激励和留住关键高管和其他人员；公司普通股从纳斯达克证券市场（“纳斯达克”）退市产生的风险；对消费者支出产生不利影响的总体经济状况；用于进口公司产品的港口中断；原材料价格上涨，劳动力或能源和运输成本；公司及时预测和应对不断变化的时尚趋势和客户偏好的能力；公司维护品牌形象的能力；降低成本举措的影响；公司成功实现业务战略的能力；以及美国贸易政策和贸易限制的变化。有关风险和不确定性的进一步讨论，请参阅我们关于截至2020年8月1日的财年Form10-K的年度报告以及随后提交给证券交易委员会（“SEC”）的文件。该公司不承诺公开更新或审查其前瞻性陈述，即使经验或未来的变化表明，我们明示或暗示的预测结果将无法实现。
网站信息
我们的公司互联网站设于www.ascenaretail.com.我们的因特网站上的资料并未纳入本报告以供参考。我们通过在我们的因特网网站上公布我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格目前的报告，包括根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提供的对这些报告的任何修正，在这些报告提交或提供后，我们将在合理可行的范围内尽快提供。有关Ascena公司治理的信息，包括我们的《高级财务官员道德守则》、关于我们董事、董事会各委员会（包括委员会章程）的信息，以及关于董事和执行官员报告公司证券交易的SEC文件，也可在我们的网站上查阅。本网站仅供参考之用。
第三部分。
我们现任行政人员及董事，年龄及职位如下:
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| 姓名 |
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年龄 |
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位置 |
| Gary Muto |
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61 |
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首席执行官兼董事 |
| Carrie W. Teffner |
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54 |
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理事会临时执行主席 |
| Dan Lamadrid |
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46 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
| 贾斯汀·麦克法兰 |
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48 |
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执行副总裁兼首席客户官 |
| Gary D. Begeman |
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62 |
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董事 |
| Kate Buggeln |
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59 |
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董事 |
| Paul Keglevic |
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66 |
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董事 |
| Kay Krill |
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65 |
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董事 |
| Stacey Rauch |
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62 |
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董事 |
| Carl Rubin |
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61 |
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董事 |
| John L. Welborn, Jr. |
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43 |
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董事 |
| Linda Yaccarino |
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57 |
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董事 |
Gary Muto担任董事兼我们的首席执行官（自2019年起），并于2017年8月至2019年5月担任我们的总裁兼首席执行官--Ascena Brands。Muto先生于2008年加入Ann公司（Ascena Retail Group，Inc.），担任LOFT总裁。201年，他担任了Anntaylor、Loft和Lou&Grey品牌的负责人。在198年至2007年期间，武藤先生在GAP公司担任了几个领导职务，包括香蕉共和国总统和GAP品牌公司总裁。在Gap公司任职期间，武藤先生还推出了专业品牌Forth&Towne。公司董事会（“董事会”）基于Muto先生广泛的零售背景，推选他担任董事。
Carrie W. Teffner自2018年10月起担任董事，并自2019年5月起担任我们的临时行政主席。Teffner女士于2018年8月至2019年4月担任Crocs，Inc.（简称“Crocs”）财务和战略项目执行副总裁，并于2015年12月至2018年8月担任Crocs执行副总裁兼首席财务官。在加入Crocs之前，Teffner女士于2013年至2015年担任PetSmart，Inc.执行副总裁兼首席财务官，直到将其出售给BC Partners，在那里她负责财务和信息技术。Teffner女士还在2011年至2013年期间担任Weber Stephen Products LLC执行副总裁兼首席财务官。209年至2011年，Teffner女士担任Timberland公司高级副总裁兼首席财务官，直至该公司被出售给VF公司。Teffner女士在SaraLee公司度过了她职业生涯的头21年，在那里她担任了各种国内和国际职务，包括部门和分部的首席财务官和财务主管。Teffner女士自2018年8月起还担任GameStop Corp.的董事兼审计委员会主席。Teffner女士在2014年至2015年期间担任宠物医院Banfield的董事和审计委员会主席，并在被任命为该医院执行副总裁和首席财务官之前，在2015年期间担任Crocs的董事6个月。泰夫纳女士还在2013年至2019年期间担任非营利社区振兴组织“共同重建”的主任。董事会选择Teffner女士担任董事，是基于她在大型上市产品和零售公司财务报告和内部控制方面的广泛战略、财务和业务专长和背景。
Dan Lamadrid 是Ascena Retail Group，Inc.执行副总裁兼首席财务官，截至2020财年。他于2017年8月加入Ascena，担任高级副总裁、财务和首席会计官，并于2019年8月升任现职。Dan从Vitamin Shoppe，Inc.来到Ascena，2011年担任高级副总裁兼财务总监，2012年至2017年担任首席会计官。在Vitamin Shoppe之前，他曾在拉夫劳伦（Ralph Lauren）、哈茨公司（Hartz Corporation）和玩具反斗城（Toys R Us）担任过数年的财务领导职务。丹开始了他的公共会计生涯。丹在伊奥纳学院获得工商管理硕士学位，在圣约翰大学获得会计学学士学位。
贾斯汀·麦克法兰自2019年12月起担任Ascena执行副总裁兼首席客户官。
在加入Ascena之前，贾斯汀是梅西百货（Macy’s Inc.）的首席战略、分析和创新官，负责梅西百货的战略发展、消费者和客户研究、租赁和食品、数据分析、创新以及2016年2月至2019年3月期间未来新商机的开发。贾斯汀此前在安公司担任企业战略高级副总裁，负责战略规划、消费者洞察和研究，并在2010年至2016年期间执行企业战略举措。贾斯汀曾在多家领先咨询公司担任高层职务，包括在AlixPartners和Kurt Salmon Associates的全球零售业务中担任领导职务。
Gary D. Begeman有30多年管理公共和私营公司各种战略、融资和商业交易的法律支助的经验。 Begeman先生自2019年9月起担任我们的董事，并在包括Nine Point Energy Holdings，Inc.、Frontera Holdings，LLC、Intelsat Jackson Holdings，S.A.、A Luxembourgsoci t anonyme、Solaero Technologies Corp.此前，贝格曼先生曾在Toys“R”Us Property Company II，LLC和Sequa Corporation董事会任职。 他也是南达科他大学基金会的主席和主任。 他曾于2006年11月至2015年10月担任NII控股公司（英语:NII Holdings，Inc.）的执行副总裁、总法律顾问和秘书，该公司是一家在拉丁美洲运营的上市无线电信公司。 203年8月至2006年9月，Begeman先生在Sprint公司担任高级副总裁兼副总法律顾问，在此之前，他在Nextel通信公司担任副总裁兼副总法律顾问。 在此之前，Begeman先生是XO Communications，Inc.的总法律顾问，也是Jones Day律师事务所的合伙人，专注于资本形成和并购。董事会选择Begeman先生担任董事是基于他的有良好的法律背景，并与公营和私营公司合作。
Kate Buggeln自204年起担任董事，并于2018年10月4日获委任为我们的牵头独立董事。目前，Buggeln女士担任Five Below公司的董事会成员。她也是Noble Biomaterials、Scoop Holdings（CABI的母公司）和非营利组织BPeace的董事会成员。此前，Buggeln女士是欧文广场资本公司（IrvingPlaceCapital，L.P.）的高级顾问，在此之前，她是Coach公司负责战略和业务发展的高级副总裁，在那里，她制定并领导了进入新市场和新类别的战略。Buggeln女士还在Lakewest Group Ltd.和Coopers&Lybrand LLP担任了多年零售顾问，就商业战略、运营、电子商务和供应链向零售公司提供咨询。此前，Buggeln女士曾在Vitamin Shoppe、Stuart Weitzman和Timberland Co担任董事。董事会选择Buggeln女士担任董事，是基于她在战略规划、市场营销和新业务发展方面的丰富背景。委员会成员:领导与公司治理委员会和薪酬与股票激励委员会。
Paul Keglevic自2019年9月起担任董事，并在多个董事会及相关委员会任职，拥有横跨零售等多个行业的经验。Keglevic先生目前担任Envision Health Care公司、Evergy公司、PetSmart公司、Bonanza Creek能源公司和卢森堡Intelsat Jackson控股公司的董事会成员soci t 无名氏.此前，Keglevic先生曾在Stellus Capital董事会任职。在2018年4月退休之前，Keglevic先生曾担任Energy Future Holdings Corp的首席执行官（2016年至2018年）和首席财务官（2008年至2016年）。在此之前，Keglevic先生是普华永道会计师事务所（“普华永道”）的合伙人和美国领导小组成员，也是Arthur Andersen的合伙人和美国领导小组成员。董事会根据Keglevic先生在财务、合并和收购、交易和治理方面的经验，选定他担任董事。
Kay Krill曾于205年至2015年10月31日期间担任公司于2015年8月21日收购的Ann Inc.（简称“Ann”）的行政总裁，并获委任为公司董事会成员。在收购之前，磷虾女士于2004年至2015年10月31日担任安公司总裁，此外还在安公司担任其他多个高级领导职务。从204年到被公司收购期间，磷虾女士还担任安公司董事会成员。在加入Ann之前，Krill女士曾在Talbots，Inc.和Hartmarx公司等几家零售商担任各种管理职务。克里尔女士也是乳腺癌研究基金会董事会成员，此前曾在美国全国零售联合会和康涅狄格州新迦南圣路加学校董事会任职。董事会根据她作为一家公开持有的专业零售商的首席执行官和董事会成员的经验，以及她在服装行业的丰富经验，选择了磷虾女士担任董事。
Stacey Rauch自2017年6月起担任董事，自2017年2月起担任Fiesta Restaurant Group，Inc.董事会非执行主席，自2012年起担任Fiesta Restaurant Group董事，Fiesta Restaurant Group公司治理与提名委员会主席，以及其薪酬委员会成员。Rauch女士是麦肯锡公司（“麦肯锡”）名誉董事（高级合伙人），2010年9月退休。Rauch女士是麦肯锡零售和消费品业务的领导者，担任北美零售和服装业务负责人，并担任全球零售业务召集人。罗奇在麦肯锡工作了24年，曾在美国和国际上领导过一系列零售商、服装批发商和消费品制造商的业务。她的专业领域包括战略、组织、市场营销、商品销售、全渠道管理、全球扩张和零售店运营。劳赫女士是麦肯锡新泽西州办事处的联合创始人，也是麦肯锡第一位被任命为行业实践领导者的女性。劳赫女士还担任海德思哲国际公司（Heidrick&Struggles International，Inc.）董事，该公司是全球高管搜寻、领导力评估和发展服务提供商，她是该公司审计和财务委员会的成员；她还担任英国最大商业地产公司Land Securities，PLC的非执行董事，她是该公司审计、提名和薪酬委员会的成员。此前，Rauch女士曾担任CEB，Inc.的董事会成员，CEB是一家领先的会员制咨询公司，Ann，以及美国杂货零售商TOPS Markets LLC的母公司TOPS Holding Corporation。董事会根据Rauch女士在零售业的商业战略、市场营销、商品销售和运营方面的广泛背景，选择她担任董事。委员会成员领导和公司治理委员会主席兼审计委员会成员。
Carl Rubin自2015年12月起担任董事，并于2015年至2019年4月担任Michaels Companies，Inc.（“Michaels”）董事会主席。他于201年加入麦克尔斯，并于2013年至2019年2月担任首席执行官。在加入Michaels之前，从2010年到2013年，鲁宾先生是UltaSalon，Cosmetics&Fragrances公司的总裁兼首席执行官。鲁宾先生从2006年开始担任总裁，在Office Depot担任越来越多的职责。鲁宾在埃森哲咨询公司（Accenture Consulting）担任了包括合伙人在内的六年高级领导职务，为客户提供咨询意见，并领导了零售业态和电子商务业务方面的业务。鲁宾先生于2007年至2010年担任全国零售联合会董事会执行委员会成员。 董事会根据鲁宾先生对零售业的广泛管理及营运知识，以及他作为一名专业零售商董事会成员的经验，推选鲁宾先生担任董事。委员会成员:审计委员会主席、薪酬与股票激励委员会委员。
John L. Welborn, Jr.自2018年5月起担任董事，并担任Stadium Capital Management，LLC（“Stadium”）董事总经理，该公司是一家投资咨询公司，专注于美国、加拿大和西欧规模较小的资本上市公司。在体育场工作期间，韦尔伯恩先生领导或支持体育场在许多不同行业的尽职调查，包括金融服务、零售、软件和商业服务。威尔伯恩先生于2000年加入体育场，担任助理教练。此前，Welborn先生曾担任InterMountain Community Bancorp的董事和治理委员会成员、Panhandle State Bank，Inc.的董事以及西海岸银行的董事会观察员。 董事会根据Welborn先生在资本市场的丰富背景和投资经验，推选他担任董事。委员会成员领导和公司治理委员会和审计委员会。
Linda Yaccarino年10月起担任董事；2011年起担任NBCUniversal，LLC（“NBCUniversal”）广告及客户伙伴关系主席。在这个职位上，亚卡里诺女士负责NBCUniversal广播、有线和数字资产的所有市场战略和广告收入，总额近100亿美元。 在201年加入NBCUniversal之前，她从1996年到2011年在特纳广播系统公司（“特纳”）担任越来越多的责任，从2009年开始担任特纳娱乐广告、销售和营销以及收购的执行副总裁兼首席运营官。董事会基于Yaccarino女士丰富的数字知识、多平台消费者参与和转型经验，选择她担任董事。委员会成员薪酬和股票激励委员会主席兼领导和公司治理委员会成员。
董事会的组成
公司董事会由十名董事组成，分为三个类别，每个类别的董事任期交错为三年，每个类别的董事人数尽可能接近相等。每名董事的任期为三年，直至选出合格的继任者。
董事会辖下委员会
董事会有权任命委员会履行某些管理和行政职能。我们的董事会设有三个常务委员会:审核委员会、薪酬及股票激励委员会（“薪酬委员会”）、领导及公司管治委员会（“管治委员会”）。
审计委员会
审计委员会成员为Carl Rubin（主席）、Stacey Rauch和John L.Welborn，Jr.。
审计工作委员会有责任协助审计委员会监督我们的财务会计和报告做法。审计委员会的职责包括审查公司向公众提供的财务报表、报告和其他财务资料的质量和完整性、公司关于财务报告的内部控制制度、内部审计职能、监测企业风险的程序以及公司的审计、会计和财务报告程序。审计工作委员会有权进行任何适当的调查，以履行其职责，并可直接接触我们的独立注册会计师事务所和我们的内部审计师。审计工作委员会有能力聘请其认为履行职责所必需的特别法律、会计或其他顾问或专家，费用由我们承担。审计工作委员会还编写了审计工作委员会报告，供列入代理说明。审计委员会认定Rubin先生和Welborn先生符合条例S-K第407（d）（5）条规定的“审计工作委员会财务专家”的资格。
赔偿委员会
薪酬委员会成员为Linda Yaccarino（主席）、Carl Rubin和Kate Buggeln。
薪酬委员会的职能是通过以下方式协助联委会:评价和确定首席执行干事、联委会临时执行主席和我们的其他执行干事（包括被任命的执行干事和我们退休前的主席和首席执行干事）以及某些其他主要执行干事和雇员的薪酬（包括基薪、奖励薪酬和股权奖励）方面的所有事项；管理和履行受权授予股票期权的委员会的职能，限制性股票和（或）限制性股票单位以及根据我们的股票和现金激励计划（包括公司2016年总括激励计划）授予高管人员和薪酬委员会应确定的其他主要高管和员工的其他股权和激励计划，经修订（“总括奖励计划”），并授权委员会根据不时生效的适用于本公司执行人员的其他奖励计划授出奖励；及（iii）就董事会可能适当转授以供薪酬委员会考虑的其他事宜进行检讨并向董事会报告。
赔偿委员会有唯一的权力保留和征求赔偿顾问、外部法律顾问和其他顾问的意见，这些顾问在此均称为“顾问”，以协助赔偿委员会履行职责。赔偿委员会有权制定赔偿和其他条款和条件，监督顾问的工作，从公司获得适当资金向顾问支付赔偿，并终止顾问的服务。赔偿委员会在甄选顾问时，将考虑到它认为适当的因素或适用的法律或条例可能要求的因素。
治理委员会
治理委员会成员为Stacey Rauch（主席）、Kate Bugglen、Linda Yaccarino和John L.Welborn，Jr.。
治理委员会的职能是通过以下方式协助董事会:（i）确定合格的个人成为董事会成员，并推荐董事候选人供董事会在公司股东的下一次年度会议上选举，（ii）推荐董事会及其委员会的组成，（iii）视需要对董事会进行审查并提出变更建议，关于公司的公司治理准则以及公司的公司治理政策和做法，（四）领导董事会对董事会业绩进行年度审查，（五）审查针对公司某些高级官员的继任规划建议，以及（六）就多样性和包容事项向董事会提供咨询意见。
治理委员会的职责还包括就董事会各委员会的章程、结构和运作以及成员资格向董事会提供咨询意见。
治理委员会采用各种方法确定和评价主任候选人。候选人可通过现任董事、管理层成员、股东或其他人提请治理委员会注意。治理委员会还可不时聘请一家猎头公司协助物色潜在的董事会候选人。一旦治理委员会确定了未来的被提名人，治理委员会就根据治理委员会章程和公司治理准则中规定的标准和资格对未来的被提名人进行评估，包括个人在向董事会和管理层提供咨询和指导方面的潜在贡献。治理委员会力求确定拥有广泛经验、技能、专门知识领域、知识和商业判断的被提名人。治理委员会评价所有董事候选人，不论推荐候选人的个人或公司如何。在考虑董事候选人参选或填补任何空缺时，治理委员会和董事会除考虑其认为相关的其他因素外，还考虑到诸如是否需要挑选在各自领域具有卓越资历和声誉的董事等因素，相信（i）该等人士可据以向管理层提供意见及指导的有关专业知识及经验；及（ii）有足够时间专注于公司事务，相信能与董事会其他成员合作，相信能代表公司股东整体的长远利益，他们的选择是为了使董事会具有多样性，并代表各种背景和经验。管治委员会及董事会亦考虑所有适用的法律及规管规定，以及公司第三份经修订及重列的法团注册证书下的任何规定，以及不时生效的规管董事会组成的附例。
董事会根据治理委员会的意见和建议，确定董事总人数并甄选被提名人，以保持董事会具有强大的集体知识，不仅具有技能和经验多样性，而且具有性别、文化和地域多样性。董事会和治理委员会通过审查董事候选人来评估公司多样性政策的有效性，以确定这些候选人是否满足公司当时的需求。
董事会、治理委员会和公司致力于多样性和包容性，并认识到多样性和包容性可有助于实现公司的目标。因此，治理委员会负责就多样性和包容性事项向董事会提供咨询意见，以努力促进、培育和培育多样化和包容性的员工队伍、文化和在公司提供服务。
董事会领导结构和风险监督
公司没有关于我们的董事会主席（“主席”）和首席执行官（“首席执行官”）职位分离的正式政策。目前，我们董事会的领导结构将职位分开，Gary Muto担任首席执行官和董事会成员，Carrie W.Teffner担任董事会临时执行主席。我们认为，这种领导结构是适当的，因为它使武藤先生能够集中精力管理公司的业务及其战略优先事项，而泰夫纳女士则领导董事会。此外，Buggeln女士担任公司的首席独立董事。
管理风险是管理层的责任，是公司的风险管理方案，并提请董事会注意对公司具有重大意义的风险。董事会通过我们的首席执行官、董事会临时执行主席和高级管理层其他成员定期向董事会报告重大风险领域、减轻这些风险的行动和战略以及这些行动和战略的效力，对公司的风险进行监督。《The
审计委员会还通过其审计和赔偿委员会管理其风险监督职能。 审计委员会监督公司企业风险管理计划的管理，并与我们的合规总监和我们高级管理团队的其他成员一起审查公司面临的关键风险、它们的相对规模以及管理层为减轻这些风险而采取的行动。
Code of Ethics
该公司的《高级财务官道德守则》张贴在公司网站www.ascenaretail.com的“投资者”页面上，可通过“公司治理”标签访问。本道德守则符合2002年《萨班斯-奥克斯利法》关于首席执行官及高级财务和会计官员道德守则的要求。如果我们修订或豁免适用于首席执行干事、首席财务干事、首席会计干事或主计长的《高级财务干事道德守则》的规定，我们将在我们的网站上公布这些信息。
导言.1---导言
本节除其他外，描述了2020财年薪酬载于以下简要补偿表的每一位个人（以下简称我们的“指定执行官”或“近地天体”）的高管薪酬。由于我们有资格成为“规模较小的报告公司”，我们已选择在报告2020财年高管薪酬时利用比例调整后的高管薪酬披露要求。
董事会薪酬委员会负责确定我们的高管薪酬方案，包括在2020财年期间做出薪酬决定。赔偿委员会由Linda Yaccarino（主席）、Kate Buggeln和Carl Rubin组成。
对于2020财年，我们任命的执行官分别是我们现任首席执行官Gary Muto、我们现任董事会临时执行主席Carrie W.Teffner、我们现任执行副总裁兼首席财务官Dan Lamadrid和我们现任执行副总裁兼首席客户官Justin MacFarlane。
行政人员薪酬的组成部分
我们任命的执行官2020财年薪酬的主要组成部分是基薪、年度绩效奖金、股票期权奖励以及其他福利和额外津贴。
基薪。我们任命的执行干事的基薪是他们整套报酬办法中的一个重要因素，目的是补偿他们的日常责任。被点名的执行干事的基薪由薪酬委员会确定，每个被点名的执行干事的基薪根据其职位和责任范围确定。Muto先生和Lamadrid先生以及Teffner女士的基薪在2020财政年度没有变化，MacFarlane先生的基薪是在2019年12月开始就业时确定的。
在2020财政年度，由于COVID-19前所未有的影响，我们任命的执行干事自愿采取临时削减基本工资的措施，从Lamadrid先生和MacFarlane先生的40%，到Muto先生和Teffner女士的50%不等。这些临时削减自2020年3月29日起至2020年6月20日止生效。
对于2020财年，我们任命的执行官员的底薪如下:
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| 姓名 |
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薪金
($)
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| Gary Muto |
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1,000,000 |
| Carrie W. Teffner |
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1,000,000 |
| Dan Lamadrid |
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600,000 |
| 贾斯汀·麦克法兰 |
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675,000 |
年度绩效奖金。薪酬委员会认为，每个被点名的执行办公室的年度薪酬中，有相当大比例应与公司的财务表现直接挂钩。我们的年度现金
激励薪酬（“IC”）计划是每个被点名的高管薪酬方案的关键要素，因为它完全是“有风险的”，所获得的薪酬（如果有的话）完全取决于公司业绩。
继2019财年对我们的品牌组合和我们的行政领导进行重大组织变革后，薪酬委员会审查了我们2020财年高管薪酬计划的设计，重点关注这些计划如何能够更好地支持我们对客户、供应商和股东的承诺，并对IC计划进行了如下修改:
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•
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为包括我们的首席执行官在内的所有近地天体衡量了100%巩固的Ascena企业成果，以加强我们的企业基础并进一步鼓励跨品牌协作； |
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•
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将业绩指标改为调整后EBITDA，继续我们对盈利能力的关注，同时也作为衡量现金产生的指标，这对于兑现我们对客户、供应商和股东的承诺至关重要；以及 |
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•
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从两个季节性业绩周期转变为年度业绩周期，以全面衡量我们全年的长期趋势业绩。年度周期提供了一种简化的支付结构，同时还提供了制定目标的能力，这些目标考虑到了我们业务的季节性。 |
我们的薪酬委员会根据高级管理层的意见，在每个年度业绩期开始时或接近开始时，为每个具体业绩指标设定门槛、目标和最高数字业绩目标。薪酬委员会认为，在制定这些目标时，这些业绩指标目标将难以实现，但可以通过包括我们指定的执行干事在内的执行干事的重大努力来实现，只有在取得超出内部和一般市场预期的成果和实现我们的长期战略目标时，才能支付最高数额。
2020财年业绩目标
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| 奖金水平 |
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ebitda
（百万美元）
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| 阈值 |
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247.8 |
| 目标 |
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350.0 |
| 最高限额 |
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402.5 |
我们根据近地天体在本组织内的职位和职等，以基薪的百分比确定每个近地天体在执行期内的目标IC机会。 在每种情况下，所达到的阈值性能按近地天体的目标集成电路机会的25%支付，所达到的目标性能按100%支付，所达到的最高性能按200%支付。 线性插值被用来确定在阈值和目标之间以及目标和最大值之间实现的性能的付款额。如下表最后一栏所示，基于业绩，2020财年没有向我们任何一位被点名的执行官支付奖金。
2020财年奖金表
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| 姓名 |
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门槛值支付机会（占基薪的百分比） |
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目标支付机会（占基薪的百分比） |
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最大支付机会（占基薪的百分比） |
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实际支付% |
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实际支出美元 |
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Gary Muto
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37% |
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150% |
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300% |
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0% |
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$0 |
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凯莉·泰夫纳
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37% |
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150% |
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300% |
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0% |
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$0 |
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Dan Lamadrid
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18.75% |
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75% |
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150% |
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0% |
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$0 |
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贾斯汀·麦克法兰
|
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18.75% |
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75% |
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150% |
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0% |
|
$0 |
长期激励薪酬。我们努力使高管薪酬与经营和财务业绩的实现以及股东价值的增加相一致。我们的长期激励薪酬将支付机会与股票和财务业绩直接挂钩。该设计旨在确保，与IC的组合
如上所述，根据公司财务和（或）股票业绩，每一近地天体的报酬总额中的大部分都是“有风险的”。
从历史上看，长期激励薪酬由长期现金激励、限制性股票单位和股票期权组成。2019财年末，薪酬委员会在股价低迷的时期，结合2016年总括激励计划下可获得的股份，以及2018财年和2019财年已对近地天体长期激励授予适用的30%折扣，审查了长期激励计划设计。鉴于商业环境具有挑战性，薪酬委员会的目标是:（一）简化长期奖励薪酬；（二）管理股份使用情况；以及（三）将近地天体的价值实现与股东价值创造更紧密地联系起来。由此，薪酬委员会批准了对2020财年长期激励薪酬方案的修改，取消了长期现金激励和限制性股票单位，并规定以固定数量的不合格股票期权的形式授予长期激励，其数量因级别而异。
按级别授予固定数量的不合格股票期权的决定是为了管理我们的总括激励计划下的股票。在低迷的股价环境下，我们必须控制股票的使用和稀释，并避免向高管发放潜在的意外之财奖励。此外，完全以股票期权的形式授予是为了使近地天体的可实现薪酬机会与公司业绩保持一致，如果我们实现强劲的股价表现并为股东带来价值，则为近地天体提供了额外的上升空间。
Lamadrid先生和MacFarlane先生2020财政年度晋升和任用补助金
lamadrid先生。就Lamadrid先生于2019年8月4日晋升为首席财务官而言，于2019年10月，Lamadrid先生收到以绩效为基础的股权一次性长期激励授予（“晋升授予”），以绩效为基础的股票期权形式交付。在Lamadrid先生继续受聘的情况下（其要约函规定的情况除外），受晋升授予限制的基于业绩的股票期权将有资格在连续20个交易日（即授予日的三周年当日或之前）实现指定的每股公司股票收盘价（即“收盘价”）后归属:
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| • |
收盘价等于或超过每股3.00美元的基于业绩的股票期权的25%（“3美元门槛”）； |
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| • |
如果收盘价等于或超过每股5.00美元（“5美元门槛”），则增加25%的基于业绩的股票期权；以及 |
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| • |
如果收盘价等于或超过每股7.00美元，其馀50%的基于业绩的股票期权（“7美元障碍”，加上3美元和5美元障碍，即“障碍”）。 |
如果在晋升授予日两周年之前遇到障碍，与两周年之前遇到的障碍有关的基于业绩的股票期权部分将归属于两周年，一般取决于Lamadrid先生是否继续任职。基于业绩的股票期权中与授予日三周年前未实际实现的障碍相关的任何部分将不予考虑而被没收。
2019年12月18日，公司对公司普通股实施了1供20的反向拆股（“反向拆股”），将晋升补助金项下的障碍分别从3美元、5美元和7美元调整为60美元、100美元和140美元。
麦克法兰先生。就MacFarlane先生于2019年12月2日获委任为首席客户官而言，于2020年1月，MacFarlane先生获得股权的一次性长期奖励授予（“委任授予”）。任用补助金是以不合格股票期权的形式发放的，在两年期间按比例授予。
公司总括激励计划项下的股权奖励
薪酬委员会有一种做法，即在公司发布季度和/或年度收益公告以及公开发布任何其他悬而未决的重大非公开信息后至少一个营业日之前，不授予任何股票期权。
如雇员因任何理由（总括激励计划所界定的因由除外）而不再为公司雇员，而该雇员在其受雇的最后一天已达到“总年资测试”（详情见下文），则所有该等雇员的未归属股票期权将于终止日期后至适用股票期权奖励项下最后一份未归属股票期权归属日期的一年周年期间继续归属及维持可行使，但不得长于每份股票期权的原定年期。
“总年数测试”是指75年，其基础是（i）在公司或附属机构任职的总年数，加上（ii）雇员的年龄，后者必须至少为60岁。该公司认为，随着我们的执行官接近退休年龄，Total Years Test鼓励留任，同时也激励我们的执行官推动股东价值。总年资测试不适用于现金长期奖励，雇员必须在适用的业绩期限结束前受雇，才有资格领取薪酬。
赔偿委员会还可在一年中不时提供其他股权赠款，例如在雇用新雇员时（如MacFarlane先生）、现任雇员晋升时（如Lamadrid先生）或承认特殊成就时。
额外补偿和福利项目
麦克法兰先生的现金签到奖金。MacFarlane先生于2019年12月开始受雇于我们时，根据他的要约函件，获得金额为25万美元的一次性现金签到奖金。发放签到奖金是考虑到MacFarlane先生因接受其在公司的职位而被其前雇主没收的某些补偿和福利。如果MacFarlane先生在开始工作一周年之前辞职或因违反公司政策或行为导致立即被解雇而被解雇，他必须在停止工作后90天内偿还签到奖金。
福利方案.近地天体参与各种退休、保健和福利以及带薪休假福利安排，这些安排旨在使我们能够在竞争激烈的市场中吸引和留住我们的劳动力。保健和福利以及带薪休假福利有助于通过可靠和有竞争力的保健和其他福利，确保我们拥有一支富有成效和重点突出的劳动力队伍。
于2020年7月23日，债务人接获破产法院授权，继续管理《工资及福利令》所提供的公司福利计划。
额外津贴。我们通常不向近地天体提供重大的额外补贴，而这些补贴只占近地天体总补偿的相对较小的一部分。我们的近地天体的额外津贴费用已列入简要赔偿表的“所有其他赔偿”一栏。我们的近地天体参与了公司的基础广泛的健康和福利项目，这些项目一般都提供给我们的全职员工。
近地天体2021财政年度主要补偿方案变动
认识到COVID-19造成的动荡和不确定的环境，薪酬委员会与公司的法律和薪酬顾问协商，广泛审查了公司到2020年春季针对包括近地天体在内的全体员工的短期和长期激励方案，以确定此类方案是否适当地使薪酬机会与公司当前目标保持一致，并确保公司员工队伍的稳定，并于2020年6月17日，在进行了如此彻底的协商和审查后，赔偿委员会实施了2020年6月22日提交的表格8-K中规定的新的保留和基于绩效的安排，包括对每个近地天体的保留和基于绩效的安排。
赔偿简表
下表概述了我国近地天体2020财政年度和2019财政年度（反映了53周）的赔偿情况。
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姓名和地址
主要职位
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财政
年份
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薪金
($)(1)
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奖金
($)(2)
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库存
奖状
($)
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备选方案
奖状
($)(3)
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非股权
激励计划
Compensation
($)(4)
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所有其他
Compensation
($)(6)
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共计
($)
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Gary Muto
首席执行干事
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2020 |
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884,615 |
|
— |
|
— |
|
49,000 |
|
— |
|
54,775 |
|
988,390 |
|
2019 |
|
1,038,462 |
|
— |
|
998,390 |
|
908,820 |
|
193,443 |
|
60,826 |
|
3,199,941 |
|
Carrie W. Teffner
理事会临时执行主席
|
|
2020 |
|
884,615 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
884,615 |
|
2019 |
|
261,538 |
|
— |
|
363,288 |
|
187,500 |
|
— |
|
77,754 |
|
890,080 |
|
Dan Lamadrid
执行副总裁兼首席财务官
|
|
2020 |
|
537,885 |
|
— |
|
— |
|
14,232 |
|
— |
|
6,865 |
|
558,982 |
|
2019 |
|
429,807 |
|
275,000 |
|
— |
|
25,232 |
|
98,851 |
|
12,584 |
|
841,474 |
|
贾斯汀·麦克法兰
执行副总裁兼首席客户官
|
|
2020 |
|
366,058 |
|
250,000 |
|
— |
|
37,200 |
|
— |
|
— |
|
653,258 |
|
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| (1) |
所示数额反映了2020年3月29日至2020年6月20日期间生效的临时基薪削减。 |
| (2) |
所列数额反映了在MacFarlane先生开始工作时向他支付的签到奖金。 |
| (3) |
反映了根据FASB ASC主题718计算的总授予日的公允价值。股权奖励估值中使用的假设在我们2019财年年度报告表格10-K的合并财务报表附注17中的“股票报酬”中讨论。对Muto先生而言，这包括根据FASB ASC主题718计算的2019年10月2日授予Muto先生的与公司年度股权奖励周期相关的股票期权的合计授予日公允价值（49,00美元）。对于Lamadrid先生而言，这包括2019年10月2日授予Lamadrid先生的与公司年度股权奖励周期相关的股票期权的合计授予日公允价值（14,00美元），以及2019年8月4日授予他的与晋升为首席财务官相关的基于绩效的股票期权的合计授予日公允价值（232美元），根据FASB ASC Topic718计算。对于MacFarlane先生来说，这包括根据FASB ASC主题718计算的2020年1月31日授予MacFarlane先生的与其开始就业有关的股票期权的总授予日公允价值（37,200美元）。 |
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Lamadrid先生基于业绩的股票期权晋升授予的授予日公允价值采用MonteCarlo估值模拟方法得出，该方法采用了以下假设: |
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| 赠款日期 |
|
2019年10月2日 |
| 剩馀执行期 |
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300年 |
| 授出日期收市价 |
|
$5.40 |
| 行权价格 |
|
$5.25 |
| 合同条款 |
|
700年 |
| 复合无风险利率（7.00年） |
|
1.52% |
| 历史波动（7.00年） |
|
62.93% |
| 股本成本（仅用于派生服务期） |
|
16.91% |
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| (4) |
本栏中未报告任何数额，因为没有任何近地天体在2020财政年度集成电路方案下获得付款。 |
| (5) |
2020财政年度所示金额反映:（i）就Muto先生而言，公司对Muto先生的固定缴款计划账户的缴款（11,162美元）、公司对Muto先生的无保留递延薪酬计划账户的缴款（40,769美元）以及可归因于Muto先生个人泊车服务的费用（2,844美元）；及（ii）就Lamadrid先生而言，公司对Lamadrid先生的固定缴款计划账户的缴款（6,865美元）。
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2020财年末杰出股权奖励
下表提供了与近地天体在2020年8月1日持有的未结清股权奖励有关的信息:
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期权奖励 |
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股票奖励 |
| 姓名 |
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赠款日期 |
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可行使的未行使期权标的证券数量
(#) |
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作为未行使期权基础的不可行使证券数量
(#) |
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股权激励计划授予:标的证券未行权未行权期权数量 |
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期权行使价
($) |
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期权到期日
|
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尚未归属的股份或股票单位数目
(#) |
|
尚未归属的股份或股票单位的市值
($) |
|
股权激励计划授予情况:
尚未归属的未分配股份、单位或其他权利的数目
(#) |
|
股权激励计划授予:未授予权益的未授予股份、单位或其他权利的市值或支付价值
($)
|
| Gary Muto |
|
10/03/2018(1)
|
|
3,108 |
|
3,108 |
|
|
|
78.40 |
|
10/03/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
05/01/2019(2)
|
|
|
|
|
|
137,500 |
|
23.40 |
|
05/01/2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10/02/2019(3)
|
|
|
|
17,500 |
|
|
|
5.20 |
|
10/02/2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
05/01/2019(4)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
97,881 |
|
0 |
|
Carrie W. Teffner
|
|
05/01/2019(5)
|
|
|
|
|
|
37,500 |
|
23.40 |
|
05/01/2026 |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
05/01/2019(6)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
26,694 |
|
0 |
|
Dan Lamadrid
|
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09/27/2017(7)
|
|
1,418 |
|
1,417 |
|
|
|
47.40 |
|
09/27/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10/03/2018(8)
|
|
354 |
|
354 |
|
|
|
78.40 |
|
10/03/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10/02/2019(9)
|
|
|
|
|
|
2,500 |
|
5.20 |
|
10/02/2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10/02/2019(10)
|
|
|
|
5,000 |
|
|
|
5.20 |
|
10/02/2026 |
|
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|
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|
|
|
|
| 贾斯汀·麦克法兰 |
|
01/31/2020(11)
|
|
|
|
10,000 |
|
|
|
4.46 |
|
01/31/2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
01/31/2020(11)
|
|
|
|
5,000 |
|
|
|
4.46 |
|
01/31/2027 |
|
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| (1) |
于2018年10月3日授予Muto先生的认股权分别于授出日期的第一周年（2019年10月3日）及第二周年（2020年10月3日）归属50%。 |
| (2) |
如上所述，于2019年5月1日授予Muto先生的认股权归属须待达到指定的表现障碍后方可作实，其中25%的认股权归属于达到$3障碍时，另外25%的认股权归属于达到$5障碍时，而最后50%的认股权归属于达到$7障碍时。 |
| (3) |
于2019年10月2日授予Muto先生的认股权分别于授出日期的第一周年（2020年10月2日）及第二周年（2021年10月2日）归属50%。 |
| (4) |
如上所述，2019年5月1日授予Muto先生的RSUS以达到指定的性能障碍为条件，其中25%的RSUS在达到3美元障碍时归属，另外25%的RSUS在达到5美元障碍时归属，其馀50%的RSUS在达到7美元障碍时归属。 |
| (5) |
如上所述，于2019年5月1日授予Teffner女士的认股权归属须待达到指定的表现障碍后方可作实，其中25%的认股权归属于达到$3障碍时，另外25%的认股权归属于达到$5障碍时，馀下50%的认股权归属于达到$7障碍时。 |
| (6) |
如上所述，2019年5月1日授予Teffner女士的RSU受制于达到指定的性能障碍，其中25%的RSU归属于达到3美元障碍，另外25%的RSU归属于达到5美元障碍，其馀50%的RSU归属于达到7美元障碍。 |
| (7) |
于2017年9月27日授出予Lamadrid先生的认股权分别于授出日期的两周年（2019年9月27日）及三周年（2020年9月27日）的每一日以大致相等的分期方式归属。 |
| (8) |
于2018年10月3日授予Lamadrid先生的认股权分别于授出日期的第一周年（2019年10月3日）及第二周年（2020年10月3日）的各年按大致相等分期归属。 |
| (9) |
如上文所述，于2019年5月1日授予Lamadrid先生的认股权归属须受制于指定表现障碍的达成，其中25%的认股权归属于3美元障碍的达成，另外25%的认股权归属于5美元障碍的达成，而最后50%的认股权归属于7美元障碍的达成。 |
| (10) |
于2019年10月2日授予Lamadrid先生的认股权于授出日期的第一周年（2020年10月2日）归属50%及于授出日期的第二周年（2021年10月2日）归属50%。 |
| (11) |
于2020年1月31日授予MacFarlane先生的认股权分别于授出日期的第一周年（2021年1月31日）及第二周年（2022年1月31日）归属50%。 |
与行政人员的雇佣安排
我们已与所有目前受雇的近地天体签订了雇用书。“就业信”没有就业期限；相反，就业信规定了近地天体在其就业期间将获得的最低补偿和福利。有雇用信的近地天体是“自愿雇员”（即公司可以在有或没有适用的雇用信所界定的“原因”的任何时候终止这种近地天体，但须遵守任何适用的离职规定，包括高管离职计划）。
赔偿委员会认为，这些雇用安排对我们的近地天体和公司都很重要。每一近地天体都受益于其雇用条件的明确性。赔偿委员会定期审查雇用安排的条款，并在必要时加以修订，以保持竞争力和实现其目标。下文将详细讨论具体就业安排的条款。
Gary Muto
自2019年5月1日起，该公司与Gary Muto就其获委任为首席执行官订立雇佣函件（“Muto Offer Letter”）。Muto要约函件取代Muto先生于公司的雇佣要约函件，日期为2017年6月1日。
根据Muto offer letter，Muto先生按年化费率收取底薪1,000,000美元，并有资格以其底薪的150%的目标水平（最高支付机会为目标的200%，即3,000,00美元）参与公司以表现为基础的奖励薪酬计划。Muto Offer函还赋予Muto先生参与公司所有退休、保险和奖金、长期激励和其他福利计划的权利，包括总括激励计划。
诚如Muto要约函件所载，Muto先生根据总括激励计划获得基于表现的股权的一次性长期激励奖励（“Muto晋升补助金”）。晋升补助金的授予日期价值为3,850,000美元，其中约60%的价值以基于绩效的RSU形式授予，约40%的价值以基于绩效的股票期权形式授予。在Muto先生继续受雇的前提下，基于业绩的股票期权有资格按照适用于Lamadrid先生晋升赠款的同样归属条款归属。
如果Muto先生在没有“理由”的情况下被公司终止雇佣，或者Muto先生因“正当理由”（定义见下文“高管离职计划”标题下）辞职，在每一种情况下，在控制权变更之前（定义见高管离职计划），他将按比例归属于基于绩效的RSU和基于绩效的股票期权的一部分，而对于这些股票期权，他在终止之前已经达到了适用的门槛。如果Muto先生在晋升补助金发放日期两周年之前因死亡或残疾而终止在公司的雇用，则Muto先生（或其财产或法定代表人，视适用情况而定）将获得基于业绩的RSUS和基于业绩的股票期权的全部归属，而在他因死亡或残疾而终止雇用之前实际达到了适用的障碍。
如果武藤先生出现“中投后终止”（定义见下文“高管离职计划”项下），并且在中投后终止之日或之前，实际达到了3美元的门槛，武藤先生将被归属于部分基于绩效的RSU和基于绩效的股票期权，基于Muto先生中投后终止日期前连续20个交易日公司普通股收盘价（“Muto终止日价格”）与Muto终止日价格下跌的障碍之间的线性插值。倘Muto先生招致CIC终止前（定义见下文“行政遣散计划”标题下），并于控制权变更完成当日或之前达到3元障碍，则Muto先生根据行政遣散计划（自2017年6月1日起生效）有权收取的现金付款将包括就部分基于表现的RSU及基于表现的认股权而作出的付款，基于紧随控制权变更前连续20个交易日公司普通股收盘价（“中投收盘价”）与中投收盘价下跌区间之间的线性插值。
武藤先生须遵守一年不竞争和两年不招标的限制，以及保密和不披露的义务。
Muto先生将继续按以下经Muto offer letter修改的“高管离职计划”标题下所述条款参与公司的高管离职计划。关于Muto先生的雇用安排和根据这些安排他可能有权得到的付款的进一步资料，见下文“解雇或控制权变更时可能得到的付款-Gary Muto”一节。
由于第11章案件已开始审理，在第11章案件待决期间向武藤先生支付遣散费和相关福利，除其他外，须经破产法院批准，并须遵守《破产法》第503（c）条对遣散费规定的限制。
Carrie W. Teffner
自2019年5月1日起，公司与Carrie W.Teffner就其获委任为董事会临时执行主席订立雇佣函件（“Teffner offer letter”）。
根据Teffner offer信函，Teffner女士按年化1,000,000美元的标准领取底薪，并有资格以其底薪的150%的目标水平（最高支付机会为目标的200%，即3,000,00美元）参与公司基于绩效的激励薪酬计划，以及标准的公司福利。
如Teffner要约函所述，Teffner女士收到总括激励计划项下基于业绩的股权一次性长期激励奖励（“任用补助金”）。此次任命授予的授予日期价值为1,050,000美元，其中约60%的价值以基于绩效的RSU形式授予，约40%的价值以基于绩效的股票期权形式授予。在Teffner女士继续担任董事会临时执行主席或作为董事会成员服务的前提下，根据上述适用于Lamadrid先生晋升补助金的归属时间表，受任用补助金约束的基于业绩的RSU和基于业绩的股票期权有资格归属。
如果Teffner女士因被任命为董事会非执行董事长而终止担任董事会临时执行主席，而Teffner女士继续在董事会任职，则根据任命授予授予的基于业绩的RSU和基于业绩的股票期权将继续有效，并有资格授予。
控制权变更前，（i）公司无“因由”（如总括激励计划所界定）终止Teffner女士担任董事会临时执行主席的职务，且Teffner女士不再继续担任董事会成员，或（ii）Teffner女士除因特拉华州法律规定的“因由”辞职或被免职外，存在“董事职务终止”（如总括激励计划所界定）的情形，她将获得按比例分配的基于业绩的区域服务单位和基于业绩的股票期权，其适用的业绩障碍是在她被解雇之前达到的。
如Teffner女士在任用补助金发放日期两周年之前因死亡或“伤残”（如总括奖励计划所界定）而终止担任董事会临时执行主席或董事会成员，则Teffner女士（或其遗产或法定代表人，（视属何情况而定）将获全数归属以表现为基础的认可机构及以表现为基础的认股权，而该等认股权的适用障碍在她因死亡或伤残而被终止前已实际达到。
如控制权发生变更，（i）公司无故终止Teffner女士担任董事会临时执行主席的职务，且Teffner女士不再继续担任董事会成员，或（ii）Teffner女士终止董事职务（因特拉华州法律规定的“因由”辞职或免职除外），在这两种情况下，在其担任董事会临时执行主席的任期因任命一名董事会非执行主席而结束后（每次“控制权终止变更”）在董事会任职期间，以及在控制权终止变更之日或之前，实际达到了3美元的门槛，Teffner女士将根据紧接控制权终止变更前连续20个交易日公司普通股收盘价（“Teffner终止日价格”）与Teffner终止日价格下跌之间的线性插值，获得部分基于业绩的RSU和基于业绩的股票期权。
Teffner女士受到不竞争和不招标限制以及保密和不披露义务的约束。
除上述加速或继续归属任用补助金外，Teffner女士无权领取现金遣散费或Teffner聘书或高管遣散费计划规定的任何其他解雇偿金或福利。
Dan Lamadrid
自2019年8月4日起生效，公司与Dan Lamadrid就其获委任为执行副总裁兼CFO订立雇佣函件（“Lamadrid offer letter”）。Lamadrid要约函件取代Lamadrid先生于公司的雇佣要约函件，日期为2017年8月23日。
根据Lamadrid要约函件，Lamadrid先生按每年60万美元的年化费率领取基本薪金，并有资格按其基本薪金的75%的目标水平（最高支付机会为目标的200%，即90万美元）参与公司的基于表现的奖励薪酬计划，以及标准的公司福利。
倘Lamadrid先生于公司控制权变动前无“因由”（定义见Lamadrid要约函件）被公司终止雇佣，其将成为受晋升授予（“基于表现的期权”）规限的基于表现的认股权的按比例归属部分，而该部分认股权于其终止前已达到适用的门槛。
倘Lamadrid先生于基于表现的期权授予日的两周年前因其死亡或伤残而终止于公司的雇佣，Lamadrid先生（或其遗产或法定代表（视属何情况而定）将获得基于表现的期权的全部归属，而该等基于表现的期权在其因死亡或伤残而终止前已实际达到适用的障碍。
如果Lamadrid先生在中投公司终止上市后，并且在终止上市之日或之前实际达到了3美元的门槛，Lamadrid先生将根据Lamadrid先生终止上市之日前连续20个交易日公司普通股收盘价（“Lamadrid终止日价格”）与Lamadrid终止日价格之间的线性插值，获得部分基于业绩的期权。如果Lamadrid先生在CIC终止前，以及在控制权变更完成之日或之前，达到了3美元的门槛，Lamadrid先生根据高管离职计划有权获得的现金付款将包括部分基于业绩的期权的付款，基于紧随控制权变更前连续20个交易日公司普通股收盘价（“中投收盘价”）与中投收盘价下跌区间之间的线性插值。
Lamadrid先生须遵守一年不竞争和两年不招标的限制，以及保密和不披露的义务。
Lamadrid先生将继续作为公司高管离职计划的参与者，条件如下文标题“高管离职计划”项下所述，并经Lamadrid要约函修改。
由于第11章案件开始审理，在第11章案件待决期间向Lamadrid先生支付遣散费和相关福利，除其他外，须经破产法院批准，并须遵守《破产法》第503（c）条对遣散费规定的限制。
贾斯汀·麦克法兰
自2019年12月2日起生效，公司与Justin MacFarlane就其获委任为执行副总裁兼首席客户官订立雇佣函件（“MacFarlane offer letter”）
根据MacFarlane要约函件，MacFarlane先生按年化费率领取基薪67.5万美元，并有资格以其基薪的75%的目标水平（最高支付机会为目标的200%，即101.25万美元）参与公司的基于绩效的激励薪酬计划，以及标准公司福利。根据MacFarlane要约函，MacFarlane先生获得一次性现金签到奖金25万美元。 根据MacFarlane要约函的条款，MacFarlane先生有权获得不合格股票期权的时间归属和业绩归属，但鉴于第11章案件悬而未决，公司将100%的时间归属不合格股票期权授予MacFarlane先生，期限为两年，按比例计算。
MacFarlane先生须遵守一年不竞争和两年不招标的限制，以及保密和不披露的义务。
MacFarlane先生将继续按下文“高管离职计划”标题下所述条款参与公司的高管离职计划。
由于第11章案件开始审理，在第11章案件待决期间向MacFarlane先生支付遣散费和相关福利，除其他外，须经破产法院批准，并须遵守《破产法》第503（c）条对遣散费规定的限制。
行政人员离职计划
我们维持截至2020年5月26日经修订和重述的高管离职计划，以向某些关键员工提供离职福利，该福利在2020财年包括我们所有的近地天体（Teffner女士除外）。以下摘要描述了高管离职计划的关键条款，因为这些条款在2020财年末将适用于我们的近地天体（Teffner女士除外）。
高管离职计划在公司无“因由”（定义见高管离职计划及下文）终止雇用的情况下，向参与者提供以下离职福利，但因“控制权变更”（定义见高管离职计划）而构成终止的终止除外:
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延续12个月的薪金；以及 |
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根据实际结果按比例分配其年度奖金；以及 |
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按在职雇员比率继续提供医疗保险，最长期限为12个月。 |
（1）控制权变更前90天期间（此种终止，“中投前终止”），或（2）控制权变更后24个月期间（此种终止，“中投后终止”），如果该执行人员本应无故终止或“有充分理由”终止雇用（如离职计划所界定和下文所述），在控制权变更时（如属中投终止前），或在终止日期（如属中投终止后），执行人员将有资格享有以下权利:
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| • |
一次总付相当于Muto先生、Lamadrid先生和MacFarlane先生各自参与澄清协议的1.5倍（或2.0倍）的年基薪和行政人员在中投公司发生年度的年度目标奖金中数额较大者；或（b）平均三年合计年度奖金，相当于在每个该财政年度支付的两笔季节性奖金的总和；以及 |
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| • |
根据实际结果按比例分配其年度奖金；以及 |
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| • |
按在职雇员比率继续提供医疗保险，最长为期18个月；以及 |
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| • |
就中投公司终止后而言，任何未归属股权奖励的全部归属（或就中投公司终止前而言，相当于终止时被没收的未归属股权奖励的总公平市场价值的一笔总付现金）。 |
根据行政离职计划，“原因”一般是指发生下列任何一种情况:（一）被判定犯有重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的其他罪行（包括Nolo Contendere的抗辩）；（二）未能令人满意地履行职责；（三）欺诈，贪污或不诚实；（iv）与本公司业务有关而对本公司业务有不利影响的重大不当行为或重大疏忽；或（v）有损本公司业务或声誉的故意或故意作为或不作为。
根据行政人员离职计划，“正当理由”一般是指发生下列任何一种情况:职责、职责或权力的任何重大缩减，基薪和（或）福利的任何降低，但统一适用于处境类似的雇员的不超过10%的降低除外，将主要工作地点迁至当时工作地点半径30英里以外的地方，或（iv）公司的继任人未能承担行政人员遣散计划。关于Muto先生，根据Muto offer函，“充分理由”还包括:（a）公司严重违反Muto offer函，或公司未能按照Muto offer函支付赔偿和福利，以及（b）在控制权变更之前，任何基薪和（或）福利的减少，但统一适用于处境类似的雇员的不超过10%的减幅除外。 各NEO已订立参与澄清协议，该协议规定，倘公司未能于公司新董事会批准新预算之日后30天期间内向NEO提供（x）涌现后短期激励授予及（y）于公司新董事会批准新预算之日后45天期间内提供（y）涌现后市场化管理激励计划，则NEO亦有“充分理由”董事批准公司新的长期业务计划。
根据遣散费计划而须支付的遣散费须:（1）在守则第409A条所规定的范围内延迟6个月支付；（2）执行人员须在指明时间内签立及不撤销以公司为受益人的申索的全面解除；（3）执行人员须在终止合约后（终止合约前或终止合约后除外）遵守若干不竞争及不招标的限制性契诺；及（4）作出宽减，以避免就“降落伞付款”----如果与支付消费税相比，行政人员将从这种减少中受益。根据行政人员遣散费计划而须支付的任何利益，取代及代替行政人员与公司之间根据任何其他协议、安排或遣散费计划而提供的任何遣散费及/或付款。
无保留的递延补偿
在满足等待期之后，我们的近地天体有资格参加我们的高管退休计划，这是一项资金无着落、无担保、无资格的延期补偿计划。高管退休计划允许我们的高管，包括我们的近地天体，推迟支付最多50%的基本工资和75%的奖金或其他基于业绩的现金补偿。参加行政人员退休计划的选举由我们的行政人员每年在获得报酬的一年开始之前进行。
我们为执行人员退休计划提供公司缴款，数额由我们为每个计划年度确定。在2020财政年度，有资格参加高管退休计划和Ascena401（k）储蓄计划的近地天体获得了延期至2019年12月31日的薪酬总额的1%的公司匹配缴款和延期至2019年12月31日的薪酬总额的5%的公司匹配缴款。在2020财政年度的1月至7月期间，本公司将不为任何近地天体提供任何相应的捐款。
参与人可立即要求推迟支付自己的赔偿金。在为公司服务2年、3年、4年和5年后，公司的配套缴款均按25%的比例递增。参加者持有及收取的所有公司配对供款，在服务该公司五年后归属该公司。
每个参与人账户的总馀额由参与人递延的数额、与其缴款相符的公司和收入（或损失）组成。我们不会为计划参加者的利益而将任何款项存入任何信托或其他帐户。根据税务规定，高管退休计划的资产受制于我们债权人的债权。账户馀额被视为根据参与人指定的投资选择进行投资。投资选择权转让可以每天进行。计划参与者有27种投资选择，包括固定收益基金、国内和国际股票基金、混合基金和预先分配的生活方式基金投资。每项被视为投资的利息和损益每天根据被视为投资的基金的实际业绩贷记或借记每个参与人的账户。
递延账户馀额根据参与人在递延时作出的选择分配给计划参与人，但须遵守《守则》第409A节的规定。参与人在终止在公司的雇用、残疾、死亡、不可预见的紧急情况或控制权变更时，可选择一次性或分期领取《守则》第409A条所指的最后两个事件中的每一个事件的赔偿金。如果参与人选择在参与人指定的日期领取在职分发或教育分发，他或她可以选择在仍然受雇于公司期间领取分发。
于2020年8月27日，债务人接获破产法院的授权，可继续管理该公司根据工资及福利令所提供的不合格递延补偿计划。
董事的补偿
我们2020财年非员工董事获得的薪酬总额如下表所示。 我们不为近地天体在我们船上的服务向其支付额外赔偿。
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| 姓名 |
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已赚取的费用
或已缴款
现金（美元）
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期权奖励（美元）(2)
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共计（美元） |
| Katie j. bayne |
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90,000 |
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— |
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90,000 |
| 加里·贝格曼 |
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167,361 |
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— |
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167,361 |
| Kate Buggeln |
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132,500 |
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6,240 |
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138,740 |
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David Jaffe(1)
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45,244 |
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6,240 |
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51,484 |
| Paul Keglevic |
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167,361 |
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— |
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167,361 |
| Kay Krill |
|
83,764 |
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6,240 |
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90,004 |
| Stacey Rauch |
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110,000 |
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1,200 |
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111,200 |
| Carl Rubin |
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117,500 |
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6,240 |
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123,740 |
| John L. Welborn Jr. |
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105,000 |
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1,200 |
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106,200 |
| Linda Yaccarino |
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110,000 |
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6,240 |
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116,240 |
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| (1) |
Jaffe先生的酬金反映其就其于2020年2月24日辞任董事会而按比例分配的聘任人。Jaffe先生有16,769个未完成的选择，这些选择来自他作为雇员的前一次服务，这是总年数测试的结果。
|
| (2) |
反映了根据FASB ASC主题718计算的总授予日的公允价值。股权奖励估值中使用的假设在我们2019财年年度报告表格10-K的合并财务报表附注17中的“股票报酬”中讨论。截至2020财年末，上表所列每位董事（Bayne女士和Begeman先生及Keglevic先生除外）持有120份不合格股票期权，这一数字反映了反向拆股。 |
对于2020财年，除了进行上表中提到的不合格股票期权授予外，我们向我们的非员工董事支付了现金预留款，具体如下:
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| 姓名 |
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费用（美元）
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| Begeman先生和Keglevic先生的年度董事会成员 |
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250,000 |
| 年度董事会成员（Begeman先生和Keglevic先生除外）现金预留额） |
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80,000 |
| 每名委员会成员（不包括委员会主席）的年费: |
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| 审计委员会 |
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15,000 |
| 赔偿委员会 |
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12,500 |
| 领导和公司治理委员会 |
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10,000 |
| 向各委员会主席和牵头独立董事收取的年费: |
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| 审计工作委员会主席 |
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25,000 |
| 赔偿委员会主席 |
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20,000 |
| 领导和公司治理委员会主席 |
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15,000 |
| 首席独立董事 |
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30,000 |
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| 项目12。 |
若干实益拥有人、董事及管理层的担保所有权 |
下表提供了有关截至2020年12月8日我们每名董事、我们每名指定行政人员、我们所有董事及现任行政人员作为一个集团以及我们所知实益拥有我们超过5%普通股的每名人士对我们普通股的实益拥有的资料（除非另有说明）。
除非另有说明，实益拥有权为直接拥有，所指人士拥有唯一投票权及投资权，而下文所列各实益拥有人的地址为C/O Ascena Retail Group，Inc.，933MacArthur Boulevard，Mahwah，New Jersey07430。
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实益拥有人姓名(1)
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199年
份额(2)
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百分比(3)
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Gary Muto(4)
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96,844 |
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* |
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Gary D. Begeman
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- |
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* |
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Kate Buggeln(5)
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12,615 |
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* |
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Paul Keglevic
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- |
|
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* |
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Kay Krill(6)
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9,316 |
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* |
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Stacey Rauch(7)
|
|
|
5,297 |
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|
* |
|
Carl Rubin(8)
|
|
|
5,074 |
|
|
* |
|
Carrie W. Teffner(9)
|
|
|
1,206 |
|
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* |
|
John L. Welborn, Jr.(10)
|
|
|
2,303 |
|
|
* |
|
Linda Yaccarino(11)
|
|
|
4,299 |
|
|
* |
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Dan Lamadrid(12)
|
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|
6,923 |
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|
* |
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贾斯汀·麦克法兰
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|
- |
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* |
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全体现任董事和执行干事（15人）(13)
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159,298 |
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1.57% |
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其他实益拥有人:
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体育场资本管理(14)
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961,556.6 |
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9.53% |
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嘉信理财投资管理有限公司。(15)
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794,766 |
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|
7.88% |
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Sapience Investments，LLC(16)
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|
728,369 |
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|
7.22% |
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Dimensional Fund Advisors LP(17)
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695,694 |
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6.89% |
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贝莱德集团公司(18)
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640,006 |
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6.23% |
不到流通股的1%。
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(1) |
普通股实益拥有的数额和百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益拥有权的条例报告的。根据美国证券交易委员会（SEC）的规则，如果某人拥有或分享投票权（包括投票或指示投票的投票权），或权力（包括处置或指示处置该证券的权力），则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人也被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得该等证券的实益拥有权。就计算该人的所有权百分比而言，可如此取得的证券被视为尚未偿还，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，则不被视为尚未偿还。 |
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(2) |
反映公司自2019年12月18日起生效的二十送一反向拆股。 |
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(3) |
基于截至2020年12月8日在外流通的普通股10,090,162股。 |
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(4) |
由Muto先生直接拥有的45,392股股份组成，其中包括Muto先生及其配偶共同拥有的2,371股股份，以及于2020年12月8日起60日内可行使的期权所涵盖的51,452股股份。 |
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(5) |
包括Buggeln女士直接拥有的5,349股股份，以及于2020年12月8日起计60日内可行使的期权所涵盖的7,266股股份。
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(6) |
由磷虾女士直接拥有的8716股股份，以及于2020年12月8日起计60日内可行使的期权所涵盖的600股股份组成。 |
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(7) |
由Rauch女士直接拥有的4697股股份，以及于2020年12月8日起计60日内可行使的期权所涵盖的60股股份组成。 |
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(8) |
由Rubin先生直接拥有的4474股股份，以及于2020年12月8日起计60日内可行使的期权所涵盖的60股股份组成。 |
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(9) |
包括Teffner女士直接拥有的1206股股份。 |
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(10) |
由Welborn先生直接拥有的1703股股份，以及于2020年12月8日起计60日内可行使的期权所涵盖的60股股份组成。 |
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(11) |
由Yaccarino女士直接拥有的3699股股份，以及于2020年12月8日起计60日内可行使的期权所涵盖的60股股份组成。 |
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(12) |
包括Lamadrid先生直接拥有的880股股份，以及于2020年12月8日起计60日内可行使的期权所涵盖的6043股股份。 |
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(1) |
反映上述资料，以及有关我们未具名执行人员的资料，并包括由我们董事及执行人员于2020年12月8日起计60日内可行使的期权所涵盖的80234股股份。 |
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(14) |
仅根据Stadium Capital Management，LLC、Stadium Capital Management GP，L.P.、Alexander M.Seaver、Bradley R.Kent及Stadium Capital Partners，L.P.（统称“Stadium Reporting Persons”）于2018年5月17日向SEC提交的附表13D/A所载资料，该等资料显示Stadium Reporting Persons对961,558股股份拥有共同投票权及决定权（于公司20供1反向拆股生效后）。体育场的主要办公室位于新迦南榆树街199号，CT06840-5321。 |
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(15) |
仅基于Charles Schwab Investment Management Inc.于2020年2月6日向SEC提交的附表13G所载资料，该资料显示Charles Schwab Investment Management Inc.对794,766股股份拥有唯一及决定性投票权。嘉信理财投资管理公司（Charles Schwab Investment Management Inc.）的总部位于加利福尼亚州旧金山大街211号，邮政编码为94105。 |
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(16) |
仅根据Sapience Investments，LLC于2020年2月14日向SEC提交的附表13G所载资料，该资料显示Sapience Investments，LLC对728,369股股份拥有唯一及决定性投票权。嘉信理财投资管理公司（Charles Schwab Investment Management Inc.）的主要办公室位于加利福尼亚州纽波特比奇纽波特中心大道520号，650套房。 |
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(17) |
仅根据Dimensional Fund Advisors LP于2020年2月12日向SEC提交的附表13G/A所载资料显示，Dimensional Fund Advisors LP对660,557股拥有唯一投票权，对695,694股拥有唯一决定权。Dimensional Fund Advisors LP的主要办公室位于德克萨斯州奥斯汀Bee Cave Road6300号。 |
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(18) |
仅根据BlackRock，Inc.于2020年10月4日向SEC提交的附表13G所载资料，该资料显示BlackRock，Inc.对599,798股拥有唯一投票权，对640,006股拥有唯一决定权。贝莱德公司的总部位于纽约州纽约市东52街55号，邮编10055。 |
出售Ann Taylor、Loft和Lane Bryant
于2020年11月26日，该公司连同其若干附属公司与Sycamore Partners Management，L.P.的联属公司Premium Apparel LLC（“买方”）订立资产购买协议（“Sycamore APA”），据此，买方将根据破产法第363条以约5.4亿美元收购与该公司Ann Taylor、Loft及Lane Bryant品牌有关的资产，须按Sycamore APA（“购买价格”）中规定的某些习惯购买价格进行调整，并承担某些相关责任。Sycamore APA项下，买方已承诺要约聘用其职责主要与Ann Taylor、Loft及Lane Bryant品牌或公司的企业职能有关的公司联营公司，而每宗个案均符合其中所载的若干条件。Sycamore APA（“Sycamore出售”）拟进行的交易的完成须受特定成交条件规限，包括获得破产法院批准。
管理层和其他人在某些交易中的利益；关联交易
于2019年10月，董事会通过了经更新的书面政策，以审查及批准或批准与关联方的任何交易，该政策适用于该政策通过日期后的关联交易。根据这一政策，关联方包括我们的董事和执行官员、已知控制我们5%以上普通股的实益拥有人，以及上述任何一种股票的直系亲属。该政策一般将关联交易界定为一项或一系列类似的交易、安排或关系，其中:（一）公司过去、现在或将来是参与者；（二）关联人有直接或间接的重大利益；（三）所涉金额超过或预计超过120000美元（在确定时不考虑交易涉及的利润或损失数额）。保单并不包括一般雇员可在相同基础上获得的安排，亦不包括高级行政人员的雇佣或补偿安排或董事的补偿安排。
根据该政策，关联交易在法律部门与总法律顾问、首席执行官或首席财务官协商后认定我们等到下一次审计委员会会议审议是不可行或不可取的情况下，需要获得审计委员会或审计委员会主席的批准或批准。在批准或批准任何交易前，审核委员会或审核委员会主席将考虑交易的重大事实，包括关联人士与我们的关系及其在交易中的利益，并将确定交易是否真诚及以公平合理的条款与我们订立。根据该政策，正在进行的关联交易无需重新批准，除非对此类交易的任何条款进行修改。任何人不得参与对其本人或其直系亲属可能具有直接或间接物质利益的交易的审查。
于2020财政年度及2019财政年度，由于并无新的关联交易，亦无对现有关联交易作出任何修改，故审核委员会并无审阅任何交易。
该公司（透过其前DressBarn品牌）向康涅狄格州有限责任公司Nordan，LLC及特拉华州有限责任公司Rosell III，LLC的全资附属公司租赁其位于康涅狄格州丹伯里及康涅狄格州诺沃克的两个店铺地点，其中Elliot S.Jaffe孙辈名下的各种信托保持100%所有权权益。前董事、前董事长兼首席执行官David Jaffe和Richard Jaffe是这些信托的受托人和Rosell III，LLC的经理。与此前宣布的该公司DressBarn品牌的清盘有关，丹伯里和诺沃克门店地点的租赁已于2019年12月31日终止。于2019财政年度及2020财政年度，两个地点支付的租金及相关开支总额分别为575,994美元及190,750美元（直至租赁终止日期2019年12月31日）。
董事独立性
我们不是上市发行人，其证券在国家证券交易所或交易商间报价系统中上市，该系统要求董事会多数成员必须是独立的。不过，基于纳斯达克确立的独立性标准，董事会已确定以下每一项g董事会成员是独立的:Gary Begeman、Kate Buggeln、Paul Keglevic、Kay Krill、Carl Rubin、Stacey Rauch、John L.Welborn，Jr.和Linda Yaccarino。
此外，董事会已确定，根据适用于审核委员会成员的纳斯达克证券市场上市标准，审核委员会所有成员均为“独立”，而根据适用于薪酬委员会成员的纳斯达克证券市场上市标准，薪酬委员会所有成员均为“独立”。
支付给本公司独立注册会计师事务所的费用/与本公司独立注册会计师事务所的关系
下表显示德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP）过去两个会计年度就审计及其他相关费用所收取的费用:
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2020财政年度
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2019财政年度
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审计费用(1)
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3,659,294 |
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3,920,000 |
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审计相关费用(2)
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142,176 |
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247,444 |
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税务费用(3)
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1,743,053 |
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290,110 |
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所有其他费用(4)
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888,917 |
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722,222 |
| 费用共计 |
6,433,440 |
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5,179,776 |
(1)按照2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节的要求，2020和2019财政年度计费的审计服务费涉及公司合并财务报表的年度审计、季度合并财务报表的中期审查和审计公司对财务报告的内部控制。
(2)与审计有关的费用主要包括与向证券交易委员会提交的登记报表有关的服务、法定审计以及与公司合并财务报表的审计或审查的业绩合理相关的保证和相关服务。
(3)税费包括与税务合规有关的专业服务费，包括联邦税、州税和地方税、税务规划和咨询服务费。
(4)所有其他费用包括符合上述标准以外的许可服务，主要包括德勤咨询公司提供的咨询和咨询服务。
核准前的政策和程序
审核委员会已订立有关预先批准由独立注册会计师事务所向公司提供的审核及非审核服务的政策。该政策要求德勤会计师事务所提供的所有服务，包括审计服务、与审计有关的服务和允许的非审计服务，必须事先得到审计工作委员会的批准。独立注册会计师事务所提供的具体服务，按照事前审批政策定期审核。在随后的审计工作委员会会议上，审计工作委员会将收到独立注册公共会计事务所提供服务的最新情况，管理层可提交更多服务以供核准。这些程序允许审计工作委员会主席根据审计工作委员会的授权预先核准有限数量的服务。主席向审计工作委员会下一次定期会议报告任何此类预先核准情况。
2020财年期间，审计委员会预先批准了审计师提供的所有服务。审计工作委员会审议了适用的法律和条例是否允许提供非审计服务，是否符合保持德勤会计师事务所独立性的原则。
第四编。
随本修正案提交的证物如下:
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| 展品编号 |
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描述 |
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根据细则13A-14（a）和15D-14（a）核证首席执行干事）
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根据细则13A-14（a）和15D-14（a）核证首席财务干事）
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签名
根据1934年《证券交易法》第15（d）节第13条的规定，登记人已正式安排下列签字人代表登记人在本报告上签字，并获得正式授权。
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Ascena Retail Group, Inc. |
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| 202年12月14日 |
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通过: |
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Gary Muto |
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Gary Muto，首席执行官
（首席执行干事）
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| 202年12月14日 |
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通过: |
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Dan Lamadrid |
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Dan Lamadrid，执行副总裁
和首席财务官
（首席财务干事）
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