美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a资料
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订编号）

选中相应的框：

Viking Therapeutics, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

Viking Therapeutics, Inc.
太平洋高地大道9920号
Suite 350，San Diego，加利福尼亚州 92121

股东周年大会通知
2025年5月20日星期二
太平洋时间上午8：00
https://web.lumiconnect.com/255403211（密码：viking2025）

尊敬的股民：

诚邀您参加特拉华州公司Viking Therapeutics, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年度会议”），或其任何休会或延期。年会将于太平洋时间2025年5月20日（星期二）上午8：00通过https://web.lumiconnect.com/255403211（密码：viking2025）的网络直播以虚拟方式举行，目的如下：

这些业务项目在本代理材料互联网可用性通知（“通知”）随附的代理声明中有更全面的描述。

年度会议的记录日期为2025年3月31日（“记录日期”）。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。本通知将于2025年4月8日或前后邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。

由董事会命令

/s/Lawson Macartney，B.V.M.S.，博士。
Lawson Macartney，B.V.M.S.，博士。
董事会主席

美国加州圣迭戈
2025年4月8日

诚邀您以虚拟方式参加年会。无论你是否预计出席年会，请填写、注明日期、签署并交回随附的代表委托书，或通过

尽快通过互联网或电话，以确保您在年会上的代表性。如果您要求将实物材料邮寄给您，那么如果您选择通过邮寄方式提交您的代理，为了您的方便，请附上一个回邮信封（如果在美国邮寄，则为邮资预付）。即使你通过代理投票，如果你以虚拟方式参加年会，你仍然可以通过电子方式投票。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有记录，并且您希望在年度会议上以电子方式投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。

Viking Therapeutics, Inc.
太平洋高地大道9920号
Suite 350，San Diego，加利福尼亚州 92121

代理声明
为2025年年度股东大会
将于2025年5月20日星期二举行

关于这些代理材料和投票的问答

我为什么收到这些材料？

我们向您发送这些代理材料是因为Viking Therapeutics, Inc.（有时也称为“我们”、“我们”、“Viking”或“公司”）的董事会（“我们的董事会”）正在征集您的代理，以便在2025年年度股东大会或其任何休会或延期（“年度会议”）上投票。我们邀请您以虚拟方式参加年度会议，我们要求您对本代理声明中描述的提案进行投票。

为什么会在网上收到关于代理材料可查的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。据此，我们正在向我们的在册股东发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取代理材料打印副本（包括代理卡）的说明可在通知中找到。

我们打算在2025年4月8日或前后将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。

年会将于何时、何地召开？

年会将于太平洋时间2025年5月20日（星期二）上午8点通过网络直播方式以虚拟方式举行，网址为https://web.lumiconnect.com/255403211（密码：viking2025）。Equiniti Trust Company，LLC（“EQ”）将主持虚拟年会，并将会议投票制成表格。

如何在网上参加年会？

记录持有人：在记录日期营业结束时登记在册的股东（即在我们的转让代理EQ的记录中以持有人自己的名义持有的股份）可以通过访问https://web.lumiconnect.com/255403211（密码：viking2025）并在您的代理卡上输入通知中包含的11位控制号码（如果您收到了代理材料的打印副本）或在您的代理材料随附的说明上参加虚拟年会。虚拟年会的密码是viking2025。登记在册的股民如果放错了自己的11位控盘号码，可拨打（800）973-5449联系EQ。

实益拥有人：在记录日期营业结束时的实益拥有人（即通过银行、经纪人或其他代名人等中间人以“街道名称”持有的股份）必须提前登记参加虚拟年会。要注册，受益所有人必须从作为股份记录持有人的银行、经纪人或其他代名人处获得法定代理人，然后将法定代理人连同他们各自的姓名和电子邮件地址提交给EQ，以获得一个11位数字的控制号码。然后可以使用此控制号码访问上面提供的虚拟年会站点。请注意，以前提供代理材料的任何控制号码，可能是16位数字，将不提供对虚拟年会网站的访问。所有注册和提交法定代理人的请求都应被标记为“法定代理人”，EQ必须在太平洋时间2025年5月19日下午5点之前收到。所有请求应通过电子邮件发送至proxy@equiniti.com、传真至（718）765-8730或邮寄至Equiniti Trust Company，LLC，收件人：Proxy Tabulation Department，55 Challenger Road，Ridgefield Park，NJ 07660。获得法定代理人可能需要几天时间，我们建议您注册最远在

尽可能推进。一旦从EQ获得一个11位数的控制号码，请按照上述步骤为登记在册的股东参加虚拟年会。

我们建议您在开始时间之前访问年会。在线报到将于太平洋时间上午7：30开始。办理入住手续请留出充裕时间。技术人员将随时准备在虚拟年会开始前协助解决任何技术难题。股东如有任何关于虚拟年会的问题，请致电（800）973-5449咨询EQ。如果您在访问虚拟年会时遇到任何困难，请访问https://go.lumiglobal.com/faq寻求帮助。

虚拟年会平台全面支持多种浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。股东应确保在他们打算参加年会的任何地方都有强大的互联网连接。股东还应该给自己充足的时间登录，并确保他们可以在年会开始前听到流媒体音频。

谁能在年会上投票？

只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。于记录日期收市时，有112,288，759股已发行及有权投票的普通股，没有已发行或有权投票的优先股股份。普通股持有人将对截至记录日期营业结束时所拥有的每一股普通股拥有一票表决权。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果在记录日期营业结束时，您的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理EQ处登记，那么您就是这些股份的记录股东。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上以电子方式投票，也可以通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您按照以下指示通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份

如果在记录日期营业结束时，您的普通股股份不是以您的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，那么您就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，该组织正在向您转发通知。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人、银行或其他代理人。这些机构中的某些机构提供了通过互联网或电话指导您的代理人如何投票的能力。还邀请您参加年会。然而，由于您不是记录股东，除非您要求并从被视为股份记录股东的经纪人、银行或其他代理人处获得以您的名义签发的有效代理，否则您不得在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票。

我在投什么票？

安排在年度会议上进行表决的事项有三个：

议程上还会有其他事项吗？

除了选举第一类董事、批准我们的独立注册会计师事务所的选择以及批准我们指定的执行官的薪酬的咨询投票之外，我们的董事会不知道有任何事项将在年度会议上提出。如果任何其他事项应在年度会议上提出，可以适当地对其进行投票，我们董事会收到的所有代理人所代表的股份将根据代理人中被指定为事实上的律师的人的判断就此进行投票。

我们董事会的投票建议是什么？

我们的董事会建议您投票表决您的股份：

怎么投票？

关于董事提名人的选举（第1号提案），你可以投票“支持”一名被提名人，也可以“拒绝”投票给一名被提名人。对于批准我们的独立注册会计师事务所（第2号提案）和批准我们指定的执行官的薪酬（第3号提案），您可以投“赞成”或“反对”或弃权票。投票的程序如下所述，基于您的所有权形式。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您是记录在案的股东，您可以通过在线参加年度会议并遵循屏幕上的投票指示，在年度会议上进行电子投票。

如果您不希望以电子方式投票或您将不会出席年会，您可以通过代理投票。您可以在互联网上通过代理投票、通过电话通过代理投票或使用您可能要求的代理卡通过代理投票。代理投票的程序如下：

如果您通过代理投票，您的投票必须在美国东部时间2025年5月19日晚上11：59之前收到才能被计算在内。

我们提供互联网和电话代理投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与您的互联网和电话接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

实益拥有人：登记在贵经纪、银行或其他代理人名下的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织而不是我们的包含投票指示的通知。为确保您的投票被计算在内，请遵循通知中的投票指示。要在年度会议上以电子方式投票，您必须从您的经纪人、银行或股票登记在其名下的其他代理人处获得有效的代理。按照指示操作

从您的经纪人、银行或其他代理包括在这些代理材料中，或联系您的经纪人、银行或其他代理要求代理卡。

我有多少票？

就每一待表决事项而言，普通股持有人将对截至年度会议记录日期营业结束时所拥有的每一股普通股拥有一票表决权。

我的投票会保密吗？

代理、选票和投票制表在保密的基础上处理，以保护您的投票隐私。除法律要求外，不会公开这些信息。

谁在为这次代理征集买单？

我们将承担为年会征集代理的费用。我们将要求银行、经纪行、受托人和托管人以他们的名义为他人持有我们普通股的股份，向这些股份的受益所有人发送代理材料并获得代理，我们将补偿他们这样做的合理费用。我们和我们的董事、高级职员和正式员工可以通过邮寄、亲自、电话或其他适当方式征集代理人。我们也可能会决定聘请一名外部代理律师来协助我们进行这些努力。将不会就此类服务向董事、高级职员或其他正式雇员支付额外补偿。

收到多份通知是什么意思？

如您收到多于一份通知，则您的股份登记在多于一个名称或登记在不同的账户。请按照每一份通知上的投票指示，确保您的所有股份都被投票。

提交代理后可以更改投票吗？

是啊。您可以在年会最终投票之前的任何时间撤销您的代理。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下四种方式中的任何一种撤销您的代理：

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应遵循该组织的投票指示或联系该组织以确定如何撤销您的代理。

投票将由为虚拟年会任命的选举监察员进行清点。

没有具体指示，我的股票是怎么投的？

我们必须按照你的指示对你的股份进行投票。如果有一个事项，记录的股东没有给出具体指示，但已一般授权我们对股份进行投票，他们将按以下方式投票：

如果其他事项适当地在年会前提出，而你没有提供具体的投票指示，你的股份将由代理人酌情投票。

如果您的股票以街道名义持有，请参阅下文“什么是经纪人不投票？”，了解银行、经纪人和其他此类记录持有人自行决定对其客户或其他受益所有人的未指示股份进行投票的能力，以及关于经纪人不投票的能力。

什么是券商不投票？

根据监管银行、经纪人和其他对其实益拥有股份的客户的经纪账户中持有的公司股票拥有记录所有权的人的规则，这些银行、经纪人和其他未收到客户投票指示的此类持有人有权就某些事项（“酌情事项”）投票表决未指示的股份，但没有就某些其他事项（“非酌情事项”）投票表决未指示的股份的酌处权。根据本规则，只有批准我们的独立注册会计师事务所才被视为年会上的酌情事项。经纪人可以代表实益拥有人退回代理卡，该实益拥有人未收到投票指示，该投票指示就全权委托事项进行投票，但明确声明经纪人未就非全权委托事项进行投票。对于经纪人未收到受益所有人投票指示的非全权委托事项，经纪人无法投票被称为“经纪人不投票”。

适用于本代理声明中讨论的提案的投票要求是什么？

“多元化”，就董事选举而言，意味着获得“赞成”票数最多的被提名人将被选入我们的董事会。“多数票”，关于批准我们的独立注册会计师事务所和咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬，意味着“赞成”该提案的票数必须超过“反对”该提案的票数。

“全权投票”发生在银行、经纪人或其他记录持有人未收到受益所有人的投票指示，并自行决定就规则允许该银行、经纪人或其他记录持有人投票的任何提案对这些股份进行投票时。如上所述，当银行、经纪商和其他记录持有人根据规则不得对受益所有人的股份进行投票时，受影响的股份被称为“经纪非投票”。

据此：

对第3号提案的投票是咨询性的，不具约束力；然而，根据法律规定，我们的董事会和董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）将审查投票结果，并根据我们的股东参与记录，在未来做出有关高管薪酬的决定时考虑结果，以批准我们指定的高管的薪酬。

不投票、弃权票和券商不投票有什么影响？

拒绝投票和弃权：根据特拉华州法律（我们是根据该法律成立的），拒绝投票和弃权被算作出席年度会议并有权投票的股份，但不被算作所投股份。因此，关于第1号提案（选举董事），由于董事是由所投的多数票选出的，因此，不投票将不会对本提案产生影响。我们经修订和重述的章程（我们的“章程”）一般规定，除董事选举外，如果对一项行动投出的票数超过对该行动投出的反对票，则股东行动将获得批准。因此，弃权将对第2号提案（批准独立注册会计师事务所）或第3号提案（批准我们指定的执行官的薪酬的咨询投票）没有影响。

经纪商不投票：银行、经纪商和其他此类记录持有人不得在董事选举或指定的执行官薪酬事项中酌情对其客户的未指示股份进行投票。由于根据特拉华州法律，经纪人不投票不被视为投票，因此它们对第1号提案（选举董事）或第3号提案（批准我们指定执行官的薪酬的咨询投票）的投票结果没有影响。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他此类持有人如何就第1或3号提案对您的股份进行投票，则不会代表您对此类提案进行投票。因此，如果你希望你的投票被计算在内，那么你必须表明你对这些提案的投票。关于批准选择Marcum LLP作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案应被视为一项酌情决定的事项。因此，贵银行、经纪商或其他此类持有人将能够就此提案进行投票，即使它没有收到您的指示，只要它以其名义持有您的股份。

法定人数要求是多少？

召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果我们已发行普通股的至少大多数股东以虚拟方式出席年度会议或由代理人代表出席，则将达到法定人数。于记录日期收市时，共有112,288，759股已发行普通股。因此，共有112,288，759股有权在年度会议上投票，代表至少56,144，380票的56,144，380股普通股的持有人必须在年度会议上或通过代理人代表才能达到法定人数。

只有当您提交一份有效的代理（或由您的经纪人、银行或其他代理人代表您提交的代理）或您在年度会议上以电子方式投票时，您的股票才会被计入法定人数要求。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如无法定人数，年会主席或出席年会的过半数股份可将年会延期至另一日期。

谁来计票？

投票将由EQ、我们普通股的转让代理和注册商进行统计、制表和认证。

我们的管理人员和董事是否与年会上将采取行动的任何事项有利益关系？

Foehr先生和Rowland先生各自对第1号提案（选举董事）感兴趣，因为每位被提名人目前都是我们董事会的成员。我们的董事会成员和我们的执行官对第2号提案（批准独立注册会计师事务所）没有任何兴趣。我们的总裁兼首席执行官连博士、首席运营官Mancini女士和我们的首席财务官 Zante先生各自对第3号提案（批准我们指定的执行官的薪酬）感兴趣，因为他或她的薪酬取决于此次投票。

如何了解年会投票结果？

投票结果预计将在年会上公布，还将在一份关于表格8-K（“表格8-K”）的当前报告中披露，我们将在年会日期后的四个工作日内向SEC提交该报告。如果我们的8-K表格中披露的结果是初步的，我们随后将修改8-K表格，以便在此类结果已知之日起的四个工作日内报告最终投票结果。

为什么我在邮件中收到了关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？

根据SEC通过的规则，我们通过互联网向股东提供访问我们代理材料的权限。在2025年4月8日或前后，我们向登记在册的股东和实益拥有人发送通知。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料。股东可通过邮寄方式要求领取全套打印的代理资料。有关如何在互联网上查阅代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。

明年的年度股东大会股东提案什么时候截止？

根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）颁布的第14a-8条规则，股东可以在2026年我们的股东年会（“2026年股东年会”）上就适合股东行动的事项提交提案。要考虑纳入我们2026年年度股东大会的代理材料，股东提案必须在2025年12月9日之前以书面形式提交给我们的公司秘书，c/o Viking Therapeutics, Inc.,9920 Pacific Heights Blvd，Suite 350，San Diego，加利福尼亚州 92121。如果您希望提交的提案不包含在我们2026年年度股东大会的代理材料中，您的提案通常必须不早于太平洋时间2026年1月20日下午5：00，但不迟于太平洋时间2026年2月19日下午5：00以书面形式提交至同一地址。但是，如果2026年年度股东大会的召开日期在2026年5月20日之前30天以上，或之后延迟30天以上，以考虑纳入我们2026年年度股东大会的代理材料，则必须以书面形式向我们的公司秘书提交股东提案，c/o Viking Therapeutics, Inc.,9920 Pacific Heights Blvd，Suite 350，San Diego，加利福尼亚州 92121，在我们开始打印和发送2026年年度股东大会代理材料之前的合理时间。如果2026年年度股东大会召开日期在2026年5月20日之前30天以上，或之后延迟30天以上，且您希望提交的提案不应包含在我们2026年年度股东大会的代理材料中，您的提案一般必须不早于2026年年度股东大会召开日期的前120天太平洋时间下午5：00以书面形式提交至同一地址，且不迟于太平洋时间下午5：00（以较晚者为准）2026年年度股东大会召开日期前第90天，或（2）我们首次（通过新闻稿或向SEC备案）公开宣布2026年年度股东大会召开日期的次日的第10天。请查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案的额外要求。您可以通过访问SEC的互联网网站www.sec.gov查看我们的章程。

有关董事候选人提名的信息，包括此类提名的要求和适用截止日期的摘要，请参阅本委托书第12页开始的“公司治理和董事会事项-董事提名的审议-证券持有人提名”。

执行干事

我们的执行官由董事会选举产生，并由董事会酌情任职。我们的执行官，截至2025年4月8日的年龄，以及他们各自的职位和履历如下：

Brian Lian，博士，自2012年9月成立以来一直担任本公司总裁兼首席执行官，并担任董事。连博士在生物技术和金融服务行业拥有超过15年的经验。在加入我们之前，他于2012年至2013年在投资银行SunTrust Robinson Humphrey担任董事总经理和高级研究分析师。在SunTrust Robinson Humphrey，他负责覆盖中小型生物技术公司，重点关注糖尿病、肿瘤学、传染病和神经病学领域的公司。在加入SunTrust Robinson Humphrey之前，他曾于2011年至2012年在投资银行Global Hunter Securities担任董事总经理和高级研究分析师。在加入Global Hunter Securities之前，他曾于2008年至2011年在注册投资顾问龙舌兰集团有限责任公司担任高级医疗保健分析师。在加入龙舌兰集团之前，他曾于2006年至2008年在投资银行CIBC World Markets担任执行董事和高级生物技术分析师。在加入CIBC之前，他是生物技术公司安进的小分子药物发现研究科学家。在加入安进之前，他是生物技术公司Microcide Pharmaceuticals的研究科学家。连博士自2019年1月起担任Seelos Therapeutics，Inc.的董事会成员。Lian博士拥有印第安纳大学会计和金融MBA学位，密歇根大学有机化学硕士和博士学位，惠特曼学院化学学士学位。我们认为，连博士在生物技术行业的经验，以及他在金融服务行业的广泛投资银行和其他经验，为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能，并为我们的董事会带来了相关的战略和运营指导。

Marianne Mancini自2021年1月起担任我们的首席运营官。在Mancini女士被任命为我们的首席运营官之前，Mancini女士于2018年3月至2021年1月担任我们的临床运营高级副总裁，并于2015年5月至2018年3月担任我们的临床运营副总裁。Mancini女士在制药和生物技术行业拥有超过30年的经验，专注于从早期到后期药物开发的临床试验的管理和监督。在加入我们之前，Mancini女士于2013年8月至2015年5月在Ambit Biosciences Corporation担任临床运营高级总监，该公司主要专注于开发用于治疗急性髓细胞白血病（AML）的肿瘤疗法。此前，Mancini女士于2011年3月至2012年10月担任Aires Pharmaceuticals，Inc.的临床运营高级总监，该公司专注于开发肺血管疾病的疗法。在Arena Pharmaceuticals, Inc.，她担任项目管理和临床运营高级总监，也是公司先导肥胖化合物BELVIQ的项目团队负责人®，2006年11月至2011年3月。Mancini女士曾在Baxter Healthcare Corporation的一个部门Baxter BioSciences担任管理职务，在1999年1月至2006年8月期间，她担任全球临床运营总监，负责监督该公司涉及凝血障碍、生物外科手术和重症监护的全球临床试验。她此前还曾于1996年9月至1999年1月在基因泰克公司任职，于1991年8月至1996年8月在宝洁制药公司任职，于1990年4月至1991年7月在凤凰国际生命科学公司任职。Mancini女士拥有Loyola Marymount大学生物伦理学硕士学位、凤凰城大学MBA学位和麦吉尔大学营养科学学士学位。

Greg Zante自2021年1月起担任我行首席财务官。在Zante先生被任命为我们的首席财务官之前，Zante先生于2019年8月至2021年1月担任我们的财务高级副总裁，并于2016年12月至2019年7月担任我们的财务与运营副总裁。Zante先生在生物技术和会计行业的上市公司和私营公司拥有近25年的财务管理经验。在加入我们之前，Zante先生于2013年至2016年在Dance Biopharm，Inc.（一家专注于糖尿病的生物制药公司）担任首席财务官，负责管理公司的私人融资战略并将其定位于首次公开募股活动。Zante先生此前还曾在多家生物制药公司担任高级职务，包括2003-2013年的Sangamo Therapeutics,2001-2003年的Calyx Therapeutics Inc.和2000-2001年的Matrix Pharmaceuticals，Inc.。他是美国加利福尼亚州的一名注册会计师，此前曾在安永会计师事务所担任高级职员会计师。他拥有加州大学洛杉矶分校的商业经济学学士学位。

我们的任何执行官或董事之间或之间没有家庭关系。

董事会

我们的业务和事务在我们的董事会的指导下进行管理，该董事会目前由六名成员组成。我们董事会的主要职责是向我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。

根据我们的章程和章程，我们的董事会分为三个等级，任期三年交错。在我们的每一次股东年会上，将只选举一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。我们的董事在三个职类中划分如下：

在每届股东年会上，将选出任期届满的董事继任者，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。此外，授权董事人数只有通过我们的董事会决议才能更改。任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会产生延迟或阻止我们管理层变动或控制权变更的效果。

我们现任董事的姓名、截至2025年4月8日的年龄、董事职类及履历列示如下。我们的任何董事之间或之间不存在家庭关系。

（1）关于连博士的简历，请见本代理声明第8页的“执行官”。

Matthew W. Foehr自2014年5月起担任我们董事会的成员。他还自2022年11月起担任OmniAB，Inc.的总裁兼首席执行官和董事会成员。2015年2月至2022年11月，Foehr先生担任Ligand Pharmaceuticals Incorporated（“Ligand”）总裁兼首席运营官，此前于2011年4月至2015年2月担任Ligand执行副总裁兼首席运营官。2015年2月至2020年5月，他在Ritter Pharmaceuticals，Inc.（现名为Qualigen Therapeutics, Inc.）董事会任职，并担任其审计委员会成员和薪酬委员会主席。Foehr先生在制药行业拥有超过25年的经验，曾管理全球运营、技术开发和许可以及研发项目。2010年3月至2011年4月，他在GSK的Stiefel部门担任副总裁兼消费者皮肤病学研发主管，以及皮肤病学代理首席科学官。继2009年GSK以36亿美元收购制药公司Stiefel Laboratories，Inc.后，Foehr先生领导了Stiefel与GSK的研发整合。在Stiefel Laboratories，Inc.，Foehr先生曾于2007年1月至2010年3月担任全球研发运营高级副总裁、产品开发与支持高级副总裁以及全球供应链技术服务副总裁。在加入Stiefel之前，Foehr先生曾在制药公司Connetics Corporation担任过多个高管职务，包括技术运营高级副总裁和制造副总裁。在其职业生涯早期，Foehr先生管理制造活动，并在LXR Biotechnology Inc.和Berlex Biosciences从事过程科学工作。他在圣克拉拉大学获得生物学学士学位。我们认为，Foehr先生过去在制药行业公司担任执行管理职务的服务和相关经验为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。

Charles A. Rowland, Jr.，MBA，自2017年7月起担任我们的董事会成员。2018年7月至今担任Generation Bio股份有限公司董事会成员、审计委员会主席。Rowland先生过去曾在董事会任职，包括自2015年1月至2025年1月担任Nabriva Therapeutics，AG的董事会成员和薪酬委员会主席。他此前还曾于2018年6月至2024年1月期间担任Orchard Therapeutics PLC的董事会成员以及审计和薪酬委员会主席，当时Orchard Therapeutics PLC被Kyowa Kirin Co.，Ltd.收购。2015年3月至2022年6月期间，Rowland先生担任蓝图医药公司的董事会成员和审计委员会主席，并于2017年8月至2019年10月期间担任Psioxus Therapeutics的董事会成员，于2014年9月至2016年9月期间担任BIND Therapeutics，Inc.于2014年5月至2016年7月，Idenix Pharmaceuticals，Inc.于2013年6月至2014年8月。2016年4月至2017年2月担任Aurinia Pharmaceuticals Inc.总裁兼首席执行官，2014年7月至2017年2月担任Aurinia董事会成员。Rowland先生曾于2008年10月担任国际生物制药公司ViroPharma Incorporated的副总裁兼首席财务官，直到该公司于2014年1月被Shire plc收购。在加入ViroPharma之前，2006年至2008年，Rowland先生曾担任Endo Pharmaceuticals Inc.的执行副总裁兼首席财务官，以及临时联席首席执行官，该公司是一家专业制药公司，主要专注于疼痛管理。Rowland先生此前曾在Biovail Pharmaceuticals，Inc.、Breakaway Technologies，Inc.、Pharmacia Corporation、Novartis AG和百时美施贵宝 Co.各一家生物制药公司担任越来越重要的职务。Rowland先生获得了圣约瑟夫大学会计学学士学位和罗格斯大学金融专业的工商管理硕士学位。我们认为，Rowland先生在生命科学行业的财务和商业专长为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。

J. Matthew Singleton自2014年5月起担任本公司董事会成员和审计委员会主席。2011年10月，辛格尔顿先生从CitationAir（前身为CitationShares LLC）执行副总裁兼首席财务官的职位上退休，CitationAir是一家私营喷气式飞机服务公司，由公共工业集团企业德事隆公司全资持有。他自2000年以来一直担任这一职务。辛格尔顿先生拥有丰富的财务、会计和交易经验，包括担任投资银行公司CIBC World Markets的董事总经理、执行副总裁和首席行政官，该公司由上市公司加拿大帝国商业银行全资拥有。在他从1994年到1997年担任的那个职位上，他担任高级官员，积极监督首席财务官、首席税务官、总法律顾问和运营主管等。从1974年到1994年，他在公共会计师事务所Arthur Andersen & Co.服务了20年，其中十年担任合伙人，并担任Metro New York审计和

1992年至1994年的商业咨询业务。在安达信的整个职业生涯中，除了任何管理或行政职责外，他还直接负责客户。在Arthur Andersen职业生涯的早期，他曾在借调到美国财务会计准则委员会（Financial Accounting Standards Board）时担任实践研究员，该委员会是一家负责在美国建立财务会计和报告标准的私营组织。2003年至2014年，辛格尔顿先生担任Cubist Pharmaceuticals Inc.（“Cubist”）董事，2004年至2014年担任审计委员会主席。在该职位上，他领导了Cubist委员会对Cubist及其公共会计师在编制、审计和评估Cubist财务报表方面的业绩进行监督和评估。辛格尔顿先生此前曾担任Salomon Reinvestment Company Inc.的独立董事，该公司是一家私人控股的投资服务公司。辛格尔顿先生于1974年以优异成绩获得普林斯顿大学经济学AB级学位，并于1977年获得纽约大学会计学MBA学位。辛格尔顿先生从1977年到1994年一直是纽约州的注册会计师，并一直保持良好的信誉。我们认为，辛格尔顿先生的财务、会计和业务专长为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能，并且在我们继续为我们的运营提供资金时具有特别重要的意义。

S. Kathy Rouan博士自2019年7月起担任我们的董事会成员。柔安博士是一位经验丰富的药物开发人员和领导者，拥有超过30年的制药行业经验。2016年5月，她被任命为葛兰素史克（GSK）的高级副总裁兼项目、临床平台和科学（PCPS）负责人，此前她在一系列发现和开发角色中拥有27年的职业生涯。GSK旗下的PCPS组织涵盖全球临床运营、统计和规划、临床药理学、GCP质量、第三方资源和项目管理职能，包括遍布20个国家的约1800名员工。Rouan博士曾于2013年至2016年担任GSK旗下专注于皮肤病学的子公司Stiefel的研发主管。Rouan博士于1989年加入GSK，拥有药物科学背景，专注于蛋白质药物的配方开发。1993年，她进入项目领导和管理部门，于1999年成为副总裁兼代谢和肺部项目管理负责人。Rouan博士继续领导多个治疗领域的项目，包括心血管、免疫炎症和胃肠病学治疗领域。2007年，她领导了Arzerra（ofatumumab）在难治性慢性淋巴细胞白血病中的开发、提交和批准，此外还领导了其在其他肿瘤学和自身免疫适应症中的开发。2012年，Rouan博士成为生物制药开发主管，负责GSK生物制药药物组合的交付。目前，Rouan博士在Code Biotherapeutics，Inc.担任非执行董事会成员。她此前曾在2018年至2021年期间担任Navidea Pharmaceuticals，Inc.的董事会成员。Rouan博士在罗德岛大学获得药物科学博士学位，同时在康涅狄格州格罗顿的辉瑞免疫炎症研究小组进行研究。她拥有伦敦大学的药理学学士、一级荣誉学位。我们相信，Rouan博士在制药行业的广泛药物开发和领导经验为她提供了担任我们董事会成员的资格和技能。

Lawson Macartney，B.V.M.S.，博士，自2015年5月起担任我们的董事会主席，自2014年5月起担任我们的董事会成员。从2017年1月到2017年6月，Macartney博士担任Scout Bio Inc.的首席执行官，这是一家为伴侣动物开发疗法的基因治疗公司。Macartney博士是总部位于英国的国际动物保健制药公司Dechra PLC的董事会成员，也是总部位于荷兰的临床前生物制药公司荷兰转化研究中心的监事会成员。他曾于2013年2月至2015年6月担任生物制药公司Ambrx Inc.的总裁、首席执行官和董事会成员。在加入Ambrx之前，Macartney博士曾在专业生物制药公司Shire AG任职，2011年至2013年担任新兴业务部门高级副总裁，负责通过Shire专业制药产品组合的第3阶段开发开展发现计划。在加入Shire AG之前，他曾于1999年至2011年在制药公司GSK任职，2007年至2011年担任全球产品战略和项目/投资组合管理高级副总裁，2004年至2007年担任心血管和代谢药物开发中心高级副总裁，1999年至2004年担任副总裁兼心血管、代谢和泌尿外科治疗领域全球负责人。在加入GSK之前，Macartney博士于1998年至1999年受雇于Astra Pharmaceuticals，担任运营、营销和销售方面的领导职务，并于1996年至1998年在制药公司AstraMerck，Inc.担任商业运营执行董事。Macartney博士于1982年在苏格兰格拉斯哥大学获得博士学位，在那里他是皇家学会研究员，并于1979年在格拉斯哥大学兽医学院获得学士学位。他还接受过诊断病理学方面的培训，是英国皇家病理学家学院的院士。我们认为，Macartney博士在众多制药公司担任领导职务的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。

公司治理和董事会事项

本节介绍我们采用的关键公司治理准则和实践。可在我们的互联网网站http://ir.vikingtherapeutics.com/governance-highlights的“委员会章程”和“治理文件”下查看我们董事会各委员会章程的完整副本以及下文描述的我们的行为和道德准则。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不打算通过引用并入本代理声明，本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。或者，您可以写信给我们的公司秘书，免费索取任何这些文件的副本，c/o Viking Therapeutics, Inc.,9920 Pacific Heights Blvd，Suite 350，San Diego，加利福尼亚州 92121。

董事独立性

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规则和上市标准（“纳斯达克规则”），我们董事会的大多数成员必须满足纳斯达克的“独立性”标准。除非我们的董事会肯定地确定该董事与我们不存在会损害独立性的关系（直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），否则任何董事都不具备纳斯达克规则下的独立资格。我们的董事会已确定Macartney博士和Rouan以及Foehr、Singleton和Rowland先生为《纳斯达克规则》所定义的独立董事。Lian博士由于担任我们的总裁兼首席执行官，因此根据纳斯达克规则，他并不独立。

董事会领导Structure

我们的章程为我们的董事会提供了合并或分离董事会主席和首席执行官职位的酌处权。Macartney博士，他是一名独立董事，担任我们的董事会主席。作为一项一般政策，我们的董事会认为，董事会主席和首席执行官职位的分离加强了董事会与管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层绩效进行客观监督的环境，并提高了董事会整体的有效性。我们相信，这种职责分离将为管理我们的董事会和监督公司提供一种平衡的方法。然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的此类改变。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会负责监督我们的整体风险管理流程。管理风险的责任在于执行管理层，而我们董事会的委员会和我们的董事会作为一个整体参与监督过程。我们董事会的风险监督流程建立在管理层的风险评估和缓解流程的基础上，其中包括对长期战略和运营规划、高管发展和评估、监管和法律合规以及财务报告和内部控制的审查。

会议和执行会议

我们的董事会全年定期开会，审查影响我们的重大发展，并就需要其批准的事项采取行动。当在预定会议之间出现需要董事会采取行动的重要事项时，我们的董事会也会根据需要不时举行特别会议。在2024财政年度，（i）我们的董事会召开了九次会议，没有以一致书面同意的方式采取任何行动，（ii）我们的董事会审计委员会（“审计委员会”）召开了四次会议，没有以一致书面同意的方式采取任何行动，（iii）我们的薪酬委员会召开了五次会议，并以一致书面同意的方式采取了一次行动，以及（iv）我们的董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）召开了两次会议，没有以一致书面同意的方式采取任何行动。在2024财政年度，我们的任何董事出席的会议均不少于董事会和各委员会（董事曾出席并在其任职期间）举行的会议总数的75%。

根据适用的纳斯达克上市标准的要求，我们的独立董事定期召开只有他们出席的执行会议。

关于董事会成员出席年会的政策

我们董事会的政策是邀请董事和董事提名人参加我们的股东年会。我们希望与会的任何一位都能回答我们股东提出的适当问题。我们在2024财年召开了一次年度股东大会，组成我们董事会全体成员的Lian博士、Macartney博士、Rowland先生、Foehr先生、Singleton先生和Rouan博士出席了会议。

关于我们董事会各委员会的信息

我们的董事会成立了常设审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。下表提供了截至本报告发布之日的成员信息以及我们董事会每个委员会在2024年举行的会议：

X现任委员会成员。

*现任委员会主席。

以下是我们董事会每个主要委员会的描述。成员在这些委员会任职，直至他们辞职、被取消资格或被免职，或直至我们的董事会另有决定。这些委员会中的每一个都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问来履行其职责。我们的董事会已确定，这些委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克有关“独立性”的规则和规定，并且每位成员不存在任何会损害其个人对我们行使独立判断的关系。

审计委员会

我们有一个根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的单独指定的常设审计委员会。我们的审计委员会由辛格尔顿和罗兰先生以及马卡尔尼博士组成，辛格尔顿先生担任委员会主席。审计委员会的每位成员都必须是适用的纳斯达克规则和SEC规则所定义的独立成员，并具备《纳斯达克规则》规定的金融知识。我们的董事会已确定，根据纳斯达克规则和SEC规则，审计委员会的每位成员都是“独立的”和“金融知识”，并且Singleton先生是SEC规则下的“审计委员会财务专家”。审计委员会的职责包含在书面章程中。审计委员会代表我们的董事会履行我们的董事会对我们的公司会计和财务报告流程、财务报告内部控制系统和财务报表审计的监督责任，并协助我们的董事会监督我们的财务报表和报告的质量和完整性以及

我司独立注册会计师事务所的资格、独立性和履职情况。为此，审计委员会履行若干职能。审计委员会的职责包括：

审计委员会至少每年审查、讨论和评估其自身的业绩和构成。审计委员会还定期审查和评估其章程的充分性，包括其章程中概述的角色和责任，并向我们的董事会建议任何拟议的变更，供其考虑和批准。

通常情况下，审计委员会至少每季度开会一次，必要时更频繁地开会。我们的董事会已通过审计委员会的书面章程，股东可在我们的互联网网站http://ir.vikingtherapeutics.com/governance-highlights的“委员会章程”下查阅。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Rowland和Singleton先生以及Macartney博士组成，Rowland先生担任委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克规则和SEC规则，薪酬委员会的每位成员都是“独立的”。薪酬委员会的每位成员也是《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”，以及财政部条例第1.162-27（3）条所定义的“外部董事”。薪酬委员会代表我们的董事会履行董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划，并审查和确定将支付给我们的执行官和非雇员董事的薪酬。薪酬委员会的职责包括：

我们的董事会已通过薪酬委员会的书面章程，股东可在我们的互联网网站http://ir.vikingtherapeutics.com/governance-highlights的“委员会章程”下查阅。薪酬委员会于年内不定期举行会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席制定，必要时与我们的首席执行官和其他高级管理层和人力资源代表协商。首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定。根据其章程，薪酬委员会可酌情组建小组委员会并向其授权。薪酬委员会至少每年审查、讨论和评估其自身的业绩和构成。薪酬委员会还定期审查和评估其章程的充分性，包括其章程中概述的角色和责任，并向我们的董事会建议任何拟议的变更，供其考虑和批准。

薪酬委员会获授权保留独立顾问的服务，以协助其履行职责。自2015年6月以来，Aon，PLC（“Aon”）一直提供薪酬咨询服务，以协助管理层和薪酬委员会评估和确定具有竞争力的薪酬方案。怡安独立于我们，由薪酬委员会直接聘用，并仅就向薪酬委员会提供的服务从我们获得补偿。

薪酬委员会在我们所有行政人员（包括指定的行政人员）在场的情况下举行会议，以考虑为我们的首席执行官提供适当的薪酬。对于所有其他指定的执行官，薪酬委员会在除我们的首席执行官之外的所有执行官在场的情况下举行会议。我们的执行官的年度业绩由薪酬委员会在决定根据我们的奖金计划设定基本工资、目标和支付以及授予股权激励奖励时考虑。在对执行官做出决定时，薪酬委员会会考虑该职位对我们的重要性、该执行官过去的薪酬历史以及我们期望该执行官为我们未来业务的成功做出的贡献。

薪酬委员会关于2024财年高管薪酬的具体决定在这份委托书的“高管薪酬”部分中有更详细的描述。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的薪酬委员会2024年的任何成员在2024年期间的任何时间或任何其他时间都不是我们的高级职员或雇员，并且没有该成员与我们有或有任何根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的S-K条例第404项要求披露的关系。我们的任何执行官都没有担任任何实体的董事会成员，或薪酬或类似委员会的成员，该实体有一名或多名执行官在2024年期间曾在我们的董事会或薪酬委员会任职。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Rouan博士和Macartney博士组成，Rouan博士担任委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克规则和所有适用的法律，提名和公司治理委员会的每位成员都是“独立的”。提名和公司治理委员会的职责包含在其书面章程中。提名和公司治理委员会代表我们的董事会履行董事会的职责，监督我们提名和公司治理职能的所有方面。提名和公司治理委员会的职责包括：

我们的董事会已通过提名和公司治理委员会的书面章程，股东可在我们的互联网网站http://ir.vikingtherapeutics.com/governance-highlights的“委员会章程”下查阅。提名及企业管治委员会视其认为适当或有需要而不时举行会议。

提名和公司治理委员会还定期审查、讨论和评估我们的董事会和董事会各委员会的绩效。在履行这一职责时，提名和公司治理委员会寻求高级管理层、我们的董事会和其他方面的投入。在评估我们的董事会时，提名和公司治理委员会评估我们董事会的整体组成、我们董事会作为一个整体的贡献及其在服务于我们的最佳利益和股东的最佳利益方面的有效性。提名和公司治理委员会至少每年审查、讨论和评估其自身的业绩和构成。提名和公司治理委员会还定期审查和评估其章程的充分性，包括其章程中概述的角色和责任，并向我们的董事会建议任何拟议的变更，供其审议和批准。

考虑董事提名人

董事资格

没有任何特定的最低资格要求我们的董事会要求被推荐担任我们董事会职位的董事提名人达到，也没有任何特定的素质或技能是我们董事会的一名或多名成员所必需的，除非是满足适用于我们的规则和条例的要求所必需的。提名及企业管治委员会可能会考虑潜在董事候选人的诚信、经验、判断力、承诺、技能、多样性、年龄、性别、种族、背景、居住地、专长领域、担任其他公司董事会成员或执行官的经验、相关学术专长以及与我们董事会和董事会委员会的整体组成相关的其他因素，包括以下特征和因素：

提名和公司治理委员会保留不时修改这些标准的权利。

证券持有人提名

提名和公司治理委员会将考虑我们的证券持有人推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由证券持有人推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述标准。证券持有人如欲推荐个人供提名和公司治理委员会考虑，成为2026年年度股东大会上我们董事会的候选人，必须通过向提名和公司治理委员会，c/o Viking Therapeutics, Inc.,9920 Pacific Heights Blvd，Suite 350，San Diego，加利福尼亚州 92121递交书面建议，不早于太平洋时间2026年1月20日下午5：00，但不迟于太平洋时间2026年2月19日下午5：00，除非会议日期在2026年5月20日或之后超过30天，在这种情况下，我们的公司秘书必须在不早于2026年年度股东大会召开日期前120天的太平洋时间下午5：00之前的营业时间结束前收到书面建议，并且不迟于2026年年度股东大会召开日期前90天的（1）太平洋时间下午5：00之前的较晚时间，或（2）在我们首次公开宣布（通过新闻稿或向SEC提交文件）2026年年度股东大会日期的次日的第10天。每项书面建议除其他信息外，必须说明：

来自证券持有人的董事候选人提名必须包括每名被提名人的书面同意（1）同意被提名为我们董事会的候选人，（2）同意担任董事（如果当选），以及（3）同意接受提名和公司治理委员会的面谈（如果提名和公司治理委员会酌情选择这样做）。如某建议的董事候选人由证券持有人按照上述程序要求推荐，我们的公司秘书将向提名和公司治理委员会提供上述信息。

此外，根据SEC的通用代理规则《交易法》第14a-19条（“第14a-19条”），为支持除我们自己的被提名人以外的董事提名人而征集代理的通知必须不迟于2026年3月21日以邮戳或电子方式提交，并且每项提名都必须遵守SEC根据第14a-19条的规定，其中要求，除其他外，该通知包括声明，该人打算征集代表至少67%有权投票选举董事的股份投票权的股份持有人。但是，如果2026年年度股东大会的日期在2026年5月20日之前或之后超过30天，则第14a-19条规定的截止日期应为2026年年度股东大会日期之前的60个日历日或我们首次公开宣布2026年年度股东大会日期的次日的第10个日历日中的较晚者。不符合《章程》和《章程》规定的提名将不会被考虑提交年度会议。我们打算就我们为2026年年度股东大会征集代理事宜向SEC提交一份代理声明和白色代理卡。

评估董事提名人

我们的提名和公司治理委员会将考虑由委员会成员、董事会其他成员、管理层成员、顾问和根据上述要求提交建议的证券持有人推荐的董事候选人。提名及企业管治委员会日后亦可聘请第三方猎聘公司，以提名及企业管治委员会可接受的条款及条件物色候选人，但至今为止，并无向任何第三方支付费用，以协助物色或评估董事候选人。提名和公司治理委员会将根据相同的方法评估所有董事提名人，无论他们是由证券持有人还是其他来源推荐的。

提名和公司治理委员会将根据我们董事会和委员会目前的组成、我们的运营要求以及我们股东的长期利益审查董事提名候选人。在进行这项评估时，提名及企业管治委员会可能会考虑董事提名人的资历、多样性、年龄、技能以及鉴于我们董事会、委员会和我们公司当前的需要而认为适当的其他因素，以保持知识、经验、多样性和能力的平衡。对于任期即将届满的现任董事，提名和公司治理委员会可审查该董事在其任期内对我们董事会、各委员会和我们公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害该董事独立性的任何其他关系和交易。如有新的董事候选人，提名及企业管治委员会亦会决定是否

被提名人必须独立于纳斯达克和SEC目的，该确定将基于适用的纳斯达克上市标准和适用的SEC规则和条例。虽然我们没有正式的多元化政策，但在评估董事提名人时考虑多元化时，提名和公司治理委员会将重点关注被提名人是否能够为我们的董事会贡献不同的观点、技能、经验和专业知识。提名和公司治理委员会将评估提议的董事候选人资格，包括由证券持有人推荐的提议候选人，并建议我们的董事会是否应提名提议的董事候选人供我们的股东选举。

证券持有人与我们董事会的沟通

我们的董事会已采用正式程序，证券持有人可以通过该程序与我们的董事会或其任何董事进行沟通。我们的证券持有人如希望与我们的董事会或个人董事进行沟通，可向我们的董事会或该董事发送书面通讯，转接Viking Therapeutics, Inc.,9920 Pacific Heights Blvd，Suite 350，San Diego，丨92121，ATTn.：公司秘书。每封信函必须载明：

每份通讯将由我们的公司秘书审查，以确定是否适合提交给我们的董事会或个别董事。不当通信的例子包括垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、产品投诉、产品查询、新产品建议、简历、职位查询、调查、商业招揽和广告，以及不适当的敌意、威胁、非法、不合适、轻率、明显冒犯性或其他不适当的材料。这些筛选程序已获得我们董事会大多数独立成员的批准。

由我们的公司秘书确定适合向我们的董事会或该董事提交的通讯将定期提交给我们的董事会或该董事个人。根据我们关于会计和审计事项的“门户开放”报告和不报复政策（“门户开放政策”），所有与涉及公司的可疑会计、内部会计控制或审计事项相关的函件通常将根据门户开放政策的条款转发给审计委员会指定的合规官员，以接收和审查这些函件，并转发给审计委员会主席。根据我们的行为和道德准则向提名和公司治理委员会发送的所有与非财务事项相关的通信（包括但不限于声称或涉嫌违反任何法律或法规、我们的行为和道德准则或其他政策）通常会转发给提名和公司治理委员会指定的合规官员，以接收和审查这些通信，然后由合规官员迅速直接转发给提名和公司治理委员会或我们的董事会（视情况而定），根据《行为和道德准则》的条款。

行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们所有员工、管理人员和董事的行为和道德准则，包括我们的首席执行官和其他员工。我们已在我们的网站http://ir.vikingtherapeutics.com/governance-highlights的“治理文件”下发布了行为和道德准则。只有获得审计委员会的批准才能修改行为和道德准则，对执行官或董事的行为和道德准则的任何豁免只能由我们的审计委员会授予，并且必须按照适用法律的要求及时披露。我们预计，对行为和道德准则的任何修订，或对其要求的任何豁免，将在我们的网站上披露。

内幕交易政策

我们已采纳内幕交易政策（“内幕交易政策”），就我们的证券交易（包括购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券）向我们的员工、高级职员和董事提供指导。我们采纳了内幕交易政策和其中规定的程序，以帮助防止内幕交易，并协助我们的员工、管理人员和董事遵守其交易义务

根据联邦证券法。我们认为，内幕交易政策的合理设计是为了促进遵守适用于Viking的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。

行政赔偿

薪酬讨论与分析

在这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）中，我们概述了我们的高管薪酬理念和目标，并描述了我们的高管薪酬计划的重要组成部分。本CD & A拟与紧接本节的表格一起阅读，这些表格提供了进一步的历史补偿信息。

指定执行干事

截至2024年12月31日止年度，我们指定的执行人员为：

执行摘要

补偿理念与目标

为了为我们的股东创造价值，至关重要的是通过提供有竞争力的薪酬方案来吸引、激励和留住关键的执行官人才。生命科学行业的人才市场竞争激烈，对雇主来说正变得更具挑战性。我们的董事会认为，我们的薪酬计划应该使高管利益与增长和股东回报的驱动因素保持一致，并支持实现我们的关键业务使命、目标和目的。因此，我们的董事会认为，绝大多数高管薪酬应该是有风险的、基于绩效的薪酬，以促进我们业务战略的成功执行。

我们的执行官薪酬计划旨在奖励实现我们认为将推进我们的业务战略并为我们的股东创造长期价值的特定战略目标。与我们吸引、激励和留住高素质高管团队的目标一致，我们的高管薪酬计划旨在按绩效付费。我们利用薪酬要素，使高管的利益与股东的利益有意义地保持一致，以激励长期价值创造。薪酬委员会运用其酌处权，为每位高管确定固定薪酬和可变薪酬的适当组合。因此，我们的首席执行官和其他高管的薪酬中有很大一部分是有风险的、基于绩效的薪酬，形式是长期股权奖励，以及只有在我们实现多个公司目标时才能获得的年度现金奖励。这些组成部分之间的平衡可能会根据公司战略、公司业绩、市场力量和公司目标等因素每年发生变化。

2023财年股东咨询投票结果

在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东以大约93.34%的票数批准了我们的薪酬发言权提案，支持我们指定的执行官的2023财年薪酬。我们认为，这次投票表明了对我们的薪酬计划及其总体设计的强烈整体支持，并且，考虑到我们的股东对我们最近的薪酬发言权提案的强烈支持，薪酬委员会没有在2024年股东年会之后对我们的高管薪酬计划进行根本性的改变。

薪酬委员会继续专注于使薪酬与绩效保持一致的薪酬做法，并将继续监测和考虑我们的年度咨询薪酬建议的结果以及在做出薪酬决定和考虑对我们的薪酬计划进行任何更改时从股东那里收到的反馈。

赔偿确定程序

薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会主要负责审查、修改和批准我们的整体薪酬战略，以及批准公司绩效目标和执行官、高级管理层和非雇员董事的相关薪酬。此外，他们还审查人力资本管理战略、计划和政策，并审查和批准我们的股票激励计划的采用和终止。

管理的作用

在制定高管薪酬时，薪酬委员会考虑多个因素，包括我们首席执行官的建议（首席执行官自己的薪酬除外）、当前和过去的总薪酬、竞争性市场数据和薪酬委员会独立薪酬顾问提供的分析、公司业绩和内部股权薪酬考虑。我们的董事会根据薪酬委员会的建议就首席执行官的薪酬做出决定，该建议由我们的独立薪酬顾问提供的市场数据以及薪酬委员会对公司和首席执行官的整体业绩的评估提供。

使用独立薪酬顾问

薪酬委员会利用怡安作为其独立的外部薪酬顾问，协助制定高管薪酬。薪酬委员会拥有保留或更换这类独立薪酬顾问的唯一权力。薪酬委员会认为，与独立薪酬顾问合作可进一步推动我们招聘和留住合格高管的目标，使高管利益与我们股东的利益保持一致，并确保高管薪酬方案将适当激励和奖励持续实现的业务目标。

就我们的2024年赔偿事宜，怡安向赔偿委员会提供以下服务：

薪酬委员会每年评估怡安作为薪酬顾问的工作是否引起任何利益冲突，同时考虑到以下因素：（i）提供其他服务（如有），由怡安向公司支付；（ii）我们向怡安支付的费用金额；（iii）怡安旨在防止利益冲突的政策和程序；（iv）怡安或该公司聘用的个人薪酬顾问与公司的一名行政人员的任何业务或个人关系；（v）个人薪酬顾问与薪酬委员会任何成员的任何业务或个人关系；及（vi）怡安或该公司聘用的个人薪酬顾问所拥有的我们普通股的任何股份。薪酬委员会根据对上述因素的分析，认定怡安的工作与怡安作为我们的薪酬顾问聘用的个人薪酬顾问没有产生任何利益冲突。

薪酬委员会还每年评估怡安在适用的纳斯达克上市标准下的独立性和业绩表现。在2024年，除了就赔偿事宜向赔偿委员会提供咨询服务外，怡安没有向我们提供任何其他服务。

2024年同行集团

在怡安的协助和建议下，薪酬委员会发展了一组同行公司作为参考小组，以提供有关具有竞争力的薪酬水平和做法的广泛视角。

2023年9月，薪酬委员会批准了一个同行小组，用于做出2024年的薪酬决定。在选择适当的同行时，使用的一般标准是：

对于2024财年的薪酬决定，以下公司被选为我们的同行集团：

薪酬委员会不会与其他公司的薪酬计划或做法进行正式的基准测试，以确定我们的薪酬水平或就我们的执行官（包括我们的NEO）做出具体的薪酬决定。相反，在做出决定时，薪酬委员会审查汇总在具有代表性的一组同行公司支付的薪酬的信息，只要这些公司的高管职位被认为与我们的职位具有可比性并提供有关竞争环境的信息，以及基础更广泛的薪酬调查，以获得对市场薪酬水平的普遍了解。

风险评估

薪酬委员会还在设计和管理我们的高管薪酬计划时评估和考虑我们业务中的潜在风险，并与我们的管理层讨论这些风险，以确定我们的薪酬理念和做法是否鼓励过度冒险。我们认为，我们对绩效衡量和支付交付工作的平衡方法可以避免对个人承担过度或不适当风险的错位激励，并且我们的薪酬委员会已确定，我们的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对我们公司产生重大不利影响。

补偿组件

我们的高管薪酬包括以下要素：基本工资、年度现金激励和股权奖励。

基本工资

基本工资是我们高管总现金薪酬的唯一固定组成部分，并提供有竞争力的薪酬以吸引和留住我们的高管。通常，我们使用基本工资在一年中向每位执行官提供特定水平的现金薪酬，期望他或她将尽其所能并以我们的最佳利益履行其职责。年薪决定是在承认竞争性数据以及每个人为公司带来的技能和经验、这些人的职位范围和这些人的表现的情况下做出的。

由于业绩增长和/或市场调整，2024年基本工资变化因高管而异。2024年的增长是基于对怡安在我们的薪酬同行集团内类似角色和职位的市场数据的审查以及对以下因素的评估：

下表列出了我们每个近地天体2023年和2024年的基薪水平：

年度现金奖励

我们的董事会根据主要包括（1）报告VK2735的2期VENTURE肥胖研究结果、（2）启动VK2735 2型糖尿病的2b期或3期肥胖研究、（3）启动VK2735 2型糖尿病的2期试验、（4）启动胰淀素激动剂的1期研究、（5）报告VK2809的2b期VOYAGE活检数据、（6）完成与FDA关于VK2809的2期会议结束和（7）报告VK0214在X-ALD中的1期数据等里程碑事件的里程碑事件，通过了公司绩效目标。还有一些延伸目标：（a）将临床前阶段资产推进到支持IND的研究，（b）完成肥胖灵长类动物模型中某些临床前阶段资产的概念验证研究，（c）完成至少1亿美元的融资，以及（d）取得有意义的额外成就。每位被任命的执行官2024年奖金的50%将基于企业绩效，而2024年奖金的50%将基于每个人的绩效。该公司也表现良好，总股东（“TSR”）为615%，而行业回报率为-7 %。公司持续启动、入组并完成临床试验，取得了积极的数据读数。2024年，该公司成功完成了普通股的后续发行，净收益为5.971亿美元，其中包括充分行使承销商购买额外股份的选择权。

经考虑上述情况后，薪酬委员会酌情决定，在2024年期间实现90%的公司目标，并在2024年期间满足某些价值额外35%的延伸目标，总达成率为125%。薪酬委员会进一步确定，我们指定的每位执行官在2024年的个人绩效评级为100%。这些结果符合我们关于薪酬的按绩效付费的理念。

据此，于2024年12月16日，薪酬委员会为我们指定的执行官批准了以下奖金：

连博士2024年奖金数额相当于其基本薪酬的68.75%（相当于其基本薪酬55%的2024年目标奖金的125%）。授予Mancini女士的2024年奖金金额等于其基本薪酬的50.00%（相当于其2024年目标奖金的125%，即其基本薪酬的40%）。Zante先生2024年的奖金金额等于其基本薪酬的50.00%（相当于其基本薪酬40%的2024年目标奖金的125%）。

我们的薪酬委员会向我们所有获得2024财年年度奖金的员工，包括指定的执行官，提供了以完全既得期权形式购买我们普通股股票而不是现金的最多50%的该员工2024年奖金的选择权，据此，期权数量将基于该员工2024年奖金价值的115%，该奖金选择在期权中使用授予日的期权的Black-Scholes价值。

股权奖励

薪酬委员会认为，股权激励在使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致方面非常重要。2024年1月3日，我们指定的执行官根据2014年EIP获得了与以下股份数量相关的PRSU奖励：（i）Lian博士获得了与490,000股我们普通股目标相关的PRSU奖励；（ii）Mancini女士获得了与65,000股我们普通股目标相关的PRSU奖励；（iii）Zante先生获得了与65,000股我们普通股目标相关的PRSU奖励。这些PRSU奖励中的每一项受制于的股份将在我公司实现适用的里程碑时归属，适用的PRSU奖励的目标股份数量的100%在四年期间实现其中三个里程碑时归属，适用的PRSU奖励的目标股份数量的133.3%在四年期间实现所有四个里程碑时归属。截至2028年1月3日尚未归属的任何受这些PRSU奖励约束的股份将被没收和注销。此外，在截至2024年12月31日的一年中，自2020年以来PRSU奖励中包含的总计20个里程碑中的5个实现了。自2020年以来的20个PRSU里程碑中有8个是在2024年之前实现的，其中4个截至2024年12月31日已到期未实现。

此外，在2024年1月3日，我们指定的执行官根据2014年EIP获得了以下股权奖励：（i）Lian博士被授予购买360,000股普通股的选择权和与160,000股相关的RSU奖励；（ii）Mancini女士被授予购买155,000股普通股的选择权和与70,000股相关的RSU奖励；（iii）Zante先生被授予购买155,000股普通股的选择权和与70,000股相关的RSU奖励。期权授予的行使价为每股17.40美元。受授予我们每一位指定执行官的期权约束的普通股股份的25%已归属，并将在授予日期的每一周年归属，只要适用的指定执行官在每个适用的归属日期和通过每个适用的归属日期为我们公司提供持续服务。授予我们每一位指定执行官的受RSU奖励约束的普通股股份的三分之一已归属，并将在授予日期的每一周年归属，只要适用的指定执行官在每个适用的归属日期和通过每个适用的归属日期为我们公司提供持续服务。

额外津贴、健康、福利和退休计划及福利

健康和福利福利

我们指定的执行官有资格参加我们所有的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、团体人寿和残疾保险计划，在每种情况下，与其他员工的基础相同。

额外津贴和个人福利

我们目前不向我们指定的执行官提供额外津贴或个人福利；然而，在2024年，我们的薪酬委员会批准我们支付备案费用，否则根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（“HSR法案”），本应由Lian博士支付。HSR法案一般要求持有我们股票超过一定价值的某些个人根据HSR法案进行备案，除非有例外情况。此前授予我们的总裁兼首席执行官连博士（我们的“首席执行官”）的某些股权奖励触发了连博士和我们的HSR法案备案要求。我们和Dr。

Lian于2024年10月提交了这些申请。经过审议，并考虑到HSR法案备案是由我们授予Lian博士的裁决触发的，我们的赔偿委员会批准我们支付HSR法案备案费用，否则本应由Lian博士支付，再加上一笔额外款项，以支付与我们支付HSR法案备案费用相关的他的估算收入的税款。该金额（包括额外付款）被归入连博士的收入，并包含在本代理声明的薪酬汇总表中的“所有其他薪酬”一栏中。

养老金福利和不合格递延补偿

自2015年11月30日起，我们维持401（k）界定缴款计划，所有21岁及以上且平均每周工作至少20小时的员工均有权参与该计划。员工贡献自己的资金，作为工资扣除，在税前基础上。将允许按计划限额缴纳会费，但须遵守政府的限制。我们目前不打算根据401（k）计划提供全部或部分匹配捐款。

套期保值和质押政策

作为我们内幕交易政策的一部分，我们的高管和董事被禁止从事卖空我们的证券以及从事涉及我们证券的对冲和货币化交易。我们的内幕交易政策不限制证券质押，但要求证券质押由内幕交易合规官预先清算。

追回政策

自2023年10月1日起，我们的董事会根据《交易法》下实施规则10D-1的纳斯达克批准的上市标准，采用了重述的补偿回收（“追回”）政策。追回政策由我们的薪酬委员会管理，适用于规则10D-1中定义的我们的现任和前任执行官（每个人都是“受影响的官员”）。根据回拨政策，如果我们被要求编制会计重述以更正我们重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括重述更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正（统称为“重述”）将导致重大错报，我们有义务追回任何受影响的高级职员从我们收到的错误授予的基于激励的补偿。基于激励的薪酬包括全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。错误授予的基于激励的补偿是指收到的基于激励的补偿金额超过了如果根据适用的重述确定本应收到的基于激励的补偿金额。

持股指引

自2025年3月20日起，我们的董事会通过了一项执行人员和非雇员董事持股政策（“持股政策”）。持股政策要求，在个人成为持股政策对象的第五个周年日或政策原始生效日期的第三个周年日（即2028年12月31日）之后的财政年度的最后一天（以较晚者为准），该个人必须持有相当于该个人基本工资倍数价值的若干股普通股或某些其他股本证券，或在非雇员董事的情况下，他们作为董事会成员服务的年度现金保留金（不包括在董事会委员会服务的任何费用），具体如下：

计入该要求的所有权包括直接拥有的股份（包括与个人配偶共同持有的任何股份）、未归属的时间归属限制性股票单位，以及为个人和/或其直系亲属的利益以设保人信托方式持有的该个人实益拥有的股份，但仅限于该个人有权投票和处置该等股份的范围内。合规性将每年进行一次审查，根据在紧接适用的计量日期之前的最后一个交易日结束的公司普通股的30个交易日平均收盘价对股票进行估值。如果任何个人未满足或不再满足该要求（一旦适用），则该个人必须保留在行使股票期权或结算RSU或其他股权奖励时获得的全部股份的50%（扣除行权价、因此而应缴纳的税款以及为支付因此而应缴纳的税款而代扣或出售的股份），直至满足该要求。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了SEC规则和条例的S-K条例第402（b）项要求的薪酬讨论和分析，并且基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

薪酬委员会
Charles A Rowland，Jr。
J. Matthew Singleton
Lawson Macartney，B.V.M.S.，博士。

补偿汇总表

下表列出了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日财政年度支付给我们指定执行官的薪酬的某些信息：

（1）本栏2024年的金额与我们指定的执行官根据我们上述“年度现金奖励”下的奖金计划赚取的金额有关。

（2）这些金额代表授予每位指定执行官的限制性股票单位（“RSU”）和绩效限制性股票单位（“PRSU”）奖励的总授予日公允价值。这些金额并不代表支付给指定执行官或由其实现的实际金额。RSU奖励和PRSU奖励截至授予日的价值根据授予的股份数量和授予日市场价格计算。对于PRSU奖励，金额反映了受PRSU奖励约束的目标股份数量，假设所有绩效目标和其他要求都得到满足。在2022、2023和2024年授予我们指定的执行官的这些PRSU奖励中的每一项的股份将在我们公司实现适用的里程碑时归属，适用的PRSU奖励的目标股份数量的100%在四年期间实现其中三个里程碑时归属，适用的PRSU的目标股份数量的133.3%在四年期间实现所有四个里程碑时归属。任何受该等PRSU奖励规限的股份，如于授出日期的四年周年日仍未归属，将被没收及注销。

（3）这些金额代表根据权威会计指南计算的授予每位指定执行官的期权奖励的总授予日公允价值。这些金额并不代表支付给指定执行官或由其实现的实际金额。截至股票期权授予日的价值按股票期权全额归属所需服务天数确认。由于确认的股票薪酬费用基于最终预期归属的期权，截至2024年12月31日止年度的每笔员工期权授予的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。有关用于确定授予日公允价值的假设的详细描述，请参阅我们于2025年2月26日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注7。

（4）包括HSR法案申请费，包括额外支付的一笔款项，用于支付与我们支付此类费用相关的连博士估算收入的税款，如上文“–额外津贴、健康、福利和退休计划和福利-额外津贴和个人福利”中所述。

截至2024年12月31日的杰出股权奖励

下表列出了截至2024年12月31日我们每位指定执行官持有的未行使期权和股票奖励。

（1）此栏中的金额是通过将上一栏中显示为未归属的股票数量乘以40.24美元计算得出的，这是我们普通股在2024年12月31日的收盘价，这是在纳斯达克资本市场上报告的价格。

（2）受本股票期权规限的股份在四年期间内归属，其中25%受期权规限的股份于授出日期的每个周年日归属，在某些情况下部分或全部归属，包括在我们公司的控制权发生变化或指定执行官的雇佣协议（如适用）中规定的各种事件时。每份期权奖励仍可行使，直至自授予之日起十年届满，但须在终止雇佣后提前届满。

（3）受本受限制股份单位奖励规限的股份在三年期间内归属，受限制股份单位奖励规限的股份的三分之一于授出日期的每个周年日归属，在某些情况下部分或全部归属，包括在我们公司的控制权发生变化或指定执行官的雇佣协议（如适用）中规定的各种事件时。

（4）表示根据本PRSU奖励可发行的目标股份数量，假设所有业绩目标和其他要求均得到满足。根据此次PRSUS奖励可发行的股票目标数量为490,000股，该490,000股的授予日公允价值为8,526，000美元。受本PRSU奖励约束的任何股份应在我公司实现适用的里程碑时归属，其中受本PRSU奖励约束的目标股份数量的100%在四年期间实现其中三个里程碑时归属，受本PRSU奖励约束的目标股份数量的133.3%在四年期间实现所有四个里程碑时归属。任何受本PRSU奖励规限的股份，如在本PRSU奖励授予日的四年周年日仍未归属，将被没收及注销。163333股受此PRSU奖励约束的股份于2024年7月29日在实现其下的里程碑时归属。

（5）表示根据本PRSU奖励可发行的股票的目标数量，假设所有业绩目标和其他要求均得到满足。根据此次PRSU奖励可发行的股票目标数量为665,000股，该665,000股的授予日公允价值为5665800美元。受本PRSU奖励约束的任何股份应在我公司实现适用的里程碑时归属，其中受本PRSU奖励约束的目标股份数量的100%在四年期间实现其中三个里程碑时归属，受本PRSU奖励约束的目标股份数量的133.3%在四年期间实现所有四个里程碑时归属。任何受本PRSU奖励规限的股份，如在本PRSU奖励授予日的四年周年日仍未归属，将被没收及注销。221,667股和221,667股受此PRSU奖励约束的股份分别于2024年2月9日和2024年3月27日在实现其下的两个里程碑后归属。

（6）表示根据本PRSU奖励剩余可发行股份的目标数量，假设所有业绩目标和其他要求均得到满足。根据此次PRSU奖励可发行的股票目标数量为123,000股，该123,000股的授予日公允价值为713,500美元。受本PRSU奖励约束的任何股份应在我公司实现适用的里程碑时归属，其中受本PRSU奖励约束的目标股份数量的100%在四年期间实现其中三个里程碑时归属，受本PRSU奖励约束的目标股份数量的133.3%在四年期间实现所有四个里程碑时归属。任何受本PRSU奖励规限的股份，如截至本PRSU奖励授予日的四年周年日仍未归属，将被没收及注销。41,000股和41,000股受此PRSU奖励约束的股份于2022年12月30日和2024年7月29日在其下的两个里程碑实现后归属。

（7）这些股份受回购选择权的约束，并在实现经修订的普通股购买协议中规定的里程碑时归属，据此发行这些股份。

（8）表示假设所有业绩目标和其他要求都得到满足，根据本PRSUS奖励剩余可发行的股票的目标数量。根据此次PRSU奖励可发行的股票目标数量为8.5万股，该8.5万股的授予日公允价值为41.48万美元。受本PRSU奖励约束的任何股份应在我公司实现适用的里程碑时归属，其中受本PRSU奖励约束的目标股份数量的100%在四年期间实现其中三个里程碑时归属，受本PRSU奖励约束的目标股份数量的133.3%在四年期间实现所有四个里程碑时归属。任何受本PRSU奖励规限的股份，如在本PRSU奖励的授予日的四年周年日仍未归属，将被没收及注销。21,667股受此PRSU奖励约束的股份于2024年7月29日在实现其下的里程碑时归属。

（9）受本股票期权规限的股份在三年期间内归属，其中三分之一受期权规限的股份于授出日期的每个周年日归属，在某些情况下部分或全部归属，包括在我们公司的控制权发生变化或指定执行官的雇佣协议（如适用）中规定的各种事件时。每份期权奖励仍可行使，直至自授予之日起十年届满，但须在终止雇佣后提前届满。

（10）表示假设所有业绩目标和其他要求都得到满足，根据本PRSUS奖励剩余可发行的股票的目标数量。根据此次PRSU奖励可发行的股票目标数量为65,000股，该65,000股的授予日公允价值为1,131，000美元。受本PRSU奖励约束的任何股份应在我公司实现适用的里程碑时归属，其中受本PRSU奖励约束的目标股份数量的100%在四年期间实现其中三个里程碑时归属，受本PRSU奖励约束的目标股份数量的133.3%在四年期间实现所有四个里程碑时归属。任何受本PRSU奖励规限的股份，如在本PRSU奖励授予日的四年周年日仍未归属，将被没收及注销。31,667股和31,667股受此PRSU奖励约束的股份分别于2024年3月1日和2024年3月27日在其下的两个里程碑实现后归属。

（11）表示假设所有业绩目标和其他要求都得到满足，根据本PRSUS奖励剩余可发行的股票的目标数量。根据此次PRSU奖励可发行的股票目标数量为30,000股，该30,000股的授予日公允价值为174,000美元。受本PRSU奖励约束的任何股份应在我公司实现适用的里程碑时归属，在四年期间实现其中三个里程碑时，受本PRSU奖励约束的目标股份数量的100%归属，在四年期间实现所有四个里程碑时，受本PRSU奖励约束的目标股份数量的133.3%归属。任何受本PRSU奖励规限的股份，如在本PRSU奖励授予日的四年周年日仍未归属，将被没收及注销。10,000股股份及10,000股受此PRSU奖励规限的股份分别于2022年12月30日及2024年7月29日在达成两项下的里程碑后归属。

（12）表示根据本PRSU奖励可发行的目标股份数量，假设所有业绩目标和其他要求均得到满足。根据此次PRSUS奖励可发行的股票目标数量为20,000股，该20,000股的授予日公允价值为116,000美元。受本PRSU奖励约束的任何股份应在我公司实现适用的里程碑时归属，其中受本PRSU奖励约束的目标股份数量的100%在四年期间实现其中三个里程碑时归属，受本PRSU奖励约束的目标股份数量的133.3%在四年期间实现所有四个里程碑时归属。任何受本PRSU奖励规限的股份，如在本PRSU奖励授予日的四年周年日仍未归属，将被没收及注销。6,666股和6,667股受此PRSU奖励约束的股份分别于2022年12月30日和2024年7月29日在其下的两个里程碑实现后归属。

基于计划的奖励的赠款

下表列出了每个近地天体在截至2024年12月31日的财政年度内授予的每笔股权奖励的信息。此信息补充了薪酬汇总表和截至2024年12月31日未偿股权奖励表中列出的有关这些奖励的信息。

（1）金额反映根据FASB ASC主题718确定的PRSU、RSU和股票期权奖励的总授予日公允价值。这一数额并不反映被指名的执行官实现的实际经济价值。

（2）25%受期权规限的股份将于授出日期的每个周年归属。

（3）受限制股份单位规限的股份的三分之一须于授出授出日期的每一周年归属。

（4）代表PRSU的授予，该授予将在我公司实现适用的里程碑时归属，在四年期间实现其中三个里程碑时归属于本PRSU奖励的目标股份数量的100%，在四年期间实现所有四个里程碑时归属于本PRSU奖励的目标股份数量的133.3%。任何受本PRSU奖励规限的股份，如在本PRSU奖励授予日的四年周年日仍未归属，将被没收及注销。

期权行使和股票归属

下表列出了每个NEO在行使股票期权时获得的我们普通股的股份数量、在行使股票期权时实现的总价值、在截至2024年12月31日的年度内在RSU归属和结算时获得的我们普通股的股份数量以及在RSU归属和结算时实现的总价值。

（1）金额反映期权行使时通过确定标的证券在行使时的市场价格与期权的行使价或基准价之间的差额而实现的美元总额。

与指定执行官的雇佣协议

雇佣协议-总裁兼首席执行官

我们与总裁兼首席执行官Brian Lian博士签订了一份雇佣协议（“Lian雇佣协议”），该协议于2014年6月2日生效。Lian就业协议规定，自2015年6月2日后，可自动续签额外一年期限，除非任何一方就其或其选择不续签向另一方发出书面通知（“Lian不续签通知”）。根据Lian雇佣协议，我们同意提名Lian博士，并继续提名他，担任我们的董事会成员，并且Lian博士同意只要他是由我们的股东选举产生的，就继续担任我们的董事会成员，直到他与我们的雇佣关系终止。Lian就业协议规定，Lian博士的基本工资由我们的董事会或薪酬委员会进行年度审查，并在适当情况下增加（但不会减少，除非在某些有限的情况下）。此外，连就业协议规定，连博士将有资格获得目标年度奖金，金额相当于2016年及之后每个历年6月30日生效的基本工资的50%，该奖金将基于我们的财务表现和连博士的个人表现，在每种情况下由我们的董事会或薪酬委员会确定。连博士的奖金目标从2020财年开始提高到55%，2024财年的基本年薪为64万美元。他的基本年薪和目标年度奖金最近分别提高到67.2万美元和60%，自2025年1月1日起生效。

根据Lian雇佣协议，于2015年5月4日，Lian博士获授予（1）购买87,500股我们普通股的股票期权，据此，25%的期权受规限股份于授出时归属，25%的期权受规限股份于未来三年授出日期的每一周年归属，只要Lian博士在每个适用的归属日期继续向我们提供服务；（2）授予87,500股普通股，据此，在未来三年内，只要连博士继续在每个适用的归属日期向我们提供服务，就可于授出日期的每一周年归属的受奖励股份的三分之一，但须预扣股份以支付因受奖励股份归属而产生的预扣税款义务；及（3）额外奖励16,346股普通股，这些股份在授予时已全部归属（统称为“连奖励”）。连奖是根据并受制于2014年股权激励计划（“2014年EIP”）的条款和条件而发放的。

连博士与我们的雇佣关系是随意的，这意味着我们或连博士可以随时终止雇佣关系，无论有无理由。然而，连博士必须提供至少60天的书面辞职通知。如果我们终止连博士的雇用，那么，只要连博士遵守某些义务，包括在规定的时间内执行和交付一般释放，我们将向连博士支付：（1）他在终止日期后六个月内截至终止日期的基本工资，如果此种终止是根据连不续任通知、残疾或死亡，或在终止的情况下12个月，而不是由连不续任通知，因故，伤残或死亡；（2）如果终止是根据Lian不续任通知、伤残或死亡，或在非Lian不续任通知终止的情况下按12个月付款，则为原因、伤残或死亡，在每种情况下，相当于等于Lian博士截至终止日期的目标年度奖金百分比乘以Lian博士截至该日期的基本工资的金额的1/12；以及（3）在Lian博士及时选择COBRA的情况下，相等于COBRA保费的金额，（a）六个月（如该等终止是根据Lian不续期通知、残疾或死亡），或12个月（如非由Lian不续期通知终止）因原因、残疾或死亡，或（b）直至Lian医生有资格参加另一雇主赞助的团体健康计划，以较低者为准。此外，如果连博士的雇佣被我们（i）根据连不续任通知、伤残或死亡而终止，则本应在终止日期后六个月内归属的受连奖励规限的未偿股权奖励将在该终止日期归属并变得完全可行使，而连博士将自终止日期起有六个月时间行使连奖励下的既得期权（除非他们根据其条款提前终止），以及（ii）除连不续任通知外，因由、伤残或死亡，本应于终止日期后12个月内归属的受连奖励规限的未行使股权奖励将于终止日期后归属并变得完全可行使，而连博士将自终止日期起12个月内行使连奖励下的既得期权（除非根据其条款提前终止）。在每宗个案中，受连奖励规限的所有其他股权奖励将于终止日终止而不获补偿。此外，如果Lian博士因正当理由辞职，他将有权获得与他因原因、残疾或死亡而被终止（而不是被Lian不续期通知）相同的付款和加速归属，如上所述。

在我公司控制权发生变更的情况下，根据联奖授予的未归属未行使股权奖励的100%将在紧接控制权发生变更之前归属并成为完全可行使。此外，如果连博士持有的任何既得股权奖励未按照特定条件承担或替代，我们将就控制权变更向连博士支付现金，以换取未偿股权奖励的满足和注销。倘连博士的雇佣在控制权变更后24个月内被终止，在符合若干条件下，他将有权获得与他因原因、残疾或死亡而被终止（而非连不续任通知）相同的付款和加速归属，如上所述；然而，他将有权获得为期18个月的此类付款，并且连奖励的归属将加速18个月。

雇佣协议-首席运营官

我们与Marianne Mancini订立雇佣协议，最初担任我们的临床运营副总裁（“Mancini雇佣协议”），该协议于2015年5月21日生效。《曼奇尼就业协议》规定，自2016年5月21日之后，可自动续签额外一年期限，除非任何一方就其选择不续签给另一方书面通知。曼奇尼雇佣协议规定，曼奇尼女士的基本工资将接受我们的首席执行官或我们的薪酬委员会的年度审查，并在适当情况下增加（但不会减少，除非在某些有限的情况下）。此外，曼奇尼就业协议规定，曼奇尼女士将有资格获得目标年度奖金，金额相当于2016年及之后每个日历年6月30日生效的基本工资的25%，该奖金将基于我们的财务业绩和曼奇尼女士的个人业绩，在每种情况下由我们的首席执行官或我们的薪酬委员会确定。

根据Mancini雇佣协议，2015年5月21日，Mancini女士被授予（1）购买15,000股我们普通股的股票期权，据此，在接下来的四年中，只要Mancini女士在每个适用的归属日期继续向我们提供服务，就在授予日期的每一年周年归属的受期权约束的股份的25%，以及（2）授予30,000股限制性普通股单位，据此，在未来四年中，只要Mancini女士继续在每个适用的归属日期向我们提供服务，即在授予日期的每一周年归属的受奖励股份的25%，但须预扣股份以支付在授予受奖励股份的归属时产生的预扣税款义务（统称为“Mancini奖励”）。曼奇尼奖是根据并受制于2014年环境影响评估的条款和条件颁发的。

曼奇尼女士与我们的雇佣关系是随意的，这意味着我们或曼奇尼女士可以随时终止雇佣关系，无论有无原因。然而，曼奇尼女士必须提供至少60天的书面辞职通知。如果Mancini女士的雇用因Mancini女士的残疾或死亡而终止，那么，只要Mancini女士（或视情况而定，遗产的法定代表人）遵守某些义务，包括在特定时期内执行和交付一般释放，（1）我们将向Mancini女士支付：（i）她在终止日期后三个月截至终止日期的基本工资；（ii）三个月的付款，在每种情况下，相当于Mancini女士截至终止日期的目标年度奖金百分比乘以Mancini女士截至该日期的基本工资的1/12的金额；以及（iii）在Mancini女士及时选择COBRA的情况下，相当于（a）三个月或（b）直至Mancini女士有资格参加另一项雇主赞助的团体健康计划的COBRA保费的金额，以较低者为准，（2）本应在终止日期后三个月内归属的受曼奇尼奖励约束的未偿股权奖励将在终止日期后归属并成为自终止日期起完全可行使，曼奇尼女士将在终止日期后三个月内行使曼奇尼奖励下的既得期权（除非它们根据其条款提前终止）。在每一种情况下，受曼奇尼裁决约束的所有其他股权奖励将在终止日终止，不会因此而获得赔偿。

在我公司控制权发生变更的情况下，根据曼奇尼奖授予的未归属未行使股权奖励的100%将在控制权发生变更前归属并成为完全可行使。此外，如果Mancini女士持有的任何既得股权奖励未按照特定条件承担或替代，我们将就控制权变更向Mancini女士支付现金，以换取未偿股权奖励的满足和取消。如果Mancini女士的雇佣在控制权变更后的24个月内终止，根据某些条件，她将有权获得与她因上述残疾或死亡而被终止相同的付款和加速归属；但是，Mancini奖的归属将加速12个月。

关于Mancini女士自2021年1月4日起晋升为我们的首席运营官，我们于2020年11月10日向Mancini女士发布了一封晋升信函（“Mancini晋升信函”）。根据曼奇尼晋升信函，曼奇尼女士的年薪提高到40.5万美元，目标奖金水平提高到40%，从2021财年开始生效。曼奇尼女士2024财年的基本年薪为49万美元。她的基本年薪和目标年度奖金最近分别提高到54万美元和45%，自2025年1月1日起生效。

雇佣协议-首席财务官

我们与Greg Zante订立雇佣协议，最初担任我们的财务和运营副总裁（“Zante雇佣协议”），该协议于2016年12月30日生效。Zante就业协议规定，在2017年12月30日之后的额外一年期限内，可以自动续签，除非任何一方就其或其选择不续签向另一方发出书面通知（“Zante不续签通知”）。Zante雇佣协议规定，Zante先生的基本工资将由我们的首席执行官或我们的薪酬委员会进行年度审查，并在适当情况下增加（但不会减少，除非在某些有限的情况下）。此外，Zante就业协议规定，Zante先生将有资格获得目标年度奖金，金额相当于2017年及之后每个日历年6月30日生效的基本工资的25%，该奖金将基于我们的财务业绩和Zante先生的个人业绩，在每种情况下由我们的首席执行官或我们的薪酬委员会确定。

根据Zante雇佣协议，在2016年12月30日，Zante先生被授予（1）购买40,000股我们普通股的股票期权，据此，25%的期权标的股份在授予时归属，25%的期权标的股份在未来三年的授予日期的每一年周年归属，只要Zante先生在每个适用的归属日期继续向我们提供服务，以及（2）授予20,000股限制性普通股单位，据此，25%的受奖励股份于授出时归属，25%的受奖励股份于未来三年的授出日期的每一周年归属，只要Zante先生继续在每个适用的归属日期向我们提供服务，但须预扣股份以支付因受奖励股份归属而产生的预扣税义务（统称为“Zante奖励”）。Zante奖是根据并受制于2014年EIP的条款和条件颁发的。

Zante先生与我们的雇佣关系是随意的，这意味着我们或Zante先生可以随时终止雇佣关系，无论有无原因。然而，Zante先生必须提供至少60天的书面辞职通知。如果我们根据Zante不续签通知或非因故终止Zante先生的雇用或Zante先生因正当理由辞职，那么，只要Zante先生（或视情况而定，遗产的法定代表人）遵守某些义务，包括在规定的时间内执行和交付一般释放，（1）我们将向Zante先生支付：（i）他在终止日期后三个月截至终止日期的基本工资；（ii）三个月付款，在每种情况下，金额等于Zante先生截至终止日期的目标年度奖金百分比的1/12乘以Zante先生截至该日期的基本工资；（iii）在Zante先生及时当选COBRA的情况下，金额等于（a）三个月或（b）直到Zante先生有资格参加另一项雇主赞助的团体健康计划的COBRA保费中的较小者，（2）本应在终止日期后三个月内归属的受Zante奖励约束的未偿股权奖励将在终止日期后归属并成为自终止日期起完全可行使的，并且Zante先生将在终止日期后三个月内行使Zante奖励下的既得期权（除非它们根据其条款提前终止）。在每一种情况下，受Zante裁决约束的所有其他股权奖励将在终止日终止，不会因此而获得补偿。

在我公司控制权发生变更的情况下，根据Zante奖励授予的未归属未行使股权奖励的100%将在紧接控制权变更之前归属并成为完全可行使。此外，如果Zante先生持有的任何既得股权奖励未按照特定条件承担或替代，我们将就控制权变更向Zante先生支付现金，以换取未偿股权奖励的满足和取消。如果Zante先生的雇佣在控制权变更后的24个月内被终止，在某些条件的限制下，他将有权获得与上述Zante不续签通知所终止的相同的付款和加速归属；但是，他将有权获得为期12个月的此类付款，并且Zante奖励的归属将加速12个月。

关于Zante先生晋升为我们的首席财务官，自2021年1月4日起生效，我们于2020年12月15日向Zante先生发布了晋升函（“Zante晋升函”）。根据Zante晋升信函，Zante先生的年薪提高到40万美元，目标奖金水平提高到40%，从2021财年开始生效。赞特先生2024财年的基本年薪为47.5万美元。他的年度基本工资和目标年度奖金最近分别提高到52.1万美元和45%，自2025年1月1日起生效。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们的指定执行官将有权在其雇佣关系终止或我们公司控制权发生变化时获得某些付款和福利，如本代理声明第34页开始的标题为“与指定执行官的雇佣协议”部分所述。

下表估计了在2024年12月31日发生控制权变更、终止雇佣或两者兼而有之的情况下，应支付给截至2024年12月31日服务的每个NEO的金额。据纳斯达克资本市场报道，2024年12月31日我们普通股的收盘价为每股40.24美元。下表不包括一般所有雇员都可以享受的某些福利，例如累积假期。将提供的实际付款和福利金额只能在控制权发生变化和/或指定的执行官符合条件地从公司离职时确定：

Brian Lian

（1）假设所有既得股权奖励并未因控制权变更而承担或替代。

玛丽安·曼奇尼

（1）假设所有既得股权奖励并未因控制权变更而承担或替代。

格雷格·赞特

养老金福利

在2024财年期间，没有向我们的任何NEO支付任何养老金福利。

薪酬比例披露

根据S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关我们所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬的中位数与我们的总裁兼首席执行官（我们的“首席执行官”）连博士的年度总薪酬的关系的信息。薪酬委员会和我们的管理层都没有在做出薪酬决定时使用我们的CEO薪酬比例衡量标准。正如SEC在通过第402（u）项时所解释的那样，该规则旨在让股东更好地理解和评估我们的薪酬做法和支付比率披露，而不是促进一家公司与另一家公司之间的这些信息比较。然而，薪酬比例规则为公司提供了灵活性，可以选择用于识别员工中位数、计算员工薪酬中位数和估算薪酬比例的方法和假设。因此，我们的方法可能与其他公司使用的方法不同，这可能会导致难以与其他公司，包括我们行业内的公司进行薪酬比率比较。

2024年CEO薪酬比例

方法论

用于确定员工（不包括我们的CEO）的薪酬为我们所有员工年度总薪酬的中位数的方法，包括关键假设和估计，是基于以下几点：

计算

使用上述方法，从我们的2024年员工人口中确定为计算出的员工中位数的个人，其实际收入包括基本工资、奖金、授予的股权和401（k）匹配，为2024年

年度总薪酬金额为427,777美元。薪酬汇总表中列出的根据S-K条例第402项为我们的CEO确定的2024年年度总薪酬为14,298，554美元。

薪酬与绩效披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们就向我们的首席执行官（“PEO”）和我们的其他指定执行官（“非PEO NEO”）支付的高管“实际支付的薪酬”（“CAP”）与公司在以下所列财政年度的财务业绩之间的关系提供以下披露。由于我们是一家规模较小的报告公司，用于报告2024财年之前的所有财年，下表列出了有关我们的高管薪酬与过去四个财年财务业绩之间的一致性的信息。

CAP对PEO和非PEO NEO与TSR关系的描述

CAP对PEO和非PEO NEO与净亏损关系的描述

非职工董事薪酬

我们的董事会此前对我们的非雇员董事采取了一项薪酬政策，其中包括年度聘用费和长期股权奖励（“前任董事政策”）。根据2024年生效的前任董事政策，每位非雇员董事有权获得每年40,000美元的聘金。我们的董事会主席有权获得额外的年度聘用金32800美元，审计委员会主席有权获得额外的年度聘用金20000美元，薪酬委员会主席有权获得额外的年度聘用金15000美元，提名和公司主席

治理委员会有权获得额外的年度保留金10000美元。审计委员会的其他成员均有权获得10000美元的额外年度聘用金，薪酬委员会的其他成员均有权获得7500美元的额外年度聘用金，提名和公司治理委员会的其他成员均有权获得5000美元的额外年度聘用金。所有现金保留金都是根据一个日历季度按季度赚取的，并不迟于每个日历季度结束后的第30天支付欠款。

除现金费用外，根据先前的董事政策，每位非雇员董事有权在每个日历年的第一个工作日获得购买32,000股我们普通股的股票期权。如果非雇员董事加入了我们的董事会，而不是在我们的股东年会上，那么该非雇员董事将在该个人首次被任命或当选为非雇员董事之日被授予（1）购买64,000股我们普通股的股票期权，以及（2）购买32,000股我们普通股的股票期权，自该个人首次成为非雇员董事的当年1月1日以来的授予日期之前的每一天按比例减少。授予新的非雇员董事的年度股权奖励和按比例分配的年度股权奖励将在适用的授予日期的一周年全额归属，但须视董事在该日期的持续服务情况而定。授予一名新非雇员董事的64,000股的每份初始期权奖励的三分之一股份将在适用的授予日期的每一周年归属，但须视该董事在每个该等日期的持续服务情况而定，包括在内。

根据先前董事政策授予的每项初始股权奖励、年度股权奖励和按比例分配的年度奖励的最长期限为十年，并以非法定股票期权的形式作出。对于在我们公司控制权发生变更时任职的任何非雇员董事（定义见我们的2014年环境影响评估，在授予此类奖励时生效），根据非雇员董事薪酬政策授予的所有当时未偿还和未归属的补偿性股权奖励将在紧接控制权发生变更之前成为完全归属和可行使（如适用）。

下表列出了截至2024年12月31日的财政年度向我们提供的服务向我们的董事会成员支付或应计的补偿的简要信息。

（1）Brian Lian，博士，我们的总裁兼首席执行官和指定的执行官，不在此表中，因为他是我们的雇员，因此不因担任董事而获得任何报酬。连博士的赔偿包含在这份委托书第26页题为“赔偿汇总表”的部分。

（2）在2024年1月2日，我们当时的每位非雇员董事收到了一份未归属的期权，以购买我们的3.2万股普通股，该期权于2025年1月2日完全归属。

（3）这些金额代表根据权威会计准则计算的2024年授予每位上市董事的期权奖励的总授予日公允价值。这些金额并不代表2024年期间支付给董事或由董事实现的实际金额。截至股票期权授予日的价值按股票期权全额归属所需服务天数确认。由于确认的基于股票的薪酬费用是基于最终预期归属的期权，因此在截至2024年12月31日止年度内，每笔非雇员董事期权授予的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。有关用于确定授予日公允价值的假设的详细说明，请参阅我们的财务报表附注7

截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告于2025年2月26日向SEC提交。

（4）截至2024年12月31日，辛格尔顿先生持有期权，购买了总计151,500股我们的普通股。

（5）截至2024年12月31日，Rouan博士持有购买我们普通股总数为109,000股的期权。

（6）截至2024年12月31日，Foehr先生持有购买我们普通股总数为301,250股的期权。

（7）截至2024年12月31日，Rowland先生持有购买我们普通股总数为188,000股的期权。

（8）截至2024年12月31日，Macartney博士持有购买我们普通股总数为203,965股的期权。

重述的非雇员董事薪酬政策

自2025年1月1日起，我们的董事会通过了一项重述的非雇员董事薪酬政策，其中包括年度聘用费和长期股权奖励（“重述的董事政策”）。根据我们重述的董事政策，每位非雇员董事有权获得每年50,000美元的聘金。我们的董事会主席有权获得35000美元的额外年度聘用金，审计委员会主席有权获得20000美元的额外年度聘用金，薪酬委员会主席有权获得15000美元的额外年度聘用金，提名和公司治理委员会主席有权获得10000美元的额外年度聘用金。审计委员会的每个其他成员都有权获得10000美元的额外年度聘用金，薪酬委员会的每个其他成员都有权获得7500美元的额外年度聘用金，提名和公司治理委员会的每个其他成员都有权获得5000美元的额外年度聘用金。所有现金保留金将根据一个日历季度按季度赚取，如适用，将按比例分配给该非雇员董事实际在我们的董事会或其委员会任职的日历季度部分，并将不迟于每个日历季度结束后的第30天支付欠款。

除现金费用外，根据重述的董事政策，每位非雇员董事有权在每个日历年的第一个工作日获得购买18,800股我们普通股的股票期权（每个，“年度奖励”）。如果非雇员董事加入我们的董事会，而不是在我们的股东年度会议上，该非雇员董事将在该个人首次被任命或当选为非雇员董事之日被授予（1）购买37,600股我们普通股的股票期权（“初始奖励”），以及（2）购买18,800股我们普通股的股票期权，自该个人首次成为非雇员董事的当年1月1日以来的授予日期之前的每一天按比例减少（“按比例分配的年度奖励”）。年度奖励和按比例分配的年度奖励将在适用的授出日期的一周年全额归属，但须视董事在该日期的持续服务情况而定。获首次奖励的股份的三分之一将于适用授出日期的每一周年归属，但须视乎董事于每个该等日期（包括在内）的持续服务而定。

每个年度奖励、初始奖励和按比例分配的年度奖励的最长期限为十年，并将以非法定股票期权的形式进行。对于在我们公司控制权变更时任职的任何非雇员董事（定义见我们的2024年股权激励计划（“2024年EIP”）或根据其发放股权奖励的任何后续股权激励计划），根据非雇员董事薪酬政策授予的所有当时未偿还和未归属的补偿性股权奖励将成为完全归属和可行使（如适用）紧接控制权变更之前并视情况而定。

审计相关事项

审计委员会报告

以下是审计委员会提交给我们董事会的2024财年报告。

审计委员会：

此外，作为审计委员会季度会议的一部分，审计委员会与管理层和Marcum LLP分别举行了会议。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。审计委员会还选择并聘请Marcum LLP作为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，并正在寻求我们的股东批准该选择。

审计委员会
J. Matthew Singleton
Lawson Macartney，B.V.M.S.，博士。
Charles A. Rowland, Jr.

上述审计委员会报告不是“征求材料”，不被视为“提交”给SEC，也不应被视为通过引用将本代理声明纳入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的任何一般性声明以引用方式并入，除非我们特别通过引用方式纳入本报告。

审计委员会的事前审批政策和程序

审计委员会通过了一项政策，对我们的独立注册公共会计师事务所Marcum LLP提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策一般会预先批准在规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中达到规定金额的特定服务。预先批准也可作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或在独立注册会计师事务所受聘提供每项服务之前按个别情况给予。服务的预先批准可委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。通过采用这一政策，审计委员会已将预先批准服务的权力授予审计委员会主席，但受到某些限制。

审计委员会认定，Marcum LLP提供审计服务以外的服务与保持独立注册会计师事务所的独立性相一致。

首席会计师费用和服务

下表显示了我们的独立注册公共会计师事务所Marcum LLP在这些期间向我们收取的截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的费用总额。下文所述的所有费用均已获得审计委员会的批准。

（1）审计费用包括为审计我们的年度财务报表，包括审查季度报告中包含的中期财务报表而提供的服务的费用。

（2）审计相关费用包括传统上由我们的独立注册会计师事务所提供的鉴证和相关服务的费用，包括与执行审计或审查我们的财务报表合理相关且未在“审计费用”标题下报告的费用，并包括审查我们的公开发行证券的注册报表和通常不与法定和监管备案或业务相关的相关服务。

第1号提案

选举董事

概述

两位一类董事任期至2025年届满。根据我们的提名和公司治理委员会的推荐，我们的董事会已提名Matthew W. Foehr和Charles A. Rowland，Jr.作为第一类董事参加我们的董事会选举。如果在年度会议上当选，Foehr先生和Rowland先生各自将任职至2028年年度股东大会，直至该董事各自的继任者当选并获得资格，或者，如果更早，则直至该董事各自去世、辞职或被免职。在这一标准下，“复数”意味着获得“赞成”票数最多的两名被提名人将被选入我们的董事会。

被提名人

提名和公司治理委员会建议，并由我们的董事会提名，以下个人参加选举，任期三年，在2028年股东年会上届满：

每一位被提名人都同意，如果当选，将担任董事。我们没有理由相信被提名人将无法任职。这份委托书第9页开始的标题为“董事会”的部分包含了被提名人的简历。

董事会建议
对上述每一位提名人进行投票选举。

下列董事将继续留任至下列日期：

第2号提案

批准选择独立注册人
公共会计公司

我们董事会的审计委员会已选择Marcum LLP作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年度会议上提交我们的独立注册会计师事务所的选择，以供股东批准。

Marcum LLP于2014年4月被任命为我们的独立注册会计师事务所，并报告了我们2012年至2024年的财务报表。选择Marcum LLP作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的决定是由我们的审计委员会建议并经我们的董事会批准的。

Marcum LLP的代表预计将出席年会。Marcum LLP的代表如果愿意，可以在年度会议上发言，并可以回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均未要求我们的股东批准选择Marcum LLP作为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，审计委员会正在将Marcum LLP的选择提交给股东批准，作为良好企业实践的事项。如果我们的股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情决定在一年内的任何时间指示委任不同的独立注册会计师事务所，前提是它认为这样的变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。

董事会建议
投票支持批准选择马库姆有限责任公司为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。

第3号提案

关于批准被指名者的赔偿的咨询投票
执行干事

根据《交易法》下的代理规则和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第951条的要求，我们向我们的股东提交了一份不具约束力的咨询投票，以批准本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬。这项提案通常被称为“薪酬发言权”提案。根据我们在2021年举行的咨询投票结果

年度股东大会关于未来薪酬发言权投票的频率，我们每年都在进行薪酬发言权投票。年会结束后，我们的下一次薪酬发言权投票将在我们的2026年年度股东大会上举行。

尽管投票不具约束力，但我们的薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。正如本委托书“高管薪酬”部分更全面地描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励具有卓越能力、经验和领导能力的个人，以实现我们为创造股东价值所必需的年度和长期业务目标。我们的高管薪酬包含现金和基于股权的薪酬要素，包括基于绩效的奖励。我们敦促股东阅读这份代理声明中的“高管薪酬”部分，其中详细描述了我们的高管薪酬政策和程序如何运作以及未来打算如何运作。我们的薪酬委员会和董事会认为，我们的高管薪酬计划实现了这些目标，并且是合理的、有竞争力的，并且与我们的业绩和高管的业绩保持一致。

我们要求我们的股东表明他们对我们指定的执行官薪酬的支持，如本代理声明中所述。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们指定的高管薪酬的看法。本次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。

董事会建议
在咨询基础上投票支持批准本代理声明中披露的我们指定的执行官员的薪酬。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至2025年3月15日有关我们普通股股份实益拥有权的资料：

本表基于高级职员、董事和主要股东提供的信息，以及对提交给SEC的附表13D和13G（如果有的话）的审查。除下文所述外，我们不知道截至2025年3月15日有任何其他实益拥有人持有我们普通股的5%以上。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2025年3月15日已发行普通股的112,288，759股，并根据SEC颁布的规则进行了调整。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共享投票权或投资权的人。此外，规则还包括根据行使股票期权可发行的普通股股份，这些股份可在2025年5月14日或之前立即行使或可行使，即2025年3月15日后60天。为计算该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有此类期权的人实益拥有，但为计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。

除非下文另有说明，否则表中所列每位实益拥有人的地址为c/o Viking Therapeutics, Inc.,9920 Pacific Heights Blvd，Suite 350，San Diego，加利福尼亚州 92121。

*不到百分之一。

（1）对于本表所列的每个人和团体，百分比所有权的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的股份数量除以截至2025年3月15日已发行普通股的股份数量之和，再加上该个人或团体有权在2025年3月15日后60天内获得的普通股股份数量。

（2）包括：（a）直接拥有的1,920，482股普通股，其中183,095股截至2025年3月15日尚未归属，以及（b）1,352，054股可在2025年3月15日60天内行使期权时发行的普通股。

（3）包括：（a）直接拥有的232,093股普通股，以及（b）在行使可在2025年3月15日后60天内行使的期权时可发行的152,825股普通股。

（4）包括：（a）直接拥有的12,200股普通股，以及（b）行使可在2025年3月15日60天内行使的期权时可发行的119,750股普通股。

（5）包括：（a）直接拥有的111,250股普通股，以及（b）行使可在2025年3月15日60天内行使的期权时可发行的190,000股普通股。

（6）包括：（a）直接拥有的47,965股普通股，以及（b）行使可在2025年3月15日60天内行使的期权时可发行的156,000股普通股。

（7）由可于2025年3月15日起60天内行使的期权行使时可发行的109,000股普通股组成。

（8）包括：（a）直接拥有的30,000股普通股，以及（b）可在2025年3月15日后60天内行使期权时发行的158,000股普通股。

（9）包括：（a）直接拥有的9,500股普通股，以及（b）可在2025年3月15日后60天内行使期权时发行的142,000股普通股。

（10）由“指定执行官和董事”项下包含的股份组成。

（11）FMR LLC（“FMR”）于2024年2月9日向SEC提交了附表13G/A，报告称其根据规则对15,003，299股普通股拥有唯一投票权，并对其作为母公司控股公司的15,004，340股普通股拥有唯一处置权

13d-1（b）（1）（ii）（g）根据《交易法》。FMR的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。

（12）领航集团，Inc.于2024年11月12日向SEC提交了附表13G/A，报告称其对50,934股普通股拥有共同投票权，对9,997，636股普通股拥有唯一决定权，对169,978股普通股拥有共同决定权，对总计10,167，614股普通股拥有实益所有权。在附表13G/a中，领航集团，Inc.披露，领航集团有限公司的客户，包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户，有权或有权直接收到此处报告的证券的股息或出售证券的收益。领航集团公司的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania，19355。

（13）贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2025年2月4日向SEC提交了附表13G，报告称其对5,522，123股普通股拥有唯一投票权，对5,872，642股普通股拥有唯一决定权，并且此类证券由贝莱德，Inc.及其子公司和关联公司的某些业务部门实益拥有或被视为实益拥有。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

股权补偿计划下获授权发行的证券

下表列出截至2024年12月31日有关根据截至2024年12月31日生效的现有股权补偿计划和安排行使期权和其他权利时可能发行的普通股股份的额外信息。该信息包括未行使期权所涵盖的股份数量、加权平均行使价以及未来可供授予的剩余股份数量，不包括在行使未行使期权时将发行的股份。

（1）由2014年EIP、2024年EIP和2024年员工股票购买计划（“ESPP”）组成。

（2）表示根据2024年EIP授予的购买普通股的未行使期权的加权平均行使价。加权平均行使价未考虑根据2024年环境影响评估授予的未归属限制性股票单位奖励的1,825，938股普通股。

（3）仅包括根据2024年环境保护计划可供未来发行的11,897，250股受奖励股份和根据2024年环境保护计划可供未来发行的5,498，484股普通股，在每种情况下均截至2024年12月31日。

（4）截至2024年12月31日，我们没有任何未获得股东批准的股权补偿计划。

与相关人员、促销员和某些控制人员的交易

关联交易的政策与程序

我局已采纳书面关联交易政策，列明关联交易审议批准或批准的政策及程序。除《证券法》S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似交易、安排或关系，所涉及的金额超过120,000美元，并且相关人拥有或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由相关人拥有重大利益的相关人或实体购买或向其购买商品或服务、负债、债务担保以及我们雇用相关人。关连人士是指任何个人，或自我们上一财政年度开始以来一直是我们的董事或行政人员之一，或成为我们董事之一的代名人，或任何已知是我们任何类别有投票权证券5%以上的实益拥有人的人，或任何上述人士的任何直系亲属。此外，上述任何人受雇的任何公司、公司或其他实体，或该人是普通合伙人或委托人，或处于类似地位，或该人拥有10%或更多的实益所有权权益，也将被视为关联人。涉及作为雇员、顾问或董事向我们提供服务的补偿的交易不被视为本政策下的关联人交易。根据我们审计委员会章程的规定，我们的审计委员会负责事先审查和批准任何关联交易。

与关联人的交易

自2024年1月1日以来，除本代理声明题为“高管薪酬”一节中讨论的董事和高管薪酬安排外，没有任何交易，目前也没有任何拟议的交易，我们曾经或将成为涉及金额超过或将超过120,000美元的一方，并且我们的任何董事、执行官、我们普通股5%以上的实益拥有人或他们的直系亲属已经或将拥有直接或间接的重大利益。

高级人员及董事的责任限制及赔偿

我们的章程和章程包含的条款将我们的董事和高级管理人员的金钱损失责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。因此，我们的董事和高级管理人员不对我们或我们的股东因任何违反作为董事或高级管理人员的受托责任而造成的金钱损失承担个人责任，但以下方面的责任除外：

对本条文的任何修订或废除，将不会消除或减少本条文对在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或申索的影响。如果DGCL被修订以规定进一步限制法团董事的个人责任，那么我们的董事的个人责任将被进一步限制在DGCL允许的最大范围内。

我们的章程规定，在某些情况下，我们将赔偿我们的董事、高级职员、雇员或代理人，但须遵守我们的章程所载的任何规定。我们的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内赔偿任何因其本人或其作为法定代表人的人是或曾是或已成为或已成为一方当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方当事人或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或程序的人，或其作为法定代表人的人是或曾是我们的董事或高级职员之一，或应我们的要求正在或正在担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业、合营企业、信托或其他企业，针对所有费用、责任和损失（其中包括律师费

以及在结算中支付的金额）合理地招致或遭受该董事、高级人员、雇员或代理人与此有关，但须符合某些条件。我们的附例亦规定，我们有权在董事会授权的范围内，向我们的任何雇员或代理人授予赔偿和垫付费用的权利，以最大程度的赔偿可授予我们的董事和高级职员。此外，我们的章程还规定，除某些例外情况外，我们必须在任何诉讼或程序的最终处置之前预付由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员产生的费用。

此外，我们与每位董事和执行官都有可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛的赔偿协议。这些赔偿协议要求我们（其中包括）赔偿我们的董事和执行官因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们垫付董事和执行官在调查或为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护时所产生的所有费用，但某些例外情况除外。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和执行官是必要的。

我们的章程、我们的章程以及我们与董事和执行官签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事和执行官违反其受托责任提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和执行官的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们并不知悉任何涉及任何人的未决诉讼或程序，该人是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人之一，或正在或正在应我们的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，并为此寻求赔偿，我们亦不知悉任何可能导致索赔的威胁诉讼。

我们的章程规定，我们可以购买和维持保险，费用由我们承担，以保护我们和任何现在或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务的人免受任何费用、责任或损失的影响，无论我们是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失对该人进行赔偿。我们维持保险，根据该保险，根据保险单的限制，向我们的董事和执行官提供保险，以抵御因作为董事或执行官违反受托责任或其他不法行为而引起的索赔所产生的损失，包括与公共证券事务有关的索赔，并向我们提供关于我们可能根据我们的赔偿义务或作为法律事项向这些董事和执行官支付的款项的保险。

我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系，就他们以董事会成员身份承担的某些责任获得保险或赔偿。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们公司的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

细则10b5-1销售计划

我们的董事和执行官可能会采用书面计划，即规则10b5-1计划，其中他们将与经纪人签订合同，定期买卖我们的普通股。根据规则10b5-1计划，经纪人根据董事或执行官在进入计划时确定的参数执行交易，而无需他们的进一步指示。董事或执行人员可在某些情况下修订规则10b5-1计划，并可随时终止计划。我们的董事和执行官也可以在不掌握重大非公开信息的情况下购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股份，但须遵守我们的内幕交易政策的条款。

家庭

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东发送单一通知或其他年会材料来满足有关两个或多个股东共享同一地址的代理材料（“通知”）或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

今年，多家账户持有人是我们股民的券商将“入驻”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份通知。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”而希望收到单独的通知，请通知您的经纪人或我们。请将您的书面请求直接联系我们的公司秘书，c/o Viking Therapeutics, Inc.,9920 Pacific Heights Blvd，Suite 350，San Diego，加利福尼亚州 92121或致电（858）704-4660联系我们的公司秘书。目前在其地址收到多份通知副本并希望请求“托管”其通信的股东应以上述相同方式联系其经纪人或我们的公司秘书。此外，经书面或口头请求，我们将立即向上述地址或电话号码提供一份通知的单独副本，并在文件的单一副本送达的共享地址向股东提供。

附加文件

这份代理声明包含某些协议的摘要，我们已将这些协议作为证据提交给美国证券交易委员会的各种文件。本代理声明中包含的对这些协议的描述并不完整，而是受制于最终协议，或通过参考最终协议对其进行整体限定。

此处包含的任何声明应被视为为本代理声明的目的而修改或取代，只要此处包含的声明在任何其他随后提交的文件中也被或被视为通过引用并入此处的声明中修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除经如此修改及取代外，不得视为构成本代理声明的一部分。

我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本以及本委托书中概述的最终协议副本，可在提出书面请求后免费索取：公司秘书，c/o Viking Therapeutics, Inc.,9920 Pacific Heights Blvd，Suite 350，San Diego，加利福尼亚州 92121。

其他事项

我们的董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

由董事会命令

/s/Lawson Macartney，B.V.M.S.，博士。
Lawson Macartney，B.V.M.S.，博士。
董事会主席

2025年4月8日

诚邀您以虚拟方式参加年会。无论您是否预期出席会议，请尽快填写、注明日期、签署并交回随附的代表委托书，或通过网络或电话提交代表委托书，以确保您在会议上的代表性。如果您要求邮寄实物材料给您，那么如果您希望通过邮寄方式提交您的代理，为了您的方便，请附上一个回邮信封（如果在美国邮寄，则预付邮资）。即使你通过代理投票，如果你以虚拟方式参加会议，你仍然可以通过电子方式投票。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有记录，并且您希望在会议上以电子方式投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。