于2020年5月22日向证券交易委员会提交
注册第333-78987号
登记号码333-90444
注册第333-124202号
注册第333-136453号
注册第333-145150号
登记号:333-162834
登记号:333-168493
注册第333-182878号
登记号码333-207582
登记号码333-214299
登记号码333-223258
登记号:333-228171
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格第1号有效修订S-8注册声明号码333-78987
表格第1号有效修订S-8注册声明号码333-90444
表格第1号有效修订S-8注册声明号码333-124202
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表格S-8
注册声明
在
1933年法令
康德公司
（其章程所指明的注册人的确切姓名）
| 特拉华州 | 16-0977505 | |
| （国家或其他管辖权） （法团或组织） |
（IRS雇主） 识别号码） |
法国公路525号
尤蒂卡,纽约13502-5994
（主要执行办公室地址）
康迈德公司修订和重报1999年长期激励计划
康迈德公司2006年股票激励计划
康德公司修订和重报长期激励计划
Conmed公司修订并重报了2015年长期激励计划
康迈德公司2018年长期激励计划
2007年修订和重报非雇员康德公司董事权益补偿计划
2016年修订和重报非雇员董事权益补偿计划
CONMED公司
2020年修订和重报非雇员董事权益补偿计划
CONMED公司
经修订的康迈德公司2002年雇员股票购买计划
康迈德公司修订并重报2020年员工股票购买计划
股票期权诱导奖和限制性股票诱导奖
（计划全称）
丹尼尔s.乔纳斯,esq。
CONMED公司
法国公路525号
尤蒂卡,纽约13502-5994
(315) 797-8375
（服务代理人的姓名、地址及电话号码）
通过检查标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴增长公司。见《交易法》第12b-2条中"大型加速申报人" 、 "加速申报人" 、 "小型报告公司"和"新兴增长公司"的定义。
| 大型加速过滤器 | ☒ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| 不加速ph.1. 【电脑】文件夹 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴增长公司 | ☐ | |||||
如果是新兴增长公司,则以支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a） （2） （B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
登记费的计算
|
|
||||||||
| 证券的所有权 注册 |
数额 注册 |
拟议最高限额 发售价格 每股 |
拟议最高限额 合计 发售价格 |
数额 注册 费用 |
||||
| 见下文(1) |
N/A | N/A | N/A | N/A | ||||
|
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|
||||||||
| (1) | 无须再登记任何证券,而登记费是在以表格提交正本登记报表时缴付的S-8（登记号码）333-78987, 333-90444, 333-124202, 333-136453, 333-145150, 333-162834, 333-168493, 333-182878, 333-207582, 333-214299, 333-223258和333-228171).因此,不需要进一步的登记费。 |
第一部分
第10（A）节所要求的资料
解释性说明
再公司合并
2020年5月22日,纽约CONMED公司前任注册人" ） ,与特拉华州的一家公司CONMED Corporation合并,并合并为该公司的全资子公司。CONMED-新约克登记员" ） ,根据截至2020年5月21日的合并协议和计划,合并协议" ） ,而注册官继续作为尚存的法团（再公司合并" ） 。再公司合并的目的是将前任注册人的注册状态从纽约改为特拉华州。在2020年5月21日举行的股东年度会议上, 《合并协议》得到了前登记官的股东的批准。在再投资公司合并的有效时间有效时间" ） ,登记人继承了资产,继续经营业务,并在再投资公司合并之前立即承担了前登记人的权利和义务。除非上下文另有规定,术语"CONMED公司" 、 "我们" 、 "我们" 、 "本公司"和"我们"指的是生效时间之前的登记处,以及生效时间之后的登记处。
在生效时,根据合并协议:
| • | 前登记处普通股的每股未偿还股份,每股面值0.01美元普通股票" ） ,自动转换按比例计算在一个一对一以每股面值0.01元的登记官普通股股份为基础普通股登记册" ） ；以及 |
| • | 购买前普通股股份的每一未兑现期权转换为购买同等数量的注册普通股股份的期权,但不改变期权的行使价格或其他条款或规定； |
根据规则12g-3（a）根据《交易法》 ,登记人作为继承发行人的普通股,被视为根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条登记交易法”).
此外,在生效之时,登记官通过实施法律或其他方式承担或继承了以下计划或协议规定的所有前任登记官的义务（统称"前任登记官" ） 。计划”):
| • | 康德公司修订及重报1999年长期奖励计划1999LTIP ”); |
| • | 康迈德公司2006年股票激励计划2006年”); |
| • | 康德公司修订及重申长期奖励A&R LTIP ”); |
| • | 2015年长期激励计划2015年”); |
| • | 康迈德公司2018年长期激励计划2018LTIP ”); |
| • | 2007年修订和重报非雇员CONMED公司董事股权补偿计划2007年”); |
| • | 2016年修订和重报非雇员康德公司董事权益补偿计划2016NEDP ”); |
I-1
| • | 经修订的CONMED公司2002年雇员购买股票计划2002年”); |
| • | 股票期权诱导奖股票期权诱因裁定" ） ；以及 |
| • | 根据纳斯达克上市规则第5635（c） （4）条,限制股票诱导奖（2018年1月2日颁发给登记人现有股本计划之外的Todd W.Garner,作为"就业诱导补助金" ） 。限制股票诱因裁定”). |
截至生效日期,所有根据计划批出的以股权为基础的裁决,均按照适用的计划和任何有关的裁决协议的条款,转换为相应的以股权为基础的裁决,裁决数目相同的登记普通股,但须符合适用于再融资公司合并前有效的裁决的相同条款和条件。
这些有效后修正案（统称生效后修订" ）至:关于1999年LTIP,注册声明编号333-78987, 333-90444, 333-124202和333-162834;关于2006年国家情报和调查报告,登记声明第333-136453号；关于A&R LTIP,注册声明第333-182878号；关于2015年长期协议,登记声明第333-207582号；关于2018LTIP,注册声明第333-228171号；关于2007年国家环境发展政策,登记声明编号333-145150和333-168493;关于2016年国家环境发展计划,登记声明第333-214299号；关于2002年国家环境发展计划,登记声明第333-90444号；而关于股票期权诱导裁定及限制股票诱导裁定,注册声明第333-223258号（集体地）注册声明" ）根据经修正的1933年《证券法》第414条,登记官正在提出申请。证券法案" ） ,作为Preecessor注册的继承发行人。
根据《证券法》第414（d）条,除经本《生效后修正案》修订外,登记人作为《规则》规定的先行登记人的继承人12g-3根据《外汇法》 ,特此明确采用《登记声明》作为其本身的《证券法》和《外汇法》所有目的的登记声明。
计划的修订及重述
此外,2019年12月12日,根据登记处董事会赔偿委员会的建议,登记处董事会一致批准了经修订和重报的2020年非雇员CONMED公司董事股权补偿计划2020NEDP " ） ,取代了2016年《国家经济发展计划》 ,以及CONMED公司修订和重新列报的2020年雇员购买股票计划2020年2020年5月21日,注册人的股东批准了2020年《国家经济发展计划》和2020年《国家经济发展计划》 。
根据从2020年5月21日起生效的2020年《国家经济发展计划》的条款,2016年《国家经济发展计划》不得发放新的赠款,以前根据《国家经济发展计划》注册和批准发行的《国家经济发展计划》将有资格根据《2020年国家经济发展计划》发行《国家经济发展计划》 ,只要这种《国家经济发展计划》的《国家经济发展计划》在2020年5月21日仍可发行《国家经济发展计划》 。截至2020年5月21日,根据2016年国家经济发展计划,有64609股以前注册的普通股可供发行。因此,根据条例第512（a） （1） （iii）项的承诺S-K 登记官披露分发计划的重大变动,原来是以表格形式披露的S-8注册声明第333-214299号2016年10月28日提交先前的nedp注册声明" ） ,注册处现正将本生效后修订的《先前注册证明书》提交存档,以反映截至2020年5月21日,根据上述《先前注册证明书》可供发行的《先前注册证明书》 （已转换为与再公司合并有关的《先前注册证明书》 ） ,将不再根据《先前注册证明书》发行,而是可根据《先前注册证明书》发行。
I-2
同样,先前根据《2002年电子商务政策》注册和批准发行的普通股,在截至2020年5月21日仍可发行的范围内,将有资格根据《2020年电子商务政策》发行。截至2020年5月21日,有753,367股以前注册的普通股,可根据2002年ESPP发行。因此,根据条例第512（a） （1） （iii）项的承诺S-K 登记官披露分发计划的重大变动,原来是以表格形式披露的S-8注册声明第333-90444号2002年6月13日提交以前的espp注册声明" ） 、登记处现正将本生效后修正案提交以前的《电子商务政策注册声明》 ,以反映截至2020年5月21日,根据上述《电子商务政策注册声明》可供发行的《电子商务政策注册声明》 （经转换为与再公司合并有关的《电子商务政策注册声明》 ）可供发行的《电子商务政策注册声明》将不再根据《电子商务政策注册声明》发行,而是可根据《电子商务政策注册声明》发行。
根据《证券法》第428条的规定,本登记声明省略了表格第一部分中规定的信息S-8载有第一部分规定的资料的文件将按照细则428（b）的要求,送交本登记说明所涵盖的计划的参与者。这些文件没有作为本登记说明的一部分或作为《证券法》第424条规定的招股说明书或招股说明书的补充提交委员会。
I-3
第二部分
注册说明所要求的资料
| 项目3 | 以参考方式纳入文件 |
登记官根据《交易法》 （第001-39218号文件）提交的下列文件在本《生效后修正案》中作为参考纳入:
（a）关于表格10K 截至2019年12月31日的财政年度委员会" ）2020年2月24日2019年表格10K ”).
（b）关于表格10-Q 截至2020年3月31日的财政季度,于2020年4月30日提交委员会。
（c）目前关于表格的报告8K 向委员会提交2020年1月29日, 2020年2月25日, 2020年3月16日, 2020年3月20日, 2020年4月20日和2020年5月22日.
（d）登记人登记说明中关于表格8-A 根据《交易法》于2020年2月6日提交,并经登记处目前关于表格的报告的证据4.1修订8K 提交2020年5月22日.
书记官长根据《交易法》第13（a） 、13（c） 、14和15（d）条提交的所有文件（8-K）在本生效后修正案的日期之后,以及在提交适用的《登记声明》的生效后修正案之前,如该修正案表明所提供的所有证券均已售出,或取消登记者当时尚未售出的所有证券,则该修正案应视为在提交该等文件之日起并入本文作为参考,并视为本协议的一部分。
在此引入或当作引用的文件中所载的任何陈述,只要在此所载的陈述（或在随后提交的任何其他文件中也被引入或当作引用的文件）修改或取代该陈述,就本有效后修正而言,应被当作是修改或取代的。任何经如此修改或取代的上述声明,除非经如此修改或取代,否则不得当作构成本生效后修正案的一部分。
| 项目4 | 证券的说明 |
不适用。
| 项目5 | 指定专家和律师的利益 |
登记处执行副总裁兼法律事务、总法律顾问兼登记处秘书Daniel S.Jonas（他是登记处的执行官员）正在通过根据登记声明登记的普通股的有效性,这些股份是由登记处根据《计划》发行的,经这些《生效后修正案》修改。
| 项目6 | 董事及高级人员的补偿 |
《特拉华一般公司法》第145条DgCl " ）规定,任何现任或前任董事、高级人员或雇员或其他个人,如因民事、刑事、行政或调查行动或法律程序而支付的费用、判决、罚款及款项,而该等费用、判决、罚款及款项并非由该公司提出或有权提出的衍生诉讼,雇员或其他个人的诚意及行事方式,他或她合理地相信是符合或不是反对公司的最佳利益,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,如他或她不合理
使人相信他或她的行为是非法的。类似的标准适用于衍生诉讼,但赔偿只适用于与辩护或解决这些诉讼有关的费用,而规约要求法院批准才能有任何赔偿,如果要求赔偿的人被认定对公司负有法律责任。法规规定,它不排除公司可能给予的其他赔偿。附例无私的董事投票、股东投票、协议或其他。
注册人的成立证明书及附例要求董事及高级人员在法律允许的范围内获得最充分的赔偿,但附例规定除非登记官事先同意任何程序的解决或处置,否则无须就该程序的任何解决或处置作出赔偿。附例还允许登记处向雇员提供赔偿,并应要求向任何有权获得赔偿的人预付费用。
《公司条例》第102（b） （7）条准许法团在其成立证明书内订明,法团董事不须就违反作为董事的信托责任而向法团或其股东作出金钱损害赔偿,但就（i）任何违反董事对法团或其股东的忠诚责任而承担的法律责任除外,（ii）并非真诚的作为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不作为；或注册人的公司证书载有一项规定,在法律允许的最大限度内免除董事对金钱损害的个人责任。注册人的公司证书载有一项规定,在法律允许的最大限度内免除董事对金钱损害的个人责任。
| 项目7 | 申索豁免注册 |
不适用。
| 项目8 | 展览 |
| * | 随函附上 |
| 项目9 | 承诺 |
（a）下列签署人在此承诺:
（1）在提出要约或销售的任何期间,对注册声明作出生效后的修订:
（i）包括《证券法》第10（a） （3）节所要求的任何招股说明书；
（ii）在招股说明书内反映在注册声明生效日期之后出现的任何事实或事件（或其最近一次生效后修订） ,这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载资料的根本变化；
（三）列入关于以前未在《登记声明》中披露的分发计划的任何重要资料,或在《登记声明》中对这些资料的任何重大改动；
提供, 然而如果登记官根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中载有这些段落要求列入生效后修正案的资料,而这些资料已作为参考纳入《登记声明》 ,则第（a） （1） （i）和（a） （1） （ii）款不适用。
（2）为确定《证券法》所订的任何法律责任,每项该等生效后修订均须当作是关于该等修订所提供的证券的新登记声明,而当时提供该等证券须当作是该等证券的首次真诚提供。
（3）藉生效后的修订,将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券撤销登记。
（b）下列签署人在此承诺,为确定《证券法》规定的任何赔偿责任,根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的登记人年度报告（以及在适用情况下根据《交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告）均应视为与其中提供的证券有关的新的登记说明,而该等证券在当时的发行,须当作该等证券的首次真诚发行。
（c）只要根据上述规定允许登记官的董事、官员和控制人赔偿根据《证券法》产生的债务,或以其他方式通知登记官,委员会认为这种赔偿违反《证券法》所表达的公共政策,因此是不可执行的。（c）只要根据上述规定允许登记官的董事、官员和控制人赔偿根据《证券法》产生的债务,或以其他方式通知登记官,委员会认为这种赔偿违反《证券法》所表达的公共政策,因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出申索,要求就该等法律责任作出弥偿（登记官为成功辩护任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外） ,则该登记官、高级人员或控制人会就该等证券提出申索,除非其律师认为该事项已藉控制先例得以解决,向具有适当管辖权的法院提出这种赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题,并将由这种问题的终审裁决管辖。
根据1933年《证券法》的要求,登记人证明它有合理理由相信它符合以表格提交的所有要求S-8并已正式安排下列签署人代表其于2020年5月22日在纽约州尤蒂卡市正式授权签署这些生效后修正案。
| CONMED公司,一家特拉华州公司 | ||||
| 通过: | Daniel S. Jonas |
|||
| 姓名: | 丹尼尔s.乔纳斯,esq。 | |||
| 标题: | 执行副总裁-法律事务, 总顾问和秘书 |
|||
通过这些呈现知道所有男人,每个人的签名出现在下面,并任命丹尼尔S.乔纳斯,他的真实和合法事实律师及代理人,以其全权代替,并以其名义、地点及代替,以任何及所有身分,签署任何及所有有关该等有效后修订的修订（包括生效后修订） ,并将该等修订的所有证据及与该等修订有关的所有文件,连同该等修订的所有证据,以及与该等修订有关的所有文件,送交证券交易委员会事实律师并授权代理人在处所内及处所周围作出及执行所需及所需的每项作为及事情的全部权力及权力,尽量充分达致其亲自作出或可能作出的一切意图及目的,特此批准及确认上述一切事实律师而代理人或其代理人或其代理人,可以依法作出或安排凭此作出。
根据经修订的1933年《证券法》的要求,以下人士已于2020年5月22日签署了这些生效后修正案。
| 姓名 |
标题 |
|||
| Curt R. Hartman |
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| Curt R. Hartman | 主席、首席执行官和主席 |
|||
| S/Todd W.加纳 |
||||
| 托德w.加纳 | 执行副总裁兼首席财务官 |
|||
| S/Terence m.berg |
||||
| 特伦斯m.伯格 | 副总裁兼公司管理人 |
|||
| David Bronson |
||||
| David Bronson | Director |
|||
| Brian P. Concannon |
||||
| Brian P. Concannon | Director |
|||
| S/LaVerne理事会 |
||||
| 拉维恩理事会 | Director |
|||
| Charles M. Farkas |
||||
| Charles M. Farkas | Director |
|||
| 姓名 |
标题 |
|||
| Martha Goldberg Aronson |
||||
| Martha Goldberg Aronson | Director |
|||
| Jerome J. Lande |
||||
| Jerome J. Lande | Director |
|||
| S/Barbara j.schwarzentraub |
||||
| Barbara j.schwarzentraub | Director |
|||
| Mark E. Tryniski |
||||
| Mark E. Tryniski | Director |
|||
| S/约翰l.工人博士 |
||||
| 约翰·工人博士 | Director |
|||