EX-4.1

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附件 4.1

执行版本

Level 3 Financing，INC.，

作为发行人，

Level 3 Parent，LLC，

作为担保人，

其他担保方

和

美国银行信托公司、美国国家协会

作为受托人

义齿

截至2025年12月23日

2036年到期的8.500%优先票据

目录


		P年龄

	第一条
	D埃菲尼奥斯和O那里PROVISIONS
	的G能源A应用程序		1

第1.01节。	定义		1
第1.02节。	合规证书和意见		43
第1.03节。	交付予受托人的文件格式		43
第1.04节。	持有人的行为		44
第1.05节。	通告等		45
第1.06节。	致持有人的通知；豁免		46
第1.07节。	标题和目录的效果		46
第1.08节。	继任者和受让人		46
第1.09节。	整个协议		46
第1.10节。	可分离性条款		46
第1.11节。	义齿的好处		47
第1.12节。	管治法		47
第1.13节。	信托契约法案		47
第1.14节。	法定假日		47
第1.15节。	没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任		47
第1.16节。	盟约的独立性		47
第1.17节。	附件		47
第1.18节。	对口单位		47
第1.19节。	副本原件		48
第1.20节。	放弃陪审团审判		48
第1.21节。	不可抗力		48
第1.22节。	FATCA		48
第1.23节。	提交司法管辖		48
第1.24节。	[保留]		49
第1.25节。	电子签名		49
第1.26节。	美国爱国者法案		49

	第二条
	NEWNOTEFORMS		49

第2.01节。	表格和日期		49

	第三条
	T他NEWNOTES		50

第3.01节。	新票据金额		50
第3.02节。	执行和认证		50
第3.03节。	票据注册处处长及付款代理人		51
第3.04节。	付款代理以信托方式持有款项		51


第3.05节。	持有人名单	51
第3.06节。	更换新票据	51
第3.07节。	临时票据	52
第3.08节。	取消	52
第3.09节。	违约金额	52
第3.10节。	CUSIP号码	52

	第4条
	SATISFACTION 和DISCHARGE	53

第4.01节。	义齿的满足及解除	53
第4.02节。	信托款项的运用	53

	第五条
	R紧急情况	54

第5.01节。	违约事件	54
第5.02节。	加速到期；撤销与废止	57
第5.03节。	债项的收取及受托人强制执行的诉讼	58
第5.04节。	受托人可提出申索证明	58
第5.05节。	受托人可在不管有新票据的情况下强制执行债权	59
第5.06节。	所收款项的应用	60
第5.07节。	诉讼时效	60
第5.08节。	持有人获得本金、溢价和利息的无条件权利	60
第5.09节。	恢复权利和补救措施	60
第5.10节。	权利和补救措施累计	60
第5.11节。	延迟或遗漏不放弃	61
第5.12节。	持有人的控制	61
第5.13节。	过去违约的豁免	61
第5.14节。	放弃逗留或延展法律	61
第5.15节。	承担费用	62

	第六条
	T他TRUSTEE	62

第6.01节。	若干职责及责任	62
第6.02节。	违约通知	63
第6.03节。	受托人的若干权利	64
第6.04节。	受托人不负责陈述或发行新票据	65
第6.05节。	可能会持有新的票据	65
第6.06节。	以信托形式持有的款项	65
第6.07节。	补偿和偿还	65
第6.08节。	公司受托人要求；资格；利益冲突	66
第6.09节。	辞职及免职；委任继任人	66
第6.10节。	接任者接受委任	68
第6.11节。	合并、转换、合并或继承业务	68

二、



	第七条
	C巩固，米厄热，CONVEYANCE，tRANSFER 或LEASE	68

第7.01节。	3级父母可能合并等。	68
第7.02节。	后继者3级家长替代	69
第7.03节。	发行人可能合并等。	70
第7.04节。	继任发行人取代	71

	第8条
	S维和部I更新	71

第8.01节。	未经持有人同意的补充契约	71
第8.02节。	经持有人同意的补充契约	72
第8.03节。	补充契约的执行	73
第8.04节。	补充义齿的效力	73
第8.05节。	补充义齿新注释中的引用	73
第8.06节。	补充义齿的通知	74

	第9条
	C烤箱	74

第9.01节。	支付本金、保费（如有的话）及利息	74
第9.02节。	维持办事处或机构	74
第9.03节。	将以信托方式持有的新票据付款款项	75
第9.04节。	存在	76
第9.05节。	报告	76
第9.06节。	高级人员关于违约的声明	78
第9.07节。	于控制权变更触发事件时购买新票据	78
第9.08节。	负债的限制	80
第9.09节。	[保留]	88
第9.10节。	对留置权的限制	88
第9.11节。	[保留]	93
第9.12节。	[保留]	93
第9.13节。	子公司分派限制及负面质押条款	93
第9.14节。	受限制及不受限制的附属公司	95
第9.15节。	对现有公司间义务的诉讼限制	95
第9.16节。	[保留]	96
第9.17节。	[保留]	96
第9.18节。	政府当局的授权和同意	96
第9.19节。	[保留]	97
第9.20节。	[保留]	97
第9.21节。	[保留]	97
第9.22节。	[保留]	97

三、



	第10条
	R豁免的NEWNOTES	97

第10.01款。	赎回权	97
第10.02节。	条款的适用性	99
第10.03节。	选择赎回；通知受托人	99
第10.04节。	受托人选择将予赎回的新票据	100
第10.05节。	赎回通知	100
第10.06节。	赎回价款的交存	101
第10.07节。	于赎回日应付的新票据	101
第10.08节。	部分赎回的新票据	101

	第11条
	DEFEASANCE 和C奥文南特DEFEASANCE	102

第11.01节。	发行人实施撤销或契约撤销的选择权	102
第11.02节。	撤销及解除	102
第11.03节。	契约失责	102
第11.04节。	撤销或契约撤销的条件	103
第11.05节。	存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定	104
第11.06节。	复职	105

	第12条
	NOTEG乌拉特	105

第12.01节。	担保	105
第12.02节。	贡献	107
第12.03节。	解除担保	108
第12.04节。	继任者和受让人	109
第12.05节。	不放弃	109
第12.06节。	修改	109
第12.07节。	未来担保人补充契约的执行	109
第12.08节。	保证人责任限制	109
第12.09节。	FCC和州PUC合规	110
第12.10节。	受监管子公司	110

附录A –有关新票据的条文

附件1至附录A –新票据的表格

附件A –任职证书表格

EXHIBIT B –形式的补充契约（未来担保人）

四、

Indenture，日期为2025年12月23日，在Level3 Financing，Inc.中，一家根据特拉华州法律正式组织和存在的公司（“发行人”），其主要办事处位于931 14th Street，Denver，Colorado 80202，Level3 Parent，LLC，一家根据特拉华州法律正式组织和存在的有限责任公司（以下简称“Level3 Parent”），其主要办事处位于931 14th Street，Denver，Colorado 80202，本合同的另一担保方和U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人。

发行人的简历

发行人已正式授权发行2036年到期的8.500%优先票据（“票据”），其期限和金额大致如下文所述，并为此规定发行人、第3级母公司和担保方已正式授权执行和交付本契约。

已做了一切必要的事情，以使新票据在发行人执行并根据本协议认证和交付并由发行人正式发行时，成为发行人的有效和具有法律约束力的义务，并使本契约成为发行人、第3级母公司、担保方和受托人各自根据其条款及其条款的有效和具有法律约束力的协议。

发行人特此于发行日发行本金总额为1,250，000,000美元的新票据。在新票据发行结束的同时，第三级通讯将向发行人发行新的发行收益票据，发行人将向第三级通讯借出等于新票据本金总额的金额。

现在，因此，这份契约见证：

就处所及其持有人购买新票据而言及就其代价而言，为所有新票据持有人的平等及成比例利益，双方订立并议定如下：

第一条

定义和其他规定

一般应用程序

第1.01节。定义。为本索引和其他说明文件的所有目的，包括上述陈述，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

（a）本条所界定的用语具有本条赋予的含义，除单数外，还包括复数；

（b）除本文另有明文规定外（为免生疑问，包括“资本化租赁义务”定义中的但书），所有会计或财务性质的术语均应按照不时有效的公认会计原则解释；但前提是，如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响本契约或任何附注文件中任何财务比率或要求的计算，发行人可根据发行人善意确定的公认会计原则的变化解释该比率或要求，以保持其原意，但前提是该确定与新信贷协议下的任何同等确定一致。尽管此处包含任何其他规定，但此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算：

（i）在不使根据会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）的任何选择生效的情况下，按其中定义的“公允价值”对发行人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值，

（ii）在不实施根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务的任何处理的情况下，以其中所述的减少或分叉方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值，且

（iii）为免生疑问，除“综合净收入”定义另有规定外，不影响非受限制附属公司的财务状况、业绩及表现。

（c）“herein”、“hereof”和“hereunder”等词语及其他具有类似意义的词语指的是本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节、段落或其他细分；

（d）除非另有说明，凡提述条款、条文、段落或其他细分，即提述本指引的该等条款、条文、段落或其他细分；

（e）“或”不是排他性和“包括”的手段，包括但不限于；和

（f）本指引中对任何附注文件的任何提述，指经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的文件。

“3.625%收益票据”指公司间需求票据，代表发行人向第三级通讯提供的公司间贷款，本金总额为300314,000美元，代表发行于2029年到期的3.625%优先票据（经不时修订、修改或补充）所得款项总额。

“2029年到期3.625%优先票据”指发行人根据日期为2020年8月12日的契约发行的2029年到期3.625%优先票据，发行人、第3级母公司、其担保方及作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.经不时修订、修改或补充。

“3.750%收益票据”指公司间即期票据，代表发行人向第三级通讯提供的公司间贷款，本金总额为361,276，000美元，代表发行于2029年到期的3.750%优先票据（经不时修订、修改或补充）后向发行人提供的所得款项总额。

“2029年到期3.750%优先票据”指发行人根据日期为2021年1月13日的契约发行的2029年到期3.750%可持续发展挂钩优先票据，发行人、第3级母公司、担保方及其作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.经不时修订、修改或补充。

“3.875%收益票据”指公司间即期票据，代表发行人向第三级通讯提供的公司间贷款，本金总额为53,883，000美元，即经不时修订、修改或补充的于2029年到期的3.875%优先票据的未偿还余额。

“2030年到期3.875%第二留置权票据”指发行人根据截至2024年3月22日的契约发行的2030年到期3.875%第二留置权票据，发行人、Level 3母公司、其担保方以及作为受托人和抵押品代理人的Wilmington Trust，National Association不时修订、修改或补充。

“2029年到期3.875%优先票据”指发行人根据日期为2019年11月29日的契约发行的2029年到期3.875%优先票据，发行人、第3级母公司、其担保方以及作为受托人和抵押品代理人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.经不时修订、修改或补充。

“2031年到期的4.000%第二留置权票据”指发行人根据截至2024年3月22日的契约发行的2031年到期的4.000%第二留置权票据，发行人、第3级母公司、其担保方以及作为受托人和抵押品代理人的Wilmington Trust，National Association不时修订、修改或补充。

“4.250%收益票据”指公司间即期票据，代表发行人向第三级通讯提供的公司间贷款，本金总额为178,096，000美元，代表发行于2028年到期的4.250%优先票据（经不时修订、修改或补充）后向发行人提供的所得款项总额。

“2028年到期4.250%优先票据”指发行人根据日期为2020年6月15日的契约发行的2028年到期4.250%优先票据，发行人、第3级母公司、其担保方以及作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.经不时修订、修改或补充。

“2030年到期的4.500%第二留置权票据”指发行人根据截至2024年3月22日的契约发行的2030年到期的4.500%第二留置权票据，发行人、第3级母公司、其担保方以及作为受托人和抵押品代理人的Wilmington Trust，National Association不时修订、修改或补充。

“2029年到期的4.875%第二留置权票据”指发行人根据截至2024年3月22日的契约发行的2029年到期的4.875%第二留置权票据，发行人、第3级母公司、其担保方以及作为受托人和抵押品代理人的Wilmington Trust，National Association不时修订、修改或补充。

“2033年到期的6.875%第一留置权票据”指发行人根据日期为2025年6月30日的契约发行的2033年到期的6.875%第一留置权票据，发行人、第3级母公司、担保方和作为受托人的美国银行信托公司、全国协会和作为抵押代理人的威明顿信托、全国协会经不时修订、修改或补充。

“于2034年到期的7.000%第一留置权票据”指发行人根据截至2025年8月18日的契约发行的于2034年到期的7.000%第一留置权票据，发行人、第3级母公司、担保方和作为受托人的美国银行信托公司、全国协会和作为抵押代理人的威明顿信托、全国协会经不时修订、修改或补充。

“行为”，当用于任何持有人时，具有第1.04条规定的含义。

“附加票据”是指，在发行人遵守本契约的契诺（包括第9.08条和第9.10条）的情况下，根据本契约的条款（根据本契约的第3.06、3.07或10.08条除外）在发行日期之后不时发行的新票据。

“关联”是指，当就特定人员使用时，直接或间接通过一个或多个中间人控制或由特定人员控制或与其共同控制的另一人。

“破产法”是指现在或以后生效的美国法典标题为“破产”的第11条，以及其任何继承者。

“破产法”是指《破产法》和任何类似的联邦、州或外国关于债务人救济的法律。

“董事会”是指，就任何人而言，董事会、经理人董事会、该人的唯一经理人或其他理事机构，或（就“控制权变更”定义而言除外）其任何正式委任的委员会。

任何人的“董事会决议”指经该人的秘书或助理秘书证明已获董事会正式采纳并于该证明日期具有完全效力的决议副本，并交付予受托人。

“营业日”是指商业银行根据纽约州、纽约州或任何支付地的法律被授权关闭或实际上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，根据公认会计原则，在此时将被要求资本化并在资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债的与融资租赁有关的负债金额；但条件是，任何人在2016年10月31日根据公认会计原则被或将被定性为经营租赁义务的所有义务（无论该经营租赁义务在该日期是否有效），可由发行人全权酌情决定，就本契约而言，继续作为经营租赁义务（而不是作为资本化租赁义务）入账，无论在该日期之后GAAP发生任何变化，否则这些义务将需要（在预期或追溯基础上或其他方面）重新定性为资本化租赁义务。

“现金等价物”是指：

（a）美利坚合众国或欧洲联盟任何成员的直接义务（截至本义齿日期）或其任何代理机构或由美利坚合众国或欧洲联盟任何成员（截至本义齿日期）或其任何代理机构担保的义务，在每种情况下，期限不超过自获得之日起两年；

（b）资本、盈余和未分割利润超过1,000，000,000美元的银行或信托公司发行的定期存款账户、存单、货币市场存款、银行承兑汇票和其他自取得之日起180天内到期的银行存款，其长期债务或其母控股公司的长期债务至少被标普评为A级或被穆迪评为A2级（或被至少一个国家认可的统计评级组织（如《证券法》第436条所定义）评为A2级）；

（c）与符合上述（b）条所述资格的银行订立的上述（a）条所述类型的基础证券的期限不超过180天的回购义务；

（d）商业票据，到期日不超过收购之日后一年，由公司（发行人的关联公司除外）发行，截至该公司对其进行任何投资时的评级为穆迪规定的P-1（或更高），或根据标普规定的A-1（或更高）（或至少由一个国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）的类似同等评级或更高）；

（e）自购置之日起两年或更短时间内到期的证券，由美利坚合众国任何州或其任何政治分部或税务机关发行或提供全额担保，并经标普评级至少为A级或穆迪评级至少为A2级（或经至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）的类似同等或更高评级）；

（f）共同基金的份额，其投资指引将此类基金投资的95%限制在满足上述（a）至（e）条规定的那些；

（g）（i）符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，（ii）被标普评为AAA级或被穆迪评为AA级，且（iii）投资组合资产至少为1,000，000,000美元的货币市场基金；

（h）截至发行人最近一个会计年度终了时，合并口径的定期存款账户、存单、货币市场存款、银行承兑汇票及其他面额合计不超过发行人及其子公司资产总额0.5%的银行存款；及

（i）相当于上文（a）至（h）条所提述的票据，以信用质量和期限与上述相当的任何外币计价，并在与发行人或在该司法管辖区内组织的任何附属公司开展的任何业务有关的合理要求范围内，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区内为现金管理目的而由法团普遍使用。

“现金管理协议”是指向发行人或任何子公司提供收款现金管理服务的任何协议、金库管理服务（包括受控支付、透支、自动清算所资金转账服务、归还物品和州际存管网络服务）、任何活期存款、工资单、信托或经营账户关系、商业信用卡、商户卡、采购或借记卡、非卡电子应付款服务，以及其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、密码箱服务、止付服务和电汇服务。

“CFC”是指《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”。

“控制权变更”具有第9.07条规定的含义。

“控制权变更触发事件”具有第9.07节规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“佣金”是指根据《交易法》不时设立的证券交易委员会。

“合并债务”是指，截至任何人的任何确定日期，（a）、（b）、（e）条所述类型的所有债务的本金金额之和（不重复）（在与否则将构成合并债务的任何债务相关的范围内），（f）和（k）在该日期以综合基准确定并包括LVLT Limited担保本金的该人及其子公司的“债务”定义；但适用的债务人就其订立货币对冲安排的任何债务的金额应根据该货币对冲安排的生效而计算；此外，但该综合债务将不包括任何合格应收款项融资、合格证券化融资或合格数字产品融资项下的任何债务（i），（ii）未提取的信用证和银行担保，以及（iii）任何套期保值协议项下的义务。

“合并净收益”是指，就任何人而言，根据公认会计原则，在合并基础上，该人及其子公司在该期间的合计净收益；但任何非该人的附属公司、或非受限制的附属公司、或以权益会计法核算的人在该期间的净收益，应仅包括以实际以现金支付的股息或分配或其他付款的金额为限，现金等价物或其他现金等价物（或在转换为现金、现金等价物或其他现金等价物的范围内）就该期间向被提交人或其附属公司提供。

“合并有担保债务”是指，在任何日期，以Level3母公司及其子公司的资产上的留置权作为担保的合并债务的金额。

“合并总资产”是指，截至任何确定日期，根据公认会计原则在合并基础上确定的第3级母公司、发行人和子公司的总资产，但不包括归属于对非限制性子公司的投资的金额，截至第3级母公司根据第9.05节已交付（或被要求交付）第3级母公司财务报表的紧接该日期之前结束的测试期的最后一天，在第3级母公司的合并资产负债表中列出。合并总资产以备考方式确定。

“控制”是指通过对投票权或证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接地拥有对某人的管理或政策进行指导或导致方向的权力，“控制”和“被控制”应具有与之相关的含义。

“公司信托办公室”是指受托人的主要公司信托办公室，在任何特定时间管理其公司信托业务，但就提交新票据以进行支付或进行转让或交换登记而言，该术语是指受托人的任何办公室或代理机构，在任何特定时间开展其公司代理业务。

“债务人救济法”是指《破产法》和美利坚合众国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指发生的任何事件、行为或条件，其发生是、或在通知后或时间的流逝或两者都将是违约事件，前提是任何仅因采取行动而导致的违约，如果该先前的违约在成为违约事件之前得到纠正，则该行为或条件将被视为得到纠正。

“存管”是指存管信托公司、其被提名人及其各自的继任者。

就某人而言，「衍生工具」指任何合约、票据或其他收取现金或其他资产的权利，而该人或与该人一致行动的该人的任何关联公司就该人对新票据的投资（经筛选的关联公司除外）为一方（不论是否要求该人进一步履行），其价值和/或现金流量（或其任何重要部分）受到新票据的价值和/或业绩和/或发行人和/或任何一名或多名担保人的信誉（“业绩参考”）的重大影响。

“指定担保人附属公司”指（a）任何不受监管的担保人附属公司及（b）在其应已满足担保许可条件时，任何受监管的担保人附属公司。任何被排除在外的子公司在任何时候均不得构成指定担保子公司。

“数字产品”是指与网络即服务（NAaS）、ExaSwitch或Edge数字产品或其任何继任者的开发、采用、实施、运营或增长相关或与之相关的任何数字产品、应用程序、平台、软件、知识产权或其他数字资产。

“数字产品子公司”是指与合格数字产品设施相关而成立的任何特殊目的实体。为免生疑问，一家“数字产品子公司”包括一家LVLT/Lumen数字产品子公司。

“不合格股票”（disqualified stock）就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）到期或可强制赎回（仅针对发行人的合格股权除外）发生时，根据偿债基金义务或其他情况，（b）可由其持有人选择赎回的任何股权（仅针对发行人的合格股权除外），全部或部分，（c）就按计划、强制以现金支付股息作出规定，或（d）可或可转换为或可交换债务或任何其他将构成不合格股票的股本权益，（如属前述（a）、（b）、（c）及（d）条，在新票据到期日后九十一（91）天的日期之前，且除因控制权变更或资产出售而导致的情况外，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须受制于事先全额偿还新票据及所有应计和应付的其他义务（前提是，只有如此到期或可强制赎回的股权部分，在该日期之前如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回的股票应被视为不合格股票）。尽管有上述规定：（i）向任何雇员或为发行人或附属公司的雇员的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行的任何股本权益，不应仅因发行人为履行适用的法定或监管义务或由于该雇员被解雇而可能被要求回购而构成不合格股票，死亡或伤残及（ii）根据其条款要求该人通过交付并非不合格股票的股权来履行其在该协议下的义务的该人的任何类别的股权不应被视为不合格股票。

“dollars”或“$”是指美利坚合众国的合法资金。

“境内子公司”指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区（为免生疑问，不包括波多黎各或美利坚合众国任何其他领土）的法律组建的任何子公司。

“EBITDA”是指任何时期和任何人，

（a）该人在该期间的合并净收入经调整，不重复，以排除以下影响：

（i）因按市值计价的套期保值协议的要求而导致的任何非现金损失，

（ii）与以下有关的任何开支项目：（a）发行人及其附属公司的正常业务过程之外的合并、收购、资产剥离和其他类似交易，包括遣散费、保留和整合费用以及控制权变更付款（包括与已考虑或提议但尚未完成的此类交易有关的费用），（b）交易，以及（c）债务的发生、变更或偿还（包括与此有关的所有同意费、溢价和其他应付款项），

（iii）与以下相关或发生的费用、成本、损失、费用、准备金或其他项目：（a）重组（包括重组费用或准备金，无论是否按照公认会计原则分类）、遣散、搬迁、合并、整合或其他类似项目，（b）业务优化举措（包括与报告系统和技术举措相关的成本和费用）；战略举措；系统建立成本；系统转换和整合成本；任何现代化和简化计划；合同终止成本；保留、招聘和搬迁成本和费用；成本，与削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的费用和收费；与配送中心、运营、办公室和设施的开办、开业前、开业、关闭、过渡和/或合并相关的费用，包括与本协议允许的任何投资或任何收购交易相关的费用；新系统的设计和实施；与增强会计功能有关的咨询费和开支，（c）业务或设施（包括绿地设施）开办、开业、过渡、合并、关闭和关闭，（d）签约、保留和完成奖金，（e）诉讼（包括威胁诉讼）、和解、调查（包括内部调查）和诉讼（或任何威胁调查或诉讼），包括任何监管、政府、执法机构或总检察长，（f）正常业务过程之外的伤亡事件或资产出售，以及（g）已终止经营，

（iv）与回购或清退债务有关的任何收益或损失，

（v）在该期间的该等合并净收益中反映的任何损失，其全部或任何部分合理预期将由保险人、赔偿人或其他第三方来源支付或补偿；但如适用的保险人、赔偿人或其他第三方来源在损失事件发生后365天内未接受对任何该等合理预期付款或补偿的全部或任何部分的索赔，则应从该人的EBITDA中进行相应扣除；此外，前提是，确认或收到来自适用的保险人、赔偿人或其他第三方来源的任何此类合理预期付款或补偿的全部或任何部分，应在净收入中反映的范围内从EBITDA中扣除，

（vi）该期间的合并净收益中反映的任何非现金损失或费用（流动资产的减记或注销或代表未来现金支出应计的非现金损失或费用除外），

（vii）将投资组合资产标记为市场资产的收益或损失，直至为所得税目的确认为止，

（viii）任何非常、不寻常或其他非经常性开支、收益或亏损，

（ix）处置投资的任何收益或损失，

（x）（a）与任何合格应收账款融资、合格证券化融资、合格数字产品融资有关的损失或折扣，或与保理安排或出售或贡献应收账款、证券化资产或数字产品有关的其他损失或折扣，以及（b）资本化费用的摊销，在每种情况下与任何合格应收账款融资、合格证券化融资或合格数字产品融资有关，

（xI）第3级母公司、发行人或任何附属公司在该期间因任何管理层股权计划、利得权益或股票期权计划、任何长期激励计划（包括任何相关的现金支付）或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何养老金计划（包括（1）相关养老金受托人已同意的任何离职后福利计划、（2）因削减或修改养老金和退休后雇员福利计划而招致的任何成本或开支（包括任何工资税），以及（3）但不限于，与未归属期权持有人的补偿安排）、任何股票认购、股东或合伙协议、向独立董事会成员支付的任何补偿或费用补偿性质的任何款项、任何员工福利信托、任何员工福利计划或任何类似的股权计划或协议（包括任何递延补偿安排），包括向期权持有人支付的与向股东进行的任何分配或从股东进行的股份回购有关的任何款项，这些款项是为了补偿期权持有人而支付的，就好像他们当时是股东一样，并有权分享，这种分配或股份回购，

（xii）代表未确认的先前服务成本摊销的任何净养老金或其他离职后福利成本、精算损失，包括摊销或先前期间产生的此类金额、在首次应用FASB会计准则编纂715之日存在的未确认净债务（以及损失或成本）的摊销，以及任何其他类似性质的项目，

（xiii）与高级职员或雇员所持股权的展期、加速或支付有关的所有费用、成本、开支、应计或准备金，以及与向第3级母公司、发行人或任何子公司的期权或其他衍生股权持有人支付的与向第3级母公司、发行人或任何子公司的股权持有人进行的任何分配有关或由于向第3级母公司、发行人或任何子公司或其任何直接或间接母公司进行的任何分配有关的所有损失、费用和开支，包括（a）为补偿该等持有人而作出的付款，犹如他们在进行该等分派时是权益持有人并有权分享该等分派，及（b）根据任何补偿或权益安排所欠的所有股息等值权利，

（十四）因支付或应计赔偿或退款条款、盈利和或有对价义务而产生的费用、费用和损失；支付给雇员、董事或顾问的奖金和其他补偿；以及与异议股份和购买价格调整有关的付款，

（十五）采购会计、公允价值会计或资本重组会计的影响（包括向下推至第3级母公司、发行人及其子公司的调整的影响）以及任何此类金额的摊销、减记或注销，以及

（十六）会计原则变更的累积影响

加

（b）在确定该期间的此类合并净收益时扣除的范围内，总额为：

（i）利息支出，不包括债务贴现或溢价的摊销或注销以及债务发行成本和佣金、贴现以及与债务相关的其他费用和收费（如适用，包括新票据），

（ii）所得税开支，

（iii）折旧及摊销及

（iv）与建立储备金有关的合并净收益的任何非现金费用，以及与释放此类储备金有关的任何收入；但EBITDA应因减少任何储备金金额的任何现金支出而减少。

尽管本文或任何其他说明文件中有任何相反的规定，在总杠杆率、担保杠杆率和固定费用覆盖率定义中EBITDA部分的计算应不包括归属于应收款项子公司、证券化子公司和数字产品子公司的EBITDA；但EBITDA可增加发行人或任何其他子公司（应收款项子公司、证券化子公司或数字产品子公司除外）从应收款项子公司、证券化子公司或数字产品子公司实际收到的现金金额（无论是以费用形式，股息或其他）并归属于该附属公司的净收益，或在不归属于该附属公司的净收益的范围内，归属于该附属公司的资产运营；但为免生疑问，EBITDA不得因应收款项附属公司、证券化附属公司或数字产品附属公司产生任何债务的所得款项净额而增加。

任何人的“股权权益”是指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得的权利、认股权证、期权、参与或该人的股权或所有权（无论如何指定）的其他等价物或权益，包括任何优先股（包括任何优先股证书（和任何其他类似文书））、任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司成员权益，以及任何可转换为或可交换为上述任何一项的证券或其他权利或权益。

“股权发售”是指发行人公开或私下出售发行人的（1）股权（为免生疑问，不包括任何可转换为或可交换为股权的债务）或（2）发行人的直接或间接母实体（为免生疑问，不包括任何可转换为或可交换为股权的债务）的股权（为免生疑问，不包括任何可转换为或可交换为股权的债务）（为免生疑问，不包括任何可转换为或可交换为股权的债务），在本条款第（2）款的情况下，以所得款项净额向发行人的普通股本作出贡献为限。

“违约事件”具有第5.01节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》（或任何后续法案），及其下的规则和条例（或相应的后续法案）。

“被排除的子公司”是指，根据第12.03条的规定，以下任何一项：

（a）任何外国附属公司；及

（b）任何境内子公司：

（i）不是全资附属公司（只要该附属公司仍为非全资附属公司）；但就本「除外附属公司」定义而言，全资附属公司不得仅因向发行人的任何直接或间接母公司或其任何附属公司处置股权而终止为全资附属公司（与为合法商业目的而成立的善意合营企业有关的任何该等处置除外）；

（ii）即为FSHCO；

（iii）就其而言，发行人合理地善意地确定提供担保的成本或其他后果（包括税务后果）相对于由此将提供的价值而言很可能过高；

（iv）是外国附属公司的附属公司；

（v）为非受限制附属公司；

（vi）该公司为非物质附属公司；

（vii）为应收款项附属公司；

（viii）即为证券化附属公司；

（ix）为数码产品附属公司；

（x）（1）在满足担保许可条件之前，任何受监管的担保人附属公司，及（2）[保留]；或

（十一）为保险子公司的；

条件是，在任何情况下，如果任何子公司根据新信贷协议产生或担保债务（在每种情况下，除非根据上述第（x）条，否则不得成为被排除在外的子公司（但根据第9.08（b）（xxvii）、（xxviii）或（xxx）条（如适用）允许的合格证券化融资、合格应收款项融资或合格数字产品融资产生债务的特殊目的实体除外）；但前提是，为免生疑问，尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，如果一家子公司发生或担保了该等其他债务，但未获得成为本协议项下担保人的所有适用监管批准，则该子公司将继续作为被排除在外的子公司，直至该担保人获得所有适用监管批准从而成为本协议项下的担保人。

“现有第一留置权票据”是指，视上下文可能需要，单独或集体地，

（a）2033年到期的6.875%第一留置权票据；及

（b）2034年到期的7.000%第一留置权票据。

“现有发售所得款项票据”指4.250%所得款项票据、3.625%所得款项票据、3.750%所得款项票据及3.875%所得款项票据。

“现有第二留置权票据”是指，视上下文可能需要，单独或集体地，

（a）2029年到期的4.875%第二留置权票据；

（b）2030年到期的4.500%第二留置权票据；

（c）2031年到期的4.000%第二留置权票据；及

（d）2030年到期的3.875%第二留置权票据。

“现有有担保债务”是指新的信贷协议、任何有担保的替代信贷融资、现有的第一留置权票据和第二留置权票据。

“现有无担保票据”是指，根据上下文的要求，单独或集体地，

（a）2028年到期的4.250%优先票据；

（b）2029年到期的3.625%优先票据；

（c）2029年到期的3.750%优先票据；及

（d）2029年到期的3.875%优先票据。

“到期日”具有下文“要约收购”中规定的含义。

“公允市场价值”是指，就任何资产或财产而言，自愿出卖人和自愿买受人之间在公平交易中可以协商的价格，双方均不存在完成交易的不当压力或强制（由发行人管理层善意确定），包括在不动产的情况下依赖最近的不动产税单或评估。

“FCC”是指美国联邦通信委员会或其继任者。

“FCC许可证”是指FCC的任何许可、许可、授权、认证、计划、指令、同意令或同意令，在每种情况下，与发行人或其任何子公司的业务运营、其所有续签和延期，以及发行人或其任何子公司作为申请人向FCC提交的所有申请有关。

“惠誉”是指FIMALAC，S.A.的子公司Fitch Inc.，或者，如果Fitch Inc.应停止对原始发行时期限至少为一年的债务证券进行评级，并且该评级业务应已转让给继任者，则为该继任者。

“固定费用覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）在该日期或之前最近结束的测试期的第3级母公司的EBITDA与（b）在该日期或之前最近结束的测试期的固定费用的比率；但固定费用覆盖率应按形式确定。

“固定费用”是指，就任何期间而言，（1）Level3母公司、发行人和子公司在该期间的合并利息费用，无论是已支付的还是应计的，包括原始发行折扣的摊销、实物支付的利息和资本化租赁义务的利息部分，在根据公认会计原则确定的合并基础上，扣除根据对冲协议下的义务就利率或利息收入支付或收到的所有付款的影响，不包括递延融资费用的摊销或注销以及任何其他融资费用的费用化，以及因未偿债务的购买会计下的账面价值减少而产生的利息费用的非现金部分；加上（2）在该期间资本化的第3级母公司、发行人和子公司在该期间的合并利息费用；加上（3）由第3级母公司、发行人或任何子公司在该期间担保的另一人的任何债务利息或由第3级母公司、发行人或任何子公司在该期间的资产上的留置权担保的任何利息，无论是否要求此类担保或留置权；加上（4）该期间就第3级母公司、发行人和子公司的任何系列优先股权益支付的全部现金股息（应付给第3级母公司、发行人或子公司的股权股息除外）减去（b）第3级母公司、发行人和子公司在该期间的合并利息收入。为本定义的目的，（x）与任何资本化租赁债务有关的利息应被视为按该人根据公认会计原则和（y）为免生疑问而善意确定为该资本化租赁债务所隐含的利率累积，除非已包括在利息费用的计算中，利息费用应在根据任何对冲协议或任何其他衍生工具就债务作出或收到的任何付款生效后计算。

“境外子公司”是指不属于境内子公司的任何子公司。

“FSHCO”是指除一家或多家属于氟氯化碳的外国子公司的股权或一家或多家其他FSHCO的股权以外，不拥有任何重大资产的任何国内子公司。

“GAAP”是指在美国不时生效的公认会计原则，在一致的基础上应用。就本义齿和其他附注文件的所有目的而言，除非其中另有明确规定或除非上下文另有要求（为免生疑问，包括“资本化租赁义务”定义中的但书），所有会计或财务性质的术语均应按照不时生效的公认会计原则解释；但前提是，如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响本义齿或任何附注文件中任何财务比率或要求的计算，发行人可根据发行人善意确定的GAAP变化解释该比率或要求，以保持其原意；但前提是该确定与新信贷协议下的任何同等确定一致。尽管本契约中包含任何其他规定，本契约中使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且对本契约中提及的金额和比率的所有计算均应：（i）不影响根据会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以“公允价值”对发行人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，如其中所定义，（ii）在不影响根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值，以及（iii）为免生疑问，但“合并净收益”定义中规定的除外，不影响非受限制附属公司的财务状况、业绩及表现。

“全球票据”是指规则144A的全球票据或条例S的全球票据，视情况而定。

“政府证券”是指美利坚合众国或其任何机构或工具的直接债务，或由其全额无条件担保或保险的债务，发行人可选择不可赎回或赎回。

“政府权力机构”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、权力机构、工具或监管或立法机构。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指（a）担保人以任何方式（无论是直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或由他人（“主要债务人”）应付或可履行的其他货币义务的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向该等债务的所有人或支付该等债务的其他义务保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该等债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式向该等债务的持有人或支付该等债务的其他义务的持有人保证或保护该等持有人免受损失（全部或部分），或（b）担保人的任何资产上的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务（或债务持有人的任何现有权利，或有或有或其他方式，由该留置权担保的其他义务），无论该等债务或其他义务是否由担保人承担（为该等非受限制子公司的债务提供担保的非受限制子公司的股权上的留置权除外）；但，“保证”一词不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据的背书或在发行日有效的习惯和合理的赔偿义务，或就本契约允许的资产的任何收购或处置（与债务有关的此类义务除外）订立的义务。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的债务或其他义务的陈述或可确定金额的金额，如果未陈述或可确定，则视为该人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任的金额。须由任何人为上述（b）条的目的而提供任何担保的债务或其他债务的金额（除非适用的债务已由该人承担或以其他方式向该人追索）应被视为等于（i）该债务或其他债务的未付总额和（ii）由此作保的财产的公平市场价值中的较低者。“被担保”和“被担保”应具有与之相关的含义。

“担保许可条件”是指，就任何受监管的担保人子公司而言，该受监管的担保人子公司已获得联邦和州政府当局（如有）所需的所有重大授权和同意，以便其成为本协议项下的担保人。

“担保人”是指：

（a）在发行日执行本义齿的第3级母公司（发行人除外）的各子公司，

（b）根据本契约成为担保人的第3级母公司的各附属公司，不论是在发行日存在或在发行日之后成立、创建或收购，以及

（c）3级家长，

就（a）和（b）条中的每一条而言，除非并直至相关子公司根据本契约解除其在本契约下的义务。

“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或信用利差交易、回购交易、储备回购交易、融券交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约，或任何类似交易或这些交易的任何组合，在上述每一种情况下，无论交易所是否交易；但前提是，任何虚拟股票或类似计划仅因发行人或任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款，均不得为套期保值协议。

“持有人”是指以其名义在票据登记簿上登记新票据的人。

“非实质性子公司”是指（i）截至根据第9.05节已交付（或被要求）财务报表的第3级母公司最近结束的财政季度的最后一天，第3级母公司的任何子公司没有（x）价值等于或超过合并总资产5.0%的资产或（y）营业收入等于或超过第3级母公司及其子公司在该日期按备考基准确定的合并营业收入的5.0%，（ii）连同所有非物质子公司，截至根据第9.05条已交付（或被要求）财务报表的第3级母公司最近结束的财政季度的最后一天，没有（x）价值等于或超过合并总资产的10.0%的资产或（y）营业收入等于或超过按备考基准确定的第3级母公司及其子公司在该日期的合并营业收入的10.0%的资产。

任何债务的“增加金额”是指与任何应计利息、增值增值、原始发行折扣摊销、以额外债务或发行人普通股形式支付利息、原始发行折扣或清算优先权的增加以及未偿债务金额的增加完全是由于货币汇率波动造成的。

任何人的“负债”，都是指，不重复，

（a）该人对所借款项的所有责任，

（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务（在一项旨在延长贸易应付款项的付款条件的交易中到期日不超过六个月的交易中在正常业务过程中发行的任何此类义务除外，或在正常业务过程中向贸易债权人承担的类似义务），

（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所购买的财产或资产有关的所有义务（构成在正常业务过程中产生的贸易应付或对贸易债权人的类似义务的任何该等义务除外），

（d）作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的该人的所有债务（但（i）构成在正常业务过程中对贸易债权人的贸易应付款项或类似债务的任何该等余额除外，（ii）任何盈利义务，直至该债务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，以及（iii）在正常业务过程中应计负债），而该购买价格应在将该财产投入使用或取得交付及其所有权之日后六个月以上到期，

（e）该人对他人负债的所有担保，

（f）该人的所有资本化租赁义务，包括因售后回租交易而产生的任何资本化租赁义务，

（g）任何套期保值协议项下的义务，但以前述内容将作为负债出现在该人的资产负债表上为限，

（h）作为账户方的人就信用证而承担的所有债务（或有债务或其他债务）的主要组成部分，

（i）该人就银行承兑所承担的全部责任的主要组成部分，

（j）该人就任何不合格股票的赎回、偿还或以其他方式回购（不包括未增加该不合格股票的清算优先权的应计股息）而承担的所有义务的金额及

（k）由该人拥有或取得的财产上的任何留置权（不包括为该等非受限制附属公司的债务提供担保的非受限制附属公司的股权的留置权）担保（或该等债务的持有人现有权利（或有的或以其他方式）担保的其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已被承担，

在每一种情况下，只要上述（a）至（k）条中描述的此类项目（上述（h）条中描述的项目除外）将出现在该人根据公认会计原则编制的合并资产负债表中。

就上述（k）条而言，任何人的债务数额（除非该人已承担该等债务或以其他方式向该人追索）须当作等于（x）该等债务的未付总额及（y）由此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。

尽管本契约中有任何相反的规定，负债不包括，并应在不影响（i）财务会计准则委员会会计准则编纂825和相关解释的影响的情况下进行计算，只要这些影响会因核算此类债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本义齿下任何目的的债务金额，以及如果不适用本句就本义齿而言本应构成债务的任何此类金额，就本义齿而言不应被视为产生债务，（ii）与第三方基金有关的债务，（iii）在正常业务过程中产生的或有债务，除非且直至该等债务为非或然债务（上文（e）条下的债务除外），（iv）贸易应付款项和（v）任何盈利、购买价格滞留或类似债务，直至该等债务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债。

“契约”是指最初执行并可能不时由根据本协议适用条款订立的一项或多项补充契约补充或修正的本文书。

“保险子公司”是指任何符合其投资组合管理惯例的所谓“专属”保险公司的子公司。

“知识产权”指下列知识产权，如适用，包括成文法权利和普通法权利：（a）其著作权、注册和注册申请，（b）商标、服务标记、商号、标语、域名、徽标、商业外观和注册及其注册申请，（c）专利，以及与专利和任何专利申请相对应的任何重新发布和重新审查的专利和延期，以及任何相关的延续、部分延续和分区申请以及由此发布的专利，以及（d）商业秘密和机密信息，包括想法、设计、概念、信息汇编、方法、技术、程序，工艺和其他专有技术，无论是否可申请专利。

“付息日”是指新票据的分期利息的规定到期日。

任何人的“投资”指（i）购买或收购（包括根据与紧接该等合并前并非全资附属公司的人的任何合并）任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券，（ii）向任何其他人的债务提供任何贷款、出资或垫款或担保，或（iii）在一项交易或一系列相关交易中购买或以其他方式收购，（x）另一人的全部或几乎全部财产和资产或业务或（y）构成业务单位的资产，该等人士的业务范围或分部。

任何非以现金、现金等价物或其他现金等价物形式进行的投资的金额，应为其在进行时估值的公允市场价值，且不对其进行任何后续减记或注销。

“发行日”是指2025年12月23日。

“发行日期评级”最初是指，穆迪为B1，标普为B +，惠誉为B +。

“发行人”是指在本契约第一段中被称为“发行人”的人，直到根据本契约的适用条款，一位继承人已成为这样的人，此后“发行人”是指该继承人。

“发行人命令”或“发行人要求”是指由董事会主席、Vice Chairman of the Board董事、总裁、任何副总裁、首席财务官、首席财务官、司库、助理司库、财务总监、财务总监、发行人的秘书或助理秘书以发行人名义签署并送达受托人的书面请求或命令。

“第三级通讯”是指TERM3 Communications，LLC及其继任者和受让人。

“Level3 Parent”是指在本契约第一段中被称为“Level3 Parent”的人，直到根据本契约的适用条款，一位继承人已成为这样的人，此后“Level3 Parent”是指该继承人。

“第3级家长担保”是指第3级家长的票据担保。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产上或该资产上的任何抵押、信托契据、留置权、抵押、质押、押记、担保权益或类似的货币产权负担，以及（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”是指（a）发行人或其一家或多家子公司进行的任何收购，包括通过合并、合并或合并的方式，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，或在最终收购协议未按预期获得完成收购的融资的情况下，发行人或其子公司将向卖方或目标支付任何费用或开支，（b）发行人或任何附属公司的董事会宣布任何股息，而该等股息须于宣布日期起计60天内支付及/或（c）发行人或其任何附属公司的任何预付、赎回、购买、回购、撤销或清偿及解除债务的任何不可撤销通知。

“贷款收益票据”指经修订及重列的公司间需求票据，日期为2025年11月19日，由第三级通讯向发行人发行，并经不时修订、重列、补充或以其他方式修订。

“多头衍生工具”是指（i）价值普遍增加的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生积极变化和/或（ii）价值普遍减少的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生消极变化的衍生工具。

“Lumen”是指Lumen Technologies, Inc.，一家路易斯安那州的公司及其任何继任者。

“Lumen Credit Group”是指Lumen，连同其各子公司（但不包括第三级母公司和第三级母公司的子公司）。

“Lumen RCF/TLA Agent”具有“Lumen Revolving/TLA信用协议”定义中赋予该术语的含义。

“Lumen Revolving/TLA信贷协议”是指Lumen、不时作为其当事人的贷方和作为行政代理人和抵押品代理人的美国银行（“Lumen RCF/TLA代理人”）之间的某些日期为2024年3月22日的Superpriority Revolving/Term A信贷协议，因为该文件可能会不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。

“Lumen Series A Revolving Facility”是指“Series A Revolving Facility”，因为该术语在Lumen Revolving/TLA信贷协议中定义为在参考日期生效。

“Lumen B系列循环贷款”是指“B系列循环贷款”，因为该术语在Lumen循环/TLA信贷协议中定义为在参考日期生效。

“LVLT担保协议”指发行人与担保人不时与Lumen RCF/TLA代理之间的LVLT担保协议，日期为2024年3月22日，并视其可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改而定。

“LVLT Limited Guarantees”是指LVLT Limited A系列担保和LVLT Limited B系列担保的合称。

“LVLT Limited A系列担保”指发行人和担保人根据LVLT担保协议提供的对Lumen A系列循环融资项下义务的担保。

“LVLT Limited B轮担保”指发行人与担保人根据LVLT担保协议提供的对Lumen B轮循环融资项下义务的担保。

“LVLT/Lumen数字产品子公司”是指作为发行人子公司的任何特殊目的实体，其成立与LVLT/Lumen合格数字产品设施有关。

“LVLT/Lumen合格数字产品融资”是指LVLT/Lumen数字产品子公司构成LVLT子公司和非LVLT实体的数字产品善意资产证券化融资（“LVLT/Lumen数字产品融资”）的债务或其他义务（合格应收款融资除外），满足以下条件：

（x）向适用的LVLT/Lumen数字产品附属公司销售或贡献数字产品按公平市场价值作出，及

（y）此类LVLT/Lumen数字产品融资项下的债务或任何其他义务（或有或其他）的任何部分：

（i）由Level3母公司或任何子公司（LVLT/Lumen数字产品子公司除外）提供担保（不包括根据标准证券化承诺承担的义务的担保），

（ii）是以任何方式（根据标准证券化承诺除外）向Level 3母公司或任何子公司（LVLT/Lumen数字产品子公司除外）追索或承担义务，或

（iii）将Level 3母公司或任何子公司（LVLT/Lumen数字产品子公司除外）的任何财产或资产（相关数字产品或任何LVLT/Lumen数字产品子公司的股权除外）直接或间接、或有或以其他方式受制于其清偿（根据标准证券化承诺除外）。

为免生疑问，LVLT/Lumen合格数字产品设施也应构成合格数字产品设施。

“LVLT/Lumen合格证券化融资”是指LVLT/Lumen证券化子公司从LVLT子公司和非LVLT实体构成LVLT/Lumen证券化资产的善意资产证券化融资的债务或其他义务（合格应收款融资除外），满足以下条件：

（x）向适用的LVLT/Lumen证券化子公司出售或出资LVLT/Lumen证券化资产按公允市场价值进行，并

（y）此类LVLT/Lumen证券化融资下的任何部分债务或任何其他义务（或有或其他）：

（i）由Level 3母公司或任何子公司（不包括任何LVLT/Lumen证券化子公司）提供担保（不包括根据标准证券化承诺承担的义务的担保），

（ii）是以任何方式（根据标准证券化承诺除外）向Level 3母公司或任何子公司（LVLT/Lumen证券化子公司除外）追索或承担义务，或

（iii）将第3级母公司或任何附属公司（任何LVLT/Lumen证券化附属公司除外）的任何财产或资产（证券化资产或任何LVLT/Lumen证券化附属公司的股权除外）直接或间接、或有或以其他方式（根据标准证券化承诺除外）置于其清偿之下。

为免生疑问，LVLT/Lumen合格证券化融资也应构成合格证券化融资。

“LVLT/Lumen证券化资产”是指在任何证券化的情况下，光纤电缆和其他光纤网络相关产品、资产和设备、铜和混合电缆以及其他铜和混合网络相关产品、资产和设备以及相关收入流，以及在上述情况下，与上述有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与上述有关的密码箱账户和记录以及其他资产和权利，在每种情况下，在LVLT/Lumen合格证券化融资中一起惯常转让（或惯常授予担保权益）。

“LVLT/Lumen证券化子公司”是指发行人的子公司并就LVLT/Lumen合格证券化融资而设立的任何特殊目的实体。

“LVLT子公司”是指发行人的任何子公司。

“重大资产”是指，截至任何确定日期，由第3级母公司、发行人或任何子公司拥有或控制的任何资产或资产（包括任何知识产权但不包括现金及现金等价物），该资产或资产对第3级母公司的业务具有或正在（作为一个整体）具有重大意义，发行人及第三级母公司合理善意确定的子公司（据了解，（x）在该日期前最近结束的测试期间的公允市场价值等于或大于合并总资产的10.0%或（y）占该日期前最近结束的测试期间的营业收入等于或大于第三级母公司、发行人及子公司在该期间的合并营业收入的10.0%的任何此类资产或资产，在每种情况下，应构成重大资产）。

“重大交易”是指涉及总对价超过1,000，000,000美元的任何收购、投资或资产剥离。

“到期”，当用于任何新票据时，是指此类新票据的本金或其中或此处规定的分期本金到期应付的日期，无论是在规定的到期日，还是通过宣布加速、赎回通知或其他方式。

“穆迪”是指Moody’s Investors Service，Inc.，或者，如果Moody’s Investors Service，Inc.应停止对原始发行时期限至少为一年的债务证券进行评级，且该评级业务应已转让给一位继任者，则为该继任者。

“净收入”是指，就任何人而言，该人的净收入（亏损），根据公认会计原则确定，在任何优先股股息减少之前。

“净空头”是指，就持有人或受益所有人而言，截至确定之日，（i）其空头衍生工具的价值超过（x）其新票据的价值加上（y）截至该确定日期的多头衍生工具的价值之和，或（ii）有理由预计，如果发行人或任何担保人在紧接该确定日期之前发生了未能付款或破产信用事件（每一项定义均在2014年ISDA信用衍生工具定义中定义），就会出现这种情况。

“新信贷协议”指（i）由Level 3 Parent，LLC、Level 3 Financing，Inc.、Wilmington Trust、National Association（作为行政代理人）、新信贷协议代理人及其各贷款方不时签署的日期为2024年3月22日的信贷协议，经其第一次修订协议修订，日期为2025年3月27日，并经其第二次修订协议进一步修订，日期为2025年9月29日，并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订，或（ii）在新信贷协议被终止和替换的情况下，由一家或多家银行或其他机构贷款人提供的由循环或定期贷款银行债务（为免生疑问，而不是债务证券）组成的信贷融资。

“新信贷协议代理人”指Wilmington Trust，National Association，作为新信贷协议下的行政代理人和抵押品代理人，以及任何继任者和受让人。

“新票据”是指票据，包括发行日发行的票据和以后发行的任何额外票据。

“非LVLT实体”是指Lumen的任何子公司（除第三级母公司、第三级母公司的任何子公司或任何非限制性子公司）。

“票据文件”是指本契约、新票据及票据担保。

“票据担保”就各担保人而言，指无条件保证新票据的本金、溢价（如有）及利息在到期时及到期时（不论是在到期时、通过加速方式、在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期）到期及准时支付，以及发行人及其他担保人在票据文件项下的所有其他货币责任，以及发行人及其他担保人根据票据文件或根据票据文件的所有契诺、协议、义务及责任的到期及准时履行。

“Note Register”具有第3.03节规定的含义。

“票据注册官”具有第3.03条规定的含义。

“义务”具有第12.01条规定的含义。

“要约”具有下文“要约收购”中规定的含义。

“购买要约”是指发行人（i）以电子方式或以预付邮资的一等邮件方式向每名新票据持有人发出的书面要约（“要约”），其地址位于要约发出之日的票据登记册中出现的地址，或（ii）就通过存管人持有的新票据而言，通过存管人的电子消息系统向存管人参与者发出，在每种情况下，提出购买不超过本金额的新票据

以该要约中指定的购买价格（根据本契约确定）进行该要约。除非适用法律另有要求，否则要约须指明购买要约的届满日期（“到期日”），在符合适用法律的任何相反要求下，该日期须为该要约日期后不少于30日且不多于60日，以及于到期日后五个营业日内购买新票据的结算日（“购买日”）。要约应包含有关Level 3母公司及其子公司业务的信息，发行人善意地认为这些信息将使此类持有人能够就购买要约做出知情决定。要约应包含所有必要的指示和材料，以使此类持有人能够根据购买要约投标新票据。要约还应说明：

（a）本契约中提出购买要约所依据的章节；

（b）到期日及购买日期；

（c）发行人根据购买要约而要约购买的未偿还新票据的本金总额（如少于100%，包括根据本条例要求要约购买的一节确定该等金额的方式）（“购买金额”）；

（d）发行人就接受付款的新票据本金总额1.00美元（根据本契约指明）须支付的购买价款（“购买价款”）；

（e）持有人可投标以该持有人名义注册的新票据的全部或任何部分，而投标的新票据的任何部分必须以本金金额$ 1.00的整数倍投标；

（f）依据购买要约交出新票据以供投标的方式，包括（如适用）该等新票据须交付的地点，以及须交付的与之有关的任何额外文件；

（g）发行人未投标或投标但未购买的任何新票据将继续产生利息；

（h）于购买日期，购买价格将于每份新票据根据购买要约获接受付款时到期应付，而有关利息（如有的话）须于购买日期及之后停止累积；

（i）每名依据购买要约选择投标新票据的持有人，将须于到期日营业时间结束前在要约中指明的一个或多个地点交出该新票据（该票据如发行人或受托人有此要求，须妥为背书，或附有发行人及受托人妥为签立的形式令其满意的书面转让文书，由该票据的持有人或其妥为书面授权的律师）；

（j）如发行人（或适用的付款代理人）不迟于到期日营业时间结束时收到电报、电传、传真或信函，写明持有人的姓名、持有人所投标的新票据的本金、持有人所投标的新票据的证书编号以及该持有人正在撤回其全部或部分投标的声明，则持有人将有权撤回所投标的新票据的全部或任何部分；

（k）（i）如本金总额少于或等于购买金额的新票据已妥为投标且未根据购买要约撤回，则发行人须购买所有该等新票据；及（ii）如本金总额超过购买金额的新票据已投标且未根据购买要约撤回，则发行人须按比例购买本金总额等于购买金额的新票据，根据适用的存管程序（进行可能被认为适当的调整，以便只购买面值为1.00美元或其整数倍的新票据）；和

（l）如任何持有人的新票据仅被部分购买，则发行人须签立，而受托人须认证并向该新票据持有人交付一份新的新票据或新票据，而该新票据须按该持有人要求的任何认可面额，本金总额相等于并交换如此投标的新票据的未购买部分。

任何购买要约应受该购买要约的要约管辖并根据该要约生效。

「发售备忘录」指最终发售备忘录，日期为2025年12月8日，内容有关于发行日发行的新票据的发售。

「发售所得款项票据」指由第三级通讯向发行人发行的日期为发行日期并经不时修订、重列、补充或以其他方式修订的无抵押发售所得款项票据。

“发行收益票据担保”指无条件保证任何发行收益票据的本金、溢价（如有）及利息在任何发行收益票据下的任何其他货币义务（不论按要求、到期、以加速方式、在一个或多个预先设定的日期或以其他方式）到期及准时支付，以及第三级通讯的所有其他货币义务。

任何人的“高级职员证书”是指由该人的董事长、该人的一名Vice Chairman of the Board董事、总裁或副总裁，以及由首席财务官、首席财务官、财务总监、财务总监、助理财务总监、秘书或该人的助理秘书签署并交付予受托人的证明书，该证明书须遵守本契约。

“综合发售所得款项票据从属协议”指发行人、Level 3母公司、第三级通讯及新信贷协议代理人于2024年3月22日订立的经修订及重列的综合发售所得款项票据从属协议，并经不时修订、重列、补充或以其他方式修订。

“律师意见”是指第三级家长或发行人的律师意见，他们可能是第三级家长的雇员或发行人。

“原始票据”是指在发行日根据本契约发行并经受托人认证的新票据的本金总额。

“其他票据”是指（a）现有的无担保票据、（b）现有的第一留置权票据和（c）现有的第二留置权票据，视文意而定，单独或统称。

“未偿还”，当用于新票据时，是指截至确定之日，根据本契约进行认证和交付的所有新票据，但以下情况除外：

（i）经受托人注销或交付予受托人注销的新票据；

（ii）在任何到期或赎回日期及之后，新票据或其部分，其所需金额的付款或赎回款项已在此之前以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（第3级母公司或发行人除外），或由第3级母公司或发行人（如第3级母公司或发行人应作为其自己的付款代理人）为该等新票据的持有人以信托方式拨出及隔离；但（a）受托人或付款代理人（如适用），不禁止向持有人支付该等款项，及（b）如要赎回该等新票据，已根据本契约妥为发出有关该等赎回的通知；

（iii）新票据，但第11.02条及第11.03条规定的范围除外，发行人已按第11条的规定就其作出撤销或契诺撤销；及

（iv）已根据第3.06条支付的新票据，或已根据本契约认证并交付其他新票据以换取或代替其的新票据，但任何该等新票据除外，而就该等新票据而言，须已向受托人提出令其信纳的证明，证明该等新票据由善意买方持有，而在该买方手中，新票据是发行人的有效义务，但条件是，在确定所需本金数额的未偿还新票据的持有人是否已提出任何要求、要求，发行人或任何其他承付人在新票据上拥有的新票据或发行人的任何关联公司或该等其他承付人根据本协议项下的授权、指示、同意、通知或放弃，应不予考虑并视为未偿付，但在确定受托人在进行该等计算或依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，只有受托人的任何负责人员实际知道如此拥有的新票据或受托人已收到书面通知的新票据才应如此不予考虑。如质权人确立质权人就该等新票据如此行事的权利令受托人信纳，且质权人并非新票据的发行人或任何其他债务人或发行人的任何关联公司或该等其他债务人，则如此拥有的已善意质押的新票据可被视为未偿付。

“未偿应收账款金额”是指在任何时候，不重复（a）贷款人（发行人或其任何子公司除外）根据合格应收账款融资垫付给任何应收账款子公司的所有当时未偿金额的总和，以及（b）与任何合格应收账款融资（应收账款子公司除外）有关的处置的应收账款金额，该融资结构为保理安排，并在该确定日期之后说明了到期日期。

「母公司公司间票据」指由第三级通讯向第3级母公司发行的日期为1999年12月8日并于2003年10月1日经修订及重列的经修订、重列、补充或以其他方式不时修订的公司间需求票据。

“付款代理人”是指第三级母公司或发行人授权的任何人（包括第三级母公司或作为付款代理人的发行人）代表发行人支付任何新票据的本金（及溢价，如有）或利息。

“许可合并现金流债务”是指第3级母公司、发行人或其任何子公司发生的借款债务；前提是：

（a）根据第5.01（a）、（b）、（i）或（j）条发生的任何违约事件，均不得已发生，且仍在继续，或在该等债项生效后会存在；及

（b）此类许可的合并现金流债务：

（i）在由第3级母公司或任何附属公司担保的范围内，不得由任何并非（或无须是）担保人的该等人提供担保（除非（1）由其他人提供的担保仅适用于发生时新票据到期日之后的期间，（2）任何为该等许可合并现金流量债务提供担保的该等人，只要该人为该等许可合并现金流量债务提供担保，以及（3）为根据下文（b）（vii）条非担保人的附属公司发生的许可合并现金流量债务提供担保，

（ii）须有不短于新票据的余下加权平均到期年期的加权平均到期年期，

（iii）不得在新票据到期日之前承担任何到期、强制赎回、回购、提前偿付或偿债基金义务（控制权变更、资产出售或损失事件（或来自许可再融资债务的收益）时的惯常回购要约和提前偿付事件以及违约事件后的惯常加速权事件除外），

（iv）须有不早于新票据到期日的最终到期日，

（五）[保留]，

（vi）须有条款及条件（除（x）定价、利率下限、折扣、费用、溢价及可选择的提前还款或赎回条文及（y）契诺或仅适用于新票据到期日之后期间的其他条文）在发行人的善意判断下对发行人（整体而言）并无实质上低于票据文件的条款及条件（整体而言），及

（vii）如由非担保人的附属公司承担，该等许可合并现金流债务的本金总额不得超过（x）1,250，000,000美元和（y）在发生、创建或承担时计量的备考LTM EBITDA的87.5%中的较高者。

“准许再融资债务”是指为交换任何债务（包括其连续再融资）而发行的任何债务，或其所得款项净额用于展期、再融资、续期、替换、失效、清偿和解除或退还（统称为“再融资”，具有相关含义的“再融资”和“再融资”）；但前提是，

（a）该等准许再融资债项的本金额（或增值，如适用）不超过如此再融资债项的本金额（或增值，如适用）（加上未付的应计利息及溢价（包括投标溢价），以及与该等再融资有关的包销折扣、失效费用、费用、佣金及开支），

（b）除就第9.08（b）（ix）条而言外，（i）该等准许再融资债项的最后到期日为（x）被再融资债项的最后到期日及（y）新票据到期日后第91天两者中较早者，及（ii）该等准许再融资债项的加权平均到期年期大于或等于（x）被再融资债项的加权平均到期年期及（y）直至该时间新票据到期日后第91天的年数两者中较低者（但前提是，此类债务可能以惯常的“过桥”或其他临时信贷安排的形式发生，意在再融资或替换为长期债务，只要仅在不满足否则将导致违约事件的惯常条件的情况下，该债务将自动转换为或被要求交换为满足本条款（b）要求的永久融资，

（c）如被再融资的债务按其在受偿权上从属于任何债务的条款，则该等获准再融资债务须在受偿权上从属于该等债务，而该等债务的条款的合计数对持有人的有利程度不逊于规管被再融资债务的文件所载的条款（由发行人以诚意厘定），及

（d）任何准许再融资债务不得（i）有任何借款人或发行人与各自债务的借款人或发行人（或其准许继承人）不同而被如此再融资，但被如此再融资的债务的担保人或担保人除外，或（ii）有担保人并非（或本不会被要求成为）就如此再融资的债务的担保人（但（a）被如此再融资的债务项下的借款人或发行人及（b）任何担保人除外）；但，如被再融资债务的任何担保从属于债务，则许可再融资债务的担保应以不低于优惠条件（由发行人善意确定）从属于债务。

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司、政府机关或个人或家族信托。

“计划”是指ERISA第3（2）节（多雇主计划除外）中定义的任何“雇员养老金福利计划”，该计划（a）受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定约束，（b）由发行人、任何子公司或任何ERISA关联公司（在确定时或在其之前五年内的任何时间）赞助、维持、向或要求向其提供，以及（c）发行人、任何子公司或任何ERISA关联公司（或，如果该计划已终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“备考基础”（Pro Forma Basis）是指，就任何人而言，对于在正在计算该等事件的财务影响的期间开始之后发生的下述任何事件，并使正在进行该等计算的事件生效，该计算将给予该等事件备考影响，犹如该等事件发生在该等事件发生之日或之前结束的最近一个测试期的第一天（“参考期”）：

（a）任何资产出售或剥离，以及超过250,000，000美元的任何资产收购、投资（或一系列相关投资）、合并、合并、合并（或任何类似的交易或交易）、任何股息、分配或其他类似付款，

（b）发行人或其任何附属公司已决定在参考期内或之后就收购作出和/或作出的发行人或其任何附属公司的业务的任何运营变更或重组（包括根据任何现代化和简化计划），且预期会产生持续影响且在事实上是可以支持的，其中将包括因减少员工人数、关闭设施和其他运营变更而产生的成本节约以及与此相关的其他成本节约，

（c）发行人或其任何附属公司已决定在参考期内或之后作出和/或作出的任何预期会产生持续影响并在事实上可支持的发行人或其任何附属公司的业务的经营变动或重组，

（d）指定任何附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为附属公司及

（e）任何债务的产生、偿还、回购或赎回（或任何发行、回购或赎回不合格股票或优先股），但在正常业务过程中循环借款的波动（且并非由上文（a）条所述的交易引起）除外。

根据这一术语“备考基础”的定义进行的备考计算应由发行人的一名负责人员本着诚意确定。任何此类备考计算可包括在发行人的合理善意确定中进行的适当调整，以反映上一款（b）或（c）项所述的运营费用减少、其他运营改进、协同增效或此类运营变化或重组，这些是发行人善意预测的，这些调整是由于在备考事件完成后的二十四（24）个月期间内已采取、承诺将采取或预期将采取的行动而产生的，经发行人合理诚信认定可合理分配给发行人或其任何子公司的；

但前提是，根据紧接前一款（c）项进行的备考调整不得超过任何参考期EBITDA总额的25%（按实施该备考调整后计算）；但前提是，该25%的上限不适用于根据《证券法》规定的S-X条例编制的备考财务报表中允许包含的任何此类调整。

如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在进行相关计算之日生效的利率已是整个期间的适用利率（如果该对冲义务的剩余期限超过12个月，则考虑到适用于该债务的任何对冲义务）。资本化租赁债务的利息应被视为按发行人负责的财务或会计主管根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。为进行上述计算，按备考基础计算的循环信贷额度下的任何债务的利息应根据适用期间内该债务的日均余额计算，但合理预期该项下的未偿金额将因本“备考基础”定义第一段第（a）款所述的任何交易在相应期间或其后以及在确定日期或之前发生而增加的情况除外。可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应被视为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据发行人可能指定的选定的可选利率确定。

“备考LTM EBITDA”是指，在任何情况下，在最近结束的测试期间，在备考基础上确定的第3级母公司的EBITDA。

“购买金额”具有上述“要约购买”中规定的含义。

“购买日期”具有上述“要约购买”中规定的含义。

“收购价格”具有上述“要约收购”中规定的含义。

“QC”是指Qwest Corporation，一家科罗拉多州的公司，连同其继任者和受让人。

“合格数字产品融资”是指构成数字产品善意资产证券化融资（“数字产品融资”）的数字产品子公司的债务或其他义务（合格应收款融资除外），满足以下条件：

（x）向适用的数码产品附属公司销售或贡献数码产品按公平市场价值作出，及

（y）此类数字产品融资项下的任何部分债务或任何其他义务（或有或其他）：

（i）由发行人或任何子公司（数字产品子公司除外）提供担保（不包括根据标准证券化承诺承担的义务的担保），

（ii）是以任何方式（依据标准证券化承诺除外）向发行人或任何附属公司（数字产品附属公司除外）追索或承担义务，或

（iii）将发行人或任何其他附属公司（数字产品附属公司除外）的任何财产或资产（相关数字产品或任何数字产品附属公司的股权除外）（直接或间接、或有或以其他方式）置于其清偿（根据标准证券化承诺除外）。

为免生疑问，“合格数字产品设施”包括LVLT/Lumen合格数字产品设施。

“合格股权”是指除不合格股票以外的任何股权。

“合格机构买方”或“QIB”是指规则144a中定义的“合格机构买方”。

“合格应收账款融资”是指应收账款子公司根据以下任一条件（由发行人善意确定）不时发生的债务或其他义务：（a）仅由应收账款担保的信贷融资、其收款和仅为收取此类应收账款而设立的账户，或（b）应收账款购买融资，包括与此相关的任何相关票据、担保、抵押文件、票据和与之相关的协议，同样可予以修订和补充，不时修改或重述（“应收账款融资”）；但此类应收账款融资项下的债务或任何其他义务（或有债务或其他债务）的任何部分均不得：

（x）由第3级母公司或任何子公司（应收款子公司除外）提供担保（不包括根据标准证券化承诺承担的义务的担保），

（y）以任何方式（根据标准证券化承诺除外）向Level 3母公司或任何子公司（应收款项子公司除外）追索或承担义务，或

（z）将第3级母公司或任何子公司（应收款项子公司除外）的任何财产或资产（应收款或任何应收款子公司的股权除外）直接或间接、或有或以其他方式（根据标准证券化承诺除外）置于其抵偿之下。

“合格证券化便利”是指构成证券化资产的善意资产证券化便利（“证券化便利”）的证券化子公司的债务或其他义务（合格应收款便利除外），满足以下条件：

（x）以公允市场价值向适用的证券化子公司出售或出资证券化资产；

（y）该证券化融资项下的任何部分债务或任何其他债务（或有债务或其他债务）：

（i）由第3级母公司或任何子公司提供担保（不包括根据标准证券化承诺承担的义务的担保），但任何证券化子公司除外，

（ii）是以任何方式（根据标准证券化承诺除外）向Level 3母公司或任何子公司追索或承担义务，但任何证券化子公司除外，或

（iii）使第3级母公司或任何附属公司（证券化附属公司除外）的任何财产或资产（证券化资产或任何证券化附属公司的股权除外）直接或间接、或有或以其他方式受其清偿（根据标准证券化承诺除外）；和

（z）[保留]。

为免生疑问，“合格证券化工具”应包括LVLT/Lumen合格证券化工具。

“评级机构”是指（1）穆迪、标普和惠誉中的每一家，以及（2）如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家或三者均不得公开提供发行人选定的应替代穆迪、标普或惠誉或三者（视情况而定）的长期有担保债务的评级、一个或多个国家认可的统计机构（视情况而定）。

“评级日期”是指发生控制权变更的公告日期或第3级母公司已公开宣布有意实现控制权变更的日期中较早的日期。

如果不迟于评级日后六十（60）天（只要新票据的评级正处于各评级机构可能下调的公开宣布的考虑中），两家或两家以上评级机构对新票据授予或重申的评级低于（a）适用的发行日评级（或其等值）和（b）截至评级日的评级中的较低者，则“评级下降”应被视为已发生。如果在评级日之前，两家或两家以上评级机构授予新票据的评级低于适用的发行日评级，则如果在评级日之后的第60天该等评级未发生变化，则该等评级将被视为已发生评级下降。在评级类别内，以及在评级类别之间的降级，应视为评级下降；但，因特定评级下调而产生的评级下降将不会被视为就特定控制权变更而发生（因此就“控制权变更触发事件”的定义而言将不会被视为评级下降），除非任何此类评级机构在第3级母公司或其要求下宣布或公开确认或书面通知受托人，该下调是全部或部分结果，由适用的控制权变更构成或产生的任何事件或情况，或与适用的控制权变更有关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在控制权变更触发事件发生时发生）。

“不动产”是指发行人或任何子公司以租赁、许可或其他方式以收费方式拥有或租赁的不动产的任何和所有宗地或权益的统称、所有权和权益（包括任何租赁财产），连同（在每种情况下）与其相关的所有地役权、遗传和附属物、所有改良和附属物固定装置和设备，与其所有权、租赁或经营有关。

“资本重组交易”是指发行人、QC、Lumen和Lumen的债权人之间于截至2024年1月22日的交易支持协议中定义的该术语的“交易”，以及不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修订的发行人及其其他实体（“交易支持协议”）以及交易支持协议所设想的、与之相关或与之相关的任何其他交易（包括，为免生疑问，与之相关的任何转让或分配，包括欧洲、中东和非洲销售收益的任何转让或分配（定义见交易支持协议））。

“应收款项”是指在正常经营过程中产生的、证明或与每种情形下的款项、收益及其产品的受付权有关的应收款项、动产票据、票据、单证或无形资产。

“应收账款子公司”是指与合格应收账款融资相关而设立的任何特殊目的实体。

“赎回日期”，当用于任何将全部或部分赎回的新票据时，是指通过或根据本契约为此类赎回确定的日期。

“赎回价格”，当用于任何将被赎回的新票据时，是指根据本契约将被赎回的价格。

“参考日期”指2024年3月22日，即资本重组交易生效后。

“G条例”是指《交易法》下的G条例。

“S条例”是指《证券法》下的S条例。

“受监管担保人子公司”是指：

（一）第三级通讯，

（b）WilTel Communications，LLC，

（c）Broadwing Communications，LLC，

（d）TelCove Operations，LLC，

（e）Global Crossing Telecommunications，Inc.和

（f）发行人的各附属公司需要联邦和州政府当局的重大授权和同意，以使其成为本协议项下的担保人并满足担保许可要求条件。

“受监管子公司”指在发行日（或未来）为新信贷协议或任何替换信贷融资提供担保并需要政府授权和同意才能为新票据提供担保的每一家子公司。

“剩余付款”是指，就任何被赎回的新票据而言，在实际赎回日期之后，假设新票据于2031年1月15日按第10.01（a）节所列表格中所列的赎回价格赎回，则该新票据本应到期的剩余利息付款和本金（或本金部分）付款，前提是，如果赎回日期不是该新票据的利息支付日，有关该新票据的下一次预定利息支付的金额将减去该新票据截至赎回日期的应计未付利息金额。

“置换信贷便利”是指置换新的信贷便利；但条件是，分别根据第9.08（b）（xxviii）节、第9.08（b）节（xxvii）节或第9.08（b）节（xxx）节产生的合格应收款便利、合格证券化便利或合格数字产品便利均不构成置换信贷便利。

“置换新信贷便利”是指任何管辖无担保债务或主要由作为担保的资产担保的债务或由主要为再融资或以其他方式替换（全部或部分）新信贷协议而招致的与担保新信贷协议的资产基本相似的资产担保的债务的协议，以及为再融资、替代、补充、替换或增加（包括增加可用于借款的金额或增加或取消根据该协议作为借款人、发行人或担保人的任何人）而招致的任何一项或多项其他管辖债务的协议，全部或部分，根据该新信贷协议或新信贷协议的一名或多名继任者或一名或多名新信贷协议，当时未偿还或允许未偿还的借款和承诺。

“负责人员”（i）就受托人而言，指受托人企业信托办公室内的任何高级人员，包括任何副总裁、任何助理副总裁、助理秘书、高级协理人员、协理人员、信托高级人员或受托人的任何其他通常履行与上述任何指定人员所履行的职能类似的职能的高级人员，也就特定企业信托事项而言，指因了解和熟悉特定主题而被转介该事项的任何其他高级人员，并对本契约的管理负有直接责任，（ii）就任何其他人使用时，指该人的任何副总裁、经理、执行人员或财务人员，以及负责管理该人就本契约所承担的义务的任何其他人员或其类似官员，或该人的任何其他正式授权雇员或签字人。

“第144A条”是指《证券法》规定的第144A条。

“标普”是指标普全球，Inc.的一个部门标普全球评级及其任何继任者。

任何人的“售后回租交易”指任何直接或间接安排，据此，任何财产由该人或该人的附属公司出售或转让，其后由该人或其附属公司之一向该买方或受让人租回。该等安排的规定到期日应为承租人可在不支付罚款的情况下终止该安排的第一个日期之前根据该安排最后一次支付租金或任何其他应付款项的日期。

“经筛选关联公司”是指持有人的任何关联公司（i）独立于该持有人作出投资决策，以及该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司，（ii）在其与该持有人之间设置了惯常的信息屏幕以及该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司，且此类屏幕禁止共享与发行人或其子公司有关的信息，（iii）其投资政策并非由该持有人或就其对新票据的投资而与该持有人一致行动的该持有人的任何其他关联人指示，及（iv）其投资决定不受该持有人或就其对新票据的投资而与该持有人一致行动的该持有人的任何其他关联人的投资决定的影响。

“第二留置权票据”是指，视上下文可能需要，单独或集体地，

（a）2029年到期的4.875%第二留置权票据；

（b）2030年到期的4.500%第二留置权票据；

（c）2031年到期的4.000%第二留置权票据；及

（d）2030年到期的3.875%第二留置权票据。

“有担保杠杆比率”是指，截至任何确定日期，以下比率：

（a）截至该日期的第3级母公司的合并有担保债务减去截至该日期保留用于合并有担保债务的任何指定再融资现金收益减去截至该日期的第3级母公司、发行人及其子公司的任何非限制性现金和现金等价物至

（b）在该日期或之前最近结束的测试期的第3级母公司的EBITDA；

但有担保杠杆比率应按备考基准厘定。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》（或任何后继法）及其下的规则和条例（或其各自的后继者）。

“证券化资产”是指在任何证券化的情况下，光纤电缆和其他光纤网络相关产品、资产和设备、铜和混合电缆以及其他铜和混合网络相关产品、资产和设备以及相关的收入流，在上述情况下，与上述有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与上述有关的密码箱账户和记录以及其他资产和权利，在每种情况下，在合格的证券化融资中一起习惯性地转让（或习惯性地授予担保权益）。为免生疑问，“证券化资产”包括LVLT/Lumen证券化资产。

“证券化子公司”是指与合格证券化融资相关而设立的任何特殊目的实体。为免生疑问，“证券化子公司”包括一家LVLT/Lumen证券化子公司。

“空头衍生工具”是指（i）价值普遍下降的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生积极变化和/或（ii）其价值普遍增加，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生消极变化的衍生工具。

“重大子公司”是指3级母公司的每一家非实质性子公司；但“重大子公司”不包括任何应收款子公司、证券化子公司、数字产品子公司。

“SPE相关资产百分比”是指，就任何LVLT/Lumen合格数字产品融资或任何LVLT/Lumen合格证券化融资（如适用）而言，由LVLT子公司向LVLT/Lumen数字产品子公司或LVLT/Lumen证券化子公司出售或出资的LVLT/Lumen数字产品或LVLumen证券化资产（如适用）的合计金额的公允市场价值百分比，以LVLT/Lumen数字产品或LVLumen证券化资产的公允市场价值（如适用）为代表，由非LVLT实体出售或出资给此类特殊目的实体。

“特殊目的实体”是指发行人或任何担保人的直接或间接子公司，其组织文件载有对其目的和活动的限制，旨在保持其与发行人或该担保人和/或发行人或该担保人的一个或多个子公司的分离。

“特定再融资现金所得款项”就任何人而言，指发行人或其任何附属公司向第三方发行的任何债务证券的所得款项净额，其预留在收到后90天内用于偿还、回购或赎回该人或其任何附属公司由第三方持有的其他债务证券。

“标准证券化承诺”是指第3级母公司或其任何子公司就商业票据、定期证券化或结构性借贷市场的应收账款融资交易或证券化交易中的合理惯例（由发行人善意确定）的合格应收款项融资、合格数字产品融资或合格证券化融资订立的陈述、保证、契诺和赔偿，包括与为证券化子公司的资产提供服务或管理有关的义务，以及包括合格证券化融资中证券化资产转让方因违反陈述、保证或契约或与之相关的其他方面而产生的就证券化资产回购或以其他方式付款的任何义务。

“州PUC”是指对发行人或其任何子公司的经营有管辖权的州公用事业委员会或其他类似的州监管机构。

“州PUC许可证”是指任何州PUC或来自任何州PUC的任何许可、许可、授权、认证、计划、指令、同意令或同意令，在每种情况下，与发行人或其任何子公司的业务运营、其所有续期和延期，以及向该州PUC提交的发行人或其任何子公司为申请人的所有申请有关。

“规定到期日”用于新票据或其任何分期利息时，是指该新票据中指定的日期，作为该新票据或该分期利息的本金到期应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款（但不包括任何规定在发行人无法控制的任何或有事项发生时由该新票据持有人选择回购该新票据的条款，除非该或有事项已经发生）。

“次级债务”是指：（a）发行人在受偿权上以合同方式从属于债务的任何债务，以及（b）任何担保人在受偿权上以合同方式从属于该债务担保人的担保的任何债务。

“次级公司间票据”指于发行日生效的新信贷协议实质上以附件 G形式提供的次级公司间票据。

“子公司”是指，就任何人（在本定义中称为“母公司”）而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体

（a）其中代表50%以上股权或50%以上普通表决权或50%以上普通合伙权益的证券或其他所有权权益，在作出任何决定时直接或间接拥有、控制或持有，或

（b）即在作出任何决定时，由母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司和母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。

除非另有说明，本文中所有提及“子公司”或“子公司”均指发行人的一个或多个子公司。尽管有上述规定（且除“非限制性附属公司”定义的目的和在另有说明的情况下），就本契约而言，非限制性附属公司应被视为不是发行人或其任何附属公司的附属公司。

“子公司担保人”是指发行人作为担保人的每一家子公司。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、关税、征税、征收税、评估、扣除、预扣或其他类似的收费和费用，无论是在单独、合并、单一、合并或其他基础上计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、处罚或税收增加。

“电信/IS资产”指（a）发行人的任何附属公司将拥有并用于电信/IS业务的任何资产（现金、现金等价物和证券除外）；（b）因发行人的附属公司从除第3级母公司的关联公司以外的任何人收购该等股权而成为发行人的附属公司的任何人的股权；但在本（b）条的情况下，该人主要从事电信/IS业务。

“电信/IS业务”是指（a）通过自有或租赁的传输设施传输或提供（或安排提供）与传输语音、视频或数据有关的服务，（b）建造、创建、开发或营销通信网络、相关网络传输设备、软件和其他用于通信业务的设备，（c）计算机外包、数据中心管理、计算机系统集成、为任何目的重新设计计算机软件或（d）评估、参与或寻求主要与上述（a）、（b）或（c）中确定的活动或机会有关的任何其他活动或机会的业务；前提是，认定何为电信/IS业务应由发行人善意作出。

“测试期”是指，在任何确定日期，第三级母公司当时最近结束的连续四个财政季度期间（作为一个会计期间），其财务报表已经（或被要求）根据第9.05节交付；前提是，在第一个日期之前，财务报表已经根据第9.05节交付，有效的测试期间应为发布日期之前最近结束的完整的四个财政季度期间，如果发布日期发生在该期间结束之前，则本应根据本协议交付财务报表。

“第三方资金”是指发行人或其任何子公司根据对发行人或其一家或多家子公司征收并将这些资金汇给此类第三方的义务的书面协议，以代理人身份代表第三方收到的任何账户或资金或其任何部分。

“总杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）第3级母公司截至该日期的合并债务减去截至该日期的任何指定再融资现金收益减去第3级母公司、发行人及其子公司截至该日期的任何非限制性现金和现金等价物与（b）第3级母公司在该日期或之前最近结束的测试期的EBITDA的比率；但总杠杆率应按备考基准确定。

“交易支持协议”具有上述“资本重组交易”中规定的含义。

「交易」指于发行日发行的新票据的发售及出售、于发行日对现有第二留置权票据的部分未偿还本金额的要约收购，以及支付与此有关的费用及开支。

“国库券利率”是指，截至任何赎回日，在（a）该赎回日或（b）该等新票据失效或满足并解除的日期中较早者的到期收益率，具有固定期限的美国国库券（如在该日期前至少两个工作日已公开的最近的美联储统计发布H.15中汇编和发布（或者，如果该统计发布不再发布或相关信息无法获得，类似市场数据的任何公开来源））最接近等于赎回日至2031年1月15日期间；但前提是，如果赎回日至2031年1月15日期间不到一年，则将使用调整为固定期限为一年的活跃交易美国国债的周平均收益率。

“信托契约法案”是指1939年《信托契约法案》，自本契约执行之日起生效。

“受托人”是指美国银行信托公司、全国协会，以其作为票据文件项下新票据持有人的受托人的身份，直至根据本契约的适用条款，继任受托人已成为此类受托人，此后“受托人”是指该继任受托人。

“统一商法典”或“UCC”是指在纽约州可能不时生效的统一商法典或其他适用司法管辖区的统一商法典（或类似的法典或法规）。

“不受监管的担保人子公司”是指：

（a）各附属公司担保人于发行日期，

（b）发行人的各附属公司（属于受监管担保附属公司的任何附属公司除外），以及

（c）发行人直接或间接拥有任何指定担保人附属公司的任何股权的各附属公司（属于受监管担保人附属公司的任何附属公司除外）。

“无限制子公司”是指：

（a）发行人的任何附属公司，不论在发行日期拥有、或在发行日期后取得或设立，在发行日期后被发行人以书面通知受托人的方式指定为本协议项下的非受限制附属公司；但发行人仅应获准在发行日期后如此指定新的非受限制附属公司，只要：

（i）该附属公司及其附属公司（a）在实施该等指定及第3级母公司的其他协议下的任何指定后，发行人或任何附属公司（及其后的任何时间均不得成为）任何债务的债务人，而就该等债务而言，债权人亦有权追索第3级母公司、发行人或任何附属公司的任何资产，但被指定为非受限制附属公司的附属公司除外（因第9.10（a）（xxiv）（y）条所述的许可留置权而除外），（b）在指定时或在该等指定及第3级母公司的其他协议项下的任何指定生效后，发行人或任何附属公司（及其后的任何时间）不拥有第3级母公司、发行人或任何附属公司（拟如此指定的附属公司的附属公司除外）的股权或债务，或对其任何资产拥有留置权；

（二）[保留]；

（iii）被指定为非受限制附属公司的该附属公司在被指定时不拥有或控制任何重大资产（包括，就包括在重大资产中的知识产权而言，该等知识产权的任何独占许可或其他独占权利）；

（iv）在指定时，并无（a）、（b）、（e）条（仅因其与第9.07条、第9.08条及第9.10条有关）、（i）或（j）条根据第5.01条所指明的违约事件已发生，并正在继续或将由该等指定导致；及

（v）根据新信贷协议和现有第一留置权票据，该附属公司亦被指定为非受限制附属公司或同等公司，前提是该概念已包含在相关协议中且该等债务尚未偿还。

（b）非受限制附属公司的任何附属公司（除非在根据本协议将母实体指定为“非受限制附属公司”的日期之后，由第3级母公司或其一家或多家附属公司转让给该非受限制附属公司或其任何附属公司，在这种情况下，如此转让的附属公司将被要求按照前款（a）独立指定）。

尽管本文或任何其他说明文件中有任何相反的规定，任何重大资产不得直接或间接转让、独家许可（有一项理解，即应允许非独家许可）、出资或以其他方式由发行人或任何子公司处置给任何非限制性子公司。

任何附属公司被指定为非受限制附属公司，应构成发行人（或其附属公司）在指定日期对其进行的投资，金额相当于发行人（或其附属公司）对其投资的公平市场价值。

发行人可就本契约的目的指定任何非受限制的附属公司为附属公司；但根据第5.01（a）、（b）、（e）条（仅当它与第9.07、9.08、9.10、9.13、9.15条有关）、（i）或（j）条规定的违约事件没有发生，并且正在继续或将由此导致（在使紧接其后一句的规定生效后）。在发行日期后指定任何非限制性附属公司为附属公司，应构成（x）在指定时该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权的发生，以及（y）发行人或任何担保人（或其各自的相关子公司）根据前一句对非限制性附属公司的任何投资的回报，金额等于发行人或任何担保人（或其各自的相关子公司）在该附属公司的投资在该指定日期的公允市场价值。

“副总裁”，当用于任何人时，是指任何副总裁，无论是否由一个数字或在“副总裁”头衔之前或之后添加的一个或多个词指定。

任何人的“有表决权股票”是指通常对选举该人的董事（或履行类似职能的人）具有投票权的该人的股权，无论是在任何时候还是仅在任何高级类别的证券因任何或有事项而具有该投票权的情况下。

“加权平均到期期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）获得的产品的总和；乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额。

任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其全部股权（根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外）由该人或该人的另一全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资子公司”系指发行人的子公司，为发行人的全资子公司。

以下术语，除非根据本节第1.01节另有定义，具有附录A中赋予它们的含义：

“权威笔记”

“Regulation S Global Note”

“Rule 144a Global Note”

“转让受限制证券”

第1.02节。合规证明和意见。在发行人向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，发行人须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引所规定的与建议行动有关的所有先决条件（如有的话）（包括构成先决条件的任何契诺遵守）已获遵从，以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件（如有的话）已获遵从；但，不得就发行原始票据而要求交付律师或高级人员证书的该等意见。

有关遵守本指引所规定的条件或契诺的每份证明书或意见，须包括：

（a）每名签署该证明书或意见的个人已阅读该契诺或条件及本文中与之有关的定义的声明；

（b）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）每名该等个人认为他或她已作出所需的审查或调查的陈述，以使他或她能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（d）关于每名该等个人认为该等条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第1.03节。交付受托人的文件表格。在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人的意见证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人可就某些事项及一名或多于一名其他该等人就其他事项证明或发表意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

发行人或任何担保人的高级人员的任何证明或意见，只要与法律事项有关，可基于大律师的证明或意见或大律师的陈述，除非该高级人员知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关其证明或意见所依据的事项的证明或意见或陈述是错误的。大律师的任何该等证明或意见，只要与事实事项有关，可分别以发行人或任何担保人的一名或多名高级人员的证明或意见或陈述为依据，述明与该等事实事项有关的资料分别由发行人或任何担保人管有，除非该大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉与该等事项有关的证明或意见或陈述是错误的。

凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他文书，可但无须将其合并（连同其中所涵盖的每一事项的适当识别）并组成一份文书。

第1.04节。持有人的行为。（a）由持有人提出或采取的任何由本契约规定的要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相似的期限的文书中，并以该等文书作为证明；除本文另有明文规定外，该等行动须于该等文书或文书交付予受托人时生效，并在特此明确要求的情况下，交付予发行人时生效。此类文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为签署此类文书或文书的持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条规定的方式作出，即足以为本指引的任何目的及（在符合第6.01条的规定下）对受托人及发行人有利的结论性证明。

（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可藉该等签立的证人的誓章或获法律授权采取契据确认的公证人或其他高级人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他确认了该等文书或书面的签立。签字人以个人身份以外的身份执行的，该证明或者誓章也应当构成充分的权威性证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

（c）任何人所持有的新票据的本金及序号，以及持有该等票据的日期，须由票据登记册证明。

（d）如果发行人应向新票据持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，发行人可根据其选择，通过或根据董事会决议，预先确定一个记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为的持有人，但发行人没有义务这样做。该记录日期应为在该董事会决议中或根据该决议指定的记录日期，该日期应为不早于首次征求持有人一般与之相关的30天前的日期，且不迟于

比该等招标完成的日期。如果这样的记录日期是固定的，则可以在这样的记录日期之前或之后给出这样的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，但只有在这样的记录日期营业结束时的记录持有人才应被视为持有人，以便确定必要比例的未偿新票据持有人是否已授权或同意或同意这样的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，为此目的，未偿还的新票据应在该记录日期计算；但持有人在该记录日期的此类授权、协议或同意不得被视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后六个月根据本义齿的规定生效。

（e）任何新票据持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一新票据的每一位未来持有人和在其转让登记时发行的每一张新票据的持有人具有约束力，或作为交换条件或代替条件，对受托人或发行人依赖其所做、遗漏或遭受的任何事情具有约束力，无论是否在该新票据上注明了该行动。但是，任何此类持有人或未来持有人可以撤销持有人关于该持有人的新票据或新票据部分的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，如果受托人在该行为生效日期之前收到撤销通知。

第1.05节。向受托人及发行人发出的通知等。任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本义齿提供或允许的其他文件，应根据、给予或提供给或提交或归档，

（a）任何持有人或发行人的受托人，如以书面向受托人作出、给予、提供或在其公司信托办事处向受托人提交或向其提交，则须足以应付本协议项下的每项目的，注意：公司信托管理，或

（b）[保留]，

（c）发行人或受托人或任何持有人的任何担保人，如以书面及邮寄、预付一等邮资、或以电子方式寄给发行人或该担保人（如属担保人，由发行人照管）于本契约第1段所指明的发行人主要办事处的地址及931 14th Street，Denver，Colorado 80202的地址，则须足以应付本契约项下的每项用途（除非本文另有明文规定），注意：财务部，或发行人先前以书面形式向受托人提供的任何其他地址。

受托人同意接受并根据根据本契约以无担保电子邮件、pdf、传真传输或其他类似无担保电子方法发送的指示或指示行事，但前提是，受托人应已收到一份在职证书，其中列有被指定发出此类指示或指示的人员，并载有此类被指定人员的样本签名，每当有人要从清单中添加或删除时，该在职证书应予以修改和替换。发行人选择以电子邮件或传真方式向受托人发出指示（或以类似电子方式发出指示）的，受托人对该等指示的理解应视为控制。除了

在与受托人的重大过失或故意不当行为所引起的事项有关的范围内，尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托人不对因受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任。发行人同意承担因使用此类电子方式向受托人提交指令和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

第1.06节。持有人须知；豁免。凡本契约规定由发行人或受托人向持有人发出任何事件的通知或通讯，则该通知应（除非本文另有明文规定）以书面形式发出，并以预付一等邮资的方式，在票据登记册中出现的持有人的地址向受该事件影响的每一持有人发出，或（ii）如是通过存管人持有的新票据，则通过存管人的电子消息系统向存管人参与者发出，不迟于发出该通知所规定的最晚日期，且不早于最早日期。在任何情况下，如以邮件或电子交付方式向持有人发出通知，则没有以电子方式向任何特定持有人交付或邮寄该通知，或如此邮寄或以电子方式交付的任何通知中的任何缺陷，均不影响该通知对其他持有人的充分性。通知收到后方可生效。凡本契约以任何方式订定通知，则有权接获该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

如因正常邮件服务暂停或不规范，或因任何其他因由，在依据本指引的任何条文规定须发出任何事件的通知时，将该通知邮寄予持有人并不切实可行，则任何给予受托人满意的通知的方式，须当作就本协议项下的每项目的发出该通知的充分。

第1.07节。标题和目录的效果。本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。

第1.08节。继任者和分配人。发行人和3级母公司在本契约中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表述。

第1.09节。全部协议。本契约和本协议的附件载列了与本次交易相关的各方的全部协议和谅解，并取代了之前的所有口头或书面协议和谅解。

第1.10节。可分离性条款。如本义齿或新票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第1.11节。义齿的好处。本契约或新票据中的任何明示或默示，均不得给予除本契约各方以外的任何人、任何付款代理人、任何票据登记官及其在本契约下的继任者和持有人根据本契约享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第1.12节。管辖法律。本契约和新票据应由纽约州法律管辖和按照纽约州法律建造，但不对适用的法律冲突原则产生效力，只要因此需要适用另一个司法管辖区的法律。

第1.13节。信托契约法案。为免生疑问，《信托契约法》不适用于本契约。

第1.14节。法定假日。在任何情况下，如任何新票据的任何付息日、赎回日或所述到期日或到期日均不为营业日，则（尽管本契约或新票据有任何其他规定）无须在该日期支付本金（或溢价，如有）或利息，但须于下一个营业日作出，其效力与在付息日或兑付日或述明的到期日或到期日作出的效力相同；但在该付息日、兑付日、述明的到期日或到期日（视情况而定）之后的期间内，不得就该等付款产生利息。

第1.15节。没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。任何董事、高级职员、经理雇员、入主人、股东或发行人的成员或任何担保人本身，不得仅因其作为发行人的董事、高级职员、经理人、雇员、入主人、股东或成员或担保人的身份而对发行人或任何担保人在新票据或本契约下的任何义务或对基于、关于或由于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受新的票据，每个持有人放弃并解除所有此类责任（但仅此类责任）。豁免和发行是发行新票据考虑的一部分。

第1.16节。盟约的独立性。本契约中的所有契诺和协议均应被赋予独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不被任何此类契诺所允许，则如果采取了此类行动或条件存在，则该行动或条件将被另一契诺的例外允许或以其他方式在其限制范围内的事实不应避免违约的发生。

第1.17节。展品。随附的所有展品均通过此引用成为本协议的一部分，具有与本协议全文所述相同的效力。

第1.18节。同行。本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本；但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

第1.19节。复制原件。当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。

第1.20节。放弃陪审团审判。3级父母的每一人、每一持有人通过接受新票据、发行人和受托人在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，在因本契约、新票据或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中，任何和所有由陪审团审判的权利。

第1.21节。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对由其无法控制的力量直接或间接引起或导致的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定、罢工、骚乱、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、破坏、流行病或流行病、核或自然灾害或上帝的行为，以及公用事业的中断、损失或故障，通信或计算机（软硬件）服务或无法使用联邦储备银行电汇或电传或其他电汇或通信设施；据了解，受托人应采取与银行业公认做法一致的合理努力，在该情况下尽快恢复履约。

第1.22节。FATCA。为协助受托人遵守《守则》第1471至1474条及其下的规则及规例（如不时生效，统称，“适用法律”）发行人同意（i）向受托人提供在发行人日常业务过程中收集和存储的有关新票据持有人（仅以其本身身份）的合理可用信息，这些信息是受托人确定其是否根据适用法律承担与税务相关的义务所必需的，以及（ii）受托人有权在符合适用法律的必要范围内从本契约项下的付款中进行任何预扣或扣除。前一句不得解释为发行人有义务就如此扣留或扣除金额的付款进行任何“毛额向上”付款或类似偿付。

第1.23节。提交司法管辖。当事人和每一持有人（通过接受新票据）不可撤销地就本契约引起的或与本契约有关的任何诉讼、诉讼或程序提交位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院的非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，当事人不可撤销地放弃并同意不以动议、作为抗辩或其他方式主张其不受任何该等法院管辖的任何主张、其现在或以后可能对在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。

第1.24节。[保留]。

第1.25节。电子签名。为免生疑问，就本契约及与本契约有关或依据本契约须签署或交付的任何文件的所有目的而言（除非本契约条款明确要求手工签署），“执行”、“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样，与与本契约、任何新票据或在此设想的任何交易（包括修订、放弃、同意和其他修改）有关的任何文件所使用或与之相关的类似进口的词语，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录（视情况而定），每一项均应具有与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在最大限度内并按照任何适用法律的规定，包括《联邦全球电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律以及合同各方同意以电子方式进行本协议项下所设想的交易，但前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，除非受托人根据受托人批准的程序明确同意，否则受托人没有任何义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。以传真或PDF传输方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以传真或PDF格式传送的双方签名，在任何情况下均视为其原始签名。

第1.26节。美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本协议各方同意，他们应向受托人提供他们可能要求的信息，以满足美国爱国者法案的要求。

第二条

新的票据形式

第2.01节。形式和约会。发行人应被允许不时发行确定性票据。与新票据有关的条文载于附录A（包括其中的附件 1），该附录A特此纳入本契约并明确成为其一部分。新的票据和受托人的认证证书应基本上采用附录A的附件 1的形式，该附录A在此并入并明确成为本契约的一部分。新票据可能有法律、证券交易所规则、发行人须遵守的协议（如有）或用法要求的注释、图例或背书，但前提是任何此类注释、图例或背书的形式为发行人合理接受的形式。每份新注应注明其认证日期。

最终票据应印刷、平版印刷或刻在钢刻边框上，或可按新票据可能上市或有资格交易的任何证券交易所或系统的规则允许的任何其他方式制作，所有这些均由执行此类新票据的发行人的高级管理人员确定，并以其执行此类新票据为证明。

第三条

新笔记

第3.01节。新票据数量。在符合第3.02条的规定下，受托人应在发行日为原始发行的本金总额为1,250，000,000美元的新票据（“原始票据”）进行认证。

发行人有权在遵守本契约（包括第9.08条）所载的契诺的情况下，根据本契约发行附加票据，其条款与原始票据相同，但发行日期、发行价格以及（如适用）支付在该等附加票据发行日期之前产生的利息以及在该等附加票据发行日期之后的首次利息支付（以及允许托管安排的惯例变更，如有，与发行此类附加票据有关）；但前提是，如果附加票据在美国联邦所得税方面与原始票据不可互换，则应为任何附加票据发行单独的CUSIP或ISIN。原始票据及为交换而发行的任何附加票据，就本契约下的所有目的而言，均应被视为单一类别。

就附加票据而言，发行人须在高级人员证明书内载明，每份证明书的副本须交付予受托人，内容如下：

（a）依据本指引须认证及交付的该等附加票据的本金总额；

（b）该等附加票据的发行价格、发行日期及CUSIP编号；

（c）该等额外票据是否应为转让受限制证券，并以本契约附录A所列的新票据形式发行。

第3.02节。执行和认证。两名官员应以手工、电子或传真签字方式为发行人签署新的票据。

如果在新票据上签名的高级职员在受托人认证新票据时不再担任该职务，则新票据仍然有效。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，发行人可将由发行人签立的新票据交付受托人认证，连同有关认证及交付该新票据的发行人命令、高级人员证书及大律师意见，而受托人应根据发行人的该等书面命令认证及交付该新票据。

新票据在受托人的授权签字人在新票据上手工签署认证证书之前无效。签字应为新票据已根据本义齿认证的确凿证据。

受托机构可以指定发行人合理接受的鉴定人对新票据进行鉴定。除非受该委任条款所限，认证代理人可随时认证新票据。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与任何票据登记官、付款代理人或代理人享有送达通知和要求的同等权利。

第3.03节。票据注册处处长及付款代理人。发行人应在美国设立一个可出示新票据以进行转让登记或交换的办事处或机构（“票据登记处”），并在美国设立一个可出示新票据以向付款代理人付款的办事处或机构。票据注册处处长须备存一份新票据及其转让及兑换的注册纪录册（该注册纪录册存放于票据注册处处长的办事处及根据第9.02条指定的任何其他办事处或机构，在此有时称为「票据注册纪录册」）。发行人可能有一个或多个共同登记处和一个或多个额外的付款代理人。“支付代理”一词包括任何额外的支付代理。

发行人应与非本契约一方的任何票据登记处、付款代理人或共同登记处订立适当的代理协议。该协议应执行本契约中有关该代理人的规定。发行人应当将任何该等代理人的姓名、地址通知受托人。如果发行人未能维持票据登记处或付款代理人，则受托人应作为该代理人行事，并有权根据第6.07条为此获得适当补偿。

发行人就新票据初步委任受托人为票据登记处及付款代理人。

第3.04节。支付代理以信托方式持有资金。在任何新票据的本金和利息的每个到期日之前，发行人应向付款代理存入一笔足以在到期时支付该本金和利息的款项。发行人应要求各付款代理人（受托人除外）书面约定，付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付新票据本金或利息而持有的所有款项，并应将发行人在支付任何该等款项时的任何违约情况通知受托人。发行人或全资子公司作为付款代理人的，应当将其作为付款代理人持有的款项分离出来，作为单独的信托基金持有。发行人可以随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人，并对付款代理人支付的任何资金进行会计处理。在遵守本条后，付款代理人对交付给受托人的款项不再承担任何责任。

第3.05节。持有人名单。受托人须在合理可行的范围内，以当前格式保存其可获得的持有人姓名及地址的最新名单。如受托人并非票据注册处处长，经受托人书面要求，发行人须在每个利息支付日期前至少五个营业日，以及在受托人以书面合理要求的其他时间，以书面向受托人提供一份表格及截至受托人合理要求的日期的持有人姓名及地址的名单。

第3.06节。更换新票据。如果一张残缺的新票据被交还给票据注册处处长，或者如果一张新票据的持有人声称该新票据已丢失、毁损或被错误地拿走，则在满足《UCC》第8-405条的要求且持有人满足受托人的任何其他合理要求的情况下，发行人应发行且受托人应认证一张替换的新票据。该持有人须提供足以在发行人的判决中保护发行人及在受托人的判决中保护受托人、付款代理人、票据注册处处长及任何共同注册处处长免受任何损失的弥偿保证，如更换新票据，他们中的任何一方可能蒙受损失。发行人和受托人可以向持有人收取其更换新票据的费用。

每一笔置换新票据都是发行人的一项额外义务。

第3.07节。临时票据。在最终票据准备交付之前，发行人可以准备和受托人对临时新票据进行认证。临时票据应基本上采用确定票据的形式，但可能有发行人认为适合临时新票据的变化。不得无故拖延，发行人应准备和受托人对确定票据进行认证并交付以换取临时新票据。

第3.08节。取消。发行人可随时将新票据交付受托人注销。票据登记处及付款代理人须将交回予其登记转让、兑换或付款的任何新票据转交受托人。受托人和其他任何人不得按照其惯常程序（以《交易法》的记录保留要求为前提）注销和处置为登记转让、交换、支付或注销而交出的所有新票据。发行人不得发行新的新票据以取代其已赎回、支付或交付受托人注销的新票据。

第3.09节。违约金额。如果发行人拖欠新票据的利息支付，发行人应以任何合法方式按本协议第9.01节规定的利率支付违约利息（在合法范围内加上该违约利息的利息）。发行人可以在以后的特别记录日向持有人支付违约利息。发行人应将任何拖欠的利息支付通知受托人，并确定或安排将任何该等特别的支付记录日期确定为受托人合理满意的日期，并应向每个持有人交付一份通知，说明特别记录日期、支付日期和需支付的拖欠利息金额。

第3.10节。CUSIP号码。发行人在发行新票据时可以使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但发行人和受托人均不对任何新票据、支票、付款建议或赎回通知上出现的“CUSIP”号码的任何缺陷承担任何责任，而任何该等通知可述明，对于印在新票据上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性，概不作出任何陈述，且可仅依赖印在新票据上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。“CUSIP”编号如发生变更，发行人将及时以书面形式通知受托管理人。

第4条

满足与释放

第4.01节。义齿的满足和解除。本契约应不再具有进一步效力（受第11.06条规限，且除本契约或依据本契约明文规定的新票据的转让、交换和替换登记的存续权利外），票据担保应予解除，而受托人应在发行人的请求和费用下，签署适当的文书，确认本契约的清偿和解除，在每种情况下，当

（a）任一

（i）所有未偿还的新票据已交付受托人注销；或

（ii）此前未交付予受托人注销的所有该等新票据

（a）已到期应付，

（b）将于一年内到期应付，或

（c）已被要求赎回，或将在一年内根据受托人以其合理酌情决定权就受托人以发行人的名义发出赎回通知而感到满意的不可撤销安排被要求赎回，而发行人在上述（a）、（b）或（c）的情况下，已不可撤销地向受托人存入或安排存入金额为（x）的款项，（y）政府证券，而该等款项将透过支付利息及本金而提供，不迟于有关新票据的到期付款日期前一日，金额或（z）其组合的款项，足以支付及清偿此前未交付予受托人注销的新票据的全部债务，作为该等新票据到期或赎回日期（视情况而定）的本金（及溢价，如有）及利息；

（b）发行人已支付或促使支付发行人根据本协议应付的所有其他款项；及

（c）发行人已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明本文有关满足及解除本契约的所有先决条件均已获遵从。

尽管本指引已获满足及解除，但根据第6.07及6.09条所承担的义务，以及如款项已依据本条第4.01条（a）（ii）款存放予受托人，则受托人根据第4.02条及第9.03条最后一段所承担的义务在该等满足及解除后仍然有效。

第4.02节。信托资金的运用。在符合第9.03条最后一款的规定下，根据第4.01条存放于受托人的所有款项，须以信托形式持有，并由受托人根据新票据及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的发行人），向有权收取本金（及溢价，如有）及已将该等款项存入受托人的利息；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

第五条

补救措施

第5.01节。违约事件。“违约事件”，在本文任何地方使用，是指以下事件中的任何一项（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿的还是非自愿的，还是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（a）未能在到期时支付任何新票据的本金（或溢价，如有的话）；或

（b）未能在到期时支付任何新票据的任何利息，持续30天；或

（c）依据第9.07条作出的购买要约而须购买的新票据的本金（及溢价（如有的话）及利息在到期及应付时未获支付；或

（d）未履行或未遵守第7条的规定；或

（e）未履行第3级母公司、发行人或任何附属公司在本契约或任何新票据中的任何契诺或协议（其履行在本条其他地方具体处理的违约的契诺除外）在受托人或未偿还新票据本金总额至少30%的持有人向发行人发出书面通知后持续90天，该通知应指明违约并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；或

（f）第3级母公司、发行人或任何附属公司的任何一个或多个借入款项（本契约项下的债务除外）的任何债务项下的任何违约，其本金总额在第（i）和（ii）条之间超过（x）275,000，000美元和（y）20%的备考LTM EBITDA中的较高者，如果此类违约（i）是由于未能在其规定的最终到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付此类债务的任何本金，或（ii）与在其规定的最终到期日支付任何此类债务的本金的义务以外的义务有关，并导致此类债务的一个或多个持有人加速导致此类债务在其规定的到期日之前到期；但就任何此类债务而言，不会被视为发生此类违约于该等未能支付或该等加速后20个营业日内支付或以其他方式取得或退休（或因该等未能支付或加速被放弃或撤销）；或

（g）第3级母公司、发行人或任何重要子公司未能支付一项或多项最终判决，合计超过（x）275,000，000美元和（y）20%的备考LTM EBITDA（在独立第三方保险未涵盖的范围内（就保险人已获通知该判决或命令且未否认其义务）或其他赔偿义务而言），而该等判决在连续60天期间未被解除或有效放弃、中止或保税，或判定债权人应依法采取任何行动，以附加或征收第3级母公司、发行人或任何重要子公司的资产或财产，以强制执行任何该等判决；或

（h）Level3母公司、第三级通讯或属于重大子公司的任何其他担保人的任何票据担保不再具有完全效力（按照该票据担保条款除外）或Level3母公司、第三级通讯或属于重大子公司的任何其他担保人书面否认或否认其票据担保项下的义务；或者

（i）根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或任何其他债务人救济法，应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿呈请，寻求（i）就第3级母公司、发行人或任何重要子公司，或第3级母公司、发行人或任何重要子公司的大部分财产或资产提供救济，（ii）为第3级母公司指定接管人、受托人、保管人、保管人、审查人、清盘人或类似官员，发行人或任何重要附属公司或就第3级母公司、发行人或任何重要附属公司的大部分财产或资产或（iii）第3级母公司、发行人或任何重要附属公司的清盘、清算、重组、解散、妥协、安排或其他救济（本协议允许的交易除外）；而该等程序或呈请须持续60天不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；或

（j）第3级母公司、发行人或任何重要附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现已构成或以后修订的《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或任何其他债务人救济法寻求救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对上述第（i）款所述的任何程序或任何呈请的提交提出异议，（iii）申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人、审查人，清算人或类似官员为第3级母公司、发行人或任何重要附属公司或为第3级母公司、发行人或任何重要附属公司的大部分财产或资产，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）无法或一般无法在债务到期时支付其债务。

任何一名或多于一名新票据持有人（各自为“指示持有人”）提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动（“票据持有人指示”），应附有每名该等持有人向发行人和受托人交付的书面陈述，说明该持有人不是（或在该持有人是存管人或其代名人的情况下，该持有人仅由已向该持有人表示他们不是）净空头（“头寸表示”）的实益拥有人指示，在票据持有人指示与交付违约通知有关的情况下，该表示应被视为持续表示，直到由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或新票据被加速。此外，在提供票据持有人指示时，每个指示持有人应被视为承诺向发行人提供此类其他信息

作为发行人可能不时提出的合理要求，以便在提出要求后的五（5）个工作日内验证该票据持有人的头寸陈述的准确性（“验证契约”）。在任何情况下，如持有人是保管人或其代名人，则本条例所规定的任何职位代表或核实契约须由新票据的实益拥有人代替保管人或其代名人提供，而保管人在向受托人交付其指示时有权最终依赖该职位代表和核实契约。在任何情况下，受托人均无任何责任或义务确定、监测或查询任何持有人是否存在净空头和/或该持有人是否已交付任何头寸陈述、验证契约、票据持有人指示或本契约下的任何相关证明或与新票据有关的任何相关证明，或任何此类头寸陈述、验证契约、票据持有人指示或任何相关证明均符合本契约、新票据或任何其他文件。经了解及同意，发行人及受托人有权最终依赖本段所规定的各实益拥有人作出的每项陈述、当作陈述及证明，以及其契诺。尽管有本契约、新票据或任何其他文件的任何其他条文，本款的条文仍须适用于每名实益拥有人并继续有效，即使任何该等人可能已不再是实益拥有人、本契约可能已终止或新票据可能已全数赎回。

如果在交付票据持有人指示之后，但在新票据加速发行之前，发行人善意地确定有合理依据认为指示持有人在任何相关时间违反了其头寸代表，并向受托人提供了一份高级职员证明，说明发行人已在有管辖权的法院提起诉讼，寻求确定该指示持有人当时违反了其头寸代表，并寻求使任何违约无效，因适用的票据持有人指示而导致的违约或加速（或其通知）事件，与此种违约有关的补救期应自动中止，与此种违约或违约事件有关的补救期应自动恢复，任何补救措施应在有管辖权的法院就该事项作出最终和不可上诉的裁定之前中止，如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人持有的新票据的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示。如果在票据持有人指示交付后，但在新票据加速发行之前，发行人向受托人提供高级职员证书，说明指示持有人未能满足其核查公约，则与此种违约或违约事件有关的补救期应自动中止，而与适用的票据持有人指示导致的任何违约或违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在满足此种核查公约之前中止。任何违反持仓代表的行为将导致该持有人参与该票据持有人指示被置之不理；并且，如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人持有的新票据的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应从一开始就无效（该指示持有人可能已向受托人提供的任何赔偿除外），其大意是该违约或违约事件应被视为从未发生，加速无效，受托人应被视为未收到此类票据持有人指示或此类违约或违约事件的任何通知。

尽管有前两款的相反规定，在破产或类似程序导致的违约事件未决期间交付给受托人的任何票据持有人指示不应要求遵守上述各款（受托人的任何权利或保护除外）。

为免生疑问，受托人有权最终依赖根据本契约交付予其的任何票据持有人指示、头寸陈述、验证契约或高级职员证书，无须查询或调查任何头寸陈述、票据持有人指示、验证契约或高级职员证书的准确性，强制遵守任何验证契约，核实交付予其的任何高级职员证书、头寸陈述、票据持有人指示或验证契约中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、多头衍生工具、空头衍生工具或其他方面作出计算、调查或裁定。受托人对发行人、任何持有人或任何其他人就任何票据持有人指示（或就任何票据持有人指示交付的物品）或确定任何持有人是否已交付任何头寸陈述、验证契约、票据持有人指示或任何相关证明或该等头寸陈述、验证契约、票据持有人指示或任何相关证明准确或符合本契约或任何其他协议，概不承担任何责任。

“破产法”一词是指Title 11，美国法典，或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律。“托管人”一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

第5.02节。加速成熟；撤销与废止。如发生违约事件（第5.01（i）或（j）条就第3级母公司或发行人指明的违约事件除外）并持续进行，则受托人或未偿还新票据本金总额不少于30%的持有人可藉书面通知发行人（如持有人发出，则向受托人）宣布所有新票据的本金及应计但未付利息（如有的话）立即到期应付，及在任何该等申报后，新票据的本金及应计但未付利息（如有的话）应立即到期应付；但进一步规定，不得就所采取的任何行动发出违约通知，并在该违约通知发出前两年以上公开报告或向持有人和受托人报告。在作出加速偿付声明后的任何时间，以及在以下第5条规定的受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，未偿还新票据本金总额过半数的持有人可以书面通知发行人和受托人，在以下情况下，撤销和废止该声明及其后果：

（a）发行人已向受托人支付或存放一笔足以支付

（i）所有未偿还新票据的所有逾期利息，

（ii）任何已到期的未偿还新票据的所有未付本金（及溢价（如有的话），而非通过该加速申报，以及该等未付本金按新票据所承担的利率计算的利息，

（iii）在支付该等利息合法的范围内，按新票据所承担的利率计算逾期利息的利息，以及

（iv）受托人根据本协议已支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫付；及

（b）所有违约事件，但仅因宣布加速而到期的新票据的本金金额（或应计但未付利息，如有的话）未获支付除外，已按第5.13条的规定予以纠正或豁免。

该解除不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第5.03节。债务的催收和受托人强制执行的诉讼。发行人承诺，如果：

（a）任何新票据到期、持续30天的任何利息的支付发生违约，或

（b）任何新票据到期时的本金（或溢价，如有）的支付出现违约，发行人将应受托人的要求，为该等新票据持有人的利益向受托人支付该等新票据当时到期及应付的本金（及溢价，如有）及利息的全部金额，以及任何逾期本金（及溢价，如有）的利息，并在该等利息的支付具有法律强制执行力的范围内，在任何逾期分期利息时，按新票据承担的利率，以及，除此之外，足以支付收款成本和开支的额外金额，包括受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款。

如发行人未按要求立即支付该等款项，则受托人可以自己作为明示信托受托人的名义就收取如此到期未付款项提起司法程序，可将该程序起诉至判决或最终判令，并可对发行人或新票据上的任何其他债务人强制执行，并从发行人或新票据上的任何其他债务人的财产中以法律规定的方式收取被判决或裁定应支付的款项，无论在何处。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情采取受托人认为必要的适当司法程序保护和强制执行其权利和持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行本义齿中的任何契诺或协议，还是为了协助行使本义齿中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

第5.04节。受托人可提出索赔证明。在新票据（包括第3级母公司和任何其他担保人）或发行人或该等其他债务人或其债权人的财产发生与发行人或任何其他债务人有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序未决的情况下，受托人（无论新票据的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论受托人是否已就逾期本金向发行人提出任何要求，溢价（如有）或利息）应有权通过干预该程序或其他方式获得授权，

（a）就有关新票据的全部本金（及溢价，如有的话）及所欠及未付利息提出申索及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件或文件，以使受托人的申索（包括就受托人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索）及持有人在该司法程序中获准的申索，及

（b）收取及收取任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；而任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人或扣押人（或其他类似官员）特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付的任何款项，作为受托人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及受托人根据本协议应付的任何其他款项。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意、或接受或代表任何持有人采纳影响新票据或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行表决。

第5.05节。受托人可以在不拥有新票据的情况下强制执行索赔。本契约或新票据项下的所有诉讼权利及申索，均可由受托人在不管有任何新票据或在与其有关的任何法律程序中出示该票据的情况下进行检控及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序，须以其本身的名义及作为明示信托的受托人提出，而任何判决的追讨，须在就受托人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出拨备后，为已就其收回该等判决的新票据持有人的应课税利益。

第5.06节。申请收取的款项。受托人根据第5条收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按以下顺序申请，如因本金（或溢价，如有的话）或利息而分配该等款项，则在出示新票据并在仅部分支付的情况下在其上注明付款时以及在全额支付的情况下在退还时：

FIRST：向受托人（以本协议项下任何身份行事）支付所有应付款项；

第二：根据该等新票据到期应付的本金（及溢价，如有）及利息分别按该等新票据到期应付的本金（及溢价，如有）及利息的金额按比例支付，而该等款项并无任何种类的优先或优先权；及

第三：向发行人或作为有管辖权的法院可能指示的余额（如有）。

第5.07节。诉讼限制。任何新票据的持有人均无权就本契约或本契约下的任何其他补救措施提起任何程序，除非：

（a）该持有人须已事先就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

（b）未偿还新票据本金总额不少于30%的持有人，须已提出书面要求及提供令受托人全权酌情决定提起该等程序而受托人未能在60天内提起该等程序的弥偿；及

（c）受托人不得从未偿还新票据本金总额过半数的持有人收到与该要求不一致的指示；

被理解和意图是，任何一名或多名持有人不得凭借或利用本契约的任何规定以任何方式有权影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或获得或寻求获得优先于任何其他持有人的优先权或优先权或强制执行本契约项下的任何权利，除非以本契约规定的方式并为所有持有人的平等和可按比例分配的利益。

第5.08节。持有人无条件获得本金、溢价和利息的权利。尽管本契约有任何其他规定，包括第5.07条，任何新票据的持有人仍有权收取本契约（包括，如适用的话，第11条）所规定的付款，并有权收取该新票据的本金（及溢价，如有的话）及该新票据在该新票据（或，在赎回的情况下，在赎回日）所表述的相应期限上的利息，并就任何该等付款的强制执行提起诉讼，且未经该持有人同意，该等权利不得受损。

第5.09节。恢复权利和补救办法。如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序作出任何裁定的规限下，发行人、任何担保人、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第5.10节。权利和救济累计。除第3.06节中关于替换或支付残缺、毁损、遗失或被盗的新票据另有规定外，本文赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且除了根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每项其他权利和补救办法之外。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第5.11节。延迟或遗漏不放弃。除第5.02条第一款但书另有规定外，受托人或任何新票据的任何持有人在行使任何违约事件产生的任何权利或补救措施方面的任何延误或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条第5款或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并可视认为合宜的情况行使。

第5.12节。持有人的控制。未偿还新票据本金总额过半数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力；但

（a）该指示不得与任何法律规则或本指引相抵触，

（b）受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动，及

（c）受托人无须采取任何可能涉及其个人责任或不公正地损害持有人不同意的行动。

第5.13节。对过去违约的豁免。未偿还新票据本金金额不少于多数的持有人可代表所有新票据的持有人放弃本协议项下的任何过往违约及其后果，但违约除外

（a）在支付任何新票据的本金（或溢价，如有的话）或利息时，或

（b）就任何契诺或条文而言，而根据第8条，未经受影响的每一张未偿还新票据的持有人同意，不得修改或修订该契诺或条文。

发行人和第3级母公司应向受托人交付一份高级职员证书，说明未偿还新票据本金多数的必要持有人已同意该放弃，并附上该等同意，在符合第1.04条的规定下，受托人可最终依赖该等同意。一旦作出任何该等放弃，该等失责即告不复存在，就本契约的每一目的而言，由此产生的任何失责事件均须当作已获纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他失责或失责事件，或损害由此产生的任何权利。

第5.14节。放弃逗留或延展法律。发行人和每个担保人的契约（在他们可能合法这样做的范围内）规定，他们不得在任何时候坚持、或抗辩，或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效的、可能影响本契约的契诺或履行的任何中止或延期法或延期法；发行人和每个担保人（在他们可能合法这样做的范围内）特此明确放弃他们不得妨碍的任何该等法律和契诺的所有利益或好处，延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但须承受并准许执行每项该等权力，犹如并无订立该等法律一样。

第5.15节。承担成本。在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或就其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，对当事人诉讼当事人提出的诉讼请求或抗辩的是非曲直和善意给予应有的考虑。本条第5.15条不适用于受托人提出的诉讼或持有人提出的超过当时未偿还新票据本金10%的诉讼。

第六条

受托人

第6.01节。某些职责和责任。（a）除非在违约事件持续期间，

（i）受托人承诺履行本契约中具体及明确规定的职责及仅履行本契约中明确规定的职责，除履行该等职责外，受托人无须承担法律责任，且不得将任何默示契诺或义务解读至本契约中针对受托人；及

（ii）就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性而言，受托人可确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的证明书或意见；但如任何该等证明书或意见是根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的，受托人有责任对其进行检查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性）。

（b）如违约事件已发生并仍在继续，而受托人的负责人员实际知悉该事件，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（c）本契约的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的重大过失行为、本身的重大过失不作为或本身的故意不当行为的法律责任，但

（i）本条6.01（c）不得解释为限制第6.01（a）条的效力；

（ii）受托人无须对其或其任何高级人员、雇员或代理人善意采取的任何行动或作出的判断错误承担法律责任，除非须证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；

（iii）受托人无须就其按照未偿还新票据本金过半数的持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，而该指示与进行任何法律程序的时间、方法及地点有关，以寻求受托人根据本契约可获得的任何补救，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力；及

（iv）本契约的任何条文，如受托人有合理理由相信就该等风险或赔偿责任向其作出其唯一酌情决定权而令其满意的偿付该等资金或赔偿，则不得要求受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担其自有资金或以其他方式承担任何财务责任。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第6.01条的条文规限。

第6.02节。违约通知。如违约发生且仍在继续，则受托人须在受托人的负责人员收到有关违约的书面通知后90天内，以电子方式或以第一类邮件方式向票据登记册所列地址的每名持有人传送有关该违约的通知；但如任何票据的本金（或溢价，如有的话）或利息的支付出现违约，则除外，如果且只要受托人的董事或负责人员组成的信托委员会善意地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。

除非受托人的负责人员实际知悉有关违约或违约事件，或负责人员应已在其公司信托办公室（该通知应提及新票据、发行人和本义齿）收到发行人或任何持有人关于该违约或违约事件的书面通知，否则受托人无须注意或视为已收到有关新票据的任何违约或违约事件的通知。

第6.03节。受托人的某些权利。除第6.01条另有规定外：

（a）受托人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、债务的其他证据或被其认为是真实的并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件时，可确凿地依赖并应得到充分保护，不仅在适当执行、有效性和有效性方面，而且在其中所载任何信息的真实性和准确性方面；

（b）本文所述发行人的任何请求或指示应以发行人请求或发行人命令为充分证据，而董事会的任何决议可以董事会决议为充分证据；

（c）每当受托人在管理本指引时，认为适宜在根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动之前证明或确立某事项，受托人可要求并依赖高级人员证明书或大律师意见或两者，而受托人无须对其依赖该高级人员证明书或大律师意见而善意采取或遗漏采取的任何行动承担法律责任；

（d）受托人可就其甄选的大律师或其他专业人士谘询，而该大律师或由受托人保留或谘询的其他专业人士的意见或大律师的任何意见，须就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及免于承担法律责任的保障；

（e）受托人可透过大律师、代理人、保管人及代名人行事，并不须对任何该等人的作为或不作为或不当行为或疏忽负责任，而该等人获委任时须给予应有的谨慎及诚意；

（f）受托人作出本指引所列举的事情的允许权，不得解释为一项责任，而就该等允许权而言，除其重大过失或故意不当行为外，受托人不得承担责任；

（g）受托人没有义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就其遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供其全权酌情决定权满意的担保或弥偿；

（h）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权查阅发行人的簿册、纪录及处所，亲自或委托代理人或代理律师，费用由发行人承担，不得因此类查询或调查而承担任何类型的责任；

（i）受托人无须对其善意采取、遭受或遗漏的任何行动承担法律责任，并认为该行动获授权或在本指引赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内；

（j）给予受托人的权利、特权、保护、弥偿、豁免及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，延伸至受托人根据本协议以其每一身分，以及每一代理人、托管人及根据本协议受雇行事的其他人，并由其强制执行；

（k）受托人可要求Level 3家长或发证人交付实质上以本协议所载列当时获授权依据本契约采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的附件 A形式的高级人员证书，而该高级人员证书可由获授权签署高级人员证书的任何人签署，包括先前交付且未被取代的任何该等证书中指明为如此授权的任何人；

（l）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特别、惩罚性、间接或后果性灭失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，而不论该等灭失或损害的可能性是否已告知受托人，亦不论诉讼的形式为何；及

（m）除非受托人的负责人员已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属于该等失责的事件的书面通知，且该通知提述新票据及本契约，否则受托人不得当作已收到任何失责或失责事件的通知。

第6.04节。受托人不负责独奏会或发行新票据。此处和新票据中包含的陈述，除受托人的认证证书外，应被视为第3级母公司或发行人的陈述（如适用），受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本义齿或新票据的有效性或充分性作出任何陈述，但受托人声明其获正式授权执行和交付本义齿、认证新票据并履行其在本协议项下的义务。受托人不得对发行人使用或申请新票据或其收益负责。

第6.05节。可能会持有新的票据。受托人、任何付款代理人、任何票据登记处或第3级母公司的任何其他代理人、发行人或受托人以其个人或任何其他身份，可成为新票据的所有人或质权人，并可以其他方式与第3级母公司和发行人处理其在不是任何受托人、付款代理人、票据登记处或该等其他代理人时将拥有的相同权利。然而，受托人必须遵守第6.08条。

第6.06节。以信托形式持有的资金。受托人根据本协议以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金分离。除与发行人另有书面约定外，受托人对其在本协议项下收到的任何款项不承担利息责任。

第6.07节。补偿和报销。发行人同意：

（a）就受托人根据本协议提供的所有服务不时向受托人（以本协议项下的任何身份）支付发行人与受托人以书面议定的补偿（该补偿不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制）；

（b）除本文另有明文规定外，就受托人根据本指引的任何条文招致或作出的所有合理开支、付款及垫款（包括合理补偿及各自的代理人及大律师就每项开支及垫款），应受托人的要求向受托人作出补偿，但须厘定为由受托人本身的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终不可上诉的命令中厘定）所引起的任何开支、付款或垫款除外；及

（c）就每名受托人（以本协议下任何身分）及任何前任受托人及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人因接受或管理本信托而产生或与其有关的任何非重大过失或故意不当行为而招致的任何及所有损失、责任、损害、索赔或费用，包括税款（基于受托人收入的税款除外），全额赔偿每名受托人（以本协议下任何身分）及任何前任受托人及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人，并使他们免受损害，包括就任何索赔（不论是否由发行人主张，担保人、持有人或任何其他人）或与行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责有关的法律责任，包括强制执行其在本协议项下的任何权利。

发行人在本协议项下对受托人的赔偿义务、支付或偿还受托人的费用、付款和垫款以及对受托人的赔偿和使其免受损害的义务构成本协议项下的额外债务。作为发行人履行该等义务的担保，受托人应在新票据之前对受托人本身持有或收取的所有财产和资金享有债权，但为支付特定新票据的本金（以及溢价，如有）或利息而以信托方式持有的资金除外。

当受托人因第5.01（i）节或第5.01（j）节规定的违约事件而产生费用或提供服务时，此类服务的费用（包括其代理人和律师的合理费用和开支）以及此类服务的补偿旨在构成任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律下的管理费用。

第6条的规定在本契约终止或受托人提前辞职或被免职后仍然有效。

第6.08节。企业受托人要求；资格；利益冲突。（a）在任何时候，本协议项下的受托人的合并资本和盈余至少为50,000，000美元。如果该人至少每年根据法律或根据联邦、州、地区或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求公布条件报告，则就本第6.08条而言，该人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人的负责人员在任何时候应实际知悉受托人根据本条第6.08条的规定不再符合资格，则应立即按本条第6条下文规定的方式和效力辞职。

（b）应允许受托人与Level 3母公司或其子公司进行交易；但前提是，如果受托人获得任何利益冲突，则受托人必须（i）在获得此类利益冲突后的90天内消除此类冲突，（ii）向委员会申请允许继续担任受托人或（iii）辞职。

第6.09节。辞职、免职；任命继任者。（a）在继任受托人根据第6.10条的适用要求接受任命之前，受托人的任何辞职或撤职以及根据第6条对继任受托人的任何任命均不得生效。

（b）受托人可随时向发行人发出书面通知而辞职。如第6.10条所规定的继任受托人的接纳文书在发出该辞职通知后30天内仍未交付受托人，则辞职受托人可向任何有管辖权的法院提出委任继任受托人的呈请，费用由发行人承担。

（c）受托人可随时根据未偿付新票据本金总额不少于多数的持有人的行为被罢免，交付给受托人和发行人。如第6.10条所规定的继任受托人的接纳文书，在发出该解除通知后30天内仍未交付予受托人，则指定解除的受托人可向任何有管辖权的法院提出申请，要求委任继任受托人，费用由发行人承担。

（d）如在任何时候：

（i）受托人根据第6.08条不再符合资格，并在发行人或任何已为新票据的善意持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，不得辞职，或

（ii）受托人变得无行为能力或将被判定为破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，然后，在任何该等情况下，（i）发行人，藉董事会决议（或发行人的董事会正式授权委员会的决议），可罢免受托人或（ii）持有当时未偿还新票据本金总额至少10%且已为新票据的善意持有人至少六个月的持有人，可代表他们自己和所有其他情况类似的人，向任何有管辖权的法院提出请求，要求罢免受托人并任命继任受托人。

（e）如受托人须辞职、被免职或变得无行为能力，或如受托人职位因任何原因出现空缺，发行人须藉董事会决议，迅速委任继任受托人。如发行人在该等辞职、撤职或无行为能力或出现该等空缺后未及时指定继任受托人，则应通过向发行人和退任受托人交付的未偿还新票据本金总额多数的持有人的行为指定继任受托人。在任何一种情况下，如此委任的继任受托人应在其接受该委任后立即成为继任受托人，并取代发行人委任的继任受托人。如任何继任受托人不得已获发行人或持有人如此委任并按以下规定的方式接受委任，任何已成为新票据的善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。

（f）发行人须按第1.06条规定的方式，向新票据持有人发出每次辞任及每次罢免受托人及每次委任继任受托人的通知。每份通知应包括继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。

（g）退任受托人无须对根据本协议委任的任何继任受托人的任何作为或不作为承担法律责任。

第6.10节。接任者接受委任。根据本协议委任的每名继任受托人，均须签立、承认并向发行人及退任受托人交付一份接受该委任的文书，据此，退任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应发行人或继任受托人的要求，该退任受托人须在支付其根据本协议的费用后，签立并交付一份将所有权利转让予该继任受托人的文书，退任受托人的权力及信托，并须将该退任受托人根据本协议持有的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。根据任何该等继任受托人的要求，发行人应签署任何及所有文书，以便更充分和肯定地将所有该等权利、权力和信托归属并确认给该继任受托人。

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具备本条第6条规定的资格和资格。

第6.11节。合并、转换、合并或继承业务。受托人可被合并或转换成或可与之合并的任何人，或因受托人作为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何人，或任何继承受托人全部或实质上全部公司信托业务的人，均为本协议项下受托人的继承者；但该人应具有本条第6条规定的其他资格和资格，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。如任何新票据应已由当时在任的受托人认证但未交付，则任何通过合并、转换、合并或向该认证受托人转让资产的继承人可采用该认证并交付经如此认证的新票据，其效力与该继任受托人本身已认证该新票据的效力相同。如届时任何新票据未获认证，任何继任受托人可以本协议项下任何前任的名义或以继任受托人的名义认证该等新票据。在所有这些情况下，这些证书应具有本义齿规定的受托人认证证书应具有的全部效力和效力；但条件是，通过任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证新票据的权利仅适用于其通过合并、转换、合并或资产转移的继任者。

第七条

合并、合并、转让、转让或租赁

第7.01节。Level 3 parent may consolidate，etc.，only on certain terms。（a）第3级母公司不得在单一交易或一系列相关交易中，（i）与任何其他人或多人合并或允许任何其他人与第3级母公司合并或合并，或（ii）直接或间接向任何其他人或多人转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本全部资产，除非：

（a）在第3级母公司不是存续人的交易中，或在第3级母公司向任何其他人转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎全部资产的交易中，由此产生的存续人或受让人（“继承实体”）是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，并应通过以受托人满意的形式签署并交付给受托人的补充契约明确承担，所有第3级父母在本契约下的义务和第3级父母担保；

（b）如属转让、出售、租赁、转易或以其他方式处置第3级母公司的全部或实质上全部资产，则该等资产须已整体或实质上整体转让予一人，而该人须已遵从本条第7.01条的所有条文；及

（c）第3级母公司及发行人已向受托人交付高级职员证书及大律师意见，述明该等合并、合并、转让、出售、租赁、转易或其他处置，如就该等交易需要补充契约，则该等补充契约符合本条第7款，且本协议中该等交易的所有先决条件均已获遵守。

（b）除非第3级母公司（i）已按照第7.01（a）节和第7.03节与发行人合并或合并，或（ii）按照第7.01（a）节将其全部或基本全部资产处置给发行人，否则第3级母公司应始终拥有至少66²/₃发行人已发行及未偿还股本权益的百分比。

第7.02节。后继者3级家长替代。在第3级母公司与任何其他人合并或与任何其他人合并时，或根据第7.01条将第3级母公司的全部或实质上全部资产转让、出售、租赁、转易或以其他方式处置给任何人时，由该等合并所组成或第3级母公司并入其中或向其作出该等转让、出售、租赁、转易或其他处置的承继人，须继承、取代及继承每项权利及权力，本契约下的第3级父母，其效力与该继承人在本契约中被指定为第3级父母的效力相同，而前任第3级父母（为此目的，该术语是指在本契约第一段中被指定为“第3级父母”的人或任何以第7.01节所述方式成为此类的继承人），除租约的情况外，应免除其在本契约、第3级父母担保、新票据下的所有义务和契诺，以及其作为当事方并可能被解散和清算的其他票据文件。为免生疑问，在第3级母公司与发行人合并或合并或将其全部或大部分资产处置给发行人的情况下，发行人仍应是新票据的发行人（且不应成为担保人），即使发行人应以其他方式继承、取代和继承第3级母公司的每一项权利和权力。

第7.03节。发行人可能会合并等，只是在某些条款下。（a）发行人不得在单一交易或一系列关联交易中，（a）与任何其他人合并或并入任何其他人或允许任何其他人与发行人合并或并入发行人或（b）直接或间接向任何其他人或人转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质上全部资产（但（w）转让、出售、租赁时为或成为担保人的附属公司除外，转让或处分或向第3级母公司转让，只要第3级母公司是担保人，（x）就第9.08（b）（xxvii）条允许的合格证券化融资向证券化子公司转让的任何证券化资产，（y）就第9.08（b）（xxviii）条允许的合格应收款融资向应收款子公司转让的任何应收款，或（z）就第9.08（b）（xxx）条允许的合格数字产品融资向数字产品子公司转让的任何数字产品，除非：

（1）在发行人不是存续人或发行人将其全部或实质上全部资产转让、出售、出租、转让或以其他方式处置给任何其他人的交易中，继承实体是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，并应通过以受托人满意的形式签署并交付给受托人的补充契约明确承担发行人在本契约下的所有义务；

（2）紧接该交易生效前后，并将因该交易而成为发行人（或继承实体）或附属公司义务的任何债务视为发行人或该附属公司在该交易发生时已发生的债务，不得发生违约或违约事件，且仍在继续；

（3）[保留]；

（4）如果由于任何此类交易，发行人（或继承实体）或任何子公司的财产将成为第9.10条规定禁止的留置权，则发行人或发行人的继承实体应已按上述契诺的要求担保新票据；

（5）如属转让、出售、租赁、转易或以其他方式处分发行人的全部或实质上全部资产，则该等资产须已整体或实质上整体转让予一人，而该人须已遵从本条第7.03条的所有条文；及

（6）第3级母公司和发行人已向受托人交付高级职员证书和大律师意见，每一份的形式和实质内容均令受托人合理满意，说明该等合并、合并、转让、出售、租赁、转易或其他处置，如就该等交易需要补充契约，则该等补充契约符合本条第7款，且该等交易的所有先决条件均已获遵守。

（b）发行人应始终拥有第三级通讯所有已发行和流通在外的股权。

第7.04节。继任发行人替代。在发行人与任何其他人合并或发行人与任何其他人合并或根据第7.03条将发行人的全部或实质上全部资产转让、出售、租赁、转易或以其他方式处置给任何一个或多个人时，由该等合并所组成或发行人并入其中或向其作出该等转让、出售、租赁、转易或其他处置的继承人应继承、取代、并继承其每项权利和权力，本契约下的发行人，其效力与该承继人已被指定为本契约的发行人相同，而前任发行人（为此目的，该术语指的是本契约第一段中被指定为“发行人”的人或任何以第7.03节所述方式成为发行人的承继人），除租赁的情况外，应免除其在本契约下的所有义务和契诺，新票据，以及其作为当事方并可能被解散和清算的其他票据文件。

第8条

补充契约

第8.01节。未经持有人同意的补充义齿。发行人、担保人及受托人可在任何时间及不时不经任何新票据持有人通知或同意，（a）订立一份或多于一份补充契约及/或（b）修订、补充或以其他方式修改本契约、新票据或任何其他票据文件，在每种情况下：

（i）证明另一人继承发行人、第3级母公司或任何其他担保人，以及该继承人分别在新票据和适用票据担保中承担发行人、第3级母公司或该等其他担保人的契诺；或

（ii）为新票据持有人的利益而增加第3级母公司、发行人或其各自任何附属公司的契诺，或在此放弃授予第3级母公司、发行人或任何其他担保人的任何权利或权力；或

（iii）增加任何额外的违约事件；或

（iv）订定除经证明的新票据外或代替经证明的新票据的规定；或

（v）依据第6.10条的规定，就根据本协议接受继任受托人的委任提供证据及订定条文；或

（vi）取得新票据；或

（vii）遵守《证券法》（包括据此颁布的S条例）；或

（viii）（a）增加票据担保或新票据的共同承付人或担保人或（b）根据本契约条款的规定，解除任何担保人的票据担保或作为共同承付人或担保人（如适用）；或

（ix）至（a）纠正票据文件中的任何歧义、错误、遗漏、缺陷、不一致或明显错误，（b）更正或补充此处任何可能与此处任何其他规定不一致的规定，或就本义齿下产生的事项或问题增加任何其他规定；但就前述（ix）（b）条而言，该等行动不得对新票据持有人在任何重大方面的利益产生不利影响，（c）修订任何新票据上的图例以符合美国联邦所得税条例，或（d）作出不会在任何重大方面对新票据持有人的利益造成不利影响的任何其他更改或修改；或

（x）[保留]；或

（xi）实施本契约的任何条文或对本契约作出更改，以就发行额外票据作出规定；或

（xii）使本契约、新票据或任何其他票据文件符合发售备忘录中“新票据说明”的任何规定。

第8.02节。经持有人同意的补充契约。经未偿还新票据本金不少于多数的持有人同意，根据交付给发行人和受托人的该等持有人的行为，发行人、担保人和受托人可（a）订立一项或多项补充本协议的契约和/或（b）修订、补充或以其他方式修改任何其他票据文件，在每种情况下，为向本契约或该等其他票据文件的任何条文添加或以任何方式更改或消除本契约或该等其他票据文件的任何条文，或以任何方式放弃或以其他方式修改持有人在本契约或其下的权利，包括根据第5.13条放弃在本契约下的某些过去违约；但条件是，未经每一未偿还新票据的持有人同意，任何该等补充契约或任何其他票据文件的修订、补充或修改，不得就新票据而言：

（i）更改任何新票据的本金或任何分期利息的订明到期日，或减少其本金金额或其利息（包括修订与确定适用于新票据的利率有关的任何定义），而该等订明到期日将到期应付，或更改付款地点，或更改任何新票据或其任何溢价或利息所用的硬币或货币，或损害就任何该等付款在所述到期日或之后的强制执行提起诉讼的合同权利；或

（ii）减少未偿还新票据的本金额百分比，其持有人的同意是任何该等补充契约所必需的，或任何放弃遵守第5.08条或第5.13条所必需的；或

（iii）新票据或新票据的任何票据担保在受偿权上从属于任何其他债务；或

（四）[保留]；

（五）[保留]；或

（vi）如第10.01条所述，减少任何新票据赎回时须支付的溢价或更改任何新票据可赎回的时间（减少规定的通知期的更改除外）；或

（vii）在控制权变更触发事件发生时减少应付的溢价，或在控制权变更触发事件发生后的任何时间，更改必须作出与之有关的购买要约的时间或必须根据该购买要约购回新票据的时间；或

（viii）[保留]；或

（ix）修改本条第8.02条的任何条文（增加本条所列的任何百分比除外）。

根据本条第8.02款，持有人的任何行为无需批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果此种行为应批准其实质内容，则这就足够了。

第8.03节。执行补充义齿。在执行或接受由本条第8条允许的任何补充契约所设定的额外信托或由此对本契约所设定的信托所作的修改时，受托人应收到并应在依赖时得到充分保护的律师意见和高级职员证书，其中说明执行该补充契约是由本契约授权或允许的，并且执行该补充契约的所有先决条件均已满足。受托人可以但无义务订立任何影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免的补充契约。

第8.04节。补充义齿的效果。在根据本条第8条签署任何补充契约时，本契约应依此修改，该补充契约应构成本契约的所有用途的一部分；在此之前或之后根据本契约认证和交付的新票据的每一持有人均应受此约束。

第8.05节。补充义齿新注释中的引用。根据本条第8款在任何补充契约执行后认证并交付的新票据，可就该补充契约中规定的任何事项，在形式上带有经受托人和发行人认可的注释。如果发行人和受托人应如此决定，经修改以符合受托人和发行人认为符合任何此类补充契约的新票据可以由发行人编制和执行，并由受托人认证和交付，以换取未偿还的新票据。

第8.06节。补充义齿的通知。发行人、担保人和受托人根据本条第8款执行任何补充契约后，发行人应按照第1.06节规定的方式向受影响的每一张未偿还新票据的持有人迅速发出通知，笼统地载明该补充契约的实质内容。

第9条

盟约

第9.01节。支付本金、保费（如有）和利息。发行人为持有人的利益承诺并同意，其应按照新票据和本契约的条款，按时按时支付新票据的本金（及溢价，如有）和利息。如果在该日期，受托人或付款代理人截至纽约市时间上午11：00持有足以支付当时到期的所有本金和利息的款项，并且受托人或付款代理人（视情况而定）不被禁止根据本契约的条款在该日期向持有人支付该款项，则分期本金或利息应被视为在到期日期支付。

发行人将在合法范围内按新票据的利率支付逾期本金的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）；发行人应在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）（不考虑任何适用的宽限期）。

第9.02节。办公室或机构的维护。发行人应在美国维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可出示或交出新票据以进行付款，在该办事处或代理机构可交出新票据以进行转让或交换登记，以及可就新票据和本义齿向发行人送达或向发行人送达通知和要求，这不应构成程序送达。受托人、美国银行信托公司、全国协会、在美国银行信托公司、全国协会、Enterprise Park Stapleton，10035 E 40th Avenue，Denver，CO 80238-5003 DN-CO-S1CC的办事处，ATTN：Administrator，Level 3 Financing，Inc. –优先票据，应为发行人的此类办事处或机构，除非发行人应为其中一项或多项目的指定和维持某些其他办事处或机构。发行人应将任何此类办事处或代理机构的地点发生变更的情况迅速书面通知受托人。如发行人在任何时候未能维持任何该等规定的办公室或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在该附属公司的办公室作出或送达该等陈述、退保、通知及要求，发行人特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退保、通知及要求。

发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在那里可以为任何或所有此类目的出示或交出新票据，并可不时撤销任何此类指定；但任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除发行人为此类目的在美国维持办事处或机构的义务。发行人应就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或机构的地点发生任何变更，迅速向受托人发出书面通知。

第9.03节。将以信托方式持有的新票据付款的款项。如发行人须在任何时间作为其自己的付款代理人，则其须在任何新票据的本金（或溢价，如有）或利息的每个到期日或之前，为有权获得该等票据的人的利益而分离并以信托方式持有一笔足以支付如此到期的本金（或溢价，如有）或利息的款项，直至该等款项须支付予本协议所规定的人或以其他方式处置，并须将其作为或不作为的行为迅速通知受托人。

凡发行人须有一名或多于一名新票据的付款代理人，则发行人须于任何新票据的本金（或溢价，如有的话）或利息的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足以支付如此到期的本金（及溢价，如有的话）或利息的款项，该等款项须以信托方式持有，以供有权获得该等本金、溢价或利息的人的利益，及（除非该付款代理人为受托人）发行人应将该等作为或任何不作为及时通知受托人。

发行人应促使每一付款代理人（受托人除外）签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在不违反本第9.03条规定的情况下与受托人约定，该付款代理人应：

（a）为有权获得新票据的人的利益而持有其为支付新票据的本金、溢价（如有的话）或利息而持有的所有款项，直至该等款项须按本条规定支付予该等人或以其他方式处置；

（b）就发行人（或新票据的任何其他承付人）在支付任何本金、溢价（如有）或利息方面的任何违约，向受托人发出通知；

（c）在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，随即向受托人支付该付款代理人如此以信托方式持有的所有款项；及

（d）就受托人及其高级人员、董事、雇员及代理人因该付款代理人的作为或不作为而引起或招致的任何损失、费用或法律责任，向受托人及其高级人员、董事、雇员及代理人作出赔偿。

发行人可在任何时间，为取得本契约的清偿和解除或为任何其他目的，向受托人支付或藉发行人命令指示任何付款代理人向受托人支付发行人或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在与发行人或该付款代理人持有该等款项所依据的相同信托上持有；及在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该等款项有关的所有进一步责任。

在不违反任何废弃物权法的情况下，任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托形式持有的任何款项，用于支付任何新票据的本金、溢价（如有）或利息，且在该等本金、溢价或利息到期应付后两年内仍无人认领，应应根据发行人的请求向发行人支付，或（如当时由发行人持有）应解除该信托；此后，该新票据的持有人应作为无担保一般债权人，只向发行人寻求付款，受托人或该付款代理人就该等信托款项承担的所有责任，以及发行人作为该等信托款项的受托人承担的所有责任，即告终止；但条件是，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等还款前，须由发行人安排在按惯例于每个营业日在纽约市曼哈顿自治市以英文出版并普遍发行的报纸上刊登一次，费用由发行人承担，通知该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期后（即自该公布日期起计不少于30日），该等款项当时余下的任何无人认领余额将向发行人偿还。

第9.04节。存在。在不违反第七条的情况下，第3级母公司和发行人应作出或促使作出一切必要的事情，以维护和保持第3级母公司、发行人和各子公司的存在、权利（章程和法定）和特许经营权的充分效力和效力；但条件是，第3级母公司和发行人不得分别就第3级母公司或发行人保留任何该等权利或特许经营权，或就任何该等附属公司（受本契约中所有其他契诺的约束）保留任何该等存在、权利或特许经营权，如果董事会应分别确定在进行Level 3母公司及其子公司作为一个整体或发行人及其子公司作为一个整体的业务时不再可取，则其保全不再可取。

第9.05节。报告。只要有任何新票据未偿还（除非在法定撤销中作废），第3级母公司应由国家认可的独立会计师事务所对其年度财务报表进行审计，并对其中期财务报表进行审查，并应向受托人和新票据持有人提供，根据公认会计原则编制的所有季度和年度财务报表，如果第3级母公司被要求提交表格10-Q和10-K，则需要包含在向委员会提交的文件中（但在任何情况下此类表格都不需要任何其他项目），连同相应的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及仅就年度信息而言，由第3级母公司的注册独立会计师提交的关于年度财务报表的报告。尽管有上述规定，（a）不应要求此类报告遵守任何分部报告要求（无论是根据公认会计原则还是条例S-X），其详细程度应高于就第144A条发售编制的发售备忘录中通常提供的要求，（b）不应要求此类报告提供受益所有权信息，以及（c）不应要求此类报告提供担保人/非担保人的财务数据。与交付年度财务报表有关的报告应在每个会计年度结束后的120天内提供，与中期季度财务报表有关的报告应在每个会计年度的前三个会计季度结束后的60天内提供。在Level3 Parent未向委员会提交此类信息的情况下，Level3 Parent应以电子方式向受托人分发此类信息和此类报告（以及下文所述的有关电话会议的详细信息），并通过在受密码保护的网站（可能是非公开的、需要保密确认并由Level3 Parent或其指定人维护）上发布此类信息，（i）新票据的任何持有人，（ii）新票据的任何实益拥有人，谁向Level 3 Parent或其指定人提供其电子邮件地址，并以书面证明其为新票据的实益拥有人，（iii）向任何

向Level 3 Parent或其指定人提供电子邮件并书面证明其为QIB的潜在投资者，或（iv）任何提供对新票据投资分析的证券分析师向Level 3 Parent提供其电子邮件地址和Level 3 Parent合理要求的其他信息，并以令Level 3 Parent合理满意的方式表示（1）其为提供对新票据投资分析的善意证券分析师，（2）其不会违反适用的证券法律或法规使用该信息，（3）其将对所提供的该等资料保密，且不会将该等资料传达予任何人，（4）其不会以任何旨在与Level3母公司或Lumen Credit Group的业务竞争的方式使用该等资料，及（5）其或其附属公司均不是主要从事类似业务的人，或其收入的很大一部分来自经营或拥有与Level3母公司或Lumen Credit Group的类似业务的人。除非Level3 Parent或Lumen受制于《交易法》的报告要求，Level3 Parent还应为新票据持有人举行季度电话会议，以审查此类财务信息（为免生疑问，访问可能仅限于那些有权访问受密码保护的网站并已提供保密确认的人）。电话会议将不迟于Level3 Parent按上述方式分发财务信息之日起的五个工作日。

只要任何新票据仍未偿还，第3级母公司应应根据书面请求，向新票据持有人和任何书面证明其为QIB的潜在投资者提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息。

尽管有上述任何规定，Level3母公司可以通过提供与Level3母公司的任何直接或间接母公司有关的财务信息来履行其在本第9.05条下关于与Level3母公司有关的财务信息方面的义务；前提是该信息还附有合并信息，该信息一方面合理详细地解释了与该母公司及其除Level3母公司及其子公司以外的任何子公司有关的信息与另一方面与Level3母公司及其子公司有关的信息之间的差异。为免生疑问，前句但书所指的合并信息无需审计。

尽管有上述规定，如果Level3母公司或Level3母公司的任何直接或间接母公司已通过EDGAR备案系统（或其任何继任者）向委员会提交此类报告，且此类报告可公开获得，则Level3母公司应被视为已向受托人和持有人提供上述此类财务报表和报告。

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或建设性通知或了解，包括发行人遵守其在本协议下的任何契约（受托人有权完全依赖高级职员证书）。受托人对该等报告的备案、及时性或内容不承担任何责任或义务。

第9.06节。官员关于违约的声明。（a）发行人应在交付根据第9.05条将交付的每份年度报告之日，自截至2025年12月31日的财政年度的年度报告开始，向受托人交付一份由首席执行官、首席财务官或首席会计官出具的简短证明，说明（x）已完成对发行人在该年度的活动及其在本契约下的表现的审查，以及（y）据其所知，根据该审查，在该年度内没有发生任何违约或违约事件，并且自该证书发出之日起仍在继续，或者，如果在该年度内发生了任何违约或违约事件，并且自该证书发出之日起仍在继续，具体说明他或她所知道的每一项此类违约或违约事件及其性质和状态。

（b）当（据发行人或任何附属公司所知）任何违约已经发生并在本契约下继续发生时，或发行人或任何附属公司的任何其他债务证据的受托人或持有人就声称的违约向发行人或任何附属公司发出任何通知（但有关本金总额低于（x）275,000，000美元和（y）当时备考LTM EBITDA或其等值外币中较高者的20%的债务除外），发行人应，在发行人或任何附属公司知悉该违约或收到该通知（如适用）后30天内，以电子方式、以挂号或挂号邮件或传真传送方式向受托人交付高级职员证书，指明该事件、通知或其他行动、其状态以及发行人正在采取或拟就此采取的行动（除非该违约或声称的违约在该30天期限届满前已停止继续）。

第9.07节。在控制权变更触发事件时购买新票据。（a）一旦发生控制权变更触发事件，除非在发行人被要求提出购买要约的时间之前或同时发生，否则发行人已就所有未偿还的新票据交付无条件赎回通知，如第10.01节所述，每个持有人均有权要求发行人按照本条第9.07款和本契约规定的程序以1.00美元的整数倍全部或部分回购该持有人的新票据。

（b）在30天内就新票据同时发生控制权变更和评级下降（“控制权变更触发事件”）后30天内，发行人将被要求提出要约，以现金价格购买所有未偿还的新票据，价格相当于购买日期新票据本金额的101%，加上应计和未支付的利息（如有），但不包括，该购买日（以相关登记日的记录持有人收取相关付息日到期利息的权利为准）。

（c）发行人、受托人和/或任何指定的付款代理人应按要约中规定或根据本协议要求履行各自的购买要约义务。在购买日期或之前，发行人应（i）接受根据要约提交的新票据或其部分以供支付，（ii）不可撤销地存放于适用的付款代理（或，如果发行人是作为其自己的付款代理，按照第9.03条的规定分离并以信托方式持有）足以支付如此接受的所有新票据或其部分的购买价款的款项（但如发行人选择，可在购买日期的纽约市时间上午11：00之前存入此种存款）和（iii）交付或安排

向受托人交付所有如此接受的新票据，连同一份高级人员证明书，述明发行人接受付款的新票据或其部分。适用的付款代理人应迅速向如此接受的新票据持有人邮寄或交付金额等于购买价格的款项，而受托人应认证并向该等持有人邮寄或交付新的新票据或新票据（或在存托人的记录上安排任何记账头寸的必要标记以反映该等新票据），其本金金额等于持有人要求交出的新票据的任何未购买部分。任何未被接受付款的新票据，应由发行人及时邮寄或交付给其持有人。如合计购买价格低于发行人交付给适用的付款代理的金额，付款代理应在购买日期后立即将超出部分交付给发行人。

（d）“控制权变更”是指发生以下任何事件：

（i）如果任何“人”或“集团”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条或上述任一项的任何后续条款中使用），包括为收购、持有、投票或处置《交易法》第13d-5（b）（1）条含义内的证券而行事的任何集团成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条，但一个人将被视为拥有任何此类人有权收购的所有股份的“实益拥有权”，该权利是否可立即行使或仅在时间推移后才能行使），但不包括Lumen或Lumen的任何全资附属公司直接或间接拥有Level 3母公司有表决权股份总投票权的50%或以上；或

（ii）直接或间接出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置被视为整体的第3级母公司及其附属公司的全部或实质上全部资产，即已发生；或

（iii）Level3母公司的股东或发行人应已分别批准Level3母公司或发行人的任何清算或解散计划。

尽管有《交易法》第13d-3或13d-5条规则的前述或任何规定，（i）个人或集团不得被视为根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）实益拥有投票权股票（x），直至就该协议所设想的交易完成对投票权股票的收购，或（y）由于任何合资协议中的否决权或核准权，股东协议或其他类似协议以及（ii）一个人或团体不得因其拥有该另一人的母公司实体的有表决权股票或其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有该另一人的有表决权股票，除非其拥有有权投票选举该母公司董事的有表决权股票总投票权的50%以上。

（e）如第三方按照适用于发行人提出的购买要约的方式、时间和其他方式提出购买要约，并购买根据该购买要约有效提交且未撤回的所有新票据，则发行人无须在控制权变更触发事件时提出购买要约。

（f）发行人应在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）节和第14e-1条规则的要求，以及与根据本条第9.07款回购任何新票据有关的任何其他证券法律或法规。任何证券法律、法规的规定与本条第9.07款的规定相抵触的，发行人应当遵守适用的证券法律、法规的规定，不得因此被视为违反了本条第9.07款规定的义务。

（g）尽管本文有任何相反的规定，只要（i）任何其他票据尚未偿付，如果根据管辖该等其他票据的任何契约已发生控制权变更触发事件（定义见适用契约），或（ii）如果根据新信贷协议未偿付任何贷款或承诺，如果控制权变更触发事件（定义见新信贷协议，在适用的范围内）已发生，则与新票据有关的控制权变更触发事件也应被视为已发生。

第9.08节。对债务的限制。（a）发行人和第3级母公司不会、也不会允许任何子公司直接或间接产生任何债务；但前提是（i）允许的合并现金流债务可能产生的本金总额使得（a）总杠杆率不超过6.50至1.00或（b）固定费用覆盖率不低于2.00至1.00和（ii）可能产生与此相关的任何允许的再融资债务。

（b）尽管有上述限制，发行人、第3级母公司或任何子公司可能会产生以下任何和所有情况（每一项应被赋予独立效力）：

（i）（x）债务，包括于发行日期已存在或承诺的资本化租赁债务（以下第9.08（c）（ii）、（xii）、（xX）、（xxi）及（xxxi）条所述的债务除外），以及（y）为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；

（ii）（x）（a）在任何时间根据本条（ii）（x）（a）在发行日或之后发行的未偿还债务本金总额不超过2,400，000,000美元，加上（b）在任何时间根据本条（ii）（x）（b）在发行日或之后发行的未偿还债务本金总额不超过（i）625,000，000美元和（II）43.75%的备考LTM EBITDA中的较高者，再加上（c）其他债务，只要在立即发生并使用其项下债务的收益后，担保杠杆比率不大于5.00至1.00，在每种情况下均按备考基准测试，并假设所有该等金额均由留置权担保；但除非发行人另有决定，在依赖上述（ii）（x）（a）或（ii）（x）（b）条款发生之前，应在本协议允许的最大范围内视为依赖第（ii）（x）（c）条产生债务；及（y）为该等债务再融资而产生的任何准许再融资债务；

（iii）发行人或任何附属公司根据为非投机目的订立的套期保值协议而产生的债务；

（iv）根据对该人的偿付或赔偿义务，在每种情况下在正常业务过程中或与过去惯例或行业惯例一致，向发行人或任何子公司提供工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的任何人所欠的债务（包括与信用证或银行担保或类似票据有关的义务）；

（v）发行人对任何附属公司及任何附属公司对发行人或任何其他附属公司的债务（包括任何贷款收益票据、现有发售收益票据或发售收益票据）；但条件是：

（a）[保留]；

（b）发行人或任何担保人欠任何非担保人的附属公司的债务，以及任何担保人根据本条（v）所招致的欠发行人的债务，在受付权上应从属于根据附属公司间票据所承担的义务；及

（c）[保留]；

（vi）履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和完工担保及类似义务方面的债务，在每种情况下均在正常业务过程中提供或符合以往惯例或行业惯例，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务或符合以往惯例或行业惯例而招致的债务；

（七）银行或其他金融机构在正常经营过程中以不足的资金提取的支票、汇票或类似票据兑付产生的债务或其他现金管理服务，在每种情况下均在正常经营过程中发生；

（viii）（x）在发行日期或之后收购的附属公司的债务（1）或在发行日期或之后与发行人或任何附属公司合并或合并的人的债务，以及发行人或任何担保人就收购资产或股权或（2）为为任何该等收购、合并或合并提供资金而承担的债务，在第（1）及（2）条各自的情况下，该等收购、合并、合并或合并不受本契约禁止；但

（1）依据本款（viii）（x）（1）项取得或承担的债务，须在有关资产或股权的合并或取得之前存在，且不得在考虑该等合并或取得该等合并或取得该等合并或取得该等合并或取得该等合并或取得该等合并或取得该等合并或取得该等合并或取得该等合并或取得该等合并或取得该等合并或取得该等合并或取得该等合并或取得该等合并或取得该等合并或取得该等合并或取得该等合并或取得该等合并或取得该等合并或取得该等合并或取得该等合并或

（2）在取得或承担该等债务或产生该等许可的合并现金流量债务（如适用）生效后，总杠杆比率须（a）不高于7.10至1.00或（b）不高于紧接取得或承担该等债务前有效的总杠杆比率，在每种情况下均按当时最近结束的测试期间的备考基准计算；及

（y）为任何该等债项再融资而招致的任何准许再融资债项；

（ix）未偿本金总额不超过（x）625,000，000美元和（y）在发生、创建或承担时计量的备考LTM EBITDA的43.75%中较高者的资本化租赁债务（以及与任何再融资、展期或延期相关的任何金额增加，但在“允许的再融资债务”定义允许的范围内）；

（x）发行人或任何附属公司在购置、租赁、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产或任何电信/IS资产之前或之后360天内，为该等购置、租赁、建造、修理、更换或改善（不论是透过直接购买物业或拥有该等物业的任何人的股权）（以及与此有关的任何准许再融资债务）而招致的抵押融资及其他债务，在未偿还本金总额中，在发生此类债务并使用其收益后立即不会超过发生、创建或承担时计量的备考LTM EBITDA的（x）625,000，000美元和（y）43.75%中的较高者（加上与任何再融资、展期或延期相关的任何金额增加，但在“允许的再融资债务”定义允许的范围内此类增加）；

（xi）发行人或任何附属公司的其他债务，本金总额不超过（x）625,000，000美元和（y）备考LTM EBITDA的43.75%中的较高者，在发生、创建或承担时计量；

（xii）（i）于发行日期尚未偿还的现有第一留置权票据及（ii）与该票据有关的任何准许再融资债务；

（xiii）本契约未另有禁止的担保（i）由作为担保人的任何附属公司的债务发行人提供，（ii）由不是作为担保人的任何其他附属公司的债务担保人的任何附属公司提供，及（iii）由作为担保人的任何附属公司的债务担保人提供；

（xiv）发行人或任何不受本契约禁止的任何业务、资产或附属公司在每种情况下因规定赔偿、调整购买或收购价格或类似义务（包括收益）的协议而招致或承担的债务；

（十五）在正常经营过程中签发的信用证、银行保函、仓单或类似票据方面的债务或与以往惯例或行业惯例一致且与所借款项的债务方面不配套的债务；

（十六）[保留]；

（十七）与日常经营过程中的现金管理协议有关的义务；

（十八）在正常经营过程中就发行人或任何附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与该等货物和服务有关的进度付款的义务而招致的债务；但该等债务是与供应商在正常经营过程中按惯常贸易条款开立的账户有关而非与借款或任何套期保值协议有关；

（十九）在正常经营过程中发生的对发行人或任何子公司的雇员、顾问或独立承包商的递延补偿的债务；

（xx）（i）于发行日期尚未偿还的第二留置权票据及（ii）与该等票据有关的任何准许再融资债项（原票据除外，该等票据为下文第（xxxii）条的标的；

（xxi）（i）截至发行日期尚未偿还的现有无抵押票据及（ii）与其有关的任何准许再融资债务；

（二十三）[保留]；

（xxiii）（i）第3级母公司的次级债务；但该

（a）并无发生根据第5.01（a）、（b）、（i）或（j）条指明的违约事件，而该事件仍在继续或将由此导致；

（b）[保留]，

（c）规管该等债务的协议并无规定在新票据到期日之前支付该等债务的现金利息，及

（d）（i）规管该等债务（1）的协议并无规定在规定的到期日或通过适用于该等债务的偿债基金或通过第3级母公司的任何强制性赎回、撤销、退休或回购的方式支付该等债务的本金（包括任何视事件或情况而定的赎回、退休或回购，但不包括因根据该等债务的任何违约事件而加速就该等债务支付的任何款项而要求的任何退休），在每种情况下，在新票据到期日或之前，（2）不允许在新票据到期日或之前由持有人选择赎回或以其他方式退还（包括根据第3级母公司提出的购买要约，但不包括通过转换为第3级母公司的股本（不合格股票除外）而不由第3级母公司或其子公司向其持有人支付的任何款项）该等债务，以及（ii）与该等债务有关的任何许可再融资债务；

（二十四）发行人或任何附属公司向现任或前任高级职员、董事和雇员、其各自的遗产、配偶或前配偶发行的债务，用于为购买或赎回发行人的股权提供资金；

（二十五）由发行人或任何附属公司在递延补偿或其他类似安排项下的义务组成的债务，由该人就本协议所允许的任何投资而招致；

（二十六）在正常经营过程中由（i）保险费融资或（ii）供应安排所载照付不议义务组成的债务；

（xxvii）任何合资格的证券化融资；但在使该等债务的发生及其收益的运用生效后的有担保杠杆比率，不得高于紧接该等债务的发生及其收益的运用前有效的有担保杠杆比率，在每种情况下，均按当时最近结束的测试期间的备考基准计算；

（xxviii）未偿应收款项中的任何合格应收款项融资金额在任何时候均不超过（i）937,500，000美元和（ii）备考LTM EBITDA的65.0%中的较高者；

（二十九）[保留]；

（xxx）任何合资格的数码产品设施；但在使该等债务的发生及其收益的运用生效后的担保杠杆比率，不得高于紧接该等债务的发生及其收益的运用之前有效的担保杠杆比率，在每种情况下，均按当时最近结束的测试期间的备考基准计算；

（xxxi）（x）由发行人或由LVLT Limited担保组成的担保人提供的担保；但（i）LVLT Limited A系列担保的本金总额不得超过150,000，000美元及（ii）LVLT Limited B系列担保的本金总额不得超过150,000，000美元及（y）与其有关的任何许可再融资债务；

（xxxii）（i）原始票据及其票据担保及（ii）与其有关的任何准许再融资债务；

（xxxiii）根据母公司间票据由第三级通讯欠第3级母公司于发行日的未偿还债务；及

（xxxiv）上述第（i）至（xxxiii）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息及实收实物利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。

为确定是否符合本条第9.08条或第9.10条的规定，以美元以外的任何货币计值的任何债务的数额，如是在发行日或之前发生的（就定期债务而言）或承担的（就循环债务而言）在发行日计算，如是在发行日之后发生的（就定期债务而言）或承担的（就循环债务而言），则须根据有效的货币汇率计算，在发生该等债务（就定期债务而言）或承诺（就循环债务而言）之日；但如发生该等债务是为了为以美元以外的货币（或与被再融资债务不同的货币）计价的其他债务进行再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，只要此类再融资债务的本金金额不超过（i）正在进行再融资的此类债务的未偿还或承诺本金金额（如适用）加上（ii）与此类再融资相关的费用、承销折扣、溢价（包括投标溢价）、撤销费用和其他成本和费用的总额，则应视为未超过此类以美元计价的限制。

此外，为确定是否遵守本第9.08节：

（a）债项无须仅藉提述第9.08（b）（i）至（xxxiv）条所述的某一类准许债项（或其任何部分）而获准，但可根据其任何有关组合而部分获准（并须在有关情况下遵守第9.10条的情况下）；

（b）如任何负债项目（或其任何部分）在发行日期当日或之后的任何时间符合第9.08（b）（i）至（xxxiv）条所述的一个或多个类别的许可负债（或其任何部分）的标准，或有权根据第9.08（a）条在发生或重新分类（如适用）之日发生，则发行人可全权酌情以符合本条第9.08条的任何方式对该负债项目（或其任何部分）进行分类、重新分类或划分（包括，如债务于同日招致，为计算任何类别下的可用金额而选择将该等债务视为招致的顺序），并将有权仅将该等债务项目（或其任何部分）的金额及类型列入上述条款之一（或其任何部分），而该等债务项目（或其任何部分）须视为仅依据该等条款或条款（或其任何部分）已招致或存在（为免生疑问，包括，如果发行人

根据（b）（ii）（x）（a）或（b）（ii）（x）（b）在根据（b）（ii）（x）（c）产生任何债务的同一天产生任何债务，则将就根据（b）（ii）（x）（c）条产生的该等债务计算担保杠杆比率及任何其他适用比率，而不考虑根据（b）（ii）（x）（a）或（b）（ii）（x）（b））产生的任何债务；但，（a）新信贷协议项下于发行日的所有未偿债务及任何许可再融资债务，以再融资该等由留置权担保的债务，在任何时候均须当作已于发行日或之后根据第9.08（b）（ii）（x）（a）及（b）条产生LVLT Limited担保项下的所有未偿债务，在任何时候均须当作已根据第9.08（b）（xxxi）条产生；

（c）根据发行人的选择，为有限条件交易融资而招致的任何债务和/或留置权，应视为已于收购协议签立、发行人或适用的附属公司的董事会宣布股息或发出与该有限条件交易相关的不可撤销的还款或赎回通知（如适用）之日（而不是在该有限条件交易完成时）以及担保杠杆比率、总杠杆比率，就许可的合并现金流债务而言，固定费用覆盖率和/或符合备考LTM EBITDA的情况，应在收购协议执行之日、发行人或适用子公司的董事会宣布股息或发出与该有限条件交易相关的不可撤销的还款或赎回通知（如适用）对任何该等债务或留置权进行测试（x），从而使该有限条件交易具有备考效力，及与此有关的所有交易及（y）在订立最终收购协议的日期、发行人或适用的附属公司的董事会宣布股息的日期或发出不可撤销的还款或赎回通知的日期（如适用时与该有限条件交易有关）及在完成该有限条件交易或终止该最终协议或在发生前放弃该股息、还款或赎回的较早者之前，与任何其他发生有关的所有交易，（i）基于上文（x）条所述的基础及（ii）而不使该等有限条件交易生效或产生任何该等债务或留置权或与此有关的其他交易；及

（d）如果发行人、第3级母公司或任何子公司在任何循环信贷额度下订立或增加承诺，则就许可的合并现金流债务（如适用）而言，就其下的借款和再借款（包括根据其下的信用证和银行承兑汇票的签发和创设）而言，担保杠杆比率、总杠杆比率、固定费用覆盖率或遵守备考LTM EBITDA（包括签发和创设信用证和银行承兑汇票）可在发行人全权酌情选择的情况下（任何此类选择，“循环贷款选择”），在订立该循环信贷额度或增加该等承诺之日确定（为计算目的假设截至该日期已借入全部金额），并且，如果该等有担保杠杆率、总杠杆率、固定费用覆盖率或就许可的合并现金流债务遵守备考LTM EBITDA（如适用），则在该时间满足与此相关的测试，根据本契约，无论担保杠杆比率、总杠杆比率、固定费用覆盖率或合规情况如何，任何根据本契约进行的借款或再借款（以及根据本契约签发和创设信用证和银行承兑汇票）均将被允许

在任何借款或再借款（或根据其签发或创设信用证或银行承兑汇票）时，与许可合并现金流债务（如适用）的备考LTM EBITDA；但前提是，除非且直至发行人撤销该循环融资选择（据了解，发行人可在任何时候全权酌情撤销任何循环融资选择），为计算担保杠杆率、总杠杆率，将假定已借入任何该等循环信贷额度的全部金额，允许的合并现金流债务的固定费用覆盖率或遵守备考LTM EBITDA（如适用）。

此外，对于在发生此类债务之日根据本协议允许发生的任何债务，在发生此类债务之日之后，也应允许根据本协议增加此类债务的金额。

本契约不会仅仅因为（x）无担保债务是无担保的，就将（x）无担保债务视为对有担保债务的次级受偿权或次级受偿权，或（y）高级债务作为对任何其他高级债务的次级受偿权或次级受偿权，仅仅是因为它对同一担保物具有次级优先权。

应计利息、应计股息、增值、原始发行折扣的增值或摊销、以额外债务的形式支付利息、以不合格股票的额外股份的形式支付股息或因公认会计原则的变化而不被视为债务的承诺或义务的重新分类，就本第9.08条而言（或为免生疑问，就第9.10条而言产生留置权），将不被视为债务的产生。

为免生疑问，准许再融资债务（以及其后所有有准许再融资债务的再融资）不得增加根据本条第9.08条任何规定准许发生的债务数额，但在每种情况下，除就每项准许再融资债务的此种发生而言的“准许再融资债务”定义所准许的数额外。

（c）尽管本文或任何附注文件中有任何相反的规定：

（i）[保留]；

（ii）LVLT/Lumen合格数字产品融资仅在（w）LVLT子公司拥有适用的LVLT/Lumen合格数字产品子公司的股权的一定百分比与该LVLT/Lumen合格数字产品融资对应的SPE相关资产百分比，（x）该LVLT子公司收到该LVLT/Lumen合格数字产品融资的部分收益等于或高于该LVLT/Lumen合格数字产品融资的SPE相关资产百分比的范围内，（y）适用的LVLT/Lumen Digital Products附属公司的所有分配均根据该LVLT附属公司和非LVLT实体拥有的适用LVLT/Lumen Digital Products附属公司的股权百分比和（z）[保留]按比例进行；和

（iii）LVLT/Lumen合格证券化融资仅在（x）LVLT子公司拥有适用的LVLT/Lumen证券化子公司股权的百分比，即该LVLT/Lumen合格证券化融资所对应的SPE相关资产百分比的范围内，根据本条第9.08条允许LVLT/Lumen合格证券化融资，（y）该LVLT附属公司收到该LVLT/Lumen合格证券化融资的部分收益等于或大于与该LVLT/Lumen合格证券化融资相关的SPE相关资产百分比，以及（z）适用的LVLT/Lumen证券化附属公司的所有分配均根据该LVLT附属公司和非LVLT实体拥有的适用的LVLT/Lumen证券化附属公司的股权百分比按比例进行。

第9.09节。[保留]。

第9.10节。对留置权的限制。（a）发行人不得、也不得允许任何附属公司直接或间接在发行日期后现已拥有或获得的任何财产上产生或承受任何留置权，以担保任何债务，但（统称为“允许的留置权”）除外：

（i）对发行人及其子公司在发行日期存在的财产或资产的留置权及其任何修改、替换、续期或延期；但此类留置权应仅为其在发行日期担保的那些债务（以及与第9.08条允许的此类债务有关的任何允许的再融资债务）提供担保，其后不得适用于发行人或任何子公司的任何其他财产或资产，但（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产以及（b）其收益及其产品的后取得的财产除外；

（ii）根据第9.08（b）（ii）条招致的任何担保债务的留置权，以及就套期保值协议及现金管理协议担保债务的适用抵押文件项下的留置权（及为免生疑问，且尽管本文另有相反规定，该等留置权可在优先基础上或在与现有担保债务担保的留置权同等基础上或在次级基础上作担保）；

（iii）发行人或任何附属公司的任何财产或资产上的任何留置权，以确保债务或第9.08（b）（viii）条准许的许可再融资债务；但（x）该留置权并非在考虑或与该收购或该人成为附属公司（视属何情况而定）有关时设定，（y）该留置权不适用于发行人或任何附属公司的任何其他财产或资产，在取得该等财产或资产之日并无为该等债务提供担保，以及该等财产或资产的加入和增补及其收益和产品（但如此取得的加入及其收益或该人成为附属公司的任何事后取得的财产（但不适用于发行人或任何担保人，包括发行人或此类被收购实体并入的任何担保人）根据此类债务的条款（以及与此相关的允许再融资债务）要求承担此类留置权；

（四）对尚未拖欠30天以上的税款、摊款或其他政府收费或征费的留置权，或正在善意抗辩的留置权；

（v）法律施加的留置权，构成房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工、供应商、施工或其他类似的留置权，以担保未逾期超过30天的债务或正受到适当程序善意争议的债务，如适用，发行人或任何子公司应已根据公认会计原则在其账面上计提准备金；

（vi）（i）在正常经营过程中根据《联邦雇主责任法》或任何其他工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的质押和存款以及其他留置权，以及根据保险或自保安排就此类义务向保险承运人提供赔偿责任的存款，以及（ii）质押和存款以及其他留置权，以确保向发行人或任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而提供的信用证或银行担保的义务）；

（vii）保证金和其他留置权，以确保履行投标、贸易合同（债务除外）、租赁（资本化租赁义务除外）、法定义务、担保和上诉债券、货币债券的履行和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议，以及其他类似性质的义务（包括代替任何此类债券的信用证或支持发行此类债券），在每种情况下，只要此类保证金和其他留置权是在正常业务过程中发生的，包括为确保健康而发生的，日常经营过程中的安全和环境义务；

（viii）分区、土地使用和建筑物限制、条例和条例、地役权、勘测例外、不动产的轻微侵占、铁路轨道权、侧线和支线轨道、租赁（资本化租赁义务除外）、转租、许可证、特别评估、路权、契约、条件、对不动产使用或与之有关的限制和声明、石油、天然气、矿物、河岸和水权和用水的保留、限制和租赁或与之有关的限制和租赁、服务协议、开发协议，在正常经营过程中产生的场地图协议和其他类似的产权负担和所有权缺陷或违规行为属于次要性质，并且总体上不会在任何重大方面干扰发行人或任何子公司的正常经营业务；

（ix）第9.08（b）（ix）条和第9.08（b）（x）条允许的担保债务的留置权；但该等留置权不适用于发行人或任何附属公司的任何财产或资产，但以该等债务取得、租赁、建造、替换、修理或改良的财产或资产（或由此再融资的债务）以及其加入和增加、其收益和产品、惯常的保证金和相关财产除外；此外，条件是，一个贷款人提供的个别融资可以交叉抵押给该贷款人（及其附属公司）提供的其他融资；

（x）[保留]；

（xi）根据第5.01（g）条为不构成违约事件的判决提供担保的非自愿留置权；

（xii）地面出租人或任何其他出租人、转租人或许可人在任何地面租赁或发行人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何其他租赁、转租或许可下的任何权益或所有权，以及任何该等地面出租人或任何其他出租人、转租人或许可人（或任何利益的前身）就其标的不动产的任何该等权益或所有权而蒙受或产生的所有留置权；

（十三）属于合同抵销权的留置权（一）与与银行和其他金融机构建立存款关系有关但与发行债务无关的留置权，（二）与发行人或任何子公司的集合存款、转存账户、准备金账户或类似账户有关的留置权，以允许清偿发行人或任何子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，包括与信用卡退款和类似义务有关的留置权，或（三）与采购订单和与客户订立的其他协议有关的留置权，发行人或任何子公司在正常经营过程中的供应商或服务商；

（十四）（五）纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权，（五）附属于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，（十）担保在正常业务过程中发生的合理惯常的初始存款和保证金存款以及附属于经纪账户的类似留置权，而不是出于投机目的，（y）就与本契约条款未另有禁止的交易有关的第三方资金或（z）依据与之订立的协议而有利于信用卡公司；

（十五）就信用证、银行保函、仓单或根据第9.08（b）（vi）或（xv）条允许的类似债务担保债务的留置权，并在正常业务过程中发生或符合以往惯例或行业惯例，但不支持借款债务方面的债务；

（xvi）租赁或转租，以及在正常经营过程中授予他人的许可或分许可（包括与任何固定装置、家具、设备、车辆或其他个人财产或知识产权有关的许可或分许可），不会对发行人及其子公司的业务产生任何重大方面的干扰，作为一个整体；

（十七）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；

（xviii）仅留置发行人或任何附属公司就本协议所允许的任何投资就任何意向书或购买协议作出的任何现金定金存款；

（十九）[保留]；

（xx）对受托人根据根据习惯托管安排在解除之前以托管方式签发的任何契约或其他债务协议持有的任何金额，或根据习惯解除、赎回或撤销条款根据任何契约或其他债务协议持有的任何金额的留置权；

（xxi）收货人及其贷款人在正常经营过程中订立的寄售安排项下的优先权利；

（xxii）就发行人或其任何附属公司根据在日常业务过程中订立的协议所产生的任何应收账款或库存产生的其他收益而订立的协议，将发行人或任何附属公司的任何权益置于次级；

（二十三）关于经营租赁或其他不构成债务的义务的预防性统一商法典融资报表产生的留置权；

（xxiv）留置权（x）于非附属公司的合营企业的股权（a）担保该合营企业的债务或（b）根据有关合营企业协议或安排及（y）于非受限制附属公司的股权担保仅非受限制附属公司的债务；

（二十五）根据其定义（c）款构成现金等价物的回购协议标的的证券的留置权；

（xxvi）根据第9.08（b）（xii）及（xxxi）条准许的保证债务的留置权；

（二十七）保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未到期保险费；

（xxviii）在构成租赁权益的不动产的情况下，费用单利（或任何优先租赁权益）所受的任何留置权；

（xxix）为发行人或附属公司的债务或其他义务提供担保的留置权（i）有利于发行人或任何担保人，以及（ii）不是担保人的任何附属公司有利于不是担保人的任何附属公司；

（xxx）根据适用法律要求提交清算的正常业务过程中为非投机目的订立的套期保值协议的现金或现金等价物的留置权；

（xxxi）对货物或库存的留置权，其购买、装运或储存价格由在正常业务过程中为发行人或任何附属公司的账户签发或创设的跟单信用证或银行保函提供资金；但该留置权仅在第9.08条允许的范围内为发行人或该等附属公司就该信用证、银行保函或银行承兑提供担保；

（xxxii）就发行人或任何附属公司订立的任何地面租赁或其他租赁或转租，与任何地面出租人、出租人或上述任何一项的任何抵押人订立从属、不干扰和/或授权协议；

（xxxiii）第9.08（b）（ii）条准许的保证债务的留置权；

（xxxiv）发行人或任何子公司在正常经营过程中因有条件出售、所有权保留或类似的货物买卖安排而产生的留置权；

（xxxv）就在发行日期后以收费取得的任何不动产而言，紧接在取得日期前存在的留置权，不包括根据本协议不允许的任何担保债务的留置权；但（i）该留置权并非在考虑该项收购或与该项收购有关时设定，且（ii）该留置权不适用于发行人或其任何附属公司的任何其他财产或资产；

（xxxvi）（i）与发行人及其附属公司的业务或其财产所有权有关的附带留置权，而该等留置权并不为发行人或附属公司所借款项担保任何债务，且在整体上不会对发行人及其附属公司的财产的价值造成重大减损，或对其业务运营中的使用造成重大损害，以及（ii）在发生该等留置权后立即发生的未偿本金总额的留置权，不会超过（x）625,000，000美元和（y）43.75%的预估长期EBITDA中的较大者，在发生、创建或假设时计量；

（xxxvii）[保留]；

（xxxviii）（i）与第9.08（b）（xxviii）条允许的任何合格应收款项融资有关的处置应收款的留置权（包括预防性留置权备案），以及相关应收款子公司就此类应收款授予的留置权，（ii）与证券化资产处置有关的留置权（包括预防性留置权备案），以及相关证券化子公司就此类证券化资产授予的留置权，与第9.08（b）（xxvii）条允许的任何合格证券化融资有关，以及（iii）与处置数字产品有关的留置权（包括预防性留置权备案），及有关数码产品附属公司就该等数码产品所授予的留置权，与第9.08（b）（xxx）条所准许的任何合格数码产品设施有关；或

（xxxix）对特定资产的留置权有利于任何政府当局，这些留置权是根据政府当局的任何光纤部署计划获得资金所必需的。

（b）尽管有上述任何相反的规定，发行人及任何附属公司可直接或间接招致或容许存在任何留置权（许可留置权除外），以担保任何债务（“初始留置权”），只要新票据或担保（如适用）以（或在该初始留置权担保任何次级债务的情况下）以该初始留置权所担保的债务以同等及按比例作担保（或以优先基准作担保）。根据本条第9.10（b）款为新票据或担保的利益而设定的任何留置权，将在初始留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。

（c）为确定遵守本条第9.10条，（x）担保债务项目的留置权不必仅通过提及第9.10（a）（i）至（xxxix）条所述的某一类许可留置权（或其任何部分）而被允许，但如果担保债务项目（或其任何部分）的留置权符合第9.10（a）（i）至（xxxix）条所述的某一类或多类许可留置权（或其任何部分）的标准，则可根据其任何组合和（y）部分被允许，发行人可全权酌情决定，以符合本条第9.10条的任何方式（如属同日招致的留置权，包括为计算任何类别下的可用金额而选择将该留置权视为招致的顺序），并将有权仅将该留置权或由该留置权（或其任何部分）担保的该债务项目的金额和类型包括在上述条款之一中，而为该债务项目（或其部分）提供担保的该留置权将被视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）招致或存在。

第9.11节。[保留]。

第9.12节。[保留]。

第9.13节。子公司分派限制、负质押条款。发行人不得且不得允许任何附属公司订立任何协议或文书，根据其条款限制（x）向发行人或作为该附属公司的直接或间接母公司的任何附属公司支付股息或其他分配或进行现金垫款，或（y）发行人或任何附属公司为担保债务而授予留置权，在每种情况下，除任何票据文件下产生的那些情况外，在每种情况下，由于以下原因而存在的限制除外：

（a）适用法律施加的限制；

（b）（i）在发行日存在的合同产权负担或限制，（ii）与任何债务相关的任何协议，但并未实质上扩大任何此类产权负担或限制的范围（由发行人善意确定），超出在发行日适用的那些限制，或（iii）就任何子公司而言，任何限制性不比在发行日存在的适用于该子公司的最限制性限制（由发行人善意确定）更大的限制；

（c）根据为出售或处分附属公司的股权或资产而订立的协议对附属公司施加的任何限制，直至该出售或处分结束为止；

（d）适用于在正常经营过程中订立的合营企业的合营企业协议和其他类似协议中的习惯规定；

（e）任何与本义齿允许的有担保债务有关的协议施加的任何限制，但该等限制仅适用于为该债务提供担保的特定财产或资产；

（f）任何与依据第9.08条招致的债务有关的协议所施加的任何限制或与其有关的准许再融资债务，但该等限制的范围是（i）整体而言并不比本契约所载的限制实质上更严格，或（ii）根据当时适用的市场条件（就第（i）及（ii）条中的每一条而言，由发行人以诚意厘定）所招致的债务类别的习惯或市场条款；

（g）知识产权的租赁或许可以及在正常经营过程中订立的其他类似协议中所载的习惯规定；

（h）限制任何管辖租赁权益的租赁的转租或转让的习惯规定；

（i）限制在正常经营过程中订立的任何协议的转让、抵押或抵押的习惯条文；

（j）与任何资产的出售、转让、租赁或其他处分有关的任何协议所载的惯常限制和条件，直至该等出售、转让、租赁或其他处分完成为止；

（k）与其有关的文件所载的准许留置权及惯常限制及条件，只要（i）该等限制或条件仅涉及受该等留置权规限的特定资产，及（ii）该等限制及条件并非为避免本条第9.13条所施加的限制而设定；

（l）子公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值条款，只要发行人已善意地确定此类净值条款不会合理地预期会损害发行人和子公司履行其持续义务的能力；

（m）在某人成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非在考虑该人成为附属公司时订立；

（n）特此许可的租赁、转租、许可或股权或资产出售协议中所载的习惯性限制，只要这些限制与受其约束的股权和资产有关；

（o）客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款施加的限制；

（p）（由发行人善意确定）不会妨碍发行人履行其就新票据的付款义务的协议（附属公司债务的协议除外）中的限制；

（q）就任何（i）根据第9.08（b）（xxvii）条准许的合资格证券化设施、（ii）根据第9.08（b）（xxviii）条准许的合资格应收款项设施或（iii）根据第9.08（b）（xxx）条准许的合资格数字产品设施而设定的限制；及

（r）上述（a）至（q）条所提述的合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资或类似安排所施加的任何产权负担或限制；但发行人善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换、再融资或类似安排对该等股息及其他支付限制的限制性不高于该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换前该等条文所设想的股息或其他支付限制所载的限制性，再融资或类似安排。

第9.14节。受限制及不受限制的附属公司。发行人应指定任何子公司为非限制性子公司，或将任何非限制性子公司重新指定为子公司，仅根据此处包含的“非限制性子公司”的定义。

第9.15节。对现有公司间义务的行动限制。

（a）发行人不得免除或放弃或未能强制执行其在发售收益票据、次级公司间票据或与Level3母公司或任何附属公司就任何债务的付款义务达成的任何其他协议，以将与发售收益票据或任何发售收益票据担保有关的所有义务以现金方式提前全额支付，发行人和第三级通讯不得以对持有人不利的方式修改发售收益票据或任何发售收益票据担保；但，若发生第5.01（i）节或第5.01（j）节所述的第三级通讯违约事件，则当时未偿还的本金连同发售收益票据的应计利息，且每份发售收益票据担保应自动到期应付，而无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知；

（b）倘若第三级通讯（或发售所得款项票据下的任何继承义务人）偿还全部或部分发售所得款项票据，发行人必须按照（连同所有应计及未付利息及溢价（如有））而在本契约许可的时间，预付或赎回新票据，本金相等于当时已偿还的发售所得款项票据的本金，但在符合第9.15（f）条的规定下，如在任何时候发售所得票据的本金额高于该时间未偿还的新票据的本金总额，第三级通讯（或发售所得票据下的任何后续义务人）或发行人（如适用）可在不遵守本条第9.15（b）款的情况下偿还或免除或放弃相当于该等超额的发售所得票据的金额；

（c）第3级母公司不得、也不得允许任何附属公司为母公司公司间票据的利益提供对其财产的任何留置权，或就母公司公司间票据提供任何担保（类似的次级担保除外）或其他形式的信用增进，或采取任何其他行动，目的或效果是使母公司公司间票据优先于或与发售收益票据具有同等受付权；

（d）Level3母公司和第三级通讯不得以对持有人不利的方式修改母公司间票据的条款，其确定应由Level3母公司本着善意行事；

（e）第三级母公司、发行人和第三级通讯不得以不利于持有人和第三级母公司或任何子公司的方式修改次级公司间票据发行人不得修改第三级母公司或任何子公司之间的任何其他协议，一方面，发行人，将第3级母公司或任何子公司的任何债务的付款义务置于以对持有人不利的方式以现金全额支付与发售收益票据或任何发售收益票据担保有关的所有义务之前，在每种情况下，其确定应由第3级母公司本着善意行事；和

（f）尽管有本条文所载的任何相反规定，发行人或第三级通讯（或发售所得款项票据下的任何后续义务人）均不得导致或允许发售所得款项票据的本金额在任何时间低于当时未偿还的新票据的本金总额（在使该等定期贷款的任何实质上同时偿还或提前偿还生效后，该等新票据在发售所得款项票据的本金额任何减少时）；

但一旦管辖现有第一留置权票据的每份契约第9.15条停止适用（无论是由于任何再融资、偿还、修订或修改或与之相关的其他交易，还是由于该第9.15条末尾的附带条件但书），本条第9.15条将不再有效。

第9.16节。[保留]。

第9.17节。[保留]。

第9.18节。政府当局的授权和同意。Level 3母公司和发行人各自将努力，并促使各受监管担保人子公司努力（为免生疑问，仅在该受监管担保人子公司（如适用）为新信贷协议提供担保的范围内），善意地使用商业上合理的努力（i）促使该受监管担保子公司的担保许可条件在切实可行的最早日期得到满足，以及（ii）获得联邦和州政府当局所需的材料（由发行人善意确定）授权和同意，以促使任何子公司成为本契约有关政府授权和同意的规定所要求的担保人

当局和担保许可条件。就本契约有关政府当局的授权和同意的规定而言，第3级母公司或发行人使用“商业上合理的努力”的要求不应被视为要求其向政府当局或在政府当局的指示下支付超出正常费用和成本的重大款项，或改变他们在发行人管理层应善意确定为不利或重大负担的任何方面开展业务的方式。在Level3母公司或发行人的合理请求下，受托人将尽合理努力与Level3母公司、发行人和任何必要的子公司合作，以使他们能够遵守本契约中关于政府当局授权和同意的规定下的义务。

尽管本文有任何相反的规定，如果根据本契约要求某人成为担保人，则发行人或任何附属公司均无需提交任何申请或备案或采取任何行动以获得任何政府当局所需的任何授权或同意，以促使该人成为担保人（并且提供此类担保的要求应收费），在每种情况下，只要该政府当局的授权或同意由Lumen确定，就任何重大交易或与此有关的任何融资而须寻求的第3级母公司或发行人，但尚未获得；但（i）该人未提交任何申请或备案或以其他方式采取任何行动以获得任何政府当局所需的任何授权或同意，以促使该人为新信贷协议提供担保，以及（ii）在该政府当局批准该重大交易时，该申请，应迅速提出备案或采取其他行动，以获得任何政府当局的任何此类授权或同意，以促使任何人成为担保人。

第9.19节。[保留]。

第9.20节。[保留]。

第9.21节。[保留]。

第9.22节。[保留]。

第10条

赎回新票据

第10.01款。赎回权。

（a）可选赎回。（i）在2031年1月15日之前的任何时间，新票据可在不少于10天或多于60天的事先书面通知下全部或不时部分赎回，赎回价格相等于（a）已赎回的新票据本金额的100.0%，及（b）已赎回的该等新票据的剩余付款的现值之和，折现至赎回日期，按半年计算，计算时使用的贴现率等于截至赎回日的适用国库券利率加上50个基点，在（A）和（B）条款的情况下，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如有）（但以相关记录日期的记录持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）。为免生疑问，计算该赎回价格不应是受托人或任何付款代理人的职责。

在2031年1月15日或之后的任何时间，新票据可在不少于10天或多于60天的事先书面通知下，按下表所列的赎回价格（以将予赎回的新票据本金的百分比表示），加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有的话），全部或不时部分赎回，但以有关记录日期的记录持有人有权收取有关付息日到期的利息为限，在下列各年的1月15日开始的十二个月期间内：


年份	百分比
2031		104.250	%
2032		102.833	%
2033		101.417	%
2034年及之后		100.000	%

（ii）此外，在2029年1月15日之前的任何时间，发行人可自行选择以相当于如此赎回的新票据本金额的108.500%的赎回价格赎回新票据（包括任何额外的新票据）的原本金总额的最多40%，加上应计及未付利息加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有），（但以有关记录日期的记录持有人收取有关利息支付日到期利息的权利为准），金额不超过一次或多次股票发行的现金所得款项净额；但条件是，新票据（包括任何额外新票据）的原始本金总额的至少60%将在该赎回生效后立即保持未偿还状态。任何此类赎回应在收到该股权发行的现金净收益后的180日内提前不少于10天但不超过60天通知。

（三）[保留]。

（iv）尽管有上述规定，就新票据的任何要约收购而言，包括但不限于与第9.07条有关的任何购买新票据的要约，如果未偿还新票据本金总额不少于90%的持有人有效投标且不在该要约收购中撤回该等新票据，而发行人或代替发行人提出该要约的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有新票据，则发行人或该第三方将有权，在不少于10天但不超过60天的事先通知下，给予该购买日期后不超过60天的通知，赎回（就发行人而言）或回购（就第三方而言）所有在购买后仍未偿还的新票据，赎回价格等于（i）在该要约收购或其他购买要约中向新票据的其他持有人支付的购买价格（可能低于面值，且应不包括任何提前投标溢价或类似溢价以及在该要约支付中向任何持有人支付的任何应计和未支付的利息）和（ii）面值，加上其应计和未支付的利息（如有）中的较高者，至，但不包括赎回日期或赎回日期，但须受限于于有关记录日期新票据的记录持有人有权收取于赎回或赎回日期当日或之前的有关付息日到期的利息。

发行人可酌情决定任何上述赎回或其通知，但须遵守一项或多项先决条件，包括但不限于完成一项或多项公司交易或其他事件。如任何赎回如此受制于一项或多于一项先决条件的达成，则该等通知须说明每项该等条件，并（如适用）须述明，发行人可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件达成或获豁免的时间，或该等赎回可能不会发生，而任何有关该等赎回的通知可在任何或所有该等条件未获达成或获豁免的情况下，或在如此延迟的赎回日期前撤销，或如发行人合理地认为任何或所有该等条件将不会得到满足或豁免，则发行人可随时酌情撤销该等赎回及与该等赎回有关的任何通知。此外，发行人可在该通知中规定，支付赎回价款或履行发行人与该等赎回有关的义务可由另一人履行；但上述规定不得免除发行人与新票据有关的义务。

如果发行人已按照本契约的规定发出赎回通知，并在该通知提及的赎回日期或之前为赎回要求赎回的新票据（或其任何部分）提供可用资金，则该等新票据将在该赎回日期停止计息，而该等新票据持有人的唯一权利将是收取赎回价款的付款，以及任何应计和未付利息。

发行人及其关联公司可以通过赎回以外的方式收购新票据，无论是通过要约收购、公开市场购买、协议交易或其他方式，只要此类收购不违反本契约的条款。

（b）强制赎回。发行人无须就新票据作出强制赎回付款或偿债基金付款。在某些情况下，发行人可能被要求按照第9.07节所述的方式提出购买新票据。

第10.02款。条的适用性。根据第10.01条赎回新票据，适用本条第10条。

第10.03节。选择赎回；通知受托人。发行人须在向持有人交付有关赎回的通知前不少于10日（除非较短的通知须令受托人满意）将该赎回日期及将予赎回的新票据本金通知受托人，并须向受托人交付使受托人能够根据第10.04条选择将予赎回的新票据的文件及纪录。此类通知应附有高级职员证书和发行人的律师意见，大意是此类赎回将符合本协议的条件。

第10.04节。由受托人选择新票据将予赎回。如须赎回的新票据少于全部，则须由受托人在赎回日期前不超过60天，按比例、以抽签方式或以受托人认为适当的其他方法，从先前未要求赎回的未偿还新票据中选择拟赎回的特定新票据，而该方法可就选择赎回新票据本金的部分作出规定，如属由存管人持有的全球票据所代表的新票据，根据存托程序；但前提是，任何此类部分赎回均不得将未赎回的新票据本金金额的部分减少至低于1.00美元的最低面额。

就本义齿的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有有关赎回新票据的条文，在任何已赎回或将仅部分赎回的票据的情况下，均须与该票据本金中已经或将被赎回的部分有关。

第10.05节。赎回通知。赎回通知应在赎回日期前不少于10天但不超过60天以第1.06节规定的方式向拟赎回新票据的每个持有人发出；但如存管参与人通过存管机构持有新票据，则该通知将通过存管机构的电子信息系统提交。

每份赎回通知应指明将予赎回的新票据（包括“CUSIP”号码和第3.10节中的报表），并应说明：

（a）赎回日期，

（b）赎回价格及按第10.07条（如有的话）规定须予支付的赎回日期的应计利息的款额，但不包括在内，

（c）如有关，有关赎回的任何条件，以及依据第5条在新票据表格反面所要求的有关资料，

（d）如须赎回的新票据少于所有未偿还的新票据，则须赎回的特定新票据的识别（以及，在部分赎回的情况下，本金金额），

（e）如任何新票据仅须部分赎回，则在赎回日期及之后，持有人在交出该新票据时，将免费收取一张新票据或获授权面额的新票据，其本金仍未赎回，

（f）于赎回日期，赎回价格（以及根据第10.07条规定须予支付的赎回日期的未付及应计利息（如有的话）将于每份该等新票据或其部分须予赎回时到期及须予支付，且除非发行人拖欠作出该等赎回付款或受托人或付款代理人被禁止作出该等付款，否则该等票据的利息将于该日期及之后停止累积，及

（g）为支付赎回价款及应计利息（如有的话）而须呈交及交出该等新票据的一个或多个地方。

100

发行人选择赎回的新票据的赎回通知应由发行人发出，或应发行人的要求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担；但在后一种情况下，发行人应至少提前10天（或受托人允许的较短通知）向受托人发出通知发出之日的通知。

第10.06节。赎回价款的交存。在任何赎回日期或之前（如果在任何赎回日期，则在该日期的纽约市时间上午11：00之前），发行人应向受托人或付款代理人（或者，如果发行人是作为其自己的付款代理人，则按照第9.03条的规定分离并以信托方式持有）存入足以支付赎回价款的金额，以及未支付和应计利息（受限于相关记录日期的记录持有人有权收取相关利息支付日到期的利息），将于该日期赎回的所有新票据。

第10.07节。于赎回日应付的新票据。已按上述方式发出赎回通知，拟如此赎回的新票据应于赎回日到期并按其中指明的赎回价格（连同至但不包括赎回日期的未付及应计利息（如有））支付，而自该日期起及之后（除非发行人拖欠支付赎回价格及应计利息或受托人或付款代理人不得支付该款项）该等新票据应停止计息。一旦根据上述通知交出任何该等新票据以进行赎回，该等新票据须由发行人按赎回价格连同未付及应计利息（如有的话）支付至但不包括赎回日期；但条件是，所述到期日在赎回日期或之前的分期利息应支付给该等新票据的持有人，并根据其条款在相关记录日期的营业时间结束时登记为该等新票据的持有人。

如任何被要求赎回的新票据在退还赎回时不得如此支付，则本金（及溢价，如有）须按新票据承担的利率自赎回日起计息，直至支付为止。

倘发行人已按本契约规定发出赎回通知，并在该通知所提述的赎回日期或之前为赎回要求赎回的新票据（或其任何部分）提供可用资金，则该等新票据将于该赎回日期或之后停止计息，而该等新票据持有人的唯一权利将是收取赎回价款的付款，连同任何应计及未付利息。

第10.08节。部分赎回的新票据。任何以实物形式持有的新票据如只须部分赎回，须交回根据第9.02条为该目的而维持的发行人的办事处或代理机构（如发行人及受托人有此要求，须附有发行人及受托人妥为签立的适当背书，或其持有人或该持有人的获正式书面授权的代理人妥为签立的形式令发行人及受托人满意的书面转让文书），并由发行人签立，而受托人须认证并向该新票据的持有人交付，不收取服务费，新的实物新票据或新票据，按该持有人要求的任何授权面额，本金总额等于并交换如此交出的新票据本金的未赎回部分。

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第11条

抗辩和《盟约》抗辩

第11.01节。发行人实施撤销或契约撤销的选择权。发行人可根据发行人的董事会决议，随时就新票据选择在符合本条第11条下文规定的条件时将第11.02条或第11.03条中的任何一条适用于所有未偿还的新票据。

第11.02节。撤销和解除。发行人根据适用于本第11.02条的选择权第11.01条行使时，发行人和担保人应被视为在第11.04条规定的条件得到满足之日已解除其对所有未偿还新票据的义务（以下简称“失效”）。为此目的，此类撤销意味着发行人应被视为已支付并解除未偿还新票据所代表的全部债务，此后仅就第11.05条和下文（a）和（b）条中提及的本义齿的其他章节而言，该债务应被视为“未偿还”，并已履行其在该新票据和本义齿下就该新票据而言的所有其他义务（并且受托人应签署适当的文书，费用由发行人承担），但以下在本协议另有规定终止或解除前仍有效的除外：（a）发行人根据附录A第2.3节和第3.03、3.06、3.07、9.02和9.03节就该等新票据承担的义务以及发行人根据第10.01条享有的权利，（b）持有人收取该等新票据本金、溢价（如有的话）和利息的权利（但不包括根据第9.07条提及的购买价格）以及持有人就该等金额享有的任何权利，（c）权利，受托人在本契约和（d）本第11条下的义务和豁免。在遵守本条第11款的前提下，发行人可根据本条第11.02款行使其选择权，尽管已根据第11.03款就新票据事先行使其选择权。如果发行人根据本第11.02条行使其选择权，无论第9.15条是否已根据其条款停止适用，（v）每个担保人（如有的话）应免除其在其票据担保项下的所有义务，（w）发售收益票据可以全部或部分预付，（x）任何实体均无义务为发售收益票据提供担保，（y）发售收益票据可被取消及（z）提供发售收益票据担保的所有义务应予终止，且本契约中所有对发售收益票据担保和发售收益票据担保的提及均应不予考虑，且不应被视为第3级母公司或任何子公司采取或不采取任何行动的要求。

第11.03节。盟约违约。发行人根据适用于本条第11.03条的选择权第11.01条行使后，发行人及各担保人须获解除其根据第7.01（a）（ii）条、第7.03（a）（ii）条、第7.03（b）（4）及（5）条、第7.04、9.05及9.18条、第9.07至9.22条及第12.01条所载的任何契诺所承担的义务，并免于实施第5.01（f）、（g）、（h）、（i）、（j）及（k）条（但就第5.01（i）及（j）条而言，仅就重要附属公司而言）及自第9.22条起，对于在下述条件满足之日及之后的未偿还新票据（以下简称“契约失效”），此后，就持有人的任何指示、放弃、同意、声明或其他行为（及其任何后果）而言，新票据应被视为不“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿还”。为此目的，这样的

102

契约失效是指，就未偿还的新票据而言，发行人和担保人可能因本文其他地方对任何该等条文的任何提述或因任何该等条文中对本文任何其他条文或任何其他文件的任何提述而直接或间接地忽略遵守任何该等条文所载的任何条款、条件或限制，且无须就该等条文所载的任何条款、条件或限制承担任何责任，而该等不遵守不构成第5.01（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）条所指的违约或违约事件，（j）或（k）（但就第5.01（i）或（j）条而言，仅就重要附属公司而言），但除上文指明外，本指引的其余部分及该等新票据不受影响。如果发行人根据本条第11.03条行使其选择权，无论第9.15条是否已根据其条款停止适用，（v）各担保人应免除其在票据担保项下的所有义务，（w）可全部或部分预付发售收益票据，（x）任何实体均无义务为发售收益票据提供担保，（y）发售收益票据可被取消及（z）提供发售收益票据担保的所有义务应予终止，且本义齿中所有提及发售收益票据担保和发售收益票据担保的内容均应不予考虑，且不应被视为第3级母公司或任何子公司采取或不采取任何行动的要求。

第11.04节。违约或契约违约的条件。以下为对未偿还新票据适用第11.02条或第11.03条的条件：

（a）发行人应在新票据规定的到期日之前的任何时间，不可撤销地已向受托人（或满足第6.08条规定的另一名受托人，其应同意遵守适用于其的本条第11款的规定）存入或安排存入作为信托资金的信托基金，目的是支付下列款项，具体质押为该等新票据持有人的利益，并专门用于该等新票据持有人的利益：（i）金额为，（ii）注册会计师（由发行人或第3级母公司全权酌情选择）在交付给受托人的书面证明中表示的通过支付利息和本金将在不迟于新票据到期付款日期的一天前提供金额或（iii）其组合的资金的政府证券，足以支付和解除规定到期日（或赎回日期）未偿还新票据的本金（以及溢价，如有）和利息，如适用）该等本金（及溢价，如有）或分期利息；但受托人（或该等其他受托人）须已获不可撤销的书面指示，将该等款项或该等政府证券的收益用于与新票据有关的上述付款。在此种存款之前，发行人可根据第10.03条向受托人发出其选择根据第10条在未来日期赎回所有未偿还的新票据的通知，该通知应是不可撤销的。这种不可撤销的赎回通知，如发出，应适用前述规定而生效。

（b）就新票据而言，任何违约或违约事件均不得在该存款日期发生并持续进行，或就第5.01（i）及5.01（j）条就第3级母公司及发行人而言，在该存款日期后第123天结束的期间内的任何时间（但有一项谅解，即在该期间届满前，此条件不得视为已达成）。

103

（c）该等撤销或契诺撤销不得导致违反或违反本契约或发行人或任何担保人为其一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成其根据本契约或任何其他协议或文书的违约。

（d）如根据第11.02条作出选择，发行人须已向受托人交付大律师意见，述明（x）发行人已收到美国国税局的裁定，或已有美国国税局公布的裁定，或（y）自本契约日期起，适用的美国联邦所得税法已发生变更，在任何一种情况下，大意是并基于该意见确认，未偿还新票据的持有人将不确认收入，由于此类撤销而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

（e）在根据第11.03条作出选择的情况下，发行人须已向受托人交付大律师意见，大意是未偿还新票据的持有人将不会因该契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须按相同金额、相同方式及相同时间缴纳美国联邦所得税，如该等契约失效未发生的情况。

（f）发证人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均须述明就根据第11.02条作出的撤销或根据第11.03条作出的契诺撤销（视属何情况而定）而订定的所有先决条件均已获遵从。

第11.05节。存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定。在符合第9.03条最后一款的规定及任何管治法律的规定下，根据第11.04条存放于受托人（或其他合资格受托人，就本条第11.05条而言，统称为“受托人”）的所有款项及政府证券（包括其收益），就未偿还的新票据而言，须以信托方式持有，并由受托人根据该等新票据及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的发行人）申请付款，就本金、溢价（如有的话）和利息向此类新票据的持有人支付所有到期和即将到期的款项，但除法律要求的范围或发行人或第3级母公司作为发行人的付款代理人的范围外，此类款项无需与其他资金分开。

发行人须向受托人及（如适用）其高级人员、董事、雇员及代理人支付及赔偿根据第11.04条存放的政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就其所收取的本金及利息，但法律规定由未偿还新票据持有人承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

即使本条第11条中有任何相反的情况，受托人应发行人的要求不时向发行人交付或支付其持有的第11.04条规定的任何款项或政府证券，而该等款项或政府证券经注册会计师（由发行人或第3级母公司全权酌情选择）在其向受托人交付的书面证明中表示的意见，超过随后将被要求存入以实现同等撤销或契诺撤销（如适用）的金额，根据第11条。

104

第11.06节。复职。如受托人或任何付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而不能根据第4.01或11.05条申请任何款项，则发行人及各担保人在票据文件下的义务须恢复及恢复，犹如根据第4.01条、第11.02条或第11.03条（视属何情况而定）并无发生存款一样，直至受托人或付款代理人获准按照该等规定申请所有该等款项为止；但条件是，如发行人或任何担保人在其义务恢复后支付任何新票据的本金、溢价（如有）或利息，则发行人或该担保人须代位行使该等新票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等款项的权利。

第12条

注意事项保证

第12.01节。保证。各担保人在此无条件地向各持有人和受托人及其继任者共同和个别保证，并指派（a）在到期时，无论是在规定的到期日、通过加速、通过赎回或其他方式，足额和准时支付新票据的本金（和溢价，如有）和利息，以及发行人在票据文件下的所有其他货币义务，以及（b）发行人在票据文件下的所有其他义务（以下统称“义务”）在适用的宽限期内足额和准时履行。各担保人还同意，该等义务可全部或部分展期或展期，而无须该担保人发出通知或进一步同意，且该担保人将继续受本条第12条规定的约束，即使任何义务有任何展期或展期。

各担保人放弃向发行人提出、要求、向发行人付款和向发行人提出抗诉，也放弃不付款的抗诉通知。各担保人豁免就新票据或债务项下的任何违约发出通知。各担保人在本协议项下的义务不受（a）任何持有人或受托人未能根据本契约、新票据或任何其他协议或其他方式对发行人或任何其他人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响；（b）任何其中任何一项的延期或续期；（c）本契约的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改，新票据或任何其他协议；（d）解除任何持有人或受托人为其任何一方的义务而持有的任何担保；（e）任何持有人或受托人未能针对该等义务的任何其他担保人行使任何权利或补救措施；或（f）该担保人的所有权发生任何变化。

各担保人进一步同意，其在此的票据担保构成到期时付款、履约和合规的担保（而不是托收的担保），并放弃要求任何持有人或受托人对为支付债务而持有的任何证券采取任何诉诸手段的任何权利。

105

除第9.14、11.02、11.03、12.03和12.08条明文规定的情况外，每一担保人在本协议项下的义务不得因任何理由而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的主张，也不得因任何抵销抗辩、反请求、补偿或终止，或因担保的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩。在不限制前述一般性的情况下，本协议中每一担保人的义务不得因任何持有人或受托人未能根据本义齿、新票据或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施、通过对其任何条款的任何放弃或修改、在履行义务过程中的任何违约、失败或延迟、故意或其他方式而解除或损害或以其他方式受到影响，或通过任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人的风险或以其他方式作为该担保人作为法律或权益事项的解除义务而运作的作为或事情。

各担保人进一步同意，其在此的票据担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候任何债务的本金（或溢价，如有）或利息的支付或其任何部分被撤销或必须由任何持有人或受托人在发行人破产或重组或其他情况下以其他方式恢复。

为促进上述规定，而不是限制任何持有人或受托人凭借本协议在法律上或在股权上对任何担保人拥有的任何其他权利，在发行人未能支付任何债务的本金（或溢价，如有）或利息时，以及在该债务到期时，无论是在规定的到期日、通过加速、通过赎回或其他方式，或未能履行或遵守任何其他义务时，每一担保人在此承诺并将在收到受托人的书面要求后，立即支付，或安排以现金向持有人或受托人支付相当于（i）该等债务的未付金额、（ii）该等债务的应计及未付利息（但仅限于法律不加禁止的范围）及（iii）发行人对持有人及受托人的所有其他货币债务之和的金额。

各担保人同意，在以现金全额支付所有债务之前，其不得就在此担保的任何债务享有任何代位权。每一担保人还同意，就其与持有人和受托人而言，另一方面，（x）为本担保人票据担保的目的，可以按照第5条的规定加速履行在此担保的债务到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就在此担保的债务加速履行，以及（y）如果按照第5条的规定宣布加速履行该义务，就本条而言，该等债务（不论是否到期及应付）须随即由该担保人到期及应付。

每一担保人还同意支付受托人或任何持有人在执行根据本条第12.01条规定的任何权利时发生的任何和所有费用和开支（包括合理的律师费）。

106

发行人应促使其每一家不是被排除在外的子公司且根据新信贷协议为其提供担保或成为借款人的直接或间接子公司在该事件发生后30天内（只要发行人使用商业上合理的努力，该期限将自动以30天为增量延长）执行并向受托人交付补充契约，该子公司将据此为义务提供担保。为免生疑问，将不会要求任何被排除的附属公司为该等义务提供担保。

尽管有任何与此相反的情况，任何受监管的子公司不得在满足担保许可条件之前为新票据提供担保。

为免生疑问，就任何附属公司或其任何直接或间接母公司根据本契约的明文条款无须提供新票据的担保而言，发行人可酌情自愿促使该附属公司或母公司提供新票据的担保。

第12.02节。贡献。发行人和任何担保人（“出资方”）各自同意，在任何票据担保项下发生由任何其他担保人（“债权担保人”）支付款项的情况下，出资方应向债权担保人进行赔偿，赔偿金额等于该支付款项的金额乘以一个分数，其分子为发行日的出资方净值，分母为发行日的发行人和全体担保人的合计净值（或，如任何担保人在根据本义齿的签发日期后成为一方，则该担保人签署和交付的补充契约的日期）。

107

第12.03节。解除担保。为子公司的担保人的票据担保自动无条件解除：

（a）在完成本协议所允许的任何交易时，如果（x）导致该担保人不再构成附属公司（包括因为该附属公司被指定为“无限制附属公司”），或（y）就任何担保人而言，由于其是或已经成为被排除在外的附属公司，而随后其已成为（或仍然）发行人或担保人的附属公司的交易而无须成为担保人；但根据上述（y）条作出的任何解除仅在以下情况下有效：

（a）并无根据第5.01（a）、（b）、（i）或（j）条发生的违约事件，而该事件仍在继续或将因此而导致，

（b）如该担保人在该交易完成生效后仍为附属公司，则在该解除时（及在该解除生效后），该附属公司的所有未偿债务将获准按照第9.08条的相关规定（为此目的，发行人被要求在该适用条款允许的其他基础上重新分类依赖相应子公司作为担保人而作出的任何此类项目）（此后，本（b）条中上述所有项目应被视为本（b）条中上述规定的重新定性），

（c）就新信贷协议而言，该附属公司不得（或须同时解除为）担保人（如适用），

（b）如该担保人已（或紧接获解除其对新票据的票据担保后将）解除其对新信贷协议的担保，但因该担保的支付或因该担保的支付而解除的任何该等担保除外，

（c）如发行人行使法定撤销选择权或契诺撤销选择权或在每种情况下根据第11条实现对本契约的满足和解除，或

（d）如果该担保最初是为了允许该担保人产生或担保依据第9.08条或第9.10条不允许的债务，并且如此产生或担保的债务（及其任何允许的再融资债务）已被偿还或解除（但在该解除生效后，该担保人不存在任何未偿债务或担保，这将违反第9.08条或第9.10条，前提是该未偿债务或担保本应在该票据担保解除后产生，且该担保人不是新信贷协议项下的担保人）。

一旦发生任何导致上述规定的解除担保的情况，发行人应向受托人提供有关通知（但不交付该通知不应影响自动或无条件解除该担保或构成违约或成为本义齿项下的违约事件），并且受托人在收到发行人的高级职员证书和律师的意见后，每一份均说明该解除的所有先决条件已得到满足，应签署发行人合理要求的任何文件，以证明或实现该解除，有关该等保证的解除及终止。发行人、任何担保人或受托人均无须在新票据上作出注明，以反映任何担保或任何该等解除、终止或解除。

108

第12.04节。继任者和分配人。第12条对每一担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人和持有人的继承人和受让人的利益，并且在任何持有人或受托人发生任何权利转让或转让时，在本契约和新票据中授予该方的权利和特权应自动延伸并归属于该受让人或受让人，所有这些均受本契约的条款和条件的约束。

第12.05节。不放弃。受托人或持有人任何一方未能或迟延行使第十二条规定的任何权利、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除对任何权利、权力或特权的任何其他或进一步行使。在此明确规定的受托人和持有人的权利、救济和利益是累积的，不排除在法律上、权益上、法规上或其他方面根据本条第十二条可能拥有的任何其他权利、救济或利益。

第12.06节。修改。任何对第12条任何规定的修改、修正或放弃，或任何担保人对其任何背离的同意，在任何情况下均不具有效力，除非该修改、修正或放弃必须是书面的并由受托人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具有效力。在任何情况下向任何担保人发出通知或提出要求，均不得使该担保人在相同、类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

第12.07节。未来担保人补充契约的执行。

（a）根据本契约任何一节被要求成为担保人的各附属公司应迅速签署并向受托人交付本契约所规定的附件 B形式的补充契约，据此，该附属公司应成为第12条下的担保人，并应为该义务提供担保。在受托人签立任何该等补充契约前，发行人或任何该等担保人须向受托人交付高级人员证明书及律师意见。每个人然后一个担保人授权发行人代表其订立这样的补充契约。

第12.08节。担保人责任限制。每一担保人以及通过接受新票据、每一持有人，确认所有此类当事人的意图是，就《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或适用于其票据担保的任何类似联邦或州法律而言，该担保人的票据担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人不可撤销地同意，在使该担保人在该等法律下相关的所有其他或有负债和固定负债生效后，并在使任何收款生效后，每一担保人的义务将以最高金额为限，从任何其他担保人或代表任何其他担保人就该另一担保人在第12条下的义务收取分担款或付款的权利，导致该担保人在其票据担保项下的义务不构成欺诈性转移或转让。

109

第12.09节。FCC和州PUC合规。尽管任何票据文件中包含任何相反的内容，但任何受托人或持有人，或其任何代理人，都不会根据任何票据文件采取任何行动，该行动将构成或导致对Level 3母公司、发行人或任何担保人持有的任何FCC许可证或州PUC许可证的控制权的转让或转移，如果根据现有电信法，此类转让或控制权转移需要事先向FCC或任何州PUC申请、批准或通知，而无需先提交此类申请，获得此类批准和/或向FCC和/或州PUC提供此类必要通知。

第12.10节。受监管的子公司。尽管有本指引、任何其他说明文件或其他相反的规定：

（a）在满足担保许可条件之前，不得要求任何受监管的担保子公司提供本协议项下的任何担保；

（b）[保留]；和

（c）如果（i）任何受监管的担保人附属公司无法满足担保许可条件（使用商业上合理的努力）为债务提供担保，并且（ii）该实体被授权为新信贷协议提供担保，则在没有对债务提供担保的情况下提供新信贷协议的此类担保不应构成违反本义齿的条款或构成其项下的违约或违约事件。

【本页剩余部分有意留白】

110

作为证明，本合同双方已安排正式签署本契约，所有日期和年份均为上述日期和年份。


Level 3 Financing，INC.，作为发行人

签名：		/s/Jon Yourkoski
		姓名：Jon Yourkoski
		职务：高级副总裁、司库和企业发展


Level3 Parent，LLC，作为Level3 Parent and a Guarantor

签名：		/s/Jon Yourkoski
		姓名：Jon Yourkoski
		职务：高级副总裁、司库和企业发展

[签名页到义齿]


Broadwing有限责任公司 BTE设备有限责任公司 Global Crossing Northern American HOLDINGS，INC。 Global Crossing North America，INC。 Level 3 International，INC。 Level 3 Enhanced Service，LLC Level 3 TELECOM，LLC Level 3 TELECOM HOLDINGS II，LLC Level 3 TELECOM HOLDINGS，LLC Level 3 TELECOM Management CO. LLC ALABAMA，LLC第3级电信 ARKANSAS，LLC第3级电信 Level 3 TeleCOM of California，LP Level3 TELECOM of D.C.，LLC IDAHO，LLC第3级电信 ILINOIS，LLC第3级电信 IOWA，LLC的Level 3 TeleCOM LVEL 3 TELECOM of LOUISIANA，LLC MISSISSIPPI，LLC第3级电信 Level3 TELECOM of NEW MEXICO，LLC Level 3 TELECOM of North Carolina，LP 美国俄亥俄州电信公司Level3 TeleCOM 俄克拉何马有限责任公司Level 3 TeleCOM Level 3 TeleCOM of Oregon，LLC 南卡罗来纳电信有限责任公司Level3 Telecom TEXAS，LLC第3级电信 UTAH，LLC第3级电信 Level3 TeleCOM of VIRGINIA，LLC WASHINGTON，LLC第3级电信 WISCONSIN，LP的Level 3 TeleCOM VYVX，LLC

签名：		/s/Jon Yourkoski
		姓名：Jon Yourkoski
		职务：高级副总裁、司库和企业发展

[签名页到义齿]


美国银行信托公司，全国协会，作为受托人

签名：		/s/Michael W. McGuire
		姓名：Michael W. McGuire
		职称：副总裁

[签名页到义齿]

附录A

为向被合理认为是合格机构买家的人和依赖S条例进行离岸交易的某些非美国人提供的要约。

与新票据有关的条文

1.定义。

1.1.定义。

就本附录A而言，下列用语具有下列含义：

“额外票据”是指，在发行人遵守契约中的契诺（包括第9.08条）的情况下，根据契约条款在发行日期后不时发行的2036年到期的8.500%优先票据（根据契约第3.06、3.07或10.08条有关替换证券、临时证券和部分赎回的证券除外）。

“确定票据”是指经证明的票据，如有要求，须附有第2.3（c）节所述的受限制证券图例。

“存管”是指存管信托公司、其被提名人及其各自的继任者。

“新票据”具有义齿首次复述中所述的含义，更具体地说，是指根据义齿认证和交付的任何新票据。

“原始票据”是指于2025年12月23日发行的本金总额为1,250，000,000美元的新票据。

“合格机构买方”或“QIB”是指规则144a中定义的“合格机构买方”。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》（或任何后继法）及其下的规则和条例（或其各自的后继者）。

“证券托管人”是指全球票据的托管人（由存管人指定）或其任何继任者，他们最初应是受托人。

“转让受限制证券”是指确定票据和任何其他带有或被要求带有本协议第2.3（c）节中所述图例的新票据。

1.2.其他定义。


任期		定义于部分：

“代理会员”		2.1（b）
“全球笔记”		2.1（a）
“条例S”		2.1
“Regulation S Global Note”		2.1（a）
“受限制票据传奇”		2.3（c）（i）
“第144A条规则”		2.1
“Rule 144a Global Note”		2.1（a）

1.3.术语未定义。

本附录A中使用但未在此另行定义的大写术语应具有义齿中规定的含义。

2.新的笔记。

2.1.形式和约会。

新票据将由发行人不时发售及发售。新票据最初将仅转售给依据《证券法》第144A条（“第144A条”）被合理认为是QIB的人，以及依据《证券法》第S条（“S条”）进行离岸交易的美国人以外的人。此后，新票据可转让给（其中包括）根据规则144A合理地被认为是QIB的人，以及根据规则S转让给购买者。

（a）全球说明。根据第144A条规则最初转售的新票据最初应以一种或多种最终、完全注册形式的永久性全球新票据（统称为“第144A条新票据”）的形式发行，而根据S条规则最初转售的新票据最初应以一种或多种全球证券（统称为“S条新票据”）的形式发行，在每种情况下均不附带利息息票，并附有本协议所载的全球证券图例和受限制证券图例，附件 1，应代表由此所代表的新票据的购买者存放于证券托管人，并以存管人或存管人的代名人的名义登记，由发行人正式签署，并按义齿的规定由受托人认证。规则144a全球票据和条例S全球票据在此统称为“全球票据”。根据下文规定，全球票据的本金总额可不时通过对受托人和存管人或其代名人的记录所作的调整而增加或减少。

（b）记账条款。本条第2.1（b）款仅适用于存放于存管人或代表存管人存放的全球票据。

发行人应执行，受托人应按照本条第2.1（b）款并根据发行人的命令，认证并初步交付一张或多张全球票据，其中（a）应以该全球票据或全球票据的存管人或该存管人的代名人的名义登记，而（b）应由受托人交付给该存管人或根据该存管人的指示或由受托人作为证券托管人持有。

存管人的成员或参与者（“代理成员”）对由存管人或作为证券托管人的受托人代表他们持有的任何全球票据或根据该全球票据持有的任何全球票据，在义齿下不享有任何权利，并且存管人可被发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人视为该全球票据的绝对所有人，无论出于何种目的。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人实施保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或在保存人与其代理成员之间损害该保存人关于行使任何全球票据实益权益持有人权利的习惯做法的运作。

（c）明确说明。除第2.3节或2.4节规定外，全球票据实益权益所有人将无权收到确定票据的实物交割。

2.2.认证。受托人须认证及交付：（a）原始新票据，及（b）发行人经两名高级人员或一名高级人员及发行人的一名助理司库或一名助理秘书签署的书面命令而作出的任何额外新票据。该命令应指明待认证的新票据的金额以及原发行的新票据的认证日期。

2.3.转让和交换。（a）确定票据的转让和交换。当向票据登记官或联合登记官提出要求时：

（x）登记该等确定票据的转让；或

（y）将该等确定票据兑换为等额本金的其他认可面额的确定票据，票据注册处处长或共同注册处处长须在其对该等交易的合理要求得到满足的情况下，按要求登记转让或进行交换；但条件是，为转让或交换而交出的确定票据：

（i）须妥为背书或附有一份书面转让文书，其格式合理地令发行人及票据注册处处长或共同注册处处长满意，并由该等文书的持有人或其妥为书面授权的受权人妥为签立；及

（ii）正依据下文（a）、（b）或（c）条转让或交换，并附有以下额外资料及文件（如适用）：

（a）如该等确定票据正由持有人交付予票据注册处处长，以该持有人的名义注册，而无须转让，则该持有人就此作出的证明；或

（b）如该等确定票据正转让予发行人，则须作出大意的证明；或

（c）如根据《证券法》第144条规定的豁免登记而转让该等确定票据，（i）大意如此的证明，及（ii）如发行人如此要求，大律师就第2.3（c）（i）条所列的图例中所列限制的遵守情况提出的意见或其他令其合理满意的证据。

（b）全球票据的转让和交换。（i）全球票据或其中的实益权益的转让和交换应通过保存人，按照义齿（包括此处规定的对转让的适用限制，如有）和保存人的相关程序进行。全球票据实益权益的转让人应交付按照保存人程序发出的书面命令，其中应载有关于将全球票据实益权益记入贷方的保存人参与账户的信息，该账户应按照此类指示将全球票据实益权益记入贷方，转让人的账户应借记相当于所转让的全球票据实益权益的金额。

（二）如拟议转让是将一张全球票据的实益权益转让给另一张全球票据的实益权益，则票据登记官应在其账簿上反映该权益转让给的全球票据的日期和本金额的增加，其数额等于将如此转让的利息的本金额，而票据注册处处长须在其簿册上反映转让该等权益的全球票据本金的日期及相应减少额。

（iii）尽管有本附录A的任何其他条文（第2.4节所列条文除外），全球票据不得整体转让，除非由保存人转让予保存人的代名人，或由保存人的代名人转让予保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让予继任保存人或该继任保存人的代名人。

（iv）如果根据第2.4节将全球票据兑换为确定票据，则只能按照与本节2.3节规定基本一致的程序（包括新票据反面规定的证明要求，以确保此类转让符合规则144A、条例S或根据《证券法》（视情况而定）规定的其他适用的登记豁免）和发行人可能不时采用的其他程序，才能交换此类新票据。

（c）传说。

（i）除以下第（ii）款许可的情况外，证明全球票据和最终票据（以及作为交换或替代而发行的所有新票据）的每份证书均应带有大致如下形式的图例（“限制性票据图例”）：

“这份新票据没有根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记。本协议持有人通过购买本新票据，同意Level 3 Financing，INC.的利益，即本新票据不得在本协议发行一周年（或本协议的任何前身新票据）之前（x）或（Y）由作为Level 3 Financing，INC.的“附属公司”（在《证券法》第144条规则的含义内）的任何持有人进行转售、质押或以其他方式转让。在此类转让日期前三个月内的任何时间，在（1）至Level 3 Financing，INC.、（2）以外的任何情况下，只要本新票据有资格根据《证券法》（“第144a条”）的规则转售给卖方合理地认为是第144a条规则含义内的合格机构买方的人，购买其自有账户或（3）根据《证券法》第s条规定的离岸交易（如《证券法》第s条所定义）或（4）根据《证券法》第144条（如适用）规定的《证券法》下的任何注册豁免，在每种情况下均根据美国任何国家的任何适用证券法。此处的持有人通过购买这一新票据，代表并同意Level 3 Financing，INC.的利益。它是（1）第144a条或（2）条所指的合格机构买方，不是美国人，并且在《证券法》第s条规定的（或满足第902条（k）（2）（i）款要求的账户）所指的美国境外。”

每份权威笔记还将带有以下附加图例：

“就任何转移而言，持有人将向新的票据登记官和转移代理人交付此类转移代理人可能合理要求的证明和其他信息，以确认转移遵守上述限制。”

每个全球安全还将承载以下额外传说：

“除非本证明书由存管信托公司、纽约一间公司（“DTC”）、纽约的授权代表向发行人或其转让、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC的授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.，或DTC经授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球证券的转让应限于全部而非部分转让给DTC的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人，本全球证券部分的转让应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。”

（二）在根据《证券法》第144条出售或转让转让转让受限证券（包括以全球票据为代表的任何转让受限证券）时：

（a）如任何转让受限制证券为确定票据，票据注册处处长须准许其持有人将该等转让受限制证券交换为不载有上述图例的新票据，并撤销对该等转让受限制证券的转让的任何限制；及

（b）如以全球票据为代表的任何转让受限制证券，票据注册处处长须准许其持有人将该转让受限制证券交换为不载有上述图例的新票据，并撤销对该转让受限制证券的转让的任何限制，

在任何一种情况下，如果持有人以书面形式向票据登记官证明其此类交换请求是依据规则144提出的（此种证明应采用票据背面所列的格式）。

如有任何新票据以原发行折扣发行，该等新票据亦会附加以下图例：

“这份新票据的发行带有原始发行折扣，用于第1271 ET SEQ节的目的。的内部收入代码。持有人可通过向以下机构提交索取此类信息的书面请求，获得此类新票据的发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率：

Level 3 Financing，Inc。

第14街931号

科罗拉多州丹佛市80202

Attn：Jon Yourkoski；Mark Hacker”

如任何新票据可能以原发行折扣发行，但在发行时无法确定，该新票据还将附加以下图例：

“这份新的说明可能会为第1271 ET SEQ节的目的发行原始发行折扣。的内部收入代码。持有人可通过向以下机构提交索取此类信息的书面请求，获得此类新票据的发行价格、原始发行折扣金额（如有）、发行日期和到期收益率：

Level 3 Financing，Inc。

丹佛第14街931号

科罗拉多州80202

Attn：Jon Yourkoski；Mark Hacker”

（d）取消或调整全球票据。当全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据、赎回、回购或注销时，该全球票据应由存托人退回受托人注销或由受托人保留并注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何实益权益被交换为确定票据、赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据本金金额应减少，并应由受托人或证券托管人就该全球票据对受托人（如果当时是该全球票据的证券托管人）的账簿和记录作出调整，以反映该减少。

（e）与新票据的转让和交换有关的义务。

（i）为允许转让和交换的登记，发行人应在票据登记处或共同登记处的要求下执行和受托人应对确定票据和全球票据进行认证。

（ii）不得就任何转让或交换的登记收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付任何转让税、评估或与此有关的应支付的类似政府费用的款项（根据义齿第10.08条在交换或转让时应支付的任何此类转让税、评估或类似政府费用除外）。

（iii）票据注册处处长或联席注册处处长无须在赎回通知书或购回新票据的要约送达前15天或利息支付日期前15天开始的期间内登记任何新票据的转让或交换。

（iv）在任何票据的转让登记的适当呈交之前，发行人、受托人、付款代理人、票据注册处处长或任何共同注册处处长，为收取该票据的本金及利息付款的目的，以及为所有其他目的（不论该票据是否逾期），可将该票据以其名义注册的人视为并视为该票据的绝对拥有人，而发行人、受托人、付款代理人、票据注册处处长或任何共同注册处处长概不受相反通知的影响。

（v）根据义齿条款在任何转让或交换时发行的所有新票据应证明相同的债务，并有权在义齿下享有与在此类转让或交换时交出的新票据相同的利益。

（f）受托人没有义务。

（i）受托人对全球票据的任何实益拥有人、存管人的成员、或存管人的参与者或任何其他人的记录的准确性，对新票据的任何所有权权益，或对向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人（存管人除外）交付任何通知（包括任何赎回或回购通知）或支付任何金额，不承担任何责任或义务，根据或与该等新票据有关。根据新票据须向持有人发出的所有通知及通讯，以及须向持有人作出的所有付款，均须只向登记持有人（在全球票据的情况下须为存管人或其代名人）发出或作出。任何全球票据的受益所有人的权利应仅通过保存人行使，但须遵守保存人的适用规则和程序。受托人在依赖存管人就其成员、参与者和任何受益所有人提供的信息时，可最终依赖并应得到充分保护。

（ii）受托人没有义务或义务监测、确定或查询根据义齿或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的存管参与人、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付义齿条款明确要求的证书和其他文件或证据除外，并且在义齿条款明确要求的情况下并在明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

2.4.确定的笔记。（a）根据第2.1节存放于存管人或作为证券托管人存放于受托人的全球票据，应以确定票据的形式转让给该全球票据的实益拥有人，其本金总额等于该全球票据的本金总额，以换取该全球票据，只有在此种转让符合第2.3节的规定且（i）存管人通知发行人其不愿意或无法继续作为此类全球票据的存管人时，或在任何时候该存管人不再是根据《交易法》注册的“清算机构”，且发行人未在发出此类通知后90天内指定继任存管人，或（ii）违约或违约事件已经发生并仍在继续，或（iii）发行人自行决定，书面通知受托人，其选择促使根据契约发行最终票据。

（b）任何可依据本条2.4款转让予其实益拥有人的全球票据，须由保存人全部或不时部分无偿交还予受托人，而受托人须在转让该全球票据的每一部分时，认证并交付相等的认可面额的确定票据本金总额。为换取依照本节转让的全球票据的任何部分而发行的确定票据，应仅以面值1.00美元及其任何整数倍执行、认证和交付，并以保存人指示的名称登记。除第2.3（c）节另有规定外，为换取Global Note的权益而交付的任何确定票据均应带有本协议所载的限制性证券图例，详见本协议的附件 1。

（c）全球票据的注册持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人根据契约或新票据有权采取的任何行动。

（d）如发生第2.4（a）（i）、（ii）或（iii）条所指明的任何事件，发行人将迅速向受托人提供合理供应的最终、全面登记形式的最终票据，不附带利息息票。

展品1

【新纸币的面额形式】

【受限证券图例】

[本新说明未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记。本协议的持有人通过购买本新票据，同意Level 3 Financing，INC.的利益，即本新票据不得在本协议发行一周年（或本协议的任何前身新票据）之前（x）或（Y）由作为Level 3 Financing，INC.的“附属公司”（在《证券法》第144条规则的含义内）的任何持有人进行转售、质押或以其他方式转让。在此类转让之日前三个月内的任何时间，在（1）至Level 3 Financing，INC.、（2）以外的任何情况下，只要本新票据有资格根据《证券法》（“第144a条”）的规则转售给卖方合理地认为是第144a条规则含义内的合格机构买方的人，购买其自有账户或（3）根据《证券法》第s条规定的离岸交易（如《证券法》第s条所定义）或（4）根据《证券法》第144条（如适用）规定的《证券法》下的任何注册豁免，在每种情况下均根据美国任何国家的任何适用证券法。此处的持有人通过购买这一新票据，代表并同意Level 3 Financing，INC.的利益。它是（1）第144a条或第（2）条所指的合格机构买方，而不是美国人，并且在《证券法》第s条所指的（或满足第902条（k）（2）（i）款要求的账户）美国境外。]

【环球证券传奇】

【除非本证明书由存管信托公司（NEW YORK CORPORATION，NEW YORK CORPORATION，简称“DTC”）的授权代表向发行人或其转让、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC的授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.，或DTC的授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值进行的任何转让、质押或使用此处进行的任何转让、质押或其他使用均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球新票据的转让应限于全部而非部分转让给DTC提名人或其继任者或该继任者的提名人，且本全球新票据的部分转让应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。]

【确定性证券传奇】

【就任何转让而言，持有人将向新的票据登记官和转让代理人交付此类转让代理人可能合理要求的证明和其他信息，以确认转让符合上述限制。】

[ OID传奇]

[这份新的说明是为第1271 ET SEQ节的目的而发行的原始发行折扣。的内部收入代码。持有人可通过向以下机构提交索取此类信息的书面请求，获得此类新票据的发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率：

Level 3 Financing，Inc。

第14街931号

科罗拉多州丹佛市80202

Attn：Jon Yourkoski；Mark Hacker】

[本新票据可为第1271 ET SEQ节的目的以原始发行折扣发行。的内部收入代码。持有人可通过向以下机构提交索取此类信息的书面请求，获得此类新票据的发行价格、原始发行折扣金额（如有）、发行日期和到期收益率：

Level 3 Financing，Inc。

第14街931号

科罗拉多州丹佛市80202

Attn：Jon Yourkoski；Mark Hacker】

【新纸币的面额形式】

没有。[•]

[最多500,000，000美元，初始金额为[ • ]美元；由该新票据和构成原始票据的所有其他新票据所代表的Level 3 Financing，Inc.于2036年到期的8.500%优先票据的本金金额在任何时候均不得超过1,250，000,000美元和该等于2036年到期的8.500%优先票据的本金总额中的较低者。]**

2036年到期的8.500%优先票据

CUSIP编号[ 527298 CQ4 ]*[ U52783 BN3 ] ↓

ISIN号。[ US527298CQ43 ]*[ USU52783BN33 ] ↓

Level3 FINANCING，INC.，a Delaware corporate，promises to pay to [ Cede & Co. ]**，或注册转让，本金[ ______美元]_††2036年1月15日【增减表载明】。

付息日期：1月15日、7月15日。

备案日期：1月1日、7月1日。

为全球票据插入

适用于144A票据

†	就规例S票据（临时规例S票据除外，如适用于附加票据）

††

插入确定性注释

这份新说明的附加条款在这份新说明的另一面列出。

作为证明，当事各方已促使正式签署本文书。


Level 3 Financing，INC。

签名：
		姓名：
		职位：


签名：
		姓名：
		职位：

受托人的认证证书

日期：


美国银行信托公司，国家协会，作为受托人，证明这是新笔记之一义齿中提到的。

签名：
		获授权签字人

【新票据反面的形式】

2036年到期的8.500%优先票据

此处使用且未另行定义的大写术语应具有下文提及的义齿中赋予此类术语的含义。

1.利息

Level3 FINANCING，INC.是一家特拉华州公司（该公司及其继承人和受让人在以下简称的契约下，在此称为“发行人”），承诺按上述年利率支付这张新票据本金的利息。发行人将于每年的1月15日和7月15日每半年付息一次，自2026年7月15日起，到期日新票据的利息将自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自2025年12月23日起计。利息应按一年360天计算，由十二个30天的月份组成。

2.付款方式

发行人将于付息日之前的下一个6月1日或12月1日收市时向新票据登记持有人的人士支付新票据的利息（违约利息除外），即使新票据在记录日后及付息日或之前被注销。发行人将于到期日向有权获得新票据本金的人士支付新票据的利息。持有人必须向付款代理交出新票据以收取本金。发行人将以支付时为法定货币的美利坚合众国货币支付本金和利息，用于支付公共和私人债务。全球票据所代表的新票据（包括本金、溢价和利息）的付款将通过电汇立即可用的资金到存托信托公司指定的账户进行。发行人将通过将支票邮寄至每个持有人的注册地址的方式支付与确定票据有关的所有款项（包括本金、溢价和利息）；但条件是，如果持有人持有至少1,000，000美元的新票据本金总额，发行人可以选择也可以支付新票据的款项，电汇至收款人在美国一家银行开立的美元账户，如该持有人要求以电汇方式付款，并向受托人或付款代理人发出书面通知，大意是不迟于相关到期付款日期（或受托人酌情接受的其他日期）前30天指定该账户。

3.付款代理人及票据注册官

最初，美国银行信托公司，NATIONAL ASSOCIATION，一家全国性银行协会（“受托人”）将担任付款代理和票据注册商。发行人可委任及变更任何付款代理人、票据登记处或共同登记处，而无须另行通知。

4.义齿

发行人根据日期为2025年12月23日的契约（经不时修订、修订或补充，“契约”）在发行人、第3级母公司、其他担保方及其受托人之间发行新票据。新票据的条款包括契约中所述的条款。新票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约以获得这些条款的声明。

新票据为发行人的非次级无担保债务。[这张新票据是本金总额为1,250，000,000美元的义齿中提及的原始票据之一。新票据包括原始票据和任何附加票据]。[这张新票据是在先前根据契约发行的本金总额为1,250，000,000美元的原始票据之外发行的附加票据之一。原始票据和附加票据被视为契约下的单一类别证券。】契约对第3级母公司、发行人及其各自子公司（其中包括）产生债务以及产生和产生留置权的能力施加了某些限制。契约还对第3级母公司、发行人及其各自子公司与任何其他人合并或合并或并入任何其他人或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置这些实体的全部或基本全部财产的能力施加了限制。

根据新票据和契约的条款，为保证发行人根据契约和新票据到期应付的本金和利息以及所有其他金额的到期和应付（无论是在到期时、通过加速还是其他方式）的到期和应付，第3级母公司已根据契约的条款无条件地在非次级基础上为新票据提供担保。

5.可选赎回

在2031年1月15日之前的任何时间，新票据可在不少于10天或不多于60天的事先书面通知下全部或不时部分赎回，赎回价格等于（a）已赎回新票据本金额的100.0%，及（b）已赎回该等新票据的剩余付款的现值之和，折现至赎回日期，每半年一次，计算时使用的贴现率等于截至赎回日的适用国库券利率加上50个基点，在（A）和（B）条款的情况下加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如有）（但以相关记录日期的记录持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）。为免生疑问，计算该赎回价格不应是受托人或任何付款代理人的职责。

于2031年1月15日或之后的任何时间，新票据可在不少于10天或多于60天的事先书面通知下，按下表所列的赎回价格（以将予赎回的新票据的本金额百分比表示）加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或不时部分赎回新票据（惟有权

于有关记录日期的记录持有人收取有关付息日到期的利息），于下列各年度的1月15日开始的十二个月期间内：


年份	百分比
2031		104.250	%
2032		102.833	%
2033		101.417	%
2034年及之后		100.000	%

此外，在2029年1月15日之前的任何时间，发行人可自行选择以相当于如此赎回的新票据本金额的108.500%的赎回价格赎回最多原本金总额40%的新票据（包括任何额外的新票据），加上其应计及未付利息（加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）（但以有关记录日期的记录持有人收取有关利息支付日到期利息的权利为准），金额不超过一次或多次股票发行的现金所得款项净额；但条件是，新票据（包括任何额外新票据）的原始本金总额的至少60%将在该赎回生效后立即保持未偿还状态。任何此类赎回应在收到该股权发行的现金净收益后的180日内提前不少于10天但不超过60天通知。

尽管有上述规定，就新票据的任何要约收购而言，包括但不限于与义齿第9.07节有关的任何购买新票据的要约，如果未偿还新票据本金总额不少于90%的持有人有效投标且不在该要约收购中撤回该等新票据，并且发行人或代替发行人提出该要约收购的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有新票据，发行人或该第三方将有权在不少于10天或不超过60天的事先通知下，在该购买日期后不超过60天给予，赎回（就发行人而言）或回购（就第三方而言）在该购买后仍未偿还的所有新票据，赎回价格等于（i）在该要约收购或其他购买要约中向新票据的其他持有人支付的购买价格（可能低于面值，且应不包括任何提前投标溢价或类似溢价以及在该要约支付中向任何持有人支付的任何应计和未支付的利息）和（ii）面值，加上其应计和未支付的利息（如有）中的较高者，至，但不包括赎回日期或赎回日期，但须受限于于有关记录日期的新票据记录持有人有权收取于赎回或赎回日期当日或之前的有关付息日到期的利息。

6.正在下沉的基金。新票据不受任何偿债基金的约束。

7.赎回通知

赎回通知应在赎回日期前不少于10天但不超过60天以义齿第1.06节规定的方式向拟赎回新票据的每个持有人发出；但如存管参与人通过存管机构持有新票据，则该通知将通过存管机构的电子消息系统提交。

8.控制权变更触发事件时持有人可选择回购新票据

一旦发生控制权变更触发事件，各持有人均有权要求发行人以现金购买价格全部或部分回购该持有人的新票据，购买价格相当于购买日该等新票据本金的101%，加上截至但不包括该购买日的应计和未付利息（如有）（取决于相关记录日期的记录持有人收取相关利息支付日到期利息的权利），并受契约条款的约束。

9.面额；转让；交易所

新票据采用记名形式，不含面额为1.00美元的息票和1.00美元的整数倍。持有人可根据契约转让或交换新票据。在进行任何转让或交换时，票据注册处处长及受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书或转让文件，并支付法律规定或契约许可的任何税项及费用。票据注册处处长或联席注册处处长无须在赎回通知或回购新票据的要约送达前15天或利息支付日期前15天开始的期间内登记任何票据的转让或交换。

10.人士视为拥有人

就所有目的而言，本票据的注册持有人可被视为该票据的拥有人。

11.无人认领的钱

支付本金、溢价（如有）、利息的款项满两年仍无人认领的，受托人或者付款代理人应当通知发行人，并按照规定程序，在其书面请求下将款项偿还给发行人。在任何此类付款后，有权获得资金的持有人必须只向发行人而不是受托人寻求付款。

12.解除和撤销

在符合若干条件下，发行人可随时终止其在新票据及契约项下的部分或全部责任，前提是发行人向受托人存入款项及/或政府证券，以支付新票据的本金、溢价（如有）及利息至赎回或到期（视属何情况而定）。

13.修正，放弃

除义齿中规定的某些例外情况外，（i）义齿或新票据可在未向任何持有人发出事先通知的情况下进行修订，但须获得未偿新票据本金总额至少过半数的持有人的书面同意；（ii）任何违约或不遵守任何规定的情况可在未偿新票据本金总额至少过半数的持有人的书面同意下予以豁免。除义齿中规定的某些例外情况外，发行人、担保人和受托人可在任何时间和不时，不经任何新票据持有人的通知或同意，（a）订立一项或多项补充于此的契约和/或（b）修订、补充或以其他方式修改本义齿、票据票据或任何其他票据文件，在每种情况下：

（i）证明另一人继承发行人、第3级母公司或任何其他担保人，以及该等继承人分别在新票据和适用票据担保（如适用）中承担发行人、第3级母公司或该等其他担保人的契诺；或

（iii）增加任何额外的违约事件；或

（iv）订定除经证明的新票据外或代替经证明的新票据的规定；或

（v）依据义齿第6.10条的规定，依据本义齿的规定，就根据本义齿接受继任受托人的委任提供证据及订定条文；或

（vi）取得新票据；或

（vii）遵守《证券法》（包括据此颁布的S条例）；或

（ix）至（a）纠正票据文件中的任何歧义、错误、遗漏、缺陷、不一致或明显错误，或（b）更正或补充此处任何可能与此处任何其他规定不一致的规定，或就本义齿下产生的事项或问题增加任何其他规定；但就前述（ix）（b）条而言，该等行动不得在任何重大方面对新票据持有人的利益产生不利影响，（c）修订任何新票据上的图例以符合美国联邦所得税条例，或（d）作出不会在任何重大方面对新票据持有人的利益造成不利影响的任何其他更改或修改；或

（x）[保留]；或

（xi）实施本契约的任何条文或对本契约作出更改，以就发行额外票据作出规定；或

（xii）根据本契约、新票据或任何其他票据文件，符合发售备忘录中“新票据说明”的任何规定。

14.违约和补救措施

除义齿中规定的某些例外情况外，如果违约事件发生并仍在继续，受托人或持有当时未偿还的新票据本金总额至少30%的人可在某些限制的情况下宣布所有新票据立即到期应付。某些破产或无力偿债事件属于违约事件，应导致新票据在发生此类违约事件时立即到期应付，而无需受托人或任何持有人采取任何进一步行动。

新票据持有人不得强制执行契约或新票据，除非契约中有规定。受托人可拒绝强制执行契约或新票据，除非其全权酌情收取令其满意的弥偿或担保。在若干限制下，持有当时未偿还的新票据本金总额多数的持有人可指示受托人行使契约下的任何信托或权力。在受托人根据义齿的规定获得关于支付到期款项的判决或法令之前，持有当时未偿还的新票据本金总额多数的持有人可通过向发行人和受托人发出书面通知，在所有现有违约事件均已得到纠正或豁免的情况下，撤销任何加速声明及其后果，但未支付本金或仅因加速而到期的应计但未支付的利息（如有）除外。

15.受托人与发行人的交易

义齿下的受托人，以其个人或任何其他身份，可成为新票据的所有者或质权人，并可以其他方式处理和收取发行人或其关联公司欠其的义务，并可以其他方式处理发行人或其关联公司在其不是受托人时将拥有的相同权利。然而，受托人必须遵守契约第6.08条。

16.不得对他人追索

发行人或任何担保人的董事、高级职员、经理雇员、入主人、股东或成员本身，不得仅因其作为董事、高级职员、经理、雇员、入主人、股东或成员的身份而对发行人或任何担保人在新票据或义齿下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。通过接受新的票据，每个持有人放弃并解除所有此类责任（但仅此类责任）。豁免和发行是发行新票据考虑的一部分。

17.认证

本新票据在受托人的授权签字人（或认证代理人）手动签署本新票据另一面的认证证书之前无效。

18.缩略语

习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名下，例如TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/g/m/a（=统一赠予未成年人法案）。

19.管治法

本新票据应受纽约州法律管辖，并应按照其建造，但不对适用的法律冲突原则产生效力，只要因此需要适用另一个法域的法律。

20.CUSIP号码

根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议，发行人已导致在新票据上印制CUSIP号码，并已指示受托人在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。对于印于新票据上或任何赎回及依赖通知书所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，该等号码只可放置于其上的其他识别号码上。

21.义齿控制

新票据须遵守义齿的所有条款和规定，持有人须向义齿提交有关此类条款和规定的声明。如果新票据的任何条款限制、限定或与义齿的某项条款冲突，并且在此范围内，义齿的该项条款应予以控制。

发行人将应书面请求向任何持有人提供义齿副本，且不向持有人收取费用，持有人可在以下时间要求提供义齿：

Level 3 Financing，Inc。

第14街931号

科罗拉多州丹佛市80202

Attn：Jon Yourkoski；Mark Hacker

转让表格

Level 3 Financing，Inc。

第14街931号

科罗拉多州丹佛市80202

Attn：Jon Yourkoski；Mark Hacker

美国银行信托公司，全国协会，

企业园区斯台普顿

第40大道东10035号

科罗拉多州丹佛市80238-5003 DN-CO-S1CC

Attn：Administrator，Level 3 Financing，Inc. – Senior Notes

2036年到期的8.500%优先票据

CUSIP编号[ 527298 CQ4 ]*[ U52783 BN3 ] ↓

ISIN号。[ US527298CQ43 ]*[ USU52783BN33 ] ↓

_________________

适用于144A票据

†	就规例S票据（临时规例S票据除外，如适用于附加票据）

要分配这份新笔记，请填写以下表格：

I or we assign and transfer this new note to

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

（插入受让人的soc.sec.or tax ID. No.）并不可撤销地委托代理人在发行人的账簿上转让本新票据。代理人可以代替另一人代他行事。




		日期：__________________________		您的签名：

完全按照你的名字出现在这张新纸条的另一面签名。

就本证书所证明的任何新票据的任何转让而言，在该等新票据的原始发行日期与发行人或发行人的任何关联公司拥有该等新票据的最后日期（如有）两者中较晚的日期之后发生在《证券法》第144（d）条所述期间届满之前，以下签署人确认该等新票据正在根据其条款进行转让：

勾选下面的一个框

（一）对发行人☐；或者

（2）在美国境内向“合格机构买方”（定义见1933年《证券法》第144A条）进行购买的“合格机构买方”（定义见1933年《证券法》第144A条），该“机构买方”为其自己的账户或为向其发出通知的合格机构买方的账户进行购买，在每种情况下均根据并遵守1933年《证券法》第144A条；或者

（3）符合1933年《证券法》第904条规定的《证券法》第S条所指的离岸交易在美国境外进行☐；或者

（4）☐，依据的是1933年《证券法》第144条规定的另一项可用的注册豁免。

除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝以除已登记持有人之外的任何人的名义登记本证书所证明的任何新票据；但条件是，如果选中了方框（3）或（4），受托人可在登记新票据的任何此类转让之前要求发行人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据1933年《证券法》的登记要求的豁免进行的，或在不受登记要求约束的交易中进行的。



				你的签名

签字保证：

如选中上述（2）项，则须由买方完成：

以下签署人声明并保证，其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买这张新票据，并且其和任何此类账户是1933年《证券法》第144A条所指的“合格机构买家”，并且知道向其出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关发行人的信息或已确定不要求提供此类信息，并且其知道转让人正在依赖以下签署人的上述陈述以主张规则144A提供的免于登记。

日期：

你的签名

通知：将由一名执行人员执行

【将附于全球票据】

全球票据增减时间表

这张全球票据的初始本金金额为$ [ • ]。本全球说明的增减情况如下：

日期

交换

金额

减少

校长

金额

这个全球

注意事项

金额

增加

校长

金额

这个全球

注意事项

校长

这方面的金额

全球注

在这样的

减少或

增加

签署

授权

签字人

受托人或

证券

保管人

持有人选择购买

如果您希望选择由发行人根据义齿第9.07节（控制权变更触发事件）购买这张新票据，请选中该框：

☐如果您希望选择发行人根据义齿第9.07节仅购买部分新票据，请说明金额：



				你的签名

签字保证：

展品A

入职证明

下列签署人，即_____________的_____________（“公司”），特此证明下列个人为公司的合格和代理高级管理人员，如其各自姓名对面的右栏所述，且出现在每一名此类高级管理人员姓名对面的最右栏中的签名是该高级管理人员真实签名的样本，这些个人有权根据截至12月23日的契约，作为受托人，执行将交付给或应美国银行信托公司、全国协会的要求提供的文件，2025年发行人、3级母公司、其其他担保方和美国银行信托公司、全国协会作为受托人。



姓名	标题	签名

作为证明，下列签署人已于____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________


签名：
		姓名：
		职位：

展品b

补充契约的形式

补充契约（此“补充契约”）日期为__________，在[ GuarANTOR ]（“新担保人”）、Level3 Parent，LLC、一家特拉华州有限责任公司（“Level3母公司”）、Level3 FINANCING，INC.、一家特拉华州公司（“发行人”）代表其自己和下文提及的契约项下的担保人（第3级母公司除外）（“现有担保人”）和美国银行信托公司、国家协会（“受托人”），在下文提及的契约项下。

W I T N E S E T H：

然而，发行人、第3级母公司及其其他担保方此前已签署并向受托人交付了一份日期为2025年12月23日的契约（“契约”；此处使用但未定义的大写术语具有契约中赋予的含义），规定发行其2036年到期的8.500%优先票据；

然而，契约允许新担保人签署并向受托人交付补充契约，据此，新担保人应根据此处规定的条款和条件的担保无条件地为发行人在新票据下的所有义务提供担保；

然而，本补充契约所载担保应构成“票据担保”，新担保人应构成“担保人”，就契约的所有目的而言；

然而，根据义齿第8.01条和第12.07条，受托人和发行人有权执行和交付本补充义齿；和

然而，为了使本补充契约成为第3级母公司、发行人和新担保人的合法、有效和具有约束力的义务，所有必要的行为和要求都已经做了。

因此，鉴于上述及其他良好及有价值的代价，兹确认收到，新担保人、第3级母公司、发行人、现有担保人及受托人为新票据持有人的平等及可予评定的利益而相互订立契约及同意如下：

1.协议担保。新担保人特此与所有现有担保人共同及分别同意，根据契约第12条规定的条款和条件，无条件地为发行人在新票据和契约项下的义务提供担保，并受契约和新票据的所有其他适用条款的约束。

2.继任者和分配人。本补充契约对新担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人和持有人的继承人和受让人的利益，并且在任何持有人或受托人发生任何权利转让或转让的情况下，在契约和新票据中授予该方的权利和特权应自动延伸至并归属于该受让人或受让人，所有这些均受契约条款和条件的约束。

3.不放弃。受托人或持有人在行使本补充契约、契约或新票据项下的任何权利、权力或特权方面的失败或延迟，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人和持有人在此和其中明确规定的权利、补救措施和利益是累积的，不排除根据本补充契约、契约或新票据在法律上、权益上、法规或其他方面可能拥有的任何其他权利、补救措施或利益。

4.修改。任何对本补充契约的任何条文的修改、修订或放弃，或新担保人对任何背离的同意，在任何情况下均不具有效力，除非该等修改、修订或放弃须以书面形式并由受托人签署，然后该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具有效力。在任何情况下，不得向新担保人发出通知或要求新担保人在相同、类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

5.律师意见。在执行和交付本补充契约的同时，发行人应按照契约的要求向受托人交付高级职员证书和律师意见。

6.义齿的批准；义齿的补充义齿部分。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位新票据持有人均受此约束。

7.管辖法律。这一补充契约应受纽约州法律管辖，并按照其建造，但不对适用的法律冲突原则产生效力，其程度将需要适用另一个司法管辖区的法律。

8.同行。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。

9.标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不得影响其施工。

10.受托人。受托人不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。此处的陈述和声明被视为发行人、第3级母公司、现有担保人和新担保人的陈述和声明，而不是受托人的陈述和声明。受托人在契约下获得的权利、特权、赔偿和保护应适用于本协议的执行和本协议项下拟进行的交易。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，本合同双方已安排在上述第一个书面日期正式签署本补充契约。


新担保人

签名：
		姓名：
		职位：


Level 3 Parent，LLC

签名：
		姓名：
		职位：


Level3 Financing，INC.，代表自己作为发行人和其他现有担保人

签名：
		姓名：
		职位：

美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人

签名：
		姓名：
		职位：

[签名页]