EX-99.2 3 tm2326147d1 _ ex99-2.htm 图表99.2

附件 99.2

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

第十次修订和重报
协会备忘录

MISSFRESH有限公司

（由2023年9月15日通过的特别决议通过）

公司名称为每日优鲜有限公司。

本公司的注册办事处将设于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands的办事处，或董事不时决定的开曼群岛内的其他地点。

设立本公司的目标是不受限制的，本公司有充分的权力和权力执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律不加禁止的任何目标。

公司应具有并能够行使完全能力的自然人的所有职能，而不论《公司法》所规定的任何公司利益问题。

本公司不会在开曼群岛与任何人、商号或公司进行交易，除非是为了促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

每个股东的赔偿责任限于该股东所持股份的任何未付数额。

本公司的法定股本为50,000，000美元，分为500,000，000,000股，包括（i）每股面值0.0001美元的50,000，000,000股A类普通股，（ii）每股面值0.0001美元的425,000，000,000股B类普通股，以及（iii）董事会根据章程细则决定的每一类或每一类面值0.0001美元的25,000，000,000股。在不违反《公司法》和《公司章程》的情况下，公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，将上述股份或其中任何股份分拆或合并，并发行其全部或任何部分资本，不论其原始、赎回、增加或减少有无任何优先权、优先权，特别特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制所规限，因此，除非发行条件另有明文规定，否则每一股股份的发行，不论所述的是普通、优先或其他形式，均须受本公司在此之前所规定的权力规限。

公司拥有《公司法》中规定的在开曼群岛注销注册并在其他一些司法管辖区继续注册的权力。

未在本组织章程大纲中定义的大写术语与《公司章程》中给出的含义相同。

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

第十次修订和重报

协会条款

MISSFRESH有限公司

（由2023年9月15日通过的特别决议通过）

表A

《公司法》附表1表‘A’所载或纳入的条例不适用于本公司，以下条款应构成本公司章程。

口译

在这些条款中，下列定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不是与主题或上下文不一致的话：

“ADS”	指代表一定数量的B类普通股的美国存托股份；
“附属”	就某人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，而（i）如属自然人，则包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父、岳父、弟媳和弟妹、为上述任何一项的利益而设立的信托，以及由上述任何一项完全或共同拥有的公司、合伙企业或任何其他实体，（ii）如属实体，则包括合伙企业，公司或任何其他实体或任何自然人直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体投票权超过百分之五十（50%）的股份的所有权（就公司而言，不包括仅因意外事件的发生而具有这种投票权的证券），或有权控制管理层或选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数成员；
“文章”	指经不时修订或取代的本公司章程细则；

“董事会”和“董事会”和“董事”	指当其时公司的董事，或当其时公司的董事，或当其时公司的董事，或当其时公司的董事，或当其时公司的董事，或当其时公司的董事，或当其时公司的董事，或当其时公司的董事，或当其时公司的董事，或当其时，当其时，当其时，当其时，当其时，当其时，当其时，当其时，当其时，当其时，当其时，当其时，当其时，当其时，当其时，当其时，
“主席”	指董事会主席；
“类”或“类”	指公司不时发行的任何类别的股份；
“A类普通股”	指公司股本中面值为0.0001美元的普通股，指定为A类普通股，并享有本章程规定的权利；
“B类普通股”	指公司股本中面值为0.0001美元的普通股，指定为B类普通股，并享有本章程规定的权利；
“佣金”	指美国证券交易委员会或目前执行《证券法》的任何其他联邦机构；
“通讯设施”	指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或远程会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，而所有参加会议的人都可借助这些应用程序相互聆听和发表意见；
“公司”	指每日优鲜有限公司，一家开曼群岛豁免公司；
《公司法》	指《开曼群岛公司法》（经修订）及其任何法定修订或重新颁布；
“公司网站”	指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司就其首次公开发行美国存托凭证向证监会提交的任何登记声明中披露，或已以其他方式通知股东；
“指定证券交易所”	指任何股票或美国存托凭证在美国上市交易的证券交易所；
“指定证券交易所规则”	指因任何股份或美国存托凭证在指定证券交易所的原始及持续上市而不时适用的有关守则、规则及规例；
“电子”	具有现行《电子交易法》及其任何修正案或重新颁布的法律赋予它的含义，并包括与之合并或取代之所有其他法律；
“电子通讯”	指以电子方式张贴于本公司的网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或其他经董事会不少于三分之二的投票决定及批准的电子递送方式；

《电子交易法》	指《开曼群岛电子交易法（修订版）》及其任何法定修订或重新颁布；
“电子记录”	具有现行《电子交易法》及其任何修正案或重新颁布的法律赋予它的含义，并包括与之合并或取代之所有其他法律；
“组织备忘录”	指经不时修订或取代的本公司组织章程大纲；
“普通决议”	表示决议：（a）在按照本条文举行的公司股东大会上，以有权亲自投票的股东所投的票数的简单多数通过，或在允许代理人投票的情况下，由代理人投票，或（如属法团）由其获正式授权的代表投票；或
	（b）由所有有权在公司大会上投票的股东以书面批准一份或多于一份由一名或多于一名股东签署的文书，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书或该等文书中最后一份（如多于一份）签立的日期；
“普通股”	指A类普通股或B类普通股；
“付清了”	指就任何股份的发行而缴足的面值，包括记作缴足的款项；
“人”	指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（不论是否具有单独的法人资格）或其中任何一方，视文意而定；
“现在”	就任何人而言，指该人出席股东大会（或任何类别股份持有人的任何会议），而该人可藉该人或（如属法团或其他非自然人）其正式授权代表（如属任何股东，则指该股东已根据本条文有效委任的代理人）的方式信纳：（a）实际出席会议；或（b）如属根据本条文准许提供通讯设施的会议，包括任何虚拟会议，以使用该等通讯设施的方式连接；
“注册”	指根据《公司法》保存的公司成员登记册；
“注册办事处”	指《公司法》规定的公司注册办事处；
“印章”	指公司的法团印章（如采用），包括该印章的任何传真；

“秘书”	指任何获董事委任履行公司秘书职责的人；
《证券法》	指经修订的美利坚合众国1933年《证券法》或任何类似的联邦法规以及委员会根据该法规制定的规则和条例，均在当时有效；
“分享”	指公司股本中的一份股份。本文中对“Shares”的所有引用均应视为上下文可能要求的任何或所有类别的Shares。为免生疑问，本条款中的“股份”一词应包括股份的一小部分；
“股东”或“会员”	指登记为登记册内一股或多于一股股份的持有人的人；
“股票溢价账户”	指根据本章程和《公司法》设立的股份溢价账户；
“签名”	指对电子通信所附加或在逻辑上与之相关的电子通信所附加的电子符号或程序的签字或以机械方式附加的签字或表示形式，并由有意签署该电子通信的人签署或采用；
“特别决议”	指公司根据《公司法》通过的特别决议，即：（a）在指明拟将该决议作为特别决议提出的意向的通知已妥为发出的公司股东大会上，由有权亲自投票的股东或（如准许由代理人投票）由代理人投票或（如属法团）由其妥为授权的代表投票的股东以不少于三分之二的票数通过；或（b）由所有有权在公司大会上投票的股东以一份或多于一份由一名或多于一名股东签署的文书书面批准，而如此通过的特别决议的生效日期，即为该文书或该等文书中最后一份（如多于一份）签立的日期；
“库藏股”	指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；和
“美国”	指美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区。
“虚拟会议”	指任何股东大会（或任何类别股份持有人的任何会议），而股东（及该等会议的任何其他获准参与者，包括但不限于主席会议和任何董事）均获准仅通过通讯设施出席和参加。
“豁免投票代理人”	指根据Tigerteeth Entity Limited和Bin Zeng先生于2021年6月7日授予Zheng Xu的不可撤销委托书和授权书，向公司创始人Zheng Xu或其任何关联公司委托或委托的与A类普通股投票权有关的任何投票代理安排，包括但不限于投票代理。

在这些条款中，除非上下文另有规定：

(a)

输入单数的词语应包括复数，反之亦然；

(b)

仅表示男性性别的词语应包括女性性别和根据上下文要求的任何人；

（c）

“可”一词应解释为允许性的，“应”一词应解释为强制性的；

（d）

一美元或一美元（或美元）和一分或一分是指美利坚合众国的美元和美分；

（e）

凡提述成文法则，须包括提述该成文法则在当其时有效的任何修订或重新成文法则；

（f）

凡提述由董事作出的任何决定，须解释为由董事以其唯一及绝对酌情决定权作出的决定，并须适用于一般情况或任何个别情况；

（g）

对“书面”的提述应解释为书面形式或以任何可复制的书面形式表示，包括任何形式的印刷品、石版画、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式表示，以储存或传送书面形式，包括以电子记录或部分以一种或部分另一种形式表示；

（h）

本条款对交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

（一）

本条款下关于执行或签字的任何要求，包括本条款本身的执行，都可以《电子交易法》所界定的电子签字的形式来满足；以及

（j）

《电子交易法》第8和19（3）条不适用。

在不违反前两条的情况下，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同的含义。

初步

本公司的业务可按董事认为适当的方式进行。

注册办事处应设在董事不时决定的开曼群岛地址。此外，公司亦可在董事不时决定的地方设立及维持其他办事处、营业地点及代理机构。

成立本公司所招致的费用，以及与认购及发行股份的要约有关的费用，均由本公司支付。该等开支可在董事决定的期间内摊销，而如此支付的款额须从董事决定的公司帐目的收入及/或资本中扣除。

董事须将注册纪录册备存或安排备存于董事不时决定的地点，而如无上述决定，注册纪录册须备存于注册办事处。

股票

除本条文另有规定外，所有当其时尚未发行的股份均由董事控制，而董事可行使绝对酌情决定权而无须获议员批准，促使公司：

(a)

向该等人士发行、配发及处置股份（包括但不限于优先股）（不论是凭证式或非凭证式），方式由该等人士不时决定，并按该等人士不时决定的条款、权利及受该等限制所规限；

(b)

授予拟按一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券的权利，并决定该等股份或证券所附带的指定、权力、优先权、特权及其他权利，包括股息权利、投票权、转换权、赎回条款及清算优先权，其中任何或所有权利，在他们认为适当的时间及其他条件下，可能高于与当时已发行及已发行股份有关的权力、优先权、特权及权利；及

（c）

就股份授出期权，并就股份发行认股权证或类似文书。

董事可授权将股份分为任何数目的类别，而不同类别的股份须获授权、设立及指定（或视情况而定），而不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票权、股息及赎回权）、限制、优惠、特权及付款义务（如有的话）的变动，可由董事或藉普通决议厘定及厘定。董事可在其认为适当的时间及条款下，以优先股或其他权利发行股份，而该等权利或权利的全部或任何部分，可高于普通股的权利。尽管有第18条的规定，董事仍可在其绝对酌情权下，不经成员批准，不时从本公司的法定股本（获授权但未发行的普通股除外）中发行一系列优先股；但在任何该等系列的优先股发行前，董事须就任何一系列优先股，以董事决议决定该系列优先股的条款及权利，包括：

(a)

该系列的名称、构成该系列的优先股的数量以及与其面值不同的优先股的认购价格；

(b)

除法律规定的任何投票权外，该系列优先股是否还应拥有投票权，如果拥有，该投票权的条款可能是一般性的，也可能是有限的；

（c）

就该系列所须支付的股息（如有的话），不论任何该等股息是累积的，如是累积的，以及从什么日期开始，支付该等股息的条件及日期，以及该等股息相对于就任何其他类别或任何其他系列的股份所须支付的股息的优先权或关系；

（d）

该系列优先股是否须由公司赎回，如是，赎回的时间、价格及其他条件；

（e）

在公司清盘时，该系列优先股是否有权收取可供各成员分配的资产的任何部分，如有，该等清盘优先股的条款，以及该等清盘优先股与任何其他类别或任何其他系列股份的股东的权利的关系；

（f）

该等系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，如是，该等退休或偿债基金应用于为退休或其他公司目的购买或赎回该等系列的优先股的范围及方式，以及与该等优先股运作有关的条款及条文；

（g）

该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如是，价格或转换或交换的比率、调整方法（如有），以及转换或交换的任何其他条款和条件；

（h）

该等系列的任何优先股在支付股息或作出其他分配时，以及在公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股的现有股份或股份时，在该等系列的任何优先股尚未发行时生效的限制及限制（如有的话）；

（一）

公司产生负债或发行任何额外股份（包括该系列股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）时的条件或限制（如有的话）；及

（j）

任何其他权力、优惠和相对权利、参与权利、任择权和其他特殊权利及其任何资格、限制和限制；

为此目的，董事可为当时未发行的股份预留适当数目。本公司不得向无记名股东发行股份。

10.

公司可在法律许可的范围内，就任何人认购或同意绝对或有条件认购任何股份而向该人支付佣金。这种佣金可以通过支付现金或交付全部或部分缴足的股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份的发行向合法的经纪商付款。

11.

董事可拒绝接受任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接受任何申请。

A类普通股和B类普通股

12.

A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别，对所有由成员提交表决的决议一并投票。每股A类普通股的持有人有权就所有须在公司股东大会上表决的事项获得二十（20）票，而每股B类普通股的持有人有权就所有须在公司股东大会上表决的事项获得一（1）票。

13.

每股A类普通股可随时根据持有人的选择转换为一（1）股B类普通股。A类普通股持有人向公司提交书面通知，表明该持有人选择将指定数量的A类普通股转换为B类普通股，可行使转换的权利。

14.

根据本条款将A类普通股转换为B类普通股的，应通过将每一相关A类普通股重新指定为B类普通股的方式进行。该等转换须于（i）如属依据第13条所作的任何转换，在公司收到第13条所述的送交公司的书面通知（或在该通知所指明的较后日期）时立即生效，或（ii）如属依据第15条所作的任何自动转换，则须于第15条所指明触发该等自动转换的事件发生时立即生效，而公司须在注册纪录册内作出记项，以记录有关的时间将有关的A类普通股重新指定为B类普通股。

15.

A类普通股持有人持有的任何数量的A类普通股在发生以下任何情况时，将自动立即转换为相同数量的B类普通股：

(a)

A类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该等数量的A类普通股，或通过投票代理人或其他方式将该等数量的A类普通股所附带的表决权直接或间接转让或转让给任何既非该等持有人的关联人，也非该等A类普通股的另一持有人或该等另一持有人的关联人；

为免生疑问，在任何A类普通股上设定任何质押、押记、押记或其他任何种类的第三方权利以担保合同或法律义务，不得被视为本条款（a）项下的出售、转让、转让或处分，除非任何此类质押、押记、押记或其他第三方权利被强制执行并导致出现第三方，而该第三方既不是该持有人的关联人，也不是A类普通股的另一持有人，也不是该另一持有人的关联人，通过投票代理或其他方式直接或间接持有相关A类普通股的实益所有权或投票权，在这种情况下，所有相关的A类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股；或

(b)

直接或间接出售、转让、转让或处置已发行和未偿付的有表决权证券的多数，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让此类有表决权证券所附的表决权，或直接或间接出售、转让、转让或处置A类普通股持有人的全部或实质上全部资产，该持有人既不是A类普通股持有人的关联人，也不是A类普通股持有人的关联人，也不是该持有人的关联人；

为免生疑问，在已发行和未偿付的有表决权证券或作为担保合同或法律义务实体的A类普通股持有人的资产上设定任何质押、押记、抵押或其他任何种类的第三方权利，不应被视为本条款（b）项下的出售、转让、转让或处分，除非任何此类质押、押记、抵押或其他第三方权利被强制执行并导致第三方，既不是该持有人的联属关系，也不是A类普通股的另一持有人，也不是该另一持有人的联属关系，直接或间接通过投票代理或以其他方式持有相关已发行和流通的有表决权证券或资产的实益所有权或表决权；

尽管上述规定和本条款的其他规定有任何相反之处，任何豁免投票代理人的签署、交付和授予以及/或该豁免投票代理人下的权利、义务和任何其他规定的履行，不应被视为该豁免投票代理人的设保人根据第15条持有的A类普通股所附带的表决权的转移或转让，也不应导致该豁免投票代理人的设保人实益拥有的A类普通股自动转换为相同数量的B类普通股。

16.

B类普通股在任何情况下都不能转换为A类普通股。

17.

除第12至16条（含）规定的投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的地位同等权利彼此享有相同的权利、优惠、特权和限制。

权利的修改

18.

每当公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该类别的权利，在不受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份至少过半数的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议的批准下，才可作出实质上不利的更改。每一次该等单独的会议，均须经适当变通后，适用本条文中有关公司大会或大会程序的所有条文，但所需法定人数须为一名或多于一名持有或以代理人形式代表有关类别已发行股份面值或面值至少三分之一（1/3）的人士（但如在该等持有人的任何续会上，未有上述界定的法定人数出席，则出席的股东须构成法定人数），除当其时附属于该类别的股份的任何权利或限制外，该类别的每名股东在投票表决时，对其所持有的该类别的每一股份拥有一票表决权。为本条的目的，董事如认为所有类别或任何两个或两个以上类别会以同样的方式受到所审议的建议的影响，则可将所有类别或任何两个或两个以上类别视为组成一个类别，但在任何其他情况下，均须将其视为独立类别。

19.

以优先股或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，除其他外，不得被视为因设立、配发或发行进一步的股份排名而在实质上受到不利的改变，但须受该类别的股份当时所附带的任何权利或限制所规限同等权利伴随或其后，或由公司赎回或购买任何类别的股份。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先股或其他权利的股份，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份，而造成实质性的不利改变。

证书

20.

凡登记册内登记为会员的人，可在获批予或递交转让书后两个历月内（或在发出条件所规定的其他期间内），无须缴付款项，并应其书面要求，以董事所决定的格式索取证明书。所有证明书均须指明该人所持有的股份，但就一份或多于一份由若干人共同持有的股份而言，公司无须发出多于一份证明书，而将一份有关股份的证明书交付若干共同持有人之一，即足以交付所有人。所有股份证明书均须以专人送达或邮递方式寄往有权领取该证明书的会员，寄往该会员在注册纪录册内的注册地址。

21.

本公司的每一份股票都应附有适用法律，包括《证券法》所要求的图例。

22.

任何成员所持有的代表任何一个类别的股份的任何两个或两个以上的证书，可应该成员的要求予以注销，并可在支付一美元（1.00美元）或由董事决定的数额较小的款项（如董事有此要求）时，为该等股份发行一份新的证书。

23.

如任何股份证明书被损坏或污损，或被指称遗失、失窃或毁坏，则可应要求向有关会员发出一份代表相同股份的新证明书，但以交付旧证明书为限，或（如被指称遗失、失窃或毁坏）须符合董事认为适当的证据及弥偿条件，并须支付公司与该项要求有关的自付费用。

24.

在股份由若干人共同持有的情况下，任何一名共同持有人均可提出任何请求，如提出请求，则对所有共同持有人均具有约束力。

分形股份

25.

董事可发行零碎股份，如已发行零碎股份，则该零碎股份须受相应零碎的负债（不论是就面值或面值、溢价、缴款、追缴或其他方面）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括在不损害上述一般性的原则下，投票权及参与权）及整个股份的其他属性所规限，并须承担相应零碎的负债。如果同一类别的股份的一个以上的零头是发行给同一股东或由同一股东取得的，则该零头应累积。

列恩

26.

本公司对每一股份（不论是否已付清）在固定时间支付或就该股份收取的所有款项（不论现时是否已付清）拥有第一和最高留置权。此外，公司对以负债或对公司负有法律责任的人（不论他是某股份的唯一登记持有人，还是两个或两个以上共同持有人之一）的名义登记的每一股份，对他或他的遗产欠公司的所有款项（不论目前是否应付），拥有第一和最高留置权。董事可随时宣布某一股份全部或部分不受本条规定的限制。公司对股票的留置权适用于任何应付的金额，包括但不限于股息。

27.

公司可按董事的绝对酌情决定权认为适当的方式，出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的款额现时须予支付，或直至要求将存在留置权的款额中现时须予支付的部分的书面通知已给予该股份当时的登记持有人后十四个历日届满为止，或因其死亡或破产而有权享有该项权利的人。

28.

为使任何该等出售生效，董事可授权任何人将所出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所包括的股份的持有人，而买方并无义务确保购买款项的适用，其对该等股份的所有权亦不会因有关出售的法律程序中的任何不正常或无效而受影响。

29.

经扣除公司所招致的开支、费用及佣金后的出售所得款项，须由公司收取，并用于支付目前须支付的留置权所涉及的部分，而剩余款项（须受与出售前股份所存在的目前不须支付的款项相同的留置权所规限）须支付予紧接出售前有权获得该等股份的人。

股票认购

30.

在符合配发条款的规定下，董事可不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（但须接获至少十四个历日的通知，指明付款的时间或时间）在如此指明的时间向公司缴付该等股份的催缴款额。董事授权传召的决议获得通过时，传召即被视为已发出。

31.

股份的共同持有人有连带责任支付追缴款项。

32.

如在指定支付某一股份的日期之前或当日未支付一笔被催缴的款项，则该款项的到期承付人须就该款项支付利息，利率为每年百分之八，由指定支付该款项的日期起至实际支付之时止，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。

33.

本条款关于共同持有人的法律责任和利息的支付的规定，适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条件，任何款项在固定时间应予支付，无论是由于股份的数额，还是通过溢价支付，就好像该款项是凭藉已妥为作出和通知的催缴而应予支付一样。

34.

董事可就部分缴款股份的发行作出安排，以支付股东之间的差额，或特定股份之间应支付的催缴款额及支付时间的差额。

35.

董事如认为适当，可从任何愿意就其持有的任何已缴足部分的股份垫付相同的全部或部分未缴款项的股东处收取，并可就所有或任何如此垫付的款项（直至该等款项如无此项垫付，现时须予支付）按预先缴付款项的股东与董事之间可能议定的利率（未经普通决议批准，不得超过每年8%）支付利息。在催缴前缴付的上述款项，并不使缴付该款项的会员有权享有就任何期间所宣派的股息的任何部分，而在该日期之前的任何期间，该等款项如不获缴付，将会现时须予缴付。

没收股份

36.

如股东在指定付款当日没有就部分缴付的股份支付任何催缴或分期的催缴款项，则董事可在其后任何时间，在该催缴或分期的任何部分仍未缴付的期间，向其送达通知，要求缴付该催缴或分期的未缴付部分，连同任何可能已累积的利息。

37.

该通知书须指明在该通知书所规定的付款当日或之前的另一天（不早于该通知书的日期起计十四个历日的届满日期），并须述明，如在指定的时间当日或之前没有付款，发出催缴通知所关乎的股份将会被没收。

38.

如上述任何该等通知的规定未获遵从，则该通知所关乎的任何股份，可在其后任何时间，在通知所规定的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。

39.

没收的股份可按董事认为适当的条款和方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间，按董事认为适当的条款取消没收。

40.

任何人如其股份已被没收，即不再是被没收股份的股东，但即使如此，仍须有法律责任向公司缴付他在没收日期就被没收股份而须向公司缴付的所有款项，但如公司收到就被没收股份而未付的款额的全数付款，则他的法律责任即告终止。

41.

任何由处长签署的书面证明书，证明某股份已于该证明书所述明的日期被妥为没收，即为该声明中对所有声称有权享有该股份的人所作的事实的确证。

42.

公司可在依据本条文的条文出售或处置某股份时收取该股份的代价（如有的话），以没收该股份，并可将该股份的转让签立，以该股份被出售或处置的人为受益人，而该人须登记为该股份的持有人，并无须确保购买款项（如有的话）的适用，他对该等股份的所有权亦不会因有关处置或出售的法律程序中的任何不正常或无效而受影响。

43.

本条文中有关没收的条文，适用于不支付任何款项的情况，而该款项是根据股份的发行条款而到期应付的，不论是由于该股份的款额，或以溢价方式，犹如该款项是凭藉已妥为发出及通知的催缴通知而应付的一样。

股份转让

44.

任何股份的转让文书须采用书面形式，并须采用任何通常或通用的形式，或由董事以其绝对酌情决定权批准及由转让人或代表转让人签立的其他形式，如有关股份为零或部分缴足，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有与其有关的股份证明书（如有的话）及董事为证明转让人有权进行转让而合理要求的其他证据。转让人应被视为仍为股东，直至有关股份的受让人姓名被记入登记册。

45.

(a)

董事可行使绝对酌情决定权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司拥有留置权的股份转让。

(b)

董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

（一）

转让书须向公司呈交，并附有转让书所关乎的股份的证明书及管理局为证明转让人有权进行转让而合理规定的其他证据；

（二）

该转让文书只就一类股份而订立；

（三）

如有需要，转让文书须加盖适当的印章；

（四）

在转让给共同持有人的情况下，股份转让给共同持有人的人数不超过四人；及

（五）

就该等费用向公司缴付指定证券交易所决定须缴付的最高款额的费用，或董事会不时规定须缴付的较低款额的费用。

46.

转让登记可在一份或多于一份报章、以电子方式或按照《指定证券交易所规则》以任何其他方式发出通知的十个历日后，暂停进行，并在董事凭其绝对酌情决定权不时决定的时间及期间内关闭注册纪录册，但在任何历年，该等转让登记不得暂停进行，注册纪录册亦不得关闭超过三十个历日。

47.

所有已登记的转让文书均须由本公司保留。董事如拒绝登记任何股份的转让，须在向公司提交转让的日期后三个历月内，将拒绝登记的通知送交转让人及受让人各一方。

股份转让

48.

已去世的股份唯一持有人的法定遗产代理人应是公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人。如股份是以两名或两名以上持有人的名义登记，则遗属或遗属，或已故遗属的法定遗产代理人，须为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。

49.

因股东死亡或破产而有权取得股份的人，在出示董事不时要求的证据后，有权就该股份登记为股东，或有权按死者或破产人本可作出的转让该股份而不是亲自登记，但在任何一种情况下，董事均有权，有相同的权利拒绝或暂停登记，如在死者或破产人在死亡或破产前转让股份的情况下，亦有相同的权利。

50.

因股东死亡或破产而有权取得股份的人，有权享有与他作为登记股东时一样的股息及其他利益，但他在就该股份登记为股东前，无权就该股份行使会籍所授予的与公司会议有关的任何权利，但条件是，董事可随时发出通知，规定任何该等人选择登记或转让该股份，而如该通知在九十个历日内未获遵从，则董事可在该通知的规定获遵从前，扣留就该股份而须支付的所有股息、红利或其他款项。

赋权工具注册

51.

公司有权收取不超过一美元（1.00美元）的费用，用于登记每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证、授权书、代发通知或其他文书。

股本变动

52.

公司可不时藉普通决议将股本增加一笔，以按决议所订明的类别及数额划分为股份。

53.

公司可藉普通决议：

(a)

以其认为合宜的新股份增加其股本；

(b)

合并及分割其全部或任何股本为多于其现有股份的股份；

（c）

将其股份或其中任何股份细分为金额小于备忘录所定金额的股份，但在细分中，就每一已减持股份所支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就该已减持股份所衍生的股份所占比例相同；及

（d）

注销于该项决议通过之日尚未由任何人取得或同意由任何人取得的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。

54.

公司可通过特别决议，以《公司法》授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。

赎回、购买和出售股份

55.

在符合《公司法》和本条款规定的前提下，公司可以：

(a)

发行由股东或本公司选择赎回或有责任赎回的股份。股份的赎回须按在股份发行前由董事会或股东以普通决议所厘定的方式及条款进行；

(b)

购买其本身的股份（包括任何可赎回股份），其条款及方式及条款须经董事会或成员以普通决议批准，或本章程另有授权；及

（c）

以《公司法》允许的任何方式，包括资本以外的方式，就赎回或购买其自己的股份进行支付。

56.

购买任何股份，并不强制公司购买任何其他股份，但根据适用法律及公司的任何其他合约义务所规定的除外。

57.

被购买股份的持有人须向公司交付该等股份的证明书（如有的话）以供注销，公司须随即向他支付该等股份的购买或赎回款项或代价。

58.

董事可接受放弃任何已缴足股款的股份，而不作任何代价。

金库股份

59.

董事可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该等股份须作为库藏股持有。

60.

董事可决定按其认为适当的条款（包括但不限于以零代价）注销库藏股或转让库藏股。

大会

61.

除周年大会外，所有大会均称为特别大会。

62.

(a)

公司可（但无须）在每个历年举行一次大会，作为其周年大会，并须在召开大会的通知中指明该次大会。股东周年大会应在董事决定的时间和地点举行。

(b)

在这些会议上，应提交董事的报告（如有的话）。

63.

(a)

董事长或董事（以董事会决议行事）可召集股东大会，并应股东的要求立即召开公司临时股东大会。

(b)

股东请购是指股东在要求股份交存之日所持有的股份，其在交存之日拥有在公司股东大会上投票权利的股份总数不少于公司所有已发行及未发行股份所附全部表决权的三分之一（1/3）。

（c）

请购书必须说明会议的目的，并必须由请购人签署并交存于注册办事处，并可能包括若干份格式相同的文件，每份文件由一名或多名请购人签署。

（d）

如在股东请求书交存之日没有董事，或董事未在请求书交存之日起计二十一（21）个历日内正式召开股东大会，而该大会将在其后的四十五（45）个历日内举行，则请求人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一（1/2）以上的人可自行召开股东大会，但在上述四十五（45）个日历日届满后的三个日历月届满后，不得举行如此召开的任何会议。

（e）

如上文所述，由申购人召开的股东大会，其召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。

股东大会通告

64.

任何大会应至少发出七（7）个历日的通知。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间及事务的一般性质，并须按下文所述的方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发出，但公司的大会须不论本条所指明的通知是否已发出，亦不论本条有关大会的条文是否已获遵守，如经如此议定，即视为已妥为召开：

(a)

如属周年大会，则由有权出席大会并在会上投票的所有股东（或其代理人）提出；及

(b)

在特别股东大会的情况下，由有权出席会议并在会上投票和出席会议的股东过半数通过。

65.

意外不向任何股东发出会议通知或任何股东未收到会议通知，不应使任何会议的程序无效。

股东大会的程序

66.

除为会议指定主席外，任何事务均不得在任何大会上处理，除非在会议进行时出席会议的股东达到法定人数。一名或多于一名持有股份的股东，如合计持有（或以代理人代表）不少于所有已发行股份所附并有权在该股东大会上投票的全部票数的三分之一（1/3），则就所有目的而言，出席会议即为法定人数。

67.

自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，会议应予解散。

68.

如董事希望为公司的特定股东大会或所有股东大会提供此项便利，则可利用通讯便利出席和参加公司的任何股东大会。在不限制上述内容的一般性的情况下，董事可决定任何大会可作为虚拟会议举行。将使用通信设施的任何大会（包括任何虚拟会议）的通知必须披露将使用的通信设施，包括任何股东或会议其他与会者为出席和参加该会议，包括出席会议并投票而希望使用通信设施的程序。

69.

主席（如有的话）须以主席身分主持公司的每一次大会。如无主席，或如在指定举行会议的时间后十五分钟内没有出席大会，或不愿署理大会主席的职务，则出席会议的任何董事或由出席会议的董事提名的人须担任大会主席，否则出席会议的股东须选择出席的人担任大会主席。

70.

任何大会（包括任何虚拟会议）的主席均有权利用通讯设施出席和参加任何该等大会，并有权担任该大会的主席，在此情况下，应适用下列规定：

70.1

会议主席应被视为出席会议；及

70.2

如通讯设施因任何理由而中断或不能使会议主席能够听取参加会议的所有其他人的意见和意见，则出席会议的其他董事应选择另一名出席董事在会议剩余时间内担任会议主席；但如没有其他董事出席会议，或如所有出席董事均拒绝担任主席，然后，会议应自动延期至下一周的同一天，并按董事会决定的时间和地点举行。

71.

会议主席可在有法定人数出席的任何大会同意下（如会议有此指示，则须）不时将会议休会，并须在不同地方休会，但任何休会会议上不得处理任何事务，但在休会的会议上未完成的事务除外。如某次会议或续会休会十四个历日或以上，则应按原会议的情况发出续会通知。除上述情况外，无须就休会或将在休会会议上处理的事务发出任何通知。

72.

经向股东发出书面通知后，董事可在该会议召开之前的任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本条款以任何理由或无故要求召开的股东大会除外。延期的期限可以是规定的任何期限，也可以是由董事决定的无限期的。

73.

在任何大会上，提交大会表决的决议，须以举手表决方式决定，除非会议主席或任何持有不少于百分之十（10%）的股份所附票数的股东要求以投票方式（在宣布举手表决结果之前或在宣布举手表决结果时），而除非要求以投票方式表决，否则会议主席须宣布某项决议在举手表决时获得通过，或获得一致通过，或获得某一特定多数通过，或失败，而在本公司的法律程序簿册内的记项，即为该事实的确凿证据，而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。

74.

如有人妥为要求进行投票，则投票须按会议主席所指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。

75.

提交会议的所有问题均应以普通决议决定，除非本条款或《公司法》要求获得过半数通过。在表决票数均等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求投票的会议的主席均有权进行第二次或决定性投票。

76.

就选举会议主席或就休会问题要求进行的投票，须随即进行。就任何其他问题所要求的投票，须在会议主席指示的时间进行。

股东票数

77.

在任何股份当其时附带的任何权利及限制的规限下，出席会议的每名股东在举手表决时，在公司的大会上，每名股东均有一票表决权，而在投票表决时，每名出席会议的股东对每一股A类普通股有二十（20）票表决权，对其持有的每一股B类普通股有一（1）票表决权。

78.

如属联名持有人，则须接纳亲自或以代理人（如属法团或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）投票的资深人士的投票权，但不包括其他联名持有人的投票权，为此目的，资历须按名册上姓名的先后次序决定。

79.

由精神不健全的股东所持有的、或任何具有精神错乱司法管辖权的法院已就其作出命令的股份，可由其委员会或该法院所委任的委员会性质的其他人以举手表决或以投票方式表决，而任何该等委员会或其他人可藉代理人就该等股份投票。

80.

任何股东均无权在本公司的任何股东大会上投票，除非他就其所持有的有表决权的股份而须缴付的所有催缴款项（如有的话）或他现时须缴付的其他款项已付清。

81.

在投票表决中，可以亲自投票，也可以通过代理人投票。

82.

除认可结算所（或其代名人）或保管人（或其代名人）外，每名股东只可在举手时委任一名代理人。委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须由印章或获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是股东。

83.

委任代理人的文书可采用任何通常或通用的形式，或董事批准的其他形式。

84.

委任代表的文书须存放于注册办事处或在召开会议的通知或公司发出的任何代表文书中为此目的指明的其他地方：

(a)

在文书所指名的人提议投票的会议或续会举行的时间前不少于48小时；或

(b)

如属在要求进行的投票后超过48小时进行的投票，则须在要求进行的投票后，并在指定进行投票的时间前不少于24小时，按上述规定存放；或

（c）

凡投票并非立即进行，而是在要求在要求将投票送达会议主席、秘书或任何处长的会议上的48小时后进行的；

但董事可在召开会议的通知或公司发出的代表委任文书中指示，委任代表的文书可在其他时间（不迟于举行会议或续会的时间）存放于注册办事处或公司发出的任何代表委任文书中为此目的而指明的其他地点。在任何情况下，会议主席可酌情指示一份代表委任文书须当作已妥为存放。未以允许的方式交存的代理文书无效。

85.

委任代理人的文书应被视为授予要求或参与要求投票的权力。

86.

由当其时有权收到公司股东大会通知、出席公司股东大会并在大会上投票的所有股东（或由其正式授权的代表作为法团的股东）签署的书面决议，其效力及效力，犹如该决议已在公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

由出席会议的代表行事的公司

87.

任何身为股东或董事的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为适当的人在公司的任何会议或任何类别的持有人会议、董事会议或董事委员会会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表该法团行使与该法团如属个别股东或董事可行使的权力相同的权力。

保管人及结算所

88.

如认可结算所（或其代名人）或保管人（或其代名人）是公司的成员，则可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为合适的人在公司或任何类别股东的任何大会上担任其代表，但如获授权的人多于一人，则授权书须指明每名该等人获授权的股份数目及类别。根据本条获授权的人，有权代表其所代表的认可结算所（或其代名人）或保管人（或其代名人）行使与该认可结算所（或其代名人）或保管人（或其代名人）所能行使的权力相同的权力，如果该认可结算所（或其代名人）或保管人（或其代名人）是持有该授权所指明的股份数目和类别的个别会员，包括在举手表决时单独投票的权利。

董事

89.

(a)

除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于三（3）名董事，确切人数由董事会不时决定。

(b)

主席由Zheng Xu先生担任，只要他是董事。如果Zheng Xu先生不是董事，董事会应以当时在任董事的过半数选举和任命一名董事长，董事长的任期也将由当时在任董事的过半数决定。董事长应以董事长身份主持董事会的每一次会议。在指定召开董事会会议的时间后十五分钟内，如主席未出席董事会会议，出席董事可从人数中选择一人担任会议主席。

（c）

董事会可由出席董事会会议并参加表决的董事以简单多数投赞成票，或公司可藉普通决议委任任何人为董事。

（d）

董事会可在出席董事会会议并参加表决的其余董事中，以简单多数投赞成票，委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺，或作为现有董事会成员的补充。

（e）

任何董事的委任，其条款可规定，在下一次或其后的周年大会上，或在任何指明事件发生时，或在公司与董事之间的书面协议（如有的话）的任何指明期间后，董事须自动退任（除非他已提早退任）；但如无明文规定，则不得默示该等条款。任期届满的董事有资格在股东大会上再次当选或由董事会再次任命。

90.

即使本条文或公司与该董事之间的任何协议有任何规定（但在不损害根据该协议提出的任何损害赔偿要求的原则下），任何董事仍可藉公司的普通决议（但有关主席被免职的情况除外，而主席只可藉特别决议被免职）而被免职。因前一句中的一名董事被免职而产生的董事会空缺，可通过普通决议或以出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票予以填补。

91.

除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、订立、修订、修改或撤销公司的公司治理政策或倡议，并就公司的各种公司治理相关事宜作出决定，由董事会不时以董事决议决定。

92.

董事无须凭资格持有本公司的任何股份。不过，非公司成员的董事仍有权出席股东大会并在大会上发言。

93.

董事的薪酬可由董事或普通决议决定。

94.

董事有权就其前往、出席或出席董事会议或任何董事委员会会议或出席公司股东大会或以其他方式与公司业务有关而适当招致的差旅、酒店及其他开支，或就该等开支而领取由董事不时厘定的固定津贴，或以一种方法与另一种方法相结合的方式领取。

替代董事或代理人

95.

任何董事均可以书面委任另一人为其候补委员，而除委任表格另有规定外，该候补委员有权代表委任董事签署书面决议，但如该等书面决议已由委任董事签署，则无须签署该等书面决议，并可在委任董事不能出席的任何董事会议上代该董事行事。每名该等候补在委任他的董事本人不出席时，均有权以董事身分出席董事会议并在会上投票，而如他是一名董事，则除他本人的投票外，他有权代表他所代表的董事单独投票。处长可随时以书面撤销其委任的一名候补委员的委任。就所有目的而言，该候补委员须当作为署长，而不得当作是委任他的署长的代理人。该候补委员的酬金须从委任他的署长的酬金中支付，而该等酬金的比例须由他们之间议定。

96.

任何董事均可委任任何人（不论是否为董事）为该董事的代理人，按照该董事发出的指示，或在没有该指示的情况下，由该代理人酌情决定，在该董事不能亲自出席的一次或多次董事会议上，代表该董事出席并投票。委任该代理人的文书须由委任署长以书面呈交，并须采用任何通常或通用的形式，或由董事批准的其他形式，并须在会议开始前呈交拟予使用或首次使用该代理人的董事会议的主席。

董事的权力及职责

97.

在符合《公司法》、本章程及大会通过的任何决议的规定下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册本公司所产生的一切费用，并可行使本公司的一切权力。本公司在股东大会上通过的任何决议，均不应使董事的任何先前行为无效，而该行为在该决议未获通过的情况下本应有效。

98.

在符合本条文的规定下，董事可不时委任任何自然人或法团，不论该自然人或法团是否为董事，在公司担任董事认为对公司的行政管理有需要的职位，包括但不限于行政总裁、一名或多于一名其他行政人员、总裁、一名或多于一名副总裁、司库、助理司库、经理或财务总监，并可在该等任期内及按该等薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润的方式，或部分以一种方式及部分以另一种方式），并具有董事认为适当的权力及职责。由董事如此委任的任何自然人或法团，可由董事罢免。董事亦可按同样的条款委任一名或多于一名董事出任董事总经理，但如任何董事总经理因任何原因不再担任董事，或如公司藉普通决议决定终止其任期，则任何该等委任即告终止。

99.

董事可委任任何自然人或法团为秘书（如有需要，可委任为助理秘书或助理秘书），其任期、酬金及条件及权力由他们认为适当。由董事如此委任的秘书或助理秘书，可由董事或公司藉普通决议罢免。

100.

董事可将其任何权力转授予由其认为适当的成员组成的委员会；如此组成的委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事施加于该委员会的任何规例。

101.

董事可不时及随时藉授权书（不论是盖章或手头授权书）或以其他方式委任任何公司、商号或个人或团体，不论该等公司、商号或个人或团体是由董事直接或间接提名的，为该等目的及具有该等权力而成为本公司的一名或多于一名律师或获授权签字人（任何该等人分别为“律师”或“获授权签字人”），授权及酌情决定权（不超过董事根据本章程赋予或可由董事行使的授权及酌情决定权）的期限及受他们认为适当的条件所规限，而任何该等授权书或其他委任，可载有为与董事认为适当的任何该等律师或授权签字人打交道的人士提供保护及方便的条文，并可授权该等律师或授权签字人转授予他的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

102.

董事可不时以其认为适当的方式，就公司事务的管理作出规定，而以下三条所载的条文，并不限制本条所赋予的一般权力。

103.

董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可厘定该等自然人或法团的薪酬。

104.

董事可不时及在任何时间，将当其时赋予董事的任何权力、权限及酌情权转授予任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权该等地方董事会当其时的成员，或任何委任或转授，以填补该等委任或转授中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授，均可按董事认为适当的条款及条件作出，而董事可随时将如此委任的任何自然人或法团免职，并可废除或更改任何该等转授，但任何以诚意及在没有通知任何该等废除或更改的情况下进行交易的人，均不受该等委任或转授的影响。

105.

任何上述授权可由董事授权转授所有或任何当其时赋予他们的权力、权限及酌情决定权。

董事的借款权

106.

董事可不时酌情行使公司的一切权力，以筹集或借入款项，抵押或押记公司的承诺、财产和资产（现在和将来）以及未收回的资本或其任何部分，以发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，不论是直接发行，还是作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

海豹突击队

107.

印章不得加盖在任何文书上，除非是由董事的决议授权，但该授权可在加盖印章之前或之后给予，如在加盖印章之后给予，则该授权可采用一般形式，以确认该印章的若干加盖。印章须在署长或秘书（或助理秘书）或任何一名或多于一名董事为此目的而委任的人在场的情况下予以加盖，而上述的每一人须在如此加盖印章的每一份文书上签署。

108.

公司可在董事指定的国家或地方保存印章的传真，而该传真印章不得贴在任何文书上，但经董事决议授权的情况除外，但该授权可在该传真印章贴上之前或之后给予，而如在之后给予，则该授权可采用一般形式，以确认该传真印章的若干处。传真印章须在一名或多于一名董事为此目的而委任的人士在场的情况下予以加盖，而上述人士须在其在场的情况下签署如此加盖传真印章的每一份文书，而如加盖传真印章及按上述方式签署，其涵义及效力与如印章是在董事或秘书（或助理秘书）或任何一名或多于一名董事为此目的而委任的人在场并由其签署的情况下加盖的。

109.

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书均有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但该印章并不对公司产生任何有约束力的义务。

取消董事资格

110.

如署长有下列情况，署长的职位须予腾空：

(a)

破产或与其债权人作出任何安排或组合；

(b)

死亡或被发现是或成为不健全的精神；

（c）

向公司发出书面通知，辞去其职务；

（d）

未经联委会特别许可，连续三次缺席联委会会议，联委会决定将其职位空出；或

（e）

根据本条款的任何其他规定被免职。

董事程序

111.

董事可（在开曼群岛境内或境外）共同开会，以处理事务、休会，并在他们认为适当时以其他方式管理他们的会议和会议。在任何会议上提出的问题应以过半数票决定。在任何董事会议上，每名亲自出席或由其代理人或候补代表出席的董事均有权投一票。如票数相等，主席有权投第二票或决定票。署长可在任何时间召集董事会议，而秘书或助理秘书应署长的要求，须随时召集董事会议。

112.

任何董事均可使用电话或类似通讯设备参加任何董事会议或由董事委任的任何委员会的会议，而所有参与该会议的人均可使用该等通讯设备互相联络，而该等参与须当作是亲自出席该会议。

113.

处理董事会事务所需的法定人数，可由董事订定，除非如此订定，法定人数须为当时在任的董事（包括主席）的过半数；但如不是主席自愿缺席会议，并在会议前或会议上通知董事会主席决定不出席该会议，则在会议上仍须有法定人数。为决定出席会议的法定人数是否达到法定人数，由代表出席会议的董事或由副董事代表出席会议的董事应被视为出席会议。

114.

任何董事如以任何方式（不论是直接或间接地）对与公司订立的合约或交易或拟议的合约或交易有兴趣，须在董事会议上宣布其兴趣的性质。任何处长向董事发出的一般性通知，表明他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，须当作就如此订立的合约或如此订立的交易作出充分的权益声明。除《指定证券交易所规则》另有规定外，任何董事即使可能对任何合约或交易或拟议合约或交易感兴趣，仍可就该等合约或交易或拟议合约或交易投票，而在任何该等合约或交易或拟议合约或交易须提交会议审议的董事会议上，他的投票须计算在内，并可计算在法定人数内。

115.

任何董事可与其董事职位同时担任公司的任何其他职位或利润地点（核数师职位除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其职位而丧失与公司订立合约的资格，不论该等其他职位或利润地点的任期，或其作为卖方、买方或其他方面的任期，由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排，如任何董事在其中有任何利害关系，则该等合约或安排亦无须予以撤销，而任何如此订约或如此利害关系的董事，亦无须就该等合约或安排因该董事担任该职位或因该等合约或安排所确立的信托关系而实现的利润，向公司作出交代。任何董事或任何其他董事获委任在公司下担任任何该等职位或盈利地点，或任何该等委任的条款是在该等会议上作出安排的，而他可就任何该等委任或安排投票，则任何董事尽管有其利益，可被计算在出席该等董事会议的法定人数内。

116.

任何董事可自行或透过其律所以专业身分为公司行事，而他或他的律所有权因专业服务而获得酬金，犹如他并非董事一样；但本条文并不授权任何董事或他的律所担任公司的核数师。

117.

董事应安排为记录以下事项而制作会议记录：

(a)

由董事作出的所有高级职员的委任；

(b)

出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；及

（c）

本公司、董事及董事委员会的所有会议的所有决议及议事程序。

118.

当董事会议的主席签署该会议的会议纪录时，即使所有董事实际上并未聚在一起，或会议程序可能有技术上的缺陷，该纪录仍须当作已妥为举行。

119.

由所有董事或有权收到董事会议或董事委员会（视属何情况而定）通知的董事委员会的所有成员签署的书面决议（一名候补董事，除候补董事的委任条款另有规定外，有权代表其委任人签署该决议），其效力及效力，犹如该决议是在正式召集及组成的董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过的一样。一项决议在签署时可由若干份文件组成，每份文件由一名或多名董事或其正式指定的候补人签署。

120.

持续董事可在其团体中有任何空缺的情况下行事，但如其人数减至低于本章程或根据本章程所定的必要法定人数，则持续董事可为增加人数或召集公司股东大会的目的行事，但不得为其他目的行事。

121.

在符合董事施加的任何规例的规定下，由董事委任的委员会可选出一名会议主席。如没有选出主席，或主席在指定举行会议的时间后十五分钟内没有出席会议，则出席会议的委员会委员可选出一名委员担任会议主席。

122.

由董事委任的委员会如认为适当，可举行会议及休会。除董事施加的规例另有规定外，在任何会议上提出的问题，须由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，主席有权投第二票或决定票。

123.

任何董事会议或任何董事委员会或任何以董事身分行事的人所作出的一切作为，即使事后发现任何该等董事或以上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或该等董事或其中任何一人被取消资格，其效力亦须犹如每一该等人已获妥为委任，并有资格出任董事一样。

假设资产

124.

凡出席就任何公司事宜采取行动的董事局会议的董事，须推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入该会议的会议纪录内，或除非他须在会议休会前将他对该项行动的书面异议送交担任该会议主席或秘书的人，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。此种异议权不适用于对此种行动投赞成票的董事。

股息

125.

在任何股份当其时所附带的任何权利及限制的规限下，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可动用的资金中支付股息。

126.

除任何股份当时所附带的任何权利及限制外，公司可藉普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的数额。

127.

董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的款项中拨出他们认为适当的款项，作为一项或多于一项储备金，而该等储备金由董事绝对酌情决定权适用于应付意外情况或平衡股息，或用于该等款项可适当运用的任何其他用途，而在该等申请提出前，董事可行使绝对酌情决定权，受雇于本公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（本公司股份除外）。

128.

任何以现金支付予股份持有人的股息，可按董事决定的任何方式支付。如以支票支付，该支票将以邮递方式寄往持有人在注册纪录册内的地址，或寄往持有人所指示的人及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份该等支票或认股权证均须按持有人的命令支付，如属联名持有人，则须按在该等股份的注册纪录册上名列首位的持有人的命令支付，而该等支票或认股权证须由他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他

129.

董事可决定以分配特定资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）的方式全部或部分支付股息，并可解决与此种分配有关的所有问题。在不限制上述一般性的情况下，董事可确定该等特定资产的价值，可决定以现金支付某些股东以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

130.

除任何股份当其时所附带的任何权利及限制外，所有股息均须按该等股份已缴足的款额宣派及支付，但如任何股份并无缴足任何股息，则可按该等股份的面值宣派及支付股息。就本条而言，任何在催缴前就股份支付的金额，在附带利息的情况下，均不得视为就该股份支付的金额。

131.

如若干人已登记为任何股份的共同持有人，其中任何一人可就就该股份或就该股份而须支付的任何股息或其他款项，提供有效收据。

132.

本公司不得派发任何股息以支付利息。

133.

任何在宣布股息的日期起计六个历年后仍无人认领的股息，可由董事局没收，如没收，则须归还公司。

会计、审计和年度报告及声明

134.

与公司事务有关的帐簿，须按董事不时决定的方式备存。

135.

帐簿须备存于注册办事处或董事认为适当的其他地方，并须随时开放予董事查阅。

136.

董事可不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间、地点及在何种条件或规例下开放予非董事股东查阅，而任何股东（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非法律赋予或获董事授权或藉普通决议授权。

137.

有关公司事务的帐目，须按董事不时决定的方式及财政年度终了时进行审计，如未能作出上述决定，则不得予以审计。

138.

董事可委任一名公司核数师，该核数师的任期至经董事决议免职为止，并可厘定其薪酬。

139.

公司每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司董事及高级人员提供核数师履行职责所需的资料及解释。

140.

核数师如获董事要求，须应董事或任何会员大会的要求，在其获委任后的下一次股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，就其任期内公司的帐目作出报告。

141.

董事应在每个历年编制或安排编制一份载列《公司法》所要求的详情的年度申报表和声明，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

储备金资本化

142.

在遵守《公司法》的前提下，董事可以：

(a)

决定将可供分配的准备金（包括股份溢价账、资本赎回准备金和损益账）的贷记额资本化；

(b)

按股东各自所持股份的名义金额（不论是否已缴足）的比例，将决议拟资本化的款项拨给股东，并代表股东将该款项用于或用于：

（一）

就他们分别持有的股份缴付当其时尚未缴付的款项（如有的话），或

（二）

全额缴付未发行的股份或债券，其名义金额相当于该金额，

并按该等比例，或部分以其中一种方式，部分以另一种方式，将记为缴足股款的股份或债权证，分配予股东（或根据股东的指示），但就本条而言，股份溢价账、资本赎回准备金及不可分配的利润，仅可用于支付将分配予记为缴足股款的股东的未发行股份；

（c）

作出他们认为适当的安排，以解决在分配资本化储备金时出现的困难，特别是（但不限于）当股份或债权证可按零碎分配时，董事可酌情处理该零碎；

（d）

授权一人（代表所有有关股东）与本公司订立一项协议，其中规定：

（一）

向股东分别配发（记为缴足股款）他们在资本化时可能有权获得的股份或债券，或

（二）

本公司代表股东（运用他们各自决定资本化的储备的比例）支付其现有股份的剩余未付款项或部分款项，

及根据本授权订立的任何该等协议对所有该等股东均有效及具约束力；及

（e）

一般采取一切必要的行动和事情使决议生效。

143.

尽管本条款有任何规定，并在符合《公司法》的前提下，董事可决定将准备金（包括股份溢价账户、资本赎回准备金和损益账户）或其他可供分配的金额资本化，方法是将该金额用于全额缴付将配发和发行的未发行股份：

(a)

本公司或其附属公司的雇员（包括董事）或服务提供者在行使或归属根据任何股份奖励计划或雇员福利计划或其他安排所授出的任何期权或奖励时，而该等期权或奖励与已获董事或会员采纳或批准的该等人士有关；

(b)

任何信托的受托人或任何股份奖励计划或雇员福利计划的管理人，而公司将就任何股份奖励计划或雇员福利计划或已获董事或成员采纳或批准的与该等人有关的其他安排的运作而向该等人配发及发行股份；或

（c）

在行使或归属根据任何股份奖励计划或雇员福利计划或其他已获董事或成员采纳或批准的与该等人士有关的安排所授出的期权或奖励时，为发行、配发及交付美国存托凭证而由公司的任何保管人向公司或其附属公司的雇员（包括董事）或服务供应商作出的任何保管人。

股票溢价账户

144.

董事应根据《公司法》设立股份溢价账户，并应不时将相当于发行股份所支付溢价的金额或价值的金额记入该账户的贷方。

145.

在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额记入任何股份溢价账户，但须始终由董事酌情决定，该款项可从公司利润中支付，或在《公司法》允许的情况下，从资本中支付。

通知

146.

除本条文另有规定外，任何通知或文件可由公司或有权亲自向任何股东发出通知的人送达，或以航空邮件或认可的信使送达方式，将通知或文件以预付信件寄往该股东在登记册内的地址，或以电子邮件寄往该股东为送达通知而以书面指明的任何电子邮件地址，或藉传真至该股东为送达该等通知而可能以书面指明的任何传真号码，或藉董事认为适当而将该等传真号码刊登于本公司网站。就股份的共同持有人而言，所有通知均须发给在该共同持有方面名列登记册首位的其中一名共同持有人，而如此发出的通知即为对所有共同持有人的充分通知。

147.

从一国寄往另一国的通知应通过预付航空邮件或经认可的快递服务发送或转发。

148.

任何出席公司任何会议的股东，不论是亲自出席或由代表出席，就所有目的而言，均须当作已收到有关该会议的适当通知，如有需要，亦须当作已收到有关召开该会议的目的的适当通知。

149.

任何通知或其他文件，如由下列人员送达：

(a)

邮寄，应被视为已在载有该信件的信件寄出后五个日历日送达；

(b)

传真机出示确认已将传真完整发送至收件人传真号码的报告后，即视为已送达传真；

（c）

获认可的信使服务，须当作已在载有该信使服务的信件送交信使服务的时间后48小时送达；或

（d）

（i）在传送至股东向公司提供的电子邮件地址时，或（ii）在公司网站上放置电子邮件地址时，应视为已立即送达电子邮件。

在以邮递或信使服务证明送达时，须足以证明载有通知或文件的信件的地址已妥为，并已妥为张贴或交付信使服务。

150.

任何按照本条文的规定以邮递方式送交或留在任何股东的注册地址的通知或文件，即使该股东当时已死亡或破产，而不论公司是否已收到有关其死亡或破产的通知，均须当作已就以该股东的唯一或共同持有人名义注册的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，其姓名已从登记册上除名为该股份的持有人，而就所有目的而言，该送达须当作为该通知或文件的足够送达于该股份的所有利害关系人（不论是与他共同或通过他或根据他提出申索）。

151.

本公司的每一次股东大会均须向下列人士发出通知：

(a)

所有有权收到通知并已向本公司提供向其发出通知的地址的持股股东；及

(b)

每名因股东死亡或破产而有权获得股份的人，如不因股东死亡或破产而有权获得会议通知。

任何其他人均无权收到股东大会的通知。

信息

152.

在符合适用于本公司的有关法律、规则及规例的规定下，不得会员有权要求披露与公司交易的任何细节有关的任何资料，或属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的任何资料，而该等资料可能与公司业务的进行有关，而委员会认为将该等资料传达予公众并不符合公司会员的利益。

153.

在适当遵守适用于本公司的有关法律、规则及规例的情况下，董事会有权将其管有、保管或控制的有关公司或其事务的任何资料，包括但不限于载于公司注册纪录册及公司转让簿册内的资料，向任何成员公布或披露。

无拘无束

154.

每名董事（就本条而言，包括根据本章程条文委任的任何候补董事）、秘书、助理秘书或公司当其时及不时的其他高级人员（但不包括公司的核数师），以及该等人员的人事代表（每名为“获弥偿人”），均须就该获弥偿人所招致或承受的一切诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害赔偿或法律责任，获得弥偿及担保，而该等诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害赔偿或法律责任，除非是由于该获弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈，在处理公司的业务或事务方面（包括由于任何判断错误），或在执行或履行公司的职责、权力、权限或酌处权方面，包括在不损害上述一般性的原则下，在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关公司或公司事务的任何民事诉讼进行辩护（不论成功与否）而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

155.

任何获弥偿的人在下列情况下均无须承担法律责任：

(a)

为公司任何其他董事或高级人员或代理人的作为、收据、疏忽、失责或不作为；或

(b)

因公司任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失；或

（c）

由于公司的任何款项须投入的任何证券或其所依赖的证券不足；或

（d）

因任何银行、经纪或其他类似人士而蒙受的损失；或

（e）

因该获弥偿人的疏忽、失责、失责、背信、判断错误或疏忽而引致的任何损失；或

（f）

在执行或执行该获弥偿人办事处的职责、权力、权限或酌处权时或在执行或执行该等职责、权力、权限或酌处权时或在执行或执行该等职责、权力、权限或酌处权时可能发生或引起的任何损失、损害或不幸；

除非同样的情况会因该受弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈而发生。

财政年度

156.

除非董事另有规定，否则公司的财政年度须于十二月三十一日结束^St在每个日历年，并应于每个日历年的1月1日开始。

不承认信托

157.

本公司不得承认任何人以任何信托方式持有任何股份，除非法律规定，本公司不得受任何形式的约束或被迫承认（即使在收到通知时）任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（除非本条款另有规定或《公司法》要求）任何股份的任何其他权利，但在登记册上登记的每一股东享有全部股份的绝对权利除外。

清盘

158.

如公司须清盘，则经公司特别决议的批准及《公司法》所规定的任何其他批准，清盘人可将公司资产的全部或任何部分（不论是否由同类财产组成）以种类或实物形式在成员之间分割，并可为此目的对任何资产进行估值，并可决定如何在成员或不同类别成员之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为适当的议员的利益，将该等资产的全部或任何部分，以信托形式归属受托人，但不得强迫任何议员接受任何负有法律责任的资产。

159.

如公司须清盘，而可供各成员分配的资产不足以偿还全部股本，则该等资产须予分配，以尽量使亏损由成员按其所持股份的面值按比例承担。如在清盘中，可供在会员之间分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持股份的面值的比例在会员之间分配，但须从有应付款项的该等股份、因未付催缴款项或其他原因而须支付予公司的所有款项中扣除。本条不损害按特殊条款和条件发行的股票的持有人的权利。

对协会条款的修正

160.

在不违反《公司法》的情况下，本公司可随时或不时通过特别决议对本条款进行全部或部分修改或修订。

关闭登记或固定记录日期

161.

为决定有权在任何股东大会或其任何休会期间收到通知、出席会议或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为任何其他目的决定谁是股东，董事可规定登记册须关闭一段指明的期间，以供转让，无论如何，不得超过任何历年的三十个历日。

162.

董事可预先订定一个日期，作为有权收取股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东作出上述决定的记录日期，以代替或不作终止登记，而为决定有权收取任何股息的股东，董事可在宣布该股息的日期前九十个历日内或之前九十个历日，订定一个其后的日期，作为作出上述决定的记录日期。

163.

如登记册并未如此截止，而决定有权收取股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东或有权收取股息的股东的记录日期并无订定，则该会议通知的张贴日期或宣布该股息的董事决议的通过日期（视属何情况而定），即为决定股东的记录日期。对有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东作出本条规定的裁定时，该裁定应适用于股东大会的任何延期。

以续展方式登记

164.

本公司可藉特别决议决议，决定在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区继续注册。为推进根据本条通过的决议，董事可安排向公司注册处处长提出申请，要求撤销公司在开曼群岛或公司当时在其注册、注册或存续的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有进一步步骤，以使公司得以存续的方式进行转让。

披露

165.

董事或获董事特别授权的任何服务提供者（包括高级人员、秘书及公司的注册办事处提供者），有权向任何监管或司法机关或任何证券交易所披露有关公司事务的任何资料，包括但不限于公司登记册及簿册所载的资料。

独家论坛

166.

为免生疑问，并在不限制开曼群岛法院审理、解决和/或裁定与公司有关的争议的管辖权的情况下，开曼群岛法院是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）声称公司的任何董事、高级职员或其他雇员对公司或会员所负的信托责任遭到违反的任何诉讼的唯一和专属法院，（iii）根据《公司法》或本条款的任何规定而提出的申索的任何诉讼，包括但不限于购买或取得股份、担保或为此而提供的担保，或（iv）对公司提出的申索的任何诉讼，如果在美利坚合众国提出，将是根据内政原则提出的申索（因为美国法律不时承认这一概念）。

167.

除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则美国纽约南区联邦地区法院（或者，如果美国纽约南区联邦地区法院对某一纠纷缺乏标的管辖权，则纽约州纽约县的州法院）应是美国境内解决任何申诉的唯一诉讼地，这些申诉主张诉讼因由源于美国联邦证券法，或以任何方式与美国联邦证券法有关，无论此类诉讼是否发生，诉讼或程序也涉及公司以外的其他各方。任何人或实体购买或以其他方式购买本公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式购买根据存款协议发行的美国存托凭证，应被视为已通知并同意本条的规定。在不影响上述规定的情况下，如果本条规定根据适用法律被认为是非法、无效或不可执行的，则本条款其余部分的合法性、有效性或可执行性不受影响，并应尽可能地解释和解释本条，使其在有关司法管辖区内适用，并作任何必要的修改或删除，以最大限度地实现公司的意图。