美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）条作出的代表声明
《1934年证券交易法》（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐ |
初步代理声明 |
☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
☒ |
最终代理声明 |
☐ |
确定的附加材料 |
☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒ |
无需任何费用。 |
☐ |
之前用前期材料支付的费用。 |
☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
Walker & Dunlop, Inc.
威斯康辛大道7272号，套房1300
马里兰州贝塞斯达20814
股东周年大会通知
将于2026年5月19日举行
山区时间上午10：00
尊敬的股民：
诚邀您参加我们将于2026年5月19日（星期二）上午10：00在山区时间召开的2026年年度股东大会，在
丹佛/樱桃溪希尔顿花园酒店
600 S. Colorado Boulevard
科罗拉多州丹佛市80246
为以下目的：
| 1. | 从本委托说明书中指定的被提名人中选举八名董事，任期一年，至2027年年度股东大会届满； |
| 2. | 批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所； |
| 3. | 就批准高管薪酬的咨询决议进行投票；和 |
| 4. | 处理在年会或年会的任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。 |
只有在2026年3月23日营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会议上投票。
你的投票很重要。无论您是否计划出席会议，我们都敦促您在会议前按照代理材料的互联网可用性通知随附的投票说明提交您的代理，或者，如果您要求代理材料的打印副本，您的代理或投票指示卡。如果您出席会议，您可以撤回您的代理并亲自投票，如果您愿意，正如本代理声明中所讨论的那样。
由董事会命令 |
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姓名： |
丹尼尔·J·格罗曼 |
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职位： |
执行副总裁， |
|
马里兰州贝塞斯达
2026年4月1日
关于2026年5月19日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知：
致股东的委托书和年度报告可在http://www.edocumentview.com//上免费查阅，网址为：WD。
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A-1 |
二、
Walker & Dunlop, Inc.
威斯康辛大道7272号，套房1300
马里兰州贝塞斯达20814
代理声明
问答
为什么会提供这份代理声明？
我们向您提供本委托书是因为您拥有Walker & Dunlop, Inc.的普通股股份。本委托书包含与征集代理人相关的信息，以供我们的2026年年度股东大会使用，该会议将于山区时间2026年5月19日（星期二）上午10：00在丹佛/樱桃溪希尔顿花园酒店举行，地址为600 S. Colorado Boulevard，Denver，Colorado 80246，用于随附的年度股东大会通知中所述的目的。
本次征集活动由Walker & Dunlop，Inc.代表我们的董事会（或“董事会”）进行。除非另有说明，本委托书中使用的“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”等词语均指Walker & Dunlop, Inc.代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）将于2026年4月7日或前后开始首先邮寄给股东。
为什么我在邮件中收到了互联网可用通知，而不是一套打印的代理材料？
根据美国证券交易委员会（或“SEC”）通过的规则，我们被允许通过在邮件中发送互联网可用性通知，通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料。互联网可用性通知指导您如何通过互联网访问和审查代理声明和2025年年度报告给股东。互联网可用性通知还指导您如何通过互联网提交您的代理。我们认为，这一电子代理流程加快了股东接收代理材料的速度，同时也降低了我们的成本，并减少了我们年会对环境的影响。
如果您在邮件中收到了互联网可用通知，并且希望收到我们的代理材料的打印副本，您应该按照互联网可用通知中提供的索取这些材料的说明进行操作。
这份代理声明中介绍了哪些信息？
这份代理声明中包含的信息涉及将在年度股东大会上投票的提案、投票过程、有关我们的董事会和董事会委员会的信息、我们的董事和我们的执行官在截至2025年12月31日的财政年度的薪酬以及其他所需信息。
谁有权在年会上投票？
只有在2026年3月23日（股东年会记录日期）收盘时持有我们普通股的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。我们的普通股构成唯一有权在会议上投票的证券类别。
当您按照互联网可用性通知中的说明进行投票时，或者，如果您要求提供代理材料、您的代理或投票指示卡的打印副本，您将指定Daniel J. Groman和William M. Walker作为您的代表，在年度会议上对您的普通股股份进行投票。Groman和Walker先生，或他们中的任何一个，将按照您的指示对您的普通股股份进行投票。因此，无论你是否参加年会，你的普通股股份都将被投票。即使您计划参加年会，我们也鼓励您按照互联网可用性通知中的指示进行投票，或者，如果您要求提供代理材料的打印副本，您的代理或投票指示卡，请提前进行。
1
谁能参加年会？
如果您在年会记录日期2026年3月23日营业结束时是我们普通股的持有人，或者是正式指定的代理人，您被授权出席年会。你需要出示持股证明和有效的图片身份证明，比如驾驶证或护照，才能被录取。如果您的普通股以银行、经纪人或其他记录持有人的名义（即街道名称）实益持有，您必须出示代理卡或您的所有权证明，方法是出示反映您在记录日期的所有权的银行或经纪账户对账单。
年会将不允许使用相机、记录设备和其他电子设备。股东年会方向，请致电（301）202-3207联系投资者关系部。
什么将构成年会的法定人数？
2026年3月23日大多数已发行普通股的持有人亲自或通过代理人出席年度会议将构成法定人数，允许股东在年度会议上开展业务。我们将在计算被视为出席年度会议的股份数量时包括弃权票和经纪人不投票，包括为了确定出席会议的法定人数。
股东的表决权有哪些？
截至2026年3月23日，共有34,311，069股已发行普通股，有权在年度会议上投票。在记录日期发行在外的每一股普通股，其持有人有权对每一待投票事项投一票。
怎么投票？
如果您直接持有您的普通股股份（即不在银行或经纪账户），您可以通过亲自出席会议和投票的方式进行投票，或者您可以按照互联网可用性通知上提供的指示通过互联网、电话或邮件提供您的代理人，或者，如果您要求提供代理材料的打印副本，您的代理人或投票指示卡。
如果您的普通股股份以街道名称持有，您应该遵循您的经纪人或代理人提供给您的投票指示。您可以填写并邮寄投票指示卡给您的经纪人或被提名人，或者在大多数情况下，通过互联网或电话向您的经纪人或被提名人提交投票指示。如果您提供具体指示，您的经纪人或被提名人将按照指示对您的普通股股份进行投票。此外，如果你想亲自投票并以街道名义持有你的股票，你将需要经纪人的“法定代理人”在年会上投票。有关如何获得法定代理人以出席会议并在会议上投票的具体信息，请与您的经纪人或被提名人联系。
什么是“券商不投票”？
当通过经纪人持有的股份对某些提案进行了投票，但未对其他提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权，因为经纪人（i）没有收到实益拥有股份的股东的投票指示，并且（ii）缺乏由经纪人自行决定对此类提案对股份进行投票的权力。根据纽约证券交易所（“NYSE”）规则，选举董事（提案1）和批准高管薪酬的咨询决议（提案3）被视为非常规事项，经纪商将无权自行决定对此类提案进行未经指示的股份投票。然而，批准我们的独立注册会计师事务所（提案2）是例行事项，因此券商可酌情就提案2投票表决未获指示的股份。因此，我们预计不会有任何券商对提案2投反对票。
选票怎么算？
如果您的投票是根据互联网可用性通知中的指示进行的，或者，如果您要求打印代理材料、您的代理或投票指示卡的副本，并且您的投票没有被撤销，指定为代理持有人的人将按照您的指示对该代理所代表的普通股股份进行投票。如果你
2
返回一张签名的代理卡，但未能表明您的投票偏好，指定为代理持有人的人将按照董事会的建议对该代理所代表的普通股股份进行投票。董事会建议投票“赞成”选举本代理声明中指定的每一位董事会提名人（提案1）；“赞成”批准任命毕马威会计师事务所为2026财年独立注册公共会计师事务所（提案2）和“赞成”批准高管薪酬的咨询决议（提案3）。
在选举董事（提案1）时，你可就每一被提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”票，而就提案2和3，你可就每一提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。对于提案1、2和3中的每一项，如有弃权和经纪人不投票，将不计入对某项提案的投票，也不会对任何提案的投票结果产生影响。
如果我不提供我的代理人，我不参加年会，我的普通股股份会被投票吗？
如果你以街道名义持有你的股份，如果你想让它在董事选举（提案1）和高管薪酬咨询投票（提案3）中被计算在内，你就必须投出你的一票。根据适用规则，持有你股票的银行或经纪商没有能力酌情就建议1或3对你未获指示的股票进行投票。因此，如果您以街道名称持有您的股份，并且您没有指示您的银行或经纪人如何对提案1或3进行投票，将不会代您投票。然而，贵银行或经纪商将有酌情权就批准我们的独立注册会计师事务所的任命（提案2）对任何未经指示的股份进行投票。如果你是一个记录股东并且你没有投你的票，将不会在年会上为任何事务项目代你投票。
我可以更改我的投票吗？
是啊。您可以在行使之前的任何时间更改或撤销先前授予的代理，方法是（i）提交较晚日期的代理，（ii）在我们位于7272 Wisconsin Avenue，Suite 1300，Bethesda，Maryland 20814的主要行政办公室向我们的秘书提交书面请求，撤销您先前授予的代理，或（iii）亲自出席年度会议并投票。请注意，出席年度会议本身并不构成撤销先前授予的代理。
如果您的普通股股份以街道名称持有，那么您可以通过联系您的经纪人或被提名人提交新的投票指示。如上文所述，如果您从您的经纪人处获得法定代理人，您也可以在年会上亲自投票。请注意，出席年度会议本身并不构成撤销先前授予的代理。
每一项提案需要多少票才能通过？
董事提名人如获得所投总票数过半数的赞成票，应当选为董事会成员（提案1）。现任董事的被提名人如未获得所投总票数过半数的赞成票，该董事应向董事会提出辞职，董事会将考虑是否接受或拒绝该董事的辞职提议。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对提案1的投票结果没有影响。
批准我们的独立注册会计师事务所（提案2）和批准高管薪酬的咨询决议（提案3）将需要获得所投多数票的持有人的赞成票。弃权票和中间人不投票，如果有的话，将不算作对提案投的票，对提案2和3的表决结果没有影响。
其他事项还会表决吗？
截至本代理声明之日，除本代理声明中讨论的事项外，我们不知道将提交年度会议审议的任何事项。如果任何其他事项适当地出现在年度会议之前并要求股东投票，有效的代理人将由代理人持有人根据董事会的建议进行投票，如果没有给出建议，则由他们自行决定。
3
谁在征集我的代理？
本次代理征集活动由我们董事会代表并代表我们董事会进行。我们将支付征集代理的费用，包括印刷、邮费和经手费。我们的高级职员、董事和其他雇员除通过邮寄方式征集代理人外，可在不额外补偿的情况下，亲自或通过其他适当方式征集代理人。预计银行、经纪商、受托人、托管人和被提名人将把代理征集材料转发给他们的委托人，我们将补偿这些人的自付费用。我们聘请了MacKenzie Partners，Inc.来征集代理，费用约为15,000美元，外加合理的费用。
有没有在年会上有投票权的股东名单？
有权在年会上投票的在册股东的姓名将在年会前十天，即上午9：00至下午4：30的时间内，通过与秘书联系，在我们位于Wisconsin Avenue 7272，Suite 1300，Bethesda，Maryland 20814的主要行政办公室提供。
如何取得截至2025年12月31日止年度的2025年年报及10-K表格年报副本？
您可以在以下网址查阅、阅读和打印今年年会的代理材料，包括我们的代理声明、代理卡表格以及给股东的年度报告，网址为：http://www.edocumentview.com/WD。
我们向SEC提交年度、季度和当前报告；代理声明；以及其他信息。您可以阅读和复制我们在SEC维护的网站www.sec.gov上向SEC提交的任何报告、声明或其他信息。应截至记录日期营业结束时拥有普通股的任何股东的书面要求，我们将免费提供我们提交给SEC的10-K表格年度报告的纸质副本，包括财务报表和财务报表附表，但其中的证物除外。如果符合条件的股东提出要求，我们将以合理的费用提供展品的副本。您可以按照互联网可用性通知上的说明索取我们10-K表格的年度报告副本，也可以通过邮寄书面请求至：Walker & Dunlop, Inc.免费索取，收件人：投资者关系部，地址：7272 Wisconsin Avenue，Suite 1300，Bethesda，Maryland 20814。
您应该只依赖此代理声明中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您应该假设本代理声明中的信息仅在本代理声明发布之日是准确的，或者，如果信息与本代理声明中规定的另一个日期有关，则在该日期是准确的。
4
董事会和公司治理
议案一：选举董事，任期一年，至2027年年度股东大会届满
董事会（或“董事会”）目前由八名董事组成，每名董事的任期将于2026年年度会议届满。董事会提名及企业管治委员会（“提名及企业管治委员会”）已向董事会推荐下列八名被提名人，以供选举或重新选举（如适用）为董事，任期一年，直至2027年年度会议，直至其继任者正式当选并获得资格。根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名以下人员。
根据对董事提名人与公司之间关系的审查，并如下文更详细讨论的，董事会已肯定地确定，除了我们的董事长兼首席执行官William M. Walker外，以下七位董事提名人根据纽约证券交易所的规则是“独立的”：欧内斯特·弗里德曼、杰弗里·海沃德、Ellen Levy、加里·平库斯、John Rice、Dana L. Schmaltz和Donna Wells。
董事会不知道任何被提名人不能担任董事的原因。如果任何被提名人无法参加选举或服务，董事会可指定一名替代被提名人，而代理卡上指定为代理持有人的人将对董事会推荐的替代被提名人进行投票，或者董事会可在我们的章程允许的情况下减少我们董事会的规模。
需要投票
董事提名人如获得对该被提名人所投总票数过半数的赞成票，应当选为董事会成员（提案1）。现任董事的被提名人如未获得对该被提名人所投总票数过半数的赞成票，该董事应向董事会提出辞职，董事会将考虑是否接受或拒绝该董事的辞职提议。董事选举不允许进行累积投票。就选举董事而言，弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对投票结果没有影响。
我们的建议
董事会一致建议对下面列出的每一个被提名人投“赞成”票。
5
2027年股东年会选举提名候选人，任期一年届满
下表列出了每位董事提名人的姓名和年龄，列明了该董事目前在我们担任的所有职务和职务。
姓名 |
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年龄 |
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标题 |
William M. Walker |
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董事会主席兼首席执行官 |
Ernest M. Freedman |
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董事 |
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杰弗里·R·海沃德 |
70 |
董事 |
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Ellen Levy |
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56 |
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董事 |
Gary S. Pinkus |
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60 |
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董事 |
John Rice |
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59 |
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董事 |
Dana L. Schmaltz |
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59 |
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董事 |
Donna Wells |
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64 |
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董事 |
下文介绍了我们每一位董事提名人的背景和主要职业，以及他或她担任董事的期间。下文还列出了支持董事会决定酌情提名董事进行选举或重新选举的具体经验、资格、技能和属性。
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William M. Walker 委员会：无；管理层成员 经验、资格、技能和属性
●
担任Walker & Dunlop董事长兼首席执行官的行政领导、战略规划和商业地产经验
●
隶属于领先的商业地产政策协会
●
以往外板经验
|
Walker先生自2010年7月起担任我们的董事会成员，自2000年2月起担任我们的运营公司Walker & Dunlop，LLC或其前身的董事会成员。Walker先生自2007年1月起担任我们的首席执行官。他还曾于2005年1月至2015年4月担任我们的总裁，并于2003年9月至2005年1月担任我们的执行副总裁兼首席运营官。沃克先生目前担任全国多户住房委员会的董事会成员，同时也是房地产圆桌会议的成员。Walker先生在圣劳伦斯大学获得政府文学学士学位，在哈佛大学获得工商管理硕士学位。
6
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欧内斯特·弗里德曼 委员会： 经验、资格、技能和属性
●
在多家上市房地产公司担任首席财务官拥有丰富的财务领导和战略经验
●
擅长会计、财务规划与分析、资本市场、房地产投资管理
●
上市公司董事会经历
|
审计与风险
弗里德曼先生自2025年9月以来一直是我们董事会的成员。Freedman先生于2015年至2023年在Invitation Homes Inc.（NYSE：INVH）担任执行副总裁兼首席财务官。Freedman先生此前曾于2009年至2015年担任公寓投资管理公司（“AIMCO”）执行副总裁兼首席财务官。Freedman先生于2007年加入AIMCO，担任财务规划和分析高级副总裁，还曾担任财务高级副总裁。2004年至2007年，Freedman先生担任HEI酒店及度假村的首席财务官。从2000年到2004年，弗里德曼先生在通用电气房地产公司担任过多个职务，包括投资和收购方面的运营总监和财务经理。从1993年到2000年，弗里德曼先生在安永会计师事务所担任过多个职位。Freedman先生目前是董事会成员，并在Bridger Aerospace的审计委员会任职，该公司是一家公开上市的空中消防和航空航天服务公司。弗里德曼还担任过Roots Management Group的顾问，该公司是一家自2023年以来致力于提供经济适用房的投资公司。Freedman先生是一名注册会计师。弗里德曼先生在弗吉尼亚大学获得了商业理学学士学位，主修会计学。
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●
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杰弗里·R·海沃德 委员会： 经验、资格、技能和属性
●
行政领导、战略规划和作为多户家庭主管和房利美首席行政官的广泛商业地产经验
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Compensation
海沃德先生自2024年5月以来一直是我们董事会的成员。海沃德先生自2020年8月起担任房利美执行副总裁兼首席行政官，直至2023年12月退休。在担任该职务之前，Hayward先生于2012年至2020年8月担任房利美多户家庭主管，先是在2012年至2014年担任高级副总裁，然后在2014年至2020年8月担任执行副总裁。在房利美36年的任期内，海沃德担任过许多领导职务，包括在大衰退期间负责单户抵押贷款服务的主管。Hayward先生在Widener大学获得了商业管理理学学士学位。
7
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Ellen LevyTERM0，博士。 委员会： 经验、资格、技能和属性
●
担任领英公司战略计划副总裁的行政领导、战略规划和技术经验
●
上市公司董事会经历
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提名与公司治理（主席）
Levy博士自2019年3月以来一直是我们的董事会成员。Levy博士担任她创立的管理咨询公司Silicon Valley Connect，LLC的董事总经理。从2008年到2012年4月，Levy博士在专业社交网络互联网服务领英公司担任过各种职务，包括在2010年3月到2012年4月担任战略计划副总裁。从2021年到2024年，Levy博士担任空白支票公司Learn CW投资公司的董事会成员。从2021年到2023年，Levy博士担任特殊目的收购公司Healthwell Acquisition Corp. I的董事会成员。2015年至2020年，Levy博士担任教育科技上市公司Instructure, Inc.的董事会成员。Levy博士在密歇根大学获得理学学士学位，在斯坦福大学获得认知心理学硕士和博士学位。
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Gary S. Pinkus 委员会： 经验、资格、技能和属性
●
担任麦肯锡公司董事长的行政领导和战略规划经验
●
上市公司董事会经历
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Pinkus先生自2024年6月以来一直是我们董事会的成员。平库斯先生从2018年开始担任麦肯锡公司（“麦肯锡”）北美地区的董事长，直到2025年退休。在担任该职务之前，他曾于2015年至2018年担任麦肯锡北美业务主管合伙人，2006年至2013年担任麦肯锡西海岸业务主管合伙人，2003年至2006年担任麦肯锡旧金山办事处主管合伙人。平库斯先生还是麦肯锡私募股权和主要投资者业务的前全球负责人，他在二十多年前帮助创立了该业务。他曾于2009年至2025年在麦肯锡股东委员会任职，并于2019年至2025年担任麦肯锡高级合伙人委员会主席。Pinkus先生还曾担任麦肯锡风险、审计和治理委员会、战略委员会以及财务和基础设施委员会的主席。Pinkus先生目前在燃料电池制造上市公司Bloom Energy Corporation的董事会任职，在TPG Inc.的零售产品部门TPG Private Equity Opportunities，LP（T-POP）任职。他目前还担任维克森林大学董事会成员以及美国滑雪和单板滑雪金融委员会主席。Pinkus先生拥有斯坦福大学英语和数量经济学学士学位以及哈佛商学院工商管理硕士学位。
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John Rice 委员会： 经验、资格、技能和属性
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执行领导和战略规划经验，曾担任明日管理领导的首席执行官，曾担任NBA日本公司的董事总经理，该公司是美国国家篮球协会的附属公司
●
担任国家篮球协会拉丁美洲市场营销总监的营销经验
●
上市公司董事会经历
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Rice先生自2010年7月起担任我们的董事会成员，并自2024年6月起担任我们的首席董事，此前还曾在2010年9月至2012年6月期间担任我们的首席董事。Rice先生是Management Leadership for Tomorrow的首席执行官，这是一个全国性的非营利组织，他于2001年创立。面向明天的管理领导力扩大了学生和专业人士的经济流动性，并推进了精英雇主做法。在担任明日管理领导层之前，赖斯先生曾在1996年至2000年期间担任美国国家篮球协会的高管，曾担任NBA日本公司董事总经理和拉丁美洲市场营销总监。在加入美国国家篮球协会之前，赖斯先生曾在华特迪士尼公司从事新业务开发和营销工作四年，在美国电话电报公司工作了两年。从2021年到2025年，Rice先生在Opendoor Technologies Inc.的董事会任职，该公司是一家公开交易的住宅房地产数字平台。从2021年到2023年，赖斯先生还在公开交易的空白支票公司Alpha Partners Technology Merger Corp.的董事会任职。赖斯先生还担任摩根士丹利房地产公司旗下Prime Property Fund的董事会成员，该基金是一家私人基金。赖斯在多家非营利组织的董事会任职，其中包括风险慈善基金New Profit。赖斯先生获得了耶鲁大学的文学学士学位，在该大学董事会任职超过12年，并获得了哈佛大学的工商管理硕士学位。
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Dana L. Schmaltz 委员会： 经验、资格、技能和属性
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作为Yellow Wood Partners，LLC创始人和合伙人的执行领导和战略规划经验
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经历以不同角色收购和运营多家投资组合公司
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Blacksmith Brands，Inc.首席财务官经验。
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Schmaltz先生自2010年12月以来一直是我们董事会的成员。Schmaltz先生目前是Yellow Wood Partners，LLC的合伙人，这是一家由他创立的私募股权公司，该公司专注于消费品行业。Schmaltz先生是Blacksmith Brands，Inc.的联合创始人、董事和首席财务官，Blacksmith Brands，Inc.是一家私营消费品公司，成立于2009年9月。作为Blacksmith Brands的联合创始人和高级经理，Schmaltz先生负责与高级管理团队一起监督业务运营，以及为公司开发未来的收购机会。在创立Blacksmith Brands之前，施马尔茨先生曾于2007年至2009年担任总部位于波士顿的私募股权公司West Hill Partners，LLC的管理合伙人。在此之前，Schmaltz先生是私募股权基金J.W. Childs Associates，LP的总裁，专注于消费/专业零售领域的投资，并于1997年至2007年担任J.W. Childs的合伙人。Schmaltz先生获得了达特茅斯学院的历史文学学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。
9
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Donna Wells 委员会： 经验、资格、技能和属性
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担任MindFlash Technologies总裁兼首席执行官的行政领导和战略规划经验
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Mint Software，Inc.的首席营销官经验，以及Intuit和Expedia的营销领导职责
●
上市公司董事会经历
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Wells女士自2021年3月以来一直是我们董事会的成员。韦尔斯女士是Valencia Ventures，LLC的首席执行官，这是她创立的一家战略咨询和公司治理公司。从2010年到2017年，韦尔斯女士担任Mindflash Technologies，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家企业软件公司，在被Trakstar收购之前为企业提供基于云的培训平台。从2007年到2009年，威尔斯女士担任Mint Software，Inc.（“Mint”）的首席营销官，在那里她领导了这家移动个人理财软件公司从产品发布到公司被Intuit收购的增长战略。在加入Mint之前，Wells女士曾领导Intuit和Expedia集团的美国市场营销工作，这些职位利用了她在美国运通公司和嘉信理财公司等公司从事战略消费者和产品营销方面20年的经验。Wells女士是Mitek Systems, Inc.的董事会成员，该公司是一家上市软件开发公司，她是该公司提名和治理委员会的主席，并曾担任审计和薪酬委员会的成员。Wells女士此前曾于2014年至2018年在上市银行控股公司Boston Private Financial Holdings, Inc.担任董事和风险委员会成员，并于2019年至2021年在公开上市的特殊目的收购公司Apex Technology Acquisition Corporation技术收购公司担任董事和审计委员会成员，该公司与企业软件提供商AvePoint合并。她还担任独立数字财富管理平台Betterment Holdings，Inc.的董事会成员。2019年9月，韦尔斯女士被斯坦福大学商学院创业研究中心任命为管理学讲师。她拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位、斯坦福大学工商管理硕士学位以及美国全国公司董事协会（NACD）的董事认证和网络风险监督认证。韦尔斯女士被《信息技术女性》杂志评为2021年年度董事会董事，并于2025年被NACD评为董事100位获奖者。
公司治理信息
我们致力于维护最高标准的商业行为和公司治理，我们认为这对于高效运营我们的业务、服务好我们的股东以及维护我们在市场上的诚信至关重要。因此，我们的董事会已采纳并维持以下公司治理准则、守则及章程：
| ● | 公司治理准则； |
| ● | 商业行为和道德准则； |
| ● | 首席执行官和高级财务官的Code of Ethics； |
| ● | 董事会审计与风险委员会（“审计与风险委员会”）章程； |
| ● | 董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）章程； |
| ● | 董事会提名及企业管治委员会章程；及 |
| ● | 会计审计事项投诉程序。 |
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我们可能会不时修订上述公司治理准则、守则和章程，以响应不断变化的监管要求、不断演变的最佳实践以及我们的股东和其他成分的关注。请访问我们的网站www.walkerdunlop.com，查看或获取任何这些文件的当前版本的副本。我们将免费提供上述任何文件给任何向以下方发送书面请求的股东：
Walker & Dunlop, Inc.
ATTN：投资者关系
威斯康辛大道7272号，套房1300
马里兰州贝塞斯达20814
本代理声明通篇对我们网站地址的引用仅供参考，或满足SEC规则的特定披露要求。这些引用无意也不会通过引用将我们网站的内容纳入本代理声明。
董事独立性
我们的章程和公司治理准则符合纽约证券交易所的规则，这要求我们拥有大多数独立董事会成员以及提名/公司治理委员会、薪酬委员会和审计委员会，每个委员会仅由独立董事组成。
为充分评估及确保（i）至少大多数董事符合独立资格及（ii）每个董事会委员会均由完全独立董事组成，董事会每年评估所有董事及董事提名人的独立性。根据董事会不时制定的独立性标准，我们的董事会考虑所有相关事实和情况，以便对任何董事是否与公司有直接或间接的重大关系作出肯定的认定。在评估董事或代名人与公司的关系的重要性时，董事会从董事或代名人的立场以及董事或代名人与其有关联关系的个人或组织的角度考虑这些问题。我们的董事会对每位现任董事和每位董事提名人的身份进行了评估，并在考虑相关事实和情况以及上述独立性标准后肯定地确定，Ernest Freedman、Jeffery R. Hayward、Ellen Levy、Gary S. Pinkus、John Rice、Dana L. Schmaltz和Donna Wells各自具有独立性，如NYSE规则所定义，并且这些董事均与我们没有重大关系。在评估Rice先生的独立性时，董事会考虑了我们在2025年就某些人力资源咨询服务向Management Leadership for Tomorrow（Rice先生担任首席执行官的非营利实体）支付的65,000美元。
董事会领导Structure
Walker先生担任公司董事长兼首席执行官。董事会认为，合并董事长和首席执行官职位是公司合适的领导结构，并认为合并董事长和首席执行官角色可促进明确的问责制、有效的决策和公司战略的一致性。
尽管如此，董事会理解董事会的结构必须鼓励相互竞争的观点进行自由和公开的对话，并提供强有力的制衡。具体地说，有效的治理结构必须平衡首席执行官和独立董事的权力，并确保独立董事充分知情，能够讨论和辩论他们认为重要的问题，并能够对管理层进行有效监督。
董事会致力于保持“首席董事”作为良好的公司治理事项。首席董事是与纽交所制定的标准一致的独立董事，将每年由当时在董事会任职的独立董事的多数选出。首席董事的作用是充当（i）董事会和管理层，包括首席执行官，（ii）独立董事和（iii）感兴趣的第三方与董事会之间的联络人。首席董事担任与董事会就管理计划和举措进行沟通的协调人，并确保董事会监督和管理业务之间的作用得到尊重。首席董事审查并就完整的董事会会议议程提供意见，并与董事会主席一起在制定、管理和监督我们的年度董事会自我评估流程方面发挥核心作用
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提名和公司治理委员会。首席董事担任我们独立董事执行会议的主席，还提供与独立董事进行非正式对话以及在独立董事之间进行非正式对话的媒介，允许在该群体内进行自由和公开的交流。例如，首席董事经常在我们的季度董事会会议之前与我们的独立董事举行非正式电话会议，讨论董事希望在董事会会议上提出的任何问题。此外，牵头董事担任希望与董事会沟通的第三方的沟通渠道。我们目前的首席董事是赖斯先生。
董事会在进行自我评估时至少每年认真考虑董事会领导结构的有效性。
管理层继任规划
至少每年，我们的首席执行官沃克先生和我们的执行副总裁兼首席人力资源官（“CHRO”）都会向我们的薪酬委员会提供一份深入的继任规划报告，详细说明我们的首席执行官和我们的其他执行官以及考虑长期、中期和短期选择的某些其他管理层成员的继任计划。薪酬委员会的讨论和意见以及提交给委员会的书面继任计划也向全体董事会报告。此外，董事会还通过继任候选人定期参加董事会会议和/或在董事会会议之外的参与，与他们持续接触并定期互动。
非管理层和独立董事的执行会议
根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所规则，为了促进独立董事之间的公开讨论，我们的董事会在每次定期安排的董事会会议上专门为仅独立董事的执行会议安排了一部分时间。我们的独立董事名单见“—董事独立性”。首席董事担任上述每个执行会议的主席。
与董事会的沟通
股东和其他利害关系方可以（i）通过将他们可能收到的任何信函以书面形式发送给“首席董事”，由执行副总裁、总法律顾问兼Walker & Dunlop, Inc.秘书转交，地址为7272 Wisconsin Avenue，Suite 1300，Bethesda，Maryland 20814，后者将直接将此类信函转发给首席董事，或（ii）通过电子邮件将信函直接发送给首席董事，地址为leaddirector@walkerdunlop.com。牵头董事将决定应就通讯采取何种行动，包括是否应向董事会报告此类通讯。
董事会会议及董事出席情况
根据我们的企业管治指引，（i）我们须于每个历年举行至少四次定期排定的董事会会议，并可于任何时间在适当通知下召开额外的未排定董事会会议，以解决公司的特定需求；及（ii）董事须亲自或通过电话或视频会议出席其所服务的所有董事会会议及委员会会议。我们的董事会在2025年召开了十次董事会会议。我们于2025年在董事会任职的每位董事至少出席了董事会及其所服务的委员会定期安排和特别会议总数的75%。此外，根据我们的公司治理准则，鼓励但不要求董事参加我们的年度股东大会。2025年年度股东大会上当选为董事会成员的7名董事中有1名出席了会议。
董事会成员标准
董事会通过了一项用于考虑潜在董事候选人的政策，以推进提名和公司治理委员会的目标，即确保我们的董事会由一群多元化的合格个人组成，他们作为一个群体有效运作。该政策规定，可供考虑的资格和证书
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作为董事提名人，可能会根据作为董事会现有组成的补充而寻求的特定专业领域而有所不同。然而，董事候选人至少必须具备：
| ● | 高完整性； |
| ● | 行使正确判断力的能力； |
| ● | 进行独立分析查询的能力； |
| ● | 愿意和有能力投入足够的时间和资源，勤勉地履行董事会职责；和 |
| ● | 与公司形象和声誉一致的声誉，既有个人的，也有专业的。 |
除上述最低资格外，提名和公司治理委员会还认为，还有其他一些素质和技能，虽然不是提名的先决条件，但在考虑是否推荐特定人员时应予以考虑。这些因素包括：
| ● | 对董事会背景、技能和经验范围的贡献； |
| ● | 个人素质与特点、成就、在企业界的声誉； |
| ● | 在公司开展业务的社区和公司所属行业或与公司业务相关的其他行业的知识和人脉； |
| ● | 投入足够时间在董事会和董事会各委员会任职的能力和意愿； |
| ● | 董事会认为适当的各个领域的知识和专门知识； |
| ● | 个人的技能、经验和个性与其他董事在维持一个有效、合议制和反应灵敏的董事会方面的契合度； |
| ● | 该人的提名和选举是否将使董事会拥有一名符合SEC定义的“审计委员会财务专家”资格的成员；以及 |
| ● | 根据纽交所的上市标准和我们的公司治理准则，该人士是否有资格成为“独立”董事。 |
提名和公司治理委员会和董事会均未就其董事的多样性采取正式政策。就其整体董事候选人审查而言，提名和公司治理委员会确实考虑了与公司活动相关领域的经验多样性，例如，在商业房地产、商业贷款、技术和金融方面的经验以及作为上市公司董事会成员的经验。提名和公司治理委员会还继续致力于确保在选择新的董事会提名人时考虑广泛的候选人群体。董事必须愿意并能够投入足够的时间有效履行职责。提名和公司治理委员会考虑了对候选人时间的其他要求，例如，包括其他董事会的职业和成员资格。
提名和公司治理委员会将寻求根据多个来源提供的意见确定董事候选人，包括（i）提名和公司治理委员会成员和董事会其他成员，（ii）我们的股东和（iii）其认为适当的其他人。提名和公司治理委员会也有权咨询或保留顾问或猎头公司，以协助物色合格的董事候选人。欧内斯特·弗里德曼最初是由一家第三方猎头公司推荐给提名和公司治理委员会的。
作为确定过程的一部分，提名和公司治理委员会将考虑预期董事空缺的数量，以及现有董事是否表示愿意在重新提名后继续担任董事。一旦确定了董事候选人，提名和公司治理委员会将根据该候选人的资格和资历以及其认为必要或适当的任何其他因素对其进行评估。正在考虑重新提名的现有董事将作为提名和公司治理委员会推荐董事候选人过程的一部分进行重新评估。提名和公司治理委员会将以与所有股东相同的方式审议股东推荐的所有人
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其他董事候选人，前提是此类建议按照我们章程中规定的程序提交，并总结如下。
在完成上述识别和评估过程后，提名和公司治理委员会将向董事会建议提名数量与股东年会上将存在的董事空缺数量相等的候选人。董事会随后将选择董事会的董事提名人，供股东在股东大会上审议和表决。
板式茶点
董事会通过增加或更换董事的组合来更新其成员，以实现保持对公司有深入机构知识的长期任职董事与增加带来全新视角的董事的适当平衡。在我们2010年首次公开募股（IPO）时，董事会由八名董事组成，其中六名非管理层成员，五名独立董事。自我们IPO以来：
| ● | 截至我们IPO时在董事会任职的六名非管理董事和一名管理董事中有四人已离开董事会； |
| ● | 首席董事以及审计和风险、薪酬和提名以及公司治理委员会的主席发生了变化，我们的审计和风险委员会的所有四名现任成员都在我们IPO后加入了董事会；和 |
| ● | 我们大多数非管理董事的任期不到七年。 |
与股东的接触
我们通过参加会议、与卖方分析师合作的非交易路演以及公司组织的一对一或小组会议和电话会议，与我们的股东群进行频繁和积极的接触。下面列出了2025年面对面和虚拟外展活动的摘要：
| ● | 参加卖方分析师主持的十场投资者会议和四场非交易路演； |
| ● | 与投资者和分析师共举行了133次会议；以及 |
| ● | 亲自召开我们的2025年年度股东大会。 |
在这些会议上，我们讨论了影响我们的竞争环境和业务的宏观经济状况、我们的财务和经营业绩、我们的五年业务战略、我们的公司治理和其他高管薪酬事项以及我们的环境、社会和治理（“ESG”）举措。
我们的战略与导演技能与经验的看齐
我们在制定具有量化财务目标的长期增长计划方面有着良好的记录。与该方法一致，在2026年，我们采取了雄心勃勃的五年业务战略，将Journey to‘30命名为我们之前的Drive to’25的后续计划。
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我们的Journey to‘30战略的核心是不断增长的债务融资量、扩大我们的房地产销售平台、扩大我们在资本市场的影响力以及实施创新技术，以更好地服务于我们的客户，并实现我们作为世界上最好的商业房地产资本市场公司的既定使命。我们的Journey to‘30战略包括到2030年底要实现的以下五年运营和财务目标：
可操作 |
|
金融 |
|
●
全球债务融资量$ 80b +
●
$ 35b + in Global Property Sales Volume
|
●
年总收入$ 2B +
●
年度稀释后每股收益（“EPS”）为每股8-10美元，调整后核心EPS为每股8-10美元(1)
●
年度调整后EBITDA为4-5亿美元(1)
|
| (1) | 这是该公司提出的非公认会计准则财务指标，旨在帮助投资者更好地了解我们的财务业绩。有关目标调整后EBITDA与GAAP净收入和调整后核心每股收益与稀释后每股收益的对账，请参阅本代理声明后面的附件A。 |
为实现这些雄心勃勃的目标，我们正在重点关注以下领域：
| ● | 捍卫我们作为多户家庭行业领先资本提供者的市场地位； |
| ● | 扩大我们在保障性住房领域的能力和服务范围，包括债务融资、低收入住房税收抵免股权投资、结构性股权解决方案和物业销售能力； |
| ● | 使我们在多户家庭行业之外和美国以外的债务融资和房地产销售能力多样化； |
| ● | 通过有机筹资活动和通过收购扩大我们现有的商业房地产投资管理活动；和 |
| ● | 投资并利用技术和人工智能来提高生产力，并使我们的银行家和经纪人对我们的客户更有洞察力。 |
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成功执行我们的增长战略涉及有机增长，在商业房地产领域招聘更多的银行家和经纪人，并实施专有技术以改善我们的产品和服务产品以及我们的业务运营效率。董事会认为，总体而言，被提名人通过各种背景和经验，包括通过教育、直接实践经验和管理角色，为董事会带来了符合我们增长战略的相关领域的广泛技能和经验，如下表所示：
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董事提名人的股东推荐
对于选举董事会成员的提名，股东必须在年度会议之前适当提出，该股东必须遵守我们的章程第二条第12款的预先通知规定和其他要求。本通知条文规定，董事提名须由秘书在我们的主要行政办公室收到（「股东通知」），不迟于美国东部时间下午5时，即上一年度年会的委任声明日期一周年前的第120天，亦不早于上一年度年会的委任声明日期一周年前的第150天；但条件是，如年会日期较前一年年会日期的一周年提前或延迟超过30天，则该股东通知必须不早于该年会召开前150天，且不迟于东部时间下午5时，在该年会召开前120天或首次公开宣布该年会召开日期的翌日的第10天（以较晚者为准）如此送达。另见“其他事项—— 2027年年会的股东提案和提名。”
首席执行官和高级财务官的Code of Ethics；商业行为和道德准则
我们采纳了首席执行官和高级财务官的Code of Ethics，该准则适用于我们的首席执行官、首席财务官和所有其他高级财务官。此代码旨在：
| ● | 阻止不法行为； |
| ● | 鼓励诚实和有道德的行为，包括以道德的方式处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突； |
| ● | 促进在公司向SEC提交或提交的报告和文件中以及在公司作出的其他公开沟通中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露； |
| ● | 确保遵守适用的政府法律、规章和条例； |
| ● | 支持将违反首席执行官和高级财务官Code of Ethics的行为及时向首席执行官和高级财务官Code of Ethics中确定的适当人员进行内部报告；和 |
| ● | 为首席执行官和高级财务官遵守《Code of Ethics》建立问责制。 |
我们还采纳了适用于我们所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。该准则涵盖职业行为领域，包括诚实和道德行为、利益冲突、公开披露、遵守所有适用的法律、规则和条例、公司机会、保密、公平交易以及保护和适当使用公司资产。
我们已在我们的网站上发布了我们的首席执行官和高级财务官的Code of Ethics以及商业行为和道德准则，并打算立即在我们的网站上发布我们对首席执行官和高级财务官的Code of Ethics的任何豁免或修订。
除了首席执行官和高级财务官的Code of Ethics以及商业行为和道德准则外，我们的审计和风险委员会还制定了举报人报告程序，使其能够接收、保留和处理收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉。现有程序允许我们的员工以保密和匿名的方式将他们对有问题的会计或审计事项的关注直接提交给审计和风险委员会。在根据这些程序收到关注或投诉后，我们的首席执行官指定为我们合规官的个人（现任我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书Daniel J. Groman）或审计和风险委员会主席，将：
| ● | 确定该投诉或关注是否为会计投诉，并在可能的情况下，确认收到对报告人的投诉或关注； |
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| ● | 审查投诉的方式由审计和风险委员会确定并在其监督下，并根据合规官员或审计和风险委员会认为适当的其他人（包括任何第三方调查员）的意见进行审查； |
| ● | 任命一名或多名内部和/或外部调查员，在合规官的监督下，并酌情在审计和风险委员会的监督下，迅速全面调查此类会计投诉； |
| ● | 在可能和适当的范围内，向报告人提供被指派处理会计投诉的调查员的姓名和联系方式； |
| ● | 根据进行充分审查的需要，尽可能保持机密性； |
| ● | 在会计投诉涉及正在进行的政府审计、检查或调查的范围内，酌情与其他董事会委员会和政府当局进行协调； |
| ● | 酌情从调查人员、内部或外部法律顾问和其他顾问处获得建议和协助，并聘请他们（费用由公司承担）；和 |
| ● | 根据审计和风险委员会的判断，及时采取适当的纠正或补救行动。 |
内幕交易政策
公司采取了一项内幕交易政策，管理公司证券的购买、出售和其他处置，该政策适用于公司及其子公司的所有人员，包括董事、高级职员和雇员以及我们认为合理设计以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所适用的上市标准的其他受覆盖人员。
风险监督
董事会持续监测公司的风险状况，并指定每年召开一次会议，董事会与管理层合作，对公司的战略计划进行深入审查，并确定对其持续运营和完成战略的主要问题和风险。虽然全体董事会对风险监督负有主要责任，但它酌情利用其委员会来监测和处理可能属于特定委员会专门知识或章程范围内的风险。审计委员会认为，其委员会的组成，以及每个委员会成员的特定专门知识的分配，使其成为一个适当的结构，可以更有效地监测与委员会各自监督当局有关的风险。根据纽约证券交易所公司治理标准，审计和风险委员会章程赋予审计和风险委员会审查我们在风险评估和风险管理方面的政策和程序的责任。我们还有一名首席风险官，负责监督公司的主要风险以及旨在管理这些风险的控制框架。审计和风险委员会定期收到我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书、首席风险官和内部审计高级副总裁关于公司关键风险清单、内部控制和与风险相关的其他监控机制以及管理层如何识别新出现的风险的报告。由于涉及特定风险，审计和风险委员会监督我们的财务报表、财务报告的内部控制、遵守法律和监管要求、履行内部审计职能和网络安全风险。审计和风险委员会接收我们的首席信息安全官（“CISO”）和首席信息官关于我们的网络安全风险的季度报告，并在此类报告之后与我们的CISO举行执行会议。此外，CISO监督我们的信息安全团队，该团队与我们的内部审计部门合作，与我们的外部审计师一起审查与信息技术相关的内部控制，作为整体内部控制流程的一部分。
董事会风险监督职能的一个重要特点是在每个季度董事会会议上定期收到其委员会和管理层的最新信息。例如，我们的高级管理层每年都会与内部审计高级副总裁合作，后者直接向审计和风险委员会报告，制定审计计划，旨在解决关键的公司治理控制、财务报告和内部控制风险以及重大公司项目的实施前审查。该计划随后将获得审计和风险委员会的批准，我们的内部审计师将按季度向审计和风险委员会报告审计结果，或更频繁地作为
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需要。内部审计高级副总裁还至少每季度在执行会议上与审计和风险委员会会面。此外，我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书定期与审计和风险委员会以及提名和公司治理委员会会面，并向他们提供有关重大诉讼以及法律和监管合规事项的定期更新。
薪酬委员会负责监督薪酬风险，包括评估和评估我们针对所有员工的薪酬政策和做法所产生的风险，并确保高管薪酬与业绩保持一致。薪酬委员会负责监督我们基于股权的薪酬计划，包括员工福利计划。提名和公司治理委员会监督与我们的整体治理相关的风险，包括董事会和委员会的组成、董事会规模和结构、董事独立性、道德和商业行为以及ESG风险。
全体董事会通过每位委员会主席向董事会提交的标准报告、频繁的非成员出席委员会会议和向所有董事提供的委员会会议材料、会议记录和决议，随时了解每个委员会的风险监督和相关活动。当前和新出现的战略、运营和竞争风险在董事会的季度例会上进行了介绍和讨论。除了从其各委员会直接获得信息外，董事会还直接从管理层成员那里获得最新信息。例如，一个风险管理委员会由我们的贷款承销、贷款结算、贷款服务、会计、法律、人力资源、投资咨询、经纪自营商、信息安全、投资者关系、内部审计、税收信用银团和财务小组的高级管理层代表组成，每月开会讨论我们面临的当前和新出现的风险，并至少每季度向全体董事会准备一份书面报告，描述我们面临的主要风险以及如何应对这些风险。我们还有一个信息技术风险委员会，该委员会由高级管理层组成，其中包括我们的CISO、首席风险官，以及来自我们的信息技术、贷款发放、贷款服务、会计和法律团队的代表，他们每月开会审查信息安全和数据隐私风险以及为减轻这些风险而制定和实施的政策、程序和控制措施。我们的CISO向我们的技术风险管理委员会提供一份报告，而该委员会反过来又定期向全体董事会报告其活动。
此外，根据董事会会议间隙的需要，我们的董事长兼首席执行官Walker先生向董事会报告我们面临的关键问题以及我们业务部门的最新发展，包括已确定的风险。董事会认为，上述“—董事会领导Structure”中描述的领导结构有助于董事会对风险管理进行监督，因为它允许董事会在首席董事的领导下并通过其委员会（包括独立审计和风险委员会）开展工作，主动参与对管理层行动的监督。
董事会委员会
董事会下设常设审计和风险委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。根据“董事会和公司治理——公司治理信息——董事独立性”下讨论的纽约证券交易所规则，下文所述委员会的所有成员都是“独立的”。此外，审计委员会和风险与薪酬委员会的成员满足SEC和NYSE规则下适用于此类委员会成员的额外独立性标准。
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下表提供了截至2026年3月23日各董事会委员会的成员信息以及各委员会在2025年举行的会议数量：
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提名和 |
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审计和 |
企业 |
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风险 |
Compensation |
治理 |
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姓名 |
委员会 |
委员会 |
委员会 |
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Ernest M. Freedman |
X |
† |
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杰弗里·R·海沃德 |
X |
X |
|||||
Ellen Levy |
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X |
|
X |
* |
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Gary S. Pinkus |
|
X |
† |
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|||
John Rice |
|
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X |
* |
X |
||
Dana L. Schmaltz |
|
X |
|
X |
|
||
Donna Wells |
|
X |
*† |
|
X |
|
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2025年会议 |
|
7 |
|
9 |
|
5 |
|
* |
委员会主席 |
† |
审计委员会财务专家 |
审计和风险委员会
我们的审计和风险委员会由我们的四位独立董事Ernest Freedman、Jeffery R. Hayward、Gary S. Pinkus和Donna Wells组成，Wells女士担任审计和风险委员会主席。Wells女士、Freedman先生和Pinkus先生都有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语由适用的SEC法规定义。我们的董事会还确定，每个审计和风险委员会成员都具有“金融知识”，因为该术语是由纽约证券交易所公司治理上市标准定义的。我们通过了审计和风险委员会章程，其中详细规定了审计和风险委员会的主要职能，包括与以下相关的监督：
| ● | 我们的会计和财务报告流程； |
| ● | 我们合并财务报表和财务报告流程的完整性； |
| ● | 我们的披露控制和程序系统以及财务报告的内部控制； |
| ● | 我们遵守财务、法律和监管要求； |
| ● | 对公司财务报表的年度独立审计、聘请和保留注册独立会计师事务所及我会独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩评价； |
| ● | 我们内部审计职能的履行情况； |
| ● | 我们在风险评估和风险管理方面的政策和程序，包括我们面临的主要风险，例如网络安全风险、信用风险、流动性风险和市场风险，以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的步骤，这些措施在与我们的管理层和全体董事会协商后酌情进行监督；和 |
| ● | 审议批准任何关联交易。 |
审计和风险委员会负责聘请独立注册会计师事务所，与独立注册会计师事务所一起审查审计业务的计划和结果，批准独立注册会计师事务所提供的专业服务，包括所有审计和非审计服务，审查独立注册会计师事务所的独立性，考虑审计和非审计费用的范围，并审查我们内部会计控制的充分性。审计和风险委员会还准备SEC法规要求的审计和风险委员会报告，以纳入我们的年度代理声明。
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我们的审计和风险委员会章程以及纽交所的公司治理规则要求，如果一名董事同时在包括我们在内的三家以上上市公司的审计委员会任职，董事会必须确定，这种同时任职不会损害该成员有效地在我们的审计和风险委员会任职的能力，并披露这一决定。我们的审计和风险委员会成员都没有在超过三家上市公司（包括我们的审计和风险委员会）的审计委员会任职。
审计与风险委员会于2025年召开了七次会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由我们的四位独立董事Jeffery R. Hayward、Ellen Levy、John Rice和Dana L. Schmaltz组成，Rice先生担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详述了薪酬委员会的主要职能，包括：
| ● | 每年审查和批准与我们的执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的执行官的绩效，并根据这些评估确定和批准我们的执行官的薪酬； |
| ● | 审查和批准我们的执行官的薪酬，但须遵守任何先前存在的雇佣协议的条款和条件； |
| ● | 检讨及评估（视乎情况而定）董事的薪酬，包括董事会委员会聘用费、会议费、以股权为基础的薪酬及薪酬委员会认为适当的其他形式的薪酬，并酌情向董事会建议更改该等薪酬； |
| ● | 审查我们的高管薪酬政策和计划； |
| ● | 审查和监测：（1）制定和实施不时为我们在ESG举措方面的表现确立的目标，（2）制定衡量实现这些目标进展情况的指标，以及（3）我们根据这些目标取得的进展； |
| ● | 实施和管理我们的激励和基于股权的薪酬计划； |
| ● | 确定根据这些计划向我们的董事、执行官和其他员工授予股权奖励的数量和条款； |
| ● | 协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求； |
| ● | 制作一份关于高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和 |
| ● | 审查公司有关风险评估和风险管理的政策和程序，以补偿所有员工，包括非执行人员，并向董事会报告其调查结果。 |
根据其章程，薪酬委员会可酌情将其全部或部分职责及责任转授予由一名或多于一名成员组成的小组委员会。
根据其章程，赔偿委员会有权保留赔偿顾问、外部律师和赔偿委员会认为适当的其他顾问，以全权酌情协助其履行职责。薪酬委员会于2025年聘请Pay Governance LLC（“Pay Governance”）担任其薪酬顾问。薪酬治理直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会拥有终止聘用的唯一权力。
薪酬治理在2025年的主要作用是：
| ● | 重新评估我们的薪酬委员会在2024年确定的同行群体，我们的2025年业绩和非雇员董事和高管薪酬应据此进行审查； |
| ● | 就我们的2025年年度现金激励计划和2025-2027年长期业绩分成计划的绩效指标、绩效目标的严格性和结构提出建议； |
| ● | 就我们CEO的价值创造奖（定义如下）的结构提供建议； |
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| ● | 评估我们的高管薪酬计划，并提供有关高管薪酬战略和政策的建议，包括审查理念，比较审查我们同行集团公司的直接薪酬总额（例如，基本工资、短期和长期激励措施以及薪酬组合，如适用），并提供与潜在增强和/或修改相关的洞察力； |
| ● | 评估高管薪酬与我们业绩的一致性； |
| ● | 评估外部董事薪酬总额的竞争力； |
| ● | 评估和分析我们对执行官和贷款发放人员的薪酬政策和做法，以确定他们是否产生了合理可能对我们产生重大不利影响的风险； |
| ● | 审查我们年度代理声明中的薪酬讨论和分析以及薪酬与业绩披露； |
| ● | 就高管和董事的薪酬趋势和最佳做法向薪酬委员会提供建议；和 |
| ● | 参加选定的薪酬委员会会议。 |
Pay Governance未向公司提供任何其他服务。薪酬委员会的结论是，薪酬治理在2025财年没有利益冲突。在得出这一结论时，薪酬委员会考虑了所有相关因素，包括纽交所规则中规定的与委员会顾问有关的六个独立性因素。这些因素是：
| ● | 顾问的雇主向公司提供其他服务； |
| ● | 顾问雇主从公司收取的费用金额占顾问雇主总收入的百分比； |
| ● | 顾问雇主旨在防止利益冲突的政策和程序； |
| ● | 顾问与委员会成员的任何业务或个人关系； |
| ● | 顾问拥有的公司任何股票；及 |
| ● | 顾问或顾问的雇主与公司执行官的任何业务或个人关系。 |
有关薪酬委员会在高管薪酬决策过程中的作用的进一步讨论，以及薪酬治理任务的性质和范围的描述，请参见标题为“薪酬讨论与分析”的部分。
我们的薪酬委员会考虑沃克先生关于任何公司和个人绩效目标、绩效评估和一般对我们的执行官的薪酬水平的建议。Walker先生向薪酬委员会提出了对自己个人表现的自我评估，并就自己的薪酬提出了建议，但薪酬委员会在Walker先生和其他管理层成员不在场的情况下审议了薪酬认定。人力资源、法律、财务和会计部门的高级成员也可以就与薪酬计划和金额相关的事项向薪酬委员会提供意见，包括薪酬计划结构、个人和公司特定的绩效成就以及薪酬计划和相关付款对公司财务业绩的影响，但他们或公司的任何其他员工均不出席薪酬委员会的执行会议。
薪酬委员会在2025年召开了九次会议。
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提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由我们的四位独立董事Ellen Levy、John Rice、Dana L. Schmaltz和Donna Wells组成，Levy女士担任提名和公司治理委员会主席。我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能，包括：
| ● | 在年度股东大会上确定并向董事会推荐当选董事的合格候选人并推荐当选董事的候选人； |
| ● | 制定公司治理准则并向董事会提出建议，并实施和监测这些准则； |
| ● | 监督董事会遵守公司《商业行为和道德准则》以及《首席执行官和高级财务官Code of Ethics》中规定的财务、法律和监管要求及其道德操守计划的情况； |
| ● | 就涉及董事会一般运作的事项，包括董事会的规模和组成、委员会的组成和结构，进行审查并提出建议； |
| ● | 向董事会推荐每个董事会委员会的提名人选； |
| ● | 监督我们在ESG事务方面的努力；和 |
| ● | 根据适用法律、法规和纽交所公司治理上市标准的要求，监督董事会、管理层和董事会其他委员会的年度评估过程。 |
提名与公司治理委员会于2025年召开了五次会议。
审计相关事项
议案二：批准聘任独立注册会计师事务所
我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表由毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审计，该会计师事务所是我们上一财年的独立注册会计师事务所。审计和风险委员会已任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所告知我们，毕马威会计师事务所的代表将出席我们的2026年年会。如果这些代表愿意，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求审计和风险委员会直接负责独立注册公共会计师事务所审计工作的任命、报酬和监督。尽管如此，我们的董事会正在将毕马威会计师事务所的任命作为良好公司惯例提交给股东批准。如果股东未能批准毕马威会计师事务所的任命，审计和风险委员会可能会重新考虑该任命，或者可能会保留毕马威会计师事务所或其他会计师事务所，而无需将该事项重新提交给股东。即使股东批准了任命，审计和风险委员会也可以选择另一家公司，前提是它认为这种选择符合我们和我们股东的最佳利益。
需要投票
批准毕马威会计师事务所的任命需要获得所投多数票的持有人的赞成票。弃权票和中间人不投票（如有）将不计入对该提案投出的票，对投票结果没有影响。
我们的建议
董事会一致建议对批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计事务所的提案投“赞成票”。
23
毕马威会计师事务所截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的费用披露
下表显示毕马威会计师事务所为审计公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的年度财务报表而提供的专业服务的费用，以及毕马威会计师事务所在这些期间提供的其他服务的收费：
|
2025 |
|
2024 |
|||
审计费用(1) |
$ |
2,227,275 |
$ |
1,938,685 |
||
审计相关费用(2) |
|
134,000 |
|
130,000 |
||
税费(3) |
|
1,291,855 |
|
617,805 |
||
所有其他费用(4) |
|
— |
|
6,000 |
||
合计 |
$ |
3,653,130 |
$ |
2,692,490 |
||
| (1) | 审计费用包括对我们2025年和2024年合并财务报表的审计以及对未合并合资实体的审计的费用。 |
| (2) | 与审计相关的费用包括我们的法定和监管合规审计的费用。 |
| (3) | 税费包括税务合规和咨询服务的费用。 |
| (4) | 所有其他费用包括与管理层参与毕马威会计师事务所高管领导力项目有关的费用。 |
毕马威会计师事务所自我们成为上市公司以来向我们提供的所有服务均已获得审计和风险委员会的预先批准，根据审计和风险委员会的审计和非审计服务预先批准政策或通过审计和风险委员会的单独预先批准，该委员会得出结论认为，毕马威会计师事务所提供此类服务与维持该公司对我们的独立性相一致。
审批前政策与程序
审计和风险委员会的政策是，根据审计和风险委员会的审计和非审计服务预先批准政策或通过审计和风险委员会的单独预先批准，审查和预先批准我们的独立注册会计师事务所向公司提供任何审计或允许的非审计服务的任何聘用。根据审计和风险委员会将每年审查和重新评估的审计和非审计服务预先批准政策，特定类别服务中的特定服务清单，包括审计和审计相关服务，是专门为即将到来或当前财政年度预先批准的，但须遵守我们就每一类别预先批准的服务应支付的合计最高年费。凡未列入核定服务清单的服务，须经审计和风险委员会单独预批准。此外，所有超出预先批准的收费水平的审计和允许的非审计服务，无论是否列入预先批准的服务清单，都必须由审计和风险委员会单独预先批准。审计和风险委员会已授权其主席具体预先批准执行审计和允许的非审计服务的聘用，为此，每一特定类型服务的估计费用不得超过100,000美元。审计和风险委员会主席必须在审计和风险委员会的下一次预定会议上向其报告所有预先批准的决定，并提供有关聘用条款的说明，包括：
| ● | 参与涵盖的服务类型； |
| ● | 约定开始和终止的日期； |
| ● | 我们根据订约应付的估计费用； |
| ● | 订约的其他重要条款；及 |
| ● | 审计和风险委员会可能要求的其他信息。 |
24
审计与风险委员会的报告
审计和风险委员会的主要目的之一是协助董事会监督我们合并财务报表的完整性。我们的管理团队对我们的合并财务报表和报告过程负有主要责任，包括财务报告和披露控制和程序的内部控制制度。我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所对管理层编制的年度财务报表进行审计，并就这些财务报表是否符合美国公认会计原则（“GAAP”）发表意见。在履行职责时，审计和风险委员会与我们的管理层和毕马威会计师事务所的代表审查并讨论了我们截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表。管理层向审计和风险委员会表示，我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。
审计和风险委员会还负责协助董事会监督我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩。审计和风险委员会与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。审计和风险委员会收到了毕马威会计师事务所的书面披露，并根据PCAOB关于毕马威会计师事务所与审计和风险委员会就独立性进行沟通的适用要求进行了对话，并与毕马威会计师事务所讨论了毕马威会计师事务所与我们的独立性。审计和风险委员会还考虑了毕马威会计师事务所提供任何非审计服务，以及就此类非审计服务收取的任何费用，是否与保持毕马威会计师事务所对我们的独立性相一致。
基于上述审查和讨论，审计和风险委员会建议董事会将我们的经审计综合财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
尊敬的提交， 欧内斯特·弗里德曼 |
上述审计和风险委员会报告不构成“征集材料”，不会被视为“已提交”或通过引用纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，这些文件可能全部或部分通过引用纳入我们向SEC提交的文件，尽管这些文件中有任何相反的规定。
25
环境、社会和治理
我们理解以对社会负责和环境可持续的方式经营我们的业务的重要性，以便最大限度地提高股东价值，我们定期考虑如何改善我们的内部文化和我们经营所在的社区，同时也支持我们的客户的可持续发展努力。
我们的关键ESG努力包括：
人力资本和劳动力卓越
我们相信，我们成功的基础始于招聘和发展高技能和积极进取的员工基础。全体员工每年都要参加我们严格的目标制定和绩效考核。2025年，我们继续开展各种指导和赞助计划、学习倡议以及员工支持和外联工作，以支持我们所有员工的持续发展和进步。我们认为，今天我们的文化非常强大，我们2025年伟大工作场所的成果就是证明®调查显示，87%的受访者认为我们是一个很棒的工作场所，91%的受访者认为我们的领导层在商业实践中是诚实和道德的。
我们监测和评估各种人才指标，并每月向管理层报告各种重要指标，包括招聘、更替和晋升。我们的自愿年化离职率为7%，截至2025年12月31日止年度，我们的平均任期为5.3年。
我们提供八个员工资源组（“ERG”），以促进来自不同背景的员工之间的联系。我们所有的ERG都对所有员工开放。我们有目的地推动一个工作场所，让我们所有的员工都感到受欢迎、投入并能够在公司内发展。我们致力于推动我们的长期业绩，部分是通过我们的各种人力资本努力，符合适用法律。我们不会根据任何受法律保护的特征来做出就业决定。
社区外联
我们的政策是回馈我们经营所在的社区，总体而言，在财政上支持在美国全国范围内与无家可归和粮食短缺作斗争并改善教育的努力。我们在我们的Drive to‘25公司战略中纳入了一个社区给予税前年收入1%的目标，并且在2025年，我们向我们和员工赞助的慈善组织贡献了150万美元，即2025年税前收入的1.9%。我们为所有员工在所在社区的志愿服务提供带薪休假，我们还鼓励每位员工每年至少参加一次以社区为重点的活动。我们为慈善捐赠和志愿者时间提供匹配基金计划，以支持和认可对我们员工个人重要的事业的贡献和参与。我们还举办了一场年度慈善筹款活动，重点关注解决无家可归问题，我们以美元换美元的方式匹配我们的员工捐款。此外，我们每年通过债务融资活动为数十亿美元的经济适用房物业提供融资，并拥有支持经济适用房开发和保全的规模化低收入住房税收抵免股权银团业务。
环境管理
我们努力减少日常运营对地球的负面环境影响。我们与一家国际咨询公司合作，通过每年购买碳补偿和可再生能源信用额度来衡量和管理我们的碳足迹。我们积极主动地在我们的46个办事处实施以节能和减少废物为重点的公司政策和做法，重点是做出改变，以减少我们的排放，以实现我们的减排目标，如下所述。我们的环境政策可以在我们的网站上找到。此外，在2025年期间，我们发布了针对气候相关财务披露（TCFD）工作组建议的年度报告，该报告也可以在我们的网站上找到。我们的环境政策和与TCFD一致的报告不构成“征集材料”，不会被视为“已提交”或通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，这些文件可能全部或部分通过引用纳入我们向SEC提交的文件，尽管这些文件中有任何相反的规定。
26
关键ESG目标
我们此前设定了以下目标，目标是到2025年底实现：
| ● | 为累计600亿美元的经济适用房物业融资； |
| ● | 在过去五年中，Walker & Dunlop为经济适用房融资了433亿美元。这一目标的实现在很大程度上取决于整体市场成交量，由于2023年和2024年交易活动急剧下降，我们未能达到600亿美元的目标。 |
| ● | 把我们税前年收入的1%捐给慈善组织； |
| ● | 2025年，我们向慈善组织捐款150万美元，相当于我们2025年税前年收入的1.9%。 |
| ● | 将总范围1、2和3（对于随后测量的类别）的GHG排放量按每名员工计算在2019年水平的基础上减少50%。 |
| ● | 我们正在与一位外部顾问合作，以测量我们2025年的排放量。我们预计，我们的灵活工作政策将对我们的企业运营产生的范围3排放产生积极影响。 |
提名和公司治理委员会监督我们的ESG工作，并在每个季度会议上收到管理层关于我们ESG活动的报告。此外，薪酬委员会还审查和监测（1）不时为我们在ESG举措方面的表现制定的目标的制定和实施情况，（2）制定衡量实现这些目标进展情况的指标，以及（3）我们在实现这些目标方面的进展情况。
有关我们ESG努力的更多信息，包括可持续发展会计准则委员会（SASB）的披露，请参阅我们在网站上发布的最新企业责任报告。我们的网站和ESG报告均不构成“征集材料”，不会被视为“已提交”或通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，这些文件可能全部或部分通过引用纳入我们向SEC提交的文件，尽管这些文件中有任何相反的规定。此外，我们可能会在我们提交给SEC的文件和其他监管报告中提供对SEC报告目的不一定重要但由各种ESG标准和框架（包括衡量基础数据的标准）、内部控制以及仍在演变和可能发生变化的假设所告知的信息。例如，我们注意到有关GHG核算以及计量和统计GHG排放量和GHG减排量的过程的标准和期望正在演变，有可能一些利益攸关方目前或在未来某个时候认为我们衡量我们的排放量以及减少排放量和衡量这些减少量的方法与衡量和核算此类事项的常见做法或最佳做法不一致。我们还依赖第三方信息来进行某些此类披露，随着方法、数据可用性和质量的不断发展，这些信息可能会随着时间的推移而发生变化。这些因素，以及我们使用的第三方信息中的任何不准确之处，包括在估计或假设中，都可能导致结果与我们或第三方所做的陈述、估计和信念存在重大不利差异。此外，我们基于任何标准的披露可能会因框架要求的修订、信息的可用性、我们的业务或适用的政府政策的变化或其他因素而发生变化，其中一些因素可能超出我们的控制范围。
27
执行干事
下表列出截至2026年3月23日有关我们执行人员的资料。执行官由我们的董事会任命并酌情任职。
姓名 |
|
年龄 |
|
标题 |
William M. Walker |
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58 |
|
董事会主席兼首席执行官 |
Gregory A. Florkowski |
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45 |
|
执行副总裁兼首席财务官 |
Stephen P. Theobald |
|
63 |
|
执行副总裁兼首席运营官 |
丹尼尔·J·格罗曼 |
|
49 |
|
执行副总裁、总法律顾问和秘书 |
Paula A. Pryor |
|
48 |
|
执行副总裁兼首席人力资源官 |
执行官简历
下文介绍了我们每一位执行官的背景，但Walker先生除外，他的背景如上所述（见“董事会和公司治理——在2027年年度股东大会上任期一年的选举提名人”）。
Gregory A. Florkowski自2022年6月起担任公司执行副总裁兼首席财务官。此前于2010年12月至2019年1月担任Walker & Dunlop，LLC高级副总裁兼财务总监，于2020年2月至2022年6月担任业务发展执行副总裁。Florkowski先生负责我们的财务报告、预算和会计、公司财务、业务发展和投资者关系小组，并与其他执行官一起负责我们公司的整体战略方向。Florkowski先生还自2022年6月起担任Walker & Dunlop，LLC的董事会成员。Florkowski先生的职业生涯始于毕马威。在毕马威任职期间，Florkowski先生最后一次担任鉴证业务的高级经理，主要服务于金融服务行业的上市公司和金融服务、私募股权和专业金融领域的非上市公司。Florkowski先生拥有索尔兹伯里大学会计学理学学士学位。
Stephen P. Theobald自2022年6月起担任我们的执行副总裁兼首席运营官。2013年4月至2022年6月任我行执行副总裁兼首席财务官。Theobald先生负责我们的服务和资产管理、投资管理、投资银行和研究、估值和评估、技术和营销小组，并与其他执行官一起负责我们公司的整体战略方向。Theobald先生还自2013年4月起担任Walker & Dunlop，LLC的董事会成员。2010年12月至2013年3月，Theobald先生担任Hampton Roads Bankshares，Inc.的执行副总裁兼首席财务官，该公司是弗吉尼亚州特许商业银行Hampton Roads的上市控股公司。2010年4月至2010年11月，Theobald先生担任Hampton Roads Bankshares，Inc.的财务顾问。Theobald先生还曾于1999年至2010年在第一资本金融公司担任多个高级财务职务，最近一次是于2005年至2010年担任当地银行业首席财务官。Theobald先生于1984年在毕马威会计师事务所开始了他的职业生涯，他在1996年至1999年期间担任审计合伙人，金融服务。1990-1992年任货币监理署总会计师办公室会计专业研究员。Theobald先生获得圣母大学会计学工商管理理学学士学位。
Daniel J. Groman自2024年11月起担任我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书以及我们的首席合规官。在2024年11月担任现职之前，他曾于2024年5月开始担任我们的临时总法律顾问、秘书和首席合规官。在此之前，他于2012年开始担任高级副总裁、副总法律顾问和助理秘书，并于2011年11月加入公司担任协理总法律顾问和助理秘书。格罗曼先生负责我们的法律、合规和企业风险小组、内部审计职能的管理和监督，并与其他执行官一起负责我们公司的整体战略方向。在加入公司之前，Groman先生
28
曾在房地美担任副总法律顾问和助理公司秘书，曾是Arnold & Porter LLP的合伙人。格罗曼先生在马里兰大学获得学士学位，在马里兰大学弗朗西斯·金·凯里法学院获得法学博士学位。
Paula A. Pryor担任我们的执行副总裁兼首席人力资源官，负责监督Walker & Dunlop的所有人力资本。在她的角色中，她负责人才获取、总奖励、人才管理、学习发展、慈善捐赠、内部沟通、办公服务，以及我们公司的整体文化和战略方向。Pryor女士还自2020年5月起担任Walker & Dunlop，LLC的董事会成员。Pryor女士于2009年加入我们，2009年至2013年担任人力资源副总裁，2013年至2018年担任人力资源高级副总裁，之后晋升为执行副总裁。在加入Walker & Dunlop之前，Pryor女士于2007年至2009年在Capital Source Inc.担任人力资源经理，并于2002年至2007年在Katzenbach Partners担任人事团队经理。除了公司之外，普莱尔女士还担任老乔治城排球俱乐部的董事会成员，并担任伍兹学院的受托人。Pryor女士以优异成绩毕业于里士满大学，获得国际研究和西班牙语文学学士学位，辅修历史。她在乔治敦大学外交学院以优异成绩完成了拉丁美洲政治经济学硕士学位。
29
薪酬讨论与分析
薪酬委员会确定我们薪酬方案的基本政策和原则。这份薪酬讨论和分析描述了我们为指定的执行官（“NEO”）制定的高管薪酬计划，并详细解释了委员会为达成2025年薪酬决定所遵循的流程。我们2025年的近地天体是：
指定执行干事 |
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William M. Walker |
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董事长兼首席执行官（CEO） |
Gregory A. Florkowski |
|
执行副总裁兼首席财务官（CFO） |
Stephen P. Theobald |
|
执行副总裁兼首席运营官（COO） |
丹尼尔·J·格罗曼 |
|
执行副总裁、总法律顾问和秘书（总法律顾问） |
Paula A. Pryor |
|
执行副总裁兼首席人力资源官（CHRO） |
执行摘要
薪酬委员会非常重视将我们NEO的薪酬与我们的股东的长期价值创造挂钩，并坚定致力于薪酬和业绩的一致性。每年，薪酬委员会都会对我们的短期业绩以及我们在实现与我们雄心勃勃的长期业务计划相关的长期战略目标方面取得的进展进行全面审查。
我们的商业模式和雄心勃勃的长期商业计划
我们是美国和国际上最大的商业房地产金融和咨询公司之一，提供广泛的多元化商业房地产服务，以满足客户的需求。我们的增长记录可以归功于我们在制定和执行雄心勃勃的五年业务计划方面采取的纪律严明的方法。2025年是我们Drive to‘25商业计划的最后一年，其中包括旨在将公司定位为美国领先的商业房地产金融公司的重要运营和财务目标。
Drive to‘25 progress
2020年，我们采取了雄心勃勃的五年商业战略，命名为Drive to‘25。我们的Drive to‘25战略侧重于扩大债务融资、物业销售和服务，同时建设投行和资产管理能力，推进环境和社会目标。在过去五年中，尽管商业地产行业面临周期性逆风，我们的执行管理团队仍然坚定不移地专注于推动增长，并朝着这些长期目标取得进展，为公司重新获得动力做好准备
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和未来几年的价值创造。以下反映了我们在Drive to‘25计划下取得的2025年成就：
驶向‘25目标 |
|
2020年实际 |
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2025年成就 |
650亿美元债务融资量 |
发起债务融资量为350亿美元 |
发起债务融资量为415亿美元，连续第七年保持我们作为# 1房利美贷款机构的排名，并在这一年结束时成为# 3房地美贷款机构，高于2024年的# 4。截至2025年，我们与房利美和房地美在SBL的市场份额分别为12.1%和9.0%。 |
||
1600亿美元+服务组合余额 |
贷款服务组合年底为1,072亿美元 |
截至年底，贷款服务组合为1440亿美元，较2024年增长6%。 |
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250亿美元的房地产销售规模 |
完成61亿美元的年度房地产销售 |
完成133亿美元的年度房地产销售额，较2024年增长37%。 |
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作为建立投资银行能力的更广泛战略的一部分，管理着100亿美元的资产 |
截至2020年底，管理资产达18亿美元 |
截至2025年，公司管理着186亿美元的资产（包括Walker & Dunlop投资伙伴（“WDIP”）和税收抵免股权基金）。 |
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发展新兴业务，包括估值咨询和投资银行业务 |
2020年推出我们的估值咨询平台Apprise，2021年收购Zelman投行和研究平台 |
我们的估值咨询平台Apprise在2025年的收入增长了24%。我们的投行和研究平台Zelman的收入增长了35%，这得益于强大的投行咨询服务管道以及Zelman的研究继续扩展到扩大的覆盖范围。 |
2025年主要财务业绩
截至2025年12月31日止年度的财务业绩包括以下各项：
| ● | 总收入12亿美元 |
| ● | 总交易量548亿美元 |
| ● | 稀释每股收益1.64美元 |
| ● | 净收入5620万美元 |
| ● | 经调整EBITDA(1)2.626亿美元 |
| ● | 股本回报率占3% |
| ● | 股息增长2025年为3% |
| (1) | 调整后EBITDA不是按照公认会计原则计算的财务指标。调整后EBITDA与GAAP净收入的对账位于我们于2026年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的第42页。 |
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股东总回报表现
我们强调长期业绩，并专注于为我们的股东推动持续的经营业绩和价值创造。虽然我们的股价经历了一段时间的下跌，但我们10年的股东总回报（TSR）已经超过了我们的同行和标普 600小盘金融指数。
下表显示了我们基于12/31/2015投资的100美元价值（包括再投资股息）到12/31/2025的10年TSR增长对比。
资料来源：标普全球 Capital IQ Pro
关于薪酬支持的强烈发言权
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在我们2025年的年会上，超过97%的投票支持我们对薪酬投票的发言权，代表连续第七年超过97%的支持，有力地肯定了我们的股东对我们的高管薪酬方法的支持。我们的薪酬发言权投票目前每年举行一次，这与我们的大多数股东在2022年年会上表达的偏好一致。我们会仔细考虑股东对所有事项的反馈，包括我们的高管薪酬。 |
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薪酬治理
我们致力于强有力的薪酬治理：
我们做什么 |
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我们不做的事 |
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•
对齐支付和绩效，将近地天体补偿与实现严谨预先设定的表现 指标
•
维持 a 混合 的 短期 和 长期激励 措施 那 是 对齐 与 我们的长期 战略 计划
•
基础多数股权补偿上基于绩效 措施
•
上限 奖项 为 近地天体 下 我们的 短期 和长期激励 计划
•
维持符合SEC和NYSE的追回政策，以便在财务重述的情况下追回任何错误授予的基于激励的补偿
•
要求 显着 分享 所有权 为 高管和董事，包括5倍基本工资为CEO，3倍基本工资为其他近地天体和5x年度现金保留金为非雇员董事
•
订婚 安 独立 Compensation 顾问，就提供有关高管薪酬事宜向董事会薪酬委员会提供意见 无 其他 服务 到 的 公司
•
使用理货表，以审查历史和当前的总薪酬（包括金额其实已赚）
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•
NEO或董事会不得对股票进行套期保值或质押 成员
•
无保底现金激励，股权奖项或加薪为 近地天体
•
不按单一业绩进行年度激励薪酬 公制
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没有过多的额外津贴或其他 福利
•
控制权不会“一触即发”变更现金遣散费 规定
•
不征收消费税或所得税 毛额
•
在没有股东的情况下，不得对股票期权或股票增值权（如果曾经被授予）进行重新定价 批准
|
2025年近地天体补偿审查
我们的薪酬委员会坚定地致力于按绩效付费的理念，并且每年都会对我们的绩效进行彻底的审查。对于2025年，薪酬委员会审查了（i）我们的短期和长期业绩，（ii）我们竞争人才的当前竞争市场，以及（iii）外部市场状况。基于这些因素和我们严格的绩效薪酬公式化结构，薪酬委员会采取了以下关键的薪酬行动：
| • | 增加到2025年 目标 Compensation 水平 为 我们的某些成员 NEO 团队 |
薪酬委员会在考虑具有竞争力的薪酬水平时，对公司和个人的表现、市场竞争力和内部公平考虑进行了深思熟虑的审查。
对于2025年，薪酬委员会批准调整我们首席执行官和首席运营官的目标薪酬水平，以保持他们的竞争定位并支持保留我们的执行领导团队。执行副总裁，总法律顾问考虑到自己的晋升，也收到了对其薪酬的调整。增加的主要是基于股权的激励奖励，以加强与股东的一致性。
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| • | 我们CEO的年度现金奖励支出略低于“门槛”水平而其他NEO的年度现金奖励支出略高于“门槛”水平 |
虽然2025年证明是又一个充满挑战的一年，但我们在执行战略目标的同时，超额完成了目标收入目标。虽然我们超过了目标收入障碍，但我们的目标和最大绩效障碍旨在奖励我们的NEO的卓越表现，即使在具有挑战性的周期中，也将其设定在卓越的绩效水平。因此，我们的年度现金奖励支出低于目标，包括略低于我们CEO的“门槛”水平（目标的44%）和略高于我们其他NEO的“门槛”水平（目标的60%）。
| • | 截至2025年12月31日的业绩期间，基于业绩的股权奖励项下没有支付 |
我们基于业绩的股权奖励包括严格的运营业绩障碍，因此，在2023-2025年业绩期间，没有获得任何支出。这与2021-2023年和2022-2024年业绩期间的结果一致，这对我们的CEO和其他NEO的已实现股权价值产生了重大影响。
| • | 战略增强，以加强我们的薪酬计划与股东价值创造的一致性 |
根据我们对长期股东价值创造的关注，对于2025年，我们对首席执行官和NEO的薪酬计划实施了某些增强，以加强和重新将激励重点放在股东回报上，同时保持我们严格激励结构的核心要素，包括：
TSR卓越性能修改器
将我们基于绩效的股权奖励的TSR优于绩效特征扩展到所有NEO。只有当该公司在“最大”水平上实现所有三个业绩目标，并相对于标普中型股400金融指数实现前四分之一的相对股东总回报表现时，才能获得这种优异表现特征。
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价值创造奖颁给我们的CEO
批准向我们的首席执行官颁发一次性、多年表现优异的奖项（“价值创造奖”），该奖项仅在公司实现显着的股价升值并在三年业绩期内以年化基准跑赢标普 600小盘金融指数至少100个基点的情况下提供派息。该计划旨在提供显着的保留价值，加强与持续为股东创造长期价值的一致性，并将我们CEO薪酬的重要部分直接与TSR挂钩。有关该奖项的理由和结构的更多详细信息，请参见第45页。
设定高管薪酬
补偿理念
我们的高管薪酬计划旨在提供具有竞争力且与市场一致的总薪酬方案，以吸引并奖励我们的高管取得的重大业绩成就。我们认为，我们的赔偿计划应该：
| ● | 与股东利益保持一致，驱动长期价值创造； |
| ● | 支持我们的业务战略和目标； |
| ● | 强调按绩效付费的薪酬方式； |
| ● | 具有市场竞争力；和 |
| ● | 鼓励短期和长期保留。 |
董事会和管理层在薪酬决策中的作用
| ● | CEO和其他NEO薪酬由薪酬委员会确定； |
| ● | 首席执行官、CHRO以及法律和财务部门的高级成员为薪酬委员会提供支持。CHRO和秘书或助理秘书出席所有薪酬委员会会议，但他们或公司任何其他员工均未出席薪酬委员会的执行会议； |
| ● | CEO为每一个NEO提供绩效评估和薪酬建议，包括对其自身绩效的自我评估，但在讨论其薪酬时不在场，这是在管理层成员不在场的情况下进行的； |
| ● | 薪酬委员会酌情举行执行会议，管理层成员不出席； |
| ● | 薪酬委员会定期更新全体董事会关于薪酬和我们的股权计划相关事项的信息，并收到其反馈；和 |
| ● | 薪酬委员会主席在薪酬委员会会议之外与首席执行官、高级管理层的其他成员和委员会的薪酬顾问会面，讨论高管薪酬事宜，包括薪酬计划设计和其他推动预期财务和运营结果的方式。 |
薪酬顾问的角色
薪酬委员会于2025年继续保留薪酬治理，向薪酬委员会提供独立的薪酬数据、分析和建议。薪酬治理直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会拥有批准条款和终止聘用的唯一权力。有关薪酬委员会使用薪酬治理的更多信息，请参阅上文“董事会和公司治理——董事会委员会——薪酬委员会”。
35
使用同行组
薪酬委员会努力维持一个既适当又与我们竞争高管人才和商业机会的市场具有竞争力的薪酬方案。鉴于我们的业务模式没有直接公开交易的同行，薪酬委员会在与Pay Governance协商后仔细选择了在混合基础上最能反映我们独特运营的公司。在构建适当的同行群体时，我们考虑了以下标准：
| ● | 具有显著商业地产融资和物业销售经纪业务的公司； |
| ● | 从事融资/发起服务和/或商业房地产投资银行和投资管理咨询服务的公司；和 |
| ● | 有相关营收和市值相对于我们的公司。 |
2025年同业组（如下所示）由16家公司组成。
薪酬委员会不会使用比较市场数据来“对标”NEO的总薪酬金额或任何特定薪酬要素的金额。相反，薪酬委员会旨在根据多项因素为我们的高管提供总薪酬机会，包括我们同行中类似职位的高管的薪酬水平、每位高管职责的性质和范围、个人绩效以及内部薪酬定位，同时考虑到每位高管的薪酬组成部分和相对于其他高管的水平。
|
|
|
市场 |
|
||||||
2025年共计 |
资本化 |
数 |
||||||||
收入 |
于2025年12月31日 |
雇员人数 |
||||||||
公司名称 |
股票代码 |
（百万） |
（百万） |
截至2025年12月31日 |
||||||
American Assets Trust, Inc. |
AAT |
$ |
436.2 |
$ |
1,157.6 |
|
232 |
|||
Annaly Capital Management, Inc. |
NLY |
$ |
2,381.7 |
$ |
15,272.6 |
|
212 |
|||
Arbor Realty Trust, Inc. |
ABR |
$ |
545.3 |
$ |
1,518.7 |
|
653 |
|||
BrightSpire Capital，公司。 |
BRSP |
$ |
330.6 |
$ |
726.5 |
|
46 |
|||
Encore Capital Group, Inc. |
ECPG |
$ |
1,768.8 |
$ |
1,212.2 |
|
7,350 |
|||
Kennedy-Wilson Holdings, Inc. |
千瓦 |
$ |
501.0 |
$ |
1,333.5 |
|
321 |
|||
Ladder Capital Corp |
LADR |
$ |
215.4 |
$ |
1,399.3 |
|
60 |
|||
Marcus & Millichap, Inc. |
MMI |
$ |
755.2 |
$ |
1,061.8 |
|
854 |
|||
MGIC投资公司 |
MTG |
$ |
1,213.6 |
$ |
6,537.7 |
|
542 |
|||
Mr. Cooper Group Inc.* |
合作社 |
$ |
不适用 |
$ |
不适用 |
|
不适用 |
|||
Newmark Group, Inc. |
NMRK |
$ |
3,294.0 |
$ |
3,133.9 |
|
9,300 |
|||
Onity Group Inc。 |
ONIT |
$ |
1,066.7 |
$ |
390.2 |
|
4,300 |
|||
PennyMac金融服务，公司。 |
PFSI |
$ |
3,462.1 |
$ |
6,851.1 |
|
5,241 |
|||
Piper Sandler Companies |
PIPR |
$ |
1,904.2 |
$ |
6,009.3 |
|
1,858 |
|||
Radian Group Inc. |
RDN |
$ |
1,197.1 |
$ |
4,876.3 |
|
900 |
|||
Redwood Trust, Inc. |
RWT |
$ |
177.4 |
$ |
700.6 |
|
351 |
|||
中位数 |
$ |
1,066.7 |
$ |
1,399.3 |
|
653 |
||||
平均 |
$ |
1,283.3 |
$ |
3,478.8 |
|
2,148 |
||||
Walker & Dunlop, Inc. |
WD |
$ |
1,234.3 |
$ |
2,048.8 |
|
1,466 |
|||
资料来源：标普全球 Capital IQ Pro。
*在我们审查了高管薪酬水平之后，Mr. Cooper Group公司被Rocket Companies收购。
36
2025年薪酬关键要素
我们对近地天体的补偿计划包括以下要素，每一要素都满足我们的一项或多项调整、绩效和保留目标：
成分 |
|
目标 |
|
主要特点 |
基本工资 |
· 在具有市场竞争力的水平上提供固定现金薪酬，以吸引和留住人才 |
· 每年根据个人表现、市场竞争力、内部薪酬公平和留任问题考虑调整 |
||
年度现金奖励 |
· 奖励公司及个人表现 · 通过促进实现目标年度财务业绩，使NEO的利益与我们股东的利益保持一致 · 通过提供有竞争力的补偿机会留住近地天体 |
· 支出基于公司财务业绩以及战略和个人业绩的组合，包括： （25%）经调整EBITDA （25%）总收入 （25%）摊薄EPS （25%）领导力与战略 可变的、有风险的薪酬，可以为我们的CEO赚取工资的0%到450%，为我们的COO赚取工资的0%到400%，为我们的其他NEO赚取工资的0%到312.5% |
||
长期股权 |
· 直接将近地天体的利益与长期股东利益保持一致 · 为创造财富提供了有意义的所有权和机会，这使我们能够保留和激励我们的近地天体 |
· 平衡方法，包括年度奖励：（i）限制性股票（“年度股权奖励”），以及（ii）业绩份额单位（“业绩份额单位”） |
||
年度股权奖励 |
||||
|
· 通过多年归属股权赠款和提供具有市场竞争力的补偿来保留近地天体 · 通过将每个NEO可实现补偿的一部分与长期股票表现挂钩，使NEO的利益与长期股东利益保持一致 |
· 限制性股票奖励通常在三年期间以可按比例递增的方式授予 · 我们的NEO受到与我们的股东相同的股价波动 |
37
业绩份额单位 |
||||
|
· 使我们近地天体报酬的很大一部分与实现长期财务目标保持一致 · 强调实现长期财务增长和股东总回报表现 |
· 可变的、有风险的薪酬，可以为我们的CEO和COO赚取目标支出的0%到250%（包括TSR优于业绩的修正因素），为我们的其他NEO赚取目标支出的0%到225% |
|||
|
· 根据长期财务业绩赚取，包括： （50%）平均摊薄EPS （25%）总收入 （25%）股本回报率 · 如果主要财务指标是在业绩的最高水平上达到的，则相对TSR表现相对于标普中型股400金融指数处于前四分之一（即高于75第百分位），最高派息率最多可增加25%（例如，如果相对TSR在100第百分位）
· 除了上述奖项外，我们的CEO还获得了价值创造奖，这是一个特殊的、多年表现优异的奖项，仅在（1）公司的年化TSR在三年业绩期内超过标普 600小型股金融指数至少100个基点和（2）三年业绩期内的TSR超过12%的复合年增长率的情况下提供支付，以确保股东价值创造必须是相对的和绝对的。该奖项还受制于5000万美元的绝对最高上限 |
38
目标总直接补偿的混合
我们的高管薪酬反映了一个非常一致的绩效薪酬计划，该计划强调基于绩效的可变薪酬。下图显示了由基本工资、目标年度激励、年度股权奖励和绩效份额单位奖励（基于2025年目标水平）组成的直接薪酬总额各要素的相对金额。大约91%的CEO薪酬和约79%的其他NEO薪酬（平均）是可变的和基于绩效的，与实现财务和运营绩效挂钩。这些可变和基于绩效的要素没有得到保证，需要接受严格的绩效目标和绩效评估。
* |
对于CEO，不包括价值创造奖的授予日公允价值。对于其他近地天体，根据基薪、目标年度奖励、年度股权奖励和绩效份额单位奖励价值，反映近地天体薪酬部分的平均值，占其总目标薪酬的百分比。 |
2025年执行干事薪酬
基本工资
薪酬委员会每年审查基薪，并考虑（除其他外）以下因素：
| ● | 市场数据； |
| ● | 公司业绩； |
| ● | 个人绩效和责任范围，与首席执行官协商其他近地天体； |
| ● | 内部薪酬公平；和 |
| ● | 保留问题。 |
薪酬委员会在审查中还考虑了基本工资对薪酬其他要素的影响。
39
我们每个近地天体在2025年和2024年的基薪如下：
基本工资（美元） |
改变 |
改变 |
||||||
姓名 |
2025 |
2024 |
($) |
(%) |
||||
William M. Walker |
1,000,000 |
1,000,000 |
— |
0% |
||||
Gregory A. Florkowski |
500,000 |
500,000 |
— |
0% |
||||
Stephen P. Theobald |
650,000 |
600,000 |
50,000 |
8% |
||||
丹尼尔·J·格罗曼 |
400,000 |
400,000 |
— |
0% |
||||
Paula A. Pryor |
425,000 |
425,000 |
— |
0% |
||||
基本工资没有增长，除了我们的COO，他得到了基于市场的调整他的工资。 |
年度现金奖励
每个近地天体都有资格根据在门槛、目标和最高水平上实现预定财务目标、战略目标和个人绩效标准获得现金奖励，占基本工资的百分比。这些支付水平是在考虑到每个NEO的位置和责任、适用的市场数据以及我们强调基于绩效的薪酬的整体薪酬理念的情况下确定的。
就2025年而言，薪酬委员会根据个人表现和贡献以及相对于市场的竞争力，审查了近地天体的年度奖励机会。根据审查情况，委员会确定了年度奖励机会占基本工资的百分比，与2024年相比，除首席执行官以外的近地天体的奖励机会保持不变。对于首席执行官，考虑到他自2021年以来没有获得现金薪酬机会的增加，并基于对竞争激烈的市场的审查，薪酬委员会批准将年度激励机会从工资的275%适度增加到工资的300%。2025年年度奖励机会占薪酬的百分比如下：
|
年度奖励机会 |
|
|||||
占基本工资的百分比 |
|
||||||
姓名 |
|
门槛 |
|
目标 |
|
最大值 |
|
William M. Walker |
|
150 |
% |
300 |
% |
450 |
% |
Gregory A. Florkowski |
|
62.5 |
% |
125 |
% |
312.5 |
% |
Stephen P. Theobald |
|
100 |
% |
200 |
% |
400 |
% |
丹尼尔·J·格罗曼 |
|
62.5 |
% |
125 |
% |
312.5 |
% |
Paula A. Pryor |
|
62.5 |
% |
125 |
% |
312.5 |
% |
2025年3月，公司根据薪酬委员会制定的预定目标，制定了2025年年度现金激励计划。公司特定的业绩目标包括调整后的EBITDA、总收入和稀释后的每股收益，每个目标的权重为25%，如下表所示。这些指标中的每一个指标的目标绩效目标都设定在需要从2024年起实现有意义的同比增长的水平上。与我们的薪酬理念一致，与过去几年相比，最高绩效水平需要显着的延伸绩效，这样只有真正出色的结果才能实现最高薪酬。由于我们的年度现金激励计划非常严格，我们的调整后EBITDA和稀释后每股收益结果低于阈值水平，总收入略高于目标水平。
40
此外，薪酬委员会还审议了与领导力和战略举措相关的目标的实现情况。领导力和战略举措包括旨在支持实现我们的Drive to‘25战略的企业绩效和个人绩效目标，它们的总权重为25%。
|
2025年业绩目标 |
|||||||||||||
公制 |
|
加权 |
|
门槛 |
|
目标 |
|
最大值 |
|
2025年成果 |
||||
经调整EBITDA |
25 |
% |
$ |
279,266,594 |
$ |
344,976,381 |
$ |
377,831,274 |
$ |
262,616,021 |
||||
总收入 |
25 |
% |
$ |
962,616,326 |
$ |
1,189,114,285 |
$ |
1,415,612,244 |
$ |
1,234,305,954 |
||||
稀释EPS |
25 |
% |
$ |
2.71 |
$ |
3.35 |
$ |
3.99 |
$ |
1.64 |
||||
领导力和战略举措 |
25 |
% |
|
有关目标和成就的描述见下文 |
|
多种多样 |
||||||||
尽管经营环境充满挑战，但我们继续调整业绩目标，以符合我们的增长理念，并反映我们对有纪律的长期增长的承诺。
•
目标业绩目标要求同比增长5%
•
最高绩效目标要求15%-25 %的增长，代表显著优于年终业绩
|
2025年领导力和战略成就
2025年领导力和战略举措目标的实现低于Walker和Theobald先生以及Pryor女士的目标水平，高于Florkowski和Groman先生的目标水平。在确定每个NEO的成就时，薪酬委员会考虑了交易活动、战略合作伙伴关系、员工更替、实现相关Drive to‘25目标的进展情况，以及与员工体验相关的其他关键指标。以下部分阐述了在全公司范围内和个人基础上实现的2025年领导力和战略举措：
全公司成就–继续在迈向‘25个目标的路上执行 |
|
•
度过了又一个充满挑战的市场条件的一年，但交易活动获得了动力，交易量每个季度都在连续增长，2025年的总交易量比2024年的水平增加了37%
•
连续第七年保持我们与房利美的# 1市场地位，并在年底连续第二年成为第二大HUD贷方
•
设计了我们的下一个五年商业计划，the‘30之旅，专注于扩大我们的领导地位，并在整个商业地产领域扩展我们的服务
•
继续体现沃克方式，包括150万美元的慈善捐款
|
个人成就– William M. Walker，首席执行官 |
|
•
领导执行委员会进行了几次关键的领导层重组和更新
•
在重组我们的债务以及评估并购机会方面投入了大量精力
•
紧密致力于资本市场重组为统一业务单元，有六个生产板块，包括私人客户和集中运营模式
•
通过具有高影响力的媒体合作伙伴关系和全国报道，扩大了Walker & Dunlop的品牌知名度
•
通过大型媒体参与加强了国家形象，顶级媒体的影响力同比翻了一番
|
个人成就– Gregory A. Florkowski，首席财务官 |
|
•
改善财务报告
•
2025年3月再融资企业债，并保持保守的资本结构与流动性缓冲管理度过市场不确定性
•
与首席执行官和执行管理层就资本部署战略和分配进行合作
•
与执行领导团队和首席执行官合作开发了‘30之旅
•
支持推出两个新的专有资本解决方案
•
出席十场投资者大会、四场非交易路演、133场投资者及分析师见面会
|
41
个人成就– Stephen P. Theobald，首席运营官 |
|
•
与2024年相比，Apprise的收入增长超过24%，投行和研究收入均高于预算水平
•
为债务基金筹集额外资金，通过出售贷款增加容量回收债务基金资本
•
领导WDTech领导层换届，成功启动WDSuite研究
•
从2024年起，债务和股票基金AUM大幅增加2.22亿美元
|
个人成就– Daniel J. Groman，总法律顾问 |
|
•
有效管理公司法律法规合规工作
•
构建了我们的GSE合规和企业风险管理框架
•
支持了公司资本市场业务的全球拓展
•
建立了英国业务的公司治理框架，包括实体结构和公司间协议
|
个人成就– Paula A. Pryor，CHRO |
|
•
随着全年工作量的增加，实现了员工敬业度得分的更高一致性、低更替率以及增加了可自由支配的努力
•
再次被公认为《华盛顿邮报》最佳工作场所之一，并首次在《财富》最佳工作场所榜单上被评为前100名工作场所
•
自愿更替额较2024年水平大幅减少
•
通过将办公室内活动翻倍、成功举办全公司务虚会、通过新开业、翻新和减少占地面积来优化办公空间，推进了返回办公室战略。
|
年度现金奖励支出
2026年，薪酬委员会确定公司2025年的业绩在总收入方面高于目标水平，在稀释每股收益和调整后EBITDA方面低于门槛水平。薪酬委员会还确定，就领导层和战略举措而言，我们的CEO、COO和CHRO的绩效介于阈值和目标水平之间，其他NEO的绩效介于目标和最高水平之间。根据薪酬委员会对2025年业绩的确定，薪酬委员会授予我们的NEO 2025年年度现金奖励支出如下表所示：
|
2025年支出 |
|
2025年支出 |
|
姓名 |
($) |
（占目标%） |
||
William M. Walker |
|
1,324,821 |
|
44.2% |
Gregory A. Florkowski |
|
453,013 |
|
72.5% |
Stephen P. Theobald |
|
614,845 |
|
47.3% |
丹尼尔·J·格罗曼 |
|
412,411 |
|
82.5% |
Paula A. Pryor |
|
297,561 |
|
56.0% |
说明了我们绩效目标的严谨性，我们所有NEO的奖金资助都低于目标，我们CEO的资助反映了最低的支出。 |
42
股权奖励
2025年授予我们NEO的股权奖励包括：（i）限制性股票的年度股权奖励，（ii）业绩份额单位，代表2025-2027年业绩期间基于业绩的长期股权激励奖励，以及（iii）仅针对我们的CEO的价值创造奖励。2025年的奖励机会基于对个人表现、市场竞争力和内部公平考虑的审查。根据这项审查，薪酬委员会确定了2025年的股权奖励机会如下：
|
以美元金额计的股权奖励机会(1) |
||||||||||||||
2025 – 2027年业绩分成计划 |
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
股东总回报 |
||||||||||
姓名 |
年度股权奖励 |
门槛 |
目标 |
最大值 |
表现优异(2) |
||||||||||
William M. Walker |
$ |
2,999,987 |
$ |
1,749,921 |
$ |
3,499,927 |
$ |
6,999,940 |
$ |
1,750,006 |
|||||
Gregory A. Florkowski |
$ |
624,961 |
$ |
374,983 |
$ |
499,977 |
$ |
1,124,949 |
$ |
124,994 |
|||||
Stephen P. Theobald |
$ |
974,957 |
$ |
704,100 |
$ |
1,408,287 |
$ |
2,816,659 |
$ |
704,100 |
|||||
丹尼尔·J·格罗曼 |
$ |
399,958 |
$ |
299,969 |
$ |
399,930 |
$ |
899,994 |
$ |
99,961 |
|||||
Paula A. Pryor |
$ |
424,939 |
$ |
318,744 |
$ |
424,964 |
$ |
956,232 |
$ |
106,219 |
|||||
| (1) | 授予的限制性股票和绩效份额单位的股份价值根据上述价值除以授予日普通股份额的公允市场价值确定。这些价值观不包括授予我们CEO的价值创造奖。 |
| (2) | TSR的优异表现仅在公司在平均稀释每股收益、总收入和股本回报率目标下实现最大目标的情况下才能获得和相对TSR表现在标普中型股400金融指数中位于前四分之一。 |
|
股权奖励机会占基本工资的百分比(1) |
|
|||||||||
2025 – 2027年业绩分成计划 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
股东总回报 |
|
|||||
姓名 |
年度股权奖励 |
门槛 |
目标 |
最大值 |
表现优异(2) |
|
|||||
William M. Walker |
|
300 |
% |
175 |
% |
350 |
% |
700 |
% |
175 |
% |
Gregory A. Florkowski |
|
125 |
% |
75 |
% |
100 |
% |
225 |
% |
25 |
% |
Stephen P. Theobald |
|
150 |
% |
108 |
% |
217 |
% |
433 |
% |
108 |
% |
丹尼尔·J·格罗曼 |
|
100 |
% |
75 |
% |
100 |
% |
225 |
% |
25 |
% |
Paula A. Pryor |
|
100 |
% |
75 |
% |
100 |
% |
225 |
% |
25 |
% |
| (1) | 授予的限制性股票和绩效份额单位的股份数量是根据上述价值除以授予日普通股股份的公平市场价值确定的，不包括授予我们首席执行官的价值创造奖励。 |
| (2) | 显示的金额以业绩份额单位的百分比表示，否则将赚取。TSR的优异表现仅在公司在平均稀释每股收益、总收入和股本回报率目标下实现最大目标的情况下才能获得和相对TSR表现在标普中型股400金融指数中位于前四分之一。 |
我们通过为所有NEO扩展TSR表现优异的功能，进一步加强了我们对NEO按绩效付费的承诺，提供了与股东价值创造高度一致的更多上行机会。 |
年度股权奖励
NEO的年度股权奖励完全由限制性股票组成（基于授予日的公允价值）。2025年授予NEO的限制性股票于2026年、2027年和2028年2月15日按比例归属。限制性股票奖励价值基于对个人绩效和管理责任的审查。
43
我行NEOs于2025年获授合共62,758股受限制股份。除了作为一种保留工具，在长期三年归属期内授予奖励，限制性股票还通过促进重要的股份所有权，进一步使NEO的利益与我们的股东保持一致。每个NEO的2025年限制性股票奖励详情如下。
|
股票数量 |
|
姓名 |
获授的限制性股票的(1) |
|
William M. Walker |
|
34,706 |
Gregory A. Florkowski |
|
7,230 |
Stephen P. Theobald |
|
11,279 |
丹尼尔·J·格罗曼 |
|
4,627 |
Paula A. Pryor |
|
4,916 |
| (2) | 限制性股票的股份于2026年2月15日、2027年和2028年2月15日分别以三分之一的增量归属，但以NEO在适用的归属日期继续受雇于公司为前提。 |
2025-2027年业绩分成计划
2025年，薪酬委员会批准向公司NEO和高级管理层授予绩效份额单位（即基于绩效的长期股权激励奖励），以推动未来三年的卓越表现。与往年一致，根据这些2025年业绩份额单位奖励，如果在2025年至2027年业绩期间实现奖励所依据的某些预先设定的业绩目标（与平均摊薄每股收益、总收入和股本回报率挂钩），NEO有资格获得股票份额形式的支付。与2024年授予的绩效份额单位奖励一致，2025年绩效份额单位奖励包括TSR优于绩效修正。与2024年的奖项不同，这一修饰语仅适用于CEO和COO，2025年的奖项将TSR优于性能修饰语扩展到所有NEO。
2025-2027年业绩目标 |
|
|||||||||||
纳入的指标和理由 |
|
加权 |
|
门槛 |
|
目标 |
|
最大值 |
|
|||
平均摊薄EPS |
||||||||||||
无论是短期还是长期，最直接的价值衡量标准都回到了我们的股东手中。目标的建立水平明显超过年度现金激励目标和我们的2025年实际结果。 |
|
50 |
% |
$ 3.52 |
$ 3.87 |
$ 4.25 |
||||||
总收入 |
||||||||||||
激励我们的高管推动我们平台的显着增长和多样化。目标建立在有意义的水平上，需要我们的高管付出巨大努力才能实现。 |
|
25 |
% |
37.5亿美元 |
41.2亿美元 |
45.2亿美元 |
||||||
股本回报率 |
||||||||||||
激励管理层创造股东价值，同时继续专注于盈利能力和资本管理。 |
|
25 |
% |
|
7.0 |
% |
|
8.5 |
% |
|
10.0 |
% |
薪酬委员会将绩效份额单位的奖励确定为绩效奖励，设定了非常具有挑战性的绩效目标，旨在激励我们的高级管理团队，包括NEO，努力争取出色的公司业绩。因此，NEO在绩效份额单位奖励下实际赚取的金额可能低于下文“2025年补偿汇总表”中显示为补偿的金额，在某些情况下甚至大幅低于此金额。
2024-2026年业绩分成计划
2024年，薪酬委员会批准向公司NEO和高级管理层授予绩效份额单位（即基于绩效的长期股权激励奖励），以推动未来三年的卓越表现。与往年一致，根据这些2024年绩效份额单位奖励，近地天体
44
如果在2024年至2026年的业绩期间内，该奖励所依据的某些预先设定的业绩目标（与平均摊薄每股收益、总收入和股本回报率挂钩）得到满足，则有资格获得股票形式的支付。与2023年授予的绩效份额单位奖励一致，授予首席执行官和首席运营官的奖励中包含了TSR优于绩效的修正因素。
2023-2025年业绩分成计划
2023年，薪酬委员会批准了针对公司NEO和高级管理层的基于绩效的长期股权激励奖励。如果在2023年至2025年的业绩期间实现了该奖励所依据的某些预先设定的业绩目标（与平均摊薄每股收益、总收入和股本回报率挂钩），则这些奖励被称为业绩份额单位，以普通股股份的形式归属。
与2022年授予的业绩份额单位奖励一致，薪酬委员会在2023-2025年业绩份额计划中为首席执行官和首席运营官实施了TSR部分，以奖励他们取得的重大财务成就和强劲的TSR表现。如果我们的业绩超过平均摊薄每股收益、总收入和股本回报率目标的最高水平，这些精选高管就有机会根据介于75之间的相对股东总回报表现额外赚取高达25%的收入第百分位和100第百分位对比标普中型股400金融指数。这些额外的表现优异的股票需要财务业绩和股东总回报都取得重大成就才能提供任何支出。
在2023-2025年业绩期间，该公司实现的平均摊薄每股收益为2.67美元，低于7.02美元的门槛目标，总收入为34.2亿美元，低于41.7亿美元的门槛目标，股本回报率为5%，低于13%的门槛目标。因此，薪酬委员会确定，由于所有指标的业绩均低于门槛，2023-2025年业绩期间没有赚取任何股份，这些奖励也没有实现任何价值。
2023-2025年绩效份额单位奖励以零出资，凸显了我们严格的绩效目标和我们对绩效付费理念的承诺。 |
CEO跑赢业绩价值创造奖
2025年，薪酬委员会开始评估一项差异化计划，该计划完全专注于重要的股东价值创造，超出了我们核心薪酬计划的构建。在设计CEO价值创造奖时，薪酬委员会考虑了以下几点：
目的 |
鼓励和奖励在股东总回报方面的显着表现。 |
性能对齐 |
该奖项的潜在支付金额完全基于公司业绩，其结构旨在仅在创造重大股东价值的范围内提供价值，进一步使该奖项与股价表现保持一致。此外，任何获得的奖励都以股权形式支付，并在第3、第4和第5年有三年的可评定归属期，增加了奖励的保留价值。 |
相对和绝对表现 |
只有当（1）年化TSR在三年业绩期内超过标普 600小盘金融指数至少100个基点，以及（2）三年业绩期内TSR超过12%的复合年增长率，以确保股东价值创造必须是相对的和绝对的，才能获得奖励。 |
绝对最大池帽 |
可赚取的总金额最高可达为股东创造的价值的5%（且仅限于回报超过12%的复合年增长率阈值），但须遵守5000万美元的绝对美元价值上限和管理稀释的基于股票的上限。 |
45
2025年8月24日，薪酬委员会通过了公司2024年股权激励计划下的价值创造奖励。该奖励的业绩期为2025年8月24日至2028年8月23日（“业绩期”），只有在业绩期结束时，公司在业绩期内的年化TSR超过了标普 600小盘金融指数的年化TSR，加上业绩期内的100个基点（“计划激活障碍”），才有资格获得该奖励。
如果计划激活障碍达到，价值创造奖将在业绩期结束后就公司普通股（“赚取的PSU”）的若干股份（定义为（i）公司在业绩期内的市值复合增长（根据业绩期内的实际年化TSR率计算）超过（ii）相当于公司在业绩期内的假设市值复合增长的“价值创造障碍”的金额的5%获得这将由12%的年化TSR）除以履约期最后一天（包括）前20个交易日公司普通股的成交量加权平均价格（“VWAP”）得出。获得的PSU的最大数量将等于（i）521,526股普通股和（ii）相当于（a）50,000，000美元除以（b）VWAP获得的商的普通股数量中的较小者。任何获得的PSU通常将有资格分三期等额年度授予，第一期此类授予发生在公司董事会（或其委员会）确定已获得的绩效股票单位数量之日，一般取决于是否继续受雇，并取决于在管辖价值创造奖励的授予协议规定的特定情况下的加速归属。
薪酬委员会认为，这一奖励设计强烈地将CEO薪酬与长期股东价值创造保持一致，并要求卓越和持续的股价表现才能产生任何支出。例如，如果公司要实现15%的复合年增长率的股东总回报，这将带来14亿美元的股东价值创造；其中，CEO将获得1600万美元，约占创造的股东价值的1%。
价值创造奖强化我们有纪律的按绩效付费和以绩效为基础的薪酬方式
•
优于业绩的标准要求在根据该计划赚取一美元之前，要创造超过10亿美元的股东价值，而要赚取最大值则需要超过20亿美元
•
最大资金池约占总股东价值创造的1%
•
为最大池提供资金所需的预计股价将要求我们的股价比截至2025年12月31日的价格高出一倍以上
|
管理层递延股票单位购买计划
管理层递延股票单位购买计划（“MSPP”）支持公司现有的NEO持股目标，并通过提供一种方法，让符合条件的员工将年度现金奖励薪酬递延为递延股票单位，在支付时以公司普通股股份结算，从而进一步使包括NEO在内的计划参与者的利益与我们的股东保持一致。就MSPP而言，获得递延股票单位的参与者通常被授予匹配的递延股票单位或限制性股票单位奖励，相当于在MSPP中获得的递延股票单位的50%，该匹配奖励在授予日期后的第三个日历年度的3月15日完全归属。匹配的奖励体现在下文“2025年薪酬汇总表”中。有关MSPP和相关匹配部分的更多信息，请参见下面的“2025年非合格递延补偿”表和相关说明。
就业协议
我们与每一位近地天体签订了就业协议，上述一揽子补偿方案部分反映了我们与每一位近地天体签订的就业协议。与我们的NEO签订的雇佣协议还包括遣散条款。有关这些协议具体条款的描述，请参见“董事和高级管理人员的薪酬——雇佣和离职协议”和“董事和高级管理人员的薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”。
46
Walker & Dunlop, Inc.递延补偿计划
2019年11月，我们批准了Walker & Dunlop, Inc.递延补偿计划（“NQDCP”）。根据于2020年1月1日生效的NQDCP，某些关键员工，包括我们的NEO，能够推迟合格的补偿。根据NQDCP，选定的一组高薪或管理级别的雇员有资格参加，办法是酌情选择推迟最多75%的参与者年基本工资，以及任何酌情或年度现金奖金奖励、现金长期奖励奖励和佣金的100%（100%）。参与者将在任何时候都100%归属于他们在NQDCP下维持的个人延期账户。我们可以代表任何参与者向NQDCP提供酌情捐款；但是，我们目前不打算提供此类捐款。任何酌情缴款将记入一个单独的缴款账户，参与人将根据我们确定的一个或多个时间表归属于参与人缴款账户的贷记额。根据NQDCP支付账户将在参与者从我们的服务离职和/或根据预定的在役分配时发生。如果参与者是根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条规定的“特定雇员”，在他或她从我们及其关联公司离职时，我们将要求延迟六个月支付NQDCP下的福利，如果在他或她离职时收到了这些金额，则提前支付将导致对参与者征收消费税。
补偿政策
我们目前没有任何关于长期与当前支付的补偿的正式政策，但认为这两个要素对于实现我们的补偿目标都是必要的。当前支付的薪酬为我们的每个NEO提供了财务稳定性，并为优越的公司和个人表现提供了即时奖励，而长期薪酬则奖励实现长期战略目标并为整体股东价值做出贡献。我们自2017年以来没有授予股票期权、股票增值权或类似期权类工具的新奖励，目前也没有这样做的计划。此外，公司目前没有使用股票期权来补偿其董事、高级职员或雇员。
追回政策
公司已根据《交易法》第10D-1条和相应的纽交所上市标准的要求，采取了补偿回收政策。该政策规定，在公司被要求编制会计重述之日之前的三年内，从现任和前任高级管理人员处强制收回（有限的例外情况）错误收到的基于激励的薪酬。要求收回的金额是收到的基于激励的补偿金额超过如果根据重述的财务措施确定本应收到的金额的部分。
禁止套期保值
我们的内幕交易政策禁止我们的董事和所有员工，包括我们的NEO，购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式从事交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们股本证券市值的任何下降。
禁止质押
我们的内幕交易政策还禁止我们的非雇员董事和所有员工，包括我们的NEO，质押公司证券以获得保证金或其他贷款。这一禁令意味着我们的非雇员董事和雇员不得在保证金账户中持有我们的证券。
47
NEO股票所有权准则
我们为我们的执行官制定了持股准则，旨在进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。根据这些准则，每位高管必须持有公司的所有权股份，这与他们的基本工资相比意义重大。所需保留的数额因执行干事的职位而异，具体如下：
| ● | 首席执行官：五倍基本工资；和 |
| ● | CFO、COO、总法律顾问和CHRO：三倍基本工资。 |
就本准则而言，股票所有权包括NEO目前持有的股票、限制性股票和股票单位，不包括仍受制于业绩目标实现的股票单位。每个NEO都遵守股票所有权准则。
NEO补偿的税务处理
《守则》第162（m）节一般将上市公司在任何一年支付给其首席执行官和某些其他执行官的薪酬的税收减免限制在高管应纳税的那一年的100万美元。
虽然薪酬委员会在制定、构建和实施我们的高管薪酬计划时考虑了162（m）和其他税收规则的影响，但薪酬委员会也认为，在以旨在促进不同公司目标的方式管理薪酬计划时保持灵活性非常重要。因此，我们没有采取一项政策，即根据第162（m）条或任何其他税收规则，所有补偿都必须符合可扣除的条件。
与风险管理相关的补偿政策和做法
管理层定期向薪酬委员会报告我们的高管和员工薪酬和福利计划。薪酬委员会聘请薪酬治理部门对近地天体和我们的销售专业人员进行2025年薪酬风险评估，并就评估结果向薪酬委员会提供建议。我们的CHRO还报告了我们所有其他员工的薪酬结构和福利计划以及与此类结构和计划相关的风险。薪酬委员会审议了这些报告的调查结果，并确定NEO和其他员工薪酬和福利计划不会对我们构成任何重大风险，因此合理地不太可能对我们产生重大不利影响。关于近地天体补偿方案，赔偿委员会发现，这些方案继续在固定和可变补偿、现金和股权以及短期和长期激励之间保持良好平衡，考虑到质量和数量绩效因素，反映了补偿工具的适当组合，与股东利益保持良好一致，并具有阻止近地天体承担不必要或过度风险的要素，包括补偿回拨和禁止对冲和质押方面的政策。在薪酬治理的协助下，薪酬委员会继续审查公司所有与风险管理相关的高管薪酬计划。
48
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。基于这些审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交证券交易委员会。
尊敬的提交， Ellen Levy |
上述薪酬委员会报告不构成“征集材料”，不会被视为“已提交”或通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，这些文件可能全部或部分通过引用纳入我们向SEC提交的文件，尽管这些文件中有任何相反的规定。
49
董事及执行人员的薪酬
高管薪酬
下表列出了在2025、2024和2023年期间向我们的近地天体支付或赚取的补偿：
2025年薪酬汇总表
非股权 |
||||||||||||||
激励 |
||||||||||||||
股票 |
计划 |
所有其他 |
||||||||||||
工资 |
奖金 |
奖项 |
Compensation |
Compensation |
合计 |
|||||||||
姓名 |
|
年份 |
|
($) |
|
($) |
|
($)(1) |
|
($)(2) |
|
($)(3) |
|
($) |
William M. Walker |
2025 |
1,000,000 |
— |
13,170,931 |
(4) |
1,324,821 |
4,500 |
15,500,252 |
||||||
董事长兼首席 |
|
2024 |
1,000,000 |
— |
3,499,953 |
3,070,707 |
4,500 |
|
7,575,160 |
|||||
执行干事 |
|
2023 |
|
1,000,000 |
14,000 |
2,833,238 |
969,375 |
4,500 |
|
4,821,113 |
||||
Gregory A. Florkowski |
|
2025 |
|
500,000 |
|
— |
|
1,131,938 |
453,013 |
|
4,500 |
|
2,089,451 |
|
执行副总裁兼首席 |
|
2024 |
|
500,000 |
|
— |
|
1,069,510 |
880,269 |
|
4,500 |
|
2,454,279 |
|
财务干事 |
|
2023 |
|
475,000 |
|
— |
|
831,202 |
279,063 |
|
4,500 |
|
1,589,765 |
|
Stephen P. Theobald |
|
2025 |
|
650,000 |
|
— |
1,804,049 |
|
614,845 |
4,500 |
3,073,394 |
|||
执行副总裁兼首席 |
|
2024 |
|
600,000 |
|
— |
1,399,907 |
|
1,335,031 |
4,500 |
|
3,339,438 |
||
营运官 |
|
2023 |
|
500,000 |
|
7,000 |
1,083,260 |
|
352,500 |
4,500 |
|
1,947,260 |
||
丹尼尔·J·格罗曼 |
|
2025 |
|
400,000 |
|
— |
|
949,912 |
|
412,411 |
|
4,500 |
1,766,823 |
|
执行副总裁，总 |
|
2024 |
|
358,470 |
|
— |
|
476,116 |
|
591,716 |
|
4,500 |
1,430,802 |
|
大律师及秘书 |
|
|
|
|
||||||||||
Paula A. Pryor |
|
2025 |
|
425,000 |
|
— |
|
900,831 |
|
297,561 |
|
4,500 |
|
1,627,892 |
执行副总裁、首席人力 |
|
2024 |
|
425,000 |
|
— |
|
743,654 |
|
628,698 |
|
4,500 |
|
1,801,852 |
资源干事 |
|
2023 |
|
400,000 |
|
— |
|
699,919 |
|
235,000 |
|
4,500 |
|
1,339,419 |
| (1) | 本栏显示的金额代表根据FASB ASC主题718计算的限制性普通股和限制性股票单位（其中部分可能是递延股票单位）作为管理层递延股票单位购买匹配计划下的匹配授予的股份的授予日公允价值。有关本栏所作假设的讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的合并财务报表附注2和13。股票奖励栏目还包括2023-2025年、2024-2026年和2025-2027年业绩份额单位的门槛值。2023-2025年、2024-2026年、2025-2027年业绩份额单位的最大可能值如下： |
业绩分享计划的最大可能价值 |
|||||||||
姓名 |
2023 – 2025 |
2024 – 2026 |
2025 – 2027 |
||||||
William M. Walker |
$ |
7,083,277 |
$ |
8,749,883 |
$ |
8,749,947 |
|||
Gregory A. Florkowski |
$ |
1,068,741 |
$ |
1,124,895 |
$ |
1,249,943 |
|||
Stephen P. Theobald |
$ |
2,708,301 |
$ |
3,249,883 |
$ |
3,520,760 |
|||
丹尼尔·J·格罗曼 |
$ |
— |
$ |
449,930 |
$ |
999,955 |
|||
Paula A. Pryor |
$ |
899,949 |
$ |
956,276 |
$ |
1,062,452 |
|||
| (2) | 本栏显示的金额代表对每个NEO的年度现金奖励。 |
| (3) | 本栏显示的金额包括该公司为所提出的每一年的高管401（k）计划提供的4,500美元的配套捐款。 |
50
| (4) | 显示的金额包括根据2025年8月授予Walker先生的价值创造奖的FASB ASC主题718计算的授予日公允价值。为此目的，这一授标的最大可能价值为5000万美元，这反映了授标协议中规定的上限。有关本栏反映的估值中所作假设的讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表附注2和13 |
2025年基于计划的奖励的赠款
所有其他 |
授予日期 |
|
|||||||||||||||||
预计未来支出 |
预计未来支出 |
股票奖励： |
公允价值 |
|
|||||||||||||||
非股权激励下 |
股权激励下 |
数量 |
库存 |
|
|||||||||||||||
计划奖励 |
计划奖励 |
|
股份 |
和期权 |
|||||||||||||||
姓名/奖项 |
格兰特 |
门槛 |
目标 |
最大值 |
门槛 |
目标 |
最大值 |
|
股票 |
|
奖项 |
||||||||
类型(1) |
|
日期 |
|
($)(2) |
|
($)(2) |
|
($)(2) |
|
(#)(3) |
|
(#)(3) |
|
(#)(3) |
|
(#)(4) |
|
($)(5) |
|
William M. Walker |
|
||||||||||||||||||
限制性股票 |
|
2/14/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
34,706 |
|
2,999,987 |
|
限制性股票单位 |
|
2/14/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,892 |
|
249,984 |
|
现金奖励 |
|
3/18/2025 |
|
1,500,000 |
|
3,000,000 |
|
4,500,000 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
— |
|
业绩份额单位 |
|
3/19/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
20,412 |
40,825 |
102,064 |
|
— |
|
1,749,921 |
|||
价值创造奖 |
8/24/2025 |
— |
(6) |
139,626 |
(6) |
521,526 |
(7) |
— |
8,171,039 |
(8) |
|||||||||
Gregory A. Florkowski |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
限制性股票 |
|
2/14/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,230 |
|
624,961 |
|
限制性股票单位 |
|
2/14/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,527 |
|
131,994 |
|
现金奖励 |
|
3/18/2025 |
|
312,500 |
625,000 |
1,562,500 |
|
— |
|
— |
|||||||||
业绩份额单位 |
|
3/19/2025 |
|
4,374 |
5,832 |
14,580 |
|
— |
|
374,983 |
|||||||||
Stephen P. Theobald |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
限制性股票 |
|
2/14/2025 |
|
|
11,279 |
|
974,957 |
||||||||||||
限制性股票单位 |
|
2/14/2025 |
|
|
1,446 |
|
124,992 |
||||||||||||
现金奖励 |
|
3/18/2025 |
|
650,000 |
1,300,000 |
2,600,000 |
|
— |
|
— |
|||||||||
业绩份额单位 |
|
3/19/2025 |
|
8,213 |
16,427 |
41,068 |
|
— |
|
704,100 |
|||||||||
丹尼尔·J·格罗曼 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
限制性股票 |
|
2/14/2025 |
|
|
4,627 |
|
399,958 |
||||||||||||
限制性股票单位 |
|
2/14/2025 |
|
|
2,892 |
|
249,985 |
||||||||||||
现金奖励 |
|
3/18/2025 |
|
250,000 |
500,000 |
1,250,000 |
|
— |
|
— |
|||||||||
业绩份额单位 |
|
3/19/2025 |
|
3,499 |
4,665 |
11,664 |
|
— |
|
299,969 |
|||||||||
Paula A. Pryor |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
限制性股票 |
|
2/14/2025 |
|
|
4,916 |
|
424,939 |
||||||||||||
限制性股票单位 |
|
2/14/2025 |
|
|
1,818 |
|
157,148 |
||||||||||||
现金奖励 |
|
3/18/2025 |
|
265,625 |
531,250 |
1,328,125 |
|
— |
|
— |
|||||||||
业绩份额单位 |
|
3/19/2025 |
|
3,718 |
4,957 |
12,393 |
|
— |
|
318,744 |
|||||||||
| (1) | 所有基于计划的奖励均根据不时修订和/或重述的2024年股权激励计划作出。 |
| (2) | 代表根据我们的年度现金奖励计划可以获得的奖励。见“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬——年度现金激励奖励。” |
| (3) | 表示在2025-2027年业绩期间根据最高标准业绩份额单位和表现优异的股票单位的奖励可以赚取的股份。参见“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬——股权奖励—— 2025-2027年业绩分成计划”。 |
| (4) | 限制性股票的授予在2026年、2027年和2028年2月15日各以三分之一的增量归属，但以高管在适用的归属日期继续受雇于公司为前提。根据管理层递延股票单位购买匹配计划授予限制性股票单位（其中部分可能是递延股票单位）及其相关股息等值单位，并于授予日期后的第三个日历年度的3月15日归属。 |
| (5) | 本栏显示的金额代表根据FASB ASC主题718计算的估计授予日公允价值的限制性普通股股份，以及根据2024年股权激励计划授予的绩效份额单位，经不时修订和/或重述。对于绩效份额单位，显示的金额反映了授予每个NEO的绩效份额单位的门槛值。薪酬委员会为2025-2027年业绩周期制定了极具挑战性的目标。因此，近地天体将实际收到的普通股股份的价值可能低于或高于上述作为补偿报告的数额，在某些情况下甚至更多。有关本栏反映的估值中所作假设的讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注2和13。 |
51
| (6) | 代表根据价值创造奖可赚取的股份。价值创造奖无门槛金额。价值创造奖的目标金额无法确定，根据SEC规则，基于上一年业绩的代表性金额将为零。然而，为了说明目的，我们已经包括了在达到15%的股东总回报时本应支付的股份数量（以反映薪酬委员会在批准这项奖励时考虑的潜在结果）和截至授予日的VWAP为79.67美元，这反映了基于公司在授予日至2025年12月31日期间的年化股价表现的代表性金额。 |
| (7) | 就价值创造奖励可能赚取的最大股份数量为（i）521,526股或（ii）等于5000万美元的股份数量除以履约期最后一天（“估值日”）的VWAP中的较小者。 |
| (8) | 表示根据价值创造奖的FASB ASC主题718计算的估计授予日公允价值。有关本栏反映的估值中所作假设的讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注2和13。 |
叙述性披露对基于计划的奖励表的薪酬和授予进行汇总
2025年基于计划的奖励表中的2025年绩效份额单位“门槛”、“目标”和“最大”机会的授予日值分别为Walker先生2025年基薪的175%、350%和875%，Theobald先生2025年基薪的108%、217%和542%，Florkowski先生、Groman先生和Pryor女士2025年基薪的75%、100%和250%。管理层递延股票单位购买匹配计划下的匹配授予附有股息等值单位，但须遵守适用的递延选择条款。限制性股票持有人有权在支付给公司其他股东的同时，获得以现金方式支付的股利。适用的股息率等于应付公司其他股东的股息率。
就业和离职协议
我们已经与我们的每一个近地天体签订了就业协议。每份雇佣协议都有最初的三年期限，并在当前期限届满时自动延长一系列额外的一年期限，除非任何一方提前60天通知不再延长期限。这些雇佣协议规定了初始基本工资、目标现金奖金机会（实际奖金支付由薪酬委员会确定）以及股权授予资格。有关每个NEO的2025年基薪和与我们的其他薪酬安排的信息，请参见上文“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬”。此外，每个NEO的雇佣协议还包含在任期内以及在每个高管与我们的雇佣关系终止后最多12个月内适用的惯常不竞争和不招揽契约。有关NEO雇佣协议中与终止相关的条款的信息，请参见下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”。
52
截至2025年12月31日的杰出股权奖励
期权奖励 |
股票奖励 |
||||||||||||||||||
股权 |
股权 |
||||||||||||||||||
激励 |
激励 |
||||||||||||||||||
数量 |
数量 |
数量 |
市值 |
计划奖励： |
计划奖励： |
||||||||||||||
证券 |
证券 |
股份或 |
的股份或 |
数量 |
市值 |
||||||||||||||
基础 |
基础 |
股票单位 |
股票单位 |
不劳而获 |
不劳而获的 |
||||||||||||||
未行使 |
未行使 |
期权 |
期权 |
有 |
有 |
单位that |
单位that |
||||||||||||
格兰特 |
期权（#） |
期权（#） |
运动 |
到期 |
未归属 |
未归属 |
还没有 |
还没有 |
|||||||||||
姓名 |
|
日期 |
|
可行使(1) |
|
不可行使(1) |
|
价格（$） |
|
日期 |
|
(#) |
|
($)(2) |
|
既得（#）(3) |
|
归属（$）(2) |
|
William M. Walker |
|
2/12/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,848 |
(5) |
171,306 |
|
— |
|
— |
|
|
2/15/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,874 |
(4) |
293,171 |
|
— |
|
— |
|
|
|
3/31/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
||
|
3/20/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
12,548 |
(4) |
754,762 |
|
23,526 |
|
1,415,089 |
|
|
2/14/2025 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
34,706 |
(4) |
2,087,566 |
|
— |
|
— |
|
|||
2/14/2025 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,996 |
(5) |
180,236 |
|
— |
|
— |
|
|||
3/19/2025 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
25,515 |
|
1,534,742 |
|
||||
|
8/24/2025 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
38,051 |
(6) |
2,288,779 |
(7) |
||
Gregory A. Florkowski |
|
2/15/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,634 |
(4) |
98,285 |
|
— |
|
— |
|
|
3/31/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
||
|
2/15/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
750 |
(5) |
45,102 |
|
— |
|
— |
|
|
|
3/20/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,481 |
(4) |
269,532 |
|
4,368 |
|
262,735 |
|
|
|
2/14/2025 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
7,230 |
(4) |
434,885 |
|
— |
|
— |
|
|
2/14/2025 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,582 |
(5) |
95,166 |
|
— |
|
— |
|
|||
|
3/19/2025 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
4,738 |
|
285,021 |
|
||
Stephen P. Theobald |
|
2/19/2016 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
5,585 |
(5) |
335,964 |
|
— |
|
— |
|
|
2/15/2017 |
|
8,344 |
|
— |
|
39.82 |
|
2/15/2027 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/12/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,139 |
(5) |
68,495 |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/15/2022 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
803 |
(5) |
48,318 |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/15/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,864 |
(4) |
112,120 |
|
— |
|
— |
|
|
|
3/31/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
||
|
3/20/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
5,378 |
(4) |
323,487 |
|
8,738 |
|
525,591 |
|
|
2/14/2025 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
11,279 |
(4) |
678,432 |
|
— |
|
— |
|
||||
2/14/2025 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
1,498 |
(5) |
90,118 |
|
— |
|
— |
|
||||
|
3/19/2025 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
10,267 |
|
617,530 |
|
||
丹尼尔·J·格罗曼 |
|
2/15/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
774 |
(4) |
46,556 |
|
— |
|
— |
|
|
3/31/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
||
|
2/15/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,517 |
(4) |
91,248 |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/15/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,089 |
(5) |
65,509 |
|
— |
|
— |
|
|
|
3/20/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
2,016 |
|
121,262 |
|
||
|
2/14/2025 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,627 |
(4) |
278,314 |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/14/2025 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,996 |
(5) |
180,236 |
|
— |
|
— |
|
|
3/19/2025 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
3,790 |
|
227,999 |
|
||||
Paula A. Pryor |
|
2/15/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,376 |
(4) |
82,766 |
|
— |
|
— |
|
|
3/31/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
||
|
3/20/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,047 |
(4) |
183,277 |
|
3,713 |
|
223,337 |
|
|
|
2/14/2025 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,916 |
(4) |
295,697 |
|
— |
|
— |
|
|
2/14/2025 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,884 |
(5) |
113,302 |
|
— |
|
— |
|
|||
|
3/19/2025 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
4,028 |
|
242,269 |
|
||
| (1) | 这些期权是根据我们的2015年股权激励计划授予的，并在三年期间内于授予日期的每个周年日按比例授予，条件是高管在适用的归属日期继续受雇于公司。我们自2017年以来没有授予期权，目前也没有这样做的计划。 |
| (2) | 基于2025年12月31日我们普通股的收盘股价60.15美元/股。 |
| (3) | 代表我们的2024-2026年业绩份额计划和2025-2027年业绩份额计划下的业绩份额单位。2023-2025年业绩分成计划没有上报单位，因为没有达到业绩门槛。2024年报告的业绩份额单位数量-2026年业绩分成方案基于EPS和ROE目标的阈值业绩水平，收入目标的目标业绩水平。2025-2027年业绩分成计划报告的业绩分成单位数量基于EPS和ROE目标的业绩阈值水平，收入目标的目标业绩水平。 |
| (4) | 指根据我们的2020年股权激励计划或我们的2024年股权激励计划（每一项均经修订和/或不时重述）（如适用）授予的限制性股票的股份，在三年期间内按比例在授予日期的周年日或前后归属，条件是高管在适用的归属日期继续受雇于公司。 |
| (5) | 代表根据管理层递延股票单位购买匹配计划授予的限制性股票单位（其中一些可能是递延股票单位）及其相关的股息等值单位，该计划于授予日期后的第三个日历年度的3月15日归属。 |
| (6) | 表示等于截至2025年12月31日价值创造奖公允价值的股份数量，基于2025年12月31日我们普通股的收盘价每股60.15美元。就价值创造奖励可能赚取的最大股份数量为（i）521,526股或（ii）等于5000万美元的股份数量除以估值日期的VWAP中的较小者。 |
53
| (7) | 基于2025年12月31日我们普通股的收盘股价60.15美元/股。 |
2025年期权行权和股票归属
|
股票奖励 |
|||
|
数量 |
|
||
股份 |
||||
获得于 |
|
已实现价值 |
||
姓名 |
|
归属（#） |
归属时（$） |
|
William M. Walker |
20,066 |
1,770,507 |
||
Gregory A. Florkowski |
7,135 |
617,988 |
||
Stephen P. Theobald |
8,713 |
780,744 |
||
丹尼尔·J·格罗曼 |
3,339 |
289,547 |
||
Paula A. Pryor |
5,417 |
469,383 |
||
2025年不合格递延补偿
|
行政人员 |
|
注册人 |
|
聚合 |
|
|
|||
贡献 |
贡献 |
收益 |
聚合 |
总余额 |
||||||
|
在上一次财政 |
在上一次财政 |
上次财政 |
提款/ |
上一财政年度 |
|||||
姓名 |
|
年（美元）(1) |
|
年（美元） |
|
年（美元）(2) |
|
分配（美元）(3) |
|
结束（美元）(4) |
William M. Walker |
— |
— |
(170,336) |
31,249 |
3,672,233 |
|||||
Gregory A. Florkowski |
339,760 |
— |
(148,904) |
13,994 |
608,390 |
|||||
Stephen P. Theobald |
— |
— |
(779,611) |
41,454 |
1,383,177 |
|||||
丹尼尔·J·格罗曼 |
400,000 |
— |
(228,709) |
22,548 |
871,095 |
|||||
Paula A. Pryor |
|
178,537 |
|
— |
|
(93,211) |
|
11,662 |
|
515,466 |
| (1) | 报告的金额包括根据公司的NQDCP和MSPP递延的赔偿。本栏显示的金额全部作为补偿计入2025年“2025年补偿汇总表”。 |
| (2) | 收益（亏损）表示（i）公司NQDCP的总余额和（ii）NEO递延股票单位及其相关股息和股息等值单位的基础普通股价值的变化。本栏金额均未列入“2025年度薪酬汇总表”，原因为收益不属于优惠或高于市场。 |
| (3) | 分配代表2025年期间为递延股票单位支付的现金股息的价值。 |
| (4) | 总总余额计算为：（i）截至2025年12月31日持有的递延股票单位数量乘以60.15美元，即2025年12月31日我们普通股的收盘股价，以及（ii）截至2025年12月31日公司NQDCP中高管余额的金额价值之和。本栏包括的以下金额已在2025年或上一个财政年度的“2025年薪酬汇总表”中报告（Groman先生除外，他以前不是近地天体）：Walker先生— 5,212，258美元，Florkowski先生— 1,640，740美元，Theobald先生— 1,349，816美元，Groman先生— 1,412，500美元，Pryor女士— 1,904，342美元。 |
管理层递延股票单位购买计划（MSPP）
根据MSPP，符合条件的员工可以自愿选择在每个日历年的特定日期购买公司普通股的股份，最多可获得其年度现金奖励的100%。在年度现金激励奖励支付之日（“授予日”），递延的奖金部分用于按该日期公司普通股的公允市场价值购买递延股票单位。根据MSPP授予的这些递延股票单位在购买之日完全归属且不可没收。对于根据MSPP授予的每个递延股票单位，公司在参与者选择的日期向参与者发行一股公司普通股，即（i）紧接参与者从公司离职后的一年的1月31日（“终止日期选举”）；（ii）首次发生于（a）授标日期后第三个历年的3月15日及（b）紧接参与者从公司离职后的一年的1月31日（“归属日期选举”）；或（iii）首次发生于（a）由参与者选出的第五个或第十个历年的1月31日、授标日期后的日历年及（b）紧接参与者自
54
与公司分离（“递延分配日期选举”）。就MSPP而言，获得递延股票单位的参与者通常被授予匹配的递延股票单位或限制性股票单位奖励，相当于在MSPP中获得的递延股票单位的50%，该匹配奖励在授予日期后的第三个日历年度的3月15日完全归属。
在公司控制权发生变更的情况下，如果根据MSPP购买的递延股票单位和根据MSPP的匹配部分授予的递延股票单位和限制性股票单位不被承担或延续，则根据MSPP购买的递延股票单位的基础公司普通股股份和根据MSPP的匹配部分授予的递延股票单位和限制性股票单位在控制权发生变更前立即交付。在公司控制权发生变更的情况下，根据MSPP的匹配部分授予的递延股票单位和限制性股票单位成为100%归属（i）如果不承担这些单位或（ii）如果承担这些单位并且参与者在公司控制权发生变更后的24个月内无故或有充分理由（如管理层递延股票单位购买匹配计划中定义的这些条款）终止。
终止或控制权变更时的潜在付款
无论任何终止雇佣的原因是什么，每个NEO在终止时都有权获得以下福利：（a）在终止生效日期之前支付该高管基本工资的任何未支付部分，（b）偿还任何未支付的合理业务费用，（c）在法律要求的范围内继续提供保险福利，（d）支付独立于雇佣协议可能需要的任何既得但未支付的权利，以及（e）除非公司因故终止，根据实际实现的业绩（合称“应计福利”），在终止的日历年度之前的日历年度的任何已赚取但未支付的年度奖金。
除了应计福利外，如果我们无故终止雇佣关系或高管有正当理由辞职，每个NEO都有权获得遣散费。遣散费等于（i）公司继续支付高管的基本工资，自高管受雇的最后一天起生效，为期12个月，（ii）继续支付12个月的人寿和健康保险，其支付的范围与公司在紧接终止合同之前支付的此类保险的范围相同，（iii）高管在前两年所获得的平均年度奖金的两倍（或者如果高管未受雇两年，支付相当于终止年度目标奖金两倍的款项），（iv）支付终止年度的按比例分配的奖金（根据实际业绩计算）和（v）在受雇的最后一天立即归属于先前发给高管的任何基于时间的股权奖励的任何未归属部分（任何基于业绩归属条件的全部或部分归属的奖励受适用的奖励协议条款管辖）。如果继续支付健康保险将导致违反某些税收或其他法规或法规，那么我们将每月向NEO支付相当于保险费加上支付NEO所欠任何额外税款所需的额外金额（此类额外金额，“赔偿金额”）的全额应税现金付款。上述福利的条件是执行人员执行一般解除索赔和遵守雇佣协议的条款。此外，根据每个NEO的绩效份额单位奖励协议的条款，在此类终止雇用时，NEO在适用的绩效目标以其他方式得到满足的情况下，按比例归属其绩效份额单位的一部分（基于终止前的绩效期间天数）。
如果NEO的雇佣因死亡或残疾而终止，除了应计福利外，高管或其遗产（如适用）有权获得（i）自受雇最后一天起立即归属于先前发给高管的任何基于时间的股权奖励的任何未归属部分（任何基于绩效归属条件的全部或部分归属的奖励受适用的奖励协议条款管辖）和（ii）支付终止年度的按比例分配的奖金（根据实际绩效计算）。此外，根据每个NEO的绩效份额单位奖励协议的条款，在终止雇用时，NEO归属于其目标数量的绩效份额单位，并且根据MSPP下的匹配部分的条款，根据该协议授予的递延股票单位和限制性股票单位成为100%归属。
如果NEO的雇佣因退休而终止，除了应计福利外，高管有权获得（i）自雇佣的最后一天起立即归属于先前发给的任何基于时间的股权奖励
55
执行人员（任何根据达成业绩归属条件而全部或部分归属的奖励受适用的奖励协议条款管辖），（ii）按比例支付终止年度的奖金（根据实际业绩计算），以及（iii）按比例归属业绩份额单位，如果退休发生在业绩期第一天的一周年或之后，并且与该等业绩份额单位相关的业绩目标的实现在适用的业绩期结束时得到委员会的认证。
虽然没有任何雇佣协议包含与控制权变更相关的遣散条款，但根据2024年股权激励计划（修订和重述了我们的2020年股权激励计划）和管理NEO未偿股权奖励的奖励协议，在公司控制权发生变更时，（i）NEO的未行使、未归属的期权和限制性股票完全归属（a）如果股权奖励未被承担，或（b）如果股权奖励被承担，并且NEO的雇佣在控制权变更后12个月内无故或有正当理由终止，（ii）NEO将归属若干业绩份额单位，相当于（a）在适用的业绩目标以其他方式得到满足的情况下，其业绩份额单位的按比例部分和（b）其业绩份额单位的目标数量中的较大者。此外，根据MSPP的匹配部分授予的递延股票单位和限制性股票单位成为100%归属（i）如果这些单位未被承担或（ii）如果这些单位被承担并且参与者在公司控制权发生变化后的24个月内无故终止或因正当理由辞职（因为这些条款在MSPP的匹配部分中定义）。
雇佣协议和股权奖励协议均未规定除支付上述赔偿金额的可能性之外的任何消费税或其他税收总额。
下表汇总了截至2025年12月31日发生以下各种情况时，根据上述近地天体的雇佣协议和股权奖励协议条款，一般将欠我们的近地天体的潜在现金付款和福利的估计等值现金价值。显示的金额不包括应计福利。
无缘无故/ |
||||||||||||
不续签 |
永远 |
|||||||||||
行政人员 |
按公司 |
原因 |
死亡 |
残疾 |
退休 |
|||||||
军官 |
|
惠益 |
|
($)(1) |
|
($)(2) |
|
($) |
|
($)(3) |
|
($)(4) |
William M. Walker |
现金 |
6,364,903 |
(5) |
6,364,903 |
(5) |
不适用 |
不适用 |
|
不适用 |
|||
持续生命和健康 |
21,781 |
(6) |
21,781 |
(6) |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
|||||
股权加速 |
3,135,499 |
(7)(8) |
4,634,324 |
(7)(8) |
10,444,231 |
(7)(9) |
10,444,231 |
(7)(9) |
不适用 |
|||
合计 |
9,522,183 |
11,021,008 |
10,444,231 |
10,444,231 |
不适用 |
|||||||
Gregory A. Florkowski |
现金 |
2,112,345 |
(5) |
2,112,345 |
(5) |
不适用 |
不适用 |
|
不适用 |
|||
持续生命和健康 |
31,426 |
(6) |
31,426 |
(6) |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
|||||
股权加速 |
802,702 |
(7)(8) |
1,081,723 |
(7)(8) |
1,992,286 |
(7)(9) |
1,992,286 |
(7)(9) |
不适用 |
|||
合计 |
2,946,473 |
3,225,494 |
1,992,286 |
1,992,286 |
不适用 |
|||||||
Stephen P. Theobald |
|
现金 |
|
2,952,376 |
(5) |
2,952,376 |
(5) |
不适用 |
不适用 |
|
不适用 |
|
|
持续生命和健康 |
|
306 |
(6) |
306 |
(6) |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
|||
|
股权加速 |
|
1,114,038 |
(7)(8) |
1,703,959 |
(7)(8) |
4,341,428 |
(7)(9) |
4,341,428 |
(7)(9) |
不适用 |
|
|
合计 |
|
4,066,720 |
4,656,641 |
4,341,428 |
4,341,428 |
不适用 |
|||||
丹尼尔·J·格罗曼 |
|
现金 |
|
1,606,627 |
(5) |
1,606,627 |
(5) |
不适用 |
不适用 |
|
不适用 |
|
|
持续生命和健康 |
|
11,592 |
(6) |
11,592 |
(6) |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
|||
|
股权加速 |
|
416,118 |
(7)(8) |
619,094 |
(7)(8) |
1,373,378 |
(7)(9) |
1,373,378 |
(7)(9) |
不适用 |
|
|
合计 |
|
2,034,337 |
2,237,313 |
1,373,378 |
1,373,378 |
不适用 |
|||||
Paula A. Pryor |
|
现金 |
|
1,586,259 |
(5) |
1,586,259 |
(5) |
不适用 |
不适用 |
|
不适用 |
|
|
持续生命和健康 |
|
21,781 |
(6) |
21,781 |
(6) |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
|||
|
股权加速 |
|
561,741 |
(7)(8) |
798,905 |
(7)(8) |
1,564,000 |
(7)(9) |
1,564,000 |
(7)(9) |
不适用 |
|
|
合计 |
|
2,169,781 |
2,406,945 |
1,564,000 |
1,564,000 |
不适用 |
| (1) | 这一栏描述了如果公司选择不续签雇佣协议，将支付的付款和福利。 |
| (2) | “原因”一词是指以下任何一种情况，但须遵守任何适用的补救条款：（i）对任何重罪的执行人员定罪，或执行人员提出认罪或nolo抗辩；（ii）执行人员欺诈、挪用或挪用公款；（iii）执行人员故意不履行或重大过失 |
56
| 为公司履行其指派的职责；（iv）行政人员违反其对公司的任何受托责任；（v）重大违反公司重大政策；或（vi）行政人员重大违反雇佣协议的任何重大条款。 |
“正当理由”一词是指以下任何一种情况，但须遵守任何适用的补救条款，未经高管同意：（i）向高管委派与高管在公司的职位不一致的实质性职责或责任，或公司任何其他导致行政人员职责或责任大幅减少的行动；（ii）要求行政人员主要在距离行政人员住所比行政人员雇佣协议生效日期公司地址更远20英里的地点工作；（iii）将行政人员的总基本工资、目标奖金减少10%或更多，不包括因未能实现绩效目标而导致的任何减少，或基于时间的股权奖励的年度授予日公允价值；或（iv）公司对雇佣协议的任何重大违反。
| (3) | “残疾”一词是指由于医学上可确定的身体或精神损害可能具有永久性或可预期持续时间不少于12个月，可能导致行政人员无法履行行政职务的每一项基本职责的身体或精神损害。 |
| (4) | “退休”一词是指高管在65岁或之后辞职.截至2025年12月31日，我们的近地天体都没有达到65岁，因此没有退休资格。 |
| (5) | 表示以下各项的总和：（i）高管于2025年12月31日的2025年基薪，将在公司定期安排的发薪日期以大约相等的分期付款方式支付，为期12个月，但须扣除和预扣工资；（ii）高管于2023年和2024年获得的平均年度奖金的两倍；（iii）高管获得的2025年奖金（基于实际业绩）。 |
| (6) | 代表公司12个月支付的生命和健康福利的价值。 |
| (7) | 包括授予高管的限制性股票加速归属的价值。该限制性股票的加速价值采用2025年12月31日的收盘价60.15美元/股计算得出。 |
业绩份额单位的加速归属价值计入无故或有正当理由、因死亡和因残疾而终止的栏目。业绩份额单位的加速价值是根据2025年12月31日的收盘价每股60.15美元以及我们的2022-2024年、2023-2025年和2024-2026年业绩份额计划下的业绩份额单位的适用数量计算得出的，根据适用的奖励协议的条款，这些计划有资格在此类终止时归属。对于无故终止或有正当理由终止的，2023-2025年业绩份额计划报告的业绩份额单位数以实际业绩水平为准。2024-2026年业绩分成计划报告的业绩分成单位数量基于EPS和ROE目标的低于阈值的业绩水平，收入目标的介于阈值和目标业绩之间。2025-2027年业绩分成计划报告的业绩分成单位数量基于EPS目标的业绩阈值水平，收入目标介于阈值和目标业绩水平之间，ROE目标低于阈值业绩水平。对于因死亡和残疾而终止，2022-2024年、2023-2025年和2024-2026年绩效计划中每个绩效计划的绩效份额单位数是在绩效目标水平下将达到的数量。基于截至2025年12月31日的实际业绩，价值创造奖励不包括在本表中，因为不会赚取或归属任何股份。
| (8) | 不包括在控制权变更后24个月内发生的无故或有正当理由终止雇佣时，根据MSPP匹配部分授予的递延股票单位和限制性股票单位的加速归属价值。有关更多信息，请参见下表。 |
| (9) | 包括根据MSPP匹配部分授予的递延股票单位和限制性股票单位的加速归属价值，使用2025年12月31日的收盘价每股60.15美元计算。 |
除了上表中披露的适用金额外，下表列出了截至2025年12月31日，如果NEO的雇佣被无故终止或NEO辞职，根据上述MSPP的匹配部分条款，一般将欠我们NEO的加速归属的估计价值
57
公司控制权发生变更后24个月内的充分理由，或控制权变更交易中未假设MSPP匹配部分下的奖励。
|
|
无缘无故/有正当理由 |
||
在发生变化的24个月内 |
||||
执行干事 |
|
惠益 |
|
控制（$）(1) |
William M. Walker |
股权加速 |
351,543 |
||
Gregory A. Florkowski |
股权加速 |
140,268 |
||
Stephen P. Theobald |
股权加速 |
542,895 |
||
丹尼尔·J·格罗曼 |
|
股权加速 |
|
245,746 |
Paula A. Pryor |
|
股权加速 |
|
113,302 |
| (1) | 表示在控制权变更后24个月内发生的无故或有正当理由终止雇佣时，根据MSPP匹配部分授予的递延股票单位和限制性股票单位的加速归属价值。加速值采用2025年12月31日收盘价60.15美元/股计算得出。 |
在本节中描述的触发事件发生时，根据NQDCP可以支付的金额在上文“2025年不合格递延补偿”表和相关说明中披露。
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官沃克先生的年度总薪酬之间关系的信息。我们认为以下规定的薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式旨在与S-K条例第402（u）项一致。
我们通过检查2025年12月31日我们雇用的所有员工的应税收入来确定员工中位数，不包括（i）我们的首席执行官和（ii）位于美国以外国家（即英国和荷兰）的所有47名员工，约占公司员工总数的3.21%。在排除这些员工后，我们从1416名美国员工中确定了我们中位员工的身份。除了CEO和非美国员工，我们包括了所有员工，无论是全职还是兼职，并且没有对任何年度基本工资做出任何估计、假设或调整。
在根据应税收入确定员工中位数后，我们使用本节前面的2025年薪酬汇总表中所述的相同方法计算了该员工2025年的年度总薪酬。
2025年，中位数员工的年度总薪酬为169,308美元。2025年，我们CEO的年度总薪酬为15,500，252美元。我们CEO的年度总薪酬与2025年员工中位数年度总薪酬的结果薪酬比为92：1。
我们还提出了一种替代薪酬比率，我们认为这有助于更好地了解我们的CEO持续的年度总薪酬，并与我们中位薪酬员工的年度总薪酬进行更好的可比性。以上提供的薪酬比例基于我们的CEO的2025年年度总薪酬，如2025年薪酬汇总表中所述。这个数字包括价值创造奖，它不代表沃克先生预期的年度股权授予价值，而是一次性的、多年的表现优异奖。2025年薪酬汇总表中提供的价值创造奖的授予日公允价值约为8,171，039美元。我们的替代薪酬比例不包括授予我们CEO的一次性价值创造奖，因此我们CEO的2025年年度总薪酬为7,329，213美元。这一数额，与我们中位薪酬员工的年度总薪酬169,308美元相比，导致薪酬比率为43：1，我们认为这是支付给我们CEO的年度薪酬的更有根据的代表。提供这一计算是为了说明目的，并不取代上一段报告的薪酬比率计算，后者是根据项目402（u）计算的。
58
薪酬与绩效
薪酬与绩效表
根据美国证券交易委员会的要求，下表旨在将截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年的每个财政年度“实际支付”给我们NEO的补偿金额与公司的进行比较：
| ● | TSR（在绝对和相对基础上）； |
| ● | 净收入；和 |
| ● | 摊薄EPS，公司选定的衡量标准。 |
我们的薪酬汇总表金额和实际支付的薪酬之间的差异反映了每一年未偿和归属的股权奖励的公允价值变化，以及在每个财政年度结束时根据我们的业绩分成计划（“PSP”）进行业绩的概率评估。
初始固定100美元的价值 |
||||||||||||||||
投资基于： |
||||||||||||||||
平均 |
||||||||||||||||
|
总结 |
总结 |
平均 |
标普 600 |
||||||||||||
Compensation |
|
Compensation |
|
Compensation |
|
Compensation |
小型股 |
|
||||||||
表合计 |
实际支付 |
表合计 |
实际支付 |
|
公司 |
|
财务 |
|
净 |
收益 |
||||||
为PEO |
对PEO |
其他近地天体 |
到其他近地天体 |
股东总回报 |
股东总回报 |
收入 |
每股 |
|||||||||
年份 |
($) |
($)(1) |
($) |
($)(1) |
($)(2) |
($)(2) |
（$ mm） |
($) |
||||||||
2025 |
15,500,252 |
4,252,992 |
2,139,390 |
887,760 |
74.68 |
149.81 |
56.25 |
1.64 |
||||||||
2024 |
|
7,575,160 |
8,601,703 |
2,256,593 |
2,312,669 |
116.46 |
137.17 |
108.17 |
3.19 |
|||||||
2023 |
|
4,821,113 |
4,679,223 |
2,033,001 |
2,042,895 |
129.65 |
115.27 |
107.36 |
3.18 |
|||||||
2022 |
4,775,116 |
(7,712,630) |
1,899,621 |
(2,818,053) |
88.85 |
109.58 |
213.82 |
6.36 |
||||||||
2021 |
7,558,968 |
|
19,975,036 |
|
2,928,087 |
|
7,305,891 |
|
167.00 |
|
127.44 |
|
265.76 |
|
8.15 |
|
| (1) | 金额代表根据SEC规则（并在下文中描述）确定的相关财政年度实际支付给我们PEO的补偿以及实际支付给我们剩余NEO的平均补偿，其中包括每个财政年度的下表所示个人： |
年份 |
|
PEO |
|
非PEO近地天体 |
2025 |
William M. Walker |
Gregory A. Florkowski、Stephen P. Theobald、Daniel J. Groman和Paula A. Pryor |
||
2024 |
William M. Walker |
Gregory A. Florkowski、Stephen P. Theobald、Daniel J. Groman和Paula A. Pryor |
||
2023 |
William M. Walker |
Gregory A. Florkowski、Howard W. Smith、Stephen P. Theobald和Richard M. Lucas |
||
2022 |
William M. Walker |
Gregory A. Florkowski、Howard W. Smith、Stephen P. Theobald、Richard M. Lucas和Paula A. Pryor |
||
2021 |
William M. Walker |
Stephen P. Theobald、Howard W. Smith、Richard M. Lucas和Paula A. Pryor |
“已实际支付薪酬”栏中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）根据每个会计年度末的股价并考虑到截至当年末优秀业绩奖励的可能结果确定，具体如下：
截至2021年12月31日的财政年度，代表2019年业绩奖励的实际实现情况、EPS和收入的最高业绩水平实现情况以及2020年ROE的目标业绩水平
59
绩效奖励，并假设EPS达到阈值绩效水平，营收和ROE达到目标绩效水平，2021年绩效奖励在TSR优于绩效部分下没有实现。
对于截至2022年12月31日的财政年度，代表2020年绩效奖励的实际成就，假设EPS达到低于阈值的绩效水平、收入达到目标绩效水平、ROE达到阈值的绩效水平以及2021年绩效奖励在TSR优于绩效部分下没有实现，并假设EPS和ROE达到低于阈值的绩效水平、收入达到阈值的绩效水平以及2022年绩效奖励在TSR优于绩效部分下没有实现。
对于截至2023年12月31日的财政年度，代表2021年业绩奖的实际成就，并假设EPS、收入和ROE达到低于阈值的业绩水平，并且在2022年和2023年业绩奖的TSR优于表现部分下没有实现。
对于截至2024年12月31日的财政年度，代表2022年业绩奖的实际成就，并假设EPS、收入和ROE达到低于阈值的业绩水平，在2023年业绩奖的TSR优于绩效部分下没有实现，并假设EPS和收入达到目标业绩水平，ROE达到阈值业绩水平，在2024年业绩奖的TSR优于绩效部分下没有实现。
对于截至2025年12月31日的财政年度，代表2023年业绩奖的实际成就，并假设EPS和ROE达到低于阈值的业绩水平，介于收入的阈值和目标业绩水平之间，并且在2024年业绩奖的TSR优于业绩部分下没有实现，并假设EPS达到阈值业绩水平，介于收入的阈值和目标业绩水平之间，ROE低于阈值业绩水平，并且在2025年业绩奖的TSR优于业绩部分下没有实现。就价值创造奖而言，虽然目前预计不会根据该奖项赚取任何支出，但公允价值代表根据独立第三方编制的蒙特卡洛模拟分析计算出的基于公司未来业绩的估计价值。
下表列出了我们在薪酬与绩效表中所做的调整，以便得出“实际支付”给我们的NEO的补偿金额：
确定PEO“实际支付”薪酬的调整（美元） |
|
2025 |
扣除补偿汇总表中“股票奖励”栏下报告的金额 |
(13,170,931) |
|
截至年底仍未归属的年内授予的奖励的公允价值增加，截至年底确定 |
5,630,897 |
|
截至年底未兑现且未归属的上年已授予奖励的公允价值从上年末至本年末的变动增加/扣除 |
(3,528,456) |
|
增加/扣除于年内归属的先前年度授出的奖励自上一年度年底至归属日的公允价值变动 |
(178,770) |
|
调整总数 |
|
(11,247,260) |
确定非PEO近地天体“实际支付”补偿的调整（平均）（美元） |
|
2025 |
扣除补偿汇总表中“股票奖励”栏下报告的金额 |
(1,196,683) |
|
截至年底仍未归属的年内授予的奖励的公允价值增加，截至年底确定 |
|
|
截至年底未兑现且未归属的上年已授予奖励的公允价值从上年末至本年末的变动增加/扣除 |
(784,045) |
|
增加/扣除于年内归属的先前年度授出的奖励自上一年度年底至归属日的公允价值变动 |
(58,494) |
|
调整总数 |
|
(1,251,630) |
| (2) | 表示2020年12月31日100美元的投资价值，所有股息（如果有的话）都进行了再投资。 |
60
重要财政措施表格清单
以下反映了我们确定的财务指标，这些指标代表了用于将实际支付的薪酬与2025年业绩挂钩的最重要的财务指标：
2025年最重要的财政措施 |
|
|
|
|
实际支付的补偿金与财务措施的关系
我们的薪酬计划旨在与我们的绩效保持一致，我们的NEO的大部分薪酬以与实现财务和运营绩效挂钩的基于绩效的可变薪酬形式授予。此外，我们的NEO薪酬的很大一部分是基于股权的，并使我们的NEO面临与我们的股东相同的市场波动。上表说明了这一对齐方式如下：
| ● | 2021年是公司业绩强劲的一年，包括创纪录的业绩水平，收入和调整后EBITDA均实现两位数增长，每股摊薄收益也创历史新高。如薪酬与业绩表所示，2021年实际支付给NEO的薪酬反映了这些出色的成就，也反映了2021年公司股价在绝对和相对基础上的显着增长，包括2021年绝对TSR增长67%。 |
| ● | 2022年，我司股价继续跑赢同业指数，但相对于公司创历史新高的2021年业绩有所下降。因此，由于未偿和未归属股权奖励的公允价值下降以及我们的年度现金激励和绩效分成计划下的实现较低，2022年实际支付给我们的NEO的补偿为负数。 |
| ● | 2023年，公司市场表现在绝对和相对基础上均有所改善。TSR显着跑赢标普 600小盘金融指数，导致实际支付的薪酬高于2022年。尽管有这一增长，但由于长期股权奖励指标的表现持续低于阈值，实际支付的补偿仍低于报告的PEO补偿，其他近地天体则相对持平。 |
| ● | 在2024年，尽管我们的股价在2024年12月31日略有下跌，但我们公司成功地执行了我们的业务计划，并实现了强劲的财务业绩。2024年实际支付给我们NEO的补偿金额高于报告的补偿金额，但与我们的整体业绩保持一致。 |
| ● | 2025年，我公司持续取得经营进展，成功执行经营计划但经历了年末股价下跌。2025年实际支付给我们NEO的补偿反映了NEO与汇总补偿表金额和去年相比的这一下降。对于CEO来说，价值增长主要是由价值创造奖推动的，截至2025年12月31日，该奖项明显处于水下，将导致没有价值被实现。 |
61
董事薪酬
下表列出了2025年担任我们董事会成员的每位非雇员董事的2025年薪酬。Walker先生还担任我们董事会的成员，但没有因提供这些服务而获得任何额外补偿。有关沃克先生2025年赔偿的信息，请参阅我们的“2025年赔偿汇总表”。
2025年董事薪酬
|
所赚取的费用或 |
|
股票奖励 |
|
||
姓名 |
以现金支付（美元） |
($)(1) |
共计（美元） |
|||
Donna Wells |
|
135,000 |
|
149,951 |
|
284,951 |
John Rice |
|
165,000 |
|
149,951 |
|
314,951 |
Dana L. Schmaltz |
|
120,000 |
(2) |
149,951 |
|
269,951 |
Ellen Levy |
|
125,000 |
|
149,951 |
|
274,951 |
杰弗里·R·海沃德 |
|
120,000 |
149,951 |
|
269,951 |
|
Gary S. Pinkus |
110,000 |
(2) |
149,951 |
259,951 |
||
Ernest M. Freedman(3) |
70,220 |
95,753 |
165,973 |
| (1) | 本栏显示的金额表示根据FASB ASC主题718的限制性普通股和限制性股票单位的授予日公允价值分别乘以授予每位董事会成员的股份数量或限制性股票单位。截至2025年12月31日，除Freedman先生（自2025年9月11日起成为董事并于2025年12月31日持有1,097股未归属限制性股票或未归属限制性股票单位）外，每位时任董事持有2,025股未归属限制性股票或未归属限制性股票单位。 |
| (2) | 金额包括2025年收到的代替董事服务费的限制性股票单位的价值以及以现金收到的费用。 |
| (3) | 弗里德曼先生于2025年9月11日开始在我们的董事会任职。 |
我们非雇员董事的2025年薪酬包括以下内容：
| ● | 每年10万美元的基本现金保留金；和 |
| ● | 根据我们的2024年股权激励计划在2025年年度股东大会日期授予的限制性股票（向下舍入到最接近的整股），每年奖励150,000美元的股份，该计划在授予日期的一年周年归属，但以董事继续在我们的董事会服务为前提 |
此外，我们的非雇员董事薪酬计划提供了以下额外的年度现金保留金：
| ● | 审计和风险委员会：主席—— 25000美元；成员—— 10000美元； |
| ● | 薪酬委员会：主席—— 25000美元；成员—— 10000美元； |
| ● | 提名和公司治理委员会：主席—— 15000美元；成员—— 10000美元；和 |
| ● | 首席董事每年可额外获得30,000美元的现金保留金。 |
63
根据非雇员董事递延薪酬计划（“董事递延薪酬计划”），非雇员董事可以自愿选择购买公司普通股的股份，最高可获得其年度董事薪酬的100%。在补偿本应支付的日期，递延补偿的部分将用于按该日期公司普通股的公允市场价值购买递延股票单位。根据董事递延补偿计划授出的该等递延股份单位于购买日期就就就现金补偿收取的递延股份单位悉数归属及不可没收，而就受限制股份授出的递延股份单位须遵守本应适用于该等受限制股份的相同归属或其他没收限制。就根据董事递延薪酬计划授出的每个递延股份单位而言，公司将于参与者选出的日期向参与者发行一股公司普通股，这将是（i）在参与者与公司分离后的90天内，（ii）在紧接控制权变更之前、之后的30天内或之后的30天内，（iii）在参与者残疾后的90天内，（iv）在参与者去世后的90天内，或（v）如参与者在仍为我们的董事会成员时已选择收取付款，则该日期为适用的计划年度的最后一天之后的三年、五年或十年，其中一笔款项被递延。
我们的非职工董事持股指引
我们的董事会已为我们的非雇员董事采用了持股准则。根据这些准则，我们的非雇员董事，被要求拥有相当于每年基本现金保留金五倍的股票。就本指引而言，股票所有权包括股票、限制性股票和股票单位，但不包括已归属或未归属股票期权的基础股份。非雇员董事被要求在董事加入我们的董事会五周年之前达到所有权门槛。
股权补偿方案信息
下表列出了截至我们2025财年末的信息，用于（i）我们的股东批准的所有股权补偿计划和（ii）我们的股东未批准的所有股权补偿计划。有关我们2024年股权激励计划的描述，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注13。有关我们的MSPP的描述，请参见上面的“—管理层递延股票单位购买计划”。
|
|
|
数量 |
|||
证券剩余 |
||||||
数量 |
可用于 |
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证券要 |
加权- |
未来发行 |
||||
发行于 |
平均运动 |
股权下 |
||||
行使 |
价格 |
Compensation |
||||
优秀 |
优秀 |
计划（不包括 |
||||
选项， |
选项， |
证券 |
||||
认股权证及 |
认股权证及 |
反映在第一 |
||||
权利 |
权利 |
专栏） |
||||
计划类别 |
(#)(3) |
($)(4) |
(#) |
|||
证券持有人批准的股权补偿方案(1) |
|
1,324,028 |
|
39.82 |
|
1,275,023 |
未获证券持有人批准的股权补偿方案(2) |
|
124,582 |
|
— |
|
240,955 |
合计 |
|
1,448,610 |
|
不适用 |
|
1,515,978 |
| (1) | 2024年股权激励计划于2024年5月2日获得我国股东批准，并对我国2020年股权激励计划进行了修订和重述。 |
| (2) | 指于2013年5月10日及2020年11月24日在表格S-8登记声明上登记以用于根据MSPP进行购买的股份。 |
| (3) | 代表根据MSPP购买和匹配的递延和限制性股票单位、与根据MSPP匹配的递延和限制性股票单位相关的股息等值单位、根据我们的2024年股权激励计划获得的基于绩效的优秀奖励以及在行使期权时将发行的股份。代表业绩份额单位和价值创造奖励的金额假定了最大的业绩和金额（因此，可能夸大了预期的稀释，因为这些奖励中实际获得和归属的部分可能大大低于上表中包含的金额）。 |
64
| (4) | 2024年股权激励计划下的MSPP和基于绩效的奖励下的限制性和递延股票单位没有行权价格，也没有计入加权平均行权价格的计算中。本栏表示我们的股东批准的股权计划下8,344份未行使期权的加权平均行权价。 |
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在2025年期间，以下人员在我们的薪酬委员会任职的全年时间：Jeffery R. Hayward、Ellen Levy、John Rice和Dana L. Schmaltz。这些人都不是或曾经是我们的高级职员或雇员，或前高级职员或雇员。这些人都没有或与我们有关系，根据S-K条例第404项要求披露。薪酬委员会或董事会成员与任何其他公司的董事会或薪酬或类似委员会之间不存在或存在相互关联的关系。
提案3：批准高管薪酬的咨询决议
根据《交易法》第14A条，我们提出这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，以便为股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上投票批准本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬。
我们相信，我们的高管薪酬政策和程序以按绩效付费原则为中心，并与我们股东的长期利益密切一致。正如“薪酬讨论与分析”标题下所述，我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住优秀的高管，奖励他们卓越的表现，并确保提供给他们的薪酬保持竞争力。我们寻求通过将薪酬与我们认为可长期提升股东价值的关键财务和经营目标的实现挂钩，并通过鼓励高管持股，使每位高管薪酬的一部分与股东价值直接挂钩，从而使我们的高管和股东的利益保持一致。
基于这些原因，我们要求我们的股东投票“支持”以下决议：
“决议，股东特此批准NEO的薪酬，这是根据SEC的薪酬披露规则披露的，包括在薪酬讨论和分析中，薪酬表和本代理声明中包含的相关叙述性高管薪酬披露。”
虽然对该决议的投票具有咨询性质，因此不会约束我们采取任何特定行动，但我们的薪酬委员会和董事会打算在未来就我们的近地天体的薪酬做出决定时仔细考虑该提案所产生的股东投票。除非董事会修改关于未来“薪酬发言权”咨询投票频率的政策，否则“薪酬发言权”咨询投票每年都会发生，因此，下一次“薪酬发言权”咨询投票将在2027年股东年会上举行。
需要投票
必须在年度会议上就该事项投出多数票的赞成票，才能在不具约束力的咨询基础上批准对近地天体的赔偿。弃权票和经纪人不投票将不计入对提案投出的票，对投票结果没有影响。
我们的建议
董事会一致建议对批准行政赔偿的咨询决议投“赞成票”。
65
某些受益所有人和管理层的投票证券
下表列出，截至2026年3月23日，有关我们普通股实益所有权的某些信息：
| ● | 我们认识的每一个人是我们5%以上普通股的实益拥有人； |
| ● | 每个NEO； |
| ● | 我们的每一位董事和被提名的董事；和 |
| ● | 我们所有的执行官和董事作为一个整体。 |
实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常是指如果一个人拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，他或她就拥有该证券的实益所有权，并为每位执行官和董事包括目前可在2026年3月23日后60天内行使或可行使的期权。每位董事、高级管理人员或5%或以上的股东（视情况而定）向我们提供了有关受益所有权的信息。除另有说明外，我们认为，以下所列普通股的实益拥有人，根据他们各自向我们提供的信息，对其股份拥有唯一的投资和投票权，但可能适用社区财产法的情况除外。我们根据截至2026年3月23日已发行普通股34,311，069股的实益所有权百分比进行了计算。
除非下文另有说明，否则表中所列个人和实体的地址为c/o Walker & Dunlop, Inc.,7272 Wisconsin Avenue，Suite 1300，Bethesda，Maryland 20814。
|
股份 |
|
%的股份 |
|
|
普通股 |
普通股 |
|
|||
有利 |
有利 |
|
|||
实益拥有人 |
拥有 |
拥有 |
|
||
5%股东： |
|
|
|
|
|
贝莱德，公司。(1) |
|
5,018,962 |
|
14.63 |
% |
董事/董事提名人和指定执行官： |
|
|
|
|
|
William M. Walker(2) |
|
1,040,960 |
|
3.03 |
% |
Stephen P. Theobald(3) |
|
128,114 |
|
* |
|
Gregory A. Florkowski(4) |
|
37,862 |
|
* |
|
丹尼尔·J·格罗曼(5) |
22,305 |
|
* |
||
Paula A. Pryor(6) |
15,254 |
|
* |
||
Dana L. Schmaltz(7) |
|
84,325 |
|
* |
|
John Rice(8) |
|
33,356 |
|
* |
|
Ellen Levy |
|
— |
|
* |
|
Donna Wells(7) |
|
6,658 |
|
* |
|
杰弗里·R·海沃德(7) |
3,616 |
|
* |
||
Gary S. Pinkus |
— |
|
* |
||
Ernest M. Freedman(9) |
6,097 |
* |
|||
执行官和董事/董事提名人作为一个群体（12人） |
|
1,378,547 |
|
4.02 |
% |
* |
不到1%。 |
| (1) | 这一数额包括持有人分别行使唯一表决权和唯一决定权的4,965，970股和5,018，962股。所提供的信息仅基于从贝莱德公司于2024年11月8日向SEC提交的附表13G/A中获得的信息。这些信息仅是在依赖且未经独立调查的情况下纳入的。此类附表13G/A中包含的信息。贝莱德主营业厅的地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。 |
| (2) | 包括77,908股限制性股票，代表限制性股票授予的未归属部分。所有限制性股票授予均于适用授予日期后连续三年的每年2月15日按比例授予。包括他的三个儿子各自作为托管人持有的3955股普通股， |
66
| 为总计11,865股普通股，以及由Walker先生担任管理成员的家族有限责任公司持有的540,147股普通股。 |
| (3) | 包括27,182股限制性股票，代表限制性股票授予的未归属部分。所有限制性股票授出均于适用授出日期后三个连续年度的每年2月15日按比例归属。报告的数量还包括一家家族有限责任公司持有的38,219股普通股。报告的数量还包括8,344股目前可行使的股票期权的基础。 |
| (4) | 包括19,185股限制性股票，代表限制性股票授予的未归属部分。所有限制性股票授出均于适用授出日期后三个连续年度的每年2月15日按比例归属。 |
| (5) | 包括11,926股限制性股票，代表限制性股票授予的未归属部分。所有限制性股票授予均于适用的授予日期后连续三年的每年2月15日按比例归属。 |
| (6) | 包括12,884股限制性股票，代表限制性股票授予的未归属部分。所有限制性股票授出均于适用授出日期后连续三年的每年2月15日按比例归属。 |
| (7) | 包括2,025股限制性股票，代表限制性股票授予的未归属部分。 |
| (8) | 包括2,025股限制性股票，代表限制性股票授予的未归属部分。还包括莱斯家族信托持有的55股普通股。 |
| (9) | 包括1,097股限制性股票，代表限制性股票授予的未归属部分。 |
67
某些关系和相关交易
关联交易政策
我们的董事会通过了关于批准任何“关联交易”的书面政策，这是我们或我们的任何子公司成为（或将成为）参与者的任何交易或系列交易，所涉及的金额超过120,000美元，并且“关联人”（定义见SEC规则）拥有直接或间接的重大利益；但前提是，根据S-K条例第404（a）项，不被视为关联方交易的竞争性投标和类似交易不需要批准。根据该政策，关联人需要立即向我们的合规官员披露任何关联人交易和有关交易的所有重要事实。然后，我们的合规官将评估并及时将该信息传达给我们董事会的审计和风险委员会。基于对所有相关事实和情况的考虑，审计和风险委员会将酌情批准或拒绝该交易，或将该交易提交全体董事会或其他适当的董事会委员会。如果我们发现现有的关联交易未根据本政策获得预先批准，该交易将被提交给审计和风险委员会，该委员会将评估所有可用的选择，包括批准、修订或终止该交易，并将酌情批准或拒绝该交易或将该交易提交给全体董事会或其他适当的董事会委员会。我们的政策规定，任何可能对关联人交易感兴趣的董事应回避对此类关联人交易的任何考虑。
2010年注册权协议
2010年12月，就我们的首次公开发行而言，我们完成了组建交易，通过该交易，Walker & Dunlop，LLC成为我们的全资子公司。就此类组建交易而言，我们就向Walker & Dunlop，LLC的前直接和间接权益持有人发行的普通股股份（我们统称为2010年可登记股份）签订了登记权协议。在此类登记权协议（我们称之为2010年登记权协议）的各方中，有几位我们当时的股东，包括我们目前的NEO之一Walker先生，以及他的允许受让人和受让人，我们将他们统称为2010年可登记股份的持有人。
根据2010年登记权协议，我们授予2010年可登记股份持有人要求登记权，但须受到某些限制，让这些股份在登记声明上登记为转售，该声明必须在以下较短时间内保持有效：（a）自其生效之日起两（2）年，（b）根据《证券法》第144条规则或任何后续条款，此类登记所涵盖的所有2010年可登记股份有资格无需登记即可出售之日结束的期间，不受数量限制或根据其转让的其他限制，及（c）2010年登记权协议的订约方完成出售所有2010年可登记股份的日期。我们还向持有若干2010年可登记股份的2010年可登记股份的持有人授予至少相当于在上述组建交易中发行的我们普通股股份总数的百分之十（10%）的要求登记权，但须遵守某些限制，据此，该持有人将有权通过包销公开发售的方式出售该等2010年可登记股份。
除了要求登记权外，我们还授予2010年可登记股份的持有人随附（或“搭载”）权利，但受到某些限制，据此，如果我们提议就为我们自己的账户承销发行股份提交登记声明，这些持有人有权让这些股份进行登记。我们将承担与我们根据2010年登记权协议承担的登记义务有关的所有成本和开支，其中包括（其中包括）2010年可登记股份的出售持有人聘请的一名律师的费用和支出。我们还同意，在受到某些限制的情况下，对2010年可登记股票持有人的特定责任进行赔偿，包括根据《证券法》产生的某些潜在责任。
截至2026年3月23日，根据2010年登记权协议可登记的普通股有60万股，全部由Walker先生直接或间接拥有。
68
投资于Walker & Dunlop投资伙伴的基金
我们的执行官被允许酌情将其个人资本直接投资于由我们的注册投资顾问WDIP管理的基金。在2023年、2024年和2025年，沃克承诺每年向WDIP管理的基金投资高达1,000，000美元。在2023年、2024年和2025年，Theobald先生承诺向WDIP管理的基金投资高达50万美元。2025年期间，Walker先生和Theobald先生各自为各自的资本承诺提供了843,750美元和104,3750美元的资金。
其他事项
2026年年会召开前的其他事项
除本代理声明中规定的事项外，不得在年度会议上提出其他事项以供采取行动。然而，如果其他事项适当地在会议之前提出，随附的代理人中指定的人将按照董事会的建议对本代理声明征集的所有代理人进行投票，或者，如果没有给出建议，则由他们自行决定。
2027年年会股东提案和提名
任何根据《交易法》颁布的规则第14a-8条被考虑纳入我们下一次年度股东大会代理材料的股东提案必须不迟于2026年12月2日在我们的主要执行办公室收到。
任何股东如希望向董事会提出被提名人或提出任何其他由股东考虑的业务（根据《交易法》颁布的规则第14a-8条，我们的代理材料中包含的股东提案除外），必须遵守预先通知条款和我们的章程第12条第II条的其他要求，这些条款已在美国证券交易委员会存档，发布在我们的投资者关系网页上，并可应要求从公司秘书处获得。本通知条文规定，董事提名须由秘书于美国东部时间下午5时前，即上一年度年会的委任声明日期一周年前的第120天，或早于上一年度年会的委任声明日期一周年前的第150天，在我们的主要行政办公室接获。然而，如年会日期较上一年年会日期的一周年提前或延迟超过30天，则该通知必须不早于该年会举行前150天，且不迟于东部时间下午5时，在该年会举行前120天或首次公开宣布该会议日期的翌日的第10天（以较晚者为准）如此送达。
除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。
关于我们为2027年年度股东大会征集代理，我们打算向SEC提交一份代理声明和白色代理卡。股东可以从SEC网站www.sec.gov免费获得我们的代理声明（以及对其的任何修订和补充）和向SEC提交时的其他文件。
****
由董事会命令 |
||
|
||
姓名： |
丹尼尔·J·格罗曼 |
|
职位： |
执行副总裁， |
|
总法律顾问兼秘书 |
||
马里兰州贝塞斯达 |
||
2026年4月1日 |
||
69
附件A
与GAAP的目标调整后EBITDA范围调节
截至12月31日止年度， |
||||||
（单位：千） |
2030年低端目标范围 |
2030年高端目标范围 |
||||
Walker & Dunlop净收入与调整后EBITDA的对账 |
|
|
||||
Walker & Dunlop净收入 |
$ |
273,739 |
$ |
343,659 |
||
所得税费用 |
91,246 |
114,553 |
||||
贷款期限利息支出 |
60,349 |
59,834 |
||||
摊销和折旧 |
275,931 |
293,719 |
||||
基于股票的补偿费用 |
39,449 |
41,120 |
||||
信贷损失准备金（利益） |
8,000 |
8,000 |
||||
MSR收入1 |
(279,702) |
(323,833) |
||||
其他调整 |
— |
2,500 |
||||
经调整EBITDA |
$ |
469,012 |
$ |
539,552 |
||
与GAAP的目标调整后核心EPS范围调节
截至12月31日止年度， |
|||||
2030年低端 |
2030高端 |
||||
（单位：千） |
目标范围 |
目标范围 |
|||
Walker & Dunlop净收入与调整后核心净收入的对账 |
|||||
Walker & Dunlop净收入 |
$ |
273,739 |
$ |
343,659 |
|
摊销和折旧 |
|
275,931 |
293,719 |
||
信贷损失准备金（利益） |
8,000 |
8,000 |
|||
MSR收入1 |
|
(279,702) |
(323,833) |
||
所得税费用调整 |
(1,057) |
4,903 |
|||
其他调整 |
— |
2,500 |
|||
调整后核心净收入 |
$ |
276,911 |
$ |
328,948 |
|
稀释每股收益与调整后核心每股收益的对账 |
|||||
Walker & Dunlop净收入 |
$ |
273,739 |
$ |
343,659 |
|
稀释加权平均流通股 |
34,215 |
34,215 |
|||
每股摊薄收益（亏损） |
$ |
8.00 |
$ |
10.04 |
|
调整后核心净收入 |
$ |
276,911 |
$ |
328,948 |
|
稀释加权平均流通股 |
34,215 |
34,215 |
|||
调整后核心每股收益 |
$ |
8.09 |
$ |
9.61 |
|
| (1) | 预期服务产生的现金流量净额的公允价值，扣除担保义务。 |
A-1
|
01-Ellen Levy 04-William M. Walker 07-Gary S. Pinkus 02-John Rice 05-Donna Wells 03-Dana L. Schmaltz 06-Jeffrey R. Hayward 82BM赞成反对弃权赞成反对弃权反对弃权08-Ernest Freedman A提案—董事会建议对每位董事提名人投“赞成”票，并对提案2和3投“赞成”票。048EAB 2。批准聘任独立注册会计师事务所3。批准高管薪酬的咨询决议1。选举董事：赞成反对弃权反对弃权请完全按照此处出现的姓名签署。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请保持方框内签名。签名2 —请在方框内保持签名。B授权签名——必须填写这一节，您的投票才能计算在内。请在下方注明日期并签名。年会代理卡使用黑色墨水笔，用X标记您的投票，如本例所示。请勿在指定区域外书写。q如以邮寄方式投票，请在随附信封内签名、拆下并返回底部部分。q mmmmmmmmmmmmmmmmmm123456789012345677303如无电子投票，删除二维码和控制# 000001MR A样本设计（如有）添加1个添加2个添加3个添加4个添加5个添加6个背书_行_________________袋装____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________或通过电话而不是邮寄这张卡。在线上www.envisionreports.com/WD或扫二维码—登录详情位于下方阴影栏。你的投票很重要–投票方法如下！以电子方式提交的选票必须在美国东部时间2026年5月18日晚上11：59前收到，节省纸张、时间和金钱！在www.envisionreports.com/WD上注册电子交付电话免费电话1-800-652-美国、美国领土和加拿大境内的投票（8683） |
|
小步快跑产生影响。通过同意接收电子交付的方式帮助环境，在www.envisionreports.com/WD注册2026年度股东大会的通知此代理由公司董事会征集。以下签署人特此任命Daniel J. Groman和William M. Walker，以及他们各自，在没有对方的情况下有权行事并具有替代权，作为代理人和实际代理人，并在此授权他们根据另一方的规定代表和投票，以下签署人有权投票的全部股份TERM0普通股，并酌情决定，就将于2026年5月19日举行的公司股东周年大会或在其任何休会或延期举行时可能适当进行的其他事项进行表决，并行使下列签署人如出席股东周年大会将拥有的所有权力。这一代理将按指示投票，或者如果没有指示方向，将按董事会的建议投票“支持”每一名董事提名人的选举和“支持”提案2和3。（拟投票项目出现在反面）Walker & Dunlop, Inc. C无表决权项目q如以邮寄方式投票，请在随附信封中签名、拆分并返回底部部分。q更改地址—请在下方打印新地址。评论—请在下方打印您的评论。关于股东年会代理材料互联网可得的重要通知《股东委托书》和2025年年度报告可在以下网址查阅：www.envisionreports.com/WD 2026年年会准考证丨沃克邓禄普公司Walker & Dunlop, Inc.股东2026年年会2026年5月19日上午10：00 MT Hilton Garden Inn 600 S Colorado Blvd，Denver，CO 80246抵达后，请在登记处出示这张准考证和带照片的身份证件。 |
