EX-5.1 2 ea021156401ex5-1 _ hitek.htm Maples and ALDER（CAYMAN）LLP关于正在登记的证券有效性的意见

附件 5.1

我们的裁判

MUL/742937-000001/79613878v1

海天计算机网络公司

PO Box 309，Ugland House

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

2024年8月22日

海天计算机网络公司

我们已就公司根据经修订的1933年美国证券法（“法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的关于F-3表格的登记声明（包括其所有修订或补充）（包括其证物、“登记声明”）担任开曼群岛法律的法律顾问，该登记声明涉及（其中包括）以下所列已向登记声明中确定的售股股东（统称“售股股东”）发行且可能由其发售的证券：

(a)	最多14,907，000股每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）；以及

(b)	行使认股权证时最多可发行14,907，000股A类普通股，每份认股权证可行使购买一股A类普通股（“认股权证”).

本意见函是根据注册声明中法律事项部分的条款给出的。

审查的文件

我们审查了以下文件的正本、副本、草稿或符合本：

1.1	日期为2017年11月3日的成立法团证明书及于2024年2月5日登记或采纳的第二份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（“备忘录及章程细则”).

1.2	本公司董事会于2024年6月19日及2024年8月22日的书面决议。

1.3	由公司注册处处长发出的有关公司的良好信誉证明书（“良好信誉证书”).

1.4	一份于2024年8月21日收到的公司会员名册摘录副本（“会员名册”).

Maples and Calder（Cayman）LLP

PO Box 309 Ugland House大开曼KY1-1104开曼群岛

电话+ 13459498066传真+ 13459498080枫树网

1.5

注册声明。

1.6	公司与其中所指买方于2024年6月11日订立的证券购买协议（“文件”)

假设

现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并根据这些情况和事项，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。在给出以下意见时，我们依赖（未经进一步核实）截至本意见函发出之日的良好信誉证明的完整性和准确性。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：

2.1	向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。

2.2	本公司或其代表并无向开曼群岛的公众人士发出或将发出邀请，以认购任何认股权证或A类普通股。

2.3	会员名册的完整性及准确性。

2.4	根据登记声明或文件向任何一方支付或为其账户支付的款项或登记声明或文件的任何一方在每种情况下收到或处置的与登记声明或文件有关的任何财产或由此设想的交易的完成均不代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益（分别在《犯罪所得法》（经修订）和《恐怖主义法》（经修订）中定义）。

2.5	根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何内容会或可能影响以下意见。具体地说，我们没有对纽约州进行独立调查。

除上述情况外，我们没有被指示就本意见函所述的交易进行也没有进行任何进一步的询问或尽职调查。

意见

基于并受制于上述假设及下文所载的限定条件，并经考虑我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1	公司已正式注册为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在公司注册处保持良好信誉。

3.2	仅根据我们对会员名册的检查，售股股东对其各自的A类普通股拥有有效所有权，且该等A类普通股已获得正式授权、合法发行并已全额支付且不可评估，并且在本协议日期没有任何分录或标记表明任何第三方权益，包括任何担保权益。

任职资格

以上发表的意见，有以下限定条件：

4.1	为根据开曼群岛法律保持公司在公司注册处处长的良好信誉，必须支付年度申请费，并在法律规定的时间范围内向公司注册处处长作出回报。

4.2	根据开曼群岛法律，会员（股东）名册为表面上看股份所有权的证据，本登记册不会记录第三方在该等股份中的权益。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。据我们所知，此类申请很少在开曼群岛提出，就第3.2段所给出的意见而言，在本意见函发出之日，我们所知道的任何情况或事实事项都不会适当构成申请命令更正公司成员名册的基础，但如果此类申请是就A类普通股提出的，那么此类股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

4.3	除在此特别说明外，我们不对本意见函中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就本意见函所述交易的商业条款作出评论。

4.4	在这份意见函中，“不可评估”一语是指，就股份发行而言，股东不得就有关股份而在没有合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担相反义务的情况下，对公司资产有任何进一步贡献的义务（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况）。

兹同意将本意见函作为注册声明的证据，并同意注册声明中包含的招股说明书中“法律事项”标题下对我所的提及。在提供我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

我们不对该文件的商业条款或此类条款是否代表各方的意图发表任何看法，也不对公司可能作出的保证或陈述发表任何评论。

本意见函中的意见严格限于上述意见部分所载事项，不延伸至其他任何事项。我们没有被要求审查，因此我们没有审查与该文件有关的任何附属文件，也没有对任何此类文件的条款发表意见或意见。

本意见函是写给你们的，你们、你们的律师和证券的购买者可以根据登记声明予以依赖。本意见函仅限于此处详述的事项，不得解读为对任何其他事项的意见。

你忠实的

/s/Maples and Calder（Cayman）LLP

Maples and Calder（Cayman）LLP