目 录

前景补充

 

		页
关于这个Prospectus补充			S-ii
Prospectus补充摘要			S-1
风险因素			S-9
关于前瞻性陈述的特别说明			S-10
收益用途			S-12
稀释			S-13
非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑因素			S-15
承销			S-19
法律事项			S-26
专家			S-26
在哪里可以找到更多信息			S-26
按参考纳入某些资料			S-26

前景

 

关于这个前景			i
前景摘要			1
风险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
收益用途			9
资本股票说明			10
债务证券说明			14
认股权证说明			21
证券的法律所有权			23
分配计划			26
法律事项			28
专家			28
在哪里可以找到更多信息			28
按参考纳入某些资料			28

 

S-i

关于这个Prospectus补充

这份招股说明书补充文件和随附的日期为2023年2月28日的招股说明书构成了我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。根据货架登记声明，我们可能会不时单独或组合地在一次或多次发行中以无限量的方式发售和出售我们的普通股、优先股、债务证券和认股权证，包括转换债务证券时的普通股或优先股，转换优先股时的普通股，或行使认股权证时的普通股、优先股或债务证券。这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行普通股的具体条款，还增加和更新了随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如本招股章程补充文件所载信息与所附招股章程或在本招股章程补充文件日期前以引用方式并入其中的任何文件所载信息有冲突，则应依赖本招股章程补充文件中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则该日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中所载或以引用方式并入的信息外，我们没有且承销商也没有授权任何人提供任何信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件、随附的招股章程、我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程所包含的信息，包括通过引用并入本文或其中的文件，仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程补充文件和随附的招股章程的交付时间或我们普通股的任何出售时间。在做出投资决定时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用并入本文和其中的文件。请参阅本招股章程补充文件和随附的招股章程中标题为“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节。

我们和承销商仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。美国境外人士如拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程，须自行了解并遵守与普通股发售及本招股章程补充文件及随附的招股章程在美国境外的分销有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

本招股说明书补充和随附的招股说明书包含并以参考方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开可得信息的市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们并不知悉有关本招股章程补充文件、随附的招股章程及以引用方式并入本文的文件所呈列的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括标题为“风险因素”一节以及本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的免费

 

S-ii

撰写招股章程，并在以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的其他文件中的类似标题下。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除本文另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权使用的任何相关的自由书写招股说明书中对“Arcus”、“该公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似提法均指Arcus Biosciences, Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司，及其全资子公司。

 

S-iii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑下述风险因素以及我们截至2025年9月30日止三个月的10-Q表格季度报告中以引用方式纳入的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关附注，这些信息可能会由我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）随后提交的文件更新，以及我们在收购我们普通股股份之前授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中。这些风险可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响，可能导致我们普通股的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效使用所得款项。

我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。此外，我们可能会根据临床试验和其他因素的结果选择加快或减缓我们的支出。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即被稀释。

此次发行普通股的购买者将在此次发行中支付超过我们普通股每股有形账面净值的每股价格。假设以每股$美元的公开发行价格出售普通股的总股份，总净收益约为百万美元，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，如果您在此次发行中购买我们的普通股股份，您将立即经历每股$美元的稀释（如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，则为每股$），代表本次发行生效后，公开发行价格与我们截至2025年9月30日调整后的每股有形账面净值之间的差额。此外，如果承销商行使购买额外普通股的选择权，我们通过发行股本证券筹集额外资本，未行使的期权被行使或额外的限制性股票单位归属和结算，你可能会经历进一步稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您在此次发行中购买普通股将产生的稀释。

如果我们在未来的筹资交易中增发股本证券，你可能会经历进一步的稀释。

为筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。此外，我们还有大量股票期权和限制性股票单位尚未发行。行使未行使的股票期权以及限制性股票单位的归属和结算可能会导致您的投资进一步稀释。

 

S-9

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充和随附的招股说明书，以及我们向SEC提交的以引用方式并入本文的文件，包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

•

我们对我们与吉利德关系的期望；

 

•

我们对此次发行中出售我们普通股所得款项净额用途的预期；

 

•

我们对我们的研究产品开发活动以及正在进行和计划进行的临床试验的时间和成就的期望，包括启动新的临床试验、完成注册以及报告正在进行的临床试验数据的可用性和时间；

 

•

我们开发组合内组合和高度差异化的小分子研究产品的能力，包括我们创造具有理想药理特性和所需临床效果的小分子研究产品的能力；

 

•

我们对我们能够创造和推进小分子研究产品以及开发我们的研究产品和联合疗法的效率和速度的期望；

 

•

我们依赖第三方来进行我们正在进行和未来的临床试验，依赖第三方制造商来制造和供应我们的研究产品；

 

•

我们对我们所针对的免疫肿瘤通路的性质、潜在患者群体的规模和潜在市场规模的预期；

 

•

我们获得并保持对我们的组合研究产品的控制以及最大限度地发挥我们研究产品的商业潜力的能力；

 

•

我们获得并维持对我们的研究产品的监管批准的能力以及将我们的研究产品商业化的潜在市场机会；

 

•

我们保留和招聘关键人员的能力、对我们的费用、未来收入、资本需求的估计以及我们对额外融资的需求；

 

•

我们开发、获取和推进研究产品进入并成功完成临床试验的能力；

 

•

我们对未来研发计划、临床前研究和临床试验的启动、范围、设计、时机、进展和结果；

 

•

我们获得和维护涵盖我们研究产品的知识产权的能力；

 

•

我们对与竞争对手相关的发展和预测的期望；

 

•

我们对我们行业的期望；和

 

•

我们对地缘政治不稳定和公共卫生爆发将对我们公司产生的影响的预期。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设，并受到风险和不确定性的影响。鉴于这些

 

S-10

不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为“风险因素”的部分以及我们最近的截至2025年9月30日的季度的10-Q表格季度报告中更详细地讨论了其中的许多风险和不确定性，这些风险和不确定性已更新或被我们随后根据《交易法》提交的文件中类似标题下描述的风险和不确定性所取代，每一项风险和不确定性均通过引用方式整体并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。您应阅读本招股说明书补充和随附的招股说明书，连同我们向SEC提交的以引用方式并入的文件以及我们可能授权在本次发行中使用的任何自由书写的招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书补充日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

 

S-11

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中出售普通股获得约百万美元的净收益（如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，则约为百万美元）。

我们目前打算将此次发行的净收益用于资助正在进行的研发活动，包括扩大我们的casdatifan临床开发计划，以及从我们的免疫学和炎症组合以及其他一般公司用途中发现和临床开发研究候选药物，包括营运资金和运营费用。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行所得款项净额的预期用途代表了我们目前的意图。我们实际使用所得款项净额的金额和时间将取决于众多因素和任何不可预见的延误或现金需求。因此，我们的管理层将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌情权，而投资者将依赖我们对本次发行所得款项净额的应用的判断。此外，如果此次发行的净收益和我们的其他现金来源低于预期，或者持续时间没有预期那么长，我们可能会决定推迟或不继续我们计划的开发活动。

在它们被使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

 

S-12

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的利息将立即被稀释至本次发行中我们普通股的每股公开发行价格与本次发行后我们普通股经调整后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2025年9月30日，我们的有形账面净值约为4.355亿美元，合每股4.07美元。每股有形账面净值是通过将我们的有形资产总额（减去负债总额）除以截至2025年9月30日已发行普通股的股份数量确定的。每股有形账面净值的稀释代表本次发行中普通股股份的购买者支付的每股金额与紧接本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在以每股$的公开发行价格出售我们的普通股股票生效后，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年9月30日的调整后有形账面净值将为百万美元，即每股普通股$。这一数额意味着我们现有股东的每股净有形账面价值立即增加$，而此次发行的新投资者的每股净有形账面价值立即稀释$。下表说明了按每股计算的这种稀释：

 

每股公开发行价格						$
截至2025年9月30日每股有形账面净值		$	4.07
归属于在本次发行中购买我们普通股的投资者的每股有形账面净值增加
作为本次发行生效后调整后的每股有形账面净值
对在此次发行中购买我们普通股的投资者的每股稀释						$

上述讨论和表格并未考虑到在本次发行的最终招股说明书补充文件发布之日起30天内行使承销商购买最多额外普通股股份的选择权，或在本次发行中行使每股行使价低于每股公开发行价格的其他未行使期权时可能发生的对新投资者的进一步稀释。如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，在本次发行生效后，截至2025年9月30日，我们的有形账面净值将约为百万美元，约合每股美元，这意味着在此次发行中购买普通股的新投资者将立即稀释每股美元，而我们现有股东的有形账面净值将立即增加每股美元。

上述讨论和表格基于截至2025年9月30日我们已发行普通股的107,101，086股，不包括：

 

•

根据我们的股权分配协议，在2025年9月30日之后通过我们的“市场发售”出售了800,000股我们的普通股，加权平均销售价格为13.3563美元；

 

•

截至2025年9月30日在行使未行使的股票期权时可发行的普通股17,315，226股，加权平均行使价为每股18.67 11美元；

 

•

2025年9月30日后授予的股票期权行使时可发行的6.03万股我国普通股，行使价为每股15.05美元；

 

S-13

•

3,946，206股我们的普通股可在截至2025年9月30日的已发行限制性股票单位归属和结算时发行；

 

•

2025年9月30日后授予的限制性股票单位归属结算时可发行的普通股30,150股；

 

•

截至2025年9月30日，根据我们的股权激励计划下的未来奖励，以及根据股权激励计划为未来发行而预留的普通股股份数量的任何年度自动增加，总计不超过3,512，197股；

 

•

截至2025年9月30日，根据我们的诱导计划下的未来奖励保留发行的普通股总数不超过2,566，196股；和

 

•

截至2025年9月30日，根据我们的购买计划预留发行的普通股合计不超过3,224，462股。

如果任何期权被行使、限制性股票单位归属和结算、根据我们的股权激励计划发行新期权或限制性股票单位或我们以其他方式在未来以低于发行价格的价格发行额外的普通股，则可能会进一步稀释在此次发行中购买普通股的新投资者。此外，我们可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

 

S-14

非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是对非美国持有者（定义见下文）购买、拥有和处置我们根据此次发行发行的普通股的重大美国联邦所得税后果的总结，但并不旨在是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国内税务局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本协议发布之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释都可能以可能对非美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的非美国持有者。这一讨论并未涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响以及替代性最低税。此外，它不涉及与受特别规则约束的非美国持有者相关的后果，包括但不限于：

 

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

 

•

作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

 

•

银行、保险公司、其他金融机构；

 

•

证券经纪人、交易商或交易员；

 

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

 

•

合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；

 

•

免税组织或政府组织；

 

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

 

•

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人；

 

•

符合税收条件的退休计划；和

 

•

《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”和实体，其所有权益均由合格外国养老金基金持有。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其个人的适用咨询其税务顾问

 

S-15

根据美国联邦不动产或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约产生的购买、拥有和处置我们的普通股的情况以及任何税收后果。

非美国持有者的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们普通股的任何实益拥有人，既不是“美国人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税目的，被或被视为以下任何一种情况的任何人：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

 

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

 

•

（i）受美国法院的主要监督且其所有实质性裁决均受一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（ii）具有有效的选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

分配

如果我们对我们的普通股进行现金或财产分配，这种分配将构成根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的美国联邦所得税目的的股息。不作为美国联邦所得税目的的股息处理的金额将构成资本回报，并首先适用于并减少非美国持有者在其普通股中的调整后税基，但不得低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文标题为“—出售或其他应税处置”小节中所述的方式处理。

根据下文关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有者的股息将按股息总额的30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）的税率缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明较低条约税率的资格）。未及时提供所需文件，但符合降低条约费率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的税收协定享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构），则非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能对此类有效关联的股息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

 

S-16

出售或其他应课税处置

非美国持有者将不会因出售或其他应税处置我们的普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；

 

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或者

 

•

由于我们作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，我们的普通股构成美国不动产权益（“USRPI”）。

上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对出售或其他应税处置我们的普通股所实现的收益征收美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC，然而，取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部条例的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将无需缴纳美国联邦所得税。

非美国持有人应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

如果非美国持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免，我们普通股的股息支付将不受备用预扣税的约束。然而，就我们向非美国持有人支付的普通股的任何分配而言，需要向美国国税局提交信息申报表，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明或非美国持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的我们普通股的出售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过与美国没有特定列举关系的非美国经纪商的非美国办事处进行的我们普通股处置的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

 

S-17

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

向外国账户支付的额外预扣税

可能会根据《守则》第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法案》（FATCA）））对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的我们的普通股的股息或（受下文讨论的拟议财政部条例的约束）出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非（i）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（ii）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（iii）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上述（i）中的勤勉尽责和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们普通股的股息。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于从2019年1月1日开始出售或以其他方式处置我们普通股的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA可能对他们对我们普通股的投资适用预扣税的情况。

 

S-18

承销

Leerink Partners LLC和高盛 Sachs & Co. LLC担任下述每家承销商的代表，并担任此次发行的联席簿记管理人。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每一家承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买以下其名称对面所列的普通股股份数量。

 

承销商		数量 股份
Leerink Partners LLC
高盛 Sachs & Co. LLC
合计

根据包销协议所载的条款及条件，包销商已分别而非共同同意购买根据包销协议出售的所有股份（如购买任何股份）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售股份，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括股份的有效性，并须遵守承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

折扣和佣金

代表已告知我们，承销商最初建议按本招股说明书补充文件封面所载的首次公开发行价格向公众发售股份，并按该价格减去不超过每股$的让步后向交易商发售股份。在首次发行股票后，本次发行的公开发行价格、特许权或任何其他条款可由代表更改。

下表显示了首次公开发行的价格、承销折扣和佣金以及收益，在费用之前，给我们。该信息假设承销商不行使或完全行使购买我们普通股额外股份的选择权。

 

合计

每 分享

没有 期权

与 期权

首次公开发行价格

$

$

$

承销折扣和佣金

$

$

$

收益，未计费用，给我们

$

$

$

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们就此次发行应付的费用将约为550,000美元。我们还同意向承销商偿还高达10,000美元的FINRA顾问费。根据FINRA规则5110，这笔已报销的费用被视为此次发行的承销补偿。

 

S-19

购买额外股份的选择权

我们已向承销商授予一项期权，可在本招股说明书补充日期后30天内行使，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多额外股份。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务根据承销协议中包含的条件，购买与上表中所示的该承销商的初始金额成比例的若干额外股份。

不销售同类证券

我们已与承销商达成一致，除某些例外情况外，除非获得代表的事先书面同意，否则在自本招股章程补充文件之日起持续至本招股章程补充文件之日后60天的期间内，不处置或对冲我们的任何普通股或可转换为或可交换为普通股股份的证券。这些限制不适用于：

（i）在本次发行中发行股份；

（ii）根据我们的股权激励计划和员工股票购买计划以及在本招股说明书补充日期存在的其他计划和安排发行普通股或任何可转换为普通股股份或可行使普通股股份的证券；

（iii）根据期权、其他股权奖励、认股权证或在本招股章程补充文件日期尚未行使的权利的有效行使、归属或结算而发行普通股；

（iv）就根据公司董事会采纳及批准的任何雇员福利计划可发行的普通股的登记，在表格S-8上提交登记声明；

（v）根据战略伙伴关系、合资、合并、合作、借贷或其他合同安排，或与我们对任何业务、产品或技术的收购或许可有关，发行最多7.5%的已发行普通股或可转换为或可行使或交换为我们普通股股份的证券，前提是此类接受者与承销商订立锁定协议；和

（vi）根据我们、高盛 Sachs & Co.LLC和Leerink Partners LLC于2023年2月28日签订的该项确定的Equity Distribution协议发行和销售普通股，但前提是在本招股章程补充文件日期后30个日历日后，不得根据该协议进行销售。

此外，我们的高级管理人员、董事和某个股东还与承销商达成协议，除某些例外情况外，不得直接或间接要约出售、出售、质押、进行任何转移我们普通股所有权的任何经济利益或风险的掉期或其他衍生品交易，或以其他方式处置我们普通股的任何股份或任何可在本招股章程补充文件日期起至本招股章程补充文件日期后60天期间转换为或交换为我们普通股的任何股份的证券，除非获得代表的事先书面同意。这些限制不适用于某些交易，在某些情况下受制于各种条件，包括：

（i）转让一项或多于一项善意馈赠、慈善捐款或为善意遗产规划目的；

（ii）在死亡时以遗嘱或无遗嘱继承的方式转移；

（iii）向该个人的直系亲属的任何成员或为该股东或该股东的直系亲属的直接或间接利益而向任何信托；

 

S-20

（iv）向任何合伙企业、有限责任公司或其他实体，而锁定方及其直系亲属是所有未偿还股本证券或类似权益的合法及实益拥有人；

（v）向根据上述第（i）至（iv）条可予处置或转让的个人或实体的代名人或保管人；

（vi）转让给股东的关联机构或由股东控制或管理的任何投资基金或其他实体，或作为分配给股东的合伙人、成员、股东或其他权益持有人；

（vii）根据法律实施的转移，例如根据合格的国内命令或与离婚协议有关的转移；

（viii）在雇员死亡、伤残或解雇时向我们转移；

（ix）除我们的高级职员和董事外，出售在本次发行中获得的普通股股份或在本次发行完成后在公开市场交易中获得的其他证券，前提是此类出售不需要在任何公开报告或向SEC提交的文件中报告；

（x）就预定于禁售期内到期或自动归属的限制性股票单位、期权、认股权证或以净额或无现金行使方式购买普通股股份的其他权利的归属、结算或行使而向美国或在公开市场交易中进行的转让，包括向美国或在公开市场交易中为支付因归属、结算或行使此类限制性股票单位、期权、认股权证或其他权利而到期的税款预扣或汇款付款而进行的任何转让，或与可转换证券的转换有关，在所有这些情况下，根据此处披露的员工福利计划、期权、限制性股票单位或认股权证或其他权利或通过引用并入此处的任何文件，但在该限制性股票单位结算时发行的普通股的任何此类股份（不包括转让或交还给我们或在公开市场交易中出售的与此类归属相关的股份）或行使此类期权、认股权证或其他权利时应受到相同的限制，前提是，此外，根据本（x）条进行的任何公开市场交易应限于出售普通股股份，以支付与截至本招股章程补充文件之日已发行的限制性股票单位的归属或结算有关的预扣税款或汇款款项；

（xI）根据《交易法》第10b5-1条建立交易计划，条件是（1）任何人就在禁售期内建立该计划而根据《交易法》作出的任何必要备案，应说明股东不得在禁售期内违反有关的禁售协议出售、转让或以其他方式处置该计划下的证券，以及（2）在禁售期内不根据该计划进行任何出售；

（xii）根据订立适用锁定协议前已订立的规则10b5-1交易计划进行转让；及

（xiii）根据公司控制权变更进行转让。

尽管有上述规定，但在符合上述条件的情况下，高级职员、董事或股东可转让锁定证券，而无需事先获得代表的书面同意，但前提是（1）在上述第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）和（vi）条的情况下，此种转让或分配不涉及价值处置，（b）在上述第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（vii）条的情况下，受赠人、设保人、受让人或分配人（视情况而定）应成为转让或分配的条件，应签署并向代表交付锁定协议，（c）在上述第（ii）、（iii）、（iv）、（v）和（vi）条的情况下，任何一方（包括但不限于任何捐赠人、受赠人、设保人、转让人、受让人、分销商或分销商）不得根据《交易法》提交备案，或其他公开备案、报告或公告报告受益减少

 

S-21

所有权应被要求或应自愿与此种转让或分配有关，并且（d）在上述第（i）、（vii）、（viii）、（ix）和（x）条的情况下，不得自愿根据《交易法》进行备案或其他公开备案、报告或公告，如果在锁定期内有任何此类备案、报告或公告的法律要求，则该备案，报告或公告应在其脚注中（a）该等转让或分配的情况，以及（b）在根据上述第（i）或（vii）条进行转让或分配的情况下，明确表明受赠人、设保人、受让人或分配人已同意受锁定协议的约束。

纽交所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RCUS”。”

价格稳定，空头和惩罚出价

在股份分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞标和购买我们的普通股。然而，代表可能会从事稳定普通股价格的交易，例如出价或购买以挂钩、固定或维持该价格。

就此次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空产生的头寸以及稳定交易。卖空交易涉及承销商出售的股票数量超过他们在此次发行中需要购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过上述承销商购买额外股份选择权的卖出。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票的方式平掉任何备兑空头头寸。在确定平仓回补空头头寸的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）公开市场上可供购买的股份价格，与其根据上述承销协议通过购买额外股份的选择权购买股份的价格相比。“裸”卖空是指超出这种选择的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行结束前在公开市场上对普通股股票进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。

与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我国普通股市场价格或防止或阻止我国普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

电子发行

就此次发行而言，某些承销商或证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

 

S-22

其他关系

承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。部分承销商及其某些关联公司未来可能在与我们和我们的关联公司的日常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，他们未来可能会因此获得惯常的费用、佣金和开支。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“相关国家”）而言，在就已获该相关国家的主管当局批准的股份或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的股份发布招股说明书之前，没有根据或将根据向该相关国家的公众发售发售股份，所有这些均按照招股说明书条例进行，但可随时在该相关国家向公众发售股份的情况除外：

 

a.

向属于《招股章程》第二条所界定的合格投资者的任何法人实体；

 

b.

向少于150名的自然人或法人（《招股章程条例》第二条界定的合格投资者除外），但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或

 

c.

其他属于《招股章程》第一条第（四）款规定的情形，

前提是，此类股份要约不得要求我们或任何代表根据《招股章程条例》第3条发布招股章程或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程。

就本条而言，就任何相关国家的任何股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股说明书条例”一词是指经修订的条例（EU）2017/1129。

英国潜在投资者须知

在已获金融行为监管局批准的与股份有关的招股章程刊发前，并无股份根据向英国公众人士发售或将根据该发售发售发售股份，惟股份可于任何时间向英国公众人士发售：

 

a.

向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；

 

b.

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先获得代表对任何此类要约的同意；或

 

c.

在《2000年金融服务和市场法》（“FMSA”）第86条范围内的任何其他情况下，

 

S-23

但此类股份要约不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，与英国股份有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。

加拿大潜在投资者须知

股份可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。任何股份的转售必须根据适用的证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港准投资者须知

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士发出要约的情况下，不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售股份。香港法例第32条）（《公司（清盘及杂项条文）条例》）或并不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”），或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或可能由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），其针对，或其内容很可能被香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法准许这样做），但有关只向或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”处置的股份除外。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程及与股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，也不得向新加坡境内除（i）以外的人直接或间接向机构投资者（定义见证券及期货第4A条）发售或出售股份，或使股份成为认购或购买邀请的标的

 

S-24

法案，新加坡第289章（“SFA”））根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275（1）条向相关人员（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，而有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得股份后的6个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约，（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）如果转让是通过法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债权证）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，而有关人士是信托（如受托人并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得股份后的6个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于根据每项交易的代价不少于20万新元（或其等值外币）而取得该等权利或权益的要约（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是根据法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

日本潜在投资者须知

这些证券没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“FIEA”）进行登记。证券不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售，除非根据国际原子能机构的注册要求豁免或在遵守日本任何相关法律法规的情况下。

致巴西潜在投资者的通知

这些证券的发售和出售没有也不会在巴西证券委员会（Commiss ã o de valores mobili á riOS，或“CVM”）进行登记，因此不会通过任何构成根据经修订的2022年7月13日CVM第160号决议（“CVM决议证券只能提供给巴西专业投资者（由适用的CVM条例定义），他们只能通过非巴西账户获得证券，并在巴西境外以非巴西货币结算。禁止在巴西受监管证券市场上交易这些证券。

 

S-25

法律事项

Latham & Watkins LLP将传递特此发行的普通股的有效性。Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP代表承销商参与此次发行。

专家

独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性，如其报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的表格S-3上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当在本招股章程补充或随附招股章程中提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，您应参阅作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程补充文件和随附招股章程的报告或其他文件的展品，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。

我们在www.arcusbio.com上有一个网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程补充文件或所附招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程补充文件或所附招股章程。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。本招股说明书补充和随附招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书补充和随附招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充和随附招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（委员会文件编号：001-38419）通过引用纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和注册声明（其中本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分），不包括根据表格8-K的一般说明不被视为“已提交”的任何表格8-K的任何部分：

 

•

我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年2月25日向SEC提交；

 

•

以引用方式具体纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的信息，来自我们于附表14A于2025年4月22日向SEC提交；

 

S-26

•

我们向SEC提交的截至2025年3月31日季度的10-Q表格季度报告2025年5月6日；截至2025年6月30日的季度，于2025年8月6日；截至2025年9月30日的季度，向SEC提交了2025年10月28日；

 

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年1月21日，2025年2月6日，2025年2月18日（仅涉及项目8.01），2025年2月19日，2025年6月2日（仅涉及项目8.01），2025年6月12日，2025年10月6日，以及2025年10月14日；及

 

•

我们的注册声明中对我们普通股的描述于2018年3月9日向SEC提交的8-A表格，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括我们于2021年2月25日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 4.3。

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外）。此类未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的信息。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Arcus Biosciences, Inc.

Attn：公司秘书

3928点伊甸路

Hayward，加利福尼亚州 94545

(510) 694-6200

 

S-27

招股说明书

 

普通股

优先股

债务证券

认股权证

 

 

我们可能会不时单独或组合地发售和出售本招募说明书中所述证券的任何组合。我们还可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在优先股转换时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充说明书及任何相关的自由书写招股说明书也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在购买任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“RCUS”。2023年2月27日，我们普通股的最后一次报告售价为每股18.14美元。适用的招股章程补充文件将在适用的情况下包含有关适用的招股章程补充文件所涵盖的证券在纽约证券交易所或其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。

 

 

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，你应该仔细回顾一下标题“风险因素”载于本招股章程第6页及适用的招股章程补充文件及我们授权就特定发售使用的任何免费撰写的招股章程所载的任何类似章节，以及以引用方式并入本招股章程的文件中的类似标题下。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券出售。

证券可由我们通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商直接出售给投资者，持续或延迟出售。本招股说明书的补充说明将提供分配方案的具体条款。如有任何代理人或承销商参与出售本招股章程正送达的任何证券，该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和购买额外股份的选择权将在招股章程补充文件中列出。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2023年2月28日

目 录

 

关于这个前景			i
前景摘要			1
风险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
收益用途			9
资本股票说明			10
债务证券说明			14
认股权证说明			21
证券的法律所有权			23
分配计划			26
法律事项			28
专家			28
在哪里可以找到更多信息			28
按参考纳入某些资料			28

 

 

 

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明使用“储架”注册程序作为经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”。根据本储架登记声明，我们可不时在一项或多项发售中单独或组合发售及出售本招股章程所述证券的任何组合。根据本招股说明书所包含的注册声明，我们可能提供的证券的总金额没有限制。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买任何所发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书，以及标题“通过引用纳入某些信息”下所述的通过引用并入本文的信息。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息，以及我们授权就特定发售使用的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。您不应依赖我们可能授权向您提供的本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费编写招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程中出现的信息仅在文件正面的日期是准确的，而我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含并通过参考纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们并不知悉有关本招股章程及以引用方式并入本文的文件中所呈列的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程中所载的“风险因素”标题下所讨论的因素，以及通过引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下所讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的部分文件的副本已

 

i

已提交、将提交或将以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

 

二、

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书中包含的标题“风险因素”下描述的风险和不确定性，并在我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中包含的标题为“风险因素”的部分中进行了讨论，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，这些文件通过引用方式全部并入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息，以引用方式并入的文件以及我们可能授权就特定发售使用的任何自由编写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

 

6

关于前瞻性陈述的特别说明

这份招股说明书和我们向SEC提交的以引用方式并入的文件包含《证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

•

我们对我们与吉利德关系的期望；

 

•

我们对我们的研究产品开发活动以及正在进行和计划进行的临床试验的时间和成就的期望；

 

•

我们对在特定时间范围内报告临床试验数据的期望；

 

•

我们开发组合内组合和高度差异化的小分子研究产品的能力，包括我们创造具有理想药理特性和所需临床效果的小分子研究产品的能力；

 

•

我们对我们能够创造和推进小分子研究产品以及开发我们的研究产品和联合疗法的效率和速度的期望；

 

•

我们依赖第三方来进行我们正在进行和未来的临床试验，依赖第三方制造商来制造和供应我们的研究产品；

 

•

我们对我们所针对的免疫肿瘤通路的性质、潜在患者群体的规模和潜在市场规模的预期；

 

•

我们获得并保持对我们的组合研究产品的控制以及最大限度地发挥我们研究产品的商业潜力的能力；

 

•

我们获得并维持对我们的研究产品的监管批准的能力以及将我们的研究产品商业化的潜在市场机会；

 

•

我们保留和招聘关键人员的能力、对我们的费用、未来收入、资本需求的估计以及我们对额外融资的需求；

 

•

我们开发、获取和推进研究产品进入并成功完成临床试验的能力；

 

•

我们对未来研发计划、临床前研究和临床试验的启动、时间安排、进展和结果；

 

•

我们获得和维护涵盖我们研究产品的知识产权的能力；

 

•

我们对与竞争对手相关的发展和预测的期望；

 

•

我们对新冠疫情对我们公司的影响的预期；以及

 

•

我们对我们行业的期望。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设，并受到风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在适用的招股说明书补充文件中包含的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中的许多风险，在我们可能授权用于特定发行的任何自由编写的招股说明书中，以及

 

7

在我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中，以及在随后提交给SEC的文件中反映的对其的任何修订，这些文件通过引用方式全部纳入本招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。您应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，以及我们向SEC提交的以引用方式并入的文件，以及我们可能授权用于特定发行的任何免费编写的招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于我们截至本招股说明书之日可获得的信息或以引用方式并入本招股说明书的文件（如适用）。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，并且我们的管理层对这些陈述的准确性负责，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

 

8

收益用途

除任何适用的招股章程补充文件或我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股章程中所述的情况外，我们目前打算将出售我们在此项下提供的证券的净收益（如有）用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途，其中可能包括为未来收购提供资金的成本或用于我们在适用的招股章程补充文件中描述的任何其他目的。

 

9

资本股票说明

我们的法定股本包括400,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。我们的公司注册证书和章程中影响我们股本持有人权利的重要条款和规定的描述如下。该描述旨在作为摘要，并通过参考我们的公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法的适用条款对其整体进行限定。

普通股

股息权

受制于可能适用于当时已发行优先股的股份的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的已发行股份持有人有权从合法可用的资金中获得股息，并且只有在那时才按照我们董事会可能决定的时间和金额发放股息。

投票权

我们普通股的持有者有权每股投一票。股东不具备选举董事的累积投票能力。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定了一个分类董事会，由三个规模大致相等的类别组成，每个类别的任期交错为三年。在我们的每一次股东年会上，将只选举一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。

无优先购买权或类似权利

我们的普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

在我们解散、清算或清盘时，可合法分配给我们股东的资产可在我们的普通股持有人之间按比例分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债，以及优先股任何已发行股份的优先权和清算优先权的支付（如果有的话）。

优先股

根据特拉华州法律规定的限制，我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，不时确定每个系列中将包括的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利以及任何相关的资格、限制或限制。我们的董事会也可以增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们将根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制，固定在

 

10

与该系列有关的指定。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的任何指定证书的形式，其中包含我们所提供的一系列优先股的条款。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述正在发售的一系列优先股的条款，包括，在适用的范围内：

 

•

标题和声明的价值；

 

•

我们发行的股票数量；

 

•

每股清算优先权；

 

•

购买价格；

 

•

分红的股息率、期限和发放日及计算方法；

 

•

股息将是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息将从哪一天开始累积；

 

•

任何拍卖和再营销的程序（如适用）；

 

•

偿债基金的规定（如适用）；

 

•

赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

 

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

 

•

优先股是否将可转换为我们的普通股，以及（如适用）转换价格，或将如何计算，以及转换期；

 

•

优先股是否可交换为债务证券，以及（如适用）交换价格，或将如何计算，以及交换期限；

 

•

优先股的投票权；

 

•

优先购买权，如有；

 

•

对转让、出售或其他转让的限制；

 

•

优先股的权益是否将由存托股份代表；

 

•

对适用于优先股的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论；

 

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在分红权和权利方面的相对排名和偏好；

 

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，则对发行任何类别或系列优先股的任何限制在股息权和权利方面优先于或与该系列优先股相等；和

 

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的规定的反收购效力

特拉华州法律

我们受《特拉华州一般公司法》关于规范公司收购的第203条规定的管辖。本节禁止一些特拉华州公司在某些情况下参与企业合并，其中包括与任何感兴趣的股东合并或出售至少10%的公司资产，即与关联公司和联营公司一起拥有

 

11

或者，在确定感兴趣的股东地位之前的三年内，确实拥有公司已发行的有表决权股票的15%或更多，除非：

 

•

本次交易在利害关系股东成为利害关系股东之前经董事会批准；

 

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成时，感兴趣的股东至少拥有交易开始时该公司已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票的目的，不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）雇员参与人无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出的雇员股票计划；或者

 

•

在该股东成为感兴趣的股东之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上由至少三分之二的已发行有表决权的股份授权，而该股份不属于感兴趣的股东。

特拉华州公司可通过其原始公司注册证书中的明文规定或其公司注册证书中的明文规定或因至少已发行有表决权股份的多数批准的股东修订而导致的修订和重述的章程“选择退出”这些规定。我们没有选择退出这些规定。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会被阻止或阻止。

成立法团证明书及附例条文

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括多项条款，这些条款可能会产生威慑恶意收购或延迟或阻止我们管理团队控制权的变化，包括以下内容：

 

•

董事会空缺。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只能通过我们整个董事会的多数票通过的决议来确定。这些规定阻止了一个股东通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来扩大我们董事会的规模并获得对我们董事会的控制权；

 

•

分类板。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事的任期为三年。此外，董事只能因故被从董事会中除名，并且只能通过我们当时有权投票的股本的662/3%的已发行股份的批准。可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为对于股东来说，更换分类董事会中的大多数董事更加困难和耗时；

 

•

股东诉讼；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，股东不能通过书面同意采取行动，只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。股东不得累积投票选举董事。我们经修订和重述的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们整个董事会、董事会主席或首席执行官的多数票召集；

 

•

股东提案和董事提名的事先通知要求。我们经修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前提出业务或在任何会议上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序

 

12

的股东。我们修订和重述的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能妨碍我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的股东大会上进行董事提名；和

 

•

发行未指定优先股。我们的董事会有权在普通股持有人不采取进一步行动的情况下，发行最多10,000，000股未指定优先股，其中包含董事会不时指定的权利和优先权，包括投票权。优先股已获授权但未发行的股份的存在，使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意替代法院，否则特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或程序的专属法院；任何声称违反信托义务的诉讼；根据特拉华州一般公司法、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。其他公司的公司注册证书和章程中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或无法执行。本条款不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。

此外，我们经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院；并且持有、拥有或以其他方式获得Arcus任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已通知并同意这些规定。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。转账代理地址为250 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021，其电话号码为（800）962-4284。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在与该系列相关的招股说明书补充文件中命名和描述。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RCUS”。适用的招股章程补充文件将在适用的情况下包含有关该招股章程补充文件所涵盖的优先股在纽约证券交易所或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市（如有）的信息。

 

13

债务证券说明

我们可能会不时发行债务证券，在一个或多个系列中，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约的形式作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们根据本招股章程可能提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金金额，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券，以及其他不打折发行的债务证券，可能会因美国联邦所得税目的而以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

 

•

系列债务证券的名称；

 

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

 

•

一个或多个到期日；

 

•

系列债务证券的形式；

 

•

任何担保的适用性；

 

•

债务证券是否将有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

 

•

债务证券的等级是否为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级的条款；

 

14

•

如将发行该等债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）为其本金以外的价格，则该等债务证券的本金在宣布其加速到期时应付的部分，或如适用，该等债务证券的本金可转换为另一证券的部分或任何该等部分的确定方法；

 

•

利率，可能是固定的，也可能是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，利息的支付日期和定期记录日期的付息日或确定这些日期的方法；

 

•

我们有权（如果有的话）延期支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

 

•

如适用，我们可根据任何可选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款选择赎回该系列债务证券的日期或之后的日期，或期间或期间，以及价格；

 

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券和应付债务证券的货币或货币单位的一个或多个日期（如有）以及价格；

 

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

 

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款（如适用），以及我们就该等债务证券承担的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可能可取的条款；

 

•

系列债务证券是否以全球证券或证券的形式全部或部分发行；

 

•

可将此类全球证券或证券全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有），以及此类全球证券或证券的存托人；

 

•

如适用，有关该系列任何债务证券的转换或交换的条文，以及该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

 

•

如不是其全部本金金额，则该系列债务证券的本金金额在宣布加速到期时应予支付的部分；

 

•

适用于正在发行的特定债务证券的契诺的补充或变更，其中包括合并、合并或出售契诺；

 

•

有关证券的违约事件的增加或变动，以及受托人或持有人宣布有关该等证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）到期应付的权利的任何变动；

 

•

增加或更改或删除有关盟约失效及法定失效的条文；

 

•

补充或更改有关契约的清偿及解除的条文；

 

•

经或未经根据契约发行的债务证券持有人同意而增加或更改与契约修改有关的条文；

 

•

美元以外的债务证券的支付币种及等值美元的确定方式；

 

15

•

利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外债务证券支付，以及可能作出选择的条款和条件；

 

•

条款和条件（如有），根据这些条款和条件，我们将向任何非“美国人”的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如有）和本金金额之外的金额，用于联邦税务目的；

 

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；及

 

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制、契约条款的任何其他增加或变更，以及我们可能要求的或适用法律或法规下可取的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或基本上作为一个整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

 

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，因为该分期利息将到期应付，并且该违约持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期，不应构成为此目的支付利息的违约；

 

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如有），无论是在到期时、赎回时、通过声明或其他方式，还是在就该系列成立的任何下沉或类似基金所要求的任何付款中；但前提是，根据任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的期限，不应构成本金或溢价（如有）的支付违约；

 

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契诺或协议，但具体与另一系列债务证券有关的契诺除外，并且我们的失败在我们收到有关该等失败的书面通知后持续90天，要求对其进行补救，并说明这是根据该通知发出的违约通知，来自受托人或持有适用系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人；和

 

•

如果发生特定的破产、无力偿债或重组事件。

 

16

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未付本金、溢价（如有）及应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则当时未偿还的每一期债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无须受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

 

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

 

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与程序的持有人造成不当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救：

 

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

 

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面要求；

 

•

该等持有人已就受托人根据要求将招致的成本、开支及法律责任向受托人提出令其满意的弥偿；及

 

•

受托人未提起诉讼，也未在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

我们和受托人可以就特定事项在未经任何持有人同意的情况下变更契约：

 

•

纠正契约或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

 

17

•

遵守上述“债务证券的说明——合并、合并或出售；”项下的规定；

 

•

对无证明债务证券在有证明债务证券之外或代替有证明债务证券作出规定；

 

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条文中添加此类新的契诺、限制、条件或条文，使任何此类额外契诺、限制、条件或条文中的违约的发生、或发生和持续成为违约事件，或放弃契约中授予我们的任何权利或权力；

 

•

增加、删除或修改契约中规定的债务证券的授权数量、条款或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

 

•

作出不会在任何重大方面对任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响的任何变更；

 

•

就发行及确立任何系列债务证券的形式及条款及条件作出上述「债务证券的说明—一般」规定，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

 

•

为继任受托人根据任何契约接受委任提供证据及订定条文；或

 

•

遵守SEC关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受到影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

 

•

延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

 

•

降低本金金额、降低利息支付率或延长利息支付时间，或降低任何系列任何债务证券赎回时应支付的溢价；或

 

•

降低债务证券的百分比，要求持有人同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

 

•

提供付款；

 

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

 

•

置换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

 

•

支付该系列任何债务证券的本金及溢价和利息；

 

•

维持付费机构；

 

•

以信托方式持有款项支付；

 

•

收回受托人持有的多余款项；

 

18

•

对受托人进行补偿和赔偿；和

 

•

委任任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在到期付款日期的所有本金、任何溢价（如有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC，或由我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，则将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人出示转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个支付地维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

 

•

在可能选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天营业之日起至邮寄之日营业时间结束之日止的期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

 

•

登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在符合这项规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

 

19

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后的两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

 

20

认股权证说明

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和我们可能授权向贵方分发的任何相关自由书写的招股说明书中可能包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券合并发售。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股章程所提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股章程补充文件可指明不同或附加条款。

我们已提交认股权证协议的表格及载有可作为证据提供的认股权证条款的认股权证证书的表格，以供本招股章程为其组成部分的登记声明之用。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的报告、认股权证的形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以描述我们所提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议，在发行此类认股权证之前。以下有关认股权证的重要条款及条文摘要，均受限于并通过参考认股权证形式及/或认股权证协议及认股权证证书（如适用）的所有规定，以及我们可能根据本招股章程提呈的特定系列认股权证适用的任何补充协议的全部规定而作限定。我们促请您阅读与我们根据本招股章程可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件，以及任何相关的自由编写招股章程，以及包含认股权证条款的完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议。

一般

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列认股权证的条款，包括：

 

•

发售价格及发售认股权证总数；

 

•

可购买认股权证的货币；

 

•

如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；

 

•

就认股权证购买债务证券而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金额以及在行使该等权证时可购买本金额债务证券的价格和货币；

 

•

在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量（视情况而定）以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

 

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

 

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

 

•

权证行权时可发行证券的行权价格或发行数量发生变动或调整的任何规定；

 

•

认股权证行权开始和到期的日期；

 

21

•

认股权证协议和认股权证的修改方式；

 

•

关于持有或行使认股权证的任何重大或特殊美国联邦所得税考虑的讨论；

 

•

认股权证行使时可发行证券的条款；及

 

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

 

•

就认股权证购买债务证券而言，有权收取在行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息的付款，或强制执行适用契约中的契诺；或

 

•

在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，有权获得股息（如有），或在我们清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如有）。

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。认股权证可按有关所提认股权证的招股章程补充文件所述行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证可在招股章程补充文件所载有关所提认股权证的届满日期的营业时间结束前的任何时间行使。到期日收市后，未行权的权证将作废。

一旦收到付款，以及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处（包括我们的办事处）妥为填写和妥为签立，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付在该等行使时可购买的证券。倘少于全部认股权证（或该认股权证证书所代表的认股权证）获行使，则将就余下认股权证发出新认股权证或新认股权证证书（如适用）。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并按其解释。

认股权证持有人的权利可执行性

各认股权证代理人（如有的话）将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

 

22

证券的法律所有权

我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的维持的账簿上登记有以自己名义的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账持有人

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着，证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构将其作为存托人持有。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将登记在存托人或其参与者的名下。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

 

23

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有进一步的责任来支付或通知。同样，我们可能希望获得持有人的批准以修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或为其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何与间接持有人联系，由持有人自行决定。

对间接持有人的特别考虑

如果您通过银行、券商或其他金融机构持有证券，无论是记账式还是街道式，您都应该向自己的机构查询，了解：

 

•

它如何处理证券支付和通知；

 

•

是否征收费用或收费；

 

•

如果有要求，它将如何处理征求持有人同意的请求；

 

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人，如果将来允许的话；

 

•

如果出现违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券项下的权利；和

 

•

如果证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每份证券将由我们存放在并以我们选择的金融机构或其代名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存托人为DTC。

全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在本招股说明书中题为“全球证券将被终止的特殊情况”一节中描述了以下这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将在任何时候均以全球证券为代表，除非且直至该全球证券终止。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

环球证券特别注意事项

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们

 

24

不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

 

•

投资者不能促使证券登记在其名下，也不能为其在证券中的权益获取非全球凭证，除非我们在下文描述的特殊情况；

 

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求有关证券的付款和保护他或她与证券有关的合法权利，如我们上面所述；

 

•

投资者不得将证券权益以非记账方式出售给部分保险公司和法律规定必须拥有其证券的其他机构；

 

•

在必须向出借人或质押的其他受益人交付代表证券的凭证才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

 

•

存托人的政策可能会不时发生变化，它将管辖与投资者在全球证券中的利益相关的支付、转账、交换和其他事项；

 

•

我们和任何适用的受托人对存托人行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督存托人；

 

•

存托人可能会，而且我们的理解是DTC会，要求那些在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，而你的经纪人或银行也可能要求你这样做；和

 

•

参与存托人记账系统的金融机构，以及投资者通过其持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己影响支付、通知和与证券有关的其他事项的政策。

对于一个投资者来说，所有权链条上可能有不止一个金融中介。我们不对任何这些中介的行为进行监控，也不对其负责。

一项全球安全将被终止的特殊情况

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，全球证券将在以下特殊情况发生时终止：

 

•

如果存托人通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存托人，并且我们在90天内没有指定其他机构担任存托人；

 

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或者

 

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于适用的招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由存托人而不是我们或任何适用的受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

 

25

分配计划

我们可能会根据承销公开发售、直接向公众发售、“场内”发售、协议交易、大宗交易或这些方式的组合，不时出售证券。我们可能会向或通过承销商或交易商、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

 

•

按一个或多个固定价格，可予更改；

 

•

按销售时的市场价格；

 

•

按与该等现行市场价格有关的价格；或

 

•

按议定价格。

招股章程的补充或补充（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的自由书写招股章程）将描述证券发售的条款，包括（在适用范围内）：

 

•

承销商的名称或名称（如有）；

 

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如有）；

 

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何期权；

 

•

任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；

 

•

任何公开发行价格；

 

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

 

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，但购买额外股份的任何选择权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集某些类型的机构投资者的要约购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

 

26

我们可能会向代理人和承销商提供针对民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条参与购买额外股份的期权、稳定交易、空头回补交易和惩罚出价。购买额外股份的期权涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使购买额外股份的选择权或其他选择权或在分配完成后在公开市场上购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

作为纽约证券交易所合格做市商的任何承销商或代理商，可以根据《交易法》第M条规定，在发行定价前的营业日，在普通股开始发售或销售之前，从事纽约证券交易所普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随后降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

根据金融业监管局（FINRA）的准则，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充提供的证券总额的8%。

 

27

法律事项

Cooley LLP将传递本招股章程及其任何补充文件所提供的证券的有效性，除非适用的招股章程补充文件中另有说明。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，审计了我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的合并财务报表，以及截至2022年12月31日财务报告内部控制的有效性，如其报告所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

这份招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股章程提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，阁下应提述作为注册声明一部分的证物或以提述方式并入本招股章程的报告或其他文件的证物，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站上通过互联网向公众提供。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（委员会文件编号：001-38419）纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：

 

•

我们的年度报告表格10-K，截至2022年12月31日止年度，于2023年2月28日向SEC提交；及

 

•

我们的注册声明中对我们普通股的描述表格8-A，于2018年3月9日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来提交的文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品除外，除非该表格8-K明确规定相反），直到我们提交表明本招股说明书所作证券发行终止的生效后修订，该修订将成为本招股说明书的一部分，自该等日期起

 

28

文件提交给SEC。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后一次提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。经书面或口头要求，我们将免费向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入该等文件的展品。您应将任何文件请求发送至：

Arcus Biosciences, Inc.

Attn：公司秘书

3928点伊甸路

Hayward，加利福尼亚州 94545

(510) 694-6200

 

29

股份

 

 

普通股

 

 

前景补充

 

 

 

Leerink合作伙伴		高盛 Sachs & Co. LLC

 

 

    , 2025