附件 3.3

第四次经修订及重列的成立法团证明书

的

Hornbeck Offshore Services, Inc.

Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”），一家根据特拉华州一般公司法（现有或以后可能修订，“特拉华州法”）组建和存在的公司，

特此证明：

FIRST：公司现名为Hornbeck Offshore Services, Inc.

第二：公司最初注册成立的名称为HV Marine Services，Inc.，其向特拉华州州务卿提交公司注册证书原件的日期为1997年6月2日（经修订，“证书原件”）。

第三：根据1997年12月30日向特拉华州州务卿提交的重述的公司注册证书，对原始证书进行了整体修订和重述，根据2004年3月5日向特拉华州州务卿提交的第二次重述的公司注册证书，对原始证书进行了整体修订和重述，根据2020年9月4日向特拉华州州务卿提交的第三份经修订和重述的公司注册证书（“现有证书”）进一步修订和重述。

第四：本第四份经修订和重述的公司注册证书（本“证书”）自2024年[ • ]（“生效日期”）起生效，对现有证书的规定进行整体修订和重述。本文酌情定义了本证书中使用的某些大写术语。

FIFTH：本证书重申、整合和进一步修订现有证书，由公司董事会（“董事会”）根据特拉华州法律第242和245条并经公司股东根据特拉华州法律第228条的书面同意正式通过。

第六条：现对此前修正、补充或重述的现有证书文本进行修正、整合和重述，全文如下：

第一条

姓名

公司名称为Hornbeck Offshore Services, Inc.

第二条

任期

公司永久存续。

第三条

目的

组建公司的目的是从事根据特拉华州法律可组建公司的任何合法行为或活动。

第四条

资本化

4.1大写。公司有权发行最多[ • ]股股本，包括最多[ • ]股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），以及最多[ • ]股优先股，每股面值0.00001美元（“优先股”）。任何类别或系列股票的授权股数，可由有权投票的公司股票的过半数表决权持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于当时已发行的股票数量），且无需为实现该等变更而需要增加或减少授权股数的该类别或系列股票的单独投票。

根据特拉华州法律（“生效时间”）向特拉华州州务卿提交本证书并生效后，在紧接生效时间之前已发行或库存持有的每一股普通股的[ • ]-1远期股票分割应自动发生，且其持有人不采取任何行动。普通股的面值应保持每股0.00001美元。这种转换应适用于普通股的所有股份。所有代表紧接生效时间前已发行普通股股份的证书应在紧接生效时间后代表上述规定的普通股股份数量。尽管有上述规定，任何普通股持有人可（但无须）向公司交出其股票证书或证书，而在交出该证书后，持有人可要求公司就该持有人根据本证书的条文有权获得的正确数量的普通股股份发出证书。[不得发行普通股零碎股份。否则有权获得普通股零碎股份的股东，应将这些零碎股份向下取整至最接近的整股。在提交本证书之前已发行的普通股股份，以及在提交本证书之后和由于提交本证书而未发行的普通股股份，应恢复已获授权但未发行的普通股股份的地位。]¹

4.2优先股。

（a）特此以一项或多于一项决议明确授权董事会在任何时间及不时从优先股的未发行股份中，就一系列或多于一系列优先股作出规定，并就每一系列该等系列订定构成该系列的股份数目及该系列的指定、该系列股份的投票权（如有的话）、权力、优先权及相对、参与、可选或其他特别权利（如有的话），及其任何资格、限制或限制，该等系列的股份，并安排向秘书提交

 

1	草案注意：拆分比例为整数的，予以删除。

 

2

特拉华州的指定证书。每一系列优先股的权力、优惠和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其中的资格、限制或限制（如果有的话），可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权利、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利不同。

（b）除法律另有规定外，一系列优先股的持有人本身仅有权享有本证书（包括与该系列优先股有关的任何指定证书）明确授予的表决权（如有）。

4.3普通股。

（a）投票。

（i）在不违反第十五条的情况下，并在不违反特拉华州法律的情况下，每个普通股持有人有权在所有股东大会（以及在适用的情况下以书面行动代替会议）上对该持有人所持有的每一股已发行普通股有一票表决权；但公司所持有的公司股本的任何份额均无表决权。

（ii）尽管有上述规定，但在法律允许的最大范围内，普通股持有人本身对本证书的任何修订（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）没有投票权，也无权就仅与一个或多个已发行系列优先股的条款有关的任何修订（包括任何与任何系列优先股有关的指定证书）进行投票，前提是该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）或根据特拉华州法律对其进行投票。除本证书另有规定或适用法律要求外，普通股持有人应作为一个单一类别（或者，如果一个或多个系列优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，则作为一个单一类别与该系列优先股持有人一起投票）就一般提交给股东投票的所有事项进行投票。

（b）股息。在以现金、公司财产或公司股本股份支付股息和其他分配方面，任何已发行系列优先股或任何类别或系列股票持有人享有优先于普通股或有权与普通股一起参与的适用法律和权利（如有）的规限下，普通股持有人将有权在董事会宣布的情况下获得股息。

（c）清算、解散或清盘。如公司事务发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘，则在公司的债务及其他法律责任获得偿付或提供偿付后，并受优先股或任何类别或系列股票持有人在解散或清盘或清盘时优先于或有权与普通股一起参与分配的权利（如有的话）规限，所有已发行普通股的持有人有权获得公司剩余的可供分配的资产，其比例应为每个此类股东持有的股份数量。

 

3

（d）交换琼斯法案认股权证。任何普通股持有人可经其选择，通过向公司发出书面通知（包括与此类股份的转让有关的）行使，将任何普通股股份交换为可对相同数量的普通股股份行使的琼斯法案认股权证，但此种交换将导致非美国公民实益拥有的股份总数超过公司每个类别或系列股本的许可百分比。普通股的任何持有人可在任何时间和不时就其全部或任何部分普通股股份行使此类权利，并可在行使任何可行使或可交换为或可转换为普通股股份的认股权证或其他证券时同样选择接收琼斯法案认股权证以代替普通股股份。在收到普通股持有人发出的任何此类选择的通知后，公司应在收到此种通知后的两个工作日内（或在该持有人行使适用的认股权证或其他可行使或可交换或可转换为普通股股份的证券后本有权获得普通股股份的较晚日期）迅速发出或促使发出适用的《琼斯法案》认股权证。

4.4扣缴。普通股、优先股、琼斯法案认股权证、反稀释认股权证或即期票据的所有实际或推定付款、股息和分配，或在赎回时，应在法律要求的范围内缴纳预扣税和备用预扣税，预扣的金额（如有）应视为此类普通股、优先股、琼斯法案认股权证、反稀释认股权证或即期票据（视情况而定）的持有人收到的预扣该等金额。公司有权采取必要措施获得现金，以满足公司对向持有人支付的任何非现金、视为或推定的付款、股息或分配的扣缴要求，包括通过保留、出售或清算由公司保管或其控制的适用持有人的财产。各持有人应就公司或其任何关联公司就该持有人持有的普通股、优先股、琼斯法案认股权证、反稀释认股权证或即期票据支付或评估的任何和所有预扣税款（包括罚款和利息）向公司及其关联公司作出赔偿，并使公司及其关联公司免受损害。

第五条

注册代理人

该公司在特拉华州的注册办事处的街道地址是251 Little Falls Drive，Wilmington，New Castle County，Delaware 19808。其在该地址的注册代理商名称为Corporation Service Company。

 

4

第六条

管理

6.1板。

（a）董事会代表；董事人数。根据公司与其中所列持有人于2024年[ • ]（可能不时修订、补充、重述或修改，称为“证券持有人协议”）授予当时已发行的任何一个或多个系列优先股的任何持有人的权利或根据经修订和重述的证券持有人协议授予的权利，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指导下进行管理，董事会应由不少于七名或不多于十一名成员组成（该等成员，各一名“董事”，合称“董事”），并附有根据董事会决议不时确定的确切董事人数。根据（i）当时已发行的任何一个或多个系列优先股的任何持有人的权利或（ii）根据第6.1（d）（v）节授予的权利，因董事人数增加和董事会出现任何空缺（无论是由于死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因）而在董事会新设立的任何董事职位，应由当时在任的董事过半数填补，即使少于法定人数，由唯一的留任董事填补，在每种情况下均须遵守《琼斯法案》，或由股东填补；但前提是，然而，在委任人士停止集体实益拥有合计至少百分之三十五（35%）有权在董事选举中进行一般投票的公司股票的投票权的日期（“触发日期”）后，因董事人数增加而在董事会新设立的任何董事职位以及董事会出现的任何空缺，应仅由当时在任的董事过半数（即使少于法定人数）或由唯一的留任董事（而非股东）填补，在每种情况下都要遵守《琼斯法案》。

（b）就在拟选举董事的公司每次年度股东大会或特别股东大会上选举董事而言，每名委任人均有权但无义务为董事会指定相当于：（a）就Ares而言，（x）两名董事，只要Ares及其关联公司共同实益拥有至少20%的完全稀释证券和（y）一名董事，如果Ares及其关联公司共同实益拥有不到20%但至少达到完全稀释证券的最低门槛；（b）就Whitebox而言，一名董事，只要Whitebox及其关联公司继续共同实益拥有至少完全稀释证券的最低门槛；以及（c）就Highbridge而言，一名董事，只要Highbridge及其关联公司继续共同实益拥有至少完全稀释证券的最低门槛；但任何委任人士须永久，尽管该委任人及其附属公司的普通股集体实益所有权后来有所增加，但在该委任人及其附属公司集体实益拥有的完全稀释证券低于最低门槛时，不再有权根据本条第6.1（b）款指定任何董事会指定人进行提名。

 

5

（c）除第6.3条另有规定外，委员会的组成如下：

（i）（a）自生效日期起，由（x）Ares的两名首次委任人指定人、（y）Whitebox的首次委任人指定人及（z）Highbridge的首次委任人指定人组成的四名委任人指定人，在每种情况下均如《证券持有人协议》所述；及（b）于生效日期后，根据第6.1（b）条有权获委任人指定为董事会提名的委任人指定人（视情况而定，根据公司股东的选举或他们根据本证书和公司章程（根据其条款和第12.2节（“章程”）不时修订和/或重述）的任命；但尽管有上述规定，自生效之日起并在不违反第6.3节倒数第二句的情况下，由Ares和Whitebox任命的任何董事应由Ares和Whitebox的关联公司任命，这些关联公司是美国公民；

（ii）（a）自生效日期起，Todd M. Hornbeck；及（b）于生效日期后，获妥为委任的公司署理行政总裁（“行政总裁”）（惟视乎适用而定，须视乎公司股东根据本证明书及附例作出的选举或委任而定）（每名根据本条获委任或指定的个人，即“管理层指定人”）；

（iii）（a）自生效日期起，[两名]首次其他董事；及（b）在生效日期后，如董事会的任何席位在行使上述董事指定权利后仍未获填补，则由董事会或其正式授权的委员会提名的有关该等额外席位的个人（但须视情况而定，须视乎公司股东的选举或他们根据本证书及附例作出的委任而定）（根据本条（iii）获委任或提名的每名个人，均为“其他董事”）；及

（iv）董事会应设一名首席独立董事（“首席独立董事”），自生效之日起由委任人员指定，其后，首席独立董事应每年由董事会以多数票选出。首席独立董事应始终满足董事会《首席独立董事章程》规定的任职资格标准。

（d）董事会选举；任期；董事会空缺；更换。

（i）董事会选举。对于将在其中选举董事的公司股东的任何年度或特别会议，在符合特拉华州法律的情况下（包括与特拉华州法律规定的信托责任有关的情况），管理层指定人，并且在指定人有权根据第6.1（b）节在该年度或特别会议上指定一名或多名指定人指定人供提名的情况下，每名指定人指定人（i）将由董事会提名和推荐

 

6

在该年度股东大会或特别股东大会上当选为董事，并列入公司拟在该年度股东大会或特别股东大会上当选或委任为董事会成员的被提名人名单，（ii）将由董事会推荐给公司股东，以投票赞成任何该等董事会指定人，（iii）将被列入公司或董事会的任何代理或同意征求声明中，以支持任何被提名人的选举或委任为董事会成员，以及（iv）在不限制前述规定的情况下，公司将尽最大努力促使作为董事会指定人的这些被提名人被选入董事会，包括公司为选举这些被提名人提供的支持水平至少与其向任何其他参选董事的个人提供的支持水平一样高。

（二）搬迁。每名委任人士均有权在有因由或无因由的情况下罢免任何为该委任人士的雇员的董事或由该委任人士指定的任何附属公司，而公司同意采取一切必要行动以促进该等罢免。任何并非该委任人的雇员的董事或由该委任人指定的任何其附属公司，不得在其任期内被该委任人罢免。如担任行政总裁的人被免职、辞职或以其他方式更换，则该人须自动不再担任董事，且无须董事会或公司股东采取任何行动。

（三）任期。尽管本证明书另有相反规定，凡委任人为提名董事的权利终止，则由该委任人为指定的任何董事，有权在按照附例第4.02条厘定的该董事任期的剩余时间内继续以该身份服务。为免生疑问，任何该等董事可由董事会或董事会提名、企业管治及可持续发展委员会在下一届股东周年大会上提名连任其他董事。

（四）辞职。董事可随时向董事会或公司的公司秘书递交书面辞呈，辞去董事会的职务。任何该等辞呈于收到时生效，除非指明在其他时间或在发生其他事件时生效，而除其中另有指明外，接纳辞呈无须使其生效。

（五）空缺。如在任何时间因董事死亡、伤残、退休、辞职或被免职或因任何其他理由而在董事会产生空缺，则：（a）如该空缺是就委任人指定人而言，则有权在该时间指定该董事以供提名的委任人，拥有专属权利指定一名个人以供提名以填补该空缺，而公司须采取一切必要行动以选举或委任该指定人以填补董事会的该空缺；（b）就

 

7

对于任何其他董事空缺，该空缺须按照本证书及公司其他组织文件予以填补；及（c）如根据第6.1（c）（ii）条担任首席执行官的人不再担任董事，则董事会中为管理设计人保留的董事职位须保持空缺，直至董事会根据本证书及公司其他组织文件妥为委任继任首席执行官为止，届时，公司须采取一切必要行动，选举或委任该继任行政总裁，以填补董事会的该空缺。

（e）董事会委员会。根据附例第4.12条，董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会均有权就明示授予其的权力行使董事会的全部权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。只要委任人有权根据第6.1（b）条指定至少一名委任人指定人供提名，并在适用法律允许的最大范围内（包括在特拉华州法律规定的受托责任方面），董事会的薪酬委员会和董事会的提名、公司治理和可持续发展委员会应包括至少一名由该委任人指定的董事（该董事可但不须为该委任人的委任人指定人）。任何额外的委员会成员，包括每个委员会的主席，应由董事会决定；但前提是每个此类委员会的主席在任何情况下都应是美国公民。任何董事在委员会任职的能力应受制于公司遵守《琼斯法》和纽约证券交易所（或随后上市或报价普通股股票的其他证券交易所或交易商间报价系统）的任何适用上市标准的义务，包括任何适用的独立性要求（在每种情况下均受任何适用的例外情况的限制，包括新上市公司的例外情况和任何适用的分阶段执行期），委员会和州法律（包括关于特拉华州法律下的受托责任）由董事会善意确定。在不违反前一句的情况下，经委任人士指定在董事会委员会任职的董事，在符合任何适用的《琼斯法》要求和遵守任何适用的上市标准的情况下，有权继续在该委员会任职，直至下次选举董事会成员。除非委任人在董事会采取行动更改董事会委员会的组成之前另有通知公司，否则目前由该委任人指定在委员会任职的任何董事，须推定为该委员会的重新指定。

6.2移除。根据《证券持有人协议》和第6.1（d）（ii）节授予的权利，任何或所有董事（由任何系列优先股持有人选出的董事除外，作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列（视情况而定）一起投票）可随时通过有权就该协议投票的公司所有已发行股票的多数表决权的赞成票（作为单一类别投票）被罢免，无论是否有因由。

 

8

6.3董事和官员公民身份。尽管本证书、附例或证券持有人协议中有任何相反规定，（i）公司的所有执行官，包括首席执行官，应为美国公民，（ii）公司应采取一切必要行动（包括在行使董事指定权利时），以促使董事会在所有情况下遵守《琼斯法案》，包括（a）主席和首席独立董事在任何情况下均应为美国公民，以及（b）不超过构成董事会法定人数（以使公司继续作为美国公民）（或其任何委员会）所需的董事人数的少数应为非美国公民。尽管本证明书另有相反规定，任何委任人均可获准在必要或可取的范围内（在每宗个案中，由该等转让委任人自行酌情决定）放弃和/或将其作为委任人的权利（其中放弃和/或转让可能是暂时的）转让予另一名委任人，包括其董事指定权利。放弃或转让指定人须根据证券持有人协议第5.1节向公司及彼此指定人提供任何该等放弃或转让的通知，以及该等终止或退回的通知（但除非该等放弃或转让中有此规定，否则该通知不得成为任何该等终止或退回的有效性的条件）。

6.4需要同意的行动。

（a）只要保留董事指定权利的委任人士合共拥有至少30%的完全稀释证券（“同意门槛”），以下行动将需要两名委任人士的事先书面同意，其中必须包括Ares的书面同意；但（x）如委任人士不再保留董事指定权利，该行动将不受该委任人士根据本条第6.4条的同意所规限，而该委任人士拥有的完全稀释证券将在计算同意门槛时被排除，（y）Highbridge或Whitebox可随时根据本条第6.4（a）款放弃其权利，在此情况下，该等行动将需要Ares各自的同意，且Highbridge和Whitebox中的任何一方未放弃其同意权利，且（z）根据下文第6.4（a）（vi）条的权利仅可由构成该委任人的美国公民行使：

（i）与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，或将公司及其附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体（不论是通过合并、合并或其他方式）转移至另一实体，或进行任何将构成控制权变更的交易，但在每种情况下，公司及其全资附属公司之间的交易除外；

（ii）（a）订立任何合营企业、投资（投资、与公司任何全资附属公司订立合约或收购任何证券或资产除外）、资本重组、重组或与任何其他人订立合约（全资附属公司除外）（与以往惯例一致的租船协议除外）；或（b）收购另一人（公司全资附属公司除外）的任何证券或资产，如属（a）或（b）条所列的任何交易，不论是在单一交易或一系列相关交易中，公允市场价值或购买价格超过公司及其子公司截至最近完成的会计年度末合并总资产的（x）30%和（y）3亿美元中的较大者；

 

9

（iii）在任何交易或一系列有关交易中转让公司或其附属公司的资产（将公司或公司的任何全资附属公司的资产转让予公司或公司的任何全资附属公司除外），在每种情况下，不包括：（a）在正常经营过程中出售的库存；或（b）单一交易或一系列相关交易中的任何资产转让，其公允市场价值小于或等于（x）公司及其子公司截至最近完成的财政年度结束时的合并总资产的30%和（y）3亿美元中的较高者；

（iv）为公司或其任何附属公司的借款提供担保、承担、招致或再融资债务（包括在该其他人与公司或该附属公司合并或成为其附属公司或成为其附属公司时存在的任何其他人的债务，或其几乎所有业务和资产均由公司或该附属公司取得，以及由公司或任何该等附属公司取得的任何资产的留置权担保的债务）或质押或授予担保权益，公司或其任何子公司在单一交易或一系列相关交易中的任何资产，其本金总额同时（a）导致公司债务与EBITDA的比率超过3：1和（b）超过5000万美元（公司及其子公司在正常业务过程中产生的贸易债务和应计费用除外）；

（v）发行任何公司证券或任何附属证券，但并非依据经公司股东或获委任人士指定的董事会过半数董事批准的股权补偿计划；

（vi）委任、罢免、终止、聘用或指定公司行政总裁；

（vii）与（a）任何委任人士订立任何交易、协议、安排或付款（包括购买、出售、租赁或交换任何财产，或提供任何服务或修改或修订任何现有协议或安排）；或（b）实益拥有当时已发行普通股（包括该人的附属公司）多于或等于百分之十（10%）的任何其他人，在每宗个案中均属重大或涉及总额超过250,000美元的付款或收款；

（viii）（a）在任何形式的交易中启动公司或其任何附属公司的任何清算、解散或自愿破产、管理、资本重组或重组；（b）同意在任何非自愿案件中输入救济令；（c）将非自愿案件转换为自愿案件；（d）同意

 

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由接管人、受托人或其他托管人指定或占有其全部或基本全部财产；（e）以其他方式寻求任何适用的破产法或破产法的保护，但有关非重要附属公司的任何此类诉讼除外，如董事会根据善意判断，在公司或其任何重要附属公司的业务开展中不再需要维持或保全该附属公司；

（ix）在符合第6.1节的规定下，增加或减少董事会的规模；及

（x）订立任何协议以作出上述任何一项。

（b）只要任何委任人拥有任何经全面稀释的证券，以下每项行动均须事先取得该委任人的书面同意：

（i）对本条第6.4（b）条或《证券持有人协议》的任何修订、放弃或其他修改；及

（ii）对本证书或附例的任何条文的任何修订、修改、放弃或废除（不论是藉合并、合并或其他方式），而在本条的情况下，（a）在任何重大方面对该委任人的任何个人权利产生不利影响，或（b）不成比例地在任何重大方面对该委任人产生不利影响。

（c）任何委任人士依据本证明书拟采取的行动或拟给予的同意或批准，经包括该委任人士在内的证券持有人的肯定书面同意或批准后，须当作已采取、同意或批准，而该委任人士实益拥有该委任人士实益拥有的已完全稀释证券的多数。

（d）任何委任人士可行使由该委任人士组成的其他证券持有人根据本证明书所享有的权利，并授予任何批准或同意。

6.5观察员权利。

（a）任命。只要委任人至少拥有完全稀释证券的最低门槛，该委任人将有权不时委任、罢免及替换一人（每人一名“观察员”），担任董事会及其可行使的每个委员会的观察员，方法是在该观察员将出席的任何会议之前向公司和主席（视情况而定）提供有关该委任、罢免或替换的书面通知。

（b）会议通知和行动通知。公司须将董事会及其每个委员会的每项建议行动（包括任何经书面同意的建议行动）及董事会的每次会议（包括电话会议或电话会议）的通知，送交先前确定为获委任出席该会议的每名观察员，并同时向董事发出任何通知。根据主席或任何适用委员会主席在任何会议之前或在任何会议上向观察员发出的通知，理事会或其任何委员会可在任何观察员不在场的情况下举行执行会议。

 

11

（c）出席情况和材料。公司同意准许每名观察员亲自出席或以电话会议方式参加董事会及其每个委员会的所有会议，并向每名观察员分发为任何该等会议或在该等会议上分发的所有材料（包括任何会议议程或董事会或委员会一揽子）以及分发给董事的所有其他信息和材料，在每种情况下，与分发给董事的任何该等信息或材料同时分发。董事会或其任何委员会可通过主席或任何适用委员会主席在任何会议之前或在任何会议上向观察员发出的通知，排除观察员在没有任何观察员在场的情况下接收任何将在执行会议上审议的材料。

（d）投票；补偿。任何观察员均无权在董事会会议上投票，或因作为观察员的服务（根据第6.5（f）节支付费用除外）而从公司获得补偿。

（e）条件和例外。本条第6.5条所列每名观察员的权利及公司的义务，须受以下规限：（i）除作为委任人士或其任何附属公司的高级人员或雇员的观察员外，每名观察员在出席任何会议前，须已按公司可接受的形式及实质与公司订立保密协议；及（ii）经董事会批准，公司可不向任何观察员提供任何资料，或将任何观察员排除在任何会议或其部分之外，如果根据律师的建议，可以合理地预期获得此类信息或出席此类会议，（a）将导致公司的律师-委托人特权的丧失，或（b）仅就任何非指定人员（或其任何关联公司）的高级职员或雇员的观察员而言，将包含具有竞争性的敏感信息；但，委员会认为必要或适当时，任何观察员可被排除在委员会任何与美利坚合众国或其任何机构或部门的合同有关的会议的全部或任何部分之外，或与美利坚合众国军队的任何分支机构或其任何机构或部门的合同有关，而这些合同将需要安全许可。尽管本证书另有相反规定，任何观察员均无权出席董事会或其任何委员会的执行会议，除非获并非委任人士指定人士的过半数董事授权，或如属董事会某一委员会的执行会议，则除非获该委员会的所有成员授权；但如有观察员获准出席董事会或其某一委员会的执行会议，则必须授权当时所有获委任的观察员出席该执行会议。

（f）费用。公司须向每名观察员支付并偿还该观察员因参加（或出席）董事会（或其委员会）会议而招致的一切合理自付费用。

 

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第七条

董事及高级人员的责任

7.1无个人责任。在特拉华州法律允许的最大范围内，公司的任何董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任（如适用）而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任。本条第七条中对董事的所有提述也应被视为是指根据根据特拉华州法律第141（a）节在本证书中规定的规定，行使或履行特拉华州法律以其他方式授予或强加给董事会的任何权力或职责的其他人或人（如有）。

7.2修订或废止。对第七条的任何修改、废除或消除，或采纳本证书与第七条不一致的任何规定，均不影响其对董事或高级职员在该修改、采纳、废除或消除之前发生的作为或不作为的适用。对于在生效日期之前发生的任何不作为，本证书不会对任何董事或高级人员在现有证书下的权利产生负面影响，现有证书应继续适用。

第八条

赔偿

8.1获得赔偿和晋升的权利。每名曾经或正在成为一方当事人或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与（包括参与但不限于作为证人）任何实际的或受到威胁的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查（“法律程序”）的人，由于他或她是或曾经是公司的董事、顾问董事、董事会观察员或高级人员，或在担任公司的董事、顾问董事、董事会观察员或高级人员期间，正在或正在应公司的要求担任董事、顾问董事，另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事会观察员、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务（“受偿人”），无论该程序的依据是指称以董事、顾问董事、董事会观察员或高级职员的正式身份或在担任董事、顾问董事、董事会观察员或高级职员期间以任何其他身份采取的行动，均应由公司在适用法律授权的最大范围内（如现有的或以后可能修订的那样）赔偿并使其免受损害，承担所有费用，责任和损失（包括根据不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）支付的律师费和相关付款、判决、罚款、消费税或罚款，以及已支付或将在和解中支付的任何其他罚款和金额）由该受偿人合理承担或遭受，并且该赔偿应继续作为已不再担任董事、咨询董事、董事会观察员、高级职员、雇员或代理人的受偿人，并应为受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益而保险；但是，前提是，除附例第7.01条就强制执行弥偿权及预支开支（定义见下文）的法律程序另有规定外，公司须就由该等受偿人提起的法律程序（或其部分）向任何该等受偿人作出弥偿，惟有该等法律程序（或其部分）获委员会在特定个案中授权时，公司方可作出该等法律程序（或其部分）的弥偿。除本协议赋予的赔偿权利外，受偿人还有权在法律不加禁止的最大限度内，在任何此类程序最终确定之前，由公司支付为任何此类程序进行辩护所产生的费用

 

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处分（“预支费用”）；但条件是，如果并在特拉华州法律要求的范围内，只有在由该受偿人或代表该受偿人向公司交付一项承诺（“承诺”）以偿还所有如此预支的金额时，才应预支费用，如果最终应由最终司法裁决确定，而根据该最终司法裁决，没有进一步的上诉权利，即该受偿人无权根据本条第8.1款或其他方式就该等费用获得赔偿。公司亦可藉董事会的行动，向公司的雇员及代理人提供补偿及晋升。本条第八条凡提述公司的高级人员，均须视为专指根据章程第五条委任的公司的行政总裁、总裁、首席财务官、总法律顾问、财务总监、司库及公司秘书，以及董事会根据章程第五条委任的公司的任何执行或高级副总裁、副总裁、助理秘书、助理财务总监或其他高级人员，凡提述任何其他企业的高级人员，均应视为仅指该其他实体的董事会或同等理事机构根据该其他企业的公司注册证书和章程或同等组织文件任命的高级人员。任何人如是或曾经是公司的雇员或任何其他企业的雇员，已被授予或曾使用“副总裁”头衔或任何其他头衔，而该头衔可被解释为暗示或暗示该人是或可能是公司或该其他企业的高级人员，则不会导致该人构成或被视为，为本条第八条的目的而担任公司或该等其他企业的高级人员，除非该人士担任该职位的委任已获董事会根据附例第5条批准。

8.2为子公司服务。任何担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业的董事、顾问董事、董事会观察员、高级职员、合伙人、成员、受托人、管理人、雇员或代理人，其至少50%的股权由公司（为本第八条之目的的“子公司”）拥有的人，应在公司的请求下被最终推定为以该身份任职。公司因该人的服务而欠下的根据本条第八条规定的任何赔偿或预支费用，只应超过适用的附属公司（如有的话）提供的赔偿或预支费用以及任何适用的保险单，且应是次要的。

8.3依赖。在生效日期当日或之后成为或仍然是公司的董事、顾问董事、董事会观察员或高级人员，或在担任公司的董事、顾问董事、董事会观察员或高级人员期间成为或仍然是董事、顾问董事、董事会观察员、高级人员、雇员或附属公司的代理人的人，应被最终推定在订立或继续提供此种服务时依赖于本第八条所载的赔偿权利、预支费用权利和其他权利。在法律允许的最大范围内，本条第八款赋予的获得赔偿和预支费用的权利，适用于因生效日期之前和之后（及之后）发生或不发生的作为或不作为而向受偿人提出的索赔。对第八条的任何修改、变更或废止，如对受偿人或其继承人的任何权利产生不利影响，应仅为前瞻性的，不得限制、消除或损害与涉及在该修改或废止之前发生的任何作为或不作为的任何发生或指称发生的任何诉讼有关的任何该等权利。

 

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8.4权利的非排他性；赔偿权利的延续。第八条赋予的赔偿权利和预支费用的权利，不排除任何人根据本证书或根据任何法规、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。根据本条第八条获得赔偿的所有权利应被视为公司与在本条第八条生效期间任何时候担任或担任该职务的公司的每一位董事、顾问董事、董事会观察员或高级管理人员之间的合同。对本条第八条的任何废除或修改，或对特拉华州法律或任何其他适用法律的相关规定的废除或修改，均不得以任何方式削弱该董事、顾问董事、董事会观察员或高级职员的任何赔偿和预支费用的权利，或公司就因最终通过该废除或修改之前发生的任何诉讼、交易或事实而产生或与之相关的任何程序产生的根据本协议承担的义务。

8.5合并或合并。就本条第八条而言，对“公司”的提述，除产生的公司外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括组成公司的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事、顾问董事、董事会观察员、高级职员和雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成公司的董事、顾问董事、董事会观察员、高级职员、雇员或代理人的人，或正在或正在应该组成公司的要求担任董事、顾问董事，董事会观察员、另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人，就产生的或存续的公司而言，应与他或她在该组成公司单独存在继续存在的情况下对该组成公司的立场相同，根据本条第八条。

8.6储蓄条款。在法律允许的最大范围内，如果任何有管辖权的法院以任何理由使本条第八条或本条款的任何部分无效，则公司仍应就所有费用、责任和损失（包括律师费和相关支出、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及在结算中已支付或将支付的任何其他罚款和金额）由该人实际和合理地招致或遭受的，并且该人可根据本条第八条在不应被作废的本条第八条任何适用部分允许的最大限度内获得赔偿和预支费用。

第九条

企业机会

9.1企业机会。尽管在法律上或股权上存在任何其他义务，但在适用法律允许的最大范围内，公司同意：

（a）任何并非受雇于或不担任公司或其任何附属公司的董事的证券持有人、受雇于委任人士或其任何附属公司的每名董事、任何前述人士各自的附属公司，以及该等人士或其各自的附属公司的任何一名或多于一名各自的经理、董事、负责人、高级人员、雇员及其他代表（the

 

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前述人员统称为“已识别人员”）现在可能从事、可能继续从事或将来可能从事与公司或其任何关联公司直接或间接现在从事或可能从事或可能从事与公司或其任何关联公司现在直接或间接从事或可能从事的活动重叠、互补或竞争的活动或其他业务活动或业务领域相同或相似的活动或业务领域（任何此类活动或业务领域，称为“机会”）。任何获识别人士，由于其本身的能力，均无责任直接或间接避免（i）参与任何机会或（ii）以其他方式与公司或其任何附属公司竞争。任何获识别人士不得因其本身的身分而有任何责任或义务向公司或其任何附属公司转介或提供任何机会，但身为董事的任何获识别人士除外，他有责任向公司转介或提供首次以该董事身分向该董事提出的任何机会，或如该董事仅因该董事的董事职位而首次知悉该机会，公司特此放弃公司对或被提供参与任何其他机会的任何兴趣或期望，该机会可能是公司或其任何关联公司的公司（或类似）或商业机会。

（b）如任何被识别人士获得可能是公司或其任何附属公司的机会的潜在交易或其他公司（或类似的）或商业机会的知识，则该被识别人士无须向公司或其任何附属公司传达或提供该机会，亦无须因该被识别人士为自己（或其任何附属公司）寻求或获得该机会而违反任何声称的信托责任而向公司承担法律责任，或向另一人（包括该被识别人士的任何附属公司）提供或指示该机会；但每名身为董事的被识别人士须有责任向公司传达或提供首次以该董事身分向该董事提出的任何机会，或如该董事知悉该机会是仅因该董事的董事职位而首次获得的，而公司并不放弃就由此产生的违反信义责任提出的任何申索。为免生疑问，本条第9.1条所列的公司机会原则或有关职责的豁免，概不适用于公司或其任何附属公司的任何高级人员、雇员或顾问。

（c）被识别人士现在可能拥有、可能继续拥有、并可能不时获得和拥有对一名或多名其他人士（该等人士统称“相关公司”）的投资，这些人士是公司或其任何关联公司的直接竞争对手，或在其他方面可能拥有与公司或其任何关联公司的利益有冲突或可能有冲突的利益，以及（i）根据本证书或附例授予或可获得的被识别人士的权利、利益、特权、权力和利益的享有、行使和强制执行不得以任何方式减少、减少、影响或损害，及识别人士根据本证明书或附例所承担的义务，不得因（a）识别人士对任何有关公司的任何权益的所有权而产生或在任何方面产生的任何作为、情况、发生或事件，（b）以任何方式增加或增加

 

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任何关联公司与一名识别人士的从属关系，或（c）一名识别人士就任何关联公司采取或不采取的任何行动，（ii）任何识别人士不得因该所有权、从属关系或行动而成为对公司或其任何关联公司的任何信义责任，（iii）对一名识别人士施加的任何责任，不论是合约或法律，作出或应限制或损害任何获识别人士合法与公司或其任何附属公司竞争的权利，及（iv）除第9.1（a）及9.1（b）条所述外，获识别人士没有亦无义务向公司或其任何附属公司或附属公司披露与其各自业务或机会有关的任何资料，包括收购机会，并无义务避免或在任何方面受限制在任何该等业务或任何该等机会中与公司或其任何附属公司竞争。

（d）除本条第九条的前述规定外，尽管如此，如果公司（或类似的）或商业机会是（i）公司在法律上无法或合同上不允许进行的机会，或（ii）董事会已肯定地选择不继续评估或追求的机会，则该机会或商业机会不应被视为公司或其任何关联公司的机会。

任何人购买或以其他方式取得公司股本的任何股份的任何权益，即视为已知悉并已同意本条第九条的规定。

第十条

股东大会

10.1股东代替会议的同意。在触发日期前的任何时间，公司任何股东年会或特别会议所规定或准许采取的任何行动，如有书面同意或同意，载列如此采取的行动，可不经会议、不经事先通知及不经表决而采取，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并应通过交付至公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级职员或代理人的方式交付给公司。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。在触发日期后的任何时间，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在该等持有人的正式召开的年度会议或特别会议上进行，不得通过该等持有人的书面同意进行；但条件是，优先股持有人要求或允许采取的任何行动，作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列单独作为一个类别投票，可以不经会议、事先通知和未经表决而采取，在与该系列优先股有关的适用指定证书明确规定的范围内。

 

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10.2股东特别会议。除法律另有规定及受任何系列优先股持有人权利规限外，公司股东为任何目的或目的举行的特别会议，只可在任何时间由董事会或主席召集或在其指示下召开；但条件是，在触发日期之前的任何时间，公司股东为任何目的或目的举行特别会议，亦可应当时已发行普通股多数股份持有人的书面要求，由公司秘书召集或应公司秘书的指示召集。

10.3年度股东大会。为选举任期届满的董事继任而举行的股东周年大会，以及为处理会议之前可能妥为进行的其他业务而举行的股东周年大会，须于任何日期及时间（如有的话）举行，而时间须完全由董事会或其妥为授权的委员会通过决议确定；但董事会可全权酌情决定任何该等会议，除实际地点或代替实际地点外，须以远程通讯方式（包括虚拟方式）举行。

第一条XI

业务组合

公司不受现已生效或以后修订的《特拉华州一般公司法》第203条或其任何继承法规的规定管辖或受其约束。

第十二条

修正

12.1修订法团注册证明书。尽管本证书载有任何相反的规定，在触发日期后的任何时间，除适用法律要求的任何表决外，本证书中的下列规定（除非该等规定仅在触发日期之前适用），包括适用于该等规定的任何相关定义，可全部或部分修改、更改、废除或撤销，或可采纳与该等规定不一致或与此不一致的任何规定，只有获得公司当时所有有权就其投票的已发行股票的至少百分之六十六和三分之二（662/3%）的投票权持有人的赞成票，才能作为单一类别一起投票：第六条（除适用于被确定为委任人士的人外，一旦他们的董事指定权利根据第6.1（b）条终止）、第七条、第九条、第十条、XI、本第十二条（除先前括号内的范围外，一旦所有董事指定权利根据第6.1（b）条终止）、第十四条和第十五条。

12.2修订附例。在各方面受本证书所列同意权及任何其他限制的规限下，董事会获明确授权以不违反特拉华州法律或本证书的任何方式，在未经股东同意或投票的情况下，作出、废除、更改、修订及撤销全部或部分附例。尽管本证明书或任何法律条文载有任何相反的规定，否则可能容许股东的较少投票权，但除了本条例所规定的公司任何类别或系列股本（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）的持有人的任何投票权外，根据附例或适用法律，股东

 

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公司只可全部或部分更改、修订、废除或撤销附例的任何条文，或采纳与至少（i）在触发日期前的任何时间持有公司当时有权就该附例投票的所有已发行股票的多数投票权、作为单一类别共同投票的持有人的赞成票不一致的任何条文，及（ii）在触发日期后的任何时间，公司当时有权投票的所有流通在外的股票的投票权分别为百分之六十六和三分之二（662/3%），作为单一类别一起投票。

第十三条

公司

根据《特拉华州法律》第245（c）节，省略了现有证书中指定纳入人的规定。

第十四条

提交管辖权

除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何股东（包括受益所有人）提起（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序（包括根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼或程序），（ii）声称任何董事、咨询董事、董事会观察员所欠的违反信托义务的任何诉讼的唯一和排他性法院，公司的高级人员或其他雇员向公司或公司的股东，（iii）根据特拉华州法律、本证书或附例的任何规定而对公司、其董事、顾问董事、董事会观察员、高级人员或雇员提出索赔的任何诉讼，或（iv）对公司、其董事、顾问董事、董事会观察员、高级人员或受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼，但上述（i）至（iv）项中的每一项除外，衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在该认定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权）的任何索赔，该索赔被授予衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其不具有标的管辖权，在这种情况下，设在特拉华州的美利坚合众国联邦地区法院应为专属法院。

如因任何理由将适用于任何人或情节的本条第十四条的任何一项或多项规定认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，在任何其他情况下该等规定以及本条第十四条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本第十四条任何一句中含有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定本身并不被认定为无效的各部分，非法或无法执行），且该规定适用于其他人员和情况不应因此而受到任何影响或损害。

 

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第十五条

琼斯法案遵守情况

15.1某些定义。为本条十五之目的，除第十六条规定的适用定义外，下列用语具有以下规定的含义：

（a）“转让”系指公司股本股份实益所有权的任何转让，包括（i）原始发行股份，（ii）在行使、转换或交换公司任何证券（包括琼斯法案认股权证）时发行股份，以及（iii）通过合并转让、通过遗嘱处分转让、根据法院命令或仲裁裁决转让，或通过法律实施的其他转让。

（b）“受让人”系指接受公司股本股份实益所有权的任何人，包括因（i）原始发行股份，（ii）在行使、转换或交换公司任何证券（包括琼斯法案认股权证）时发行股份，或（iii）以合并方式转让、以遗嘱处分方式转让、根据法院命令或仲裁裁决进行的转让，或以法律实施方式进行的其他转让而产生的任何股份的接收人；所有提及“受让人”的内容还应包括，并且本条第十五条的规定（包括但不限于提供公民身份证明的要求，誓章和其他信息）应适用于、受让人作为托管人、代名人、受托人、购买者代表或以任何其他身份代其行事的任何实益拥有人。

15.2对非美国公民持股的限制。非美国公民不得单独或合计实益拥有超过公司每个类别或系列股本的适用许可百分比。帮助确保非美国公民在任何时候单独或合计成为公司任何类别或系列股本的已发行和已发行股份的适用许可百分比以上的实益拥有人，并使公司能够遵守任何要求，并提交任何合理的文件和其他信息，以证明其根据任何适用法律或根据与美国政府（或其任何机构）的任何合同是美国公民，公司有权采取第15.3至15.8条所订明的行动。第XV条的规定旨在确保公司继续符合《琼斯法》规定的美国公民资格，以便公司不会停止以下资格：（a）根据《琼斯法》在美国沿海贸易中拥有和运营船只；（b）根据与美国政府（或其任何机构）达成的协议运营船只；（c）根据46 U.S.C.第531章或其任何后续法规，成为与美国政府（或其任何机构）签订的海事安全方案协议的缔约方，关于公司拥有、租用或运营的船只；（d）根据46 U.S.C.第533章或其任何后续法规维持建造储备基金；（e）根据46 U.S.C.第535章或其任何后续法规维持基本建设基金；或（f）拥有、租用或运营建造、改装或重建费用全部或部分由美国政府（或其任何机构）根据46 U.S.C.第537章或其任何后续法规担保的义务提供资金的任何船只。管理局（或其任何获正式授权的委员会，或任何

 

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获管理局或其任何该等委员会妥为授权的公司）获特别授权作出所有决定，并根据适用法律及本证书采取及实施所有必要或合宜的政策及措施，以实现本条第十五条的宗旨或实施本条的规定；但有关任何超额股份（定义见下文）的赎回的决定，须仅由管理局（或其任何妥为授权的委员会）作出。

15.3双股制度。

（a）为落实第15.2条所列的规定，公司可（但无须）建立双重股份制度，以便：（i）代表由美国公民实益拥有的公司每一类或系列股本的股份的每个证书和/或账簿分录（在无证明股份的情况下）应标记为“美国公民”，代表由非美国公民实益拥有的公司每一类或系列股本的股份的每个证书和/或账簿分录（在无证明股份的情况下）应标记为“非美国公民”，但所有该等证书和/或簿记（如为无证明股份）在所有其他方面相同，并符合特拉华州法律的所有规定；（ii）转让股份的申请应在每份证书的背面列出或由公司提供（如为簿记股份），其中股份所有权的拟议受让人应向公司申请转让其中指明的股份数量并应证明该拟受让人的公民身份；（iii）该拟受让人应提交一份证明（其中可包括一份誓章形式作为其中的一部分），公司及其转让代理人（如有）有权（但无义务）最终依赖该证明，说明该提议的受让人是否为美国公民；（iv）公司的股票转让记录可以保持这样的方式，以便能够确认由美国公民和非美国公民实益拥有的公司股本的每个类别或系列的股份的百分比。管理局（或其任何获正式授权的委员会，或获管理局或其任何该等委员会正式授权的公司任何高级人员）获授权采取其认为必要或可取的其他部级行动或对本证书作出解释，以实施符合第15.2条规定的双重股份制度，并确保遵守该制度及该等规定。

（b）须在每份证明书的正面或背面及/或代表公司每一类或系列股本的股份的每个簿册分录（如属无证明股份）上列出显眼的陈述书，大意为：（i）该等股份及其实益拥有权受本证明书所列的转让限制；及（ii）公司将免费向要求提供本证明书副本的每名公司股东提供。

 

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15.4对转让的限制。

（a）如果在完成此类转让时，非美国公民单独或合计实益拥有的此类类别或系列的股份数量将超过此类类别或系列的适用许可百分比，则不得将公司股本的任何类别或系列的股份转让给将为或代表非美国公民持有此类股份的非美国公民或记录持有人。公司任何类别或系列股本的任何股份的任何转让或声称的实益所有权转让，其影响将导致非美国公民单独或合计实益拥有公司任何类别或系列股本的股份超过该类别或系列的适用许可百分比，应在法律允许的最大范围内，从一开始就无效且无效，并且，只要公司或其转让代理人（如果有的话）知道这种转让或所谓的转让如果完成将违反本条第十五条规定的向非美国公民转让的限制，公司或其转让代理人（如有的话）均不得在公司的股票转让记录上登记该等转让或所谓转让，公司或其转让代理人（如有的话）均不得为任何目的（包括为投票、股息和其他分配的目的）承认该等股份的受让人或该等股份的所谓受让人为公司的股东，但为实施公司根据本条第十五条可获得的任何补救措施所需的范围除外。在任何情况下，任何该等注册或认可均不得使该等转让或看来的转让生效，除非管理局（或其任何正式授权委员会，或已获管理局或其任何该等委员会正式授权的公司任何高级人员）已明示及具体授权。

（b）就公司任何类别或系列股本的任何建议或声称的股份转让而言，公司或其转让代理人（如有的话）可要求任何股份的受让人或建议或声称的股份受让人交付（i）该等受让人或建议或声称的受让人的证明（其中可包括一份誓章形式），公司及其转让代理人（如有的话）有权（但无义务）据此确证，说明该等受让人或建议或声称的受让人是否为美国公民，及（ii）公司全权酌情要求的有关该等受让人或根据第15.8条提出或声称的受让人（如适用）的公民身份的其他文件及资料。公司如拒绝提供或未按要求提供充分证据，可拒绝对任何股份转让进行登记和承认，公司可拒绝提供公司要求的任何上述公民身份证明、文件或资料。上述股份的每一拟议或声称的转让人应合理配合公司提出的任何请求，以便利向拟议或声称的受让人传送关于此类公民身份证明和此类其他文件和信息的请求，以及此类拟议或声称的受让人对此的答复。

（c）如果任何受让人为非美国公民，且在获得股本股份所有权时未披露其为非美国公民，（i）公司可全权酌情指示其转让代理人将此类股份标记为“非美国公民”，以及（ii）无论非美国公民单独或合计实益拥有的此类类别或系列的股份数量是否超过此类类别或系列的适用许可百分比，公司可全权酌情将此类股份视为超额股份，直至（x）股份转让给美国公民、（y）股份被公司赎回或（z）下一次年度股东大会后十二个月（除非此时超过允许的百分比）发生的较早时间。

 

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（d）尽管有本条第十五条的任何规定，公司有权（但没有义务）为编制有权在会议上投票的股东名单、确定代理人的有效性和权限以及以其他方式进行股东投票而依赖公司（及其转让代理人，如有）的股票转让和其他股东记录。

15.5股超额股份。如果在任何日期，包括但不限于任何记录日期（每个记录日期为“超额股份日期”），非美国公民单独或合计实益拥有的公司任何类别或系列股本的股份数量应超过该类别或系列股本的适用许可百分比，而无论公司在何时知道此类事件（该等股份超过该适用类别或系列股本的适用许可百分比，即适用的“超额股份”），则就本条第XV款而言，构成超额股份的公司此类或系列股本的股份应为（x）那些声称已被非美国公民收购或声称已成为实益拥有的股份，从非美国公民最近一次声称获得此类股份的实益所有权开始，并按声称获得的时间倒序包括，非美国公民对此类股份实益所有权的所有其他声称的收购，是在非美国公民声称获得此类股份的实益所有权之后，首先导致超过此类适用的许可百分比，或（y）那些声称由非美国公民实益拥有的股份，由于公司对其股本的股份进行任何回购或赎回，超过了适用的许可百分比，从最近一次声称由非美国公民获得此类股份的实益所有权开始，并按照声称获得的时间倒序进行；但条件是：（a）公司应拥有唯一的权力，在行使其合理判断时，根据本条第十五条的规定确定构成超额股份的此类或系列的股份；（b）公司可在其合理的酌处权下，依赖非美国公民提供的关于其声称获得超额股份实益所有权的日期和时间的任何文件；（c）如果声称获得多于一股超额股份的实益所有权发生在同一日期，并且声称获得的时间没有最终确定，则应通过抽签或通过公司在其合理酌情权下可能采用的其他方法确定此类声称的收购在该日期发生的顺序，认为适当；（d）就本条第十五条而言，因确定受益所有人已不再是美国公民而产生的超额股份应被视为自该受益所有人不再是美国公民之日起获得；（e）公司可将该类别或系列被视为超额股份的股份数量向上调整至最接近的整数份额。公司依据本条第15.5条就公司股本的任何类别或系列的股份构成该类别或系列的超额股份而作出的任何裁定，须为结论性的，并须当作自该类别或系列的适用超额股份日期起生效。

 

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15.6赎回。

（a）如果（i）第15.4（a）条因任何理由而无法有效阻止将公司任何类别或系列股本的任何超额份额的实益所有权转让给非美国公民（包括因第15.9条的适用性），（ii）某人的身份从美国公民转变为非美国公民导致该人作为实益拥有人的公司任何类别或系列股本的份额构成超额份额，（iii）公司对其股本股份的任何回购或赎回导致非美国公民单独或合计实益拥有的公司任何类别或系列股本的任何股份超过适用的许可百分比，从而构成超额股份，或（iv）公司任何类别或系列股本的股份的实益拥有人已分别根据第15.7或15.8条被确定为或将被视为非美国公民，而该非美国公民对该等股份的实益拥有权导致该等股份构成超额股份，则公司有权根据董事会（或其任何正式授权的委员会）的行动，全权酌情根据本条第15.6条赎回该等超额股份，除非公司没有足够的合法可用资金来允许此类赎回，或根据特拉华州法律或适用法律的其他条款不允许此类赎回；但前提是，根据本条例第15.6条，公司并无任何义务赎回任何一股或多于一股的超额股份。

（b）直至公司依据本条须予赎回的任何超额股份由公司选择如此赎回，并在适用法律允许的最大范围内，自该等超额股份为其一部分的公司股本类别或系列的第一个超额股份日期开始为止：

（i）须予赎回的该等超额股份的持有人（只要该等超额股份存在）无权就该等超额股份享有任何投票权；及

（ii）公司须（只要该等超额股份存在）就该等超额股份向独立账户支付股息及任何其他分派（在清盘或其他情况下）。

应恢复对公司某一类别或系列股本中先前被视为超额股份的任何股份的完全投票权，而先前已支付到独立账户的与此相关的任何股息或分配应在以下时间后立即到期并仅支付给该等股份的记录持有人，并在此范围内，此类股份已不再是超额股份（包括在根据第15.6（c）（iii）条发出赎回通知之前将此类股份出售给美国公民的结果），但前提是公司尚未根据第15.6条根据其选择赎回此类股份。

 

24

（c）公司根据本条第15.6条赎回公司股本的任何类别或系列的超额股份的条款及条件如下：

（i）每一超额股份的每股赎回价格（“赎回价格”）应通过就每一超额股份发行一份琼斯法案认股权证（或更高数量的琼斯法案认股权证或琼斯法案认股权证的一小部分（视情况而定）支付，然后可就该适用类别或系列超额股份的一股行使）；但前提是，如果公司确定该琼斯法案认股权证将根据《琼斯法案》被视为股本，或者公司不得出于任何原因发行该琼斯法案认股权证，则赎回价款须由董事会（或其任何正式授权委员会）全权酌情决定支付，（a）以现金（电汇或银行或本票）支付，（b）以发行赎回票据或（c）以现金和赎回票据的任何组合支付（但有一项谅解，即在同一交易或任何系列相关交易中被赎回的公司同一类别或系列股本的所有超额股份，须以相同金额的每股超额股份及相同形式的代价赎回）；

（ii）就全部或部分以现金及/或以发行赎回票据的方式支付的赎回价款部分而言，该部分的赎回价款在现金的情况下为相等于的金额，或在赎回票据的情况下为相等于的本金金额，（a）截至赎回该超额股份之日该超额股份的公平市值加上（b）相等于在该超额股份被要求赎回之日前就该超额股份的记录而宣派的任何股息或任何其他分派（在清盘或其他情况下）的金额之和以及公司已根据第15.6（b）条向独立账户支付的金额（在与该超额份额有关的范围内，该金额应完全满足持有人对该独立账户中任何金额（s）的任何权利）；

（iii）载有第15.6（c）（v）条所载资料的超额股份的赎回书面通知，连同代表已被要求赎回的超额股份的随附凭证（如有）的转递函件，须以专人递送或隔夜快递服务或预付邮资的头等邮件方式，在该持有人于公司股份登记册上出现的最后已知地址（“赎回通知”）发给每名须予赎回的超额股份纪录持有人，除非该等通知获任何该等持有人以书面放弃；

（iv）赎回超额股份的日期（“赎回日”）应为（a）向超额股份的记录持有人发送的赎回通知中指明的日期（不得早于该通知的日期），以及（b）公司已不可撤销地以信托方式存放于付款代理人或为该记录持有人代价的利益而预留足以向琼斯法案认股权证、现金和/或赎回票据中该等超额股份的记录持有人支付赎回价款的日期中的较后者；

 

25

（v）向每名须予赎回的超额股份纪录持有人发出的每份赎回通知，须指明（a）赎回日期（根据第15.6（c）（iv）条厘定），（b）须作为超额股份向该持有人赎回的股本股份的数目及类别或系列（以及在该等超额股份获证明的范围内，代表该等超额股份的证书编号），（c）赎回价格及其支付方式，（d）须交出该等超额股份的证书（如该等超额股份获证明）以作注销的地点，（e）有关转让该等证书（如有的话）的背书或转让的任何指示及所附转递函的完成，及（f）有关将予赎回的超额股份的所有权利、所有权及权益（包括但不限于投票权、股息及分配权）于赎回日期终止及终止的事实，但收取赎回价款的权利除外，不计利息；

（vi）在赎回日期及之后，就选定赎回的超额股份（包括但不限于投票权及股息及分配权）的所有权利、所有权及权益须随即终止及终止，该等超额股份不得再因任何目的而被视为已发行股份，包括但不限于为投票或决定有权就任何适当提交股东就该事项进行投票或收取任何股息或分派的任何事项进行投票的股份总数（并可被注销或由公司作为库存股持有），而该等超额股份的记录持有人其后只有权收取赎回价格，不计利息；及

（vii）根据赎回通知书及所附转递函（或以赎回通知书所指明的适当形式转让）的规定而如此赎回的任何超额股份的证书（如有的话）交出后，该等超额股份的记录持有人有权获得赎回价款的支付。如果赎回的股份少于任何该等证书所代表的全部股份，则应发行新的证书（或证书），以该等股份被证明为限，代表未赎回的股份，而记录持有人无需支付任何费用。在赎回日，如果就选择赎回的超额股份支付的股息或其他分配（清算时或其他情况下）已根据第15.6（b）（ii）条存入独立账户，则在适用法律允许的最大范围内，该等金额应在该赎回完成后释放给公司。

（d）本条第15.6条的任何规定均不得阻止赎回通知的接收方在赎回日期之前转让其普通股，前提是根据本证书和适用法律另有许可，且接收方向公司提供有关该提议或声称的转让的通知以及根据第15.4（b）和15.8条规定的文件和资料，证明提议或声称的受让人是公司在赎回日期之前以合理酌情权信纳的美国公民。如符合该等条件，董事会（或其任何获正式授权的委员会）须撤回与该等股份有关的赎回通知，但否则，该等股份的赎回须按照本条第15.6条及赎回通知于赎回日期进行。

 

26

15.7公民身份确定。公司有权在行使其合理判断时，包括在其选择的情况下，根据大律师的建议，确定公司任何类别或系列股本的受益所有人和受让人或拟议或声称的受让人的公民身份，以施行本条十五款。在确定公司股本的任何类别或系列的任何受益所有人或其受让人或提议或声称的受让人的公民身份时，公司可在没有其他可获得的相反信息的情况下，依赖公司的股票转让记录和根据第15.4（b）条要求的公民身份证明，以及受益所有人或其受让人或提议或声称的受让人根据第15.8条要求的书面陈述和誓章，在每种情况下，无论这些证明、书面陈述或誓章是否已代表他们自己或代表他人提供，证明该等受益所有人、受让人或提议或声称的受让人（或该等受让人或提议或声称的受让人作为受托人或被提名人为其行事的任何受益所有人）的公民身份。确定此类受益所有人、受让人或提议或声称的受让人（以及此类受让人或提议或声称的受让人作为受托人或被提名人为其行事的任何受益所有人）的公民身份也可能受制于公司根据第15.8（b）条认为合理的文件和其他信息。公司在任何时候根据第十五条的规定确定该等受益所有人、受让人或提议的或声称的受让人的公民身份，应具有结论性。

15.8要求提供公民身份信息。

（a）为促进第15.2条的规定，在不限制本条第十五条任何其他规定的情况下，公司可要求公司股本的任何类别或系列的股份的实益拥有人根据本条第15.8条的规定不时确认其公民身份，而作为取得公司任何类别或系列股本的股份并拥有其实益拥有权的条件，任何该等股份的每名实益拥有人必须遵守以下规定：

（i）在实益拥有人取得公司任何类别或系列股本的百分之五（5%）或以上已发行股份的实益拥有权后，以及在公司藉向该实益拥有人发出书面通知而决定的其他时间，该实益拥有人必须迅速向公司提供一份由公司指明并妥为签署的书面陈述或誓章，述明该实益拥有人的姓名及地址，该受益所有人在最近日期实益拥有的公司每个类别或系列股本的股份数量、该受益所有人的法律结构、关于该受益所有人是否为美国公民的声明，以及美国海岸警卫队或美国海事管理局根据《琼斯法案》要求的其他信息和文件，包括46 C.F.R.第355部分；

 

27

（ii）应公司要求，任何实益拥有人必须迅速向公司提供一份由公司指明并妥为签署的书面陈述或誓章，述明该实益拥有人的姓名及地址、截至最近日期该实益拥有人实益拥有的公司每一类或系列股本的股份数目、该实益拥有人的法律架构、有关该实益拥有人是否为美国公民的陈述，以及美国海岸警卫队或美国海事局根据《琼斯法案》要求的其他信息和文件，包括46 C.F.R.第355部分；

（iii）应公司要求，任何实益拥有人必须迅速向公司提供一份由公司指明并妥为签署的书面陈述或誓章，述明该实益拥有人的姓名及地址，连同该实益拥有人取得公司在其要求中指明的公司任何类别或系列股本的股份的实益拥有权的日期及时间的合理文件；

（iv）在成为实益拥有人后，每名实益拥有人必须迅速向公司提供或授权该实益拥有人的经纪人、交易商、托管人、存托人、代名人或类似代理人就该实益拥有人实益拥有的公司股本的每一类或系列的股份向公司提供该实益拥有人的地址和公司可能要求的其他联系信息；和

（v）每名实益拥有人必须在该实益拥有人不再是美国公民的任何时间，在切实可行范围内尽快但在不少于该实益拥有人知悉其已不再是美国公民的日期后五个工作日内，向公司提供一份书面声明，并妥为签署，述明实益拥有人的姓名及地址、该实益拥有人于最近日期实益拥有的公司每一类或系列股本的股份数目、该实益拥有人的法律架构，以及关于此类受益所有人对非美国公民身份的此类变化的声明。

（b）除根据第15.4（b）条规定的公民身份证明和根据第15.8（a）条规定的书面陈述和誓章外，公司可随时要求提供其要求的合理的文件和其他资料，说明公司股本任何类别或系列的股份的实益拥有人或受让人的公民身份或拟议的或声称的受让人。

（c）如公司（i）向公司股本的任何类别或系列的股份的实益拥有人以书面（其中明文提及本条第15.8条）要求提供根据第15.4（b）条规定的公民身份证明、书面陈述、根据第15.8（a）条规定的确认根据第15.8（b）条规定的公民身份的合理誓章和/或合理文件，及（ii）该实益拥有人未能在该书面要求所列日期前向公司提供所要求的文件，则在最大限度

 

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适用法律允许：（a）（x）公司股本的该等实益拥有人股份的投票权应予暂停，（y）与该等股份有关的任何股息或其他分配（清算或其他情况下）应存入独立账户，直至该等所要求的文件在形式和实质上被提交给公司合理满意，但须遵守本条第十五条的其他规定；但条件是，公司有权全权酌情决定，延长必须提供该等所要求的文件的日期和/或在任何特定情况下放弃对该等实益拥有人的任何股份适用本条第（x）及/或（y）款；及（b）公司经董事会（或其任何正式授权的委员会）全权酌情批准后，有权将该实益拥有人视为非美国公民，除非且直至公司收到所要求的文件，确认该实益拥有人为美国公民。

（d）如（i）公司以书面（其中明文提及本条第15.8条）要求公司股本任何类别或系列的股份的受让人或提议的或声称的受让人提供根据第15.4（b）条所要求的公民身份证明、根据第15.8（a）条或根据第15.8（b）条所要求的书面陈述、誓章和/或合理的文件，及（ii）该人未能提交公司合理满意的所要求的文件的形式和实质内容，但本条第十五条的其他规定除外，在该书面要求所载日期前，公司透过其董事会（或其任何获正式授权的委员会，或已获董事会或其任何该等委员会正式授权的公司任何高级人员）行事，有权全权酌情拒绝接受任何转让该等股份（如有的话）的所有权的申请，或将该等股份登记在公司的股票转让纪录上，并可禁止和/或使该等转让无效，包括向公司的转让代理人（如有的话）发出停止令，直至该等所要求的文件如此提交且公司信纳建议或声称的股份转让不会导致超额股份。

15.9可分割性。本条第十五条的每一条规定旨在与其他每一条规定分开。本条第十五条所载任何一项或多项规定被认定为无效、非法或不可执行的，不影响本条第十五条其他任何规定的有效性、合法性或可执行性，并将本条第十五条解释为被认定为无效、非法或不可执行的规定从未在此载列。

第十六条

附加定义术语

16.1除本证书另有规定外，本证书使用的下列用语具有下列规定的含义：

（a）任何指明人士的“关联关系”指（i）彼此直接或间接控制、受该指明人士控制或与该指明人士处于共同控制之下的人及（ii）该指明人士的每个关联基金，而术语“控制”（包括术语“受控”、“受控”和“与其处于共同控制之下”）指直接或间接拥有指挥或导致

 

29

对该人的管理和政策的指示，无论是通过投票证券的所有权、合同（包括代理）或其他方式；但条件是，任何证券持有人不得被视为任何其他证券持有人的关联公司，任何证券持有人不得被视为公司的关联公司（或反之亦然），在每种情况下，仅因公司证券的所有权或成为证券持有人协议的一方。

（b）“关联基金”就任何人而言，指由（i）该人直接或间接控制、管理、建议或分建议的基金、投资工具、管理账户（包括单独管理的账户）或现在或以后存在的其他实体，（ii）该人或该人的任何关联公司的投资经理、顾问或分顾问或（iii）（x）该人的关联公司或（y）该人或该人的任何关联公司的投资经理、顾问或分顾问（在每种情况下，除为计算完全稀释证券的实益所有权外，不包括该人的任何投资组合公司）。

（c）“反稀释认股权证”是指购买根据《琼斯法案认股权证协议》并根据《琼斯法案认股权证协议》向琼斯法案认股权证持有人发行的即期票据的认股权证，该认股权证应具有《反稀释认股权证协议》中规定的条款并受其管辖。

（d）“反稀释认股权证协议”指公司与ComputerShare，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.（统称为认股权证代理人）于2020年9月4日订立的若干琼斯法案反稀释认股权证协议，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

（e）“适用法律”是指（i）任何政府当局的宪法、条约、法规、法律（包括普通法）、规则、条例、法令、法令、法典、公告、声明或命令；（ii）任何政府当局的任何同意或批准；（iii）任何政府当局的任何命令、决定、咨询或解释性意见、禁令、判决、裁决、裁决、法令或与其达成的协议。

（f）“委任人”是指（i）Ares、（ii）Whitebox和（iii）Highbridge中的每一个，在每种情况下，直到该委任人根据第6.1（b）条不再保留董事指定权利；但除非美国委任人的情况外，委任人可行使的董事指定权利应仅由构成该委任人的美国公民的人行使。

（g）“委任人指定人”指（i）自生效日期起，证券持有人协议中确定为首次委任人指定人的人，以及（ii）在生效日期后，根据第6.1（b）条指定提名的任何董事或根据第6.1（d）（v）条的规定由委任人指定填补空缺的任何董事。

 

30

（h）“Ares”具有《证券持有人协议》中规定的在生效日期生效的含义。

（i）“董事会指定人”统称为管理层指定人和委任人指定人。

（j）“主席”是指董事会主席。

（k）如发生以下任何情况，则就任何人而言，“控制权变更”应被视为在本协议日期之后的任何时间发生：

（i）任何交易（下文第（ii）条所述的任何交易除外，不论其中的但书是否适用）的完成，其结果是“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）条的含义内），已成为超过百分之五十（50.0%）有表决权股票的直接或间接实益拥有人（经理解并同意，在任何情况下，证券持有人不得仅因公司股本证券的所有权或证券持有人加入证券持有人协议而被视为《交易法》第13（d）条含义内的“集团”）；或者

（ii）完成（a）该人的任何股本的任何资本重组、重新分类或变更（面值变更、或由面值变更为无面值、或由无面值变更为面值、或由细分或合并导致的变更除外），因此该人的股本将转换为或交换为股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）；（b）任何合并，该等人士的合并或其他组合或具约束力的股份交换，据此该人士的股本将转换为或交换为股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）；或（c）在一项交易或一系列交易中将该人士及其附属公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让或处置给该人士的全资附属公司中的一个或多个以外的任何其他人士；但前提是，（x）（a）或（b）条所述的任何交易均不构成“控制权变更”，前提是紧接该交易之前的该人的有表决权股份持有人在紧接该事件发生后继续直接或间接拥有存续公司或受让人或其母公司股权的至少百分之五十（50.0%）以上的表决权，且（y）不构成（a）条所述的任何交易，（b）或（c）应构成“控制权变更”，如果此类交易仅是为了改变该人的组建管辖权或为该人组建控股公司，并导致该人的已发行有表决权股票的股份交换或重新分类或类似交换仅为存续实体的有表决权股权。

 

31

（l）“佣金”指美国证券交易委员会。

（m）“普通股等价物”是指普通股和任何认股权证（包括债权人认股权证和琼斯法案认股权证）、期权、证券或其他可直接或间接行使或可转换或交换为普通股的权利，无论这些权利在发行时或在时间推移或发生某些未来事件时是否可行使、可转换或交换，包括为更明确起见，限制性股票单位、业绩股票单位或任何实质上类似的奖励，无论是否以普通股或普通股等价物结算，如果此类奖励的价值是从普通股或普通股等价物的价值中得出或部分或全部计量的。

（n）“公司证券”指（i）普通股、（ii）认股权证、（iii）公司的所有其他普通股等价物和股本证券，以及（iv）所有证券、债券、票据、担保、债务、期权或其他可行使或可交换或可转换为上述任何一项的权利或工具。截至生效日期，公司证券仅包括（a）普通股和认股权证，以及（b）MIP和股权激励计划下的奖励。

（o）“债权人认股权证协议”指公司与Computershare，Inc.及Computershare Trust Company，N.A.（统称为认股权证代理人）于2020年9月4日就债权人认股权证订立的经不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的债权人认股权证协议。

（p）“债权人认股权证”是指购买若干普通股股份的认股权证，该认股权证应具有《债权人认股权证协议》中规定的条款并受其管辖。

（q）“即期票据”指根据反摊薄权证协议的条款行使反摊薄权证时可发行的无息即期票据。

（r）“董事指定权”指委任人士根据本证书第6.1（b）条指定一名董事由公司提名以供选举进入董事会的权利。

（s）“EBITDA”是指扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益（净收入或亏损）。

 

32

（t）“股权激励计划”指自2024年[ • ]起采纳的经修订、重述、修订及根据其条款不时重述、放弃、补充或以其他方式修改的Hornbeck Offshore Services, Inc. 2024年股权激励计划，以及董事会批准的任何其他股权激励计划，据此可向公司及其子公司的雇员、顾问、高级职员和/或董事发行普通股、普通股等价物或任何其他公司证券作为激励薪酬。

（u）任何人的“股权”指该人的所有单位、成员权益、合伙权益、信托权益或股本份额，或其他所有权或利润权益。

（v）“股权担保”指就任何人而言，（i）该人的任何股权，（ii）向该人购买或取得该人股权的任何期权、认股权证或其他权利，及（iii）任何可行使或可交换或可转换为上述任何一项的证券、债券、票据、担保、债务、期权或其他权利或工具。

（w）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及委员会根据该法颁布的规则和条例。

（x）就普通股股份而言，“公允市场价值”是指（i）在普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、场外交易公告板或任何其他国家证券交易所上市或报价交易的任何时间，普通股股份在紧接计量日期之前交易的连续十（10）个交易日的每日VWAP的算术平均值；或（ii）否则，董事会合理地善意确定的普通股股份的价值，假设该资产是在估值之日发生的自愿买方和自愿卖方之间的公平交易中出售的，同时考虑到决定价值的所有相关因素（并使与该出售有关的任何应支付的转让税生效）。就本协议下的所有目的而言，董事会（或董事会的薪酬委员会或类似委员会）对公平市场价值的确定应被视为是决定性的、最终的和具有约束力的（并且不应因任何原因受到附带攻击）。

（y）“完全稀释证券”是指假设行使所有已发行和未发行的琼斯法案认股权证（为免生疑问而不是债权人认股权证）为普通股股份后，已发行和已发行的普通股股份总数，而不考虑此类琼斯法案认股权证随后是否可根据其各自的条款或组织文件的条款行使（但无视且不影响任何普通股的发行、转换或行使（如适用），根据MIP或股权激励计划发行或可发行的公司普通股等值或其他股权证券）。对任何证券持有人实益拥有的完全稀释证券的提及，应指在实施该假设行使后，该证券持有人及其关联公司实益拥有的已发行和已发行普通股的总数，不得重复。

 

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（z）“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或工具，包括美国海岸警卫队和美国海事管理局，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府当局（以该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力为限），或任何有管辖权的仲裁员、法院或法庭。

（aa）“Highbridge”具有证券持有人协议中规定的在生效日期生效的含义。

（bb）“共同协议”是指任何在本协议日期后取得任何公司证券且尚未成为证券持有人协议一方的任何许可受让方不时签立的证券持有人协议的附件 A形式的协议。

（CC）“琼斯法”统称为主要载于46 U.S.C. § 50501（a）、（b）和（d）以及46 U.S.C. Chapters 121和551及其任何后续法规的美国公民身份和沿海航行法，以及美国海岸警卫队和美国海事管理局根据其颁布的规则和条例及其执行、管理和解释这些法律、法规、规则和条例的做法，在每种情况下均不时修订或补充，涉及悬挂美国国旗的船只的所有权和运营（每艘，a“U.S. Vessel”）用于运输或运输46 U.S.C.第551章所指的美利坚合众国沿海贸易中的商品或乘客及其不时修订或补充的任何继承者（“U.S. Coastwise Trade”）。

（dd）“符合琼斯法案”是指公司遵守《琼斯法案》的美国公民身份要求，有资格在美国沿海贸易中拥有和运营美国船只或获得沿海背书。

（ee）“Jones Act认股权证协议”指公司与Computershare，Inc.和Computershare Trust Company，N.A.（统称为认股权证代理人）于2020年9月4日签署的认股权证协议，经截至2020年12月31日的Jones Act认股权证协议第1号修正案修订，并不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修订。

（ff）“琼斯法案认股权证”是指购买若干普通股的认股权证，该认股权证应具有《琼斯法案认股权证协议》中规定的条款并受其管辖。根据《琼斯法案认股权证协议》的条款，琼斯法案认股权证的持有人（或其提议或声称的受让人）如果不能令公司满意地证明其为美国公民，则不得行使其《琼斯法案》认股权证，只要在行使时收到普通股将导致此类普通股股份如果被发行将构成超额股份。琼斯法案认股权证的持有人本身不应享有公司股东的任何权利或特权，包括但不限于作为公司股东的任何投票权、获得股息或分配、行使任何优先购买权或收到通知的权利，在每种情况下，直到他们行使其琼斯法案认股权证并获得普通股股份。

 

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（gg）“最低门槛”指，（i）在生效日期一周年之前，5%的全面摊薄证券及（ii）在生效日期一周年或之后，10%的全面摊薄证券。

（hh）“MIP”指于2020年9月4日通过的经修订、重述、修订及根据其条款不时重述、放弃、补充或以其他方式修改的Hornbeck Offshore Services, Inc.管理层股权激励计划，以及董事会批准的任何其他股权激励计划，据此可向公司及其子公司的员工、顾问、高级职员和/或董事发行普通股、普通股等价物或任何其他公司证券作为激励薪酬。

（ii）“必要行动”是指导致此类结果所必需的所有行动（在适用法律不禁止且在公司控制范围内的范围内，以及在任何行动需要董事会进行投票或其他行动的情况下，在该行动符合公司董事以该身份可能承担的信托责任的范围内），包括（a）召集股东会议，（b）协助准备或提供与普通股股份相关的投票、代理、同意或类似文书的形式（如适用），及为收集或处理该等选票、代理人、同意书或文书提供便利，（c）执行协议及文书，（d）向任何政府、政府部门或机构或其政治分部作出或促使作出为取得该结果所需的所有备案、登记或类似行动，（e）提名或委任，或采取步骤促使提名或委任某些人（包括填补空缺），并为选举或委任该等人进入董事会或其任何委员会提供最高级别的支持，包括与公司股东年会或特别会议有关，以及（f）确保遵守《琼斯法案》。

（jj）“非美国公民”是指任何不是美国公民的人。

（kk）“非美国委任人士”指任何委任人士，前提是该等委任人士的所有附属公司为证券持有人，均为非美国公民。

（ll）“高级职员”指公司的高级职员。

（mm）“组织文件”统称为《证券持有人协议》、《章程》和本证书。

（nn）“许可百分比”是指，就公司的任何类别或系列股本而言：（i）就所有非美国公民合计而言，公司不时发行和流通的此类或系列股本的21%的股份；（ii）就任何个人非美国公民而言，4.9%

 

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不时发行和流通的公司此类或系列股本的股份；但条件是，如果非美国公民在生效日期拥有的任何类别或系列已发行股本的百分比合计应超过该类别或系列在生效日期已发行股份的21%，许可百分比（只要与许可百分比定义的第（i）条有关）应为（x）非美国公民在生效日期或之后的合计拥有的最低百分比和（y）24%中的较低者，并应继续为许可百分比，直至非美国公民拥有的此类类别或系列的百分比下降至21%或以下的第一个后续日期，并且从该后续日期起，许可百分比定义的第（i）条所设想的许可百分比应为21%。

（oo）就任何证券持有人而言，“获准受让人”是指该证券持有人的任何关联公司，如果证券持有人是个人，则指该证券持有人直系亲属的任何成员（定义见S-K条例第404项）和任何该证券持有人的任何后代，或仅为上述一项或多项利益的任何信托或类似工具。

（pp）“人”指任何个人、商号、合伙企业、有限责任公司或其他公司、公司、合资企业或其他实体，应包括该实体的任何继承人（通过合并、企业合并或其他方式）。

（qq）“赎回票据”是指公司的附息承兑票据，期限自发行之日起不超过10年，并按固定利率计息，利率等于美国国债的收益率，其期限与发行赎回票据时在《华尔街日报》或类似出版物上公布的此类赎回票据的期限相当。该等赎回票据须受公司与受托人订立的契约条款所规限，而该等契约条款可不时修订。赎回票据应可按面值加上应计但未付利息赎回。

（rr）“证券持有人”统称为（i）证券持有人协议签署页上指名的每个人（公司除外），以及（ii）在符合证券持有人协议条款和条件的转让中，作为另一证券持有人实益拥有的公司证券的获准受让人且证券持有人协议要求的每个人，通过签署和交付合并协议，同意受证券持有人协议和本证书的条款和条件的约束。

（ss）任何人的“附属公司”指（i）一家公司，其在一般情况下具有选举董事（或类似职能）的投票权的已发行股本或其他股本证券的大部分在当时由该人、该人的一个或多个子公司或该人及该人的一个或多个子公司直接或间接拥有，（ii）该人、该人的一家子公司或该人的一个或多个子公司直接或间接拥有，在确定之日，（a）是该人的普通合伙人或（b）拥有（x）至少多数所有权权益或（y）选举或指示选举该人的董事或其他理事机构的权力。

 

36

（TT）“附属证券”是指，就公司的任何附属公司而言，该附属公司的任何股本证券。

（uu）“转让”在用作动词时是指直接或间接出售、转让、转让、转让或以其他方式处分，在用作名词时是指任何直接或间接出售、转让、转让、转让或其他处分，包括通过合并、企业合并、法律运作、遗赠或根据任何国内关系令，无论是自愿或非自愿的；但条件是，（i）对于作为经修订的1940年《投资公司法》所定义的广泛持有的“投资公司”的任何证券持有人，或其证券根据《交易法》注册的任何上市公司，出售、转让，对于作为私募股权基金、对冲基金、投资工具、管理账户（包括单独管理账户）或类似工具的任何证券持有人，对于作为持有其他重大投资的集合投资工具且（直接或间接）作为证券持有人的权益持有人的任何实体的合伙企业或其他所有权权益的任何出售、转让、赠与、质押、转让、设计或其他处置，或任何出售、转让、赠与、质押、质押，转让、设计或以其他方式处分合伙企业或该实体的任何普通合伙人、经理或类似人员的其他所有权权益，就本协议而言，不应被视为转让。“已转让”或“已转让”等用语具有相关含义。

（vv）“美国公民”是指有资格和资格在美国沿海贸易中拥有和经营美国船只的美国公民。

（WW）“美国沿海贸易”具有本证书“琼斯法”定义中赋予该术语的含义。

（xx）“U.S. Vessel”具有本证书“Jones Act”定义中该术语所赋予的含义。

（yy）“有表决权股票”是指，就任何人而言，在一般情况下，当时有权在董事选举（或类似职能）中普遍投票的每一股本证券。

（zz）“VWAP”是指，就任何交易日而言，在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场（视情况而定）的常规交易时段（包括其任何延期，不考虑该常规交易时段以外的开市前或盘后交易），按该交易日普通股的每日成交量加权平均价格确定的普通股股份价格，或者，如果普通股股票未在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场上市或报价，则根据随后上市或报价普通股股票的主要美国国家或区域证券交易所的报告，以适用者为准，如彭博社在该交易日纽约市时间下午4：15（或常规交易时段任何延期结束后15分钟）发布。

 

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（aaa）“认股权证”是指《琼斯法案》认股权证和债权人认股权证的统称。

（bbb）“Whitebox”具有《证券持有人协议》中规定的在生效日期生效的含义。

16.2建筑。凡有文意需要，本证书所用所有词语的性别包括男性、女性和中性形式，单数形式的词语应包括复数，反之亦然。凡提述条款、章节及分节，均指本证书的条款、章节及分节。凡本证明中使用“含”、“含”、“含”等字样，均视为后接“不限”等字样。

 

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作为证明，霍恩贝克离岸服务公司已安排一名获正式授权的人员于2024年_______日这一天以其公司名义签署本证书。