附件 10.2
桥梁贷款协议和同意的第二十四次修订
本第二十四次修订桥梁贷款协议及同意书（本“协议“），日期为截至二零二六年一月十四日（以下简称”生效日期”），乃与（a）VENUS CONCEPT USA INC.，a Delaware corporation（the“借款人”），（b）VENUS CONCEPT INC.，a Delaware corporate（“金星 概念”），（c）VENUS CONCEPT CANADA CORP.，一家根据安大略省法律注册成立的公司（“金星加拿大”），（d）VENUS CONCEPT LTD.，一家根据以色列公司法成立的公司（“金星以色列”，并与Venus Concept和金星加拿大公司一起，推出了“担保人”；借款人和担保人在此统称为“贷款 缔约方"），（e）MADRYN HEALTH PARTNERS，LP（一家特拉华州有限合伙企业）和MADRYN HEALTH PARTNERS（CAYMAN MASTER），LP（一家开曼群岛有限合伙企业）作为贷款人（“放款人”，而每一个，一个“贷款人“）及（f）MADRYN HEALTH PARTNERS，LP，a Delaware limited partnership，as an administrative agent（the”代理”).此处使用但未另行定义的大写术语具有贷款协议（定义如下）中规定的含义。
简历
然而，贷款方、放款人及代理人于2024年4月23日订立该特定贷款及担保协议（经不时修订、重列、补充、放弃或以其他方式修订）贷款协议"），据此，贷款人同意向借款人提供原始本金金额为2,237，906.85美元的定期贷款和一笔或多笔最多额外本金金额为26,000，000.00美元的延迟提款定期贷款，在每种情况下均须遵守贷款协议的条款和条件；
然而，借款人已要求免除遵守贷款协议第5.15条规定的义务（“流动性“）就借款人的最低流动资金金额（”请求的最低流动性同意书”);
然而，借款人已要求修订贷款协议，以规定对其作出某些修改；及
然而，贷款人愿意同意所要求的最低流动性同意并修订贷款协议，但须遵守本协议的条款和条件。
现据此，考虑到本协议所载的承诺和共同约定，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并充分性，本协议各方约定如下：
1. 修订贷款协议.特此修订贷款协议第1.01节中“到期日”的定义，将“2026年1月14日”改为“2026年1月31日”。
2. 请求的最低流动性同意书.截至本协议日期，贷款人特此批准所请求的最低流动性同意，并同意在2026年1月31日之前，任何贷款方未能遵守贷款协议第5.15节的义务不构成贷款协议项下的违约事件。上述同意不得以其他方式修改或影响借款人和其他贷款方在未来完全遵守贷款协议或任何其他贷款文件条款的义务，并仅限于本协议所述事项第2款.本协议中的任何内容均不得被视为构成放弃贷款协议或未来任何其他贷款文件所载的任何责任、条款、条件或契诺，或任何贷款人根据贷款协议或任何其他贷款文件或根据适用法律。
3. 先决条件.本协议自出借人收到借款人、担保人、出借人正式签立的本协议对应方之日起生效。
4. 重申.每一贷款方承认并重申（a）其受其作为一方的贷款文件的所有条款的约束，以及（b）其负责遵守和充分履行所有义务，包括但不限于偿还定期贷款。此外，贷款方承认并确认，通过订立本协议，除本协议明文规定的情况外，贷款人不会放弃或解除贷款协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件，或他们根据此类贷款文件或任何适用法律或贷款方在其下的任何义务所享有的任何权利或补救措施。
5.申述及保证.每一贷款方向贷款人作出如下陈述和保证：
（a）截至生效日期，未发生违约事件，且仍在继续。
(b) 贷款协议第四条所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证，或任何时候根据该等陈述或与之相关而提供的任何文件所载的陈述和保证，自生效日期起在所有重大方面（以及在任何方面，如果任何此类陈述和保证已因重要性或提及重大不利影响而被限定）均为真实和正确的，但此类陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面（以及在任何此类陈述和保证已因重要性或提及重大不利影响而被限定的所有方面）都是真实和正确的。
（c） 每一贷款方拥有订立、执行和交付本协议并履行其在本协议项下、贷款协议项下和其他每一份贷款文件项下义务的全部权力和权力。每一贷款方执行、交付和履行本协议，以及每一贷款方履行其作为一方的贷款协议和彼此的贷款文件，在每一种情况下，均在该人的权力范围内，并已获得该人所有必要的公司行动的授权。
（d） 本协议已由该人正式签署和交付，构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类可执行性可能受制于（i）破产、破产、重组、欺诈性转让或转让、暂停执行或影响债权人权利的类似法律，以及（ii）一般股权原则（无论在法律程序中还是在股权程序中考虑此类可执行性）。
（e） 与此类人执行、交付或履行本协议有关，不需要任何法院或政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向其备案、登记或资格。
（f） 本协议的执行和交付不（i）违反、违反或冲突其组织文件的任何规定，或（ii）实质性违反、违反或冲突适用于其或其子公司的任何法律。
2
（g）贷款方的义务不因本协议而减少或修改，也不受任何抵消、抗辩或反索赔的约束。
6. 发布.作为订立本协议的贷款人对价的重要部分（本第6款，the "发行条款”):
(a) 各贷款方同意，贷款人、其各自的关联机构和上述各人各自的高级管理人员、经理、成员、董事、顾问、次级顾问、合伙人、代理人和雇员及其各自的继任者和受让人（以下所有上述统称“放贷人集团"），不可撤销和无条件地解除、解除和宣告其在法律或股权上的任何和所有诉讼、诉讼因由、索赔、要求、损害赔偿和任何种类或性质的责任，目前已知或未知，怀疑或不怀疑，只要上述任何行为是由于在本协议日期或之前根据贷款协议或其他贷款文件采取或以其他方式产生的任何行动或不采取行动而产生的或以其他方式产生的。
(b) 各贷款方在此确认、声明并向贷款方集团保证：
（一） 它已阅读并了解发布条款的效果。在审查、讨论和考虑解除条款的所有条款时，每一贷款方都得到了其自己选择的独立律师的协助，或有机会聘请了该独立律师；如果聘请了律师，则该贷款方的律师已阅读并考虑了解除条款，并就此向该贷款方提供了建议。在执行本协议之前，每一贷款方都有充分的机会就解除条款的标的进行其认为必要或可取的任何调查或询问。
（二） 任何贷款方均不依赖本协议未明确规定的任何陈述、谅解或协议行事。各贷款方承认，除本文明确规定的情况外，贷款方集团未就解除条款作出任何陈述。
（三） 每一贷款方执行本协议及其解除条款是其自由和自愿的行为，没有任何人或代表任何人施加的任何胁迫、胁迫或不当影响。
（四） 每一贷款方是其各自由解除条款解除的债权的唯一所有者，并且迄今为止没有任何贷款方将任何此类债权的任何权益转让或转让给任何其他人。
（c） 贷款方理解，解除条款是贷款人订立本协议的协议中的一项重大对价。除根据贷款文件授予贷款人的任何权利、特权和豁免外，该解除条款还应包括在内。
7.杂项.
(a)经特此修改的贷款协议以及贷款方在协议项下和其他贷款文件项下的义务，现予批准和确认，并根据其条款保持完全有效。本协议应构成借款文件根据贷款协议。
3
(b) 本协议可由任意数目的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议均应为正本，但所有这些协议均应构成一份相同的文书。以电传方式交付本协议的被执行对应方，具有正本效力，并构成交付被执行正本的表示。
（c） 本协议及本协议所述各方的权利和义务应由纽约州法律管辖、解释和解释。
签名页如下
过桥贷款协议第二十四次修订
作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。
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VENUS CONCEPT USA INC.，
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作为借款人
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签名：
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/s/Rajiv De Silva | |
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姓名：
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Rajiv De Silva | |
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职位：
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总裁兼助理秘书
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VENUS CONCEPT INC.，
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作为担保人
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签名：
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/s/Rajiv De Silva | |
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姓名：
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Rajiv De Silva | |
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职位：
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首席执行官 | |
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VENUS Concept Canada CORP.，
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作为担保人
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签名：
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/s/迈克尔·曼达雷洛 | |
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姓名：
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迈克尔·曼达雷洛
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职位：
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总裁兼总经理
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VENUS CONCEPT LTD，
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作为担保人
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签名：
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/s/Rajiv De Silva | |
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姓名：
|
Rajiv De Silva
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职位：
|
首席执行官
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过桥贷款协议第二十四次修订
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MADRYN HEALTH PARTNERS，LP，作为贷款人
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签名：
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Madryn Health Advisors，LP，
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其普通合伙人
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签名：
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Madryn Health Advisors GP，LLC，
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其普通合伙人
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签名：
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/s/阿维纳什·阿明 |
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姓名：
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阿维纳什·阿明 | |
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职位：
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成员
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马德里健康伙伴（开曼
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MASTER），LP，作为贷款人
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签名：
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Madryn Health Advisors，LP，
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其普通合伙人
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签名：
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Madryn Health Advisors GP，LLC，
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其普通合伙人
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签名：
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/s/阿维纳什·阿明 |
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姓名：
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阿维纳什·阿明 | |
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职位：
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成员
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Madryn Health Partners，LP，as
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行政代理人
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签名：
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Madryn Health Advisors，LP，
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其普通合伙人
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签名：
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Madryn Health Advisors GP，LLC，
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|
其普通合伙人
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签名：
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/s/阿维纳什·阿明 |
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姓名：
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阿维纳什·阿明 | |
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职位：
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成员
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过桥贷款协议第二十四次修订