| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
(修订号。11)
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Endeavor Group Holdings, Inc.
(发行人名称) |
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A类普通股,每股面值0.00001美元
(证券类别名称) |
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29260Y109
(CUSIP号码) |
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罗伯特·希尔顿
c/o Endeavor Group Holdings, Inc.,9601 Wilshire Boulevard,3楼 比佛利山庄,加利福尼亚州,90210 (310) 285-9000 (获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码) |
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03/26/2025
(需要提交本声明的事件发生日期) |
附表13d
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| CUSIP编号 |
29260Y109
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| 1 | 报告人姓名
Ariel Emanuel
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| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
美国
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
27,363,870.00
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| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
9.1 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
在
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附表13d
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| CUSIP编号 |
29260Y109
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| 1 | 报告人姓名
Patrick Whitesell
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
26,636,597.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
8.8 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
在
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附表13d
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| CUSIP编号 |
29260Y109
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| 1 | 报告人姓名
Endeavor Executive Holdco,LLC
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
16,775,382.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
5.8 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
OO
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附表13d
|
| CUSIP编号 |
29260Y109
|
| 1 | 报告人姓名
Endeavor高管PIU Holdco,LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
1,352,290.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
0.5 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
OO
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附表13d
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| CUSIP编号 |
29260Y109
|
| 1 | 报告人姓名
Endeavor Executive II Holdco,LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
2,549,036.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
0.9 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
OO
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附表13d
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| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称:
A类普通股,每股面值0.00001美元
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| (b) | 发行人名称:
Endeavor Group Holdings, Inc.
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| (c) | 发行人主要执行办公室地址:
9601 Wilshire Boulevard,3rd Floor,Beverly Hills,California,90210。
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项目1评论:
附表13D的第11号修正案(“第11号修正案”)对最初于2021年5月13日向美国证券交易委员会提交的附表13D声明(经修订,“附表13D”)进行了修订和补充,该声明涉及特拉华州公司(“发行人”)的A类普通股股份,每股面值0.00001美元(“普通股”)。此处使用的未经定义的大写术语应具有附表13D中规定的含义。
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| 项目4。 | 交易目的 | |
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现将本附表13D第4项修订和补充如下:展期协议修订于2025年3月21日,Patrick Whitesell和Patrick Whitesell的个人可撤销生前信托(“PW各方”)与执行控股公司和母实体就该特定展期协议(“PW原始展期协议”,以及对PW原始展期协议的此类修订、“PW修订”,统称“PW修订展期协议”)订立修订,据此,PW各方已同意,根据其中规定的条款和条件,除PW原始展期协议中规定的股本权益金额外,OPCO的1,818,182个单位的额外直接或间接所有权(“额外PW展期单位”)将在OPCO合并(定义见下文)中保持未清偿状态,并且PW各方将不会根据合并协议就该等额外PW展期单位收取现金对价(包括适用的合并对价)。因此,根据PW修订的展期协议,PW各方已指定共计8,214,055个OPCO会员权益(对应价值等于225,886,512.50美元)和7,234,407个OPCO利润单位(对应价值等于39,834,635.54美元,基于每单位27.50美元减去每个OPCO利润单位的适用门槛金额)作为展期单位。上述关于PW修订的描述并不完整,其全部内容均通过引用PW修订进行限定,该修订的副本已作为发行人于2025年3月24日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的附表13E-3规则13e-3交易报表第5号修订的附件(d)(16)的附件,并以引用方式并入本文。2025年3月22日,Ariel Emanuel和Ariel Emanuel的个人可撤销生前信托(“AEE各方”)与执行控股公司和母实体签订了日期为2024年4月2日的对该特定展期协议的修订(“AE‘s original展期协议”,以及对AE’s original展期协议的此类修订、“AE‘s amendment”,以及统称为“AE’s amended rollover agreement”),据此,AEs各方已就其中规定的条款和条件达成一致,将“展期权益”(定义见其中)的数量增加为其直接或间接持有的OPCO会员权益或OPCO利润单位的数量,这些单位使用就该等权益以其他方式应付的合并对价,其价值等于(i)AEE各方直接或间接持有的公司普通股(定义见合并协议)、OPCO会员权益或OPCO利润单位的所有股份的总价值(使用适用于该等权益的合并对价计算)减去(ii)173,805,032.50美元,四舍五入至最接近的OPCO会员权益或OPCO利润单位(如适用)。因此,根据AEE修订的展期协议,AEE各方已指定共计9,106,781个运营公司会员权益(对应价值等于250,436,477.50美元)和7,234,407个运营公司利润单位(对应价值等于39,834,635.54美元,基于每单位27.50美元减去每个运营公司利润单位的适用门槛金额)作为展期单位。上述关于AES修正案的描述并不完整,其全部内容均通过参考AES修正案进行限定,该修正案的副本已作为发行人于2025年3月24日向委员会提交的附表13E-3规则13e-3交易报表的第5号修正案的附件(d)(17)的附件,并以引用方式并入本文。完成Endeavor Acquisition于2025年3月24日(“交割日”),银湖完成了此前公告的对发行人的收购。根据合并协议的条款,OpCo合并、管理人合并及发行人合并各自于截止日发生。在发行人合并生效时间,发行人在发行人合并生效时间之前发行在外的每一股普通股将自动注销并转换为收取发行人合并对价的权利,但此处规定的除外。在管理人合并生效时间,在管理人合并生效时间之前未偿还的每一项管理人会员权益被自动取消,并转换为收取管理人合并对价的权利,但此处规定的除外。在OPCO合并生效时间, (i)在紧接运营公司合并生效时间之前未偿还的每个运营公司会员权益被自动取消并转换为收取运营公司合并考虑的权利,以及(ii)在紧接运营公司合并生效时间之前未偿还的每个运营公司利润单位被自动取消并转换为收取运营公司利润单位合并考虑的权利,在每种情况下,除此处规定的情况外。因此,就交易而言,报告人实益拥有的证券被转换为收取适用合并对价的权利,但本附表13D项目5规定的展期权益除外。此外,于截止日期,登记权协议及股东协议各自由必要各方根据其条款终止。关于交易的完成,在交割日,发行人通知纽约证券交易所(“纽交所”)交易已结束,并要求纽交所(a)暂停A类普通股的交易,(b)在交割日开盘前取消A类普通股在纽交所的上市,以及(c)根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第12(b)条向委员会提交A类普通股退市通知。因此,A类普通股将不再在纽交所上市。纽交所A类普通股在收盘日开盘前暂停交易。此外,发行人打算根据《交易法》在表格15上向委员会提交证明,要求根据《交易法》第12(g)条取消A类普通股的注册,并在切实可行的范围内尽快暂停发行人根据《交易法》第13(a)和15(d)条承担的报告义务。完成OpenBet和IMG Arena处置此外,在截止日期,转让方根据交易协议的条款完成了先前宣布的OpenBet和IMG Arena向收购方的处置。
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| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
本附表13D封面所载的资料,现以引用方式并入本项目5。
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| (b) |
代表报告人提交的第11号修正案报告称,截至2025年3月24日,在上述第4项所述合并生效后,报告人实益拥有发行人的以下证券:Emanuel先生是5,959,889个利润单位和727,273个Endeavor运营公司单位的记录持有人。Whitesell先生作为唯一受托人并作为唯一终身受益人的个人可撤销信托是5,959,889个利润单位的记录持有人。Endeavor Executive Holdco,LLC是16,775,382个Endeavor运营公司单位的记录保持者。Endeavor Executive PIU Holdco,LLC是1,352,290个Endeavor运营公司单位的记录保持者。Endeavor Executive II Holdco,LLC是2,549,036个利润单位的记录保持者。截至截止日期,行政控股公司由Emanuel先生和Whitesell先生组成的执行委员会管理。因此,Emanuel先生和Whitesell先生各自可被视为共享截至收盘日期由高管控股公司直接持有的证券的实益所有权,但各自否认任何此类实益所有权。此外,报告人明确否认对银湖股权持有人实益拥有的A类普通股股份的任何实益所有权,此类股份不属于本附表13D的标的。本文提供的所有权信息代表截至2025年3月24日A类普通股的实益所有权,基于截至2025年3月24日已发行的约274,745,124股A类普通股。
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| (c) |
除本第11号修正案所述外,截至2025年3月24日,报告人自第10号修正案以来未就普通股进行任何交易。
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| (d) |
没有。
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| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 | |
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本附表13D项目4所列资料现以引用方式并入本项目6。
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| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 | |
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截至2025年3月22日,(i)Wildcat EGH Holdco,LP、(ii)Wildcat OPCO Holdco,LP、Ariel Emanuel、Ariel Emanuel的个人可撤销信托、Endeavor Executive Holdco,LLC、Endeavor Executive II Holdco,LLC和Endeavor Executive PIU Holdco,LLC(参照发行人于2025年3月24日向委员会提交的附表13E-3规则的第13e-3交易报表的第5号修正案的第1号修订)之间的ExXHIBIT 10.1 Amendment No. 1 to Rollover Agreement,date of March 22,2025)。10.2 Wildcat EGH Holdco,LP、Wildcat OpCo Holdco,LP、Patrick Whitesell、Patrick Whitesell的个人可撤销信托、Endeavor Executive Holdco,LLC、Endeavor Executive II Holdco,LLC和Endeavor Executive PIU Holdco,LLC(通过引用发行人于2025年3月24日向委员会提交的附表13E-3规则13e-3交易报表的第5号修正案纳入的展期协议的第1号修订)。
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| 签名 | |
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经合理查询并尽本人所知所信,本人对本声明所载信息的真实、完整、正确进行认证。
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