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INTRODUCTION
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| 目的 | ||
麦克莫兰銅金 Inc.（“FCX”）及其子公司及其关联公司（统称“公司”）的这项内幕交易政策（“政策”）就（a）处理有关公司的机密信息，以及（b）从事FCX证券和其他上市公司证券的交易对所有员工、顾问、高级职员和董事制定了一般标准。该政策解释了基于联邦证券法的禁止“内幕交易”的规定，并确立了FCX促进和监督遵守这些法律的政策和程序。
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关于这项政策
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违反内幕交易法可以而且经常会导致刑事调查、起诉、追缴不义之财、罚款和监禁。因此，您遵守本政策对您和公司都至关重要。
该政策描述了适用于所有受该政策约束的人的内幕交易禁令，以及对已被公司秘书书面告知其已被指定为“内幕人士”的个人的额外限制。内部人士包括FCX的董事会成员、高级职员以及某些公司员工和顾问，由于他们的工作性质，他们很可能掌握重大非公开信息。
这项政策取代了以往任何版本的政策。
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1.1涵盖的人员
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涵盖的人员
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作为公司的雇员、顾问、高级管理人员或董事，本政策适用于您。同样适用于您的限制也适用于您的直系亲属和您的家庭成员以及不居住在您的家庭中但其对FCX证券的交易由您指导或受您的影响或控制的任何家庭成员，例如父母或子女在交易FCX证券之前与您协商（这些人称为“相关人员”）。本政策也适用于您影响或控制的实体，包括公司、合伙企业或信托。
| 1.2 |
个人责任
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受本政策约束的人有道德和法律义务维护有关公司的信息的机密性，并且在拥有重大非公开信息的同时不从事FCX证券交易（参见第4节“什么是“重大非公开”信息？”）。您有责任遵守本政策，并确保您的任何相关人员或您控制的任何实体也遵守本政策。
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在任何情况下，确定自己是否拥有重大非公开信息的责任在于你。虽然公司提供有关内幕交易的政策、程序和培训，但公司或任何员工、顾问、高级职员或董事根据本政策采取的任何行动均不构成法律建议或使您免于根据适用的证券法承担责任。您可能会因本政策或适用的证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分（见第8节“不合规的后果”）。
| 1.3 |
涵盖的交易
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除此处另有规定外，本政策适用于FCX证券的所有交易，包括购买、销售和赠送。FCX证券包括普通股、普通股期权和FCX可能不时发行的任何其他证券，例如优先股、认股权证和可转换票据及债权证，以及与FCX发行与否的FCX股票相关的衍生证券，例如交易所交易期权或掉期。只要你掌握重大非公开信息，本政策也适用于你不再是公司雇员、顾问、高级职员或董事后发生的交易。
| 1.4 |
向公司提出的申请
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公司的政策是不会违反适用的证券法从事FCX证券交易。
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| 2.1 |
有关FCX证券的政策
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本政策对象知悉重大非公开信息的，不得通过相关人员或其他人员或实体直接或间接：
•从事FCX证券交易，但本保单另有规定的除外（见第三节“保单除外交易”）；
•推荐他人从事任何FCX证券的交易；
•向（a）公司内部但其工作并不要求他们掌握该信息的人，或（b）公司外部的人披露重大非公开信息，包括家人、朋友、商业伙伴和投资者，除非任何此类披露是根据FCX的披露和外部沟通政策进行的；或者
•协助任何从事上述活动的人。
| 2.2 |
其他公司证券相关政策
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任何受本政策规限的人，如因其受雇于公司或为公司服务而获得有关另一家与公司有业务往来的公众公司（a）或（b）涉及
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与公司的潜在交易或业务关系，可以从事该公司证券的交易，建议他人这样做或披露此类信息（第2.1节允许的除外），直到信息公开或不再重要。此类公司包括但不限于当前或潜在客户或供应商以及我们可能正在与之谈判潜在交易（例如收购、投资或出售）的公司。
| 2.3 |
有限的例外
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出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）而在您看来可能必要或合理的交易，或与少数FCX证券相关的交易，是不是本政策的例外情况。证券法不承认任何减轻处罚的情形。此外，即使出现不正当交易也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。
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本政策不适用于以下交易，但特别说明的情况除外：
| 3.1 |
股票期权行权
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本政策不适用于股票期权的行使或奖励接受者使用从行使中交付或代扣代缴的股份来支付期权行使的成本或履行预扣税款义务。
然而，该政策确实适用于任何出售标的股票或通过经纪人进行的无现金期权行使，这需要在市场上出售部分标的股票，以支付行使成本或由此产生的税收。
| 3.2 |
限制性股票奖励
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本政策不适用于限制性股票单位的归属，或行使预扣税权利，据此，您选择让公司在任何限制性股票单位归属时代扣股票以履行预扣税义务。
然而，本政策确实适用于您因归属而收到的任何普通股出售。
| 3.3 |
其他同类公司计划交易
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本政策不适用于以任何其他方式从FCX购买FCX证券或向FCX出售FCX证券。
| 3.4 |
通过Bona Fide Gifts进行收购
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本政策不适用于通过善意赠与或继承取得FCX证券。
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然而，这项政策确实适用于 收到的任何FCX证券的出售，以及您赠送的任何FCX证券。
| 3.5 |
规则10b5-1计划交易
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尽管有本政策，仍可根据合规规则10b5-1计划进行FCX证券交易（包括购买、销售和赠与）。（更多信息见第6节“规则10b5-1计划”。）
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“材料”信息是合理的投资者在决定是否购买、出售或持有证券时会认为重要的信息，或者可能会显着改变有关公司的公开信息的总体组合的信息。任何可以合理预期会影响证券市场价格的信息都可能被视为重要信息。这一认定具有主观性，是根据每一特定情况的事实和情节作出的。重大信息可能是正面的，也可能是负面的，并且可能与公司业务的任何方面有关，或与任何类型的FCX证券有关，无论是债务、股权还是混合证券。可被视为对公司具有重要意义的信息包括但不限于有关以下方面的信息：
•收入、费用、运营结果或收益，包括预期结果或预测s；
•拟进行或待进行的合并、收购、合资或要约收购；
•重大资产或业务单位的拟议或待定收购或处置；
•不正常过程中的重大借款或融资交易；
•战略发生重大变化；
•计划开启或关闭特定操作；
•计划扩大或减少特定矿山的运营；
•勘探计划和非公共储量；
•股息政策变更、宣布拆股或发售额外证券；
•设立、变更或增加FCX证券的回购计划；
•有关FCX证券的发售、违约或要求赎回等其他事件；
•公司定价或成本结构的变化或有关主要客户或合同的重大发展；
•FCX执行官或董事会成员的变动；
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•更换核数师或通知可能不再依赖核数师的报告；
•有关受到威胁、新的或未决的重大诉讼或政府调查的事态发展，或此类诉讼或调查的解决；
•重大异常会计费用或收益；
•重大网络安全事件，例如数据泄露，或公司运营中的任何其他重大中断或损失、潜在损失、泄露或未经授权访问其财产或资产，无论是在其设施中还是通过其信息技术基础设施；和
•对FCX证券或其他公司证券的交易施加禁售期或延长或终止此种禁售期。
上述清单并不是排他性的，许多其他类型的信息可能会被视为重要信息，具体取决于具体情况。一个事件会不会发生的概率影响了它是否具有实质性的判定。对信息是否重要的确定将事后来看，因此任何有关特定信息的重要性的问题都应该以有利于重要性的方式来解决，并且应该避免交易。
“非公开”信息是一般公众无法获得的信息。为了使信息被视为公开，信息必须以向投资者普遍提供的方式广泛传播，包括通过发布新闻稿、网络广播或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交文件。此外，即使在重大信息公开后，也要经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。通常，通过发布新闻稿、网络直播电话会议或SEC备案公开发布重大信息后的一个完整交易日，应在交易前经过。
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5个pROHIBITION 的S霍特S阿莱斯
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卖空FCX证券（即出售卖方不拥有的证券）可能证明卖方预期证券价值会下降，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。由于这些原因，禁止卖空FCX证券。
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6 RULE10b5-1 p兰斯
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经修订的1934年《证券交易法》下的规则10b5-1对为符合规则10b5-1规定条件的FCX证券交易订立交易计划的人提供了内幕交易责任的肯定抗辩。除其他事项外，规则10b5-1计划必须在该人不知悉重大非公开信息的时间订立，并且在计划下的交易可以开始之前有一个指定的冷静期。此外，一旦计划被采纳，该人不得对交易标的证券的金额、交易日期或
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它们的交易价格。该计划必须事先规定交易的金额、时间和定价，或者将这些事项的酌处权授予独立第三方。股息再投资计划可设置为规则10b5-1计划。您有责任确保您的交易计划，以及根据该计划进行的交易，满足规则10b5-1的所有条件。内部人员采用的规则10b5-1计划或类似计划需遵守额外要求。有关更多信息，请参见第7.6节“内部人士采用的规则10b5-1计划”。
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注意：长期或限价令本身不符合规则10b5-1计划的条件。
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7个a滴滴涕R拘束A适用 至INSIDERS
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除上述禁止内幕交易的规定外，内幕信息知情人及相关人员还需受到额外的交易限制。以下条款将适用于任何此类要求比上述要求更具限制性的范围。
| 7.1 |
窗口期要求
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FCX要求，内部人士仅在季度或年度收益表发布之日起第二个工作日开始且截至30日止的期间内交易FCX证券第该日期后的营业日（即，30天“窗口期”）。受限于交易FCX证券的窗口期，FCX将定期向内幕信息知情人发布详细的指导意见和程序。在窗口期进行交易可以最大限度地减少内幕交易法律的潜在违规行为，因为重要的财务信息刚刚向公众发布。内部人士也可能会不时被告知，在另行通知之前不允许交易（一般称为“禁售期”）。
| 7.2 |
禁止套期保值及其他衍生交易
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对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来实现，包括通过使用预付可变远期、股权互换、公开交易的期权、项圈和交易所基金等金融工具。此类交易可能允许内部人继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的FCX证券，但不承担所有权的全部风险和回报。因此，禁止内部人员从事任何此类交易。
| 7.3 |
保证金账户和质押
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内部人不得以保证金方式购买FCX证券，不得向任何持有FCX证券的账户借款，也不得质押FCX证券作为贷款的担保物，但此类内部人有偿还贷款（不包括融资融券）的经济能力的，可以质押TERM3证券作为贷款的担保物。希望将FCX证券作为贷款抵押品的内部人士，必须至少在签署证明拟议质押的文件前一周向公司秘书提交批准请求。因套期保值交易产生的FCX证券质押受
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第7.2节“禁止套期保值和其他衍生交易”被禁止。
| 7.4 |
常备及限价单
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除经批准的规则10b5-1计划（见第7.6节“内部人士采用的规则10b5-1计划”）外，常设和限价单为类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为带来了更高的风险。对向经纪人发出的长期指示导致的购买或出售的时间没有控制，因此，当内部人员掌握重大非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，FCX不鼓励内部人员在窗口期内除短久期外，对FCX证券下达常备或限价订单。
| 7.5 |
第16条和第144条限制和报告
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联邦证券法，包括1934年《证券交易法》第16条和1933年《证券法》第144条，对执行官、董事和FCX任何类别股权证券10%以上的持有人施加了额外的交易限制和报告义务。
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注意：如果您受到这些额外限制和报告要求的约束，FCX将通知您，并提供额外信息，包括要求及时将所有可报告交易通知FCX，如果您希望FCX协助进行任何必要的备案。
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| 7.6 |
内部人士采纳的规则10b5-1计划
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内部人员采用的所有规则10b5-1计划必须在开放窗口期内采用,在进入规则10b5-1计划的内部人士并不知悉重大非公开信息并被公司秘书提前清除的时候。此外，对内部人士的规则10b5-1计划的任何修改也必须由公司秘书提前批准。许可将基于法律施加的限制而被授予或拒绝，并且将不构成关于任何规则10b5-1计划的可取性的投资建议或确保遵守证券法。此类拟议计划或对此类计划的拟议修改必须在拟议进入计划或修改之前不少于五个交易日提交批准。如果获得批准，许可仅在最初提议的入境日期中较晚的日期或许可后48小时之前有效。如果未在该期限内订立或修改规则10b5-1计划，则必须重新请求批准。此类计划的任何终止必须立即向公司秘书报告。FCX被要求在其分别向SEC提交的10-Q和10-K表格的季度报告和年度报告中披露，在其上一季度是否有任何受第16条约束的董事或高级管理人员采用（包括某些修改）或终止了规则10b5-1计划（或类似计划），并且还被要求披露有关该计划的特定信息。因此，重要的是，这些人应及时向公司秘书报告上述采纳、修改和终止。
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根据预先清算的规则10b5-1计划执行的交易不需要进一步批准，也不受公司窗口期的限制，因为规则10b5-1为符合特定要求的交易计划提供了联邦证券法规定的内幕交易责任的肯定性抗辩。内幕人士的任何股息再投资计划必须设置为规则10b5-1计划；但第16条内幕人士不得建立这样的计划。有关规则10b5-1计划的更多信息，请参见第6节“规则10b5-1计划”。
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注意：长期或限价令本身不符合规则10b5-1计划的条件。
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| 7.7 |
大宗商品和金属期货交易
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某些商品和金属的期货交易，例如铜、金、钼、银，可能反映出与公司最佳利益不一致的短期盈利动机。基于这些原因，禁止内幕信息知情人从事本节所列与公司重大经营活动有关的商品、金属的期货交易。
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8个c事件 的N上-COMPLIANCE
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联邦和州证券法禁止在知悉重大非公开信息的情况下进行公司证券的交易。此外，这类法律还禁止向第三方（“tippees”）传达或“给小费”重要的非公开信息，后者随后交易公司的证券。此外，利用向其提供的材料、非公开信息进行交易的tippees或利用被盗用的材料、非公开信息进行交易的个人也可能对内幕交易和将此类信息传递给其他进行交易的人承担责任。同样重要的是要记住，小费虽然可以通过向他人公开传达重大的非公开信息而发生，但也可以通过不加防备和粗心大意而发生 社交和商务聚会上的对话。
美国证交会、美国检察官和州执法当局以及外国司法管辖区的法律都在大力追究内幕交易违规行为。对内幕交易违规行为的处罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。
不遵守本政策还可能使您受到公司施加的制裁，包括直至并包括终止雇佣的纪律处分，无论不遵守本政策是否导致违法。一项违法行为，甚至是导致联邦调查但不会导致起诉的可疑行为，可能会玷污个人的声誉，并对其职业生涯造成不可挽回的损害。
违反内幕交易法可以而且经常会导致刑事调查、起诉、追缴不义之财、罚款和监禁。因此，您遵守本政策对您和公司都至关重要。
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9个A滑雪QUESITIONS 和REPORTingC欧塞恩斯
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了解并遵守这项政策是您的义务。如果您担心某项政策被违反，或者对此政策有任何疑问，请与公司的公司秘书或FCX合规部联系。
您可以讨论问题或向以下机构报告关注事项：
•该公司的公司秘书，直接：
Monique A.Cenac电话：602-366-7604（邮箱：mcenac1@fmi.com）
•下一级管理；
•负责有关地区的经理；
•您当地的合规官员；
•我们指定的合规官之一：
合规_ Officer@fmi.com
•我们的FCX合规专线通过电话（您所在地理位置的电话号码可在您当地的内网站点上获得）；或者
•向全球合规团队发送电子邮件：compliance@fmi.com
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注意：公司不会容忍对任何合理且善意地对公司的商业惯例或遵守适用的法律或法规提出问题或关注，或利用FCX合规线的员工进行报复。
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