本节1.01中定义的术语对于本补充义齿和本合同所补充的任何义齿的所有目的（除本文或其中另有明确规定或除非本补充义齿或本合同所补充的此类义齿的上下文另有要求）具有本节1.01中规定的各自含义，并且在基础义齿中定义的所有词语、术语和短语（但本文未另有定义）应具有与基础义齿中相同的含义。

“债务总额”是指截至确定之日以下各项的总和：（1）公司及其受限制附属公司在发行日期后发生并以依据许可留置权定义第（12）条产生的留置权作担保的当时未偿还的债务本金总额，不重复，以及（2）公司及其受限制附属公司在售后回租交易方面当时存在的应占留置权，不重复，根据许可留置权定义第（12）条在发布日期后订立；但任何该等可归属留置权将被排除在本定义第（2）条之外，前提是与之相关的债务包含在本定义第（1）条中；此外，在任何情况下，任何债务（包括对该债务的担保）的金额在计算总债务时均不会被要求超过一次，尽管不止一人就该债务承担责任，且尽管该债务由不止一人的资产作担保（例如，为免生疑问，一人以上为该等债务提供担保或以其他方式承担责任的，或公司及其受限制子公司中的一家或多家为该等债务提供担保的资产存在留置权或其一项或多项担保的情形，如此担保或担保的债务金额在计算总债务时只计算一次）。

“应占留置权”是指，就售后回租交易而言，（1）由公司高级人员善意确定的受该等交易约束的资产的公允市场价值，以及（2）承租人在相关租赁期限或直至公司可能终止租赁的第一个日期的期间内的租金付款义务的现值（按该租赁条款中隐含的年利率折现）中的较低者。

“股本”是指，就任何人而言，公司的任何和所有股份、合伙权益或在该人的股权中的其他同等权益（无论是否指定，无论是否有投票权），使持有人有权获得该人的利润和亏损的一部分，以及在负债后的资产分配。

“控制权变更”是指：

（1）公司知悉（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他备案、代理、投票、书面通知或其他方式）任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语）已成为公司有表决权股票50%以上的“实益拥有人”（如《交易法》第13d-3条和第13d-5条中使用的术语）；然而，前提是，就本条第（1）款而言，一人须被视为拥有任何该等人有权取得的所有股份的“实益拥有权”，不论该权利是可立即行使或仅在时间推移后直接或间接行使；并进一步规定，如（a）公司成为另一人的直接或间接全资附属公司，则交易将不会被视为涉及根据本条第（1）款的控制权变更，及（b）（i）紧接该交易后该人士的有投票权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的公司有投票权股份的持有人实质上相同，或（ii）紧接该交易后没有“人”（满足本句要求的人除外）直接或间接成为该人士超过50%的有投票权股份的实益拥有人；或

（2）公司出售、转让、转让或出租（在一项交易或一系列相关交易中）公司及其附属公司作为一个整体的全部或几乎全部资产给一人（公司或其任何附属公司除外），或与之合并或合并，但任何该等合并或合并除外，如紧接该等交易生效后，紧接该等交易前已发行的公司有表决权股份的股份构成、或转换为或交换为该存续人或其母实体的多数有表决权股份。

“控制权变更触发事件”是指在评级下降期内，三家评级机构中的两家就该控制权变更同时或随之下调公司债项评级至低于该评级机构投资级评级的水平而发生的控制权变更；前提是控制权变更触发事件将不会被视为就特定控制权变更发生如作出评级下调的适用评级机构之一未应公司的要求公开宣布或确认或书面通知公司该下调是全部或部分由控制权变更构成或因控制权变更或与控制权变更有关而产生的任何事件或情况的结果。

“合并总资产”是指，截至任何确定之日，公司及其子公司在该日期按照公认会计原则按合并基础计算的总资产。

“债项评级”是指，截至确定之日，就任何评级机构而言，该评级机构确定的公司非信用增强型、高级无抵押长期债务的评级。

“DTC”意为存托信托公司。

“融资租赁”是指，适用于任何人，作为承租人的人的任何财产的任何租赁，无论是真实的、个人的还是混合的，都必须按照公认会计原则分类并作为融资租赁入账。

“财务官”是指公司的任何首席财务官、首席会计官、财务副总裁、财务主管或公司控制人或最高级财务官。

“惠誉”是指Fitch，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。

“GAAP”是指财务会计准则委员会的报表和公告中规定的美国公认会计原则，或经美国会计专业的重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的美国公认会计原则，这些原则自确定之日起生效；但除另有具体规定外，为确定是否符合契约规定的条款而进行的所有计算均应使用在发布之日生效的GAAP。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体。

“担保”是指在正常经营过程中以任何方式（包括但不限于通过信用证或与之相关的偿付协议）对任何债务的全部或任何部分提供的担保，而不是通过可转让票据背书进行托收或存入的直接或间接担保；但担保一词不应包括与资产或其他实体的任何收购或处置有关的惯常赔偿义务（但作为此类赔偿义务标的的主要义务将被视为契约下的债务的范围除外）。当作为动词时，“保证”应具有相应的含义。由指明人士或一名或多于一名该等人士于任何日期担保的另一人的债务，须等于以下两者中较低者：（1）该另一人该等债务的本金额；及（2）该担保或保证项下该等债务应付的最高本金额（如附属公司对同一债务提供一项或多于一项担保，则不得重复）。

“持有人”是指以其名义在证券登记处的账簿上登记票据的人。

任何特定人的“负债”是指对所借资金的任何义务。为免生疑问，与任何人有关的债务仅包括偿还提供给该人的款项的债务，不包括任何其他种类的债务或义务，尽管此类其他债务或义务可能由票据、债券、债权证或其他类似工具证明，可能具有融资交易的性质，或者可能是根据公认会计原则被归类为“债务”或其他类型负债的义务，无论是否需要反映在该人的资产负债表上或其他方面。

尽管有上述规定，债务不包括因可变利益实体会计或公司及其受限制子公司之间的任何债务而列入公司财务报表的第三方义务。

“投资级评级”是指（1）就穆迪而言，评级等于或高于Baa3（或在穆迪的继任评级类别下的同等评级），（2）就标普而言，评级等于或高于BBB-（或在标普的任何继任评级类别下的同等评级），以及（3）就惠誉而言，评级等于或高于BBB-（或在惠誉的任何继任评级类别下的同等评级）。

“发行日”是指2025年9月11日。

“留置权”是指任何留置权、担保权益、抵押、押记或类似的产权负担；但前提是，在任何情况下，经营租赁或非排他性许可均不得被视为构成留置权。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。“可选赎回日期”用于公司可选择赎回的任何票据，是指根据或根据本补充契约第3.03节为此类赎回确定的日期。

“票面赎回日期”指（1）就2031年票据而言，2030年12月15日（2031年票据到期日前一个月）和（2）就2035年票据而言，2035年6月15日（2035年票据到期日前三个月）。

“支付代理”是指美国银行信托公司、全国协会或任何继任支付代理。

“许可留置权”是指：

（1）对任何资产的留置权，纯粹是为了担保为此类资产的翻新、改进或建造提供资金而产生的债务，这些债务不迟于此类翻新、改进或建造完成后12个月内发生，以及此类债务的所有更新、延期、再融资、替换或退款；

（2）（a）为担保支付购买价款或与收购（包括通过合并或合并取得）任何主要财产有关的其他购置、安装或建造费用而给予的留置权，包括与任何此类收购有关的融资租赁交易，包括任何购买款项留置权，以及（b）在收购（包括通过合并或合并取得）任何主要财产时或在公司或当时拥有该财产的任何人的任何受限制附属公司取得时存在于任何主要财产上的留置权，不包括公司或任何受限制附属公司为预期或考虑进行该等收购而设置的任何留置权；但就（a）条而言，留置权须在（i）该等收购及/或任何发展、安装、建造、改建、改善、营运或维修（以较晚者为准）后的12个月内给予，及（ii）在该等收购或任何建造、改建完成后将该主要财产置于商业运营，改良或修缮，并须仅附加于所取得或购买的主要财产及当时或其后放置于其上的任何改良及其任何收益、加入该等收益及该等收益的保险收益；

（三）有利于公司或其子公司之一的留置权；

（4）对有利于美利坚合众国或其任何州或其任何政治分区的任何主要财产的留置权，以确保进展或其他付款，或确保为获取、建造、改进或修理该主要财产的费用提供资金而招致的债务；

（五）法律规定的留置权，如承运人、仓管员和机械师的留置权以及在正常经营过程中产生的其他类似留置权、与法律程序有关的留置权以及仅凭任何成文法、普通法或合同规定所产生的关于银行留置权、抵销权或与证券账户、存款账户或在债权人存款机构保持的其他资金有关的类似权利和补救办法的留置权；

（6）税款、评估或其他政府收费的留置权（i）未逾期超过30天或因不付款而受到处罚，或（ii）正受到适当程序的善意争议；

（七）为保证投标、贸易或商业合同（包括保险合同）、政府合同、购买、建造、销售和服务合同（包括公用事业合同）、租赁、公共、法定或监管义务、担保、停留、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的履行而设置的留置权，在每种情况下，在正常经营过程中，作为争议税款、进口或其他关税的保证金、对保险承运人的负债或支付租金的保证金，以及为保证信用证、保函而设置的留置权，与前述义务有关或与工人赔偿、失业保险或其他类型的社会保障或类似法律法规有关而给予的债券或其他担保；

（八）整体上向他人出租、转租、许可或者转授不干涉公司及其受限制子公司业务任何重大方面的许可；

（九）地役权、路权、契诺、限制、轻微侵占、突出物、市政和分区及建筑物条例及类似收费、产权负担、所有权瑕疵或其他违规行为、政府对财产使用或业务开展的限制，以及有利于政府机关和公用事业的其他类似收费和产权负担及留置权，整体上不会对公司及其子公司的正常经营过程产生实质性干扰；

（10）将本款或前述第（1）款至第（9）款所指的任何留置权全部或部分延长、续期、替换或替换（或连续延长、续期、替换或替换），或任何保证任何债务的延期、续期、替换、再融资或退款（包括任何连续的延期、续期、替换、再融资或退款）的留置权在债务到期、报废或以其他方式偿还或提前偿还（包括根据与该等债务有关的摊销义务进行的任何该等偿还）被延长、续期、替换、替换、再融资或退还的12个月内，哪些债务是或曾经是由本条或前述第（1）至第（9）款所指的留置权担保的；但该等延期、续期、替代或替换留置权将限于为该留置权延期、续期、替换或替换提供担保的同一财产的全部或部分，且所担保的债务本金额不增加（与该等延期、续期、替换或替换有关的任何溢价、应计利息、佣金、折扣、成本、费用和开支的增加除外）；

（11）对位于公司Mission Bay校区的任何不动产、建筑物或固定装置的留置权；和

（12）对上文第（1）至（11）条未描述的任何主要财产的留置权，否则将受到第5.02条规定的限制，如果在生效后，债务总额不超过等于（a）75亿美元和（b）截至可获得财务报表的最近一个季度末计量的公司合并总资产的15.0%中的较高者。公司或任何受限制的附属公司也可以在不平等和按比例担保票据的情况下，设置或产生全部或部分延长、续期、替代或替换（包括连续延期、续期、替代或替换）根据前一句允许的任何留置权的留置权。

为免生疑问，在“允许的留置权”定义中列入特定留置权，不应产生由此类留置权担保的债务构成债务的任何含义。

“主要财产”是指公司或任何受限制子公司拥有的位于美利坚合众国（不包括其领土和属地以及波多黎各）领土范围内的不动产的任何建筑物、构筑物或其他设施连同底层土地及其固定装置，但（1）具有账面净值的任何设施除外，在为第5.02节和第5.03节所载契约的目的确定该财产是否为主要财产之日，低于公司截至可获得财务报表的最近一个季度末计量的合并总资产的2%，或（2）董事会认为，对公司及其子公司开展的业务整体而言并不具有重大意义。

“评级机构”是指（1）穆迪、标普和/或惠誉（如适用），以及（2）如果有任何机构因公司无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则为《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”，由公司（经公司董事会决议证明）选择为穆迪、标普或惠誉（视情况而定）的替代机构。

“评级下降期”是指，就任何控制权变更而言，（1）自（a）发生该控制权变更或公司或公司股东（如适用）有意实现该控制权变更的首次公开公告之日起，或（b）发生该控制权变更之日起，及（2）自该控制权变更完成后的第60个日历日止的期间（以较早者为准）开始；但前提是，该期间应延长至任何评级机构，如果截至该第60个日历日，该评级机构指出，该公司的债务评级正在公开宣布考虑由该评级机构下调评级。

“赎回价格”是指，当用于任何将被赎回的票据时，根据本补充契约将被赎回的价格。

“受限子公司”是指拥有任何主要财产的任何境内子公司。

“售后回租交易”是指公司或受限制子公司将该等财产转让给另一人而公司或受限制子公司向该人出租或出租该等财产的任何直接或间接安排，除非（1）该等交易是在发出日期之前或之后12个月内订立；（2）该等交易是由公司或任何主要财产的任何附属公司向公司或受限制的附属公司租回；（3）该等交易涉及在（a）项收购、该主要财产的建造或改善、改建或修缮完成后最迟的18个月或之后的18个月内（或在任何由出口信贷机构的信贷支持的交易的情况下，24个月内）签立的主要财产的租赁，及（b）在该等主要物业取得、竣工、改善、更改或维修后，将其置于商业运作；或（4）该等交易涉及不超过三年的租约（或可由公司或适用的附属公司在不超过三年的期间内终止）。

个人的“子公司”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他类似实体，其多数表决权股份由该人或该人的子公司拥有。除另有说明外，“附属公司”一词是指公司的附属公司。

“标普”是指标普全球评级及其评级机构业务的任何继任者。

“国库券利率”是指，就任何可选择的赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率：

国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在“美国政府证券-国债固定期限-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中，在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在厘定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日库藏恒定到期日的收益率正好等于适用的赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率----一种收益率对应于H.15上的国库恒定到期日立即短于或一种收益率对应于H.15上的国库恒定到期日立即长于剩余寿命----并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定到期日短于或长于剩余寿命，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自适用的赎回日期起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在适用的赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在纽约市时间上午11：00、在该赎回日期前第二个营业日到期或到期期限最接近适用的票面赎回日期（如适用）的美国国库证券的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在适用的票面回购日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面回购日同样遥远，一种到期日在适用的票面回购日之前，另一种到期日在适用的票面回购日之后，公司应选择到期日在适用的票面回购日之前的美国国债证券。如有两种或两种以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国债证券符合前一句的标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

某人的“有表决权股份”指该人当时已发行且通常有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举其董事、经理或受托人时投票的所有类别的股本或其他权益（包括合伙权益）。

票据的形式和条款

本补充义齿对基础义齿的条款进行了修订和补充，特此提供条款参考。本补充契约对基础契约产生的变更、修改和补充仅适用于可能根据本协议不时发行的票据，且仅适用于其条款，不适用于可能根据基础契约发行的任何其他证券，除非与此类其他证券有关的补充契约具体包含此类变更、修改和补充。就票据而言，本补充契约的规定应取代基础契约中任何相互冲突的规定。在义齿与票据发生任何冲突的情况下，义齿的规定应在此种冲突的范围内加以控制和管辖。

以下条款与《说明》有关：

（a）2031年票据应构成标题为“2031年到期的4.150%优先票据”的系列证券，2035年票据应构成标题为“2035年到期的4.800%优先票据”的单独系列证券。

（b）可根据义齿进行初始认证和交付的2031年票据（“首次2031年票据”）的本金总额应为1,000，000,000美元，而可根据义齿进行初始认证和交付的2035年票据（“首次2035年票据”）的本金总额应为1,250，000,000美元。公司可不时在未获持有人同意的情况下，发行额外2031年票据（在任何该等情况下为“额外2031年票据”）或额外2035年票据（在任何该等情况下为“额外2035年票据”），其排名及利率、期限及其他条款与首期2031年票据或首期2035年票据（视情况而定）相同。任何额外2031年票据及首期2031年票据，以及任何额外2035年票据及首期2035年票据（视属何情况而定），均须各自构成义齿下的单一系列，而所有提述2031年票据的内容，均须包括首期2031年票据及任何额外2031年票据，而所有提述2035年票据的内容，均须包括首期2035年票据及任何额外2035年票据，除非文意另有所指；但除非该等额外2031年票据或额外2035年票据分别根据首次2031年票据或首次2035年票据的“合格重新开放”发行，或分别被视为与首次2031年票据或首次2035年票据相同的债务工具“发行”的一部分，或以不超过原始折扣的最低金额发行，在每种情况下，为美国联邦所得税目的，额外2031年票据或额外2035年票据（如适用）应有一个单独的CUSIP编号，或，在连接任何物理笔记，没有CUSIP号码。额外2031年票据及额外2035年票据的本金总额不受限制。

（c）2031年票据的全部未偿还本金应于2031年1月15日支付，2035年票据的全部未偿还本金应于2035年9月15日支付。

（d）2031年票据的计息利率为每年4.150%，2035年票据的计息利率为每年4.800%。票据产生利息的日期应为已支付利息或提供利息的最近付息日，如未支付利息，则为发行日的最近付息日。2031年票据的“付息日”为每年1月15日和7月15日，自2026年1月15日开始，而（ii）2035年票据的“付息日”为每年3月15日和9月15日，自2026年3月15日开始。利息须于每个付息日支付予于以下日期营业结束时登记在册的持有人：（i）就2031年票据而言，于该等票据的每个付息日之前的1月1日和7月1日；及（ii）就2035年票据而言，于该等票据的每个付息日之前的3月1日和9月1日（各自为“常规记录日期”）。计息依据为一年360天，由十二个30天的月份组成。

（e）如票据的任何付息日或本金到期日为非营业日，则可在下一个营业日支付利息或本金，其效力与在名义付息日或到期日相同，而在该名义日期后的期间不会产生利息。

（f）票据应以一种或多种已登记全球证券的形式整体发行，该全球证券的存管人应为DTC。2031年票据应基本上采用作为附件 A所附的格式，2035年票据应基本上采用作为附件 B所附的格式，其条款以引用方式并入本文。票据的发行面值应为2000美元或超过1000美元的任何整数倍。

（g）根据本条例第3条的规定，公司可选择在适用的到期日之前赎回票据。

（h）票据将不享有任何偿债基金的利益。

（i）除本文另有规定外，在发生任何特定事件时，持有人除基本契约中规定的权利外，不享有任何特殊权利。

（j）票据不可转换为公司普通股或其他证券的股份。

（k）票据将为公司的一般无抵押及非次级债务，并将在它们之间进行同等排名。

（l）票据将不享有任何担保的利益。

选择性赎回

（a）在适用的票面赎回日期之前，公司可随时并不时选择以等于以下两者中较大者的赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）赎回全部或部分票据：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上（i）2031年票据情况下的10个基点或（ii）2035年票据情况下的15个基点，在每种情况下，减去（b）可选赎回日应计利息的剩余预定本金及其利息的现值之和（假设票据在适用的票面赎回日到期），以及

（2）将予赎回的票据本金额的100%，加上（在任何一种情况下）截至可选择赎回日期的应计及未付利息。

（b）于适用的票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金的100%加上截至可选择赎回日期的应计及未付利息。

（c）公司在确定赎回价格时的行动和决定应是决定性的，并对所有目的具有约束力，不存在明显错误。受托人没有义务确定或核实任何赎回价格的确定。

该通知应识别拟赎回的系列票据，并应说明：

（e）要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价款；

（f）被要求赎回的系列票据的利息在可选赎回日期当日及之后停止累积，除非公司拖欠赎回价款的保证金；及

（g）对于该通知所列或印于附注的CUSIP号码（如有的话）的正确性或准确性，并无作出任何陈述。

应公司要求，受托人须以公司名义发出赎回通知，费用由其承担；但如公司已在通知日期前至少五个营业日（除非较短的时间须为受托人所接受）向受托人交付一份高级人员证明书，要求受托人发出该通知，并载明该通知中须述明的资料及该通知的格式。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在可选择的赎回日期及之后，要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

控制权变更后回购

以下附加契诺适用于每一系列票据，只要该系列的任何票据仍未偿付：

（1）如就票据发生控制权变更触发事件，除非公司已按本补充契约第三条的规定行使全额赎回票据的选择权，或公司已分别按基准契约第十一条或本补充契约第七条的规定信纳并解除票据或使票据失效，公司须向每名持有人提出要约（“控制权变更要约”），以现金购回任何及所有该等持有人的票据，购回价格相当于拟购回票据本金总额的101%（该等本金金额等于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍），加上拟购回票据截至（但不包括）购回日期的应计及未付利息（如有）（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，公司应向受托人和持有人发出书面通知，说明构成控制权变更触发事件的一项或多项交易，并提议在通知规定的日期回购票据，该日期将不早于发出该通知之日起30天且不迟于60天（“控制权变更支付日”），按照票据要求的程序并在该通知中描述。

（2）尽管有上述规定，在控制权变更支付日或之前的利息支付日到期应付的适用系列票据的分期利息，应于适用的利息支付日支付给在适用的记录日期根据票据和义齿在营业时间结束时登记为该等票据的持有人。

（三）控制权变更支付日，公司应在合法范围内：

（i）接纳根据控制权变更要约妥善提交的所有票据或票据的部分以供支付；

（ii）就妥善提交的所有票据或票据部分向受托人或付款代理人存入相等于控制权变更付款的款额；及

（iii）交付或安排向受托人交付妥善接纳的票据，连同一份高级人员证明书，述明（1）正回购的票据或票据部分的本金总额，（2）本文件所载作出控制权要约变更的所有先决条件均已获遵从，及（3）控制权要约变更已根据义齿作出。

（4）公司应遵守《交易法》第14e-1条的规定，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如任何该等证券法律或法规的规定与本条第四款的控制权变更要约规定发生冲突，公司应遵守适用的证券法律法规，不得因任何该等冲突而被视为违反其在本条第四款下的义务。

（5）尽管有上述规定，如（a）第三方按照公司作出的要约的方式、时间及其他方式作出该等要约，而该第三方购买了根据其要约妥善提交且未被撤回的所有票据，或（b）在相关控制权变更触发事件发生之前，则公司无须在控制权变更触发事件发生时就票据作出控制权变更要约，公司已根据本补充契约第3条的规定发出赎回的书面通知，除非公司未能在可选择的赎回日支付赎回价款。

（6）如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标而不在控制权变更要约中撤回该等票据，而公司或任何第三方如本补充契约第4.01（a）（5）条所述代替公司提出该等要约，则购买该等持有人妥善投标而不撤回的所有该等票据，公司或该第三方有权，在不少于10天但不超过60天的事先通知（前提是根据适用的控制权变更要约于该等购回后不超过60天发出该等通知）后，在该通知中指定的日期（“第二次控制权变更购买日”）以现金价格赎回在该等购买后仍未偿还的所有票据，价格相当于已购回票据本金总额的101%加上已购回至但不包括第二次控制权变更购买日的票据的应计未付利息（如有）。

公司的某些盟约

（a）公司不会、也不会容许其任何受限制附属公司为担保任何债务而订立、设定、招致或承担任何主要财产的留置权（不论是现在拥有或以后取得的），而无需有效规定票据须以同等及按比例作担保，直至该等债务不再由该留置权作担保为止，但以下情况除外：

（3）为取代或作为取代上文第（1）及（2）条所述的任何留置权而设定的留置权；但须基于其中一名财务主任的善意裁定，根据任何该等替代或替代留置权作保的主要财产在性质上与正被取代的另有准许的留置权作保的主要财产大致相似，且所担保的债务本金额并无增加（与任何溢价、应计利息、佣金、折扣、成本、费用及与该等替代或置换有关的开支增加除外）；及

（a）公司将不会、亦不会容许其任何受限制附属公司订立任何涵盖任何主要财产的售后回租交易，除非：

（1）公司或适用的附属公司将有权就该售后回租交易产生由拟出租物业的抵押担保的债务，而无须根据上文第5.02条以平等及按比例担保票据；或

（2）公司或适用的附属公司在任何该等售后回租交易生效日期之前或之后的365个历日内，就该等售后回租交易将相等于应占留置权的金额应用于购买另一主要财产或用于报废或以其他方式偿还或提前偿还长期债务；但公司或任何附属公司可将该等金额代替应用于该等报废、偿还或提前偿还，以将票据交付受托人注销，该等票据将按成本贷记公司或该附属公司。

（a）公司不会在单一交易中或在一系列相关交易中将其及其附属公司的全部或大部分财产和资产（按综合基准厘定）作为一个整体与任何人合并或合并或并入，或转让、出售、转让或出租予任何人，除非：

（1）（a）公司为任何该等合并或合并所组成或尚存的人（由任何该等合并或合并所组成或尚存的人，“持续人”）或（b）由该等合并所组成或公司被合并至其中的人（如公司除外）或以转易或转让方式取得或租赁公司及其附属公司的全部或大致全部财产及资产（按综合基准厘定）的人（“继承公司”），是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的实体；

（2）如果公司不是持续人，则继承公司依据补充契约明确承担公司与票据和义齿有关的义务；

（3）在紧接交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；及

（4）如公司并非持续人，则公司已或继承公司已向受托人交付契约所规定的证书及意见。

在前述规定适用的任何交易或一系列相关交易并根据该等规定生效时，继任公司须继承并取代公司，并可行使公司在义齿下的每项权利和权力，其效力犹如该继任公司已在义齿中被命名为公司一样；以及当继任公司根据义齿和票据妥为承担公司的所有义务和契诺时，除非是在租赁的情况下，被继承人应被解除所有此类义务。

违约事件

（a）该系列任何票据到期应付时的任何利息未获支付，并将该等违约持续30天；

（b）该系列任何票据在其指明的到期日或在其他情况下到期应付时的本金或溢价（如有的话）的支付出现违约；

（c）在受托人以挂号或挂号信方式向公司或持有该系列未偿还票据本金至少25%的持有人向公司及受托人发出指明该等失责并要求予以补救并述明该等通知为本协议项下的“失责通知”后，公司未能在连续90天内遵守或履行义齿的任何条款（上文第（1）或（2）款所提述的条款除外）；

（1）在任何适用的破产法项下的非自愿程序中，就公司或任何受限制附属公司作为债务人而作出的济助命令，而该命令须在连续60天的期间内保持未中止及有效；或

（2）委任公司或任何受限制附属公司的保管人的最终且不可上诉的命令，或命令将公司或任何受限制附属公司的事务清盘或清算，而该命令须在连续60天期间内保持未中止及有效；或

（e）公司或其任何受限制附属公司根据任何适用的破产法启动自愿程序，或公司或其任何受限制附属公司作为债务人同意在任何适用的破产法下的非自愿程序中输入有关救济的判令或命令，或公司或其任何受限制附属公司作为债务人在任何破产法下的任何非自愿程序中提交同意有关救济的命令，或委任托管人或由公司或其任何受限制附属公司为债权人的利益作出转让。

受托人不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非且直至负责人员收到有关该违约事件的书面通知，说明该违约事件的情况，并指明构成该违约事件的情况并说明该通知为违约通知。

然而，紧接前一款的条件是，如果在任何一系列票据的本金已如此宣布到期和应付之后的任何时间，以及在任何关于支付到期款项的判决或判令已按以下规定获得或入账之前，以及与该系列有关的义齿下的所有现有违约事件，但不支付该系列票据的本金以及应计和未付利息（如有）的任何情况除外，而该系列票据仅应因该加速而到期，须已根据第6.09条予以纠正或豁免，则在每宗该等情况下，该系列当时未偿付票据的本金总额过半数的持有人，可藉向公司及受托人发出书面通知，放弃与该系列票据有关的所有违约或违约事件，并撤销及废止该声明及其后果，而该违约将不复存在，而由此产生的任何违约事件，须当作已为义齿的每一目的而得到纠正；但任何该等放弃或撤销及废止均不得延伸至或影响任何其后的违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

如果根据美国法典第11章或任何其他适用法律对公司或票据上的任何其他债务人的破产或重组进行了未决程序，或者如果托管人已被指定或占有公司或该其他债务人、公司或该其他债务人的财产，或者在与公司或该票据上的该其他债务人有关的任何其他司法程序的情况下，或对公司或该等其他债务人的债权人或财产而言，受托人，不论任何一系列票据的本金随后是否应按其中明示或通过声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已根据本条第6.04条的规定提出任何要求，均有权并有权通过干预该等程序或其他方式，就票据的全部本金及应计及未付利息（如有的话）提出或证明一项或多项债权，以及，在任何司法程序的情况下，提交索赔证明和其他文件或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以便在该司法程序中允许受托人的索赔（包括受托人、其代理人和大律师的任何赔偿、合理费用、付款和垫款的索赔）和持有人在与公司或票据上的任何其他债务人、其债权人或其财产有关的索赔，及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据基础契约第7.06条应付予受托人的任何款项后分配该等款项或财产；及任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政开支，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付其应付的任何款项，以作合理补偿、开支、垫款及付款，包括代理人和法律顾问费，包括根据基础契约第7.06条应付给受托人的任何其他金额，由其在此类分配日期之前产生。如在任何该等法律程序中从遗产中支付合理补偿、开支、垫款及付款须因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以票据持有人在该等法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作担保，并须从该等财产中支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索投票。

根据义齿或任何系列票据提出的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由受托人在不管有任何票据的情况下强制执行，或在任何审判或与之相关的其他程序中出示该票据，而受托人提起的任何该等诉讼或程序应以其作为明示信托受托人的个人名义提起，任何判决的追偿应在规定支付受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、支出和垫款后，为适用系列票据持有人的应课税利益。

在受托人提起的任何法律程序中（以及在涉及解释受托人应为一方的义齿的任何条文的任何法律程序中），受托人应被视为代表适用的系列票据的所有持有人，而无须使该系列票据的任何持有人成为任何该等法律程序的当事人。

如受托人已着手强制执行义齿项下的任何权利，而该等程序已因根据第6.09条作出的任何放弃或根据第6.03条作出的任何撤销及废止或因任何其他原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每宗该等情况下，公司、适用的持有人及受托人须在该等程序中作出任何裁定的情况下，分别恢复其在本协议项下的若干立场及权利，以及公司的所有权利、补救措施及权力，该等持有人及受托人须继续进行，犹如并无提起该等程序一样。

第一，支付受托人（以本协议项下任何身份）根据基础契约第7.06条就该系列票据应付的所有款项；

第二，根据该等票据到期应付的本金（及溢价，如有）及利息的金额，分别按该等票据到期应付的本金（及溢价，如有）及利息的金额（而该等款项已就其收取或为其利益收取该等款项）按比例支付，而无任何种类的优先或优先权；及

第三，向公司支付剩余款项（如有）。

（a）该持有人先前须已就该系列票据向受托人发出关于违约事件及其延续性的书面通知（如本文所规定）；

（b）持有当时尚未偿付的该系列票据本金至少25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，要求根据本协议以其本身作为受托人的名义提起诉讼、诉讼或法律程序，而该等持有人须已向受托人提供（如有要求，但条件是）就该系列票据或因此而将招致的任何损失、法律责任或费用而向受托人提供令其满意的担保和/或弥偿；

（c）受托人在接获该通知、要求及提供该等担保或弥偿后60天内，须忽略或拒绝就该系列票据提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

（d）任何与该书面请求不一致的指示，不得由持有当时未偿付的该系列票据的本金总额多数的持有人依据第6.10条在该60天期限内向受托人发出，该指示被理解和有意，并获该系列每份票据的承兑人及持有人与该系列票据的每名其他承兑人及持有人及受托人明文订约，任何一名或多于一名持有人均不得以任何方式享有任何权利，不论凭藉或藉藉利用义齿的任何条文而影响、扰乱或损害该系列票据的任何其他持有人的权利（但有一项谅解，即受托人并无确定任何该等指示是否对任何其他持有人有不当损害的肯定责任），或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行义齿项下的任何权利，但以本协议规定的方式以及为该系列票据的所有持有人的平等、可按比例分配和共同利益（本协议另有规定的除外）除外。为保护和强制执行本条第6.06款，每一持有人和受托人均有权获得法律上或公平上可给予的救济。

尽管有义齿的任何其他规定及任何票据的任何规定，每名持有人均有权在该票据或义齿中明示或规定的相应到期日或之后收取该票据的本金、溢价（如有）以及应计和未付利息（如有）的付款，或提起诉讼以强制执行任何该等付款，而在该相应日期或之后收取该等付款的权利未经该持有人同意不受影响。

防御

（a）公司可随时选择就任何系列的未偿还票据合法解除其所有义务（“法律违约”）。法定撤销指公司将被视为已支付并清偿适用系列票据所代表的全部债务，本补充契约对该系列的所有未偿还票据将不再具有进一步效力，但以下情况除外：

（1）当该等票据的本金或利息或溢价（如有的话）应由第7.02（a）条所提述的信托支付时，该等票据的持有人就该等票据的本金或利息或溢价（如有的话）收取付款的权利；

（2）公司就该等票据有义务登记该等票据的转让及交换、更换该等系列的残缺、毁损、遗失或失窃的票据、维持付款机构及就该等系列以信托方式持有款项以作付款；

（三）受托人的权利、权力、信托、职责和豁免，以及公司与之相关的义务；和

（四）本补充义齿的法定失效条款。

（b）此外，公司可选择并在任何时候选择解除其就（1）其各自根据第4条、第5.01至5.04条及第9条（含）项就该等系列的未偿还票据所承担的义务，以及（2）第6.02（c）、（d）及（e）条的运作（仅当该等条款、（d）及（e）适用于受限制的附属公司）（“契约失效”）在第7.02条有关契约失效的条件获得满足时及之后的义务，此后，任何未遵守此类义务的行为将不构成票据的违约或违约事件。公司可行使其法定撤销选择权，而不论其先前是否行使契约撤销。

（c）如公司行使其法定撤销选择权，则票据的付款可能不会因有关的违约事件而加快。

（d）在满足本协议所列条件后并应公司请求，受托人应以书面确认公司终止的那些义务的履行。

（a）公司必须不可撤销地以信托方式向受托人存入该等系列未偿还票据的所有持有人或所有其他实益拥有人的利益，该款项和/或政府债务的组合，其金额在国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所交付给受托人的书面意见中或经其证明，将产生足够的现金，以在规定的到期日或适用的可选赎回日就该系列未偿还票据支付利息、本金、任何溢价和任何其他款项，视情况而定，且公司必须指明票据是否被推迟到期或推迟至特定的可选赎回日；

（b）在法律失效的情况下，公司已向受托人交付一份大律师意见，确认（i）公司已收到美国国税局的裁决，或已有美国国税局公布的裁决，或（ii）自发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于该意见，大律师将确认，未偿还票据的实益拥有人将不确认收入，由于此类法律违约而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

（c）在契约失效的情况下，公司已向受托人交付大律师意见，确认未偿还票据的实益拥有人将不会因该契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生该等契约失效的情况；

（d）没有发生违约或违约事件，并在该存款日期根据本契约继续进行；及

（e）公司必须向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明与票据的法律失责或契约失责有关的所有先决条件均已获遵从。

如果为实现契约失效而存放于受托人的资金不足以在到期时支付票据的本金和利息，则公司在契约下的义务将被恢复，并且不会被视为已发生此类失效。

公司须就依据第7.02（a）条存放的政府债务而征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等债务而收取的本金、溢价（如有的话）及利息，向受托人支付及赔偿，但法律上由未偿还票据持有人负担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

尽管本条第7条中有任何相反的规定，但受托人应应公司的请求不时向公司交付或支付其根据第7.02（a）条的规定持有的任何款项或政府义务，而国家认可的独立公共会计师事务所在其交付给受托人的书面证明中表示，该款项或义务超过随后将被要求存入以实现同等法律失效或公约失效的金额。

修改和放弃

“公司连同受托人可在未经任何票据持有人同意的情况下修改或修订契约及票据条款，以：

（a）容许公司的继任人（或继任人）依据本补充契约第5.04条承担公司在契约及票据项下的义务；

（b）为票据持有人或受托人、付款代理人、证券注册处处长或其他代理人或类似人士的利益而加入公司的契诺，或交出根据契约或票据授予公司的任何权利或权力；

（c）增加任何额外的违约事件；

（d）在必要范围内增加或更改义齿或票据的任何条文，以容许或便利以无证明形式发行票据；

（e）修订或补充义齿或票据的任何条文，但该等修订或补充不适用于在该修订或补充日期之前发行并有权享有该等条文利益的任何未偿还票据；

（f）担保票据，并就解除该等担保的条款作出规定；

（g）就公司在票据下的义务增加担保，并就解除该等担保的条款作出规定；

（h）就票据订定一名继任受托人，或以其他方式更改义齿的任何条文，而该等条文是为订定或便利多于一名受托人管理根据该等条文订立的信托所必需的；

（i）就在义齿所允许的范围内发行额外票据作出规定；

（j）就票据订定共同承付人；

（k）纠正任何由公司善意厘定的歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

（l）使契约或票据符合公司日期为2025年9月8日的招股章程补充文件及日期为2023年5月3日的招股章程所载有关票据的票据说明及债务证券说明；

（m）遵守DTC或任何其他结算系统或存托机构的规则及规例，以及票据可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则及规例；或

（n）对义齿或票据作出任何其他修订或补充，只要该修订或补充不会对任何票据持有人在任何重大方面的权利产生不利影响，而该等权利乃由公司善意厘定。

本公司日期为2025年9月8日的招股章程补充文件及日期为2023年5月3日的招股章程有关票据的招股章程所载的本补充契约、契约或票据的任何修订，均不得视为对票据持有人的利益造成不利影响。

根据公司的要求，在董事会决议授权的情况下，受托人应与公司一起执行义齿或本补充义齿条款授权或允许的任何经修订的补充义齿，并作出其中可能包含的任何进一步适当的协议和规定。”

“公司连同受托人，可经该系列未偿还票据本金至少过半数的持有人同意，修改或修订契约及一系列票据的条款；但前提是，未经受影响系列未偿还票据的每一持有人同意，不得进行此类修改或修订：

（a）更改任何票据的本金或任何分期利息的指明期限；

（b）减少任何票据的本金或利率；

（c）减少任何票据持有人在赎回或购买时可选择的任何应付款额；

（d）更改任何票据的任何本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）须支付的任何付款地点或货币；

（e）损害在所述明的到期日或可选赎回日期当日或之后就任何票据提起诉讼以强制执行任何付款的权利；或

（f）降低未偿票据本金的百分比，须经其持有人同意才能修改或修订义齿或放弃遵守义齿的规定或放弃违约或违约事件，在每种情况下，就或就本协议及其条款而言，未经受其影响的每一未偿票据持有人的同意不得修改或放弃。”

根据本条受其影响的任何系列票据的持有人同意批准任何建议的补充契约的特定形式无须，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。受托人没有义务订立任何此类补充契约，影响受托人自身在契约或其他情况下的权利、义务或豁免。

此外，持有一系列未偿还票据本金总额至少过半数的持有人可代表该系列所有票据的持有人放弃遵守本补充契约第5.02或5.03节中的公司契诺。

公司报告

杂项

【本页剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已安排在上述第一个书面日期正式签署本第二份补充契约。

【第二次补充契约签署页】

【第二次补充契约签署页】

展品A

2031年到期的4.150%高级票据的表格

附件 A
2031年到期的4.150%优先票据的表格

【票面形式说明】

【如适用，包括以下全球安全图例】

[本证券为下文所指的契约所指的全球证券，并以存管人或存管人提名人的名义登记。该证券可交换仅在本契约所述有限情况下以保存人或其提名人以外的人的名义登记的证券，除保存人向保存人的提名人、保存人的提名人向保存人或保存人的另一提名人或由保存人或任何该等提名人以外，不得整体转让

除非本证明书由存管信托公司的授权代表A NEW CORPORATION（“DTC”）向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.拥有此处的受益权益。]

CUSIP编号[●]

优步科技有限公司

2031年到期的4.150%高级票据

UBER TECHNOLOGIES，INC.，一家特拉华州公司（“公司”，该术语包括本协议反面提及的义齿下的任何继承实体），对于收到的价值，特此承诺向[ CEDE & CO. ]²[●]³或其登记的受让人，本金[ ● ]美元[（可增加或减少，反映在随附的全球证券增减表中）]⁴于2031年1月15日并支付利息，如下文所指的义齿所规定，直至本金和所有应计及未付利息得到支付或适当规定。

付息日期：1月15日、7月15日记录日期：1月1日、7月1日

本证券（定义见下文）的每一持有人通过接受相同的内容，同意并应受本协议的规定和本文所述的义齿的约束，并代表该持有人授权并指示本文所述的受托人受此类规定的约束。本证券的每一持有人特此放弃接受此处和义齿中所载条款的所有通知，并放弃该持有人对上述条款的依赖。

在本协议的认证证书应已由受托人或代表受托人手工签署之前，本证券无权获得义齿下的任何利益，或为任何目的有效或成为义务。本证券的条文在本证券的反面延续，就所有目的而言，该等延续条文的效力，犹如在本地方完全阐明的一样。

1如果是全球票据，则包括在内。

2包括if a global note。

3包括如果一个物理笔记。

4如果是全球票据，则包括在内。

【本页剩余部分故意留空；签名页关注】

作为证明，公司已安排由其正式授权人员之一以手工或传真方式签署本说明。

[签名页–全球注]

认证证书

这是由优步公司发行的于2031年到期、利率为4.150%的优先票据之一，其所指的系列为上述契约中所指的其中指定系列。

日期：

【附注反覆的形式】

优步科技有限公司

2031年到期的4.150%优先票据

该证券是特拉华州公司优步科技有限公司（“公司”）根据日期为2024年9月9日的契约（“基础契约”）发行或将以一个或多个系列发行的正式授权系列债务证券之一，该契约由公司与作为受托人的U.S. Bank Trust Company，National Association（“受托人”）正式签署和交付，并由公司与受托人之间的日期为2025年9月11日的第二份补充契约（“补充契约”）补充。由补充义齿补充和修正的基础义齿在本文中称为“义齿”。根据基础契约的条款，根据该契约可发行的债务证券可按基础契约规定的金额、到期日、利率和其他方面而串联发行。该证券是本协议表面指定的系列之一（单独称为“证券”，统称为“证券”），特此提及义齿，以描述受托人、公司和证券持有人（“持有人”）的权利、权利限制、义务、义务、豁免和赔偿。此处使用且未另行定义的大写术语应具有基础义齿或补充义齿（如适用）中赋予它们的含义。

1.兴趣。本公司承诺按年利率4.150%支付本证券本金的利息。公司将于每年的1月15日和7月15日（每一日，一个“付息日”）每半年支付一次利息。如本证券的任何付息日、兑付日或到期日不是营业日，则须于下一个营业日支付利息或本金（及溢价，如有的话），其效力与在该等付款到期日所支付的相同，而在该日期之后的期间至下一个营业日的该等付款日期不应计息。证券的利息将自已支付利息或已适当提供利息的最近日期起计，如未支付利息，则自发行之日起计；条件是，如果利息的支付不存在现有的违约，并且如果本证券在本文件所述的定期记录日期与下一个利息支付日期之间进行了认证，则利息应自该下一个利息支付日期起计；并进一步规定，第一个利息支付日期为2026年7月15日。利息将按一年360天计算，由十二个30天的月份组成。

2.付款方式。本公司将就该等利息分期向该等证券于本证券正面页所指的定期记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人支付该证券的利息（如有）。倘证券或其部分被要求赎回或控制权要约发生变更，而可选的赎回日期或控制权支付日期（如适用）在任何利息支付日期的常规记录日期之后且在该利息支付日期之前，则该等证券的利息将改为在呈交和交出义齿中规定的该等证券时支付。

证券的本金和利息应以当时为公共和私人债务法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，在公司根据契约为此目的维持的办事处或代理机构支付。

3.付款代理和安全注册官。最初，受托人将担任付款代理人和证券登记官。公司可更改或委任任何付款代理人或证券登记官，而无须通知任何持有人。本公司或其任何附属公司可以任何该等身份行事。

4.义齿。证券条款包括义齿中所述的条款以及参照1939年《信托义齿法案》（“TIA”）成为义齿一部分的条款，这些条款在义齿合格之日生效。证券受所有此类条款的约束，持有人被转介至Indenture和TIA以获得此类条款的声明。该证券为公司的无担保一般债务，构成本协议表面上指定为“2031年到期的4.150%优先票据”的系列，最初的本金总额限制为1,000，000,000美元。公司将应书面要求免费向任何持有人提供基础契约和补充契约的副本。可向：优步科技有限公司 1725 3rd Street，San Francisco，California，94158提出请求。如果义齿的条款与本附注发生任何冲突，则以义齿的条款为准。

5.赎回。根据补充契约第3.02节的规定，公司可以选择在到期日之前赎回证券。

不得要求公司就该证券支付偿债基金款项。

6.控制权变更触发事件。一旦发生控制权变更触发事件，除非公司已行使其全额赎回本证券的权利或公司已信纳并解除本证券或使本证券失效，否则公司须向本证券的每名持有人作出控制权变更要约，以现金回购任何及所有该等持有人的证券，回购价格相当于拟回购证券本金总额的101%（该本金金额等于2,000美元或超过2,000美元的任何1,000美元的整数倍），加上截至购买日的待购回证券金额的应计及未付利息（如有）。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，公司应根据补充契约第4.01（a）（1）节向受托人和每个持有人发出书面通知，该通知应适用于控制权变更要约的条款。

7.面额、转让、交换。该证券采用记名形式，没有面额为2000美元或超过1000美元的任何整数倍的息票。证券的转让可以按照义齿的规定进行登记和证券交换。证券可在证券登记处的办公室或公司为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示以供交换或办理转让登记（如公司或证券登记处有此要求，则可正式背书或附有在其上正式签立的转让表格）。任何转让或交换的登记将不收取服务费，但持有人可能被要求支付任何适用的税款或其他政府收费。如要赎回该证券，公司将无须：（i）在发出赎回通知之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何证券，赎回通知的金额少于同一系列未偿还证券的全部，并于该等发送当日收市时结束，及（ii）登记转让或交换任何系列或其任何部分的任何证券，要求赎回或交回回购，但未有效撤回，任何该等证券的未赎回部分被部分赎回或未被交回回购（视属何情况而定）除外。

8.人视为拥有人。注册持有人可就所有目的被视为其拥有人。

9.修订、补充及豁免。除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在每一受影响系列的未偿还证券的本金多数持有人同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及每一系列证券持有人在义齿下受影响的权利。义齿还包含一些条款，允许每个系列证券在未偿还时本金多数的持有人，代表该系列所有证券的持有人，放弃公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约和违约事件及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否在本证券上注明该等同意或放弃。

10.违约和补救措施。如果一系列证券的一项或多项违约事件应已发生并仍在继续，则该系列当时未偿还的所有证券的本金以及所有应计和未付利息可能（并且在某些情况下将自动）按契约中规定的方式并在遵守条款的情况下到期和应付。

11.受托人、付款代理人及证券登记官可持有证券。受托人，在TIA施加的某些限制的规限下，或任何付款代理人或证券登记官，以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有人或质权人，享有其在不是受托人、付款代理人或证券登记官时应享有的相同权利。

12.解除和撤销义齿。义齿包含与解除和撤销有关的某些规定，这些规定就所有目的而言应具有与本文所述相同的效力。

13.认证。在受托人手工签署附于本证券另一方的认证证书之前，本证券无效。

14.缩写。习惯上的简称可能会以持有人或受让人的名义使用，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/G/m/a（=统一赠送未成年人法案）。

15.管辖法律。基础契约、补充契约和本证券应受纽约州国内法管辖并根据其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

分配表格

要转让此证券，请填写以下表格：（i）或（we）转让此证券并将其转让给

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（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

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----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地委托代理人在公司账簿上转让该证券。代理人可以代替另一人代他行事。

日期：[ ● ]

您的签名：

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

（签名完全如您的名字出现在这个证券的脸上）

签字保证：

持有人选择购买

如果您希望选择由公司根据补充契约第4.01（a）节购买该证券，请选中方框：

如果您希望选择公司根据补充契约第4.01（a）节仅购买该证券的一部分，请说明金额：$ [ ● ]。

日期：[ ● ]

您的签名：______________________________________________

（签名完全与您的名字出现在证券的另一面）

____________________________________________________

税务身份证号码

签字担保：______________________________________

（签名必须由被认可的签名保证奖章计划的参与者保证）

附件 A
2031年到期的4.150%优先票据的表格

全球安全增加或减少的时间表

本次全球安全增减情况如下：

展品b

2035年到期的4.800%高级票据的形式

附件 b
2035年到期的4.800%优先票据的表格

【票面形式说明】

【如适用，包括以下全球安全图例】

[本证券为下文所指的契约所指的全球证券，并以存管人或存管人提名人的名义登记。该证券可交换仅在本契约所述有限情况下以保存人或其提名人以外的人的名义登记的证券，除保存人向保存人的提名人、保存人的提名人向保存人或保存人的另一提名人或由保存人或任何该等提名人以外，不得整体转让

除非本证明书由存管信托公司的授权代表A NEW CORPORATION（“DTC”）向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.拥有此处的受益权益。]

CUSIP编号[●]

优步科技有限公司

2035年到期的4.800%高级票据

UBER TECHNOLOGIES，INC.，一家特拉华州公司（“公司”，该术语包括本协议反面提及的义齿下的任何继承实体），对于收到的价值，特此承诺向[ CEDE & CO. ]²[●]³或其登记的受让人，本金[ ● ]美元[（可增加或减少，反映在随附的全球证券增减表中）]⁴于2035年9月15日并支付利息，如下文所指的义齿所规定，直至本金和所有应计及未付利息得到支付或适当提供。

付息日期：3月15日和9月15日记录日期：3月1日和9月1日本证券的每个持有人（定义见下文）通过接受相同的，同意并应受本协议的规定和本协议所述的义齿的约束，并代表该持有人授权和指示本协议所述的受托人受该等规定的约束。本证券的每一持有人特此放弃接受此处和义齿中所载条款的所有通知，并放弃该持有人对上述条款的依赖。

在本协议的认证证书应已由受托人或代表受托人手工签署之前，本证券无权获得义齿下的任何利益，或为任何目的有效或成为义务。本证券的条文在本证券的反面延续，就所有目的而言，该等延续条文的效力，犹如在本地方完全阐明的一样。

1如果是全球票据，则包括在内。

2包括if a global note。

3包括如果一个物理笔记。

4如果是全球票据，则包括在内。

【本页剩余部分故意留空；签名页关注】

作为证明，公司已安排由其正式授权人员之一以手工或传真方式签署本说明。

[签名页–全球注]

认证证书

这是由优步，Inc.发行的于2035年到期的4.800%优先票据之一，其所指的系列为该票据内所提及的契约中所指的系列。

日期：

【附注反覆的形式】

优步科技有限公司

2035年到期的4.800%优先票据

该证券是特拉华州公司优步科技有限公司（“公司”）根据日期为2024年9月9日的契约（“基础契约”）发行或将以一个或多个系列发行的正式授权系列债务证券之一，该契约由公司与作为受托人的U.S. Bank Trust Company，National Association（“受托人”）正式签署和交付，并由公司与受托人之间的日期为2025年9月11日的第二份补充契约（“补充契约”）补充。由补充义齿补充和修正的基础义齿在本文中称为“义齿”。根据基础契约的条款，根据该契约可发行的债务证券可按基础契约规定的金额、到期日、利率和其他方面而串联发行。该证券是本协议表面指定的系列之一（单独称为“证券”，统称为“证券”），特此提及义齿，以描述受托人、公司和证券持有人（“持有人”）的权利、权利限制、义务、义务、豁免和赔偿。此处使用且未另行定义的大写术语应具有基础义齿或补充义齿（如适用）中赋予它们的含义。

1.兴趣。本公司承诺按年利率4.800%支付本证券本金的利息。公司将于每年的3月15日及9月15日（每一该日，一个“付息日”）每半年支付一次利息。如本证券的任何付息日、兑付日或到期日不是营业日，则须于下一个营业日支付利息或本金（及溢价，如有的话），其效力与在该等付款到期日所支付的相同，而该日期后的期间至下一个营业日的该等付款日期不应计息。证券的利息将自已支付利息或已妥为提供利息的最近日期起计，如未支付利息，则自发行之日起计；条件是，如果利息的支付不存在现有违约，并且如果本证券在本文件所述的定期记录日期与下一个利息支付日期之间进行了认证，则利息应自该下一个利息支付日期起计；并进一步规定，第一个利息支付日期为2026年9月15日。利息将按一年360天计算，由十二个30天的月份组成。

2.付款方式。本公司将就该等利息分期向该等证券于本证券正面页所指的定期记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人支付该证券的利息（如有）。倘证券或其部分被要求赎回或控制权要约发生变更，而可选的赎回日期或控制权支付日期（如适用）在任何利息支付日期的常规记录日期之后且在该利息支付日期之前，则该等证券的利息将改为在呈交和交出义齿中规定的该等证券时支付。

证券的本金和利息应以当时为公共和私人债务法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，在公司根据契约为此目的维持的办事处或代理机构支付。

3.付款代理和安全注册官。最初，受托人将担任付款代理人和证券登记官。公司可更改或委任任何付款代理人或证券登记官，而无须通知任何持有人。本公司或其任何附属公司可以任何该等身份行事。

4.义齿。证券条款包括义齿中所述的条款以及参照1939年《信托义齿法案》（“TIA”）成为义齿一部分的条款，这些条款在义齿合格之日生效。证券受所有此类条款的约束，持有人被转介至Indenture和TIA以获得此类条款的声明。该证券为公司的无担保一般债务，构成本协议表面上指定为“2035年到期的4.800%优先票据”的系列，最初的本金总额限制为1,250，000,000美元。公司将应书面要求免费向任何持有人提供基础契约和补充契约的副本。可向：优步科技有限公司 1725 3rd Street，San Francisco，California，94158提出请求。如果义齿的条款与本附注发生任何冲突，则以义齿的条款为准。

5.赎回。根据补充契约第3.02节的规定，公司可以选择在到期日之前赎回证券。

不得要求公司就该证券支付偿债基金款项。

6.控制权变更触发事件。一旦发生控制权变更触发事件，除非公司已行使其全额赎回本证券的权利或公司已信纳并解除本证券或使本证券失效，否则公司须向本证券的每名持有人作出控制权变更要约，以现金回购任何及所有该等持有人的证券，回购价格相当于拟回购证券本金总额的101%（该本金金额等于2,000美元或超过2,000美元的任何1,000美元的整数倍），加上截至购买日的待购回证券金额的应计及未付利息（如有）。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，公司应根据补充契约第4.01（a）（1）节向受托人和每个持有人发出书面通知，该通知应适用于控制权变更要约的条款。

7.面额、转让、交换。该证券采用记名形式，没有面额为2000美元或超过1000美元的任何整数倍的息票。证券的转让可以按照义齿的规定进行登记和证券交换。证券可在证券登记处的办公室或公司为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示以供交换或办理转让登记（如公司或证券登记处有此要求，则可正式背书或附有在其上正式签立的转让表格）。任何转让或交换的登记将不收取服务费，但持有人可能被要求支付任何适用的税款或其他政府收费。如要赎回该证券，公司将无须：（i）在发出赎回通知之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何证券，赎回通知的金额少于同一系列未偿还证券的全部，并于该等发送当日收市时结束，及（ii）登记转让或交换任何系列或其任何部分的任何证券，要求赎回或交回回购，但未有效撤回，任何该等证券的未赎回部分被部分赎回或未被交回回购（视属何情况而定）除外。

8.人视为拥有人。注册持有人可就所有目的被视为其拥有人。

9.修订、补充及豁免。除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在每一受影响系列的未偿还证券的本金多数持有人同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及每一系列证券持有人在义齿下受影响的权利。义齿还包含一些条款，允许每个系列证券在未偿还时本金多数的持有人，代表该系列所有证券的持有人，放弃公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约和违约事件及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否在本证券上注明该等同意或放弃。

10.违约和补救措施。如果一系列证券的一项或多项违约事件应已发生并仍在继续，则该系列当时未偿还的所有证券的本金以及所有应计和未付利息可能（并且在某些情况下将自动）按契约中规定的方式并在遵守条款的情况下到期和应付。

11.受托人、付款代理人及证券登记官可持有证券。受托人，在TIA施加的某些限制的规限下，或任何付款代理人或证券登记官，以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有人或质权人，享有其在不是受托人、付款代理人或证券登记官时应享有的相同权利。

12.解除和撤销义齿。义齿包含与解除和撤销有关的某些规定，这些规定就所有目的而言应具有与本文所述相同的效力。

13.认证。在受托人手工签署附于本证券另一方的认证证书之前，本证券无效。

14.缩写。习惯上的简称可能会以持有人或受让人的名义使用，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/G/m/a（=统一赠送未成年人法案）。

15.管辖法律。基础契约、补充契约和本证券应受纽约州国内法管辖并根据其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

分配表格

要转让此证券，请填写以下表格：（i）或（we）转让此证券并将其转让给

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（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）

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（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地委托代理人在公司账簿上转让该证券。代理人可以代替另一人代他行事。

日期：[ ● ]

您的签名：

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（签名完全如您的名字出现在这个证券的脸上）

签字保证：

持有人选择购买

如果您希望选择由公司根据补充契约第4.01（a）节购买该证券，请选中方框：

如果您希望选择公司根据补充契约第4.01（a）节仅购买该证券的一部分，请说明金额：$ [ ● ]。

日期：[ ● ]

您的签名：______________________________________________

（签名完全与您的名字出现在证券的另一面）

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税务身份证号码

签字担保：______________________________________

（签名必须由被认可的签名保证奖章计划的参与者保证）

附件 b
2035年到期的4.800%优先票据的表格

全球安全增加或减少的时间表

本次全球安全增减情况如下：