美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
附表13g
（规则13d-102）
根据《公约》提交的报表中应包括的资料240.13d-1（b），（c）和（d）
及其根据《公约》提交的修正案240.13d-2
根据1934年证券交易法。
（第1号修正案）*
跟谁学科技有限公司
（发行人名称）
A类普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别名称）
36257y109**
（CUSIP编号）
2020年12月31日
（需要提交本陈述的事件发生日期）
选中适当的方框，以指定提交本附表所依据的规则:
规则13d-1（b）
规则13d-1（c）
规则13d-1（d）
| * | 该封面页的其余部分应填写为报告人在本表格上首次提交的有关证券主题类别的文件，以及随后包含可能会改变上一封面页所提供披露的信息的任何修改。 |
| ** | CUSIP编号36257Y109已获分配予发行人的美国预托股份（“ADS”），该等股份于纽约证券交易所上市，股份代号为“GSX”。每三股ADS代表发行人的两股A类普通股，A类普通股的CUSIP编号为G4165J104。 |
为1934年《证券交易法》（“该法”）第18条的目的，本封面页其余部分所要求的信息不应被视为“提交”，或以其他方式受该法第18条规定的赔偿责任的约束，但应受该法所有其他规定的约束（然而，见附注）。
| 1 | 举报人姓名
超越有限的起源 |
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| 2 | 选中适当的方框，如果一个组的成员 （a）（b）
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| 3 | sec仅供使用
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| 4 | 组织地点
英属维尔京群岛 |
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| 参加的人数 股份 有益的 所有人 每一项 提交报告 人身安全 与:
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5 | 唯一投票权
2,481,376 |
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| 6 | 共有投票权
0 |
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| 7 | 唯一的不确定力量
2,481,376 |
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| 8 | 共同的消极力量
0 |
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| 9 | 每个报告人实益拥有的合计数额
2,481,376(1) |
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| 10 | 检查第（9）行中的合计金额是否排除了某些股份
☐ |
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| 11 | 第（9）行中按金额表示的类别百分比）
1.5%.（2）实益拥有的股份的投票权占全部未行使投票权的0.3%。 |
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| 12 | 举报人类型
co |
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| (1) | 代表在英属维尔京群岛注册成立的Origin Beyond Limited直接持有的2,481,376股A类普通股，Origin Beyond Limited最终按Origin Beyond Trust的条款持有，根据发行人与Maples Trustee Services（Cayman）Limited作为受托人订立的信托契据成立的信托。Origin Beyond Trust的受益人包括发行人的雇员。订立Origin Beyond Trust的信托契据规定，受托人不得行使Origin Beyond Limited股份所附带的投票权（但为行政目的及为遵守受托人可能承担的任何其他职责而在某些有限情况下除外有着不可信的起源）其中，进而持有发行人2,481,376股A类普通股，除非根据信托契据成立的咨询委员会另有指示，而该咨询委员会目前包括本公司的下列授权代表，即Tong Liu先生、Yan Liu女士及Zihui Feng先生，彼等均为本公司雇员，Origin Beyond Limited的注册地址为Tortola Road Town Pox173，Kingston Chambers，Maples Corporate Services（BVI）Limited的办事处，英属维尔京群岛。 |
| (2) | 该类证券的百分比按报告人实益拥有的股份数目除以截至2020年12月31日发行人全部已发行及发行在外的A类普通股及B类普通股作为单一类别计算。 |
2
| 项目1（a）。 | 发行人名称: |
跟谁学科技有限公司
| 项目1（b）。 | 发行人主要执行办公室地址: |
博彦科技大厦C座，东区7号
北京市海淀区西北旺东路10号100193
中华人民共和国香港特别行政区
| 项目2（a）。 | 提交文件的人姓名: |
超越有限的起源
| 项目2（b）。 | 主要营业办事处地址，如无地址，则为住所: |
超越有限的起源
Maples企业服务（BVI）有限公司
金斯顿钱伯斯，邮政信箱173号。
英属维尔京群岛托尔托拉罗德镇
| 项目2（c）。 | 公民身份: |
起源超越有限--英属维尔京群岛
| 项目2（d）。 | 证券类别名称: |
A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）。
发行人的普通股由A类普通股和B类普通股组成，每股面值0.0001美元（“B类普通股”）。除有关转换权及投票权外，A类普通股及B类普通股持有人的权利完全相同，每股B类普通股可于任何时间根据持有人的选择转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股，每股B类普通股有权享有每股十票投票权，而每一股A类普通股有权获得每股一票。
| 项目2（e）。 | Cusip No.: |
36257y109
本CUSIP编号适用于发行人的美国存托股（简称“ADS”），每三股ADS代表发行人两股A类普通股，A类普通股的CUSIP编号为G4165J104。
| 项目3。 | 如果这份陈述是根据240.13d-1（b），或240.13d-2（b）或（c）检查提交文件的人是否: |
不适用
3
| 项目4。 | 所有权: |
以下为申报人提供的截至2020年12月31日发行人普通股股权归属情况:
| 数额 有益的 拥有人 |
所占百分比 班级 |
所占百分比 集料 投票表决 权力 |
唯一的权力 投票或直接投票 投票结果 |
共享权力 去投票或去 直接投票 |
唯一的权力 处置或处置 直接的 处置 |
共享权力 处置或处置；处置 去指导。 处置 |
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| 超越有限的起源 |
2,481,376 | (1) | 1.5 | %(2) | 0.3 | %(3) | 2,481,376 | (1) | 0 | 2,481,376 | (1) | 0 | ||||||||||||||||
| (1) | 代表2,481,376股A类普通股，Origin Beyond Limited最终按Origin Beyond Trust的条款持有，Origin Beyond Trust是根据开曼群岛法律成立的信托，由Maples Trustee Services（Cayman）Limited作为受托人管理，发行人为Origin Beyond Trust的委托人，Origin Beyond Trust的受益人包括发行人的雇员，根据本信托的条款，受托人不得行使附带于Origin Beyond Limited的股份的投票权（为行政目的及为履行受托人根据Origin Beyond Trust可能承担的任何其他职责而在某些有限情况下除外），而Origin Beyond Limited则持有发行人2,481,376股A类普通股，除非根据信托契据成立的咨询委员会另有指示，而该咨询委员会目前由发行人的以下授权代表组成，即Tong Liu先生、Yan Liu女士及Zihui Feng先生，彼等均为发行人的雇员。 |
| (2) | 报告人实益拥有的证券类别的百分比基于合共169,761,062股在外流通普通股，即截至2020年12月31日发行人在外流通的96,455,774股A类普通股及73,305,288股B类普通股作为单一类别的总和，在计算报告人的拥有百分比时，我们已将报告人有权于60日内收购的股份包括在内，包括于2020年12月31日后行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。 |
| (3) | 就申报人而言，合计投票权百分比按该申报人实益拥有的投票权除以发行人全部A类及B类普通股作为单一类别的投票权计算。 |
| 项目5。 | 拥有百分之五或少于百分之五的阶级: |
不适用
| 项目6。 | 代表另一人拥有5%以上的所有权: |
不适用
| 项目7。 | 母公司控股公司或控制人报告取得担保的子公司的识别和分类: |
不适用
| 项目8。 | 小组成员的身份识别和分类: |
不适用
| 项目9。 | 集团解散通知书: |
不适用
| 项目10。 | 认证: |
不适用
4
签字
经合理查询，并据本人所知和所信，兹证明本声明所载资料真实、完整和正确。
日期:2021年2月9日
| 超越有限的起源 | ||
| 通过: | /s/petergoddard |
|
| 姓名: | 彼得·戈达德 | |
| 标题: | 授权签署人代表Titan Directors Limited担任董事 | |
【签署页至附表13G/A】