文件

前14a 1 pre14a-proxystatement2025.htm 前14a 文件

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》

（修订编号：)

由注册人提交þ

由注册人以外的一方提交¨

选中相应的框：

þ初步代理声明

¨ 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

¨最终代理声明

¨确定的附加材料

¨根据§ 240.14a-12征集材料

Forum Energy Technologies, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

þ无需任何费用

¨之前用前期材料支付的费用

¨根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

初步代理声明–以完成为准

DATED MARCH [●], 2025

2025年代理报表

年度股东大会

董事会主席给我们股东的信


尊敬的各位股民，			[●], 2025

我很高兴代表贵公司董事会和管理层，邀请您参加Forum Energy Technologies, Inc.（“FET®”或“公司”），会议将于2025年5月9日美国中部夏令时间上午8：00在我们位于10344 Sam Houston Park Drive，Suite 300，Houston，Texas 77064的主要办公室举行。

重大进展和成就

2024年是FET取得进展的又一年。正如预期的那样，FET对Variperm 美国能源服务的收购显着改善了我们的财务状况。同比来看，调整后EBITDA增长49%，调整后EBITDA利润率改善至12%，经营现金流大幅增长至9200万美元。我们对这些结果感到非常满意，并认为它们突出了公司业务战略的好处。当我们考虑到FET在过去三年中取得的进展时，情况尤其如此。在此期间，收入增长了51%，市场份额增长了19%，调整后EBITDA增长了五倍。

同样在2024年，我们通过执行1亿美元的高级担保债券发行，为我们的长期债务再融资。该交易使我们能够改善我们的流动性状况，并为部署现金提供了灵活性。在2024年12月31日年底，我们的杠杆率，根据我们的高收益票据契约计算，为1.49倍。

在第四季度，我们宣布了一项7500万美元的股票回购计划，这反映了我们对产生持续的自由现金流的信心。FET致力于为股东带来回报，同时进一步改善净债务。

展望未来

我们认为，无论能源来源如何，对能源的需求都将长期增长。将需要持续的投资来供应这种增长，FET制造的产品将在提高生产商和服务公司的效率和安全性方面发挥关键作用。该公司新的技术思维和全球足迹使其在国内和国际、陆上和海上都处于有利地位。

最后，正如之前宣布的那样，我将在本届任期结束时从董事会退休，并且不会在2025年年度股东大会上竞选连任。很荣幸在过去19年里担任FET的首席执行官和董事会主席。我对公司正走在正确的道路上有最高的信心。

感谢您与FET的持续合作。

真诚的，

C. Christopher Gaut

董事会主席

FET核心价值

Forum Energy Technologies, Inc.

2025年年度股东大会通知

将举行于2025年5月9日

Forum能源科技公司年度股东大会将于美国中部夏令时间上午8点举行。，于2025年5月9日，at我们位于10344 Sam Houston Park Drive，Suite 300，Houston，Texas 77064的主要办公室，用于以下目的：


	说明：	板建议：
提案1	选举本代理声明所指名的两名人士为董事，任期三年。	为所有被提名人
提案2	在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。	为
提案3	在不具约束力的咨询基础上，就未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行投票。	1年
提案4	批准对我们第二次修订和重述的2016年股票激励计划的修订，以增加根据该计划可供发行的股票数量。	为
提案5	批准对我们的第三份经修订和重述的公司注册证书的修订，以增加普通股的授权股份数量。	为
提案6	批准选择德勤会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所。	为

FET董事会已确定2025年3月14日为确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期。

我们正在利用美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，允许发行人通过互联网向其股东提供代理材料。我们认为，这些规则允许我们向我们的股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本和保护环境。在本协议日期或前后，我们将向我们的股东邮寄代理材料，包括本代理声明、我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K”）和代理卡，或代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的2025年代理声明和我们的2024年10-K的说明。该通知提供了有关如何索取这些文件的纸质副本的说明，如果您愿意的话。敦促股东，无论他们是否预计将出席会议，尽快按照代理材料互联网可用性通知或投票指示表（如适用）中的指示对其股份进行投票。任何委托代理人有权随时撤销，出席会议的股东可以撤回委托，亲自参加表决。如果您参加会议并希望亲自投票，即使您之前已经提交了您的代理，您也可以这样做。


根据董事会的命令，
John C. Ivascu
执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书

[●], 2025

Sam Houston Park Drive 10344，Suite 300

德克萨斯州休斯顿77064

关于年度股东大会的重要信息

报名将于美国中部夏令时间上午7时30分开始。请注意，由于篇幅有限，有必要将出席会议的人数限制在股东。请携带带照片的身份证明，如驾驶证或护照，如在券商账户持股，需出具反映截至股权登记日持股情况的券商对账单复印件。请记住，摄像头、记录设备等电子设备不得在会议。请您亲自参加会议。


目录
			页
法定人数、投票要求和撤销代理			1
代理招揽的成本和方法			3
安全所有权			4
建议1：选举董事			6
董事资格			7
我们的董事			9
董事薪酬			13
企业管治			15
利益冲突与关联人交易			24
建议2：批准行政补偿的谘询决议			26
行政赔偿			29
提案3：就批准行政赔偿的咨询决议的频率进行咨询投票			42
提案4：批准对我们第二次修订和重述的2016年股票和激励计划的修订，以增加在其下可供发行的股票数量			43
建议5：批准对我们的第三份经修订及重述的公司注册证书作出修订，以增加普通股的授权股份数目			51
建议6：批准选择独立注册会计师事务所			53
审计委员会报告			54
补充资料			55
附录A-GAAP与Non-GAAP财务信息的对账			A-1
附录B-Forum Energy TECHNOLOGIES，INC. 2016年第二次修订和重述股票和激励计划			A-2
附录C-Forum Energy TECHNOLOGIES，INC.第三次经修订和重述的注册证书的修订证书。			A-3

前瞻性陈述和网站参考

本文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。除历史或当前事实的陈述之外的所有陈述，包括关于我们的环境和其他可持续发展计划和目标的陈述，在本文件中做出的陈述都是前瞻性的。我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“未来”、“打算”等词语和类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于多种原因，实际结果可能存在重大差异。可能导致我们的实际结果与管理层预期存在重大差异的风险和不确定性在我们的2024年年度报告10-K表中进行了描述。这份文件包括对这些网站上的网站、网站地址和材料的引用。本文件中命名、超链接或以其他方式引用的任何网站和材料的内容不会通过引用并入本文件或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中，对此类网站和材料的任何引用仅旨在成为无效的文本引用。

Forum Energy Technologies, Inc.

10344 Sam Houston Park Drive，Suite 300，Houston，Texas 77064

代理声明

为

2025年年度股东大会

本委托书是在本公司董事会征集代理时提供的，供将于2025年5月9日举行的Forum能源科技 2025年年度股东大会或其任何休会或延期举行的2025年年度股东大会在随附的年度会议通知中指定的时间和地点以及为其指定的目的使用。本代理声明将于2025年[ ● ]或前后首次提供给我们的股东。

我们已选择通过互联网提供访问我们的代理材料的权限，并正在向我们的在册股东发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而不是邮寄打印副本。这一过程使我们能够加快股东接收代理材料的速度，降低打印和邮寄代理材料的成本，并减少我们年会对环境的影响。如果您收到通知，除非您要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。该通知提供了有关如何通过互联网访问年会代理材料、如何索取一套打印的代理材料以及如何对您的股份进行投票的说明。

如果你是有记录的股东，你可以参加年会并在那里投票。如果你已经通过网络、电话或邮件投票，你在年会上的投票将取代你之前的投票。记录在案的股东还可以选择通过互联网www.voteproxy.com进行代理投票，使用美国的免费电话号码1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或外国的1-201-299-4446，从任何按键式电话并按照您的代理卡或通知上的说明进行，或者填写代理卡并用提供的已付邮资信封邮寄。如果您决定邮寄投票，请留出足够的时间交付您的代理卡。如果您以街道名义持有您的股份（例如，如果您的股份是通过银行或证券经纪人维护的账户持有），您通过互联网或电话投票的能力取决于您持有股份的银行、经纪人或其他代名人的投票过程。请大家认真按照他们的指示去做。如果您想在会议上投票，您必须向您的银行、经纪人或其他被提名人请求法定代理人，并出示该代理人，连同您的身份证明，以便参加会议。所有根据本次征集交付且未被撤销的妥善执行的书面委托书，将根据委托书中的指示在年度会议上进行投票。

在对董事选举进行投票表决时，股东可以对所有被提名人投赞成票，对所有被提名人不投赞成票或者对特定被提名人不投赞成票。在就批准我们指定的执行官的薪酬、批准对我们的第二次修订和重述的2016年股票和激励计划的修订以增加根据该计划可供发行的股份数量、批准对我们的第三次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修订以增加普通股的授权股份数量以及批准选择我们的独立注册公共会计师事务所进行投票时，股东可以对该提案投赞成票或反对票，也可以弃权。在对未来关于我们指定的执行官薪酬的咨询投票频率进行投票时，股东可以选择1年、2年或3年的频率，或者弃权。如果没有选择，签名返回的代理人将按我们董事会的建议进行投票。

由妥善执行和未撤销的代理人所代表的我们普通股的所有股份将被投票，如果这些代理人在会议之前及时收到。

法定人数、投票要求和撤销代理

董事会已成立2025年3月14日作为确定有权获得年会通知和在年会上投票的股东的股权登记日。截至登记日，已发行在外流通普通股12,304，035股。每一股普通股有权对会议上要表决的每一事项投一票。有权在年度会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的多数股东亲自或通过代理人出席会议是构成法定人数所必需的。

会议获得票数最多的两名董事候选人将当选为董事。如果任何董事提名人获得的“拒绝”票数多于“支持”该选举的票数，我们的董事会要求该人必须提出辞呈。不允许累积投票。在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬、对我们第二次修订和重述的2016年股票和激励计划的修订，以及批准我们的独立注册会计师事务所的选择，每一项都取决于亲自或通过代理人出席会议并有权就该事项投票的普通股股份的多数投票权的批准。关于未来就获得最多投票的指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率的替代方案（弃权票除外）将被视为我们股东的建议。对《公司注册证书》的修订以增加普通股的授权股数的批准取决于所有有权投票的普通股流通股所代表的多数票的批准。

持有我们普通股股票的经纪人必须根据他们从这些股票的受益所有人那里收到的具体指示进行投票。如果经纪人没有收到具体指示，经纪人不得对某些提案进行投票，可以选择不对任何提案进行投票，除非您提供投票指示。在某些“常规”事项上，券商可能有权对非客户投票的股票进行投票。根据纽约证券交易所（“NYSE”）规则，如果您未就该事项向您的银行或券商发出投票指示，则禁止您的银行或券商就非常规项目（简称“券商不投票”）对您的股份进行投票。请注意，提案是否被视为常规或非常规，取决于纽交所规则和证券交易所的最终决定。即便是对于日常事务，一些银行和券商也在选择不行使自由裁量投票权。因此，我们敦促您指示您的银行或经纪公司如何对所有提案投票您的股份，以确保您的投票被计算在内。如果你不提供投票指示，而券商选择在部分但不是全部事项上对你的股份进行投票，将导致券商未投票事项的“券商不投票”。因此，我们敦促你们迅速向你们的经纪人提供投票指示，以确保你们的股票在所有提案中都获得投票。

在确定是否满足法定人数要求时，弃权票和经纪人未投票被视为出席。为确定经纪人表示其没有投票酌处权的任何问题的结果，这些股份将被视为与该问题相关的不存在，即使出于法定人数目的，这些股份被视为存在，并且可能有权对其他问题进行投票。经纪人未投票不被视为已投票，在决定提案1（选举董事）的投票结果；提案2（在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬）；提案4（对我们第二次修订和重述的2016年股票和激励计划的修订）；或提案6（对我们选择独立注册会计师事务所的批准）时，将不被计算在内。因本次会议获得票数最多的两名董事候选人将当选，弃权不影响议案1的表决结果。由于在咨询基础上批准我们指定的执行官的每一项薪酬、我们第二次修订和重述的2016年股票和激励计划的修订，以及批准选择我们的独立注册会计师事务所，需要亲自或通过代理人出席会议并有权就适用事项投票的普通股股份的多数投票权的批准，弃权将分别与对提案2、4和6的投票具有相同的效力。关于提案3，关于未来就指定执行官薪酬进行咨询投票的频率的咨询投票，获得最多票数的替代方案（弃权票除外）将被视为股东的建议，因此弃权和经纪人不投票将不会影响对该提案的投票结果。提案5，批准对公司注册证书的修订以增加普通股的授权股数，取决于我们是否收到代表所有有权投票的普通股流通股所代表的多数票的股票持有人的赞成票，因此，弃权票和经纪人不投票将与对该提案的投票具有相同的效力。

每名股东只可委任一名代理持有人或代表代为出席会议。我们普通股的任何持有人都有权在年度会议投票截止日期之前的任何时间通过以下方式撤销其代理：（1）在该代理投票之前向秘书提交书面撤销，（2）给予正式签署且日期更晚的代理，或（3）亲自出席年度会议并投票。股东出席年会本身不会撤销其代理。如果您以银行、经纪人或其他代名人的名义持有您的股份，您应遵循您的银行、经纪人或代名人提供的指示，撤销您之前授予的代理。

如果您正确执行的代理没有表明您希望如何投票您的普通股，代理卡上指定的人将按以下方式投票：

提案1：“面向所有被提名人”；

提案2：“为”；

提案3：“1年”；

提案4：“为”；

提案5：“for”；和

提案6：“为”。

代理招揽的成本和方法

FET正在进行这项征集，我们将承担征集代理的费用。除邮寄征集外，我们的董事、高级管理人员和员工可通过电话或传真或亲自向股东征集代理。代理材料将免费提供给经纪人、交易商和其他托管人代名人和受托人，以转发给以其名义持有的股份的受益所有人。

安全所有权

下表列出截至2025年3月14日有关我们普通股实益拥有权的资料：（1）我们所知的每一位股东是我们普通股5%以上的实益拥有人，（2）我们的董事和董事提名人以及下文“薪酬汇总表”中所指的人，以及（3）我们所有现任执行官和董事作为一个整体。除非另有说明，所有此类股票均为直接拥有，被指明的个人或实体拥有唯一的投票权和投资权。


姓名和地址(1)	股票数量实益拥有(2)	班级百分比
持股5%或以上的股东：


贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001(3)	1,048,253	8.5
麦凯·希尔兹有限责任公司美洲大道1345号纽约，NY 10105(4)	911,294	7.4
Keyframe Capital Partners，L.P。东55街65号，35楼纽约，纽约10022(5)	746,047	6.1


董事、董事提名人和指定执行官：
C. Christopher Gaut(6)	280,363	2.3
Evelyn M. Angelle(7)	18,658	*
莱斯利·拜尔	8,006	*
John A. Carrig(8)	64,762	*
Michael McShane	18,911	*
小Louis A. Raspino。	16,121	*

Paul E. Rowsey III	14,514	*



尼尔·勒克斯	215,728	1.8
D. Lyle Williams	92,384	*
John C. Ivascu	62,082	*
所有现任执行官和董事作为一个整体（14人）	858,607	7.0%

*低于普通股已发行和流通股的1%。

(1)除非另有说明，每个受益所有人的地址为c/o Forum Energy Technologies, Inc.,10344 Sam Houston Park Drive，Suite 300，Houston，Texas 77064。

(2)表中所列董事、董事提名人和执行官实益拥有的股份数量包括可在2025年3月14日后60天内通过行使股票期权或授予以下限制性股票单位而获得的股份：威廉姆斯先生— 3,851；Ivascu先生— 355以及所有现任执行官和董事作为一个整体— 8,100。

(3)报告的股份数量截至2024年9月30日，基于贝莱德公司于2024年11月8日向SEC提交的附表13G/A。附表13G/A报告了961,874股普通股的唯一投票权、对无普通股股份的共有投票权、对1,048，253股普通股的唯一决定权和对无普通股股份的共有决定权。

(4)报告的股票数量截至2024年12月31日，基于MacKay Shields LLC于2025年1月22日向SEC提交的附表13G/A。附表13G/A报告了911,294股普通股的唯一投票权、无普通股股份的共享投票权、911,294股普通股股份的唯一决定权和无普通股股份的共享决定权。NYLI Mainstay High Yield Corporate Bond Fund是MacKay Shields担任次级投资顾问的注册投资公司，可被视为实益拥有公司4.97%的普通股（截至附表13G/A的申请日）。

(5)报告的股票数量截至2023年12月31日，基于Keyframe Capital Partners，L.P.、Keyframe Capital Partners GP，L.L.C.和John R. Rapaport于2024年2月9日向SEC提交的附表13G。附表13G报告了对无普通股股份的唯一投票权、对746,047股普通股股份的共有投票权、对无普通股股份的唯一决定权和对746,047股普通股股份的共有决定权。

(6)包括在统一转让至未成年人法案账户中持有的19,950股股份，Gaut先生及其配偶为其孙辈的利益保持对这些股份的共同所有权。

(7)包括Angelle女士配偶实益拥有的900股普通股。

(8)包括为Carrig先生子女的利益以信托方式持有的50,900股。Carrig先生担任信托的受托人，并放弃对信托持有的股份的实益所有权。

建议1：选举董事

截至本代理声明之日，董事会由八名成员组成。自2025年5月8日起，高特先生将退任董事会成员。届时，董事会规模将减至7人。这七名成员分为三个班，其中一班两名成员、二班三名成员和三班两名成员。Raspino先生，一类董事，最后一次被股东选举是在2022年年度股东大会上，他的任期将在此次年度会议上届满。Beyer女士，也是一类董事，于2023年12月被任命为董事会成员，其任期将在本次年会上届满。她是由董事会任命的，该董事会确定并推荐她为董事，与其刷新工作有关。Angelle女士与Carrig和Lux先生，各自为II类董事，最后一次由股东在2023年年度股东大会上选出，他们的任期将在2026年年度股东大会上届满。McShane和Rowsey先生，分别是III类董事，最后一次由股东在2024年年度股东大会上选出，他们的任期将在2027年年度股东大会上届满。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。我们的董事会认为，考虑到公司的规模和我们董事技能组合的广泛多样性，目前的董事人数对公司来说是合适的。

选举提名候选人

根据提名、治理和可持续发展委员会（“NG & S委员会”）的建议，董事会已提名Beyer女士和Raspino先生作为第一类董事提交股东，任期三年，各自任职至2028年年度股东大会或其继任者当选并获得资格。如下所示，Leslie A. Beyer已被任命为美国内政部负责土地和Minerals管理的助理部长。如果她的任命获得美国参议院的确认，贝耶女士可能会被要求辞去董事会的职务。公司将根据SEC的适用规则及时宣布任何此类辞职。

如任何被提名人在当选并符合资格前因任何原因无法获得提名，董事会可酌情指定一名替代被提名人。如果您已完成您的代理以支持此类无法获得的被提名人，您的投票将投给替代被提名人。我们的董事会已肯定地确定，Beyer女士和Raspino先生各自是“独立的”，因为该术语是由适用的纽约证券交易所上市标准定义的。

需要投票和董事会推荐

如果出席年会的法定人数，获得“赞成”票数最多的两名被提名人将当选为董事。贵司董事会一致建议对上述董事提名人进行“所有被提名人”投票。

董事资格

我们的每一位董事都为我们的董事会带来了独特的背景和技能组合，创造了一群多元化的领导者，他们在包括领导力在内的多个领域拥有广泛的经验，并拥有金融、行业和运营方面的专业知识。


技能/资格			重要性
领导力 -首席执行官、首席财务官、首席运营官/部门总裁 -上市公司董事会			有过担任关键领导职位经验的董事为我们提供了独特的见解。此外，在其他上市公司董事会任职的经验也很有价值。这些人还普遍具备领导素质，以及在他人身上发展这些特质的能力。他们在大型复杂组织中培养人才和解决问题的经验使他们成为我们董事会的宝贵财富。
金融 -资本市场 -并购 -审计和SEC报告			准确的财务报告和稳健的审计对于维护我们股东的信任至关重要。五个我们的董事有资格成为审计委员会财务专家，如果指定的话，并且我们所有的董事都具有财务知识。
工业 -上、中、下游 -服务公司 -能源转型			丰富的行业经验使董事会成员了解与影响我们业务的不同市场因素相关的风险和机会，并增强他们对法规和我们必须考虑的关键行业参与者的知识。此外，随着我们驾驭复杂的市场条件，相关的行业经验改善了我们的业务战略。
运营 -制造业 -国际-信息安全 -人力资本			驾驭制造公司所面临的独特挑战的经验，对于发展和驾驭公司的战略路线尤其有益。此外，拥有国内和国际视野有助于我们实现业务的全球性。信息安全方面的经验、知识、认证、技能或其他背景在董事会对信息安全风险和政策的监督中可能很有价值。在人力资本管理、高管薪酬和继任计划方面的经验使董事会成员了解我们公司如何发展和留住人才，制定适当的薪酬计划并监督员工的管理。

人口统计 -性别 -种族/族裔			我们专注于在董事会实现性别和种族多样性，这体现了公司对整个组织多元化的承诺。董事会致力于继续关注多样性，因为根据公司治理准则，董事退休后可以获得董事会职位。

以下图表显示了上述强调的每项关键技能和能力目前如何在董事会中得到体现，并非旨在为每位董事提供一份详尽的技能清单，而是侧重于每位董事带来的主要技能和能力。

天使

拜尔

卡里格

麦克沙恩

拉斯皮诺

罗西

勒克斯

领导力

CEO、CFO、COO/部门总裁

⚫

上市公司董事会

⚫

金融

资本市场

⚫

并购

⚫

审计& SEC报告

⚫

工业

上、中、下游

⚫

服务公司

⚫

能源转型

⚫

运营

制造业

⚫

国际

⚫

信息安全

⚫

人力资本

⚫

其他

工程/技术

⚫

法律

⚫

创新/创业

⚫

人口统计

性别

种族/族裔多元化

⚫

我们的董事

下文载列两名获提名为第一类董事的候选人及于2025年任职的董事会其他现任成员的姓名及截至2025年3月14日的若干资料。

被提名人-第一类董事

Leslie A. Beyer –年龄：49岁，职务：提名、治理和可持续发展委员会，委员；薪酬与人力资本委员会，委员

Beyer女士于2023年12月被任命为FET董事，目前担任NG & S委员会和薪酬与人力资本委员会成员。她还担任Patterson-UTI能源的董事会成员，该公司是一家为美国和其他特定国家的石油和天然气勘探和生产公司提供钻井和完井服务的供应商，她自2023年9月以来一直担任该职位。2025年2月，拜尔女士被任命为美国内政部负责土地和Minerals管理的助理部长，尚待美国参议院批准。Beyer女士此前曾在2023年2月至2023年9月与Patterson-UTI合并之前担任综合完工供应商NexTier Energy的董事会成员。2014年至2023年，她担任能源劳动力和技术委员会（“EWTC”）的首席执行官，该委员会是代表能源劳动力中超过650,000个工作岗位的全球能源技术和服务协会。她经常就能源行业面临的问题发表演讲，包括全球能源市场、监管环境和能源扩张。拜尔女士一直是能源服务部门的倡导者，在国会作证，并经常出现在国家媒体上。她还担任能源咨询公司Veriten的顾问委员会成员，并且是北卡罗来纳大学凯南-弗拉格勒商学院能源系的顾问委员会成员。在她早期的职业生涯中，贝耶女士在华盛顿特区表现出色，曾在美国参议院、总统竞选活动、白宫总统办公厅和美国国务院担任政策和公共事务职务。在政府服务后，Beyer女士开始了在全国制造商协会担任董事、成员和董事会关系的宣传生涯。

The董事会提名Beyer女士是因为她了解能源服务部门；具有重要的公共政策、政府和能源宣传经验；并担任其他上市公司的董事会成员。Beyer女士具有创业思维，是多元化和新能源解决方案开发领域公认的领导者。

Louis A. Raspino，Jr. –年龄：72、职务：薪酬与人力资本委员会、主席

Raspino先生于2012年1月当选为FET董事，目前担任薪酬和人力资本委员会主席。他目前还担任能源行业海上支持船的公共所有者和运营商Tidewater Inc.的董事、审计委员会成员、薪酬委员会主席.此外，他还担任私营船舶分类公司American Bureau of Shipping的董事和薪酬与审计委员会成员。2015年10月至2017年10月，他担任黑石关联公司Clarion Offshore Partners，LLC的董事长。Raspino先生从2011年6月至今一直是私人投资者和顾问。Raspino先生于2005年6月被任命为合同钻井公司普赖德国际的总裁、首席执行官兼董事，并一直担任该职务，直到该公司于2011年5月被Ensco plc收购。2003年12月加入普莱德国际，担任执行副总裁兼首席财务官。2001年7月至2003年12月，担任Grant Prideco，Inc.财务高级副总裁兼首席财务官。1999年2月至2001年3月，曾担任多个高级财务职务，包括哈里伯顿公司公司财务副总裁。从1997年10月到1998年7月，他在Burlington Resources公司担任高级副总裁。从1978年到1997年该公司与Burlington Resources合并，他在路易斯安那州土地和勘探公司担任了越来越多的职责，最近担任财务和行政高级副总裁兼首席财务官。拉斯皮诺先生拥有网络安全方面的证书。

董事会之所以选择Raspino先生，是因为他在其他能源公司担任执行官的丰富经验；担任其他上市公司董事会成员；在石油和天然气业务方面的运营、战略和财务专业知识；以及金融知识和q作为审计委员会财务专家的ualifications。此外，在担任高级执行官期间，拉斯皮诺先生负责监督旨在促进平等和发展包容性文化的方案的实施。

Class II Directors

Evelyn M. Angelle –年龄：57、职务：审计委员会主席；提名、治理和可持续发展委员会、委员

Angelle女士于2011年2月被任命为FET董事，目前担任审计委员会主席和NG & S委员会成员。Angelle女士还担任了博的成员STEP 美国能源服务有限公司的ard董事和审计委员会，该公司是一家提供专业连续油管和水力压裂服务的油田服务公司。她还担任加拿大上市建筑和维护公司Bird Construction Inc.的董事会成员以及审计和健康、安全和环境委员会成员。Angelle女士还担任私营可再生天然气公司AMP Americas II Parent，LLC的管理委员会成员和审计委员会主席。Angelle女士于2017年1月至2017年11月期间担任北美地压泵送服务提供商BJ服务公司的执行副总裁兼首席财务官。从2017年11月至今，安吉尔女士一直是私人投资者和慈善家。从2014年1月到2015年1月，Angelle女士担任哈里伯顿供应链高级副总裁，负责全球采购、材料、物流和制造。从2003年4月至2013年12月，Angelle女士曾在哈里伯顿担任多个财务和会计职务，包括高级副总裁兼首席财务官，以及投资者关系副总裁。

在2003年加入哈里伯顿之前，Angelle女士在Ernst & Young LLP的审计部门工作了十五年，专门为大型跨国上市公司服务，并为客户和其他专业人士提供技术会计和咨询服务。她是德克萨斯州的注册会计师，也是一名注册管理会计师。她是美国国家公司董事协会（“NACD”）的董事认证，并持有网络风险监督方面的NACD证书。Angelle女士在多个慈善组织任职，包括在德克萨斯州东南部Junior Achievement和Junior Achievement USA的董事会和执行委员会任职。

董事会选择Angelle女士是因为她的专业经验以及她在财务、内部控制和上市公司披露合规方面的特殊知识。此外，她还为董事会带来了关于供应链、投资者关系、大型油田服务公司财务管理和可再生能源的附加判断。此外，Angelle女士在倡导多元化举措方面的重要经验为我们的董事会提供了与我们公司相关的重要人力资本问题的宝贵视角。她具有金融知识，被我们的董事会认为是审计委员会的财务专家。

John A. Carrig –年龄：73岁，所任职务：提名、治理和可持续发展委员会、主席；审计委员会、委员

Carrig先生于2011年7月被任命为FET董事，目前担任NG & S委员会主席和审计委员会成员。他于2011年3月从康菲石油公司退休，最近自2008年起担任总裁兼首席运营官，负责全球勘探和生产、炼油和营销、商业、项目开发和采购以及健康、安全和环境职能。Carrig先生于2002年至2008年担任财务执行副总裁兼首席财务官。在2002年与Conoco Inc.合并之前，Carrig先生任职于菲利普斯石油公司，并于2001年被任命为高级副总裁兼首席财务官。2000年，他加入菲利普斯的管理委员会，担任高级副总裁兼财务主管。1996年至2000年，任副总裁兼财务主管。卡里格先生于1995年担任财务主管，1994年担任助理财务主管。他于1978年加入菲利普斯，担任税务律师。他一直是私人投资者，从事

他从康菲石油公司退休后的慈善事业。在2021年1月与戴文能源合并之前，Carrig先生曾在WPX能源，Inc.的董事会任职，该公司是一家公共石油、天然气和天然气液体生产商。

董事会之所以选择Carrig先生，是因为他在石油和天然气行业拥有丰富和广泛的经验，他作为一家具有全球影响力的大型上市公司的高管长期服务所带来的视角，以及他的战略、财务和管理敏锐性。此外，由于他作为油田设备和服务公司客户的悠久历史，卡里格先生带来了宝贵的见解。由于他在财务、会计、财务和税务方面的重要专业经验和特殊知识，他具有金融知识，并被我们的董事会认为是审计委员会的财务专家。

Neal A. Lux –年龄：49、职务：总裁兼首席执行官

勒克斯先生于2022年2月被任命为FET总裁兼首席执行官和我们的董事会成员。勒克斯先生此前曾于2020年12月至2022年2月担任FET执行副总裁兼首席运营官。从2009年1月至2020年12月，Lux先生在FET及其子公司担任了各种日益增加的责任的运营职务，包括执行副总裁–运营；高级副总裁-完成；董事总经理– Global Tubing；以及总裁– Global Tubing。他拥有普渡大学工业工程学士学位。

董事会之所以选择Lux先生，是因为他在石油和天然气行业的丰富和广泛的经验，以及他因长期在公司担任各种领导职务而带来的视角；在石油和天然气行业的运营和财务专业知识；以及对我们的客户、员工和其他利益相关者的需求和期望的了解。

第三类董事

Michael McShane –年龄：70岁，职务：首席独立董事；薪酬与人力资本委员会，委员

McShane先生于2010年9月被任命为FET董事，目前担任薪酬和人力资本委员会成员以及我们的首席独立董事。他目前是NCS Multistage的董事会主席，该公司是各种井下完井工具和技术的公共提供商，自2012年起担任该职位。McShane先生曾担任国际私募股权基金Advent International的运营合伙人，2009年9月至2018年担任该职务。McShane先生于2008年4月至2017年2月期间担任天然气基础设施公司光谱能源公司的董事；并在安桥于2017年2月完成对光谱能源公司的收购后担任能源基础设施公司安桥，Inc.的董事，直至2018年10月。他还曾于2007年3月至2012年2月担任专业化油气完井和生产服务提供商完美产品服务的董事，并于2012年2月自超级能源完成对Complete Production Services的收购至2021年2月担任专业化油田服务和设备提供商Superior Energy Services, Inc.的董事。McShane先生此前还曾于2010年5月至2020年11月期间担任公共勘探和生产公司绿洲石油股份有限公司的董事。

McShane先生于2002年6月至2008年4月期间担任油田钻杆和其他钻杆产品制造商和供应商Grant Prideco，Inc.的董事、总裁兼首席执行官，并于2003年5月至2008年4月期间担任董事会主席。在加入Grant Prideco之前，McShane先生曾于1990年至2002年6月担任高级副总裁—财务兼首席财务官和BJ服务公司的董事，该公司是一家为石油和天然气运营商提供压力泵送、固井、增产和连续油管服务的供应商，并于1987年至1990年担任副总裁—财务，而Baker Hughes Services是TERM3 Incorporated的一个部门。McShane先生于1987年从Reed工具公司加入BJ服务，在那里他受雇于多个财务管理职位长达七年。

董事会之所以选择麦克沙恩，是因为他对石油和天然气行业有着广泛的了解，以及他与石油和天然气公司以及世界各地油田服务公司的首席执行官和其他高级管理层的关系。McShane先生具有金融知识，有资格担任审计委员会财务专家。他为董事会带来了他在油田服务行业担任高级领导和首席财务官的经验，以及他作为一家领先的北美钻头技术和钻杆制造商的董事长和首席执行官的领导能力。此外，McShane先生在其他上市公司董事会的服务告知其担任我们的首席独立董事的能力托尔。McShane先生还为董事会提供了在战略讨论中很有价值的制片人视角。

Paul E. Rowsey III –年龄：70岁，职务：薪酬和人力资本委员会，委员；审计委员会，委员

Rowsey先生于2021年11月被任命为FET董事，目前担任审计委员会和薪酬与人力资本委员会成员。他还是E2M Partners，LLC的创始人和董事长，E2M Partners，LLC是一家私募房地产股权基金的发起人和管理人，自2004年11月起担任该职务。Rowsey先生是JLB Partners董事会的前任执行主席，JLB Partners是一家全国性开发商、建筑商和美国特定市场A类多户家庭资产的管理者。他此前曾担任上市海上钻井承包商Valaris PLC及其前身Ensco PLC的非执行主席。Rowsey先生还曾于2011年5月至2017年9月担任Compatriot Capital的总裁兼首席执行官，当时他退休了，以及E2M Partners，LLC的创始人和管理合伙人。由于他在公立学校系统的董事会任职，他为我们的董事会带来了监督可持续性和人力资本事务的丰富经验，与切诺基国家官员合作改善美洲原住民的教育机会，并作为私营公司董事会成员指导工作，以解决种族和性别倡议。Rowsey先生毕业于杜克大学和南方卫理公会大学法学院，他是切罗基民族的公民。

董事会选择Rowsey先生是因为他对石油和天然气行业有广泛的了解；他在金融、商业和法律事务方面的专长，包括他作为Compatriot Capital，Inc.的总裁和首席执行官的经验；他作为E2M Partners的创始人和管理合伙人的经验；他在复杂商业交易方面的广泛谈判经验；以及他的一般商业头脑。

董事薪酬

薪酬和人力资本委员会定期聘请其独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）进行基于市场的董事薪酬研究。2023年12月，Meridian编制的研究表明，非执行董事薪酬总额与适用的市场中位数相比具有竞争力。在考虑了这一因素和其他因素后，薪酬和人力资本委员会认为，不建议对非雇员董事薪酬水平进行任何变动是适当的2024年。据此，2024年非雇员董事薪酬计划由以下保留人员组成：


						保留金（美元）
年度保留人						70,000
董事长费用						100,000
牵头独立董事费						20,000
委员会保留人：
审计委员会主席						20,000
审计委员会其他成员						10,000
薪酬和人力资本委员会主席						15,000
薪酬和人力资本委员会其他成员						7,500
NG & S委员会主席						10,000
NG & S委员会其他成员						5,000

对于2024年，董事会恢复了其历史惯例，即提供70,000美元的年度保留金现金和150,000美元的限制性股票或限制性股票单位（“RSU”）奖励形式，由董事选举产生，以进一步使每位董事的利益与我们其他股东的利益保持一致。该等奖励于授出日期一周年全数归属，而接受受限制股份单位的董事可选择透过离职或离职与选定的结算年度两者中较早者，推迟结算全部或部分该等奖励。根据非雇员董事计划，在2024年3月6日，每位非雇员董事获得了7,975股限制性股票或7,975个受限制股份单位的授予；然而，Beyer女士因其于2023年12月被任命为董事会成员而获得了1,330个受限制股份单位的授予。

我们的所有董事仍须遵守我们的股票所有权要求政策，该政策要求他们至少持有210,000美元的公司普通股或其他合格形式的实益所有权。截至2024年12月31日，我们的所有董事均符合持股要求政策，或在政策为他们获得合规提供的五年宽限期内。根据持股要求政策，如果董事在事先确定日期满足了政策的要求，在该日期之后适用的收盘价下跌不会导致董事不遵守政策。董事会每年评估每位董事的持股水平，并利用上一年的平均股价来衡量持股要求政策下董事持股的价值。

下表提供了FET在2024年对非执行董事的薪酬信息。勒克斯先生没有因2024年担任董事而获得任何额外报酬。


姓名	以现金赚取或支付的费用（美元）	股票奖励（美元）(1)	所有其他报酬（美元）	共计（美元）
Evelyn M. Angelle	95,000	150,010	—	245,010
莱斯利·拜尔	76,875	25,017	—	101,892
John A. Carrig	90,000	150,010	—	240,010
C. Christopher Gaut	170,000	150,010	12,323	332,333
Michael McShane	97,500	150,010	—	247,510
小Louis A. Raspino。	85,000	150,010	—	235,010
Paul E. Rowsey III	87,500	150,010	—	237,510

（1）本栏中的金额反映了根据FASB会计准则编纂主题718确定的限制性股票和RSU的授予日公允价值。根据授予日我们普通股的收盘价，2024年发行的限制性股票和RSU的授予日公允价值为每单位18.81美元。如需更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注15。截至2024年12月31日，（i）Angelle女士、Gaut先生、McShane先生、Raspino先生和Rowsey先生各自持有7,975股限制性股票；（ii）Angelle女士持有1,934个可延期结算的已归属但未结算的RSU（在（a）授出日期后10年或（b）离职后，以较早者为准；（iii）Beyer女士持有1,330个未归属的RSU和6,676个可延期结算的已归属但未结算的RSU；（iv）Carrig先生持有7,975个未归属的RSU和4,248个可延期结算的已归属但未结算的RSU。

企业管治

我们致力于坚持健全的道德操守原则以及良好的公司治理和薪酬实践。我们认为，我们的做法反映了良好的补偿、治理和市场实践。

核心价值观。我们的核心价值观无人受伤，诚信、以客户为中心和良好的工作场所是我们公司文化的基础。我们董事会和管理层的信念是，通过坚持这些价值观，我们能够保护公司的声誉并最大化股东价值。我们的核心价值观旨在告知我们开展业务的方式，为我们的治理计划建立框架，并决定管理层预期在内部和外部互动的方式。

董事会.董事会负责监督我们的业务和事务。为协助其履行职责，董事会已向我们的审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及NG & S委员会授予一定的权力。董事会还不时向其他委员会授予并可能在未来授予某些权力。2024年期间，董事会召开了五次会议。每位董事至少出席其所任职的董事会及委员会会议总数的90%。董事应出席其所任职的董事会及各委员会的所有会议，并根据需要花费尽可能多的时间、尽可能频繁地开会，以妥善履行职责。此外，鼓励董事参加我们的股东年会。我们当时在任的每一位董事都出席了2024年年度股东大会。

董事会文化。董事会已经建立并将继续专注于发展一种文化，通过有意义和有力的讨论达成决策，在这种讨论中，所有观点都会被考虑并随时受到挑战。强大的文化影响到组织的方方面面，这是我们董事会的信念。董事们还努力让管理层达到最高标准，并向他们发起挑战，以实现股东价值最大化，并保持对我们核心价值观的坚持。

行为准则.我们的董事会通过了一项行为准则（“行为准则”），该准则适用于我们所有的董事、高级职员、雇员和其他代表FET工作的人。行为准则描述了这些个人遵守监管我们商业行为的法律和道德要求的责任，包括：

•保护我们和客户的资产；

•培育安全健康的工作环境；

•公平对待客户和其他第三方；

•妥善开展国际业务；

•举报不当行为；

•保护员工不受骚扰和报复；以及

•环境、社会和治理事项。

上每年一次，请具体确定的员工填写一份调查表。该调查问卷旨在对内部遵守公司行为准则的情况进行审计。所有问卷回复均由我们总法律顾问监督下的委员会审查和调查。该行为准则由我们的其他公司政策补充，包括我们的财务Code of Ethics，其中规定了我们的首席执行官（“CEO”）、首席财务官（“CFO”）、首席会计官（“PAO”）、控制人和其他高级财务和会计官在履行其职责和责任时所应遵循的道德原则。

对我们的行为准则或财务Code of Ethics的任何豁免只能由董事会或其委员会作出。对行为准则或财务Code of Ethics条款的任何修订或豁免，如（i）适用于我们的首席执行官、首席财务官、PAO、控制人或履行与上述类似职能的其他人，及（ii）涉及道德准则定义的任何要素，如SEC条例S-K第406（b）项所列举，将发布在公司网站，网址为www.f-e-t.com在修订或豁免日期后的四个营业日内。没有对行为准则或财务Code of Ethics的豁免。

董事、高级职员和特别确定的员工必须每年证明他们已阅读、理解并将遵守行为准则。《行为准则》和《金融Code of Ethics》可在我们的网站上查阅，网址为www.f-e-t.com“投资者”部分“公司治理”项下。

高管和董事持股要求。为进一步使我们的董事和高级管理人员的利益与股东的长期利益保持一致，我们的持股要求政策要求我们的高级管理人员和非执行董事拥有相当于特定数量的我们普通股的股份，设定为董事基本年度现金保留金或高级管理人员基本年薪的倍数，在每种情况下，自每个适用年度的1月1日起生效。目标基于年度聘用金或基本工资的倍数。持股要求政策要求的所有权等级如下：


作用			多个
首席执行官			5倍
非执行董事			3倍
执行副总裁			2倍
高级副总裁			1倍

预计所有董事将在以个人身份加入我们董事会的五年内（根据与公司股东的协议除外）达到目标所有权的必要水平，而高级职员预计将在受政策约束后的五年内达到目标所有权的这一水平，或在晋升到更高目标倍数后的三年内达到目标所有权的这一水平。股票、限制性股票、受限制股份单位（包括递延股票单位）、已赚取但未归属的业绩股份以及与这些董事有关联的关键股东拥有的某些股份的完全归属股份均计入满足股票所有权准则。未行权股票期权和SARS行权时可发行的股票和未实现业绩的股票不计算在内。不遵守政策的高级职员只能出售股份以支付与授予限制性股票或限制性股票单位相关的适用税款，其价值不超过该纳税义务，或在行使股票期权时支付行权价格或适用税款，并且必须保留行权时收到的股份扣除已出售的股份以支付行权价格或税款（如适用）。我们的每位董事和指定的执行官都满足政策中规定的持股要求，或者在三年或五年的宽限期内。根据股票所有权要求政策，如果高管或董事在先前的确定日期满足了该政策的要求，则在该日期之后适用的收盘价下跌不被视为导致在随后的确定日期不遵守规定。鉴于需要持有的股票价值巨大，我们认为该政策有效地使我们的董事和指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，而不会在归属后规定最低持有期。

追回政策。除了我们的短期现金奖励薪酬计划和股票激励计划的补偿条款外，我们还维持一项旨在遵守经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）下实施规则10D-1的纽约证券交易所上市标准303A.14的要求的回拨政策。如果FET由于重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而被要求编制公司财务报表的会计重述，FET将收回任何涵盖的高管（包括我们指定的高管）在前三个财政年度中收到的超过如果根据重述的财务报表确定基于激励的薪酬，该高管本应收到的金额的超额基于激励的薪酬。此外，我们有一项现有的追回政策，根据该政策，对执行官的现金和股权奖励将受到与欺诈或故意不当行为导致的财务重述相关的补偿或追回。

公司治理准则。董事会致力于健全的公司治理原则，并制定了其认为与我们的核心价值观一致的公司治理准则（“公司治理准则”），并协助董事会有效行使其职责。公司治理准则为我们的公司治理和董事会活动提供了框架，涵盖董事独立性、董事定向和继续教育、董事责任、董事接触独立顾问和管理层、董事会及其委员会的年度评估以及其他公司治理实践和原则等事项。我们的董事会定期（至少每年）审查并酌情修订公司治理准则，以确认它们反映了董事会的公司治理目标和承诺。公司治理准则可在我们的网站www.f-e-t.com的“投资者”部分的“公司治理”项下查阅。


v我们的八位现任董事中有六位是独立董事。Lux先生不符合独立董事的资格，因为他担任我们现任总裁兼首席执行官，而Gaut先生不符合独立董事的资格，因为他之前曾担任FET的执行官。自2025年5月8日起，高特先生将退任董事会成员。届时，董事会规模将减至7人。
v两名董事已被我们的董事会正式指定为审计委员会财务专家，其他三名董事将有资格成为审计委员会财务专家，如果如此指定，以及所有如果被指定，我们的董事将有资格获得金融知识。
v我们共有六名董事担任过或正在担任首席执行官，五名董事担任过首席财务官。
v多元化和包容性是我们价值观的一部分，我们相信我们的董事会包含观点、经历、地理、性别和种族/民族的多样化组合。为此，我们的两名董事是女性（其中一名担任审计委员会主席），我们的一名董事具有种族/民族多样性。截至2025年3月14日，的42%我们的非执行董事会成员席位由上市公司董事会中代表性不足类别的个人担任。

董事独立性。我们的公司治理准则规定，董事会的大多数成员以及审计委员会和薪酬与人力资本委员会的所有成员必须符合纽交所上市标准的“独立董事”资格。此外，董事会的政策是，所有审计委员会成员也满足《交易法》适用条款和适用的SEC规则下的独立性标准。除非董事会肯定地确定他或她与我们没有直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员与我们没有实质性关系，否则任何董事都不被视为独立董事。纽交所上市标准包括可以取消董事被视为独立的资格的客观测试，以及主观因素，根据该标准，董事会必须肯定地确定每位独立董事与我们没有任何实质性关系，无论是直接还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。董事会在作出独立性决定时会考虑其认为相关的所有事实和情况。

我们的董事会已肯定地确定，我们的六名董事（MSS。Angelle和Beyer，以及Messrs. Carrig、McShane、Raspino和Rowsey）符合纽交所上市标准的“独立董事”资格，以及审计委员会和薪酬与人力资本委员会的每位成员根据纽交所提高的委员会成员独立性标准和适用的SEC规则的“独立”资格。Lux先生不符合独立资格，因为他目前担任我们的总裁和首席执行官，而Gaut先生不符合独立资格，因为他之前曾担任FET的执行官。自2025年5月8日起，高特先生将退任董事会成员。届时，董事会规模将减至7人。

董事会在主观上认定每名该等董事是独立的时，审查并讨论了董事和我们就每名董事的业务和个人活动提供的信息，因为这些信息可能与我们的公司和管理层有关。董事会在纽交所上市标准、我们的公司治理准则以及为审计委员会和薪酬委员会成员制定的附加标准的背景下审议了这些交易。

在2024年期间，FET没有将公司资金用于政治宣传或竞选捐款的目的。企业资金也没有流向意图影响立法的贸易组织。

董事长和CEO角色分离。我们的章程赋予董事会灵活性，以决定董事会主席和首席执行官的角色是否应该合并或分开。首席执行官和董事长的角色目前是分开的，我们的前总裁兼首席执行官Gaut先生担任董事会主席，Lux先生担任我们现任总裁兼首席执行官。关于Gaut先生宣布退休，McShane先生将从担任首席独立董事过渡到我们的董事会主席。董事会目前认为，将这些角色分开可以让勒克斯先生专注于业务的日常管理和执行我们的战略优先事项，同时还可以让董事会主席专注于为我们的首席执行官提供指导，推动董事会层面的问责制，并为董事会会议制定议程。董事会认为，如“风险监督”中所述，其监管风险的计划在各种领导框架下将是有效的。因此，董事会的风险监督职能并未显著影响其对当前领导结构的选择。

强势领头独立董事。McShane先生是我们的首席独立董事，他自2017年5月以来一直担任该职位。作为首席独立董事，他负责担任董事长和独立董事之间的联络人，并在主要股东提出要求时，确保他能够与该股东进行协商和直接沟通。在董事会主席和首席执行官的角色合并期间，我们的公司治理准则规定，必须有一名首席独立董事；然而，我们的董事会认为，在董事会主席不是独立的情况下，任命首席独立董事是一种治理最佳做法。公司自2012年首次公开发行股票以来，一直聘任首席独立董事一名。Gaut先生退休后，McShane先生将担任董事会主席，首席独立董事职位将不会填补。

行政会议。非管理层董事在定期安排的董事会会议之前和/或之后，在没有管理层参与的情况下定期举行执行会议。此外，我们的《公司治理准则》规定，如果非管理董事群体中包括根据纽交所上市标准不独立的董事，独立董事将至少每年举行一次执行会议。McShane先生作为首席独立董事，主持独立董事的这些会议。2024年，我们的董事会在其定期安排的每一次会议上至少举行了一次执行会议。

董事会在风险监督中的作用。我们的董事会积极参与监督可能影响我们的风险，并将定期评估风险列为优先事项。这一监督职能主要通过我们董事会的委员会进行，但全体董事会保留对风险，包括战略风险的一般监督的责任。本节描述的风险包括在董事会或委员会层面正式监测的风险，但并不代表董事会及其委员会不时考虑和解决的所有领域的完整清单。有关影响我们业务的风险的更多信息，请参阅我们最近的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交的其他文件。审计委员会负责监督我们的内部控制系统以及与财务报告、监管和会计合规以及诉讼相关的风险。我们的董事会通过收到审计委员会主席关于委员会考虑和行动的详尽报告，以及直接从负责监督特定风险的官员那里收到定期报告来履行其监督责任。管理层建立了企业风险管理流程，其中包括组织内的关键领导者，并由审计委员会每年进行审查，以提供在做出业务决策时风险考虑因素的一致性。在这一框架下，管理层评估未来三年内风险的可能性和潜在影响，并每年重新评估风险环境。作为已实施的流程的一部分，影响公司的风险，包括与人力资本、融资、知识产权和技术、供应链、宏观经济以及环境、社会和治理事项相关的风险，将被考虑在内并提交给审计委员会。此外，我们有一个独立的内部审计部门，直接向审计委员会报告，审查对既定政策、程序和会计控制的遵守情况。

薪酬和人力资本委员会负责监督与我们的薪酬计划和管理层保留事项相关的风险。委员会聘请了一名独立的薪酬顾问，负责审查薪酬和监管风险及趋势。

NG & S委员会监督董事会的组成和领导结构；公司治理风险；我们的可持续性披露；信息技术事务，包括我们的网络安全计划；以及我们的整体风险管理框架。在NG & S委员会的监督下，我们制定了一份可持续发展报告。这些披露在我们的网站上发布，网址为https://f-e-t.com/sustainability/。在我们的可持续发展报告中包含信息不应被解释为对该信息对我们的重要性或财务影响的描述，或为我们提交给美国证券交易委员会的任何文件的目的。公司有一名首席合规官，直接向首席执行官报告。首席合规官的职责包括就监管合规、诉讼、不当行为指控向审计委员会进行季度陈述，并就某些诉讼和监管事项向董事会进行陈述。

信息安全。维护和保护公司信息和商业秘密至关重要。我们的董事会已将监督网络安全事项的首要责任授予审计委员会。审计委员会定期审查公司为识别和减轻数据保护和网络安全风险而实施的措施。作为此类审查的一部分，审计委员会接收我们负责监督公司网络安全风险管理的团队成员的报告和介绍，其中包括我们IT、财务和会计以及法律团队的高级成员。我们还定期聘请顾问协助评估、识别和管理网络安全风险，并优化基础设施。我们内部的网络安全团队定期对员工进行安全意识培训。该公司维持网络安全保险，以支付与信息安全漏洞相关的费用。在过去三年中，没有发生对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的信息安全漏洞。有关我们的网络安全风险管理、战略和治理的更多信息，请参阅“第1C项。网络安全”，这是我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

会计和审计问题。审计委员会已建立程序，接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，并允许员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项。

与董事会的沟通。股东和其他利害关系方可以通过以信封形式提交给“董事会”、具体指名的非管理董事或“非管理董事”作为一个团体的信函，以保密方式向董事会整体或非管理董事（包括首席独立董事）公开他们所关心的问题，由以下人员负责：执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书John C. Ivascu，地址为10344 Sam Houston Park Drive，Suite 300，Houston，Texas 77064。所有这些通讯将在适用的情况下传达给董事会主席、全体董事会、指定的非管理董事或非管理董事作为一个群体。

交易、套期保值和质押事项。我们的内幕交易政策适用于公司所有董事、高级职员和雇员，他们收到或知悉有关（i）公司和（ii）任何其他有公开交易证券的公司的重大非公开信息，包括公司的客户、合资或战略合作伙伴、竞争对手、供应商和供应商，这些信息是在公司受雇或与公司有关联的过程中获得的。我们的内幕交易政策禁止所有董事、高级职员和雇员从事涉及公司股票的短期（即短线交易）或投机交易。我们的内幕交易政策禁止买卖以公司股票为基础的看跌期权、看涨期权和其他衍生证券。我们的内幕交易政策还禁止卖空、保证金账户、对冲交易、质押公司股票作为抵押品，以及除下文所述的规则10b5-1交易计划外，禁止向经纪人下达长期订单以出售或购买公司股票。我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员和员工在拥有重大、非公开信息时购买或出售公司股票。因此，除了我们的预先批准程序外，我们的董事、执行官和某些其他雇员只能在总法律顾问批准的特定期间内在公开市场上买卖公司证券。然而，我们确实允许我们的董事和员工采用和使用规则10b5-1交易计划。这允许董事、高级职员和员工在不知悉有关公司的重大非公开信息时，通过采取预先安排的股票交易计划，在指定期限内出售和分散其所持公司股票，然后根据其股票交易计划的条款出售公司股票。一份内幕交易政策副本已作为附件 19.1提交给我们的2024 10-K。

多样性。我们的董事会和执行管理层致力于维持一支由具有多元化背景和思想的合格个人组成的员工队伍。该公司最近两次非执行董事任命中的每一位都是性别或种族多元化的。展望未来，董事会将积极寻求实现个人和职业经历的多样性。在评估潜在提名者的资格时，它将考虑最广泛意义上的多样性，包括专业经验、性别、种族、民族和其他方面。

可持续发展承诺。

在除了收到有关公司整体安全绩效以及为实现员工和客户最高安全水平而采取的行动的定期报告外，NG & S委员会还监督公司的环境计划和政策。我们相信，我们的环保计划和政策适合我们的规模、作为一家上市公司的成熟度和财务能力。我们定期评估我们的环境项目的规模和充分性。我们已拨出额外资源，以提供更大程度的关注，以改善我们的环境倡议。通过这些额外资源，我们将注意力集中在公司的碳足迹、我们运营所在司法管辖区的持续合规以及环境项目的实施方面。我们已经建立了企业层面的环境政策，我们继续鼓励我们的供应商在这一领域给予更多的重视。2024年，没有发生环境保护署条例所定义的危险废物可报告的外溢。2024年，我们发布了涵盖2023财年的可持续发展报告。我们不是一家“采掘公司”，因此，我们不会向政府付款，以从地面解锁财富。

展望未来，我们相信开发可供客户使用的技术将对环境产生最大的积极影响。FET目前生产的产品和设备，可以提高能源效率，降低客户的碳足迹。此外，我们正在采取措施，对进一步实现减少甲烷和其他温室气体排放目标的技术进行投资。

员工和客户的安全是我们的第一要务。“没人受伤”是我们的目标，这是我们的核心价值观之一。我们的每个员工都有权在他们观察到不安全的工作环境时要求“停工”。为了进一步加强我们的安全计划，我们启动了一个系统来跟踪未遂事故和急救事件。此外，我们继续将安全作为绩效衡量标准纳入我们的短期激励计划，以进一步激励安全行为。2024年，我们实现了0.75的总可记录事故率（“TRIR”）和81%的完美天数.Perfect Days在计划下被定义为没有可记录、急救或环境事件；财产损失；或机动车事故的日子。完美天数百分比等于完美天数除以365。

我们还专注于通过我们的供应链管理计划进行产品和材料的道德采购。通过我们的人权政策声明和供应商行为准则，我们专注于确保我们和我们的供应商保护我们的员工和承包商的人权。我们期望，人权政策声明和供应商行为准则将成为这一领域今后进一步改进的支柱。

我们还专注于通过对我们经营所在社区的承诺为我们的股东创造价值。此外，我们致力于员工的职业成长。通过公司的继任规划计划，我们的董事会会定期收到一份关于高潜力员工发展情况的报告，以及为促进他们的专业发展正在采取的行动。

冲突的Minerals政策。我们的冲突Minerals政策（“冲突TERM0政策”）是我们致力于成为负责任的企业公民并遵守美国证券交易委员会（SEC）规定的另一部分，该规定要求上市公司提交年度报告，披露某些“冲突矿物”（定义为锡、钨、钽和金或其衍生物），这些矿物源自刚果民主共和国及其毗邻国家，并且是我们制造或承包制造的产品的功能所必需的。我们致力于负责任地采购材料、产品和组件，并致力于对我们的采购做法进行尽职调查，以免支持侵犯人权的行为。我们已采取措施建立尽职调查框架和合规计划，并在全公司范围内实施了冲突Minerals政策。我们还向我们的供应商传达我们的期望，即他们将配合我们在这方面的努力。有关冲突Minerals政策的详情，请浏览我们的网页，网址为www.f-e-t.com“投资者”部分“公司治理”项下。

股东参与和投资者外联。在这一年里，我们与分析师和机构投资者会面，告知和分享我们的观点，并征求他们对我们业绩的反馈。这包括参加投资者会议和其他正式活动，以及全年的分组和一对一会议。在2024年期间，管理层与代表约690万股流通股（56%）的约80%的股东进行了讨论，这些股份不是被动持有，也不是由不需要提交所有权信息的投资者持有。我们股东关注的一个关键领域是公司向股东分配现金。在这些会议之后，管理层追求并完成了其未偿还的高收益票据的再融资。在此次再融资之后，该公司董事会批准了一项7500万美元的股票回购计划。

董事过度监管政策。除FET的董事会外，我们的公司治理准则要求，通常情况下，董事不得在超过五家上市公司的董事会任职，而身为上市公司执行官的董事不得在FET的董事会以外的多家其他上市公司的董事会任职。为了帮助董事会监督遵守我们的过度董事会政策，考虑加入其他董事会的董事必须在接受任何此类其他董事会成员资格之前向董事会主席和NG & S委员会主席提供建议。全年，我们还监控董事的时间承诺，在股东年会上考虑每位董事提名人的任命或重新任命时，NG & S委员会考虑了每位董事的上市公司领导职位和其他外部承诺，以评估董事提名人是否遵守我们的过度政策。在将我们的政策应用于我们的董事提名时，我们已经确定他们都符合FET的政策，并且没有任何董事提名是过度的。我们的NG & S委员会审查了我们的过度管理政策，作为其对公司治理准则的年度审查的一部分。我们还持续审查我们的机构投资者的过度政策，包括酌情与NG & S委员会进行审查，并在投资者参与期间讨论此类政策。

董事会各委员会的组织

审计委员会.审计委员会目前由Evelyn M. Angelle女士（主席）以及John A. Carrig和Paul E. Rowsey III先生组成。董事会已确定，Angelle女士和Carrig先生都是适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会的宗旨，除其他外，是协助董事会监督：

•我们财务报表的完整性；

•我们遵守法律法规要求；

•我们的独立核数师的资格、独立性及表现、甄选过程；及

•我们内部审计职能的有效性和履行情况。

此外，审计委员会主要负责监督网络安全事项。审计委员会在2024年期间举行了六次会议。董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅，网址为www.f-e-t.com如上文所述。

薪酬和人力资本委员会。薪酬和人力资本委员会目前由Louis A. Raspino先生（主席）、Paul E. Rowsey III三世、Michael McShane和Leslie Beyer女士组成。Raspino、Rowsey和McShane先生以及Beyer女士都是《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”。Gaut先生退休后，McShane先生将担任董事会主席，并停止担任薪酬和人力资本委员会成员。薪酬和人力资本委员会的宗旨，除其他外，包括：

•审查和批准或建议（如适用）与我们的首席执行官和其他执行官相关的公司薪酬目标和目标；

•与我们的董事会进行评估，考虑到公司的薪酬目标和目标、我们的首席执行官的表现，并在与首席执行官协商后，考虑到我们的其他执行官；

•根据我们与高管薪酬相关的目标和目标，以及我们的董事，审查、评估和批准或推荐（如适用）我们的协议、计划、政策和计划，以补偿我们的执行官；和

•履行董事会可能不时指派给薪酬和人力资本委员会的其他职能。

薪酬和人力资本委员会可向其主席、其任何一名成员或任何它可能组建的小组委员会，对任何特定事项的责任和权力，视其在当时情况下不时认为适当。2024年期间举行了三次委员会会议。董事会通过了薪酬和人力资本委员会的书面章程，可在我们的网站www.f-e-t.com如上文所述。

提名、治理和可持续发展委员会。NG & S委员会目前由Mses的John A. Carrig先生（主席）组成。Evelyn M. Angelle和Leslie A. Beyer。NG & S委员会的宗旨，除其他外，包括：

•就适当的公司治理做法向董事会提供建议并提出建议，并协助董事会实施这些做法；

•协助董事会，确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐董事提名人；

•就董事会及其委员会的适当组成提出建议；

•监督可持续发展事项，包括通过审查相关指标、新出现的趋势、我们的整体业绩、风险和机会评估以及与公司可持续发展计划相关的管理流程；和

•履行董事会可能不时指派给NG & S委员会的其他职能。

NG & S委员会建立、审查和批准董事会、其委员会和首席执行官的年度评估标准。NG & S委员会主席、首席独立董事和主席审查每项评估的结果，并牵头与董事会就每项评估进行讨论。在董事会审查首席执行官评估后，首席独立董事或董事长与首席执行官一起审查结果。此外，NG & S委员会在每一次定期安排的会议上都会收到来自管理层的健康和安全报告。

NG & S委员会在2024年期间举行了三次会议。董事会通过了NG & S委员会的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅，网址为www.f-e-t.com如上文所述。NG & S委员会向董事会报告已授予的监督职责，包括与气候相关的风险和机会。

在考虑到个人在领导能力、财务和运营专业知识、行业经验、人口统计和任何其他被认为相关的技能方面的良好记录后，确定并考虑任命董事候选人进入我们的董事会。尽管董事会没有正式的多元化政策，但NG & S委员会在评估未来董事会提名人的资格时，会考虑最广泛意义上的多元化，包括在观点、个人和职业经历、地理、性别、种族和民族方面具有多样性的人。作为寻找每位新董事的过程的一部分，NG & S委员会积极寻找女性和少数族裔候选人，将其纳入董事提名人选（并肯定地指示NG & S委员会参与的任何搜索公司这样做）。NG & S委员会不时评估公司在实现董事会多元化方面的有效性。每位被提名人的个人和职业诚信、经验、技能、能力和愿意投入必要的时间和精力成为有效的董事会成员，以及致力于为公司和我们的股东的最佳利益行事，也是NG & S委员会考虑的因素。在确定潜在董事候选人时，NG & S委员会依赖可用于确定和推荐候选人的任何来源，包括现任董事、高级职员和股东。此外，NG & S委员会可能会不时聘请第三方猎头公司识别或评估或协助识别或评估潜在候选人，为此将向第三方猎头公司支付费用。NG & S委员会还可以聘请第三方对候选人进行背景调查。如果NG & S委员会决定进一步追求该候选人，那么委员会将评估该候选人满足上述董事会成员资格的程度。

如果股东希望推荐一位董事供NG & S委员会提名，该股东应将该推荐以书面形式提交给主席、提名、治理和可持续发展委员会，由执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书John C. Ivascu负责管理，地址为10344 Sam Houston Park Drive，Suite 300，Houston，Texas 77064。该建议应包含以下信息：

•被提名人的姓名、年龄、经营地址、居住地址和作出提名的股东的姓名、地址；

•被提名人的主要职业或受雇情况；

•代名人和股东实益拥有的我们股本的每个类别或系列的股份数量以及拥有这些股份的期限；和

•股东可能认为与委员会评估相关的任何其他信息。

股东推荐的候选人与我们的董事、执行官、第三方猎头公司或其他来源推荐的候选人在相同的基础上进行评估。

利益冲突与关联人交易

关联交易的审批程序

“关联人交易”是指我们或我们的任何子公司过去、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，并且任何关联人拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。“关联人”是指：

•任何人，或在适用期间的任何时间，曾是我们的一名行政人员或我们的一名董事；

•任何被我们认识为我们5%以上普通股的实益拥有人的人；

•任何上述人士的任何直系亲属，指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、董事、执行官或我们5%以上普通股的实益拥有人的姐夫或嫂子，以及与该董事、执行官或我们5%以上普通股的实益拥有人共享该住户的任何人（租户或雇员除外）；和

•任何前述人士为合伙人或委托人或处于类似地位或该人拥有10%或更多实益所有权权益的任何事务所、公司或其他实体。

我们的董事会已采纳书面的关联人交易政策，据此，审计委员会审查所有关联人交易的所有重大事实，并批准或不批准进入交易，但某些有限的例外情况除外。在决定是否批准或不批准订立关联交易时，审计委员会考虑（其中包括）以下因素：（1）该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，（2）该关联人在该交易中的利益程度，以及（3）该交易对我们是否具有重大意义。

与我们的重要股东、董事和高级职员的交易

2024年1月4日（“交割日”），公司完成了对Variperm Holdings Ltd.（“Variperm收购”）的收购（“Variperm收购”），总代价约为1.50亿美元现金和200万股公司普通股（“股份”），但须遵守相关购买协议中规定的惯常购买价格调整。由于进行了Variperm收购，Variperm 美国能源服务合伙企业（“合伙企业”）和Slotting RemainCo有限合伙企业（“RemainCo”，连同合伙企业，“卖方”）各自实益拥有公司已发行普通股的5%以上。合伙企业获得了1,034，343股普通股和45,746，368美元现金，RemainCo在Variperm收购中获得了881,105股普通股和38,969，170美元现金。

为支付部分购买价格，公司与Variperm股东（包括卖方）和某些其他贷方在截止日期签订了6000万美元的第二留置权卖方定期贷款信贷协议（“卖方定期贷款”）。2024年11月，公司全额偿还了卖方定期贷款。卖方定期贷款将于2026年12月到期，利息将按以下时间表累积：（i）自截止日期开始至截止日期一周年期间每年11.0%，（ii）自截止日期一周年开始至截止日期二周年期间每年17.0%，及（iii）自截止日期二周年开始至到期日期间每年17.5%。由于最后确定了购买价格调整，卖方定期贷款的本金减少了约30万美元。

于交割日，公司与卖方订立投资者权利协议，规定（i）除某些例外情况外，股份在交割日之后的转让有180天的锁定期，（ii）经修订的1933年《证券法》规定的惯常登记权，（iii）停顿和（iv）关于2024年年度股东大会例行投票项目的投票协议。在（a）该卖方实益拥有公司已发行普通股不足5.0%的时间或（b）自截止日期起两年内的较早时间，该停顿和投票协议不再适用于任一卖方。卖方不再根据停顿和投票条款承担义务，因为他们不再持有公司已发行普通股的必要数量的股份。

在2023和2024年期间，FET的一家子公司向Endurance Lift Holdings LLC（“Endurance Lift”）销售和购买产品和设备。FET在2023年确认了收入并支付了总额约为200万美元的款项，2024年从此类销售和采购中获得了300万美元。FET前董事会成员John Schmitz先生是Endurance Lift的董事长兼首席执行官。这些销售和采购是根据双方之间的公平交易条款进行的，占FET综合总收入的比例不到1%。

在2023年和2024年期间，FET的一家子公司向Axis 美国能源服务，LLC（“Axis”）出售了设备。FET在2023年确认的收入总额约为50万美元，2024年为60万美元。Schmitz先生是Axis的董事会主席。这些销售和采购是根据双方之间的公平交易条款进行的，占FET综合总收入的比例不到1%。

建议2：批准行政补偿的谘询决议

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《交易法》第14A条的要求以及SEC的相关规则，我们正在为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。这一项目，通常被称为“薪酬发言权”投票，作为股东，为您提供了机会，就本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬发表您的看法。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们才华横溢的高管，他们对我们的成功至关重要。根据我们的计划，我们指定的执行官将因公司业绩强劲、实现年度目标和实现增加的股东价值而获得奖励。请阅读下面的“高管薪酬”部分，了解有关我们高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定的高管2024财年薪酬的信息。

薪酬和人力资本委员会负责监督我们指定的高管的薪酬计划，其预期目标是使我们的高管薪酬结构与我们的股东利益和当前的市场实践保持一致。我们认为，我们的高管薪酬计划实现了以下目标：

•激励我们的高管实现关键的安全、经营、财务绩效目标，提升长期股东价值；

•奖励在实现这些目标方面的杰出表现，而不会使我们承受过度或不必要的风险；以及

•建立并维持一个有竞争力的高管薪酬计划，使我们能够吸引、激励和留住经验丰富、能力强的高管，他们将为我们的长期成功做出贡献。

为了支持我们的薪酬和治理理念，我们采用了以下“最佳实践”：


我们做什么：		我们不做的事：
þ	强调可变补偿.85%的勒克斯先生的目标补偿和平均76%的我们其他NEO的目标补偿是可变的。		没有消费税总额。作为公司政策，消费税总额不包括在雇佣协议或遣散协议中。
þ	长期激励价值绩效为本.我们NEO 2024年股权激励机会的一半取决于相对TSR表现。		禁止套期保值/质押。我们的内幕交易政策明确禁止董事、高级管理人员和员工，包括我们的NEO，在我们的股票中进行对冲型交易或质押我们的股票。
þ	回扣。我们的短期现金激励薪酬计划和我们的股票激励计划具有补偿特征，我们维持规则10D-1回拨政策。		没有附加条件。我们不向我们的近地天体提供任何物质额外津贴。
þ	持股要求。我们的NEO和非执行董事有特定的最低所有权义务，包括要求我们的CEO必须持有价值至少是其基本工资5倍的股权。	ý	没有单次触发控制权变更收益。现金遣散和股权激励加速归属，既需要完成控制权变更，也需要符合条件的终止雇佣。
þ	年度薪酬风险评估.为了确认我们的项目旨在激励强劲的绩效，而不鼓励过度和不必要的冒险，我们进行了由委员会独立薪酬顾问领导的年度评估。	ý	没有重新定价。我们的计划禁止未经股东批准对水下股票期权进行重新定价或现金收购。
þ	独立薪酬顾问.薪酬和人力资本委员会就与董事会和高管薪酬相关的主题聘请独立顾问，并每年要求顾问对其独立性进行正式认证。

我们重视我们的股东的投入，并感谢他们历来对我们的程序设计所表示的大力支持。我们要求我们的股东表明他们支持本代理声明中描述的我们指定的执行官的薪酬，并要求我们的股东在年度会议上批准以下不具约束力的决议：

“决议，Forum Energy Technologies, Inc.（“公司”）的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，包括公司2025年年度股东大会代理声明中的薪酬表和其他叙述性讨论。”

作为一项咨询决议，我们的股东对该提案的投票对董事会或我们都没有约束力。董事会如果认为这样做符合我们的最佳利益，可以选择不遵循或解决咨询决议的结果。关于我们指定的执行官的薪酬和福利的决定仍由我们的董事会和薪酬与人力资本委员会决定。然而，我们预计，我们的薪酬和人力资本委员会将审查对该提案的投票结果，并在未来就我们指定的执行官的薪酬做出决定时考虑结果。根据我们在2019年年度股东大会上就薪酬发言权投票频率进行的咨询投票结果，我们的董事会目前采取了举行年度“薪酬发言权”投票的政策，因此，除非在我们的下一次年度会议之前修改该政策，否则在年度会议之后批准高管薪酬的下一次咨询决议将在我们的2026年年度股东大会上。在今年的年会上，我们正在就薪酬发言权投票的频率进行另一次咨询投票，董事会建议每年进行一次（见提案3）。

需要投票和董事会推荐

该提案的批准需要至少获得亲自或委托代理人出席会议并有权投票的我国普通股大多数股份的赞成票。你的董事会建议投票“支持”批准关于高管薪酬的咨询决议。

行政赔偿

简介

就SEC的高管薪酬披露规则而言，我们目前被认为是一家规模较小的报告公司。根据这些规则，我们被允许提供更有限的高管薪酬披露，包括以下表格和说明。此外，我们的报告义务仅适用于在本财政年度担任我们首席执行官的高管以及截至财政年度结束时我们薪酬最高的另外两名高管。我们将以下列出的这三个人称为我们截至2024年12月31日止年度的“指定执行官”（“NEO”）。


姓名			职务
尼尔·勒克斯			总裁兼首席执行官
D. Lyle Williams			执行副总裁兼首席财务官
John C. Ivascu			执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书

业务亮点

我们采用了一项高管薪酬计划，旨在吸引和留住有才华的高管，并在考虑到我们开展业务的动荡市场的情况下，使他们的利益与我们的股东的利益长期保持一致。除了让管理层对实现财务业绩负责之外，我们坚持最高标准的道德操守和运营安全，我们相信这将使我们获得长期成功。

2024年，我们在管理层的指导下完成了以下工作：

•产生了1.051亿美元的自由现金流1，较我们2023年业绩大幅增长；

•实现调整后EBITDA21.00亿美元，比我们2023年的业绩增长49%；而且，

•为我们未偿还的高收益票据再融资1.00亿美元，并用手头现金和ABL贷款下的借款偿还剩余的2520万美元。

薪酬亮点

关于我们的2024年薪酬计划，薪酬和人力资本委员会总体上保持了我们2023年薪酬计划的结构，并采取了几项影响我们的NEO的关键行动，其中包括：

•授予与我们的绝对和相对总股东回报（“TSR”）挂钩的绩效奖励，构成每个NEO的50%’s 2024年长期激励补偿机会；以及

•根据我们基于现金的年度执行管理层激励计划制定了具有挑战性的2024年绩效目标，该计划根据上述财务和安全绩效按目标的133%支付。

1 有关GAAP与非GAAP财务指标的对账，请参见附录A。

2 有关GAAP与非GAAP财务指标的对账，请参见附录A。

2024年薪酬汇总表

下表提供了有关我们指定的执行官在前两个财政年度获得或获得的薪酬的信息。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金（美元）	股票奖励(1) ($)	非股权激励计划薪酬(2)($)	所有其他 Compensation(3) ($)	合计 ($)
尼尔·勒克斯总裁兼首席执行官	2024	696,154	—	3,334,693	1,001,564	17,250	5,049,661
	2023	663,462	—	3,264,920	513,519	13,200	4,455,101


D. Lyle Williams 执行副总裁兼首席财务官	2024	485,231	—	1,491,250	545,955	17,250	2,539,686
	2023	463,077	—	1,601,646	302,252	13,200	2,380,175
John C. Ivascu 执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书	2024	392,692	—	978,218	415,845	11,874	1,798,629
	2023	375,385	—	924,041	232,438	15,220	1,547,084

(1)本栏中的金额反映了基于时间的RSU的授予日公允价值，以及根据FASB会计准则编纂主题718确定的基于绩效的限制性股票单位（“绩效RSU”）（如适用）。2024年授予的基于时间的RSU的公允价值分别为每单位18.81美元和20.98美元；2023年授予的每单位31.70美元，基于在适用的授予日我们普通股的收盘价。2024年授予的绩效RSU的授予日公允价值范围为每单位16.53美元至22.46美元，这是使用蒙特卡洛模拟确定的，其中包括以下假设：（a）授予日股票价格为18.81美元；（b）模拟期限为3年；（c）波动率为48.06%；（d）股息收益率为0.00个百分点；（e）无风险投资率为4.61%。2023年授予的Performance RSU的授予日公允价值为每单位42.91美元至49.57美元，这是使用蒙特卡洛模拟确定的，其中包括以下假设：（a）授予日股票价格为31.70美元；（b）模拟期限为3年；（c）波动率为92.11%；（d）股息收益率为0.00个百分点；（e）无风险投资率为4.26%。如需更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注15。

（2）此栏中的金额反映了我们在2024年和2023年为服务向每个人支付的执行管理层激励计划奖励付款，这些款项分别在2025年第一季度和2024年第一季度支付。

（3）本栏反映401（k）计划下的公司匹配供款。

我们的近地天体直接补偿总额的要素

下面列出了2024年我们近地天体直接补偿总额的重要要素，以及我们认为每个要素都支持的目标。


元素			目标
基本工资
•支付给高管的固定现金年薪			•为高管的服务、经验和技能提供有竞争力的固定报酬 •设定在一个合理的水平，让我们能够吸引和留住顶尖人才
短期现金激励
•现金红利机会 •根据年度财务和业务目标的实现情况应付			•将高管薪酬与我们的年度财务和非财务业绩以及调整后EBITDA、自由现金流、安全和战略业务目标的实现情况保持一致
长期激励奖励
•股权激励奖励多年归属 •2024年，我们通过以下组合激励我们的近地天体： –根据我们的绝对和相对TSR和持续服务在三年内归属的50%绩效RSU；和 –根据持续服务在三年内按比例归属的50% RSU			•通过多年归属提供强大的保留价值 •通过鼓励发展长期股权所有权，促进我们的NEO和股东之间的一致性 •通过将付款与我们的绝对和相对股价表现直接挂钩，使我们的NEO薪酬与我们的业绩保持一致
其他关键要素
•参加401（k）计划以及健康和福利福利 •遣散费福利			•旨在具有市场竞争力，让我们能够吸引和留住关键人才

基本工资

基本工资是我们为履行特定工作职责而支付给每个NEO的固定年度薪酬，基于高管的经验水平和必要的技能。它代表了NEO在任何一年可能获得的最低收入。每个近地天体的基薪每年以及在任何晋升或工作职责发生重大变化时确定。在每一次审查中，我们考虑执行’s的职位和责任以及个人和公司在上一年期间的表现。我们与近地天体保持的遣散协议（下文有更详细的描述）规定，在年度审查期间，基本工资一般不会减少，除非减少与适用于我们所有执行干事的不超过执行人员基本工资10%的类似减少有关。

下表列出了每个近地天体截至2023年12月31日和2024年12月31日的基薪，以及增加的百分比。2024年2月，考虑到同行公司数据和我们NEO的强劲表现，每个NEO的基本工资都有所增加。


行政人员	截至2023年12月31日的基薪（美元）	截至2024年12月31日的基薪（美元）	百分比增长（%）
尼尔·勒克斯	675,000	700,000	3.7%
D. Lyle Williams	470,000	498,000	6.0%
John C. Ivascu	380,000	395,000	3.9%

执行管理层激励计划

我们的2024年执行管理层激励计划（“EMIP”）旨在激励和奖励对我们实现整体企业绩效目标具有重大影响的关键高管。薪酬和人力资本委员会，或Lux先生的董事会，根据EMIP批准了每个NEO在2024年的目标奖金机会。薪酬和人力资本委员会在考虑到同行公司首席执行官薪酬后，决定将Lux先生的目标奖金机会从基本工资的100%提高到110%。下表列出了2024年我国近地天体的目标奖金和最高奖金水平，以个人当年基本工资的百分比表示：


行政人员	目标奖金（占2024年基本工资的百分比）	最高奖金（占2024年基本工资的百分比）
尼尔·勒克斯	110%	220%
D. Lyle Williams	85%	170%
John C. Ivascu	80%	160%

2024年EMIP有一个内置的门槛，如果我们实现的任何事情低于当年既定绩效目标的入门水平，就不会支付奖金。当实际绩效大于目标绩效水平，称为“超额完成”时，参与者有资格获得上表中最高奖金（或目标奖金的200%）。下图总结了既定绩效目标的各种绩效水平的支付水平。

EMIP性能指标

根据调整后的EBITDA、安全性、自由现金流和战略目标来衡量2024年EMIP的业绩。之所以选择这些指标，是因为薪酬和人力资本委员会，以及勒克斯先生案例中的董事会，得出的结论是，使用调整后的EBITDA、自由现金流和战略目标作为衡量标准，继续使高管的利益与我们股东的利益保持一致。安全，我们的核心价值观之一，继续是一项措施，因为它对我们的员工、客户和我们的声誉都很重要。四个2024年EMIP指标的权重如下：


绩效衡量			加权
经调整EBITDA			30%
自由现金流			40%
安全
TRIR			5%
完美的日子			5%
战略目标			20%

调整后EBITDA。调整后的EBITDA衡量标准源自我们董事会制定的2024年财务计划。调整后EBITDA计量的计算考虑了非经营性项目的调整，其方式与FET的收益发布一致。

自由现金流.自由现金流量度源自我们董事会制定的2024年财务计划，计算方式为运营现金，减去资本支出，再加上出售物业和设备的收益。

安全性能。该安全措施基于公司合并TRIR的二分之一，TRIR是对一年内发生的可记录工伤的衡量，计算方法是将一个日历年内的可记录工伤人数乘以200000（100名员工每年工作2000小时），并将该数值除以当年实际工作的总工时。该目标是参照过去的安全性能和石油和天然气制造行业的平均TRIR建立的。设定了门槛和超额实现TRIR水平，以便为管理层制定延伸目标。为了计算超额绩效，TRIR绩效必须低于批准的目标水平。

这项安全措施还基于“完美安全天数”百分比的二分之一。“完美安全日”定义为没有可记录或急救安全事故、机动车事故、环境事故或财产损失。这些安全措施旨在激励公司整体和每个产品线的TRIR改进。

战略目标。战略目标措施旨在鼓励更多地关注我们业务战略的关键方面。这项措施须经薪酬和人力资本委员会或董事会对勒克斯先生的业绩评估，并以公司在每项措施方面的整体表现为基础。薪酬和人力资本委员会和董事会就Lux先生制定的战略目标，连同薪酬和人力资本委员会或董事会对每一项的评估，在下文列出。


战略目标	说明	成就
资产负债表管理	2025年优先票据的退休或再融资。	高于目标
	Position Company将于2025年上半年清退Variperm定期贷款。收购开发和管道开发。

收购整合和管道开发	将关键的Variperm过程集成到FET的过程中。	目标
	开发可操作的收购管道。

安全	制定和部署旨在提高安全绩效和文化的计划。	高于目标

员工	优先发展FET的员工。	高于目标

客户	提升公司在提供卓越客户服务和交付行业领先产品方面的声誉。	高于目标

创新	以差异化产品和商业化努力驱动“制胜之举”的短期和长期利益，增加FET在目标市场的竞争优势。	高于目标

2024年EMIP支出

下表列出了我们2024年EMIP下总绩效支付系数的组成部分和计算，包括近地天体的目标、实际和加权绩效。我们的2024年业绩目标设定在具有挑战性的水平，要求调整后EBITDA相对于2023年的实际业绩和持续的安全业绩增长79%。自由现金流绩效是2023年新引入的目标，设定的水平反映了比2023年使用的目标增长138%。


绩效衡量	2024年目标	2024年成就	获得的目标百分比	时代加权	等于目标收入的加权百分比
调整后EBITDA合并（百万美元）	$120.0	$100.0	58%	30%	18%
自由现金流（$ mm）(1)	$76.0	$84.8	158%	40%	63%
安全性（TRIR）	1.10	0.75	200%	5%	10%
安全（Perfect Days）	76%	81%	200%	5%	10%
战略目标	见上文	见上文	157%	20%	31%
合计					133%

(1)基于不包括非经常性非运营交易的2024年实际调整后EBITDA。

根据EMIP的条款，EBITDA将根据年内完成的收购以及薪酬和人力资本委员会确定为适当的其他非经常性项目进行必要调整。我们的EMIP下的奖项是在对我们2024年财务业绩进行分析后确定的。2024年每个NEO的最终EMIP支出如下所示：


行政人员	EMIP 目标（美元）	EMIP 付款（美元）
尼尔·勒克斯	$770,000	$1,001,564
D. Lyle Williams	$414,800	$545,955
John C. Ivascu	$316,000	$415,845

长期激励

2024年长期激励

我们认为，长期奖励在高管薪酬和股东利益之间建立了最紧密的联系，因此，此类奖励构成了我们高管薪酬计划的最大组成部分。2024年，我们授予每个NEO性能RSU和RSU的组合。我们的薪酬和人力资本委员会，以及我们关于勒克斯先生的董事会，在2024年向每一个NEO授予了以下基于股权的长期激励薪酬奖励。


行政人员	目标绩效RSU	年度RSU	特别RSU奖	总授予日价值（美元）
尼尔·勒克斯	86,391	86,391	—	3,334,693
D. Lyle Williams	34,557	34,557	7,500	1,491,250
John C. Ivascu	21,266	21,266	7,500	978,218

2024年RSU

2024年3月授予近地天体的年度RSU归属于三年内等额的年度分期付款。NEO在RSU方面实现的价值随我们的股价表现而变化，在实现的薪酬和股东利益之间建立了直接联系，同时也作为一种持续的保留工具。

2024年1月，Wiliams先生和Ivascu先生分别获得7500个RSU作为留用补助金，于2025年1月归属。

2024年业绩RSU

2024年授予NEO的绩效RSU有资格根据以下绩效期间的绝对和相对TSR获得：

•第1期（占奖励总额的1/3）：2024年1月1日至2024年12月31日

•第2期（占奖励总额的1/3）：2024年1月1日至2025年12月31日

•第3期（占奖励总额的1/3）：2024年1月1日至2026年12月31日

2024年业绩RSU每一档的潜在支出范围为，如果相对TSR表现在同行集团中排名最后，则为目标的0%，如果相对TSR表现在同行集团中排名靠前，则可达目标的200%，目标收入基于在同行集团（包括公司）的九名成员中排名第七。2024年业绩RSU的同行集团包括Oil States International, Inc.、Dril-Quip Inc.、Hunting PLC、DMC Global Inc.、核心实验室公司、TERM3、Cactus, Inc.、NOV Inc.和Expro Group Holdings N.V.

此外，若业绩期绝对股东总回报低于-15 %，将赚取不超过目标的100%；若绝对股东总回报低于0%但大于-15 %，则任何赚取超过目标100%的部分将减少一半；而若绝对股东总回报至少为15%（就第1期而言）、17.5%（就第2期而言）或20%（就第3期而言），则将赚取至少100%的目标。

就2024年业绩RSU第1期而言，公司2024年TSR业绩为-31.7 %，导致公司在同行集团成员中排名第7，导致支付百分比为50%。因此，在薪酬和人力资本委员会确定业绩后，第一批的50%已于2025年3月获得并归属，其余部分被没收。

关于2023年业绩RSU的更新

2023年授予的第二批1/3业绩RSU有资格在与2024年业绩RSU相同的条件下，根据公司在2023年1月1日开始至2024年12月31日结束的业绩期间的绝对和相对TSR成为赚取。公司在此期间的TSR表现为-48.6 %，导致公司在同行集团成员中排名第7，派息率为50%。因此，在薪酬和人力资本委员会确定业绩后，第二批的50%已于2025年2月获得并归属，其余部分被没收。

2023年度业绩RSU的同行集团包括Oil States International, Inc.、Dril-Quip公司、Hunting PLC、DMC Global Inc.、核心实验室公司TERM3、Cactus, Inc.、NOV Inc.和Expro Group Holdings N.V.TERM5TERM5新园能源TERM6 Inc.和ChampionX Inc.在宣布公司交易后被从同行集团中除名。

2022年业绩RSU的更新

2022年2月授予每个NEO的第三批业绩RSU未因未能满足股价表现条件而获得，这要求在2023年2月18日开始至2025年2月18日结束的业绩期间（无论是否连续）实现20个交易日的收盘股价23.68美元（即授予日股价的125%）。

2024财年末杰出股权奖励

下表列示了根据Forum Energy Technologies, Inc.修订和重述的2016年股票与激励计划（“2016年计划”）授予的奖励。每个单独的奖项也会显示到期日期。


	期权奖励				股票奖励
姓名	证券标的未行权期权数量（#）可行权	证券标的未行权期权数量（#）不可行权	期权行权价格（美元）	期权到期日	未归属的股份或股票单位数（#）	未归属的股份或股票单位市值(1)($)	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利数量（#）	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值(1)($)
尼尔·勒克斯					15,840(2)	245,362	15,840(7)	245,362
					27,866(3)	431,644	13,933(8)
					86,391(4)	1,338,197	57,594(9)
					6,967(5)
					14,399(6)
D. Lyle Williams	758	—	$373.60	2/21/2025	8,800(2)	136,312	8,800(7)	136,312
	1,645	—	$187.80	2/19/2026	13,670(3)	211,748	6,835(8)
	707	—	$402.00	2/20/2027	34,557(4)	116,175	23,038(9)
	1,499	—	$240.00	2/16/2028	3,418(5)	535,288
					5,760(6)
					7,500(10)
John C. Ivascu	355	—	$278.40	8/27/2025	5,720(2)	88,603	5,720(7)	88,603
					7,886(3)	122,154	3,943(8)
					21,266(4)	116,175	14,177(9)
					1,972(5)	329,410
					3,545(6)
					7,500(10)

（1）本栏中的金额是通过假设我们普通股的市值为每股15.49美元，即2024年12月31日我们普通股的收盘价计算得出的。

（2）2025年2月18日归属的限制性股票单位。

（3）于2025年2月17日和2026年2月17日分两期等额归属的限制性股票单位。

（4）于2025年3月6日、2026年3月6日、2027年3月6日分三期等额归属的限制性股票单位。

（5）根据公司在截至2024年12月31日的业绩期间内的绝对和相对TSR成就，于2023年2月17日授予的按目标的50%赚取的业绩RSU。业绩受限制股份单位归属于2月13日，2025年，薪酬和人力资本委员会确定此类业绩的日期。

（6）根据公司在截至2024年12月31日的业绩期间的绝对和相对TSR成就，于2024年3月6日授予的按目标的50%赚取的业绩RSU。业绩受限制股份单位归属于2月13日，2025年，薪酬和人力资本委员会确定此类业绩的日期。

（7）于2022年2月18日授出的业绩受限制股份单位，在2024年2月18日至2025年2月18日期间共计20个交易日内，有资格在达到最低股价门槛23.68美元（即授予日公司收盘股价的125%）的情况下获得。截至2025年2月18日，未获得绩效RSU，并被没收。

（8）于2023年2月17日授予的、在截至2025年12月31日的业绩期结束后有资格成为赚取的业绩RSU，但须视公司的绝对和相对TSR实现情况而定。根据SEC规则的要求，此处反映的金额基于100%的目标实现情况。

（9）于2024年3月6日授予的有资格在截至2025年12月31日和2026年12月31日的业绩期结束后分两期等额获得的业绩RSU，在每种情况下，取决于公司的绝对和相对TSR实现情况。根据SEC规则的要求，此处反映的金额基于100%的目标实现情况。

（10）2025年1月24日归属的限制性股票单位。

遣散协议

每个NEO都是与我们签订的遣散协议的一方。根据这些遣散协议，如果NEO的雇佣被我们无故（而不是由于死亡或残疾）或NEO以“正当理由”终止，NEO将有权获得以下福利：

•一次性付款，金额等于2（如果终止是在控制权变更后两年内，则为3）乘以（a）终止时NEO年基薪加上（b）NEO年基薪乘以终止当年或前两年NEO最高目标奖金机会的总和；

•一次性支付相当于NEO上一个日历年未支付奖金（如有）的金额，在向在职高管支付此类奖金的同时支付；

•根据适用的绩效标准，在终止日期之前按比例分配并包括终止日期，一次性支付相当于NEO在发生此种终止的日历年的奖金（如果有的话）的金额，在向在职高管支付此种奖金的同时支付；和

•如果NEO为其本人及其符合条件的受抚养人选择COBRA延续保险，则每月报销COBRA保费与公司团体健康计划下此类保险的活跃高管缴款金额之间的差额，最长可达18个月。

作为政策问题，我们的遣散协议没有规定在控制权发生变化时的消费税保护。遣散协议规定，NEO可能有权获得的任何付款或福利（无论是根据协议还是其他方式），根据《守则》第4999节将被征收降落伞付款消费税，将减少到不再产生降落伞付款或全额支付的金额，以产生NEO更好的税后净头寸为准。如果NEO因上述原因以外的任何原因被终止，NEO将在终止之日继续获得其补偿和福利，补偿和福利将与其受雇终止同时终止。根据遣散协议的条款，除某些例外情况外，NEO不得在NEO受雇期间以及NEO终止后的两年内参与我们和我们各自的关联公司所从事的市场竞争。

正如遣散协议中所使用的：

•“原因”通常发生在以下情况：NEO在履行与我们有关的职责时（1）存在重大过失或故意不当行为，（2）严重违反其协议或任何书面公司政策的任何重大条款，（3）故意从事对我们造成重大损害的行为，或（4）因涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪而被定罪、不抗辩或获得裁定缓刑或延期裁决。

•“正当理由”一般指以下任何一种情况：（1）年度基本工资的实质性下降（不包括作为我们所有执行官最多减少10%的一部分）；（2）高管的权力、职责或责任的实质性减少（主要影响报告责任的管理结构的某些变化除外）；或（3）高管主要工作地点的地理位置非自愿迁移超过75英里。

员工福利

我们的401（k）计划旨在允许所有员工，包括参与的NEO，在税前或税后的Roth基础上做出贡献。每位参与者可选择向401（k）计划提供最多75%的补偿，作为税前或Roth税后缴款（但受2024年法定最高限额23,000美元的限制）。此外，50岁及以上的参与者可以每年向401（k）计划提供“追赶性捐款”，最高可达法规规定的金额（2024年为7500美元）。

我们有酌情权根据公司在适用年度的表现向每个参与者提供利润分享贡献。2024年没有利润分成贡献。在2024年期间，我们匹配了每位员工（包括NEO）的100%贡献的前3%的承保补偿递延和50%的后4%的承保现金补偿递延。

我们还为所有全职员工提供医疗、牙科和视力保险，以及基本生活和残疾保险。

股权补偿方案信息

下表列出了截至2024年12月31日（即在第4号提案要求的股份增加之前）根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。


计划类别	待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目	未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价	剩余可供未来发行的证券数量
证券持有人批准的股权补偿方案	341,323(1)	$253.63	581,943(2)
未获证券持有人批准的股权补偿方案(3)	39,000(3)	—	—
合计	380,323	$253.63	581,943

（1）包括根据2016年计划授予的RSU和绩效RSU（假设目标绩效）。

（2）根据2016年计划就奖励（未兑现奖励除外）剩余可供发行的股份可通过股票期权、特别行政区、股票奖励和股票单位的形式发行。

（3）包括就我们收购Variperm 美国能源服务（“Variperm”）授予的诱导性RSU，作为根据纽约证券交易所上市规则上市规则303A.08向某些Variperm服务提供商提供交割后与我们雇佣的诱导性RSU。

股权奖励授予实践

2024年，在我们发布年度收益和提交10-K表格年度报告之后，薪酬委员会在3月份批准了年度股权奖励。薪酬委员会还在1月份批准了对管理层关键成员的非周期保留奖励。我们目前没有授予股票期权或类似奖励。薪酬委员会在确定2024年股权奖励的时间和条款时没有考虑重大非公开信息，我们也不会出于影响高管薪酬价值的目的对重大非公开信息的披露进行时间安排。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下关于高管“实际支付的薪酬”与公司某些财务业绩之间关系的信息。实际支付的补偿并不反映适用年度内实际赚取或支付的补偿金额。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何将高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅上文“高管薪酬”。


年份	Gaut先生薪酬汇总表共计（美元）	实际支付给高特先生的赔偿金（$）	勒克斯先生薪酬汇总表共计（美元）	实际支付给勒克斯先生的赔偿金(1)($)	非PEO近地天体平均汇总赔偿表(2)($)	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(1)($)	基于股东总回报的初始固定100美元投资价值(3)($)	净收入（亏损）(4)($)
2024	―(5)	―(5)	5,049,661	2,799,239	2,176,741	1,147,665	96.51	(135,326,000)
2023	―(5)	―(5)	4,455,101	2,361,907	1,963,630	1,103,499	138.13	(18,876,000)
2022	7,165,066	9,301,332	―(5)	―(5)	2,361,808	3,415,694	183.80	3,712,000

（1）表示根据SEC规则计算的向Lux先生“实际支付的补偿”金额以及作为一个群体向NEO平均“实际支付的补偿”（如下文脚注2所列），并不反映适用年度内获得或支付的实际补偿金额。根据SEC规则，对总薪酬进行了以下调整，以确定2024年实际支付的薪酬。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。


	勒克斯先生（美元）	平均非PEO近地天体（美元）
薪酬汇总表合计	5,049,661	2,176,741
减，薪酬汇总表中报告的股票奖励价值	(3,334,693)	(1,242,270)
加，当年授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值	2,317,158	864,829
加（减）前几年授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值同比变化	(955,004)	(396,766)

加（减），前几年授予的当年归属的股权奖励从上一会计年度最后一天到归属日的公允价值变动	(113,083)	(107,383)
减，当年未能满足归属条件的以前年度授予的股权奖励的上年末公允价值	(176,983)	(147,486)
实际支付的2024补偿	2,787,056	1,147,665

（2）表示每一适用年度薪酬汇总表“总额”一栏中作为一个群体为近地天体报告的金额的平均值，不包括在适用年度的任何部分担任首席执行官的任何近地天体。为计算这些数量而包括的每一个近地天体的名称分别为（i）2024年的威廉姆斯先生和Ivascu先生，（ii）2023年的威廉姆斯先生和Ivascu先生，以及（iii）2022年的Lux先生和威廉姆斯先生。

（3）累计股东总回报的计算方法是（a）（i）计量期的累计股息金额之和，假设股息再投资，以及（ii）所示的每个会计年度结束时与计量期开始时的公司股价之间的差额，除以（b）计量期开始时的公司股价。表中每一年的测期起始时间为2020年12月31日。

（4）报告的美元金额代表公司在适用年度的经审计财务报表中反映的净收益（亏损）金额。

（5）Gaut先生没有在2023年或2024年的任何部分担任首席执行官，也不是该年度的NEO。勒克斯先生在2022年的任何时候都没有担任首席执行官，但在这一年是NEO。

分析薪酬与绩效表中呈现的信息

正如上文“高管薪酬”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些衡量标准都没有在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此，并未具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据SEC规则计算）保持一致。根据SEC规则，该公司提供了以下关于薪酬与绩效表中信息之间关系的描述。以下图表阐述了实际支付的补偿金与公司累计TSR的关系以及实际支付的补偿金与公司净收益的关系。

提案3：就批准行政赔偿的咨询决议的频率进行咨询投票

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条，我们必须为我们的股东提供机会，就未来关于NEO赔偿的咨询投票频率进行不具约束力的咨询投票，即俗称的“频率发言权”提案，或“薪酬发言权”投票。非约束性、咨询性的“频率发言权”投票必须至少每六年向我们的股东提交一次。你可以选择“1年”、“2年”、“3年”或弃权的频率。在2019年年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上投票，关于高管薪酬的咨询决议每年都会发生（“1年”），并且在随后的每一次年度会议上都进行了这样的投票。

董事会已确定，每年提交给股东的关于高管薪酬的咨询决议对我们来说是最合适的替代方案，因此，董事会建议您投票赞成关于高管薪酬的年度咨询决议。这一建议是基于我们的信念，即关于高管薪酬的年度咨询决议将为股东提供一个频繁和一致的机会，以表达他们对我们在年度代理声明中披露的高管薪酬的看法，并将使我们的薪酬委员会能够比不那么频繁的投票更快地考虑到我们股东的意见，并评估随着我们高管薪酬计划的发展，随着时间的推移，我们的股东意见的变化。

作为咨询投票，这项提案对我们或董事会没有约束力，如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益，可以选择不遵循或实施咨询投票的结果。然而，董事会重视我们股东的意见，如果有任何重大投票反对一年的发言频率，董事会将仔细考虑我们股东的担忧，并评估采取哪些行动（如果有的话）来解决这些担忧可能是合适的。在未来几年，董事会还可以向股东建议，与获得我们股东最高票数的优先选择相比，或多或少地向股东提交一份关于高管薪酬的咨询决议。

需要投票和董事会推荐

你不是投票赞成或不赞成董事会的建议。您被要求从上面列出的四个选择中选择一个。得票最多的备选（弃权票除外）将被视为股东的建议。贵公司董事会建议未来每年向股东提交有关高管薪酬的咨询决议（“1年”）。

提案4：批准对我们第二次修订和重述的2016年股票和激励计划的修订，以增加在其下可供发行的股票数量

2025年2月14日，我司董事会一致通过决议，将第二次修订和重述的2016年股票与激励计划（经修订的“2016年计划”）的第三次修订（“计划修订”）提交我司股东表决。建议经计划修订修订的2016年计划（“经修订的2016年计划”）载于本代理声明附录B。2016年计划最近经修订，并于2024年年会上获股东批准授权授予额外80万股。我们的年度长期激励计划是吸引和留住顶尖高管人才的关键工具。计划修正案通过授权额外600,000股来补充我们可供发行的普通股的股份池。

需要投票和董事会推荐

如果出席年度会议的人数达到法定人数，批准该提案需要至少亲自或通过代理人出席会议并有权投票的我们普通股的大多数股份的赞成票。如果股东不批准计划修正案，FET将继续有权根据2016年计划授予奖励，直到现有的股份池耗尽。贵国董事会一致建议对计划修正案投“赞成”票，同时考虑到以下因素：

•FET认为，其员工和董事在业内名列前茅，基于股权的薪酬对于他们的招聘和保留至关重要。

•薪酬和人力资本委员会认为，经修订的2016年计划下的奖励是确保员工、董事和顾问与股东保持一致的战略有利手段。

•FET认为，修订后的2016年计划下的奖励支持我们的“按绩效付费”理念，并激励员工、董事和顾问实现短期业务目标并提升长期股东价值。

重要考虑

经修订的2016年计划最佳做法

经修订的2016年计划继续包括若干治理最佳做法，包括以下特点：

•个人授予限制：每个人每年可能受到以普通股股份计价的奖励的最高股份为200000股，对于以现金计价的奖励，授予日每个人的最高年度价值为2000000美元。此外，任何个人不得在任何一年内获得超过20万股可行使的期权或股票增值权。

•董事薪酬限额：根据经修订的2016年计划或其他方式授予非雇员董事的股权奖励和现金补偿的总授予日期价值限制为每年950000美元。

•禁止自由股份回收：修订后的2016年计划禁止对所有奖励进行自由份额回收。

•不支付未归属奖励的股息和股息等价物：在该等奖励归属前，不得就经修订的2016年计划下的任何奖励支付股息或等值股息。

•最低归属要求：根据经修订的2016年计划以普通股股份支付的奖励受一年的最低限制期或归属期的限制，但可用于奖励的股份的5%不受该最低归属或限制期的限制。

•禁止重新定价：未经股东事先批准，不得降低期权或股票增值权的行权价格，也不得将期权或股票增值权兑换成现金、较低行权价格的期权或股票增值权或新的授予。

•行权价格和期限限制：股票期权和股票增值权的行权价格不得低于授予日的公允市场价值，且行权期限不得超过10年。

•双触发归属：经修订的2016年计划没有规定在控制权发生变更时自动单次触发归属；相反，经修订的2016年计划规定了双次触发归属，这样，只有当参与者在控制权发生变更后两年内非自愿无故终止或有充分理由终止时，奖励才会加速。

•追回政策：根据修订后的2016年计划对执行官的奖励将受到补偿或追回功能的约束，该功能与欺诈或故意不当行为导致的财务重述以及根据FET规则10D-1追回政策条款的追回相关。

•持股要求：经修订的2016年计划下的奖励受FET的股权要求政策约束。

历史赠款实践

以下是过去三个会计年度授予的所有股权奖励和基于绩效的股权奖励的汇总。最近三个会计年度未授予股票期权或股票增值权。下表中包含的信息澄清了关于截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度公司10-K表格中授予和获得的激励奖励的信息。


会计年度	加权平均已发行普通股	授予的限制性股票和RSU	授予的绩效奖励	获得的绩效奖	业绩奖被没收
2024	12,298,747	198,102	168,797	0	28,971
2023	10,212,739	86,912	86,912	33,704	0
2022	5,746,566	134,196	101,111	11,272	16,911

截至2025年3月14日，根据可在该日期之后根据2016年计划授予的奖励，仍有116,465股可供发行。我们有8,475份已归属和未归属的未行使股票期权，加权平均行权价为253.63美元，加权平均剩余期限为1.74年，以及890,924份根据2016年计划授予的未行使全额奖励计划以股票结算（包括限制性股票、RSU、以股票结算的虚拟股票单位和业绩奖励）。截至该日期，我们还有39,000股受制于2024年1月在2016年计划之外授予的RSU的未偿还诱导奖励。此外，截至2025年3月14日，我们的普通股有12,304，035股流通在外，我们的普通股收盘价为19.06美元。我们没有一个在外流通的新可转换股权或认股权证。该提议中出现的所有股份编号均反映了2020年11月9日完成的1比20的反向股票分割。

经修订的2016年计划摘要

经修订的2016年计划的以下摘要通过参考其全文加以限定，全文作为附录B附于本代理声明。

股份储备

根据经修订的2016年计划，为奖励预留的普通股股份总数为2,155，701股。如果一项奖励被没收、取消、以现金结算、到期未行使、失效或持有人的权利以其他方式终止，受该奖励约束的普通股股份将再次可根据经修订的2016年计划获得奖励。尽管有上述规定，为支付奖励的行权价或购买价格而交出的普通股股份、为支付与奖励相关的适用税款而扣留的股份，以及在公开市场重新获得的股份以及以其他方式使用行使期权所得收益的股份，将无法再次根据经修订的2016年计划获得奖励。

授标限制

经修订的2016年计划下的奖励受以下最高限制：

•任何参与者不得在任何一个日历年度就超过20万股普通股获得以股份计价的奖励。

•任何参与者不得在任何一个日历年度就超过20万股普通股获得期权或股票增值权。

•在任何一个日历年度的现金奖励中，授予日价值超过20,000，000美元的，不得授予任何参与者。

•根据绩效奖励支付的任何款项将不迟于该奖励的授予日期后10年支付。

•任何非雇员董事不得在任何一个日历年度内根据经修订的2016年计划或以其他方式授予总价值超过950,000美元的奖励（价值截至授予日）和现金补偿。

最低归属限制

除非根据经修订的2016年计划作出的奖励是应付款项仅以现金形式，经修订的2016年计划下的所有奖励均受自授予日起一年的最低归属期限制。尽管有上述规定，一年的最低归属规定不适用于经修订的2016年计划下可用于奖励的股份总数的5%。

股权政策

经修订的2016年计划下的奖励受FET的股票所有权要求政策的约束，如第17页“执行和董事股票所有权要求”中所述。持股要求政策要求我们的首席执行官保持高于或等于其年基本工资五倍的持股水平。此外，持股要求政策包括对我们的执行官和董事的类似持股要求，尽管年薪或聘用金的倍数较低。由于重大股权要求根据持股要求政策，我们认为，与根据修订后的2016年计划对奖励规定最低持有期相比，该政策更有效地协调了我们的执行官和股东的利益。

资格

的所有雇员和顾问FET及其附属公司和FET的所有非雇员董事都有资格根据经修订的2016年计划获得奖励。截至2025年3月14日，我们的七名行政人员、七名非执行董事及约ly1,800其他雇员和顾问有资格根据经修订的2016年计划获得奖励。

行政管理

经修订的2016年计划由FET董事会的薪酬和人力资本委员会或董事会可能指定的任何其他委员会（董事会或此类指定委员会，如适用，在此称为“委员会”）管理。The委员会将选择将获得奖励的雇员、顾问和非雇员董事，确定授予奖励的时间以及授予奖励的类型和条款，解释和管理经修订的2016年计划，规定与经修订的2016年计划有关的规则和条例，并作出管理经修订的2016年计划所必需或可取的所有其他决定。我们的首席执行官可能被授予管理经修订的2016年计划的权力，包括根据该计划作出奖励，但是，董事会或委员会均不得向任何受《交易法》第16条约束的参与者授予奖励或就其采取其他行动的权力。

奖项

股票期权.股票期权受委员会可能制定的条款和条件的约束，与经修订的2016年计划并不矛盾。期权行权价格不能低于授予日普通股每股公允市场价值，股票期权在授予日后不得超过10年行权。授予员工的股票期权可以是《守则》第422条规定的激励股票期权（“ISO”）、不合格股票期权或其组合。只有FET或其母公司和子公司的员工才有资格获得ISO。未经股东批准，委员会不得降低未行使期权的行权价格、将期权换成现金、较低行权价格的期权或新的授予，或采取任何其他根据适用的纽约证券交易所规则被视为重新定价的行动。

股票增值权.委员会可授予股票增值权（“SAR”）形式的奖励。SARS是指在特定时期内获得相当于特定数量普通股股票价值增值的数量的普通股或现金的权利。特区受委员会可能订立的条款及条件所规限，并不与经修订的2016年计划相抵触。SAR行权价格不能低于授予日普通股每股公允市场价值，且SAR不得在授予日后超过10年行权。未经股东批准，委员会不得降低未偿还SAR的行使价、将SAR换成现金、较低行使价的SAR或新的奖励，或采取任何其他根据适用的纽约证券交易所规则被视为重新定价的行动。

限制性股票授予.委员会可向受某些没收限制的参与者授予普通股奖励。除最低归属要求外，此类没收限制可能包括（i）达到一项或多项绩效衡量标准，（ii）达到特定的雇佣期限，（iii）发生事件或（iv）上述任何组合。委员会拥有确定没收限制的唯一酌处权，这些限制可能因不同的参与者和裁决而有所不同。参与者可以获得与受限制性股票奖励约束的普通股相关的股息，并可以对这些股份进行投票，但在没收限制失效之前，他们不得出售、转让、质押或以其他方式处置普通股。尽管有上述规定，在普通股基础股份的没收限制到期之前，不得向参与者支付股息。除非适用法律要求，否则参与者无需为根据限制性股票奖励收到的普通股支付款项。

限制性股票奖励.委员会可向参与者授予RSU，可以现金、普通股股份或其组合方式支付。RSU将受到某些没收限制。除最低归属要求外，此类没收限制可能包括（i）达到一项或多项绩效衡量标准，（ii）达到规定的雇用期限，（iii）发生事件或（iv）上述任何组合。委员会拥有确定没收限制的唯一酌处权，它可以改变每项裁决的没收限制。根据委员会的酌处权，可以就限制性股票单位奖励支付现金股息等价物，但此类奖励的接受者将无权享有股东的特权和权利，除非该奖励以普通股计价，并且直到普通股交付给参与者。在基础限制性股票单位的没收限制到期之前，不得向参与者支付等值股息。

红股奖励.委员会可根据委员会确定的条款和条件授予参与者无限售条件的普通股。委员会将全权酌情决定作为红股奖励发行的普通股的购买价格（如果有的话）。

业绩奖.绩效奖励取决于在委员会确定的每个绩效期间实现一项或多项绩效衡量标准。委员会可授予由任何类型的奖励或奖励组合组成的绩效奖励。委员会可酌情调整根据业绩奖励应付的现金或股份数额。参与者在向参与者交付此类股份之前，无权享有股东的特权和权利，以获得涵盖普通股股份的业绩奖励。“绩效衡量”一词是指委员会就一项裁决制定的衡量标准，这些衡量标准可能是绝对的，相对于一家或多家其他公司，相对于一个或多个指数，或仅通过参考FET、关联公司、个人、FET或关联公司的业务部门，或FET连同其一个或多个关联公司来衡量。

现金奖励.委员会可以现金形式授予绩效奖励。任何此类现金奖励可能会受到委员会确定的绩效衡量标准的约束。

其他条款及限制

可转移性.根据经修订的2016年计划，除ISO外，根据合格的国内关系令或经委员会同意，除通过遗嘱或世系和分配法律外，一般不得转让奖励。ISO通常不会通过遗嘱或世系和分配法律进行转让，并且在参与者的有生之年只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。

公司活动的调整.如果FET对其股票进行资本重组、重新分类或以其他方式改变其资本结构，则奖励所涵盖的普通股或其他财产的股份数量和类别应进行调整，如同此类奖励的承授人在紧接资本重组之前持有奖励所涵盖的股票一样，并且根据经修订的2016年计划可供授予的股份和股份限制也将进行调整以反映这一变化。

如果发生（i）合并、合并或重组，（ii）出售FET几乎全部资产，（iii）清算FET，（iv）某人收购FET已发行有表决权股票的50%以上，或（v）在有争议的选举中，FET董事会成员在紧接该有争议的选举之前不再构成董事会的多数，委员会应实施以下一项或多项措施，以防止减少或扩大经修订的2016年计划下的预期利益：（a）加速奖励的归属和可行权性；（b）要求参与者交出部分或全部未兑现的奖励以换取现金；或（c）根据委员会认为适当的情况对当时未兑现的奖励（以及根据经修订的2016年计划和以股份为基础的经修订的2016年计划限制可供授予的股份）进行调整，以反映该事件，包括调整奖励以包括存续或收购公司的证券或其他财产。

控制权变更.如果参与者在FET控制权发生变更后的两年内无故被FET非自愿终止与FET的雇佣关系，则参与者在终止时持有的任何非绩效奖励的奖励将成为完全归属和可行使的，而任何此类属于绩效奖励的奖励将成为归属并被视为在目标水平上获得。

追回.根据经修订的2016年计划对我们的执行官的奖励将在FET进行财务重述的情况下获得补偿或追回，只要委员会酌情确定此类重述是欺诈或故意不当行为的结果。修订后的2016年计划下的奖励也受制于FET于2023年通过的规则10D-1追回政策，如上文“公司治理——追回政策”中所述。FET可能会采取额外的追回政策和程序，包括那些具有追溯效力的政策和程序。

修订及终止.对于未根据经修订的2016年计划授予的普通股股份，我们的董事会可随时终止经修订的2016年计划，并可不时更改或修订经修订的2016年计划，但经修订的2016年计划的任何变更均不会严重损害参与者就先前未经参与者同意而授予的奖励的权利。只要董事会确定适用的法律、法规或交易所要求需要此类批准，任何修改或变更在股东批准之前都不会生效。尽管有上述规定，于2030年5月12日后，将不会根据经修订的2016年计划作出授标。

根据2016年计划授予的奖励和根据经修订的2016年计划授予的新计划福利

根据2016年计划授予的奖励

在股东批准本提案3的前提下，在年会日期之前根据经修订的2016年计划作出的任何奖励均未授予。下表列出了截至2025年3月14日根据2016年计划授予近地天体和下述特定群体的未行使股票期权和SAR的信息。


姓名和主要职务			股票期权
尼尔·勒克斯总裁兼首席执行官			—
D. Lyle Williams 执行副总裁兼首席财务官			3,851
John C. Ivascu 执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书			355
全体执行干事为一组（7人）			8,100
全体非执行董事为一组（7人）			—
全体雇员（行政人员除外）作为一个群体（1800人）			375

经修订的2016年计划下的新计划福利

根据经修订的2016年计划向我们的高级职员及其他雇员作出的未来奖励，将根据委员会根据经修订的2016年计划的一般指引作出的未来决定作出。因此，无法确定任何个人参与者或参与者群体未来将获得的福利和金额。虽然不一定表明未来可能根据修订后的2016年计划提供的赠款，但请参阅上文“2023年长期激励”部分，内容涉及根据2016年计划在2024年向我们的近地天体提供的奖励。

联邦所得税后果

以下是根据本代理声明日期生效的联邦所得税法，适用于我们和根据经修订的2016年计划获得奖励的参与者的美国联邦所得税待遇的摘要。本摘要并非详尽无遗，也不涉及基于特定参与者具体情况的与其相关的所有事项。摘要明确没有讨论任何州、市或非美国税收管辖区的所得税法，或赠与、遗产或除美国联邦所得税法以外的其他税法。由于个别情况可能有所不同，我们建议所有参与者就根据修订后的2016年计划授予的奖励的税务影响咨询他们自己的税务顾问。

期权

该守则规定，接受不合格期权的参与者通常不会在授予期权时实现应税收入。然而，参与者确实在行使不合格期权时实现了按普通所得税税率征税的补偿收入，只要普通股在行权日的公允市场价值超过期权价格。当参与者出售根据不合格期权获得的股份时，任何收益或损失将是短期或长期的资本收益或损失。对于不合格期权，FET一般有权获得联邦所得税减免，金额等于参与者在行使时实现的普通收入。

授予ISO不会导致参与者获得应税收入。ISO的行使也不会导致应税收入，前提是情况满足《守则》中的要求。然而，ISO的行使可能会给参与者带来替代的最低纳税义务。此外，如果参与者在法定持有期内没有处置在行使ISO时获得的普通股，那么在随后出售普通股时的任何收益或损失将是长期资本收益或损失。法定持有期持续至两年后的较晚之日止。

授予ISO的日期或根据ISO的行使将普通股转让给参与者之日起一年。如果这些法定持有要求未得到满足（“取消资格处置”），则（i）这些股份在行权日的公允市场价值或（如果低于）此类出售或处置实现的金额超过（ii）为股份支付的行权价的部分，将作为参与者的普通收入征税。任何超过该金额的收益都是资本收益，而确认的任何损失都将是资本损失。

如果满足ISO的法定持有期要求，FET不得在行使ISO或随后出售行使时收到的普通股时要求任何联邦所得税减免。如果存在取消资格的处置，那么FET通常有权获得参与者确认的普通收入金额的联邦所得税减免。

限制性股票和红股

获得限制性股票奖励或红股奖励的参与者一般将确认普通收入，该收入等于限制性股票归属日或红股授予日的股票公允市场价值减去参与者支付的金额（如有）。根据《守则》第83（b）条，参与者可选择在限制性股票首次发行时将股票在发行时的公平市场价值超过参与者支付的金额（如有）的部分计入普通收入。在此情况下，股份价值的任何后续变动将在处置股份时为税务目的确认为资本收益或损失。如果没有第83（b）节的选择，就限制性股票支付的任何现金股息或其他分配将在收到时作为补偿计入参与者的普通收入，随后的升值或贬值将被确认为资本收益或损失。FET一般将有权在参与者根据修订后的2016年计划确认限制性股票或红利股票奖励的普通收入的同时，以相同的金额获得联邦所得税扣除。

股票增值权和限制性股票单位

一般来说，参与者在授予SAR或限制性股票单位时不会确认任何应税收入。在参与者收到SAR或限制性股票单位的付款时，普通股股份的公允市场价值或为支付此类奖励而收到的任何现金金额通常作为普通收入向参与者提供应税补偿。FET一般将有权在参与者根据经修订的2016年计划确认来自SARS或限制性股票单位的普通收入的同时，以相同的金额获得联邦所得税扣除。

业绩奖和现金奖

参与者一般不会在授予绩效奖励或现金奖励时确认任何应税收入。在结算此类奖励时，参与者通常会在收到当年确认普通收入，等于收到的现金金额和任何普通股的公平市场价值。FET一般将有权获得联邦所得税扣除，其金额与参与者根据修订后的2016年计划确认绩效奖励或现金奖励的普通收入相同。

某些税法对可抵扣的限制

《守则》第162（m）节一般不允许对任何上市公司进行联邦所得税扣除，以补偿在2017年之后的任何纳税年度支付给在2017年或之后担任公司首席执行官、首席财务官或公司其他三名薪酬最高的执行官（首席执行官或首席财务官除外）的任何个人的薪酬超过1,000，000美元。

期权或SAR的可行权性、限制性股票限制的消除，或红利股票奖励、业绩奖励或RSU的支付，可能会因控制权变更而加速。如果发生上述任何情况，而根据经修订的2016年计划的条款，向参与者支付的降落伞付款总额没有充分减少，则可能导致根据《守则》支付的降落伞超额付款，从而触发参与者应支付的20%的消费税（以及否则所欠的所得税）。FET将无权为任何需缴纳消费税的“降落伞付款”的那部分进行扣除。

第409a款

《守则》第409A条一般规定，任何不符合有关支付时间、提前选择延期和限制加速支付的具体要求的延期补偿安排，将导致对任何延期支付的金额立即征税，但不会受到重大没收风险的影响。此外，对因不遵守第409A条而计入收入的金额征税，增加了法规规定的利息部分，而计入收入的金额也需缴纳20%的消费税。FET打算根据经修订的2016年计划授予的任何奖励豁免或满足第409A条的要求，以避免根据该条征收消费税。

建议5：批准对我们第三次经修订及重述的公司注册证明书作出修订，以增加普通股的授权股份数目

我们的公司注册证书目前授权发行18,500，000股所有类别的股票，包括（i）14,800，000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），以及（ii）3,700，000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。2025年2月14日，我们的董事会通过了一项决议，修订公司注册证书，但须经股东批准，将我们普通股的授权股份数量增加14,800，000股至29,600，000股（“股份增加修订”）。根据拟议的股份增加修正案授权发行的额外14,800，000股普通股将是现有普通股类别的一部分，如果发行，将拥有与目前已发行和流通的普通股股份相同的权利和特权。普通股股东无权享有优先认购权或累积投票权。

股份增加修订不会影响优先股的授权股数。目前，没有已发行和流通的优先股股票。

如果这一提议获得股东批准，股份增加修正案将在向特拉华州州务卿提交适当的修正证书后生效。建议的修订将取代公司注册证书第四条第一款如下：

“公司有权发行的各类股票的股份总数为33,300,000，包括（i）29,600,000每股面值一美分（0.01美元）的普通股（“普通股”）和（ii）每股面值一美分（0.01美元）的3,700，000股优先股（“优先股”）。”

截至2025年3月14日，我们有大约12,304，035股已发行普通股、844,847股作为库存股持有的普通股、899,399股已发行的基础奖励和116,465股仍可根据我们的股权激励计划授予，剩下635,254股已获授权但未发行、未保留或未分配的普通股。

董事会认为，股份增加修正案所设想的增加普通股的授权股份数量对公司很重要，以便能够在不经我们的股东采取进一步行动或授权的情况下（适用法律或纽约证券交易所规则要求的除外）不时为董事会可能确定的公司目的发行额外股份，包括但不限于融资、潜在战略交易，包括合并、收购和业务合并、股权补偿计划下的授予、股票股息和股票分割，以及其他一般公司目的。

拥有更多的已获授权但未发行的普通股股份将使我们能够针对发展中的公司机会迅速采取行动，而不必为批准增加我们的资本而召开股东特别会议的延迟和费用。我们的董事会将决定是否、何时以及以何种条件发行普通股可能与上述任何目的有关。

除根据2016年计划预留发行的股份外，我们目前没有任何其他安排、协议或谅解需要发行额外的普通股股份。

股份增持修订不会对现有股东的权利产生任何即时影响。然而，我们的董事会将有权发行普通股的授权股份，而无需未来股东批准此类发行，但适用法律或纽约证券交易所规则可能要求的除外。未来发行普通股或可转换为或可交换为普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及当前股东的投票权和利益产生稀释影响。

我们的董事会并没有提出股份增加修订的意图，以阻止公司的要约收购或收购企图。然而，可供发行的额外授权股份在某些情况下可能会阻碍或使更困难的努力来获得我们公司的控制权。提出这一建议的意图并不是要用它来阻止或阻止任何收购企图，但没有什么能阻止我们

董事会不得采取与其受托责任不相抵触的任何适当行动。我们没有毒丸计划，也没有对我们的股权奖励进行任何非股东批准的重新定价。

批准建议修订的效力

如果股份增加修正案获得股东批准，公司注册证书的所有其他部分将保持目前的形式。如果股份增加修正案未在年度会议上获得我们股东的批准，则现行的公司注册证书将继续完整有效。我们的董事会保留权利，尽管股东批准了股份增加修正案，并且在我们的股东没有采取进一步行动的情况下，在股份增加修正案生效之前的任何时候都不继续进行。

董事及执行人员的权益

我们的董事和执行官在本提案中所述事项中没有直接或间接的实质性利益，但在他们拥有普通股股份的范围内除外。

无评估权

根据特拉华州一般公司法或我们的公司注册证书，股东没有与股份增加修正案相关的评估权，我们不会独立地向股东提供任何此类权利。

需要投票和董事会推荐

该提案的批准需要普通股股东的赞成票，该股东代表所有有权投票的普通股流通股所代表的多数票。董事会建议对修改公司注册证书以增加普通股授权股数的提案投“赞成”票。

建议6：批准选择独立注册会计师事务所

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP，简称“德勤会计师事务所”）已被审计委员会任命为截至2025年12月31日止年度我们及我们的子公司的独立注册会计师事务所。这一选择正在提交给股东批准。德勤会计师事务所自2019年起为公司的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并回答股东提出的适当问题。

需要投票和董事会推荐

如果出席年度会议的人数达到法定人数，则批准德勤会计师事务所的选择需要至少通过亲自或委托代理人出席会议并有权投票的我们普通股的大多数股份的赞成票。你们的董事会建议对这种批准进行“支持”投票。

如果股东未能批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，预计不会在2025年更换德勤会计师事务所。然而，审计委员会在选择我们的2026年独立注册会计师事务所时将考虑这种缺乏批准的情况。即使有关选择获得批准，审核委员会如认为有关变更将符合公司及其股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间选择另一家独立注册会计师事务所。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了德勤在2024年和2023年提供的专业服务的费用。


（单位：千）	2024	2023
审计费用(1)	$3,422	$3,234
审计相关费用	—	—
税费(2)	—	—
所有其他费用(3)	2	2
合计	$3,424	$3,236

（1）审计费用包括审计服务的费用，这些费用涉及合并审计、季度审查、登记声明、安慰函、法定和附属审计以及独立注册会计师通常就法定和监管备案提供的服务。

（二）税费主要为纳税服务收费。

（3）所有其他费用包括会计研究工具订阅费。

审计委员会预先批准由我们的独立注册公共会计师事务所执行的所有审计、审查或证明业务和允许的非审计服务，但须遵守并遵守《交易法》适用条款和适用SEC规则中描述的非审计服务的最低限度例外。德勤在2024年提供的所有服务均获得审计委员会的预先批准。

审计委员会报告

审计委员会目前由Evelyn M. Angelle女士（主席）、John A. Carrig先生和Paul E. Rowsey III先生组成。审计委员会的目的是协助董事会监督（1）我们财务报表的完整性，（2）我们遵守法律和监管要求，（3）我们的独立审计师的资格、独立性和表现，以及（4）我们内部审计职能的有效性和表现。审计委员会直接负责为编制或出具审计报告或为我们执行其他审计、审查或证明服务而聘用的任何注册会计师事务所的任命、报酬、保留和监督工作。董事会已确定，根据《交易法》和纽交所上市标准的适用条款，审计委员会的成员是独立的。

我们的管理层负责编制我们的财务报表，独立审计师负责审计这些财务报表和公司财务报告内部控制的有效性，并就此发布报告。因此，审计委员会的责任之一是监督。在此背景下，审计委员会与我们的2024财年独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了上市公司会计监督委员会和SEC适用标准要求讨论的事项。这些沟通和讨论旨在协助审计委员会监督财务报告和披露过程。审计委员会还与Deloitte & Touche LLP讨论了其与我们的独立性，并从Deloitte & Touche LLP收到了根据上市公司会计监督委员会适用要求要求提供的关于Deloitte & Touche LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和Deloitte & Touche LLP的信函。这一讨论和披露向审计委员会通报了德勤会计师事务所的独立性，并协助审计委员会评估了这种独立性。审计委员会还审议了Deloitte & Touche LLP提供的服务与审计我们的财务报表和审查我们的中期财务报表是否符合保持Deloitte & Touche LLP的独立性。在决定是否重新任命Deloitte & Touche LLP为公司的独立审计师时，审计委员会考虑了许多其他因素，包括该公司受聘时间的长短、该公司在处理公司全球业务的广度和复杂性方面的能力和专长，包括首席审计合伙人的专业知识和能力、历史和近期业绩，包括Deloitte & Touche LLP与审计委员会沟通的范围和质量、与审计质量和业绩相关的数据，包括最近上市公司会计监督委员会对该公司的检查报告，以及德勤会计师事务所费用的适当性，无论是在绝对基础上还是在与公司同行的比较中。

最后，审计委员会与我们的管理层、我们的内部审计师和德勤会计师事务所审查并讨论了我们的经审计财务报表。审计委员会与公司的首席财务官、内部审计副总裁兼德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）就其对公司的审计的总体范围和计划，包括其对财务报告内部控制有效性的评估范围和计划，进行了讨论，并定期收到了相关情况报告。此外，审计委员会还会与首席财务官、内部审计副总裁和德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）会面，无论管理层是否在场，除了与总法律顾问和首席合规官举行非公开会议外，还会讨论各自的审计结果。我们的管理层告知审计委员会，我们的经审计财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。基于上述审查和讨论，以及审计委员会认为相关和适当的其他事项，审计委员会向董事会建议，并且董事会已批准，将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

尊敬的提交，

Evelyn M. Angelle，主席

约翰·C·卡里格

Paul E. Rowsey III

补充资料

2026年年会股东提案

要被纳入2026年年度股东大会的代理材料，我们必须在2025年11月28日之前收到提交给该年度会议提交并在其他情况下有资格被纳入代理声明的股东提案。如果我们未根据下文讨论的章程的预先通知要求收到提案通知，则与该年度会议相关的授权代理人可授予对任何股东提案进行投票的酌处权。建议提案人以挂号信方式提交提案，要求回执。没有收到任何股东提议纳入本代理声明。

我们的章程规定了股东可以在年度会议之前发出业务和董事提名通知的方式（其中包括《交易法》第14a-19条规定的信息）。为了使某个项目能够由股东适当地提交会议，该股东必须是发出通知时的记录持有人，并且必须有权在年度会议上投票。拟提请会议审议的事项必须是适当的股东诉讼标的，且股东必须已及时提前书面通知该事项。为使通知及时，必须不迟于上一年度周年会议日期前90天的营业时间结束前，但不早于该周年会议日期前120天，在我们的主要行政办公室将通知送达我们的秘书。因此，对于2026年年度股东大会，通知必须不早于2026年1月9日或最迟于2026年2月8日在我们的主要办事处送达我们的秘书。但是，如果预定的年会日期在前一年年会日期的一周年之前超过30天或超过70天，然后，如果某项将提交年会的通知不早于该年会日期的第120天营业时间结束时且不迟于该年会日期的第90天营业时间结束时或首次公开宣布该会议日期的次日的第10天如此送达，则该通知将是及时的。该通知必须载列我们的章程有关股东提案和董事提名的规定所要求的信息。

所有通知均应发送至John C. Ivascu，他是Forum Energy Technologies, Inc.，执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书，地址为10344 Sam Houston Park Drive，Suite 300，Houston，Texas 77064。

其他事项的全权委托代理人投票表决

管理层不打算将本委托书所附的股东年会通知中披露的事项以外的任何事项带到年会前，也不知道除管理层以外的人打算出席会议的任何业务。如果任何其他事项在年度会议上被适当地提交以供采取行动，则所附代理表格中指定并根据该表格行事的人员一般将有酌情权根据其最佳判断对这些事项进行投票。

表格10-K的年度报告

我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的副本可向股东免费索取，请索取地址为10344 Sam Houston Park Drive，Suite 300，Houston，Texas 77064，Forum Energy Technologies, Inc.投资者关系总监Rob Kukla先生。

家庭持有

除非我们收到相反的指示，否则SEC允许将通知或代理材料的单一副本，包括这份代理声明和我们的10-K表格年度报告，发送给两个或多个股东居住的任何家庭，如果他们看起来是同一个家庭的成员。这一程序，简称持家，减少了在组建股东接收并减少邮寄和打印费用。虽然公司没有家庭，a已有多家券商设立了家庭持股。

因此，如果您通过经纪人持有您的股票，并且您居住在两个或更多股东居住的地址，您很可能只会收到一份通知或代理材料，除非该地址的任何股东向经纪人发出了相反的指示。但是，如果居住在此类地址的任何此类受益股东希望在未来收到通知或代理材料的单独副本，或者如果选择继续收到通知的单独副本的任何此类受益股东希望在未来收到通知或代理材料的单一副本，该股东应联系其经纪人。您也可以通过以下地址和电话号码致电或写信给我们的公司秘书，向共享地址的受益股东发送一份通知或代理材料的单独副本的请求，我们将立即交付该副本或代理材料的单独副本：John C. Ivascu，执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书，Forum Energy Technologies, Inc.,10344 Sam Houston Park Drive，Suite 300，Houston，Texas 77064，电话号码（713）351-7900，我们将立即交付。

附录A
GAAP与Non-GAAP财务信息的对账


（百万）	截至2024年12月31日止年度			截至2023年12月31日止年度

归属于普通股股东的净利润（亏损）	$	(135.3)		$	(18.9)
利息支出	31.5			18.3
折旧及摊销	53.7			34.7
所得税费用	6.9			11.1
报告的EBITDA	(43.2)			45.2
收入占比%	(5.3)		%	6.1		%
重组和其他费用	3.8			3.1
交易费用	7.7			3.9
库存和其他营运资金调整	(0.2)			(0.5)
无形资产减值	119.1			—
基于股票的补偿费用	7.2			4.6
债务清偿损失	2.9			—
外汇损失，净额	7.6			10.8
售后回租交易收益	(4.9)			—


调整后EBITDA1	$	100.0		$	67.1
收入占比%	12.2		%	9.1		%

自由现金流，收购前，对账
经营活动所产生的现金净额	$	92.2		$	8.2
财产和设备的资本支出	(8.1)			(7.9)
出售物业及设备所得款项	0.7			1.3
售后回租交易收益	20.3			—
自由现金流，收购前2	$	105.1		$	1.6

（1）公司认为EBITDA和经调整EBITDA的列报对公司投资者有用，因为公司认为EBITDA是评估公司经营业绩和流动性的适当衡量标准，反映了可用于战略机会的资源，其中包括投资业务、加强资产负债表、回购公司证券和进行战略收购。此外，EBITDA和调整后EBITDA是投资界广泛使用的基准。

（2）公司认为自由现金流，在收购之前是一个重要的衡量标准，因为它在评估结果时既包含盈利能力，也包含资本管理。

A-1

附录b

Forum Energy Technologies, Inc.

2016年第二次修订和重述股票和激励计划

（自2020年5月12日起生效）

（建议修订）

一、计划的目的

目的Forum Energy TECHNOLOGIES，INC. 2016年股票和激励计划（the "计划"）是提供一种手段，通过该手段，特拉华州公司FORUM ENERGY TECHNOLOGIES，INC.（the "公司"），其附属公司可能会吸引有能力的人担任董事或顾问或进入公司及其附属公司的雇用，并提供一种手段，使那些对公司及其附属公司的成功行政和管理的责任所依赖的个人，以及其对公司及其附属公司的当前和潜在贡献具有重要意义的个人，能够获得和保持股票所有权并获得现金奖励，从而加强他们对公司及其附属公司长期福利的关注。该计划的另一个目的是为这些个人提供额外的激励和奖励机会，旨在促进公司及其附属公司的长期盈利增长。据此，该计划规定授予期权、股票增值权、限制性股票奖励、业绩奖励、限制性股票奖励、红股奖励、现金奖励或上述任何组合，这最适合于此处规定的特定员工、顾问或董事的情况。

ii.定义

以下定义应适用于整个计划，除非经任何段落特别修改：

（a）"加盟"指直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或合伙企业、协会、信托或其他组织。就前一句而言，“控制”（包括，具有相关含义的术语“controlled by”和“under common control with”），就任何实体或组织而言，系指直接或间接拥有（i）对选举受控实体或组织的董事拥有普通投票权的证券的50%以上投票权的权力，或（ii）通过对有投票权的证券的所有权或通过合同或其他方式指导或导致该受控实体或组织的管理层和政策的方向。

（b）"奖"指单独或合计的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、业绩奖励、限制性股票奖励、红股奖励或现金奖励。

（c）"板"指公司董事会。

（d）"红股奖励"指根据该计划XI段授予的奖励。

（e）"现金奖励"指以现金计价的绩效奖。

（f）"原因"指公司认定参与者（i）在履行参与者对公司或其任何关联公司的职责时存在重大过失或故意不当行为，（ii）已严重违反公司或其任何关联公司制定的任何书面协议或公司政策或行为守则的任何规定，（iii）已故意从事对公司或其任何关联公司造成重大损害的行为，或（iv）已被定罪，与涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪（或外国司法管辖区的类似罪行）有关的不抗辩或获得裁定的缓刑或延期裁决。

B-1

（g）"控制权变更"应具有该计划的附件 A中赋予该术语的含义。

（h）"代码"指经不时修订的1986年《国内税收法》，连同根据该法颁布的规则、条例和解释。图则内提述守则的任何一节，须当作包括对该节的任何修订或继承条文，以及根据该节订立的任何规例。

（一）"委员会"指董事会的薪酬委员会，除非及直至董事会根据第IV（a）段指定另一个委员会担任该计划的管理人。

（j）"普通股"指公司的普通股，每股面值0.01美元，或此类普通股可能因第XII段所述类型的任何交易或事件而变更为的任何证券。

（k）"公司"意思是Forum Energy Technologies, Inc.，一家特拉华州的公司。

（l）"顾问"指任何并非雇员或董事并向公司或任何联属公司提供顾问或谘询服务的人。

（m）"企业变革"应具有计划第十二（c）段赋予该术语的含义。

（n）"导演"指属于董事会非雇员成员的个人。

（o）"生效日期"具有该计划第三段所述的含义。

（p）"员工"指与公司或任何关联公司有雇佣关系的任何人。

（q）"《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。

（r）"公允市值"指在任何指定日期，如果普通股在根据《交易法》第6（a）节注册的国家证券交易所上市，在该日期在证券交易所复合磁带上报告（或委员会批准的其他报告服务）；或者，如果在该日期没有报告收盘价，则在如此报告该普通股收盘价的前一个最后日期。如果普通股在根据本协议要求确定其公允市场价值时在场外交易，则其公允市场价值应被视为等于普通股公开交易最近日期所报告的最高价和最低价或收盘价与要价之间的平均值。如果普通股在需要根据本协议确定其价值时未公开交易，则委员会应以其认为适当并符合《守则》第409A节要求的方式确定其公平市场价值。

（s）"没收限制"应具有适用的第VIII段中关于限制性股票或第X段中关于限制性股票单位的术语所赋予的含义。

（t）"很好的理由"应具有适用的授标协议中赋予该术语的含义，或者，如果授标协议未定义“正当理由”，则“正当理由”应指在未经参与者同意的情况下发生以下任何事件：（i）与控制权变更前有效的相比，参与者的基本补偿率大幅降低，（ii）参与者的权力大幅减少，控制权变更前有效人员的职责或责任，或（iii）非自愿将参与者主要就业地点的地理位置从控制权变更前参与者主要就业地点的位置迁移超过75英里。尽管有上述规定，任何参与者因正当理由终止雇佣的主张均不具有效力，除非：（x）该参与者在最初存在的45天内向公司提供有关该条件的书面通知

B-2

条件；（y）该通知所指明的条件必须在公司收到该通知后的30天内保持未更正状态；及（z）参与者终止雇用的日期必须发生在该通知所指明的条件最初存在后的90天内。

（u）"激励股票期权》指《守则》第422条所指的激励股票期权。

（五）"最低限制"应具有计划第V（a）段赋予该术语的含义。

（w）"非合格股票期权"指不打算遵守《守则》第422节规定的要求的选项。

（x）"选项"指根据该计划第七款授予的奖励，包括激励股票期权和不合格股票期权。

（y）"期权协议"指公司与参与者就期权达成的书面协议。

（z）"参与者"指获得奖励的雇员、顾问或董事。

（aa）"业绩奖"指根据该计划第IX款授予的奖励。

（BB）"业绩奖励协议》指公司与参与者就绩效奖励达成的书面协议。

（CC）"绩效衡量"指委员会根据（i）一股普通股的价格，（ii）每股收益，（iii）市场份额，（iv）销售额，（v）营业收入或营业利润率，（vi）净收入或净收入利润率（税前或税后），（vii）现金流或投资回报率，（viii）利息、税项、折旧和/或摊销前或后的收益或利润率，（ix）经济增加值，（x）资本、资产或股东权益的回报率，（xi）股东总回报，（xii）营运资金效率，（xiii）安全绩效，（xiv）税后营业收入，（xv）资本效率，（xvi）运营现金，（xvii）成本比率，（xviii）成本降低，（xix）客户增长，（xx）债务减少，（xxi）每股收益增长，（xxii）现金流增加，（xxiii）现金流回报增加，（xxiv）收入增加，（xxv）内部收益率，（xxvi）现金流量净额，（xxvii）筹资活动前现金流量净额，（xxviii）每股净收益，（xxvix）处置收益，（xxx）项目完成时间和预算目标，（xxxi）股本回报率，（xxxii）净资产回报率，（xxxiii）与资本成本相比的资本回报率，（xxxiv（xxxv）投资资本回报率，（xxxvi）收入比率，（xxxvii）股东价值，（xxxviii）总市值，（xxxx）委员会确定的其他标准或（xl）上述任何组合。前一句所述的业绩衡量标准可能是绝对的，相对于一个或多个其他公司，相对于一个或多个指数，或通过仅参考公司、关联公司、个人、公司或关联公司的业务单位或公司，或公司连同其一个或多个关联公司来衡量。除非另有说明，此类绩效衡量不必基于特定业务标准下的增加或积极结果，可以包括，例如，维持现状或限制经济损失（在每种情况下，通过参考特定业务标准来衡量）。委员会可以规定，对业绩的任何评估可能包括或排除在业绩期间发生的以下任何事件：（a）资产减记，（b）诉讼或索赔判决或和解，（c）税法、会计原则或其他影响报告结果的法律或规定的变化的影响，（d）任何重组和重组计划，（e）FASB ASC主题第360号中描述的非常项目和/或管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中描述的非经常性、不寻常或特殊项目，出现在公司向股东提交的年度报告中，适用期间的10-K表格或10-Q表格，（f）收购或资产剥离，（g）外汇损益，（h）监管要求，（i）对冲活动的结算，以及（j）其他特定的重大非常项目或事件。

B-3

（dd）"计划"指Forum Energy Technologies, Inc. 2016年股票和激励计划，自2016年5月17日起生效并随后修订和重述。

（gg）"规定的延迟期"应具有计划第十五（c）段赋予该术语的含义

（hh）"限制性股票协议》指公司与参与者就限制性股票奖励达成的书面协议。

（二）"限制性股票授予"指根据该计划第VIII段授予的奖励。

（jj）"限制性股票》指证明有权在特定情况下获得一股普通股或由委员会全权酌情决定、受限制或受没收条款约束的等值现金的单位。

（kk）"限制性股票奖励"指根据该计划第X款授予的奖励。

（ll）"限制性股票授予协议》指公司与参与者就限制性股票奖励达成的书面协议。

（mm）"规则16b-3 "指根据《交易法》颁布的证券交易委员会规则16b-3，因此可能会不时修订，以及履行相同或类似职能的任何后续规则、条例或法规。

（nn）"股票增值权"指在行使权利时获得普通股和/或由委员会全权酌情决定的现金的权利，其总价值等于行使权利的股份的公平市场价值超过其行使价格的部分。委员会应保留最终权力，以决定是否允许参与者，并批准参与者的选举，以全额或部分结算股票增值权的方式收取现金。

（oo）"股票增值权协议》指公司与参与者就股票增值权达成的书面协议。

iii.计划生效日期和期限

经修订和重述的计划将提交公司股东于2020年年度股东大会上批准，如获得批准，自该批准之日起生效（“生效日期").如果公司股东未能在该次会议上如此批准该计划，则经此处修订和重述的计划应终止并不再具有任何进一步的效力或效果，并且根据本协议授予的所有奖励（如有）均无效，并且在紧接本协议修订和重述之前以及在股东投票之前有效的计划应继续有效。自生效日期起计10年或更长时间后，不得根据该计划作出授标。

在符合第十四款规定的情况下，该计划一直有效，直至根据该计划授予的所有期权和股票增值权均已行权或到期，根据该计划授予的所有限制性股票奖励和限制性股票奖励均已归属或被没收，所有业绩奖励、红股奖励和现金奖励均已满足或到期。

iv.行政管理

(a)委员会的组成.该计划应由委员会管理；但是提供了，（i）委员会的任何和所有成员应满足公司在其普通股上市的任何证券交易所规定的任何独立性要求；（ii）只有在委员会仅由证券交易委员会规则16b-3（经不时修订，以及履行相同或类似职能的任何后续规则、条例或法规）中定义的两名或多名“非雇员董事”组成的情况下，才可向受《交易法》第16（b）条约束的个人授予奖励；但是提供了，如发现任何该等委员会成员不符合上文第（ii）款所列的资格要求，

B-4

该委员会采取的任何行动或授予的裁决不应因不符合此种资格而无效。在董事会未任命委员会管理计划的情况下，董事会应担任委员会。

(b)权力.在符合计划的明文规定的情况下，委员会有权酌情决定（i）决定哪些雇员、顾问或董事应获得奖励，（ii）决定作出该奖励的时间、应作出的奖励类型、每项奖励须受规限的股份数目或每项奖励的价值，以及（iii）加速授予奖励或行使奖励，消除或减少奖励中所载的任何限制，或放弃计划或奖励的任何限制或其他规定。在作出上述决定时，委员会应考虑到各自雇员、顾问或董事所提供服务的性质、他们对公司成功的当前和潜在贡献，以及委员会全权酌情认为相关的其他因素。任何裁决的股息或股息等价物，不得在该裁决归属前或在适用于该裁决的没收限制届满前支付。如某项裁决被没收，则与该裁决有关的任何股息或股息等价物也应被没收。

（c）附加权力.委员会应拥有计划其他条款授予的额外权力。在符合计划明文规定的情况下，这应包括解释计划和根据本计划执行的相应协议的权力，规定与计划有关的规则和条例，确定协议中与每项奖励有关的条款、限制和规定，包括委员会判断使指定期权符合激励股票期权资格所必需的条款、限制和规定，以及作出管理计划所必需或可取的所有其他决定的权力。委员会可按委员会认为适宜使计划或任何该等协议生效的方式及范围，更正计划或与裁决有关的任何协议中的任何欠妥之处或提供任何遗漏或调和任何不一致之处。委员会就本第四款所述事项和在解释《计划》规定时作出的所有决定和决定均应是结论性的。

（d）委员会授权.尽管有本第IV款的前述规定或计划的任何其他相反规定，但在适用法律的约束下，委员会可不时全权酌情将计划的管理（或任何规定的解释）以及根据计划授予奖励的权利转授予公司首席执行官，就这种管理（和解释）和授予奖励的权力而言，涉及不受《交易法》第16条（包括具有相同或类似效力的任何后续条款）约束的任何人。任何该等转授只有在公司行政总裁为董事的情况下才有效，而委员会可随时撤销该等转授。委员会可在委员会全权酌情决定的转授下，对公司行政总裁可行使的权力施加任何条件及限制。如根据该计划作出的决定或解释在委员会与公司行政总裁之间发生任何冲突，委员会的决定或解释（如适用）应为结论性的。

五、受计划规限的股份；奖励限制；授予奖励

(a)受计划及奖励限制规限的股份.在按第十二款规定的方式对当时已发行期权的普通股股份进行调整的情况下，根据该计划可发行的普通股股份的合计最高数量，以及根据该计划可通过激励股票期权发行的普通股股份的合计最高数量，不得超过1,555,7012,155，701股。如某项奖励被没收、取消、以现金结算、到期未行使、失效或其持有人的权利以其他方式终止，则受该奖励约束的任何普通股股份应再次可用于根据该计划授予奖励。尽管有上述规定，为支付奖励的行权价或购买价格而交出的股份、为支付适用的就业税和/或与奖励相关的预扣义务而扣留的股份，以及在公开市场重新获得的股份或以其他方式使用行使期权的现金收益，不得再次用于根据该计划授予奖励。为免生疑问，对于以普通股股份结算的期权和股票增值权，行使的期权和股票增值权的数量应与可供奖励的股份数量全额计算

B-5

根据该计划，无论期权和股票增值权结算时发行的普通股数量如何。尽管计划中有任何相反的规定，以下限制应适用于根据本计划作出的所有裁决：

（i）任何个人在任何日历年度内可获授予以普通股股份计值的奖励的普通股股份的最高数目，不得超过20万股普通股；

（ii）任何参与者在任何日历年度的奖励中不得获授由可行使超过20万的期权或股票增值权组成的奖励普通股股份；

（iii）在任何历年期间，不得向任何参与者授予在授予日期确定的价值超过20,000，000美元的现金奖励；

（iv）任何与表现奖有关的到期付款，须不迟于该表现奖批出日期后10年内支付；及

（v）在没有足够数量的普通股股份根据该计划作出该等奖励的任何年度，不得向董事作出奖励，而在该计划下的任何历年的奖励（按授出日期确定的价值）和根据该计划给予的现金补偿或以其他方式总值超过950,000美元的现金补偿期间，不得向董事作出任何奖励。

除本条第十二款另有规定外，任何仅以现金支付的授标以外的授标，其最低限制期或归属期为自批出之日起一年（"最低限制").尽管有上述规定，根据该计划可能发行的普通股股份总数的5%不受最低限度限制。尽管该计划有任何相反的规定，但根据本计划获得的每一股普通股必须按照Forum Energy Technologies, Inc.持股要求政策持有和转让。

参与者可被授予组合奖励，以使奖励的部分受到本第V（a）款条款中规定的不同限制，在这种情况下，组合奖励的每个部分仅受上述条款中的单一适当限制。例如，如果员工参与者获得的绩效奖励部分为基于股票的奖励，部分为现金奖励，那么基于股票的奖励仅受第（i）和（ii）条的限制，而现金奖励仅受第（iii）条的限制。

(b)提供的股票.在符合第V（a）款规定的限制的情况下，根据授予奖励将发售的股票可能是授权但未发行的普通股或公司先前已发行并已发行和重新获得的普通股。任何该等股份如在计划终止时仍未发行且不受尚未发行的奖励规限，则该等股份将不再受该计划规限，但在计划终止前，公司须在任何时候提供足够数量的股份以满足该计划的要求。根据任何裁决将发行的公司股票的股份可由实物股票证书代表，或可不经证明。尽管计划中提及证书，公司仍可就任何奖励交付未经证明的普通股股份。

vi.资格

奖励可仅授予在授予时为雇员、顾问或董事的人员。一个奖项可以不止一次授予同一个人。

vii.股票期权和股票鉴赏权

(a)行权期.每份期权和股票增值权的期限应按授予日委员会规定的期限，但在任何情况下期限均不得超过10年。

B-6

(b)对运动的限制.根据最低限度限制，期权和股票增值权应可全部或分期行使，并在委员会确定的时间内行使。

（c）激励股票期权的特别限制.激励股票期权可仅授予在授予期权时受雇于公司或公司任何母公司或子公司（定义见《守则》第424条）的个人。如果个人在任何日历年内根据公司及其母公司和子公司的所有激励股票期权计划首次可行使激励股票期权的股票的总公允市值（在授予相应激励股票期权时确定）超过100,000美元，则该激励股票期权应被视为不合格股票期权。委员会应根据《守则》的适用条款、库务条例和其他行政公告，确定参与者的激励股票期权中的哪一项不会因为此类限制而构成激励股票期权，并应在此类确定后尽快将此类确定通知参与者。不得向个人授予任何激励股票期权，如果在授予期权时，该个人拥有的股票拥有《守则》第422（b）（6）条所指的公司或其母公司或子公司所有类别股票总合并投票权的10%以上，除非（i）在授予该期权时，期权价格至少为受期权约束的普通股公允市场价值的110%，并且（ii）根据其条款，该期权在自授予之日起五年届满后不可行使。除《守则》第421或422条另有规定外，激励股票期权不得通过遗嘱或世系和分配法律进行转让，并且在参与者的有生之年只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。

（d）期权协议；股票增值权协议.每份期权应以委员会不时批准的形式并载有与计划规定不抵触的条款的期权协议作为证据，包括但不限于根据《守则》第422条将期权限定为激励股票期权的条款。每份股票增值权应以股票增值权协议为凭证。每份期权协议和股票增值权协议可具体规定终止（i）雇用、（ii）咨询或咨询关系或（iii）董事会成员（如适用）或控制权变更对期权或股票增值权的可行使性的影响。期权协议可以规定通过交付公平市场价值等于该行权价格的若干普通股股份（必要时加现金）来支付全部或部分行权价格。此外，期权协议可通过建立委员会对此感到满意的程序，规定期权的“无现金行使”。此外，期权协议可根据委员会全权酌情规定的条款和条件，规定授予与授予期权有关的股票增值权，在这种情况下，行使股票增值权将导致放弃根据期权购买数量等于行使股票增值权的股份数量的权利（反之亦然）。在与激励股票期权相关的任何股票增值权的情况下，只有当普通股的公允市场价值超过期权中为此规定的行权价格或其被放弃的部分时，该权利才能行使。各自的期权协议和股票增值权协议的条款和条件不必相同。在获得参与者同意的情况下，委员会可全权酌情不时以与计划规定不抵触的任何方式修订尚未执行的期权协议和股票增值权协议。

（e）行使价及付款.行权价格应由委员会确定，但经第十二款规定的调整，该行权价格不得低于授予期权之日普通股股份的公允市场价值。根据委员会的规定，期权、股票增值权或其部分可通过向公司送达不可撤销的行权通知的方式行使。行权价格按委员会规定的方式全额支付。对于因行使激励股票期权而获得的股份和因行使任何不合格股票期权而获得的股份，公司应分别发行股票凭证。

B-7

（f）期权重新定价的限制.除第十二款另有规定外，委员会未经公司股东批准，不得在授出日期后降低期权或股票增值权的行使价格，也不得将根据该计划授予的任何尚未行使的期权或股票增值权交还公司，作为授予较低行权价的新期权、现金或新奖励的对价。根据纽约证券交易所的任何适用规则被视为重新定价的任何其他行为应被禁止，除非事先获得公司股东的批准。

（g）股东权利和特权.只有在行使期权后交付给参与者的普通股股份，参与者才有权享有股东的所有特权和权利。

（h）替代其他雇主授予的期权的期权和权利.期权和股票增值权可根据该计划不时授予，以取代因与公司或任何关联公司合并或合并或其他业务交易而成为雇员、顾问或董事的公司或其他实体提供服务的个人所持有的期权和此类权利。

viii.限制性股票授予

(a)将由委员会制定的没收限制.属于限制性股票奖励标的的普通股股份，须受最低限度限制和参与者处置的其他限制，以及参与者有义务在委员会确定的某些情况下没收股份并将其交还给公司（“没收限制").没收限制应由委员会全权酌情决定，委员会可规定，没收限制应在（i）达到一项或多项绩效衡量标准、（ii）参与者继续受雇于公司或其关联公司或在指定时期内继续担任顾问或董事、（iii）发生任何事件或满足委员会全权酌情决定的任何其他条件（包括但不限于控制权变更）或（iv）上述任何一项的组合时失效。每个限制性股票奖励可能有不同的没收限制，由委员会酌情决定。

(b)其他条款及条件.除非限制性股票协议另有规定，参与者有权就受限制性股票奖励的普通股获得股息，有权对受其约束的普通股进行投票，并享有所有其他股东权利，但（i）参与者在没收限制到期之前无权获得股票证书和股息的交付，（ii）公司应保留对股票和任何股息的保管直至没收限制到期，（iii）参与者不得出售、转让、质押、交换、抵押，或以其他方式处置股票直至没收限制到期，以及（iv）违反委员会根据限制性股票协议订立的条款和条件将导致限制性股票奖励和任何相关股息被没收。在作出该奖励时，委员会可全权酌情订明与限制性股票奖励有关的附加条款、条件或限制，包括但不限于：（i）有关在没收限制届满前终止参与者的雇用或作为顾问或董事的服务的规则，或（ii）如该奖励旨在作为业绩奖励，则须规定股息须受与基础奖励相同的业绩计量所规限。如果股息受到拟作为绩效奖励的奖励的相同绩效衡量标准的约束，则参与者在达到该奖励的绩效衡量标准并由委员会确定付款之前，无权获得此类股息。此类附加条款、条件或限制应在与授予相关的限制性股票协议中规定。

（c）支付限制性股票.委员会应确定根据限制性股票裁决收到的任何普通股付款的金额和形式，但在没有此种确定的情况下，除法律另有规定外，不得要求参与者为根据限制性股票裁决收到的普通股支付任何款项。

B-8

（d）限制性股票协议.在根据本第VIII款作出任何裁决时，公司与参与者应订立一份限制性股票协议，其中载列在此设想的每一事项以及委员会认为适当的其他事项。各限制性股票协议的条款和规定不必完全相同。在获得参与者同意的情况下，委员会可全权酌情不时以与计划规定不抵触的任何方式修订尚未履行的限制性股票协议。

ix.业绩奖

(a)履约期.委员会应就每项绩效奖励以及在每项绩效奖励时确定受绩效奖励约束的普通股股份数量或最高价值，以及应衡量适用于绩效奖励的绩效的绩效期间。

(b)业绩奖.业绩奖励应全部或部分支付、归属或以其他方式交付，因为在业绩期间实现了一项或多项取决于公司、个人或公司任何关联公司、部门或部门的未来业绩的业绩计量。在支付基于实现适用于绩效奖励的绩效衡量标准的任何补偿之前，委员会必须证明适用的绩效衡量标准及其任何重要条款实际上已得到满足。根据最低限度限制和上述规定，适用于根据该计划作出的任何绩效奖励的条款、条件和限制应由委员会确定。拟作为绩效奖励的根据奖励应付或归属的现金或股份的金额，可由委员会根据委员会确定的公式或酌情基础或任何组合进行调整。

（c）付款.业绩期结束后，业绩奖持有人有权根据委员会确定和认证的该业绩期业绩计量的实现情况，获得不超过业绩奖所规定的普通股股数或最高价值的付款。根据委员会的决定，绩效奖励的支付可以现金、普通股或其组合方式进行。应按委员会的规定一次性或分期支付。如果涵盖普通股股份的绩效奖励将以现金支付，则该支付应基于支付日期或委员会在绩效奖励协议中可能指定的其他日期的普通股的公平市场价值。在委员会确定付款并将这些股份交付给参与者之前，参与者不得就涵盖普通股股份的绩效奖励享有股东的特权和权利。

（d）终止奖.如果参与者没有继续受雇于公司及其关联公司，或没有继续作为顾问或董事在适用的业绩期间直至付款日期的所有时间为公司及其关联公司提供服务，则绩效奖励应终止，但委员会可能决定的除外。

（e）绩效奖励协议.在根据本第IX款作出任何奖励时，公司与参与者须订立绩效奖励协议，列明在此设想的每一事项以及委员会认为适当的额外事项。绩效奖励协议的条款和规定不必完全相同。

十、限制性股票单位奖励

(a)没收限制须由委员会订立.限制性股票单位的奖励须遵守最低限度限制和其他限制，以及参与者在委员会确定的某些情况下有义务没收奖励（“没收限制").没收限制须由委员会全权酌情决定，委员会可规定，没收限制须于（i）达成一项或多于一项表现措施时失效，（ii）参与者继续受雇于公司或其附属公司或继续担任顾问或董事一段特定期间，

B-9

（iii）任何事件的发生或委员会全权酌情指明的任何其他条件的满足（包括但不限于控制权的变更），或（iv）上述任何一项的组合。每个限制性股票奖励可能有不同的没收限制，由委员会酌情决定。

(b)其他条款及条件.委员会可全权酌情订明与限制性股票奖励有关的附加条款、条件或限制，包括但不限于有关在没收限制届满前终止参与者服务的规则，该等规则须载于《限制性股票奖励协议》及与该计划的条款一致。在归属期过后，可以就限制性股票奖励支付现金股息等价物，并且，就旨在作为业绩奖励的奖励而言，可能需要遵守委员会确定的与相关奖励相同的业绩目标。委员会可全权酌情决定是否推迟授予限制性股票奖励。

（c）付款.在限制性股票奖励的归属期结束后（或在适用的限制性股票奖励协议可能规定的其他时间），限制性股票奖励的持有人有权根据该奖励当时的归属价值获得金额的付款，该金额不超过TERM3奖励的最高值。根据委员会的决定，可以现金、普通股或两者的组合方式支付限制性股票奖励。应按委员会的规定一次性或分期支付。任何以现金支付的款项均应以缴款日或委员会在限制性股票奖励协议中可能指定的其他日期的普通股公允市场价值为基础。在将普通股股份交付给参与者之前，参与者不得享有与限制性股票奖励有关的股东特权和权利。

（d）终止奖.倘参与者并无持续受雇于公司及其附属公司，或在适用归属期内并无持续担任公司及其附属公司的顾问或董事的服务，则限制性股票奖励即告终止，但委员会另有决定的除外。

（e）限制性股票授予协议.在根据本第X款作出任何奖励时，公司与参与者应订立一份限制性股票奖励协议，载列在此设想的每一事项以及委员会认为适当的额外事项。各自的限制性股票授予协议的条款和规定不必完全相同。

XI。红利股票奖励

根据委员会确定的条款和条件，授予参与者的每份红股奖励应构成普通股的非限制性股份转让。红股奖励应以普通股股份进行，无需受制于业绩标准或目标或被没收。与红股奖励相关的普通股股份的购买价格（如有）应由委员会全权酌情决定。

十二。资本重组或重组

(a)不影响权利或权力.该计划和根据本计划授予的奖励的存在，不以任何方式影响董事会或公司股东作出或授权对公司或任何关联公司的资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司或任何关联公司的任何合并或合并、在普通股或其权利之前发行或影响普通股或其权利的任何债务或股本证券、公司或任何关联公司的解散或清算、任何出售、租赁、交换的权利或权力，或以其他方式处置其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序。

(b)股份拆细或合并；股票股息.可授予奖励的股份为现时构成的普通股股份，但如且不论何时，在此前授予的奖励届满前，公司须实施分

B-10

或合并普通股股份或支付普通股股票股息，其后可行使或满足（如适用）该奖励的普通股股份数量，（i）在已发行股份数量增加的情况下，应按比例增加，每股购买价格应按比例减少，（ii）在已发行股份数量减少的情况下，应按比例减少，每股购买价格应按比例增加。因该等调整而产生的任何零碎股份，须四舍五入至下一整份。

（c）资本重组和公司变动.如公司进行资本重组、股本重分类或以其他方式改变资本结构（a "资本重组"），应调整此前授予的奖励所涵盖的普通股或其他财产的股份数量和类别以及受该奖励约束的普通股或其他对价的购买价格，以便该奖励此后应涵盖参与者根据资本重组条款本应有权获得的股票和证券的股份数量和类别，前提是在紧接资本重组之前，该参与者曾是该奖励当时所涵盖的普通股股份数量的记录持有人。如果（i）公司在任何合并、合并或重组中不是存续实体（或仅作为实体的子公司存续），（ii）公司出售、租赁或交换或同意将其全部或几乎全部资产出售、租赁或交换给任何其他人或实体，（iii）公司将被解散和清算，（iv）任何个人或实体，包括《交易法》第13（d）（3）条所设想的“集团”，获得或获得所有权或控制权（包括但不限于，投票权）超过公司有投票权股份的50%的已发行股份（基于投票权），或（v）由于有争议的董事选举或与之有关，在该选举前曾为公司董事的人士将不再构成董事会的多数（每项该等事件在此称为“企业变革"），不迟于（x）公司股东批准该合并、合并、重组、出售、租赁或交换资产或解散及清算或该等董事选举后10天或（y）第（iv）款所述类型的公司变更后30天，委员会在未经任何参与者同意或批准的情况下全权酌情行事，应以公平和适当的方式实施以下一种或多种替代方案，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，哪些备选方案可能因个别参与者而异，哪些备选方案可能因任何个别参与者持有的期权或股票增值权而异：（1）加快行使当时尚未行使的期权或股票增值权的时间，以便在委员会确定的特定日期（在此类公司变更之前或之后）或之前在一段有限的时间内全额行使此类奖励，在该特定日期之后，所有此类未行使的奖励以及参与者在其下的所有权利均应终止，（2）要求所有或选定参与者向公司强制交出该等参与者在委员会指明的公司变更之前或之后的日期所持有的部分或全部尚未行使的期权或股票增值权（无论该等奖励当时是否可根据计划的规定行使），在此情况下，委员会应随即取消该等奖励，公司应向每位参与者支付（或促使支付）与超出部分（如有）相等的每股现金金额，下文（d）项计算的数额（以下简称"控制权价值变动"）受该等奖励规限的股份超过该等股份根据该等奖励的行使价，或（3）对当时尚未行使的期权或股票增值权作出委员会认为适当的调整，以反映该公司变更并防止权利被稀释或扩大（但条件是委员会可全权酌情决定无需对当时尚未行使的该等奖励作出调整），包括但不限于，调整此类裁决，以规定此类裁决所涵盖的普通股股份的数量和类别应予调整，以便该裁决此后应涵盖存续或收购公司的证券或委员会全权酌情决定的其他财产（包括但不限于现金）。

（d）控制权价值变动.就上文第（c）项第（2）款而言，"控制权价值变动"应等于以下第（i）、（ii）或（iii）条所确定的金额，以适用者为准：（i）在任何该等合并、合并、重组、出售资产或解散及清算交易中向公司股东提供的每股价格，（ii）在发生公司变更的任何要约收购或交换要约中向公司股东提供的每股价格，或（iii）如果该等公司变更发生的并非根据要约或交换要约，委员会截至该日确定的可行使该等期权或股票增值权的股份的每股公平市值

B-11

经委员会决定为取消及交出该等裁决的日期。如果在上述本（d）项或（c）项所述的任何交易中向公司股东提供的对价包含现金以外的任何内容，则委员会应确定所提供的对价中非现金部分的公平现金等值。

（e）普通股的其他变动.如果在授予任何裁决之日之后发生且本款未另有规定的资本重组、重组、合并、合并、合并、合并、分拆、分拆、分拆、交换或向普通股持有人的资本化或分配（普通股息除外）的其他相关变化导致已发行普通股发生变化，该裁决及任何证明该裁决的协议须由委员会全权酌情就受该裁决规限的普通股或其他代价的股份数目及价格以公平及适当方式作出调整，以防止稀释或扩大根据该裁决拟提供的利益或潜在利益。在已发行普通股发生任何此类变化或向普通股持有人分配的情况下，或在发生本第XII款所述的任何其他事件时，根据该计划可获得的股份总数、根据该计划可通过激励股票期权发行的股份总数上限以及可能受授予任何个人的奖励的股份数量上限应适当调整至委员会确定的范围（如有），委员会的确定应是决定性的。

（f）股东诉讼.上述各款规定的任何调整，均须采取任何必要的股东行动。

（g）除非另有规定，否则不得作出调整.除上述明文规定外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，用于现金、财产、劳动或服务，在直接出售时，在行使权利或认股权证以认购时，或在公司可转换为该等股票或其他证券的股份或义务转换时，在任何情况下，无论是否以公允价值，均不影响，且不得因此而作出调整，在此之前授予的受奖励的普通股股份数量或每股购买价格（如适用）。

（h）根据《守则》第409a条作出的调整。不得在适用范围内以导致不遵守《守则》第409A节要求的方式根据本款第十二款进行调整。

十三。控制权变更时或变更后的终止

奖励条款不得仅因控制权发生变更而规定加速归属。如发生控制权变更，且在该控制权变更完成之日或之后两年内，参与者在公司及其关联公司的雇佣被公司无故或参与者有正当理由非自愿终止，然后（a）参与者在终止时所持有的业绩奖励以外的任何奖励将成为完全归属和可行使，所有没收限制将立即失效，并且（b）参与者在终止时所持有的任何业绩奖励将成为完全归属，所有没收限制将立即失效，并且该业绩奖励将被视为已在目标水平上获得。

十四。计划的修订及终止

董事会可酌情随时就此前未获授予奖励的任何普通股股份终止该计划。董事会有权不时更改或修订计划或其任何部分；但不得对计划作出任何会严重损害参与者就此前未经参与者同意而授予的奖励的权利的更改，并进一步规定，未经公司股东批准，董事会不得（a）修订计划以增加根据计划可发行的股份总数上限，增加可通过激励股票期权根据该计划发行的股份总数上限，或更改根据该计划有资格获得奖励的个人类别，或（b）修改或删除第七（f）段。

B-12

十五。与《守则》第409a条有关的特别条文

(a)意图和解释.意欲根据该计划及任何奖励提供的付款及福利，或可豁免适用或符合《守则》第409A条的规定。该计划和所有授标协议应以实现该意图的方式解释。尽管如此，根据该计划或任何奖励提供的福利的税务处理并无保证或保证。公司、其关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员或顾问均不对任何参与者或其他纳税人因该计划或任何奖励而欠下的任何税款、利息、罚款或其他金额承担责任。

(b)允许的付款.尽管计划或任何授标协议中有任何与此相反的规定，但在根据计划或任何授标协议因发生公司变更或控制权变更或参与者离职而构成《守则》第409A条所指的非豁免“递延补偿”的任何金额或利益将以其他方式应付或可分配，或将实施不同形式的付款（例如，一次总付或分期付款）的情况下，该金额或利益将不会支付或可分配给参与者，和/或此类不同形式的付款将不会因此类情况而生效，除非引起此类公司变更或控制权变更或离职的情况符合《守则》第409A条和适用法规（视情况而定）中关于“控制权变更事件”或“离职”的任何描述或定义（不实施根据该定义可能存在的任何选择性规定）。如本条文阻止任何金额或利益的支付或分配，则该等支付或分配须在授标协议中指明的根据《守则》第409A条允许的下一个最早支付或分配日期或事件作出。如果本条规定阻止对任何金额或利益适用不同形式的付款，则该付款应采用在没有此种指定事件或情况的情况下本应适用的相同形式。

（c）所需延迟.尽管计划或任何授标协议中有任何与此相反的规定，如果根据《守则》第409A条的规定，构成非豁免“递延补偿”的任何金额或利益本应根据计划或任何授标协议支付或分配，原因是参与者在参与者为特定雇员的期间（定义见下文）离职，那么，在委员会根据Treas进行任何允许的加速支付的情况下。Reg.Section 1.409A-3（j）（4）（ii）（家庭关系令），（j）（4）（iii）（利益冲突），或（j）（4）（vi）（支付就业税）：（i）本应在紧接参与者离职后的六个月期间内支付的此类非豁免递延补偿的金额，将通过（a）参与者去世日期或（b）参与者离职后六个月在公司服务日期（在任何一种情况下，“规定的延迟期"）；及（ii）任何余下付款或分配的正常付款或分配时间表将于规定延迟期结束时恢复。

（d）定义的特定员工.就本计划而言，“特定雇员”一词具有《守则》第409A条及其下的最终法规中该术语所赋予的含义，但前提是，在该等最终法规允许的情况下，公司的特定雇员及其适用《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条的六个月延迟规则应根据董事会或董事会任何委员会通过的规则确定，该规则应一致适用于公司的所有不合格递延补偿安排，包括该计划。

十六。杂项

(a)没有获得奖励的权利.采纳计划或董事会或委员会的任何行动，均不得当作给予任何个人任何获授予裁决的权利，或根据本协议所享有的任何其他权利，但代表公司妥为签立的裁决协议所证明的除外，然后仅限于在其中明确规定的范围和条款及条件下。该计划应无资金支持。公司不得被要求设立任何特别或单独的基金，或进行任何其他资金或资产分离，以确保履行其在任何奖励下的义务。

B-13

(b)不授予就业/会员权利.本计划所载的任何规定不得（i）授予任何雇员或顾问任何有关继续受雇或与公司或任何附属公司的咨询或顾问关系的权利，或（ii）以任何方式干预公司或任何附属公司在任何时间终止其受雇或咨询或顾问关系的权利。本计划所载的任何规定，均不得授予任何董事任何有关继续担任董事会成员的权利。

（c）其他法律；扣留.公司没有义务在任何时候根据该计划授予的任何奖励发行任何普通股，前提是该奖励所涵盖的股份尚未根据经修订的1933年《证券法》以及公司或委员会认为适用的其他州和联邦法律、规则和法规进行登记，并且公司法律顾问认为，该等法律、规则和法规的登记要求不存在可用于发行和销售该等股份的豁免。不得交付普通股零碎股份，也不得支付任何现金代替零碎股份。公司有权就所有裁决扣除法律要求预扣的任何税款，并要求支付任何必要的款项，以使其能够履行预扣义务。

（d）公司行动不受限制.计划中的任何内容均不得解释为阻止公司或任何关联公司采取公司或该关联公司认为适当或符合其最佳利益的任何行动，无论该行动是否会对计划或根据计划作出的任何奖励产生不利影响。任何参与者、受益人或其他人不得因任何该等行动而对公司或任何关联公司提出任何索赔。

（e）转让限制.除（i）通过遗嘱或世系和分配法律，（ii）根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的守则或标题I或其下的规则所定义的合格国内关系令，或（iii）经委员会同意外，不得转让一项裁决（激励股票期权除外，该期权应受第七（c）款规定的转让限制）。

（f）追回.根据《交易法》颁布的规则16a-1（f）所指的（或曾经是）公司“高级职员”的参与者根据或就奖励支付或应付的赔偿金和金额，如果公司的财务报表因重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而被要求重述，只要委员会酌情确定此类重述是该高级职员实施欺诈或故意不当行为的结果，则应予以追回。尽管计划或任何授标协议有任何相反的规定，公司保留在未经任何参与者同意的情况下采用任何额外的回拨政策和程序的权利，包括适用于计划或任何具有追溯效力的授标协议的此类政策和程序。

（g）外国获奖者.在不修订计划的情况下，委员会可根据委员会判断为促进和促进实现计划的宗旨所必需或可取的条款和条件，向身为外国国民的合资格人士授予奖励，为促进实现计划的宗旨，委员会可作出必要或可取的修改、修订、程序、次级计划等，以遵守公司或其关联公司经营所在的其他国家或司法管辖区的法律法规的规定。

（h）管治法.该计划应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

B-14

展品A
2016年第二次修订和重述股票和激励计划
（自2020年5月12日起生效）

除授标协议另有规定外，本附件 A中所载的定义亦应适用于本计划的任何条文或任何授标协议中包含"控制权变更:"

收购人指任何个人、实体或团体（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）。

控制权变更意思是：

（a）任何实益拥有权的收购人（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）收购（1）公司当时已发行普通股中的任何一种的百分之五十（50%）或更多（the "已发行公司普通股"）或（2）在董事选举中有权普遍投票的公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权（“优秀公司投票证券");但是提供了则就本（a）款而言，任何收购人依据符合本定义（c）（1）条的交易进行的任何收购，均不构成控制权的变更；或

（b）在紧接生效日期后组成委员会的个人（"现任董事会"）因任何理由而停止构成董事会至少过半数；但任何在生效日期后成为董事的个人，其选举或公司股东的选举提名经当时组成现任董事会的董事的至少过半数表决通过，为本定义的目的，应视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初担任董事职务是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞争或由董事会以外的收购人或代表收购人的其他实际或威胁的代理或同意的征集；或

（c）公司交易的完成，除非在该公司交易之后，（1）在紧接该公司交易之前分别为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体直接或间接实益拥有当时已发行普通股的百分之五十（50%）以上的股份和当时有权在董事选举（视情况而定）中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权，公司（如果是该公司交易后的最终母公司）或该公司交易产生的公司（或因该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或几乎全部资产的最终母公司），以及（2）在执行初始协议时，该公司交易产生的最终母公司的董事会中至少有过半数成员是董事会成员，或董事会的行动，为此类公司交易作出规定。就上述一句而言，仅（a）公司普通股和有表决权证券的股份，假设公司是该公司交易后的最终母实体，由紧接该公司交易前的实益拥有人持有，以及就该实益拥有人在紧接该公司交易前持有的公司普通股和有表决权证券的股份而就该实益拥有人就该公司交易可向该实益拥有人发行的公司普通股和有表决权证券的任何额外股份，或（b）该公司交易后最终母公司的普通股和有表决权证券的股份，假设公司不是该公司交易后的最终母公司，可就该实益拥有人在紧接该公司交易前持有的公司普通股和有表决权证券的股份向实益拥有人发行，在任何一种情况下，均应包括在确定是否满足本（c）款中的50%（50%）所有权测试时。

B-15

公司交易指公司、其任何附属公司的重组、合并或合并，或出售、租赁或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或几乎全部资产，作为一个整体（不包括直接或间接由公司全资拥有的实体）或公司的清算或解散。

交易法指经修订的1934年《证券交易法》。

人指任何自然人、有限责任公司、公司、有限合伙、普通合伙、股份公司、合营企业、协会、公司、信托、银行信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否为法人实体，以及其任何政府或机构或政治分支机构。

B-16

附录C

修订的证明书

第三次经修订及重列的成立法团证明书

论坛能源技术公司。

Forum Energy Technologies, Inc.，一家根据特拉华州一般公司法组织和存在的公司（“株式会社”），特此证明如下：

FIRST：公司名称为Forum Energy Technologies, Inc.

第二：根据《美国特拉华州一般公司法》（the“DGCL"），现将公司第三份经修订及重述的法团注册证明书第四条第一款全文修订如下：

“公司有权发行的各类股票总数为33,300，000股，包括（i）29,600，000股每股面值一美分（0.01美元）的普通股（“普通股"）及（二）每股面值一分钱（0.01美元）的3,700，000股优先股优先股”).”

第三：上述修订是根据《总务委员会条例》第242条的规定妥为通过的。于2025年2月14日，公司董事会正式通过决议，提出并宣布建议修订公司第三份经修订及重订的法团注册证明书（本“修订证明书”），并指示该修订由公司股东考虑。根据DGCL第222条的规定，在接到通知后正式召开了一次年度股东大会，会议于2025年5月9日举行，会上对必要数量的公司普通股投票赞成该修正案。公司股东正式采纳本修订证明书。

Fourth：本修正证书应在向特拉华州州务卿备案后生效。

C-1

作为证明，公司已安排由其正式授权人员于2025年5月[ ]日签署本修订证书。

Forum Energy Technologies, Inc.

签名：

姓名：John C. Ivascu

职称：执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书

C-2