附件 99.1

智能电源公司。

2025年上岗奖励计划

目 录

智能电源公司。

2025年上岗奖励计划

1.目的

该计划旨在提供一种招聘、奖励和留住关键人员的手段，允许公司将公司的股权作为激励材料授予这些进入公司工作的人员。为此，该计划允许授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、非限制性股票、股息等权、业绩股等基于业绩的奖励、其他基于股权的奖励以及现金红利奖励。这些奖励中的任何一项都可以（但不必）作为绩效奖励，以根据计划条款奖励此类奖励的持有人实现绩效目标。该计划下的每项奖励均旨在符合纳斯达克上市规则5635（c）（4）（“诱导上市规则”）规定的就业诱导授予或适用于根据纳斯达克上市规则IM-5635-1允许的与收购或合并有关的奖励的豁免的资格。

2.定义

为解释计划文件，包括计划和授标协议，以下大写术语应具有以下规定的含义，除非上下文另有明确说明：

2.1.“关联公司”是指《证券法》第C条规则第405条所指的控制公司、受公司控制或与公司处于共同控制之下的任何人，包括任何子公司。就授予期权或股票增值权而言，一个实体不得被视为关联公司，除非公司持有该实体的控股权益。

2.2.“适用法律”系指（a）《守则》、《证券法》、《交易法》、其下的任何规则或条例以及适用于公司或其关联公司的任何司法管辖区的任何其他法律、规则、条例和政府命令的适用条款，（b）适用于授予其居民的裁决的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、条例和政府命令的适用条款，以及（c）股票上市或公开交易的任何证券交易所或证券市场的规则。

2.3.“奖励”系指根据该计划授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、递延股票单位、非限制性股票、股息等值权利、业绩份额或其他基于业绩的奖励、其他基于股权的奖励或现金。

2.4.“裁决协议”是指委员会确定的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面文件或其他证据，以证明并规定裁决的条款和条件。仅由委员会酌情决定，授标协议可能采用电子媒介，可能仅限于在公司的簿册和记录上注明，和/或无需由公司代表或承授人签署。

2.5.“受益所有人”应具有《交易法》第13d-3条规定的含义。

2.6.“利益安排”系指直接或间接向承授人（包括承授人为其成员的承授人或受益人的团体或类别）提供补偿的任何正式或非正式计划或其他安排，无论此类补偿是否递延、是否以现金形式，或是否以向承授人或为承授人提供利益的形式。

2.7.“董事会”是指公司的董事会。

2.8.“原因”应具有承授人与公司或关联公司之间的适用协议中规定的含义，并且在没有任何此类协议的情况下，就任何承授人而言，并经委员会裁定，是指（a）与履行职责有关的重大过失或故意不当行为；（b）被判犯有刑事罪（轻微交通违法行为除外），或认罪或nolo抗辩；或（c）严重违反任何雇佣、咨询或其他服务、保密、知识产权或非竞争协议的任何条款（如有），此类承授人与公司或关联公司之间。委员会关于构成原因的事件是否已经发生的任何确定应是最终的、具有约束力的和结论性的。

2.9.“股本”就任何人而言，是指该人的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论指定如何，无论是否有投票权或无投票权）的股权，无论其在生效日期已发行或其后已发行，包括但不限于所有股份。

2.10.“控制权变更”系指，根据第18.11条的规定，除非适用的授标协议另有规定，发生以下任何情况：

（a）任何交易（包括但不限于公司作为存续实体的合并或重组）导致任何人（公司的任何员工福利计划（或相关信托）除外）拥有所有类别有投票权股票的合并投票权的百分之五十（50%）或更多；但不包括以下情况：（i）直接从公司进行的任何收购，但因行使转换特权而除外，（ii）公司进行的任何回购，（iii）公司或公司控制的任何实体的任何雇员福利计划（或相关信托）的任何收购，或（iv）依据第2.10（c）（i）、（ii）或（iii）条所述的交易进行的任何收购；

（b）于生效日期组成董事会的个人（“现任董事会”）因任何理由而停止至少构成其过半数，但任何在本协议日期后成为董事的人，其选举经组成现任董事会的至少过半数董事投票通过，或其公司股东选举提名获现任董事会批准，就本条款而言，须被视为犹如其为现任董事会成员；但前提是，任何个人如最初因实际或威胁选举竞争或其他实际或威胁由董事会以外的人或代表他人征集代理或同意而就任，包括因任何旨在避免或解决任何选举或代理竞争的协议而就任，则不得视为现任董事会成员；

（c）公司与任何人合并、合并或并入公司，或任何人与公司合并、合并或并入公司（不论公司是否为存续人），但任何该等交易除外，在该等交易中，（i）所有或基本上所有先前股东直接或间接拥有紧接该等交易后的该等重组、合并或合并交易中存续人的表决权股份的至少多数，（ii）没有任何人（公司除外，公司或该法团因该等重组、合并或合并而产生的任何雇员福利计划（或相关信托））将直接或间接实益拥有该等重组、合并或合并中存续人士的表决权股份的合并投票权的百分之五十（50%）或更多，除非该等所有权源自该等重组、合并或合并前已存在的所有权，以及（iii）在该等重组前为董事会成员的个人，合并或合并将至少构成该重组、合并或合并产生的存续人的董事会成员的多数；

（d）股东批准公司解散或清盘；或

（e）将公司几乎全部资产出售给另一人。

董事会应拥有充分和最终的权力，可全权酌情决定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更发生的日期以及与此相关的任何附带事项。

2.11.“法典”是指经修订、现已生效或以后修订的1986年《国内税收法典》及其任何继承者。计划中对任何代码部分的引用应被视为包括（如适用）根据该代码部分颁布的法规和指南。

2.12.“委员会”是指董事会的一个委员会，并由董事会不时以决议指定，该委员会应按第3.1.2节和第3.1.3节的规定组成（如果没有委员会被如此指定，则为董事会）。

2.13.“公司”系指Smart Powerr Corp.（一家内华达州公司）及其任何继任者；但就第6.1节而言，“公司”系指Smart Powerr Corp.（一家内华达州公司）及其任何继任者，连同任何关联公司，前提是该关联公司的员工根据诱导上市规则可能符合本计划规定的合格承授人资格。

2.14.“控股权益”应具有财政部条例第1.414（c）-2（b）（2）（i）节中规定的含义；但（a）除下文（b）条规定的情况外，在财政部条例第1.414（c）-2（b）（2）（i）节中出现“至少80%”的情况下，应使用“至少50%”的权益，而不是“至少80%”的权益，以及（b）在授予期权或股票增值权基于合法商业标准的情况下，在财政部条例第1.414（c）-2（b）（2）（i）节中出现“至少80%”的情况下，应使用“至少20%”的利息，而不是“至少80%”的利息。

2.15.“递延股票单位”系指限制性股票，其条款规定在归属日期之后以符合代码第409A条要求的时间或时间交付股票、现金或其组合的标的股份。

2.16.“残疾”是指，除适用的授标协议另有规定外，承授人因医学上可确定的身体或精神损害而无法履行该承授人职位的每一项基本职责，该损害具有潜在的永久性或可预期持续时间不少于十二（12）个月。

2.17.“不合格个人”应具有代码第280G（c）节中规定的含义。

2.18.“股息等值权利”是指根据第十二条授予承授人的一项权利，该权利赋予承授人在未来支付现金、股票、其他奖励或与股息支付或分配等值的其他财产或其他定期付款时收取或收取贷项的权利，就该等股息等值权利（或与该等股息等值权利有关的其他奖励）所指明的股份数目宣布或缴付，犹如该等股份已于记录日期向该等股息等值权利的承授人发行并由其持有一样。

2.19.“生效日期”是指董事会批准该计划的日期。根据诱导上市规则，明示有意不要求公司股东批准计划作为计划有效性的条件。

2.20.“合资格承授人”是指根据委员会根据下文第6.1节确定的诱导上市规则，有资格根据该计划获得奖励的雇员。担任董事或由公司支付董事酬金均不构成公司“雇佣”。

2.21.“雇员”是指，在任何确定日期，公司或关联公司的雇员（包括高级职员）。

2.22.“交易法”是指经修订、现已生效或以后修订的1934年《证券交易法》及其任何继承者。

2.23.“公允市场价值”是指就本计划而言，股票份额的公允市场价值，截至任何确定日期：

（a）如股份于该日期在证券交易所上市，或在另一证券市场公开交易，则股份的公平市场价值应为该证券交易所或该证券市场报告的该股票的收盘价（但如有多个该证券交易所或证券市场，委员会应为公平市场价值确定的目的指定适当的证券交易所或证券市场）。如果在该日期没有该报告的收盘价，则股票份额的公允市场价值应为任何出售股票应已在该证券交易所或该证券市场报告的前一日该股票的收盘价。

（b）如在该日期该股份未在证券交易所上市或未在证券市场公开交易，则该股份的公平市场价值应为委员会通过合理应用合理估值方法以符合守则第409A条的方式确定的该股份的价值。

尽管有本条第2.23条或第18.3条的规定，为根据第18.3条确定应课税收入和相关预扣税款义务的数额，公平市场价值应由委员会善意地使用其认为适当的任何合理方法确定，并一致适用于受赠人；此外，条件是委员会应确定由受赠人或代表受赠人就与销售有关的预扣税款义务而到期的股票的公平市场价值，根据适用的授标协议的条款（包括经纪人协助的期权和股票增值权的无现金行使，如第14.3节所述，以及卖出补仓交易），以符合《守则》适用条款的任何方式，包括但不限于在该日期使用该等股份的出售价格（或如果该等股份的出售以不止一个出售价格实现，该等股份在该日期的加权平均出售价格）作为该等股份的公平市场价值，只要该承授人已向公司或其指定人或代理人提供有关该等出售的事先书面通知。

2.24.“家庭成员”是指，就截至任何确定日期的任何承授人而言，（a）是该承授人的配偶、前配偶、子女、继子、孙辈、父母、继父母、祖父母、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、兄弟、姐妹、姐夫或嫂子（包括收养关系）的人，（b）共享该承授人的家庭的任何人（租户或雇员除外），（c）上述（a）及（b）条所指明的任何一人或多人（及该承授人）拥有超过百分之五十（50%）的实益权益的人，（d）上述（a）及（b）条所指明的任何一名或多于一名人士（及该承授人）控制资产管理的基金会，及（e）上述（a）及（b）条所指明的一名或多于一名人士（及该承授人）拥有超过百分之五十（50%）的投票权益的任何其他实体。

2.25.“授予日期”系指由委员会确定的（a）委员会批准裁决的日期，（b）根据本协议第6条，裁决的接受者首次有资格获得裁决的日期（例如，在新雇员的情况下，该新雇员执行任何服务的第一个日期），或（c）委员会在批准裁决的公司行动中指定的随后日期。

2.26.“承授人”是指根据该计划获得或持有奖励的人。

2.27.“激励股票期权”是指代码第422条含义内的“激励股票期权”。

2.28.“独立董事”系指公司的董事，如公司的证券在纳斯达克交易，且该等董事并非公司雇员，且符合纳斯达克上市规则第5605条（如适用于薪酬委员会成员）或任何后续规则所指的“独立”资格，及/或公司证券交易所在的任何其他证券交易所的适用规定（如适用），因为该等规则和规定可能会不时修订。

2.29.“诱导上市规则”具有第一条规定的含义。

2.30.“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场或其后继市场。

2.31.“不合格股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。

2.32.“纽交所”是指纽约证券交易所或其继任者。

2.33.“官员”应具有《交易法》第16a-1（f）条规定的含义。

2.34.“期权”是指根据第8条授予承授人的以指定期权价格购买一股或多股股票的期权。为免生疑问，根据本计划授予的期权不得分类或授予为激励股票期权。

2.35.“期权价格”是指受期权约束的股票的每股行权价格。

2.36.“其他协议”系指承授人与公司或关联公司在此之前或之后订立的任何协议、合同或谅解，但明确涉及代码节280G和/或代码节4999的协议、合同或谅解除外。

2.37.“其他以股权为基础的奖励”系指代表一项权利或其他权益的奖励，该权利或其他权益可能是通过参考股票而计值或应付的、全部或部分估值的，或以其他方式基于股票或与股票相关的，但期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、递延股票单位、非限制性股票、股息等权或业绩份额除外。

2.38.“降落伞支付”是指代码节280G（b）（2）所指的“降落伞支付”。

2.39.“基于业绩的奖励”是指在委员会规定的业绩期限内根据业绩目标的实现（如第13条规定）而作出的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、业绩股份、其他基于股权的奖励或现金的奖励。

2.40.“绩效计量”是指第13.7节规定的、基于绩效的奖励下的绩效目标或目标所依据的计量。

2.41.“绩效期间”是指必须在此期间或在此期间达到基于绩效的奖励下的绩效目标，以确定任何此类基于绩效的奖励的支付和/或归属程度的时间段，最长可达十（10）年。

2.42.“绩效股份”是指基于绩效的奖励，代表一项权利或其他权益，该权利或其他权益可参照或部分支付、估值或以其他方式基于或与股票相关，以在一个绩效期间内实现绩效目标（如第13条规定）为前提。

2.43.“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具；但就第2.10（a）条、第2.10（c）条和第2.10（d）条而言，人应具有《交易法》第13（d）条和第14（d）（2）条规定的含义。

2.44.“计划”系指本次经不时修订的Smart Powerr Corp. 2025年诱导奖励计划。

2.45.“先前股东”是指在紧接涉及公司的重组、合并或合并前，代表公司有表决权股份的百分之百（100%）的股本证券持有人。

2.46.“限制期”是指委员会设立的一段时间，在此期间，限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的授予受到限制。

2.47.“限制性股票”是指根据第十条授予承授人的股票。

2.48.“限制性股票”系指根据第10条授予承授人的相当于一（1）股股票的簿记分录，该分录可根据适用的授予协议的条款和条件以股票、现金或其组合的方式结算。

2.49.“SAR价格”是指SAR的每股行权价格。

2.50.“证券法”是指经修订、现已生效或后经修订的1933年《证券法》及其任何继承者。

2.51.“证券市场”是指已建立的证券市场。

2.52.“离职”应具有代码第409A条规定的含义。

2.53.「服务」系指符合承授人作为服务供应商资格的服务予公司或附属公司。除非适用的授标协议另有规定，承授人的职位或职责变动不会导致服务中断或终止，只要该承授人继续是公司或附属公司的服务供应商。除前一句另有规定外，委员会就计划是否已发生终止服务作出的任何决定，均为最终、具约束力及结论性的决定。如果服务提供者的雇用或其他服务关系是与关联公司，而适用实体不再是关联公司，则当该实体不再是关联公司时，服务终止应被视为已经发生，除非服务提供者将其雇用或其他服务关系转让给公司或任何其他关联公司。

2.54.「服务供应商」指（a）公司或关联公司的雇员或董事，或（b）公司或关联公司的顾问或顾问（i）为自然人，（ii）目前为公司或关联公司提供善意服务，以及（iii）其服务与公司在筹资交易中出售证券无关，且不直接或间接促进或维持公司股本的市场。

2.55.“服务接受方股票”应具有代码第409A条规定的含义。

2.56.“股份限额”应具有第4.1节规定的含义。

2.57.“短期延期期”应具有代码第409A条规定的含义。

2.58.“股票”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，或根据第16.1节的规定可将股票变更为股票或可交换股票的任何证券。

2.59.“股票增值权”或“SAR”是指根据第九条授予承授人的权利。

2.60.“证券交易所”是指纽约证券交易所、NYSE American、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或其他已设立的全国性或区域性证券交易所。

2.61.「附属公司」指任何公司（公司除外）或非公司实体，而公司直接或间接拥有所有类别有投票权股份的总合并投票权的百分之五十（50%）或以上。此外，任何其他实体可被委员会指定为附属机构，条件是（a）根据美利坚合众国公认会计原则，该实体可被视为附属机构，以及（b）在授予期权或股票增值权的情况下，将被视为根据《守则》第409A条就服务接受方股票授予此类奖励。

2.62.“替代奖励”是指在承担或替代先前根据公司、关联公司或公司或关联公司收购或将收购的业务实体或公司或关联公司已合并或将合并的公司、关联公司的补偿性计划授予的未偿奖励时授予的奖励。

2.63.“无限售条件股票”是指不受任何限制的股票。

2.64.“有表决权股份”就任何人而言，是指通常有权投票选举董事、经理或该人的理事机构的其他有表决权成员的任何类别或种类的股本。

3.计划的行政管理

3.1委员会。

3.1.1权力和权威。

委员会应管理该计划，并应拥有与该计划的管理相关的与公司的公司注册证书、章程和适用法律一致的权力和权力。在不限制前述内容的概括性的情况下，委员会有充分的权力和权力采取所有行动，并作出计划、任何裁决或任何授标协议所要求或规定的所有决定，并有充分的权力和权力采取所有这些其他行动，并作出不与委员会认为对管理计划、任何裁决或任何裁决协议所必需或适当的计划的具体条款和规定不相抵触的所有这些其他决定。为免生疑问，委员会保留加快根据该计划授予的所有奖励归属的权利。所有该等行动及决定，须由（a）出席会议的委员会过半数法定人数的委员投赞成票，或（b）根据公司的成立证明书、附例及适用法律，以书面签立或以电子传送证明的委员会委员的一致同意作出。除非委员会另有明确决定，否则委员会有权解释及解释计划、任何授标及任何授标协议的所有条文，而委员会根据计划或任何授标协议拟作出的任何该等解释或构造，以及任何其他决定，对所有人，不论计划的任何条文、该等授标或该等授标协议是否有明确规定，均属最终、具约束力及具有决定性。

根据该计划授予的基于股权的奖励不得规定该等奖励在授予日的六个月周年之前全部或部分归属、成为可行使或结算，但以下情况除外：（a）可授予导致根据该计划发行的预留股份总数最多为5%的奖励，而不考虑该等最低归属、可行使性和分配限制；（b）同样，可授予代替完全归属现金义务的奖励，而不考虑此类限制；（c）奖励可规定在任何时候死亡或残疾的情况下加速归属。上述限制并不限制委员会规定加速归属、可行使或解决任何裁决的酌处权，包括在退休或其他终止雇佣的情况下。

如计划、任何授标或任何授标协议订明由管理局采取的任何行动或由管理局作出的任何决定，则如管理局已将这样做的权力及权力转授给该委员会，则可由根据本条3.1组成的委员会采取该等行动或作出该等决定。

3.1.2委员会的组成。

委员会应由具有委员会章程规定的特征并可能不时修订的成员组成，但如果股票在纳斯达克或纽约证券交易所交易，委员会应有至少两名成员，委员会的所有成员均为独立董事。

3.1.3其他委员会。

董事会亦可委任一个或多个董事会委员会，每个委员会均由一名或多名公司董事组成，（a）可就并非公司高级职员或董事的承授人管理计划，及（b）可决定授予该等承授人的所有奖励条款，但该等其他委员会不得根据计划向任何承授人授予任何奖励，并在适用的情况下，符合《交易法》第16b-3条的要求，以及股票上市或公开交易的任何证券交易所或证券市场的规则。

3.1.4委员会代表团。

在适用法律许可的范围内，委员会可藉决议将其与计划及奖励有关的部分或全部权力转授予公司行政总裁及/或委员会指定的公司任何其他高级人员，但委员会不得转授其（a）作出奖励或（b）解释计划、任何奖励或任何奖励协议的权力。本协议下的任何授权均应受到委员会在此类授权时或其后指定的限制和限制的约束。计划中的任何规定均不得解释为责成委员会向公司任何高级人员转授权力，而委员会可随时撤销根据本计划委任的公司高级人员所获转授的权力，并将权力转授公司一名或多于一名其他高级人员。在任何时候，公司根据本条第3.1.4条授权的高级人员均须在委员会高兴时以该身份任职。公司任何该等高级人员根据委员会授权所采取的任何行动，其效力及效力犹如委员会直接采取的一样，而计划中对“委员会”的任何提述，在符合该等授权的条款和限制的范围内，均须视为包括对每一名该等高级人员的提述。

3.2板。

董事会可不时根据公司的公司注册证书、章程和适用法律行使第3.1节和计划的其他适用条款所规定的与计划的管理和实施有关的任何或所有权力和授权，由董事会决定；但董事会根据计划授予的任何奖励须经大多数独立董事批准。

3.3裁决条款。

3.3.1委员会权限。

在遵守计划的其他条款和条件的情况下，委员会应拥有充分和最终的权力：

（a）根据下文第6.1节，在确保准承授人为合资格承授人后，指定承授人；

（b）决定拟向承授人作出的一类或多类奖励；

（c）厘定须受裁决规限或与裁决有关的股份数目；

（d）订立每项奖励的条款及条件（包括期权价格、特区价格及适用奖励的购买价格；与授予、行使、转让或没收奖励或受其规限的股份有关的任何限制或条件（或失效条文）的性质及持续时间；以及在控制权发生变更时对奖励的处理（受适用协议规限）；

（e）订明证明裁决的每份授标协议的格式；

（f）在不违反第3.4节的重新定价限制的情况下，修订、修改或补充任何未完成裁决的条款，该权限应包括为实现计划的目的而不修改计划的权限，以作出裁决或修改对外国国民或在美国境外受雇的自然人的合格自然人作出的未完成裁决，以反映当地法律、税收政策或习俗的差异；但尽管有上述规定，任何未完成裁决的条款不得修订、修改或补充，未经其承授人同意，实质上损害该承授人在该裁决下的权利；及

（g）作出替代裁决。

3.3.2没收；补偿。

委员会可在授标协议中保留权利，以促使没收承授人因违反或违反任何（a）雇佣协议、（b）竞业禁止协议、（c）禁止招揽公司或关联公司的雇员或客户的协议、（d）与公司或关联公司有关的保密义务、（e）公司或关联公司的政策或程序、（f）其他协议而采取的行动或未能采取的行动而就根据该协议作出的授标实现的收益，或（g）该等承授人对公司或附属公司的其他义务，并在该授标协议所指明的范围内。如某项杰出奖励的承授人是公司或附属公司的雇员，而该承授人的服务因故终止，则委员会可自承授人因故终止服务之日起取消该承授人的杰出奖励。

根据该计划授出的任何奖励须由承授人强制没收和/或偿还予公司（i）在本计划或一份奖励协议所规定的范围内，（ii）在承授人受（1）任何公司或附属公司的“追回”或补偿政策（包括为遵守任何适用法律的要求而采取的政策）或（2）在该等适用法律所规定的情况下施加强制补偿的任何适用法律的范围内，或（iii）根据董事会或委员会可能要求的条款和条件，或根据《交易法》第10D条和/或证券交易委员会或任何可交易股票的全国性证券交易所或全国性证券协会颁布的任何适用规则或条例。

3.4不重新定价。

除涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票股息、分派（不论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、股票分割、特别股息、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或其他证券或类似交易）外，公司不得：（a）修订未行使期权或SAR的条款以降低期权价格或SAR价格（如适用），（b）取消未行使的期权或特别行政区，以换取或取代期权价格或特别行政区价格（如适用）低于原始期权或特别行政区的期权价格或特别行政区价格（如适用）；或（c）取消未行使的期权或特别行政区价格（如适用）高于当前公平市场价值，以换取现金或其他证券的特别行政区，在每种情况下，除非该等行动须经公司股东批准。本3.4节旨在禁止“水下”期权和SAR的重新定价，不会被解释为禁止本计划第4.2节和/或第16条规定的调整。

3.5延期安排。

委员会可允许或要求将根据任何裁决的任何付款推迟到递延补偿安排中，但须遵守其可能确立的规则和程序，其中可能包括利息或股息等值权利的支付或贷记的规定，以及与此相关的将此类贷记转换为递延股票单位的规定，以及限制延期以遵守受《守则》第401（k）（2）（b）（IV）条约束的影响符合税收资格的退休计划的艰苦条件分配规则的规定；但不得就期权或特别行政区的裁决授予或与之相关的股息等值权利。任何此类延期均应以符合《守则》第409A条的方式进行，包括（如适用）与离职时间有关的延期。

3.6登记；股票凭证。

尽管该计划有任何相反的规定，但根据该计划发行的股票的所有权可按委员会全权酌情认为适当的方式证明，包括通过记账或直接登记（包括交易通知）或发行一份或多份股票证明。

3.7授予奖励后所需的诱导上市规则诉讼

在根据本计划发出任何奖励后，公司应根据诱导上市规则或适用证券交易所的其他上市要求，（a）迅速发布新闻稿，披露奖励的重要条款，包括奖励的接收者和所涉及的股份数量，以及（b）向纳斯达克或此类其他适用证券交易所提供任何所需的书面通知。

4.受计划规限的股份

4.1可用于奖励的股票数量。

根据第十六条的规定进行调整后，根据该计划预留发行的股票数量上限为100万股（1,000，000股）（“股份上限”）。该等股份可为董事会或委员会不时厘定的授权股份及未发行股份、库存股份或上述任何组合。根据该计划预留及可供发行的任何股份，可用于该计划下任何类型的奖励。

4.2股票授权股份的调整。

对于《守则》第424（a）条适用的合并、重组、分立或其他交易，委员会有权促使公司承担先前根据作为此类交易一方的另一商业实体的补偿计划授予的奖励，并根据该计划授予此类奖励的替代奖励。股份限额不得增加或减少受任何该等假定奖励及替代奖励规限的股份数目。作为该交易一方的企业实体的股东批准的计划（必要时为反映该交易而作适当调整）下可供发行的股份可用于该计划下的奖励，且不得减少根据该计划以其他方式可供发行的股票的股份数量，但须遵守该股票上市或公开交易的任何证券交易所或证券市场的适用规则。替代奖励可能反映了被承担或替代或转换的奖励的原始条款，而无需遵守本计划的其他具体条款，并且可能考虑到原始奖励涵盖的证券所替代的股票份额和受原始奖励约束的股份数量，以及适用于原始奖励的任何行使或购买价格，并根据与交易相关的股票价格差异进行调整。

4.3分享使用。

（a）为计算根据第4.1条可供发行的股份数目，须将受裁决规限的股份计算为截至授出日期已使用的股份。

（b）任何须予授予的股份，包括根据第10条通过股息再投资而取得的股份，应计入股份限额：（i）每一（1）股受期权或特别行政区以外的授予的股份获一（1）股股份；（ii）每一（1）股受期权或特别行政区授予的股份获一（1）股股份获一（1）股股份。获授予以股票结算的特别行政区的股份数目，不论行使特别行政区时为结算该等特别行政区而实际发行的股份数目有多少，均须按每一（1）股获授予该等特别行政区的股份计算于股份限额内。至少等于业绩股份项下可发行股份的目标数量的股票数量，应计入截至授予日的股份限额，但该数量应调整为等于业绩股份结算时实际发行的股份数量，但与该数量不同的范围。

（c）如任何受裁决规限的股份未被购买或被没收或到期或以其他方式终止而未交付任何受裁决规限的股份或以现金代替股份结算，则就该裁决计入股份限额的股份数目，在任何该等没收、终止、到期或结算的范围内，将再次可用于根据该计划作出裁决。

（d）根据该计划可供发行的股票数量不得增加（i）在行使期权或以其他方式购买与公司预扣税款义务有关的股份（ii）时因支付期权价格而被提交、扣留或在受根据该计划授予的期权约束时被交出的股票数量，（iii）在根据该计划授予的以股票结算的SAR的净额结算或净额行使时未被发行的股票数量，或（iv）由公司以行使期权所得款项购买。

5.term；修正、中止、终止

5.1任期。

本计划自生效之日起生效。该计划应于（a）生效日期第十（10）周年的前一天和（b）根据第5.2节确定的日期的第一个发生时终止。一旦计划终止，所有未完成的奖励将继续根据终止的计划和适用的奖励协议（或证明此类奖励的其他文件）的规定具有充分的效力和效力。

5.2修改、中止、终止。

董事会可在任何时间及不时修订、暂停或终止该计划；但就根据该计划授出的奖励而言，未经承授人同意，不得对该计划作出任何修订、暂停或终止，从而对任何该等奖励项下的权利或义务造成重大损害。计划的任何修订的有效性须视乎公司股东在董事会规定或适用法律要求的范围内批准该等修订；但未经公司股东批准，不得对第3.4节的无重新定价条款、第8.1节的期权定价条款或第9.1节的特区定价条款作出修订。尽管有上述规定或本计划的任何规定以及本计划项下的赠款与此相反，鉴于《守则》第409A条的适当适用存在不确定性，董事会保留在董事会认为必要或可取时对本计划和本计划项下的赠款作出修订的权利，以避免根据《守则》第409A条征收税款或罚款。

6.授予资格和限制

6.1符合条件的受赠人。

在行使其指定受赠人的权力时，委员会只可根据该计划向满足以下要求的雇员授予奖励：

（a）该雇员先前并非公司的雇员或董事，或该雇员将于善意非受雇期间（在诱导上市规则的涵义内）后受雇于公司；及

（b）授予奖励是与雇员开始受雇于公司有关，而该奖励是雇员根据诱导上市规则进入公司受雇的诱因材料。

尽管有上述规定，在《诱导上市规则》允许的范围内，雇员可能会被授予与该雇员成为合并或收购的结果有关的奖励。为免生疑问，虽然身为雇员的人也可能是公司的董事，但除非诱导上市规则允许，否则在成为雇员之前已担任公司董事的人将没有资格根据该计划获授予奖励。委员会可酌情不时通过程序，确保未来雇员在根据计划向该个人授予任何奖励之前有资格参与计划（包括但不限于要求该未来雇员在收到计划下的奖励之前向公司证明该雇员有一段善意的非受雇期间，以及根据该计划授予奖励是促使他或她同意凭借个人协议或其他文件在公司就业的诱因材料）。

尽管有上述规定，如果雇员在授予日不满足表格S-8对“雇员”的定义，则不得根据本计划授予奖励。

6.2单机、附加、串联、替代奖。

在符合第3.4节的规定下，根据该计划授出的奖励可由委员会酌情决定单独或在（a）任何其他奖励、（b）根据公司、关联公司或与公司或关联公司交易的一方的任何业务实体的另一项计划授出的任何奖励、或（c）承授人从公司或关联公司收取付款的任何其他权利之外，或与（a）任何其他奖励同时授予、或作为替代或交换，或（c）承授人从公司或关联公司收取付款的任何其他权利；但承授人在授予时是合资格承授人。如某项奖励是以替代或交换方式授予另一项奖励，或根据公司、关联公司或任何与公司或关联公司交易的一方的任何业务实体的另一项计划授予的奖励，则委员会应要求交出该其他奖励或根据该其他计划授予的奖励，作为授予该等交换或替代奖励的对价。此外，可授予奖励以代替现金补偿，包括根据公司或关联公司的其他计划代替现金付款。尽管有第8.1节和第9.1节的规定，但在符合第3.4节的规定下，期权的期权价格或作为替代奖励的SAR的SAR价格可能低于原授予日股票份额公平市场价值的百分之百（100%）；但该期权价格或SAR价格与任何期权或SAR的代码第409A节一致。

7.授予协议

根据该计划授予的每一项奖励均应以一份奖励协议作为证明，该协议应采用委员会不时确定的一种或多种形式。根据该计划不时使用或同时使用的授标协议不必包含类似的规定，但应与该计划的条款一致。如计划与授标协议有任何不一致之处，应以计划的规定为准。

8.期权的条款和条件

8.1期权价格。

每份期权的期权价格应由委员会确定，并在证明该期权的授标协议中说明。除替代裁决外，每份期权的期权价格至少为授予日一（1）股股票的公允市场价值。在任何情况下，任何期权的期权价格均不得低于一（1）股股票的面值。

8.2归属和可行权。 

在符合第3.1.1节和第8.3节的规定下，根据该计划授予的每份期权应在委员会确定并在授予协议、与承授人的另一份协议中或以书面其他方式说明的时间和条件下成为归属和/或可行使；但不得向根据适用法律有权获得加班费的承授人授予任何期权，而这些期权将在授予日开始的六（6）个月期间内归属或可行使。

8.3任期。

根据该计划授出的每份期权均应于该期权授出日期的第十（10）周年的前一天终止，且根据该计划购买股票的所有权利均应终止，或在该计划所述或委员会可能确定并在与该期权有关的授标协议中所述的情况下及在此之前的日期终止。

8.4终止服务。

有关授出期权的每份授标协议，均须订明该协议的承授人（如有的话）在终止该承授人的服务后有权行使该期权的程度。此类规定应由委员会全权酌情决定，不必在根据该计划发行的所有期权中统一，并可能反映基于终止服务原因的区别。

8.5对行使选择权的限制。

尽管本计划有任何相反的规定，但在任何情况下，不得在第16条所述导致该选择权终止的事件发生后全部或部分行使任何选择权。

8.6锻炼方法。

在符合第14条和第18.3条的规定下，可行使的期权可通过承授人在任何营业日、在公司的主要办事处或该等指定人或代理人的办事处、以公司指定的表格并按照委员会指定的任何附加程序向公司或其指定人或代理人交付行使通知而行使。该通知应指明正在行使该期权的股票数量，并应随同全额支付正在行使该期权的股票的期权价格，加上公司在其判断中可能被要求就行使该期权而预扣的联邦和/或其他税款的金额（如有）。

8.7期权持有人的权利。

承授人或持有或行使期权的其他人不享有公司股东的任何权利（例如，有权收取现金或股息付款或归属于受该期权约束的股票的分配、指挥受该期权约束的股票的投票，或收到公司股东任何会议的通知），直至受该期权约束的股票全部付清并向该承授人或其他人发行。除第十六条另有规定外，不得对股权登记日在该股票发行日期之前的任何受期权约束的股票的股息、分派或其他权利进行调整。

8.8交付库存。

在承授人行使期权并全额支付与之相关的期权价格后，该承授人应有权收到有关该承授人对受该期权约束的股票股份的所有权的证据，该证据应与第3.6节一致。

8.9期权的可转让性。

除第8.10条另有规定外，在期权的承授人的存续期内，只有该承授人（或在该承授人法律上无行为能力或无行为能力的情况下，该承授人的监护人或法定代表人）可行使该期权。除第8.10条规定外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何期权不得由被授予期权的承授人转让或转让。

8.10家庭转移。

如适用的授标协议或委员会授权，承授人可全权酌情将期权的全部或部分转让给任何家庭成员，而非价值转让。就本第8.10条而言，“不以价值为目的”的转让是一种转让，它是（a）赠与，（b）为解决婚姻财产权而根据家庭关系令进行的转让，或（c）除非适用法律不允许这种转让，否则向家庭成员（和/或受赠人）拥有超过百分之五十（50%）的投票权益的实体进行的转让，以换取在该实体中的权益。根据本条第8.10款进行转让后，任何此种选择权应继续遵守紧接此种转让之前适用的相同条款和条件。被转让期权的后续转让，除根据本条第8.10款或通过遗嘱或世系和分配法律转让给原受让人的家庭成员外，应予禁止。第8.4节有关终止服务的规定应继续适用于期权的原承授人，此后，受让人只能在第8.4节规定的范围内和期间内行使该期权。

9.股票增值权的条款和条件

9.1受付权和SAR价格。

特区须授予获授予权利的承授人在行使时收取（a）一（1）股股票在行使日期的公平市值超过（b）委员会厘定的特区价格的部分。特区的授标协议须指明特区价格，除替代授标外，该价格须不低于该特区授予日一（1）股股票的公平市值。SAR可与根据该计划授予的全部或部分期权同时授予，或在该期权期限内的任何后续时间，与任何其他奖励的全部或任何部分一起授予，或不考虑任何期权或其他奖励；但与全部或部分期权同时授予的SAR应与相关期权具有相同的期限，并在同一时间到期。

9.2其他条款。

除第3.1.1条另有规定外，委员会须于批给日期或其后，决定可全部或部分行使特区的时间及情况（包括基于绩效目标的达成及/或未来的服务要求）；特区在终止服务后或在其他条件下停止行使或成为可行使的时间；行使方法、结算方法、结算中应付代价的形式，将股份交付或当作交付予承授人的方法或形式，不论是否应与任何其他裁决同时或结合授予特区；以及任何特区的任何及所有其他条款及条件；但不得向根据适用法律有权获得超时的承授人授予特区，而该等承授人将于授予日开始的六（6）个月期间内归属或可行使。

9.3任期。

根据该计划批出的每项特别行政区，须于该特别行政区的批出日期的第十（10）周年的前一天终止，或在该计划所列的情况下及在该计划之前的日期终止，或在委员会可能订定并在与该特别行政区有关的授标协议中述明的情况下终止，而根据该计划授予的所有权利亦告终止。

9.4特别行政区持有人的权利。

承授人或其他持有或行使特区的人不得享有公司股东的任何权利（例如，有权收取现金或股息付款或可归属于该特区相关股票的分配、指挥该特区相关股票的投票，或接收公司股东任何会议的通知），直至该特区相关股票（如有）发行予该承授人或其他人。除第16条另有规定外，不得就记录日期在该等股票发行日期（如有的话）之前的任何SAR基础股票的股息、分派或其他权利作出调整。

9.5 SARs的可转移性。

除第9.6条另有规定外，在特区承授人的存续期内，只有承授人（或在该承授人的法律上无行为能力或无行为能力的情况下，该承授人的监护人或法定代表人）可行使该特区。除第9.6条另有规定外，任何特区不得由获授予特区的专营公司转让或转让，但藉遗嘱或世系及分配法除外。

9.6家庭转移。

如适用的授标协议或委员会授权，承授人可全权酌情将特区的全部或部分转让予任何家庭成员，而非以价值为代价。就本第9.6节而言，“不以价值为目的”的转让是一种转让，即（a）赠与，（b）根据家庭关系令为解决婚姻财产权而进行的转让，或（c）除非适用法律不允许此类转让，否则转让给家庭成员（和/或受让人）拥有超过百分之五十（50%）的投票权益的实体，以换取在该实体中的权益。根据本条第9.6条作出转让后，任何该等特区须继续受紧接该等转让前有效的条款及条件所规限。除根据本条第9.6款或通过遗嘱或血统和分配法律向原承授人的家庭成员转让外，禁止转让的SAR的后续转让。

10.限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位的条款和条件

10.1授予限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位。

限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位的奖励，可作为对价或不作为对价，但股票面值除外，该奖励应被视为通过过去的服务支付，或在相关奖励协议或单独协议中有此规定的情况下，由承授人承诺在未来向公司或关联公司提供服务。

10.2限制。

在授予限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位时，委员会可全权酌情决定：（a）确立适用于此类限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的限制期；（b）规定在限制期届满之外的其他限制，包括实现公司或个人业绩目标，这些限制可能适用于第13条规定的此类限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的全部或任何部分。限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位的奖励不得在限制期内或在满足委员会就此类奖励规定的任何其他限制之前出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置。

10.3登记；限制性股票凭证。

根据第3.6节，如果限制性股票的所有权由记账式登记或直接登记（包括交易通知）证明，则应注明此类登记，以证明根据计划和适用的授予协议对限制性股票的此类授予施加的限制。在符合第3.6节及紧随其后的一句的规定下，公司可于该等受限制股份的授出日期后，在合理切实可行范围内尽快以获授予受限制股份的每名承授人的名义发行代表获授受限制股份的股份总数的证书。委员会可就授出受限制股份订立授标协议，规定（a）公司秘书须为该承授人的利益而持有该等证书，直至该等受限制股份的股份被没收予公司或适用于该等股份的限制失效，而该承授人须就每份证书向公司交付股份权力，或（b）该等证书须交付予该承授人，前提是此类证书应带有符合适用法律的图例，并适当提及根据计划和此类授予协议对此类限制性股票授予施加的限制。

10.4限制性股票持有人的权利。

除非委员会在授予协议中另有规定，并在计划、任何适用的公司计划和适用的授予协议中规定的限制的前提下，限制性股票持有人有权对限制性股票的此类股份进行投票，并有权收取就此类限制性股票的此类股份宣布或支付的任何股息支付或分配。委员会应在证明授予限制性股票的授予协议中规定：（a）就限制性股票支付的任何现金股息付款或分配应再投资于股票股份，但须遵守适用于该等限制性股票相关股份的相同归属条件和限制，或（b）就限制性股票股份宣布或支付的任何股息付款或分配仅应在满足适用于该等限制性股票股份的归属条件和限制后进行或支付。基于业绩目标实现情况而归属或赚取的限制性股票股份宣派或支付的股息支付或分配，除非该等限制性股票股份的该等业绩目标实现，否则不得归属，如该等业绩目标未能实现，则该等限制性股票股份的承授人应立即没收并在已支付或分配的范围内向公司偿还该等股息支付或分配。承授人因任何股票分割、股票股息、股票组合或其他类似交易而就限制性股票的股份收取的所有股票股息付款或分配（如有），须遵守适用于该等限制性股票的相关股份的相同归属条件和限制。

10.5限制性股票单位和递延股票单位持有人的权利。

10.5.1投票权和分红权。

限制性股票单位和递延股票单位的持有人作为公司股东不享有任何权利（例如，有权获得归属于该等限制性股票单位和递延股票单位相关股票的股息支付或分配，有权指挥该等限制性股票单位和递延股票单位相关股票的股份投票，或收到公司股东任何会议的通知）。委员会可在证明限制性股票单位或递延股票单位的奖励的奖励协议中规定，该协议的持有人有权就每个限制性股票或递延股票单位收取股息等权；但该等股息等权须受到与基础限制性股票单位或递延股票单位相同的限制和被没收的风险，且不得支付或结算，除非且直至适用于该等限制性股票单位或递延股票单位的所有限制已失效。

10.5.2债权。

限制性股票单位或递延股票单位的持有人，除公司一般无担保债权人的权利外，不享有其他权利。限制性股票单位和递延股票单位代表公司的无资金和无担保债务，但须遵守适用的授予协议的条款和条件。

10.6终止服务。

除非委员会在授标协议、与承授人的另一份协议中另有规定，或在该授标协议发出后以书面另有规定，但在终止承授人的服务之前，在该承授人的服务终止时，该承授人持有的任何未归属的限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位，或所有适用的限制和条件尚未失效的，应立即被视为没收。一旦没收该等受限制股票、受限制股票单位或递延股票单位，其承授人将不享有与此有关的进一步权利，包括就该等受限制股票投票的任何权利或就该等受限制股票、受限制股票单位或递延股票单位收取股息或股息等值权利的任何权利（如适用）。

10.7购买受限制股份及受限制股份单位及递延股份单位的股份。

限制性股票、已归属限制性股票单位或已归属递延股票单位的授予的承授人应被要求在适用法律要求的范围内，以购买价格从公司购买该限制性股票或受该已归属限制性股票单位或递延股票单位约束的股票，购买价格等于（a）该限制性股票或该已归属限制性股票单位或递延股票单位所代表的股票的总面值或（b）购买价格（如有）中的较高者，与该等受限制股份或该等已归属受限制股份单位或递延股份单位有关的授标协议中指明。该购买价格应以第14条规定的形式支付，或由委员会全权酌情支付，作为承授人向公司或关联公司提供或将提供的服务的对价。

10.8股份交割股票。

在任何限制期届满或终止并满足委员会规定的任何其他条件（包括但不限于任何业绩目标或延迟交付期）后，适用于以股份结算的限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的限制将失效，并且，除非适用的授标协议另有规定，应根据第3.6节的规定，向其承授人或该承授人的受益人或遗产发出不受所有此类限制的记账式或直接登记（包括交易通知）或证明该等股份所有权的证书，视情况而定。承授人、承授人的受益人或遗产，一旦该等丨受限制股票单位丨或递延股票单位所代表的股票的股份已根据本条10.8款交付，则该等承授人或承授人的受益人或遗产均不得就该等限制性股票或递延股票单位拥有任何进一步的权利。

11.非限制性股票奖励和其他基于权益的奖励的条款和条件

11.1非限制性股票奖励。

委员会可全权酌情向任何承授人授出（或按股份面值或委员会厘定的其他较高购买价格出售）奖励，据此，该承授人可根据该计划收取非受限制股份的股份。非限制性股票的奖励可按紧接前一句的规定就所提供的服务授予或出售予任何承授人，或如有关的奖励协议或单独协议中有此规定，则由承授人向公司或附属公司或其他有效代价提供，以代替或补充应付予该承授人的任何现金补偿。

11.2其他基于股权的奖励。

委员会可全权酌情以委员会认为符合计划宗旨的其他基于权益的奖励形式授予奖励。根据本条第11.2款授予的奖励可根据一个或多个绩效目标的实现情况授予归属、价值和/或付款。委员会应在授予日或其后确定其他基于股权的奖励的条款和条件。除非委员会在授标协议、与承授人的另一份协议中另有规定，或在该授标协议发出后以书面另有规定，但在终止承授人的服务之前，在承授人的服务终止时，该承授人持有的任何其他未归属或所有适用限制和条件未失效的基于股权的授标，应立即被视为没收。一旦任何其他基于股权的奖励被没收，其承授人将不再拥有与该其他基于股权的奖励有关的权利。

12.股息等值权利的条款和条件

12.1股息等权。

可根据本协议授予股息等值权利，但不得授予与授予期权或SAR相关或与之相关的股息等值权利。股息等值权利的条款和条件应在授予协议中为此规定。记入股息等值权利持有人的股息等值可能会在到期时支付（有或没有被没收或偿还义务），或者可能被视为再投资于额外的股票或奖励股份，此后可能会产生额外的股息等值权利（有或没有被没收或偿还义务）。股息等值权利可以以现金、股票或其组合、分期或多期结算，所有这些均由委员会全权酌情决定。作为另一项奖励的组成部分授予的股息等值权利可能包含与该其他奖励的条款和条件不同的条款和条件，前提是该股息等值权利受到与基础奖励相同的归属或其他限制（包括基于绩效的归属或限制）和没收风险的约束，并且不支付或结算，除非且直到该奖励已归属且适用于基础奖励的任何其他限制已失效（或任何绩效目标已实现）。

12.2终止服务。

除非委员会在授标协议、与承授人的另一份协议中另有规定，或在该授标协议发出后以书面另有规定，否则承授人在所有股息等值权利中的权利应在该承授人因任何理由终止服务时自动终止。

13.绩效奖励的条款和条件

13.1授予基于绩效的奖励。

在符合该计划的条款及条文的规限下，委员会可随时及不时按委员会所厘定的金额及条款，批出按表现作出的奖励。

13.2基于绩效的奖励的价值。

基于绩效的奖励的每次授予应具有初始现金价值或委员会在授予日确定的实际或目标股票数量。委员会应酌情确定业绩目标，这些目标应根据实现的程度确定应支付给受赠人的基于业绩的奖励的股票的价值和/或数量。

13.3获得基于绩效的奖励。

根据该计划的条款，特别是第13.7节，在适用的履约期结束后，基于绩效的奖励的承授人有权获得该承授人在该履约期内根据该基于绩效的奖励赚取的价值的支付。

13.4绩效奖励的支付形式和时间。

根据基于绩效的奖励所赚取的价值应按委员会确定的形式、当时和适用的奖励协议中所述的方式支付。根据该计划的条款，委员会可全权酌情以现金、股票、其他奖励或其组合的形式支付根据基于绩效的奖励所赚取的价值，包括股票和/或受委员会认为适当的任何限制的奖励。委员会就该等基于表现的奖励的支付形式所作的决定，须在有关的奖励协议中载明。

13.5一般业绩目标。

承授人行使或获得任何基于表现的奖励的授予或结算的权利及其时间，可受委员会指明的表现条件所规限。委员会在确定任何绩效条件时，可使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准。基于业绩的奖励的业绩目标可包括一项或多项业务标准，以及与每一项此类标准相关的一个或多个目标绩效水平，这是委员会根据本节13.5规定的。委员会可决定，在实现任何单一绩效目标或两（2）项或更多绩效目标时，应授予、行使和/或结算此类奖励。对于授予任何一名受赠人或不同的受赠人的基于绩效的奖励，绩效目标可能有所不同。

13.6支付赔偿金；其他条款。

绩效奖励的支付方式应为现金、股票、其他奖励或其组合，包括股票和/或受委员会认为适当的任何限制的奖励，在每种情况下均由委员会全权酌情决定。委员会可全权酌情减少就该等以表现为基础的奖励而须作出的其他付款的款额。委员会须指明在承授人在业绩期结束或该等业绩奖励结算前终止服务的情况下，须支付或没收该等业绩奖励的情况。如以另一奖励的形式支付基于表现的奖励，但须受基于服务的归属，则委员会须指明在服务终止的情况下支付或没收该付款奖励的情况。

13.7业绩计量。

基于绩效的奖励的归属或支付可能作为条件的绩效目标可能包括以下非详尽的绩效计量清单下的一项或多项指标或组合指标，或委员会可能确定的其他措施，无论是否调整（包括形式上的调整）：

（a）未计利息、税项、折旧及/或摊销前的盈利；

（b）经调整以不包括以下任何一项或多项的利息、税项、折旧和/或摊销前利润：（i）基于股票的补偿费用，（ii）终止经营业务的收入，（iii）注销债务的收益，（iv）债务清偿和相关成本，（v）重组、分离和/或整合费用和成本，（vi）重组和/或资本重组费用和成本，（vii）减值费用，（viii）与合并相关的事件，（ix）与投资相关的收益或损失，（x）销售和使用税结算，以及（xi）非货币交易的收益；

（c）营业收入、收益、利润；

（d）回报措施，包括股本回报率、资产回报率、收入回报率、资本回报率、所用资本回报率或投资回报率；

（e）税前或税后营业收入、收益、利润；

（f）净收入；

（g）每股收益或帐面价值；

（h）现金流，包括（i）经营现金流，（ii）自由现金流，（iii）杠杆现金流，（iv）现金流股本回报率，及（v）现金流投资回报率；

（i）总销售额或收入增长或目标或销售额或每名雇员、产品、服务或客户的收入；

（j）股价，包括增长措施和股东总回报；

（k）股息；

（l）战略经营目标，包括一个或多个基于满足规定成本目标、业务扩展目标以及与收购或剥离相关的目标或其任何组合。每个目标可以在绝对和/或相对基础上表达，可以基于或以其他方式采用基于内部目标、公司过去业绩和/或其他公司过去或当前业绩的比较，在基于收益的衡量标准的情况下，可以使用或采用与资本、股东权益和/或流通股、或资产或净资产相关的比较；

（m）毛利率或营业利润率；

（n）生产率比率；

（o）成本、成本削减、成本控制措施；

（p）费用目标；

（q）市场或细分市场份额或渗透率；

（r）公司及其附属公司的信贷协议所规定的财务比率；

（s）营运资金目标；

（t）监管成就或遵守情况；

（u）客户满意度测量；

（v）执行合同安排或满足合同要求或里程碑；

（w）产品开发成就；和

（x）上述业务准则的任何组合。

任何上述业绩计量（i）下的业绩可用于衡量（1）公司、其子公司和其他关联公司作为一个整体的业绩，（2）公司、任何子公司、任何其他关联公司或其任何组合，或（3）公司、任何子公司和/或任何其他关联公司的任何一个或多个业务单位或经营分部，在每种情况下，作为委员会，全权酌情决定，认为适当及（二）可与委员会指定或批准的一间或多于一间其他公司的表现或一间或多于一间已公布或特别指数进行比较，以进行委员会全权酌情认为适当的比较。此外，委员会可全权酌情选择上文（j）条规定的业绩计量下的业绩，以便与委员会指定或批准的一个或多个股票市场指数下的业绩进行比较。委员会还应有权根据第13条规定的绩效衡量标准，根据绩效目标的实现情况，规定加速归属任何基于绩效的奖励。

13.8绩效评估。

委员会可在任何基于业绩的裁决中规定，业绩评估可包括或排除在业绩期间发生的以下任何事件：（a）资产减记；（b）诉讼或索赔、判决或和解；（c）税法、会计原则或其他影响所报告结果的法律或规定的变化的影响；（d）任何重组或重组事件或方案；（e）非常、非核心、非经营，或非经常性项目和表明作为持续经营收入的单独组成部分不经常发生或类型的项目；（f）收购或资产剥离；（g）外汇损益；（h）通过股票回购计划购买的股票的影响；（i）税务估值备抵转回；（j）减值费用；（k）环境费用；（l）委员会可能确定的其他事件或条件。如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构或其开展业务的方式发生变化，或其他事件或情况导致绩效衡量标准不合适，则委员会可酌情酌情修改委员会认为适当和公平的全部或部分此类绩效衡量标准或与绩效衡量标准有关的目标或实际成就水平。

14.付款形式

14.1一般规则。

就限制性股票、既得限制性股票单位和/或既得递延股票单位根据行使期权购买的股票或购买价格（如有）支付的期权价格应以现金或公司可接受的现金等价物支付。

14.2交出股份的股票。

在适用的授标协议如此规定的范围内，根据行使期权购买的股票的期权价格或限制性股票、既得限制性股票单位和/或既得递延股票单位的购买价格（如有）的支付，可以通过向公司投标或认证股票的方式全部或部分支付，为确定由此支付的期权价格或购买价格的程度，应按其在该投标或认证日期的公允市场价值对股票进行估值。

14.3无现金行使。

在适用法律允许的范围内和在授标协议如此规定的范围内，根据行使期权购买的股票的期权价格可以全部或部分支付，方式是（以委员会可接受的形式）向公司可接受的持牌证券经纪人交付不可撤销的指示，以出售股票并将出售所得的全部或部分交付给公司，以支付该期权价格和/或第18.3节所述的任何预扣税款。

14.4其他付款形式。

在适用的授标协议如此规定的范围内和/或除非授标协议另有规定，根据行使期权购买的股票的期权价格或购买价格（如有的话，对于限制性股票、既得限制性股票单位和/或既得递延股票单位，可按符合适用法律的任何其他形式支付，包括（a）仅就限制性股票、既得限制性股票单位和/或既得递延股票单位而言，由其承授人向公司或关联公司提供或将提供的服务，（b）经委员会同意（并在符合委员会订立的任何条件或限制的情况下），由公司扣缴本应以与期权价格或购买价格和/或规定的扣税金额相等的价值归属或可发行的股票数量，或（c）以委员会可能批准的其他方法。

15.法律要求

15.1一般。

如果要约、出售或发行此类股票将构成承授人、公司、关联公司或任何其他人违反公司的公司注册证书、章程或适用法律（包括任何联邦或州证券法律或法规）的任何规定，则公司不得根据任何授予要约、出售或发行任何股票，无论是根据行使期权、特区或其他方式。如公司在任何时候须酌情决定，作为与任何裁决有关的股份的发售、出售、发行或购买的条件或与之有关的条件，任何股份在任何证券交易所或证券市场或在任何政府监管机构下受裁决所规限的股份的上市、登记或资格是必要或可取的，则不得根据该裁决向承授人或任何其他人发售、出售或发行任何股份，不论是否依据行使期权、特区或其他方式，除非该等上市、注册或资格应已在不受公司不可接受的任何条件下生效或获得，因此造成的任何延迟绝不影响该裁决的终止日期。在不限制前述一般性的情况下，在行使任何可能以股票结算的期权或任何SAR或交付任何基于裁决的股票时，除非《证券法》下的登记声明对受该裁决约束的股票生效，否则公司不得被要求要约、出售、或发行该等股份，除非委员会已收到令其满意的证据，证明承授人或任何其他行使该等期权或SAR或接受交付该等股份的人可根据《证券法》规定的登记豁免取得该等股份。委员会就上述事项作出的任何决定应是最终的、具有约束力的和结论性的。公司可根据《证券法》登记但在任何情况下均无义务登记根据该计划发行的任何股票或其他证券。公司没有义务采取任何肯定行动，以促使行使期权或SAR或发行股票或根据计划或任何裁决可发行的其他证券符合任何适用法律。至于任何司法管辖区明文规定可以股份结算的期权或SAR在受该期权或SAR规限的股份根据其证券法登记或获豁免登记前不得行使，则在该司法管辖区的法律适用的情况下行使该期权或SAR应视为以该登记的有效性或该豁免的可用性为条件。

15.2规则16b-3。

在公司拥有根据《交易法》第12条注册的任何类别的普通股本证券的任何时间内，公司的意图是，根据该计划授予的奖励以及根据本协议授予的期权和SAR的行使（否则将受《交易法》第16（b）条的约束）应符合《交易法》第16b-3条规定的豁免。如计划的任何规定或委员会采取的行动不符合该细则16b-3的规定，则在适用法律允许和委员会认为可取的范围内，该规定或行动应被视为对该等裁决无效，且不影响计划的有效性。如该等规则16b-3被修订或取代，委员会可行使酌情权，在其判断所需或可取的任何方面修改该计划，以满足经修订豁免或其取代的规定，或容许公司利用经修订豁免或其取代的好处。

16.资本化变化的影响

16.1库存变化。

因任何合并、重组、资本重组、重分类、股票分割、反向股票分割、分拆、合并股票、交换股票、股票红利或以股本形式应付的其他分配，或在生效日期后发生的公司未收到对价而实施的其他股票增减变动，或在每种情况下，任何具有类似上述影响的其他交易或事件，可根据该计划授予期权和其他奖励的股本股份的数量和种类，包括第4.1节规定的股份限制，应由委员会进行公平和相应的调整。此外，未完成的奖励所涵盖的股本股份的数量和种类、分别在未完成的期权和SAR中提供的期权价格和SAR价格，以及适用于该等奖励的任何其他条款（包括现金奖励），应由委员会在其认为公平需要的情况下，以善意行使的唯一酌情权进行公平和相应的调整，以便在紧接该事件后承授人在其中的权益应在切实可行的范围内与紧接该事件之前相同。未行使期权或SAR中的任何此类调整不得改变受该等未行使期权或SAR未行使部分约束的股份的总期权价格或SAR价格（如适用），但应在每股期权价格或SAR价格中包括相应的比例调整，其方式可能符合《守则》第409A条。本公司任何可换股证券的转换，不得视为在未收到代价的情况下进行的股份增加。尽管有上述规定，如任何其他实体的证券或其他资产（包括特别股息，但不包括由公司宣派和支付的非特别股息）在未收到公司考虑的情况下分配给公司股东，董事会或根据第3.1.2条组成的委员会须按董事会或委员会认为适当的方式，调整（a）第4.1节规定的股份限额，（b）受未偿付奖励的股本的股份数目和种类，（c）未行使期权的合计和每股期权价格以及未行使SAR的合计和每股SAR价格，和/或（d）其他奖励条款，按要求反映此类分配。此外，在发生任何此类交易或事件或控制权发生变更（如下文第16.3节所述）的情况下，委员会可根据本计划提供替代任何或所有未完成的裁决的替代选择对价（包括现金），因为委员会出于善意可能认为在当时情况下是公平的，并应就此要求以符合《守则》第409A节的方式交出如此替代的所有裁决。此外，对于期权价格或SAR价格分别高于就任何该等交易或事件或控制权变更所提供的对价的每份期权或SAR，委员会可酌情选择取消该期权或SAR，而无需向该期权或SAR的持有人支付任何款项。

16.2公司作为存续主体不构成控制权变更的重组。

除第16.3条另有规定外，如公司须与一个或多个其他实体进行任何重组、合并或合并而不构成控制权变更，除非委员会根据第16.1条另有决定，否则根据该计划所授出的任何裁决，须与紧接重组、合并或合并后受该裁决规限的股份数目的持有人本应有权获得的股本有关，并适用于该股本，对任何未行使期权或SAR的每股期权价格或SAR价格进行相应比例的调整，以便此后的总期权价格或SAR价格应与紧接该重组、合并或合并之前有效的剩余受期权或SAR约束的股票的总期权价格或SAR价格相同。除授标协议、与承授人的另一份协议中的任何相反语言或委员会批准的其他书面规定外，适用于该授标的任何限制也应适用于受该授标规限的股本的任何替换股份，或承授人因该重组、合并或合并而收到的股本的任何替换股份。如果发生本第16.2条所指的公司的任何重组、合并或合并，除非委员会根据第16.1条另有决定，基于业绩的奖励应予调整（包括对委员会认为适当的适用于此类奖励的业绩计量的任何调整），以便适用于股本，而受基于业绩的奖励约束的股票数量的持有人在此类重组、合并或合并后本应有权立即获得的股本。

16.3控制权变更，其中未假设奖励。

除适用的授标协议、与承授人的另一项协议或委员会批准的书面规定（包括管辖此种控制权变更的协议）另有规定外，一旦发生控制权变更且未承担或继续未履行的授标，以下规定应适用于此种授标，但以未承担或继续承担为限：

（a）紧接在控制权发生变更之前，在每种情况下，除基于业绩的奖励外，所有已发行的限制性股票，以及所有限制性股票单位、递延股票单位和股息等值权利均应被视为已归属，所有受此类奖励约束的股票和/或现金股份均应交付；并应采取以下两（2）项行动中的一项或两项行动：

（i）至少在该控制权变更的预定完成前十五（15）天，本协议项下所有未行使的期权和特别行政区应立即变得可行使，并应在十五（15）天期间内保持可行使。在这十五（15）天期间行使期权或SAR，须以适用的控制权变更完成为条件，且仅在紧接控制权变更完成前有效，而在完成该控制权变更后，计划及所有尚未行使但未行使的期权和SAR均应终止，无论是否考虑（包括但不限于根据下文第（ii）条的考虑），由委员会全权酌情决定。委员会应在不迟于公司向其股东发出有关通知的时间之前，向所有持有期权和特别行政区的人发送有关将导致此类终止的事件的通知；和/或

（ii）委员会可全权酌情选择取消期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位和/或股息等值权利的任何未完成裁决，并在限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位和股息等值权利（受其约束的股票）的情况下，向其持有人支付或交付，或促使向其支付或交付（以符合《守则》第409A条的方式）具有价值（由委员会善意行事确定）的现金或股本金额，等于根据此类控制权变更支付给股票持有人的每股公式或固定价格，就期权或特别行政区而言，等于受此类期权或特别行政区约束的股票数量乘以（1）根据此类交易支付给股票持有人的每股公式或固定价格超过（2）适用于此类期权或特别行政区的期权价格或特别行政区价格的金额（如有）的乘积。

（b）对于基于绩效的奖励，如果绩效期间已过半，则应将此类基于绩效的奖励视为已实现目标绩效。如果履约期已过至少一半，则迄今的实际履行情况应在委员会全权酌情决定的与控制权变更完成日期合理接近的日期确定，而如此确定的履行水平应视为在控制权变更发生前立即实现。就前一句而言，如果根据委员会的酌处权，实际业绩无法确定，则应将基于业绩的奖励视为已实现目标业绩。在适用本条第16.3（b）款后，如因适用本条第16款而产生任何裁决，则该等裁决应根据第16.3（a）条的适用条文解决。

（c）其他基于股权的奖励应受适用的奖励协议条款的约束。

16.4控制权变更，其中承担奖励。

除适用的授标协议、与承授人的另一项协议或委员会批准的书面（包括管辖此种控制权变更的协议）另有规定外，一旦发生控制权变更，其中未完成的授标正在承担或继续，则以下规定应适用于该授标，但以承担或继续为限：

本计划和根据本计划授予的期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、股息等权和其他基于股权的奖励，在控制权发生任何变更的情况下，应按照规定的方式和条款继续进行，但以书面形式就该控制权变更作出规定，以承担或延续该等期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、股息等权和其他基于股权的奖励，或替代该等期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位，递延股票单位、股息等值权利和其他基于股权的新股票期权奖励、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、股息等值权利以及与继承实体或其母公司或子公司的股本相关的其他基于股权的奖励，并对股票数量（不考虑任何非普通股的对价）和期权和股票增值权的行使价格进行适当调整。

除非在适用的授标协议、与承授人的另一份协议中另有规定，或在委员会批准的书面协议中另有规定（包括在管辖此种控制权变更的协议中），如果在控制权的任何变更完成后承担、继续或取代一项授标，并且该承授人与公司或关联公司的服务在该控制权变更完成后的[一（1）年内]（或委员会可能确定的更长或更短的期间）内无故终止，该裁决应完全归属，并可在适用范围内全额行使，自该终止日期开始，并在紧接该终止后的[一（1）年]期间（或委员会可能确定的较长或较短期间）或委员会确定的较长期间内。

16.5次调整。

根据第十六条作出的与公司股份或其他股本有关的调整，应由委员会作出，委员会在这方面的决定应是最终的、有约束力的和结论性的。不得根据任何该等调整发行零碎股份或其他证券，而因任何该等调整而产生的任何零碎股份，须在每宗个案中通过向下取整至最接近的整份股份而消除。委员会可在自批给日期起适用的授标协议中、与承授人订立的另一份协议中，或其后任何时间经承授人同意以书面订定不同条文，以适用于某项授标，以取代第16.1、16.2、16.3及16.4条所订定的条文。第16条不应限制委员会在涉及公司的内部重组控制权变更事件不属于控制权变更的情况下对计划下未完成的奖励提供替代处理的能力。

16.6对公司没有限制。

根据该计划作出奖励，不得以任何方式影响或限制公司作出调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产（包括任何附属公司或其他附属公司的全部或任何部分业务或资产）或从事任何其他交易或活动的权利或权力。

17.帕拉丘特限制

如任何承授人是不合资格的个人，则尽管计划或任何其他相反协议的任何其他条文及任何利益安排，承授人根据计划行使、归属、付款或利益的任何权利均须减少或消除：

（a）在考虑到根据计划、所有其他协议及所有利益安排向承授人或为承授人行使、归属、付款或利益的该等权利的范围内，会导致根据计划向承授人行使、归属、付款或利益的任何行使、归属、付款或利益被视为降落伞付款；及

（b）如由于收到该等降落伞付款，承授人根据该计划、所有其他协议及所有利益安排从公司收取的税后总金额将少于承授人在不导致任何该等付款或利益被视为降落伞付款的情况下可收取的最高税后金额。

除《守则》第409A条要求或《守则》第409A条允许酌处权的范围外，委员会有权全权酌情指定计划、所有其他协议以及所有应减少或消除的福利安排项下的权利、付款或福利，以避免此类权利、付款或福利被视为降落伞付款；但前提是，为遵守《守则》第409A条，任何付款或福利构成《守则》第409A条下的递延补偿，相反，公司应通过首先减少或消除任何现金支付（未来最远的支付首先减少），然后通过减少或消除任何基于绩效的奖励的加速归属，然后通过减少或消除任何期权或SAR的加速归属，然后通过减少或消除任何限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的加速归属，然后通过减少或消除任何其他剩余的降落伞支付来实现此类减少。

18.一般规定

18.1免责声明。

计划、任何奖励或任何奖励协议中的任何条文不得解释为（a）授予任何个人继续为公司或附属公司服务的权利，（b）以任何方式干预公司或附属公司的任何合约或其他权利或授权，以在任何时间增加或减少向任何人支付的补偿或其他付款，或（c）终止任何人与公司或附属公司之间的任何服务或其他关系。此外，尽管计划有任何相反的规定，除非在适用的授标协议、与承授人的另一份协议中另有说明，或以书面另有说明，否则根据计划授出的任何授标，均不得因承授人的任何职责或职位变动而受影响，只要该承授人继续提供服务。公司根据本计划支付任何福利的义务应被解释为合同义务，仅按本计划规定的方式和条件支付本计划规定的那些金额。计划和奖励绝不应被解释为要求公司将任何金额转移给第三方受托人或以其他方式以信托或托管方式持有任何金额，以根据计划条款向任何承授人或受益人付款。

18.2计划的非排他性。

该计划的通过不应被解释为对董事会或委员会的权利和权力造成任何限制，以通过董事会或委员会酌情决定可取的其他奖励薪酬安排（这些安排可普遍适用于某一类或某一类个人或具体适用于某一特定个人或某一特定个人）。

18.3预扣税款。

公司或附属公司（视属何情况而定）有权从任何种类的付款中扣除适用法律要求就适用于裁决或行使裁决的限制的归属或其他失效或在行使期权或依据任何其他裁决时发行任何股票时扣留的任何种类的联邦、州或地方税款，否则应由承授人支付。在该等归属、失效、行使或结算时，承授人须以现金向公司或附属公司（视属何情况而定）支付公司或该附属公司合理地确定为履行该扣缴义务所需的任何款额；但如有受裁决规限的股份于当日出售，则承授人须于该当日出售完成当日支付该扣缴义务。除非委员会另有决定，否则承授人可选择全部或部分履行该扣缴义务，（a）促使公司或该附属公司扣留以其他方式可向承授人发行的股份，或（b）通过向公司或该附属公司交付该附属公司已拥有的股份。如此代扣代缴或交付的股票，其合计公允市场价值应等于该代扣代缴义务。用于履行该扣缴义务的股票的公允市场价值，由公司或该关联公司在确定扣缴税额之日确定。根据本条第18.3条作出选择的承授人，只能以不受任何回购、没收、未获履行的归属或其他类似规定约束的股份来满足该承授人的扣缴义务。为满足任何联邦、州或地方税收预扣要求，在行使、归属或失效适用于根据该裁决作出的任何奖励或支付股票的限制（如适用）时，为满足任何联邦、州或地方税收预扣要求，可从任何奖励中预扣的股票的最大数量不得超过具有公平市场价值的股票数量，该数量等于公司或适用的关联公司要求就此类行使、归属向任何此类联邦、州或地方税务机关预扣和支付的最低法定金额，限制失效，或支付股份，除非（i）可扣留额外金额且不会导致不利的会计后果，及（ii）该额外扣留金额获公司授权。

18.4字幕。

计划或任何授标协议中使用标题仅为方便参考，不影响计划或该授标协议的任何条款的含义。

18.5建筑。

除文意另有所指外，计划中所有提及“包括”均指“包括但不限于”。

18.6其他规定。

根据该计划授予的每项奖励可包含委员会全权酌情决定的与该计划不抵触的其他条款和条件。

18.7人数和性别。

关于计划中使用的词语，单数形式应包括复数形式，男性性别应包括女性性别，视上下文需要。

18.8可分割性。

如果计划或任何授标协议的任何条款应被任何司法管辖区的任何法院确定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应根据其条款可分割和可执行，所有条款在任何其他司法管辖区仍可执行。

18.9管辖法律。

计划和证明根据本协议授予的裁决的文书的有效性和结构应受内华达州法律管辖，并根据这些法律加以解释和解释，但任何冲突或法律选择规则或原则除外，这些规则或原则可能会以其他方式将计划和证明根据本协议授予的裁决的文书的结构或解释提交给任何其他司法管辖区的实体法。

18.10外国法域。

如果委员会确定委员会根据《计划》规定的实质性条款妨碍在美国以外的司法管辖区实现《计划》的实质性目的，委员会应有权和酌处权修改这些条款，并规定委员会认为必要、适当或可取的附加条款和条件，以适应当地法律、政策或习惯的差异，或促进《计划》的管理。委员会可为任何其他目的（在每种情况下，将被视为本计划的一部分）通过或批准本计划的次级计划、附录或补充、或修订、重述或替代版本。然而，特别条款及任何附录、补充、修订、重述或替代版本，不得包括与现行计划条款不一致的任何条款，除非本计划本可在未经公司股东进一步批准的情况下进行修订以消除此类不一致。

18.11《守则》第409A条。

该计划旨在遵守《守则》第409A条所规定的范围，因此，在允许的最大范围内，该计划应被解释和管理为符合《守则》第409A条。除非适用法律另有规定，否则计划中描述的任何在短期延期期限内到期的付款不应被视为延期补偿。尽管该计划有任何相反的规定，但在避免《守则》第409A条规定的加速征税和税务处罚所需的范围内，在紧接受赠人离职后的六（6）个月期间，本应根据该计划支付的金额和本应提供的福利，应改为在受赠人离职六（6）个月周年（或受赠人死亡，如果更早）之后的第一个发薪日期支付。

此外，尽管计划中有任何相反的规定，但在根据《守则》第409A条被定性为递延补偿的裁决的情况下，并据此根据控制权的变更触发了受裁决约束的现金或股票的结算和交付，在任何情况下，如果该交易也不是根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）条确定的“公司所有权或有效控制权的变更或“公司大部分资产所有权的变更”（不考虑其下的任何替代定义），则控制权的变更在任何情况下均不得被视为已发生。如果根据《守则》第409A条被定性为递延补偿的裁决因前一句的规定而未得到结算和交付，则结算和交付应发生在下一个后续结算和交付触发事件上，该事件是《守则》第409A条下允许的触发事件。本款的任何条文不得以任何方式影响为归属于根据《守则》第409A条被定性为递延补偿的裁决而确定控制权变更。

尽管有上述规定，公司或委员会均无义务采取任何行动，以阻止根据《守则》第409A条对任何承授人征收任何消费税或罚款，而公司或联属公司或董事会或委员会均不对任何承授人就该等税项或罚款承担任何法律责任。

18.12责任限制。

董事会或委员会的任何成员均不得对就计划、任何授标或任何授标协议善意作出的任何行动或决定承担法律责任。尽管计划有任何相反的条文，公司、联属公司、董事会、委员会或任何代表公司行事的人、联属公司、董事会或委员会均不得因收入加速或任何额外税项（包括任何利息及罚款）而对任何承授人或任何承授人的遗产或受益人或计划下任何奖励的任何其他持有人承担法律责任，因裁决未能满足《守则》第422节或《守则》第409A节的要求或因《守则》第4999节的要求而断言，或以其他方式就裁决而断言；规定，本18.12节不应影响承授人与公司或关联公司之间的适用协议中规定的任何权利或义务。

18.13杂项。

尽管本计划或授标协议中有任何与此相反的规定，本计划或授标协议中的任何规定均不妨碍承授人在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能的法律违规行为的信息或以其他方式作证或参与任何政府当局有关可能的法律违规行为的任何调查或程序，为明确起见，根据《交易法》第21F条，不禁止承授人自愿向证券交易委员会提供信息。