EX-10.1
第四次修正
第四次修订和重述信贷协议
截至2026年1月16日对第四次修订和重述的信贷协议（本“第四次修订”）的第四次修订，由和其中：
GENESCO INC.，a Tennessee corporate（the“lead borrower”），
GCO CANADA ULC（前身，GCO Canada Inc.）一家公司根据艾伯塔省法律继续作为加拿大借款人（“加拿大借款人”），
GENESCO（UK）LIMITED，一家于英格兰及威尔士注册成立的公司，公司编号为07667223，作为英国借款人（“英国借款人”）及英国担保人（“英国担保人”）
本协议的其他境内借款方（连同牵头借款方、加拿大借款方和英国借款方，“借款方”），
贷款方，以及
Bank of AMERICA，N.A.，as Agent；
考虑到此处包含的共同盟约以及将从中获得的利益。
W I T N E S E T H：
鉴于借款人、贷款人及代理人已订立日期为2018年1月31日的若干第四次经修订及重述信贷协议，并经日期为2019年2月1日的第四次经修订及重述信贷协议的若干第一次修订修订，并经日期为2020年6月5日的第四次经修订及重述信贷协议的若干第二次修订进一步修订，并经日期为2022年1月28日的第四次经修订及重述信贷协议的若干第三次修订（经修订、重述、补充或以其他方式修订，「现有信贷协议」），并经本第四修正案进一步修订（「信贷协议」）；及
然而，借款人已要求代理和贷款人同意修订现有信贷协议的某些条款，在每种情况下，均须遵守本协议的条款和条件；及
然而，借款人、贷款人及代理人已同意根据本协议所载的条款及条件修订现有信贷协议。
因此，考虑到本协议所载的相互承诺和约定，本协议各方特此约定如下：
1.
纳入信贷协议的条款和条件。 信贷协议的所有条款和条件（包括但不限于其中规定的所有定义）通过引用具体并入本文（特此修订的除外）。本文未另行定义的所有大写术语应与信贷协议中的含义相同。
2.
申述及保证 .每一信用方在此声明并保证，在本第四修正案生效后，（i）根据信贷协议或任何其他贷款文件不存在违约或违约事件，以及（ii）所载的所有陈述和保证
在信贷协议第3节和其他贷款文件中，截至本协议日期，在所有重大方面均属真实和正确（但任何以重要性为限定条件的陈述和保证除外，该等陈述和保证在所有方面均属真实和正确），但（a）在该等陈述和保证特指较早日期的范围内，在这种情况下，它们在所有重大方面均属真实和正确（但任何以重要性为限定条件的陈述和保证除外，这在所有方面都是真实和正确的）截至该较早日期和（b）仅因本第四修正案条款所反映的变化而变得不真实或不正确的陈述和保证。
a.
经特此修订的信贷协议及所有其他贷款文件，现予追认及在各方面再次确认，并将继续全面生效。
（一）
同意并同意本第四修正案相关当事人的执行、交付和履行；
（二）
确认英国担保人与代理人于2014年1月31日签署的英国法律担保（“ 英国担保 ”）及其作为当事人的其他借款文件，将继续保持合法、有效和完全有效；
（三）
确认英国担保和其作为一方的任何其他贷款文件中所载的有利于代理人的所有担保、担保权益和其他义务均为英国担保人对有担保当事人的持续担保、担保或义务，并确认其继续为其根据其中所载条款表示担保或担保的所有负债和义务提供担保或担保，因为这些义务可由本第四修正案修订和延长；和
（四）
为免生疑问，确认英国担保所载的信贷协议和贷款文件的提述是指可能不时修订、更改、更新、补充或替换的协议，包括通过本第四修正案的方式。
4.
信贷协议的修订 .现将信贷协议的条款修订如下：
a.
信贷协议 .现对现有信贷协议进行修订，删除粗体、被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示： 受灾文字 ）并添加加粗的双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示： 双下划线文字 ）所附的信贷协议各页载列的作为 附件a 到此为止。
b.
到信贷协议的时间表 .现将现有信贷协议的每一份附表全部删除，代之以本协议所附的经更新的附表为 附件b .
c.
展品到信贷协议 . 附件 H-2 （加拿大借款通知表格）特此全部删除，更新后的展品H-2代之以随附的作为 附件c .
a.
本第四修正案自下列各项先决条件达成并令代理人满意之日起生效：
（一）
代理人应已收到下列各项，每一项均应为原件、电传复制件、其他电子图像扫描传输件（如通过电子邮件发送的“pdf”或“tIF”），但须 第9.8节 和 9.30 除非信贷协议另有规定或允许，且在形式和实质上令代理人合理满意的情况下，信贷协议的规定：
a.
本第四修正案应已由信用方和贷款方正式签署并交付。
b.
由适用的借款人签立的票据，或适用的经修订和重述的票据，以每一贷款人为受益人，要求不迟于第四次修订生效日期前一（1）个营业日提供票据，并反映该贷款人在本第四次修订生效后的承诺。
c.
日期为第四次修订生效日期的借款基础证书，由牵头借款人的财务官签立，与截至2025年12月27日的财政月份有关。在第四次修订生效日期信贷协议项下的超额可用性，在信贷协议项下的任何资金生效后，应等于或大于100,000，000美元 基于截至第四次修订生效日期的借款基础证书。
d.
附属单证的确认与追认，由信用方与代理人共同执行。
e.
作为代理人的每一信用方的决议或其他行动证明、在职证明和/或其他财务人员证明可能要求证明（a）每一信用方订立本第四修正案的权力以及该信用方作为或将成为当事方的其他贷款文件和（b）身份，获授权就本第四修正案及该信用方为一方或将成为一方的其他贷款文件担任财务干事的每名财务干事的权限和能力，并附上每名信用方的组织文件以及代理人可能合理要求的其他文件和证明的副本，以证明每名信用方均已妥为组织或成立，且每名信用方均有效存在、信誉良好并有资格在其成立的司法管辖区从事业务。
f.
牵头借款人的财务干事出具的证明，连同代理人合理要求的其他证据，在每种情况下，在形式和实质上均令代理人合理满意，证明截至第四次修订生效日期（i）信用方在综合基础上是有偿付能力的，（ii）自2025年2月1日以来没有发生过或可以合理预期会单独或合计产生重大不利影响的事件或情况，及（iii）借款人在上文第2条中作出的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，且并无发生（或未能发生）任何事件，而该等事件是或仅因发出通知或时间推移（或两者兼而有之）而会构成违约或违约事件。
g.
所有政府同意和批准，以及借款人完成第四修正案和此处设想的交易和融资所需的所有第三方同意，应已由借款人获得。代理人和贷款人应已收到（x）监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和（y）至少在本协议日期前三（3）个工作日要求的其合理要求的所有文件和其他信息，任何符合《受益所有权条例》下“法律实体客户”资格的借款人应交付（应代理人要求，前提是此类请求是在本协议日期前三（3）个工作日以上）向代理提出的，以与任何提出此类请求的贷款人共享，与该借款人相关的实益所有权证明。
h.
以与第三次修订生效日期交付的信息证书一致的格式填写了境内借款人和加拿大借款人的信息证书。
（二）
代理人应已收到（i）Bass Berry & Sims PLC、信贷当事人的法律顾问、（ii）McCarthy T é trault LLP、（iii）Stewart McKelvey、（iv）MLT Aikins LLP、（v）Norton Rose Fulbright LLP（就英国法律而言）和（vi）适用的当地法律顾问的赞成意见，每一方的形式均令代理人合理满意，涵盖与信贷当事人有关的事项、第四修正案、其他贷款文件以及代理人应合理要求的由此设想的交易。
（三）
代理应已收到并合理地满足（x）借款人及其子公司在截至2025年2月1日的财政年度的详细财务预测和业务假设，包括综合损益表、资产负债表和现金流量表，以及（y）第四次修订生效日期后至少十二（12）个月的可用性预测。
（四）
代理人合理要求的法域的搜查结果或代理人合理满意的其他证据（在每种情况下，日期均为代理人合理满意的日期）表明信用方的资产不存在留置权，但许可的产权负担和留置权除外，终止声明和解除、满足和解除任何
代理满意的抵押、解除或从属协议正在与代理满意的信用展期或其他安排同时提交，以交付此类终止声明、解除、满足和解除以及从属。
（五）
所有文件和工具，包括UCC融资报表、PPSA融资报表以及法律要求或代理人合理要求为创建或完善拟在贷款文件下创建的第一优先留置权而进行归档、登记或记录的其他记录或经证明的报表，以及所有此类文件和工具均应已如此归档、登记或记录，并令代理人满意。
（六）
信用方有效执行、交付和履行本第四修正案所必需的信用方一切行动，均应已妥为有效地采取。
（七）
于本协议日期到期应付的根据第四次修订费用函应付的所有费用，应已由借款人按照其条款全额支付。
（八）
本第四修正案生效后，不得发生违约或违约事件，且仍在继续。
6.
交割后契约 .在第四次修订生效日期后的六十（60）天内（或代理人自行决定同意的较长期限），借款人应根据代理人的要求，以商业上合理的努力向其交付经修订和重述的账户控制协议。
7.
绑定效果 .本协议的条款和规定对本协议各方及其继承人、代表、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
8.
费用 .信贷双方应向代理人偿还与此有关的一切合理的自付费用，包括但不限于外部律师的合理律师费，但以信贷协议规定的范围为限。
9.
多个对应方 .本第四修正案可由多个对应方签署，每一方应构成一份正本，并共同构成一份相同的文书。
10.
管治法 .本第四次修正应由纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
作为证明，本第四修正案已于上述第一个书面日期由本协议各方正式签署并作为密封文书交付。
国内借款人：
Genesco Inc.
GENESCO Brands，LLC
帽子世界公司
旗帜兄弟。波多黎各公司。
签名：
/s/Mimi E. Vaughn
姓名：
Mimi E. Vaughn
职位：
首席执行官兼总裁
GENESCO Brands NY，LLC
签名：
/s/Mimi E. Vaughn
姓名：
Mimi E. Vaughn
职位：
总裁
GENESCO FOOTWEAR LLC，
签名：
Genesco Services LLC，其唯一成员
签名：
/s/Scott E. Becker
姓名：
Scott E. Becker
职位：
秘书
加拿大借款人：
GCO加拿大ULC
签名：
/s/Mimi E. Vaughn
姓名：
Mimi E. Vaughn
职位：
首席执行官兼总裁
英国借款人：
GENESCO（英国）有限公司
签名：
/s/Mimi E. Vaughn
姓名：
Mimi E. Vaughn
职位：
董事
英国担保人：
GENESCO（英国）有限公司
签名：
/s/Mimi E. Vaughn
姓名：
Mimi E. Vaughn
职位：
董事
Bank of America，N.A.，as Agent，Issuing
银行、一家国内贷款机构和一家英国贷款机构
签名：
/s/马修·波特
姓名：
马修·波特
职位：
授权签字人
Bank of America，N.A.（acting
通过其加拿大分支机构），作为
加拿大贷款人
签名：
/s/达沃德·阿什拉菲
姓名：
达沃德·阿什拉菲
职位：
助理副总裁
TRUIST BANK，作为国内贷款人，a
加拿大贷款人和一家英国贷款人
签名：
/s/卡拉·皮尔斯
姓名：
卡拉·皮尔斯
职位：
董事
美国银行全国协会，作为
一家国内贷款机构和一家英国贷款机构
签名：
/s/布赖恩·安德鲁斯
姓名：
布赖恩·安德鲁斯
职位：
副总裁
美国银行全国协会
加拿大分行，作为加拿大贷款机构
签名：
/s/布赖恩·安德鲁斯
姓名：
布赖恩·安德鲁斯
职位：
副总裁
PNC银行，美国国家协会，
作为国内贷款人和英国贷款人
签名：
/s/Heath J. Hayes
姓名：
希斯·J·海斯
职位：
高级副总裁
PNC银行加拿大分行，作为
加拿大贷款人
签名：
/s/David T. Olsen
姓名：
David T. Olsen
职位：
首席执行官
摩根大通银行，N.A.，
作为国内贷款人
签名：
/s/蒂姆·斯蒂恩
姓名：
蒂姆·斯蒂恩
职位：
副总裁
摩根大通银行，N.A.，
多伦多分行，作为加拿大贷款人
签名：
/s/杰弗里·科尔曼
姓名：
杰弗里·科尔曼
职位：
执行董事
摩根大通银行，N.A.，
伦敦分行，作为英国贷款人
签名：
/s/Y. Sonia Anandraj
姓名：
Y. Sonia Anandraj
职位：
授权办公室
第四次修订和重述信贷协议
日期截至
中间
Genesco Inc.
a境内借款方与牵头借款方，
GCO加拿大ULC
GENESCO（英国）有限公司
Lenders党Here to，
美国银行，N.A。
美国银行全国协会
和
TRUIST银行
作为联合银团代理
PNC银行，美国国家协会
作为文档代理
和
美国银行，N.A。
TRUIST SECURITIES，INC。
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人
1.
定义
2
1.1
定义术语
2
1.2
一般用语；释义
65
1.3
会计术语
66
1.4
四舍五入
66
1.5
一天中的时间
66
1.6
信用证金额
66
1.7
英国税务事项
66
1.8
汇率；货币换算
72
1.9
有限条件收购
72
1.10
分区
73
1.11
利率
7173
2.
信贷金额及条款
74
2.1
贷款人的承诺。
74
2.2
储备金；储备金变动
78
2.3
发放贷款。
78
2.4
超支
80
2.5
Swingline贷款、加拿大Swingline贷款和英国Swingline贷款
80
2.6
信用证
82
2.7
贷款人之间的结算
8487
2.8
票据；偿还贷款
88
2.9
贷款利息
89
2.10
违约利息
90
2.11
某些费用
90
2.12
未使用承诺费
90
2.13
信用证费用
90
2.14
费用性质
91
2.15
终止或减少承诺
91
2.16
[保留]。
92
2.17
转换和延续贷款
92
2.18
强制提前还款；现金抵押；承诺终止
93
2.19
可选择提前偿还贷款；偿还贷款人
96
2.20
贷款账户的维护；账目报表
97
2.21
现金收入
98
2.22
付款的应用
100
2.23
成本增加。
103
2.24
合法性变更
104
2.25
付款；分担抵销
104
2.26
税收
106
2.27
抵押品上的担保权益
109
2.28
缓解义务；更换贷款人
109
2.29
无法确定费率
110
2.30
英国借款基
112
3.
代表和授权书
113
3.1
组织；权力
110113
3.2
授权；可执行性
113
3.3
政府批准；没有冲突
113
3.4
财务状况
114
3.5
物业
114
3.6
诉讼和环境事项。
115
3.7
遵守法律和协议
112115
3.8
投资公司或控股公司地位
115
3.9
税收
115
3.10
ERISA/加拿大退休金计划/英国退休金计划
116
3.11
ERISA合规
116
3.12
披露
116
3.13
子公司
117
3.14
保险
117
3.15
劳工事务
114117
3.16
[保留]
117
3.17
对信贷当事人的限制
117
3.18
安全文件
117
3.19
美联储条例。
118
3.20
偿债能力
115118
3.21
特许经营、专利、版权等。
118
3.22
经纪人
118
3.23
伤亡
118
3.24
知识产权；许可证等。
119
3.25
排名
119
3.26
欧洲经济区金融机构
119
3.27
制裁关切和反腐败法
116119
3.28
境外投资规则。
119
4.
条件
120
4.1
生效条件
120
4.2
每笔贷款及每笔信用证的先决条件
119122
5.
平权盟约
123
5.1
财务报表和其他信息
123
5.2
重大事件通告
122125
5.3
关于抵押品的信息
126
5.4
存在；经营行为
127
5.5
债务的支付
127
5.6
物业维修
124127
5.7
保险
127
5.8
伤亡和谴责
125128
5.9
账簿和记录；检查和审计权
128
5.10
会计年度
130
5.11
实物库存/周期计数
130
5.12
遵守法律
127130
5.13
所得款项及信用证用途
130
5.14
新增子公司
131
5.15
进一步保证
132
5.16
遵守租赁条款
132
5.17
环境法
132
5.18
[保留]
133
5.19
英国“了解你的客户”支票。
133
5.20
英国养老金计划
133
5.21
加拿大养老金计划
134
5.22
有重大管制制度的人
134
6.
消极盟约
134
6.1
负债
134
6.2
留置权
132135
6.3
基本面变化
136
6.4
投资、贷款、垫款、担保和收购
137
6.5
资产出售
138
6.6
限制性协议
140
6.7
受限制的付款；债务的某些付款
140
6.8
与关联公司的交易
141
6.9
新增子公司
141
6.10
修订重要文件
141
6.11
固定电荷覆盖率
141
6.12
环境法
141
6.13
会计年度
141
6.14
加拿大养老金计划
138141
6.15
制裁
138141
6.16
反腐败法
142
6.17
境外投资规则
142
7.
违约事件
142
7.1
违约事件
142
7.2
继续时
141145
7.3
违约补救措施
145
7.4
收益的应用
145
8.
代理人
149152
8.1
代理
149152
8.2
分摊超额付款
150154
8.3
适用贷款人协议
151154
8.4
代理人的法律责任
151154
8.5
违约通知
152155
8.6
贷款人的信贷决定
152156
8.7
偿还和赔偿
156
8.8
代理人的权利
156
8.9
转让通知
153156
8.10
继任代理人
153156
8.11
报告和财务报表
153157
8.12
代理人可提出索赔证明
157
8.13
违约贷款人
154158
8.14
追求完美的机构。
156160
8.15
风险参与。
160
8.16
ERISA表示。
161
8.17
联合银团代理和文件代理
159163
8.18
委任代理人为英国证券协议的证券受托人。
159163
8.19
追回误付款项。
162166
9.
杂项。
166
9.1
通告
166
9.2
平台
163167
9.3
豁免；修订。
167
9.4
费用；赔偿；损害免责。
166169
9.5
指定牵头借款人为借款人代理人。
167171
9.6
继任者和分配人。
168172
9.7
生存
170174
9.8
对口单位；一体化；有效性
170174
9.9
可分割性
174
9.10
抵销权
174
9.11
管辖法律；管辖权；同意送达程序。
171175
9.12
放弃陪审团审判
171175
9.13
标题
175
9.14
利率限制
175
9.15
额外豁免。
172176
9.16
保密
173177
9.17
解除抵押和担保义务。
174177
9.18
修订及重述
174178
9.19
承诺
175179
9.20
判断货币。
175179
9.21
美国爱国者法案通知
175179
9.22
外国资产管制条例
176180
9.23
加拿大反洗钱立法。
176180
9.24
没有咨询或信托责任
176180
9.25
加拿大借款人和英国借款人责任限制。
177181
9.26
语言。
177181
9.27
Keepwell。
177181
9.28
承认并同意欧洲经济区金融机构的保释。
178182
9.29
关于任何受支持的QFII的致谢。
178182
9.30
文件的电子执行。
179183
展览
A
转让及接纳表格
B-1
加拿大票据的形式
B-2
国内票据的形式
B-3
英国票据的形式
B-4
Swingline Note的形式
B-5
加拿大Swingline票据的形式
B-6
英国Swingline票据的形式
C-1
生效日期担保的形式–境内借款人
C-2
生效日期担保的形式–加拿大借款人
C-3
生效日期保证表格–英国借款人
D
借入基础凭证的形式
E
合规证书表格
F
闭幕议程
G
DDA通知的形式
H-1
国内借款通知书格式
H-2
加拿大借款通知表格
H-3
英国借款通知表格
I
按揭的形式
时间表
1.1
贷款人和承诺
1.2
租赁配送中心和仓库
1.3
担保设备租赁
2.6（j）
现有信用证
2.21（b）
信用卡安排
2.21（c）
集中账户和投资账户
3.5（b）（i）
自有物业
3.5（b）（二）
租赁物业
3.6
诉讼和环境事项
3.7
遵守法律和协议
3.9
税收
3.10
ERISA/加拿大退休金计划/英国退休金计划
3.13
子公司
3.14
保险
3.21
特许经营、专利、版权等
5.1（i）
财务报告要求
6.1
负债
6.2
留置权
6.4
投资、贷款、垫款、担保和收购
GENESCO INC.是一家根据田纳西州法律组建的公司，营业地点位于Genesco Park，1415 Murfreesboro Road，P.O. Box 731535 万豪酒店 Drive，Nashville，TN 37202-073137214，作为国内借款人和牵头借款人（定义见下文）；其他国内借款人（定义见下文）；GCO加拿大ULC，作为加拿大借款人；GENESCO（UK）LIMITED，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，公司编号为07667223，为英国借款人；本协议的出贷人一方；以及BANK of AMERICA，N.A.，一家营业地点为100 Federal Street，Boston，Massachusetts 02110的全国性银行业协会，作为贷款人和其他有担保方（每个此类术语在下文中定义）的代理人；以及美国银行全国协会和TRUIST BANK，作为联合银团代理；以及PNC银行，全国协会，作为文件代理。
W I T N E S E T H：
然而，借款人要求贷款人向作为共同借款人的国内借款人提供初始最高金额总额不超过332,500，000美元的循环信贷融资（包括信用证次级融资），在每种情况下，其收益应由借款人用于本协议允许的目的，以及在其他情况下根据本协议的条款并受其约束；
然而，其他借款人为牵头借款人的直接或间接全资子公司，与牵头借款人共同构成综合业务的关联实体；
然而，每个借款人都充分依赖其他借款人，且借款人之间的关联方式使得根据本协议向任何借款人提供的任何预付款将因其相关运营和利益身份而使所有借款人受益；
然而，境内借款人已要求代理代理和贷款人将其视为本协议项下的共同借款人，对彼此的义务承担连带责任；
然而，各贷款人愿意（个别地而非共同地）同意提供此类贷款，并根据其对本协议规定的条款和条件的承诺按比例向借款人提供此类财务便利，美国银行愿意根据本协议和其他贷款文件中规定的条款和条件作为贷款人的代理人；
然而，每个加拿大贷款人愿意（个别地而不是共同地）同意提供此类贷款，并根据其根据此处规定的条款和条件作出的加拿大承诺向加拿大借款人提供此类金融便利，美国银行愿意根据此处和其他贷款文件中规定的条款和条件作为加拿大有担保当事人的代理人；
然而，每个英国贷款人愿意（个别地而不是联合地）同意根据其在英国的承诺根据此处规定的条款和条件提供此类贷款并向英国借款人提供此类金融便利，并且美国银行愿意根据此处和其他贷款文件中规定的条款和条件担任英国有担保方的代理；
然而，在本协议日期之前，借款人一方面与美国银行（Bank of America，N.A.）作为协议下的代理人，另一方面与贷款人先前订立了日期为2014年1月31日的第三份经修订和重述的信贷协议（经修订并有效的
“现有信贷协议”），据此，贷款人向借款人（英国借款人除外）提供某些金融便利；
然而，根据现有信贷协议第9.3节的规定，借款人、贷款人和代理人希望代理希望按照此处的规定修改和重申现有信贷协议。
现，因此，考虑到本协议中规定的相互条件和协议，并出于良好和有价值的对价，兹确认收到，以下签署人同意将现有信贷协议全文修改和重述如下（同意本协议不应被视为证据或导致现有信贷协议项下义务的更替或偿还和转借）：
1.定义。
1.1定义术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：
“账户控制协议”系指与维持信用方的支票或其他活期存款账户、密码箱账户或投资账户（不包括商店级存款账户和所有除外DDA）的银行或其他机构达成的代理协议或向其发出的通知和确认，包括但不限于任何其他DDA的收益每天定期转入的任何DDA，由代理建立对该账户的控制（定义见UCC），并且维持该账户的银行据此同意，就国内信用方和加拿大信用方而言，在现金支配事件发生时和持续期间，就英国信用方而言，在英国借款基础建立后的任何时候，仅遵守由代理人发出的指示，而无需任何信用方的进一步同意，每一项协议的形式和实质均应令代理人合理满意。
“账户债务人”是指账户下的任何义务人。
“账户准备金”是指代理人在其许可的酌情权下（经与牵头借款人（不需其同意任何账户准备金）协商后）可能不时就任何合格批发应收账款或任何合格信用卡和借记卡应收账款的可收回性建立的准备金，包括但不限于稀释准备金。账户准备金的建立和计算方式应与代理人自第三次修订生效之日起与其他类似情况的借款人的做法一致。
“账款”系指《UCC》和PPSA中定义的“账款”，（或在魁北克省民法典管辖的范围内，定义为魁北克省民法典中的所有“债权”），以及所有账款、应收账款和受付权（无论是否通过履约赚取）：（i）对于已经或将要出售、租赁、许可、转让的财产，或以其他方式处置；（ii）提供或将提供的服务；（iii）因已签发或将签发的保险单而产生；（iv）因已招致或将招致的次要义务而产生；或（v）因使用借记卡、信用卡或签帐卡或该卡上所载或与该卡一起使用的信息而产生。
“ACH”是指自动清算所转账。
“法案”具有第9.21条规定的含义。
“额外承诺贷款人”具有第2.1（c）节中规定的含义。
“调整日期”是指每个财政季度的第一天，从第三次修正生效日期后三个月届满后发生的第一个财政季度开始。
“行政调查问卷”是指代理人提供的一种形式的行政调查问卷。
“受影响金融机构”是指任何欧洲经济区金融机构或英国金融机构。
“关联关系”就特定人士而言，指（i）该人士的任何董事或高级人员，（ii）控制、受该人士控制或与该人士直接或间接共同控制的任何其他人（如该人为个人，则该个人的任何直系亲属成员（包括父母、兄弟姐妹、配偶、子女、继子女、侄子、侄女和孙子女）以及其主要受益人为该个人或该直系亲属的一名或多名成员的任何信托，以及由任何该等成员或信托控制的任何人），（iii）任何其他人直接或间接持有该人任何类别的股本或其他股本权益（包括期权、认股权证、可转换证券及类似权利）的15%或以上，及（iv）该人直接或间接持有其任何类别的股本或其他股本权益（包括期权、认股权证、可转换证券及类似权利）的任何其他人的15%或以上。
“代理人”指美国银行作为任何贷款文件下的行政代理人和抵押代理人，或其任何继任者，仅就加拿大借款人美国银行加拿大分行的贷款服务要求而言。
“代理方”具有第9.2节规定的含义。
「代理办事处」指本协议签署页所载的代理地址及（视情况而定）帐户，或代理可能不时通知牵头借款人及贷款人的其他地址或帐户。
“约定货币”是指美元、加元或任何替代货币（如适用）。
「协议」指经修订、修订、补充或重述并不时生效的本信贷协议。
“替代货币”是指欧元和英镑，或代理人和每个英国贷款人批准的任何其他可自由转让的货币。
“替代货币每日利率”是指，就任何一天而言，就任何信贷延期而言：
（a）以英镑计值，年利率等于根据SONIA定义确定的SONIA加上SONIA调整；和
（b）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的此类贷款将按日费率计息的范围内），在该替代货币获得代理人和每个英国贷款人批准时就该替代货币指定的每日年利率加上该代理人确定的调整（如有）；
条件是，如果任何替代货币日费率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币日费率的任何变动应自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。
“另类货币日利率贷款”是指根据“另类货币日利率”定义按利率计息的贷款。所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计值。
“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。
“替代货币期限利率”是指，对于任何利息期，就任何信贷展期而言：
（a）以欧元计值，年利率相当于欧元银行同业拆息（“EURIBOR”），于该计息期首日前两（2）个期限相当于该计息期的目标日前一日在适用的路透屏幕页面（或提供代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上公布；
（b）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按定期利率计息的范围内）、代理人及有关贷款人批准该等替代货币时就该等替代货币指定的每年定期利率加上代理人及有关贷款人厘定的调整（如有的话）；
条件是，如果任何替代货币期限利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。
“替代货币期限利率贷款”是指根据“替代货币期限利率”的定义，按利率计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计值。
“适用当局”是指（a）就SOFR而言，SOFR管理人或对代理人或SOFR管理人具有管辖权的任何政府当局，以及（b）就CORRA而言，Term CORRA的适用管理人或就其发布Term CORRA而言对代理人或此类管理人具有管辖权的任何政府当局，以及（c）就任何替代货币而言，此类替代货币相关汇率的适用管理人或对该代理人或此类管理人具有管辖权的任何政府当局。
“适用财政期”是指，截至任何确定日期，最近结束的十二（12）个财政月。
“适用法律”是指对任何人：（i）具有法律效力的所有法规、规则、条例、命令或其他要求，以及（ii）在任何政府当局的每种情况（（i）和（ii））中或由任何政府当局作出的适用于该人或该人任何财产的所有法院命令和禁令，以及/或类似裁决。
“适用贷款人”是指所要求的贷款人、所要求的绝对多数贷款人、所有受影响的贷款人，或所有贷款人，视情况而定。
“适用保证金”是指Prime Rate Loans、U.S. Index Rate Loans、BA EquivalentTerm CORRA Loans、Term SOFR Loans和其他替代货币贷款的利率如下：
水平
日均可用
适用于定期SOFR贷款、替代货币贷款和BA EquivalentTerm CORRA贷款的贷款保证金
适用于国内最优惠利率贷款、美国指数利率贷款、加拿大最优惠利率贷款的贷款保证金
英国Swingline贷款适用保证金
I
大于或等于贷款上限的5066.7%
1.25%
0.25%
1.25%
二、二
低于大于50或等于贷款上限的33.3%但低于贷款上限的66.7%
1.50%
0.50%
1.50%
三届
低于贷款上限的33.3%
1.75%
0.75%
1.75%
自第三次修订生效日期及之后至第一个调整日期，适用的保证金应按上述定价网格I级中规定的百分比确定。自第三次修订生效日期后的第一个调整日期及其后的每个调整日期起，适用的保证金应根据紧接该调整日期前结束的最近一个财政季度的平均每日可用情况，从上述定价网格中确定；但条件是，尽管有本文所述的任何相反规定，在发生违约事件时，代理人可以并在要求的贷款人的指示下，立即将适用保证金提高至第三级（即使已满足不同级别的平均每日可用性要求）中规定的保证金，并应按第2.10节中规定的利率计息；进一步规定，如果任何借款基础证书在任何时候被重述或以其他方式修改，或者如果任何借款基础证书中所载信息以其他方式被证明是虚假或不正确的，以致适用保证金本应高于任何期间的其他方式有效，在不构成对任何违约或由此产生的违约事件的放弃的情况下，根据本协议到期的利息应立即按任何适用期间的较高利率重新计算，并应到期并按要求支付。
“评估价值”是指就（x）合资格库存品和合资格在途库存品而言，经评估的有序清算价值，扣除与任何此类清算相关的成本和费用，该价值以借款人合并集团库存库存分类账中所载的合资格库存品成本或合资格在途库存品成本（如适用）的百分比表示，该价值应由受第5.9或（y）节约束的代理人聘请的独立评估师就不动产进行的最近一次评估不时确定，由代理人聘请的独立评估师不时确定的、在形式和实质上均令代理人合理满意的最近一次不动产评估中所载的不动产的公允市场价值，该评估应符合FIRREA的所有要求，但在任何情况下，合格不动产的评估价值不得超过在任何时间以其抵押担保的债务的最高金额。
“经批准的外国供应商”是指（a）位于代理人酌情接受的任何国家，（b）已收到借款人合理及时的付款或履行其所欠的所有义务，以及（c）未就该库存主张任何回收、收回、转移、运输途中停止、留置权或所有权保留权的外国供应商。
“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司，或（d）同一投资顾问或与该贷款人、关联公司或顾问（如适用）共同控制下的顾问管理或管理的任何基金。
“牵头安排人”是指美国银行（“牵头安排人”）、美国银行全国协会和Truist Securities，Inc.各自作为联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。
“转让和接受”是指由贷款人和受让人（在第9.6节要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由代理人接受的转让和接受，其形式为附件 A或代理人认可的任何其他形式。
「经审核财务报表」指借款人综合集团截至2021205年1月30日止财政年度的经审核综合资产负债表及借款人综合集团该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。
“可用性准备金”是指代理人在其许可的自由裁量权中（经与牵头借款人协商（不需其同意任何可用性准备金））不时确定的适当的准备金（但不重复任何其他准备金或确定合格库存或合格房地产的评估价值时包含的任何因素）（以反映对代理人在抵押品上变现能力的障碍，（b）反映代理人确定在抵押品上变现时需要满足的债权和责任，或（c）反映随后存在违约或违约事件。在不限制前述一般性的情况下，可用性准备金可能包括（但不限于）基于（i）租金（a）由于逾期租金，（b）对于租赁的配送中心地点的准备金，因为代理商没有从适用的房东那里收到抵押准入协议，（c）对于已授予房东对借款人综合集团所包括的任何人的资产留置权的地点，或在房东拥有法定房东留置权的州；（ii）客户信用负债；（iii）未缴税款和其他政府收费，包括但不限于从价、房地产、个人财产、销售、PBGC的债权以及可能优先于代理人在抵押品上的利益的其他税款或债权；（iv）关税，和其他费用，以释放正在进口到美国或加拿大的库存；（v）任何信用方的雇员应得的薪金、工资和福利，但除非在现金支配事件持续期间，否则不会征收本条款（v）项下的可用性准备金；（vi）客户保证金；（vii）因可比商店销售趋势、毛利率、库存组合、商店运营费用结构或降价活动的任何重大变化导致的合理预期的评估之间合格库存评估价值变化的准备金，或可合理预期会导致合格库存评估价值下降的任何其他因素，但如代理人通知主要借款人其打算征收此种可用性准备金，则主要借款人可自费聘请代理人合理满意的评估师，进行更新的库存评估，并在代理人收到并满意地审查此种评估结果后，先前根据本条款（vii）施加的可用性储备金将被终止（在情况允许的情况下不限制代理人根据本条款（vii）重新建立此类可用性储备金的权利）；（viii）仓管人或受托人的费用和第6.2条允许的可能优先于代理人在抵押品上的利益的其他留置权；（ix）应付卖方的款项
托运货物；（x）代理人对加拿大优先应付准备金的估计；（xi）现金管理准备金；（xii）银行产品准备金。可用性准备金的建立和计算方式应与代理人在第三次修订生效日期与其他类似情况的借款人的做法一致。
就任何调整日期而言，“平均每日可用性”是指上一个财政季度的平均每日超额可用性。
“BA等值贷款”是指根据第2节的规定，以参考BA利率确定的利率计息的任何加元贷款。
“BA等值贷款借款”是指由BA等值贷款组成的任何借款。
“BA Rate”是指，在适用于BA等价贷款的利息期内，年利率等于CD $银行家承兑汇票所适用的年利率，该承兑汇票的期限与拟议BA等价贷款相同或相当，并在Reuters Monitor Money Rates Service称为“CDOR页面”（或任何取而代之的显示屏）的显示屏上显示和标识为该显示屏，该显示屏在该日（或者，如果该日不是工作日，截至紧接前一个营业日的上午10：20（多伦多时间）（或代理商不时指定的其他商业上可获得的来源）；但在任何情况下BA费率均不得低于零。
“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“纾困立法”是指，就（x）执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，不时在欧盟纾困立法附表或（y）英国、《2009年英国银行法》第一部分和英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的任何其他法律（通过清算、管理或其他破产程序除外）中描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律。
“美国银行”是指美国国家银行协会Bank of America，N.A.，作为贷款人，包括其位于加拿大（包括美国银行-加拿大分行）或英国的任何适用分行。
“美国银行-加拿大分行”是指美国银行（Bank of America，N.A.）（通过其加拿大分行行事），一家根据《银行法》（加拿大）开展业务的银行公司。
“美国银行集中账户”具有第2.21（d）节规定的含义。
“加拿大央行隔夜利率”是指，在任何确定日期，加拿大央行对金融机构的一天加元贷款收取的利率，在该日期。
“银行产品准备金”是指代理人在其许可的自由裁量权中不时确定为适当的准备金，以反映信贷当事人对当时提供或未偿还的银行产品的预期负债和义务。
“银行产品”是指代理、任何贷款人或其任何关联公司向任何信用方提供的任何服务或便利，包括但不限于由于（a）套期保值协议、（b）采购卡、（c）外汇便利、（d）租赁和（e）供应链金融服务（包括但不限于贸易应付服务和供应商应收账款采购），但不包括现金管理服务。
“银行承兑”是指已被开证银行承兑的与商业信用证有关的定期汇票或汇票或其他延期付款义务。
“破产法”是指经修订并不时生效的1978年《联邦破产改革法》（11 U.S.C. § 101等），以及根据该法不时颁布的条例。
“基准利率”是指任何一天，年利率等于（a）该日的最优惠利率；（b）该日的联邦基金有效利率，加上0.50%；或（c）截至该日的一个月利息期的期限SOFR加上1.00%，但以此处规定的利率下限为准。如果根据本协议第2.29节使用基准利率作为替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。
“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”资产的任何人。
一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。
“BIA”是指《破产和破产法》（加拿大）。
“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“借款人合并集团”是指牵头借款人及其子公司。
“借款人材料”具有第5.1节规定的含义。
“借款人”是指单独和集体的牵头借款人、其他借款人以及随后成为本协议项下借款人的任何其他人。
“借款”是指（a）加拿大借款、英国借款或国内借款（如适用），（b）发生Swingline贷款，（c）发生加拿大Swingline贷款或（d）发生英国Swingline贷款。
“借款基础凭证”具有第5.1（f）节中规定的含义。
“破碎费”具有第2.19（b）节规定的含义。
“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求北卡罗来纳州夏洛特市或纽约州纽约州纽约市的商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天，或实际上在代理办事处所在州就以美元计价的债务关闭的任何一天，并且：
（1）如该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何资金、付款、结算和付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款进行的任何其他欧元交易，指亦为跨欧洲自动实时总结速汇（“TARGET”）日的营业日；
（2）如该日期与以英镑计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行因该日期为星期六、星期日或英国法律规定的法定假日而在伦敦暂停一般业务的日子以外的日子；
（3）如该日涉及就以英镑或欧元以外货币计值的替代货币贷款以英镑或欧元以外的货币进行的任何资金、付款、结算及付款，或依据本协议就任何该等替代货币贷款（任何利率设定除外）进行的以英镑或欧元以外的任何货币进行的任何其他交易，指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日；和
（4）如该日涉及以加元计值的加拿大贷款的任何利率设定、就任何该等加拿大贷款以加元进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等加拿大贷款进行的任何其他加元交易，则指并非在加拿大安大略省多伦多或纽约州纽约市授权或要求银行关闭的任何营业日。
“加拿大可用性”是指，截至任何确定日期，结果（如果是正数）为：
（a）加拿大贷款上限
减
（b）该日期的加拿大信贷展期。
在计算本协议下任何时间和任何目的的加拿大可用性时，以美元计算或参考的任何金额也应指等值CD美元金额。
“加拿大借款人”是指GCO加拿大ULC（前身为GCO加拿大公司），一家根据艾伯塔省法律存续的公司。
“加拿大借款”是指由同一类型的同步加拿大贷款组成的借款，在BA EquivalentTerm CORRA贷款或Term SOFR贷款的情况下，每个加拿大贷款人根据第2.3节作出的利息期限相同。
“加拿大借款基础”是指，在计算的任何时候，以美元为单位的等值CD美元金额等于：
（a）（i）存货预支率乘以（ii）加拿大借款人的合格存货（合格在途存货除外）的评估价值乘以（iii）（a）加拿大借款人的合格存货成本，减去（b）与加拿大借款人的此类合格存货相关的存货准备金的乘积；
加
（b）（i）存货预支率乘以（ii）加拿大借款人的合格在途库存的评估价值乘以（iii）（a）加拿大借款人的合格在途库存的成本，减去（b）与加拿大借款人的合格在途库存有关的库存储备的乘积；但在任何情况下，根据本条款（b）可供借款的总额不得超过加拿大贷款上限的百分之十五（15%）；
加
（c）（i）百分之八十五（85%）乘以（ii）（a）加拿大借款人当时合资格批发应收款的乘积，减去（b）与加拿大借款人的该等合资格批发应收款有关的账户准备金；
加
（d）（i）百分之九十（90%）乘以（ii）（a）加拿大借款人当时合资格的信用卡和借记卡应收款的乘积，减去（b）与加拿大借款人的合资格信用卡和借记卡应收款有关的账户准备金；
减
（e）在不重复的情况下，就影响加拿大借款人的事项建立的所有可用准备金的当时数额。
“加拿大承诺百分比”是指加拿大贷款人的承诺百分比。
“加拿大承诺”是指，就每一加拿大贷款人而言，其有义务（a）根据第2.1节向加拿大借款人提供加拿大贷款，以及（b）购买参与加拿大信用证未偿付，在任何一次未偿付的本金总额不超过附表1.1或在该加拿大贷款人成为本协议缔约方的转让和接受中规定的与该加拿大贷款人名称相对的金额（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。
“加拿大信贷展期”截至任何一天，应等于（a）当时未偿还的所有加拿大贷款（包括加拿大Swingline贷款）的本金余额，以及（b）当时未偿还的加拿大信用证金额之和。
“加拿大信贷当事人”统称为加拿大借款人和根据加拿大或其任何省或地区的法律组建的每一家材料子公司，这些子公司是或成为加拿大负债的担保人。“加拿大信用党”是指这些人中的任何一个。
“加拿大固定福利养老金计划”是指为加拿大任何适用的养老金福利标准法规或条例的目的而制定的养老金计划，其中包含《所得税法》（加拿大）第147.1（1）小节中定义的“固定福利条款”，但不应包括1985年《养老金福利标准法》（加拿大）（或同等省级养老金标准立法下的类似术语）含义内的“多雇主养老金计划”，而加拿大借款人或加拿大子公司的唯一财务义务仅限于作出固定缴款。
“加元”和“CD $”是指加拿大的合法货币。
“加拿大贷款人”是指美国银行-加拿大分行和任何其他不时或随时有加拿大承诺的人。
“加拿大信用证”是指根据本协议为加拿大借款人的账户签发的每份信用证。
“加拿大信用证未结清”是指，在任何时候，（a）就当时未结清的加拿大信用证而言，当时或其后任何时候可用于根据该信用证提取或支付的最高总额加上（b）之前根据加拿大信用证提取或支付但开证银行当时未得到偿付的所有金额的总和。
“加拿大信用证分限额”是指金额等于5,000，000美元。加拿大信用证分限额是加拿大总承诺的一部分，而不是补充。永久减少加拿大总承诺不需要相应地按比例减少加拿大信用证分限额；但条件是，如果加拿大总承诺减少到低于加拿大信用证分限额的金额，则加拿大信用证分限额应减少到等于（或加拿大借款人可选择的，低于）加拿大总承诺的金额。
“加拿大负债”是指（a）根据任何贷款文件或以其他方式就任何加拿大贷款或加拿大信用证（包括就偿还付款、利息和为此提供现金抵押的义务）产生的对任何加拿大信用方的所有预付款和债务（包括本金、利息、费用、成本和费用）、负债、义务、契诺、赔偿和义务，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或以后产生的，包括利息、费用、成本，根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何加拿大信用方或其任何关联公司在任何程序启动后产生或针对该程序启动后产生的费用和赔偿，无论此类利息和费用是否允许在该程序中提出索赔，（b）任何其他加拿大负债，以及（c）根据第2.1（a）（x）节向加拿大借款人提供的所有贷款。
“加拿大贷款”是指加拿大贷款人根据第2节向加拿大借款人（在基于加拿大可用性的范围内）提供的信贷。
“加拿大贷款上限”是指，在任何确定时间，（a）加拿大总承诺和（b）加拿大借款基数中的较小者。
“加拿大票据”是指加拿大借款人以加拿大贷款人为受益人、证明该加拿大贷款人所作加拿大贷款的本票，其主要形式为附件 B-1。
“加拿大借款通知”是指加拿大借款人就加拿大借款加拿大贷款或加拿大Swingline贷款向代理人发出的通知，其实质应采用附件 H-2的形式。
“加拿大养老金计划”是指受《养老金福利法》（安大略省）或另一加拿大省或地区的类似立法和《所得税法》（加拿大）约束，且（a）由任何加拿大信用方或任何加拿大子公司为雇员维持或赞助，或（b）根据集体谈判协议维持的任何养老金计划，或根据多于一名雇主作出供款且任何加拿大信用方或任何加拿大子公司正在作出或累积作出供款义务的其他安排，或在过去五年内作出或累积作出此类供款的其他安排。
“加拿大最优惠利率”是指，在任何一天，（i）与美国银行-加拿大分行不时公开宣布的当日有效利率相等的浮动年利率中的较大者，作为其以CD美元提供的贷款的参考利率，并指定为其“最优惠”利率是美国银行-加拿大分行根据各种因素设定的利率，包括美国银行-加拿大分行的成本和期望回报、一般经济状况和其他因素，并作为部分贷款定价的参考点，（ii）在该日期前两（2）个工作日确定的一（1）个月利息期asterm的BATerm CORRA筛选利率，加上1.0%的Term CORRA调整，加上每年1.00%；但在任何情况下，加拿大最优惠利率均不得低于1.00%。美国银行-加拿大分行公布的最优惠利率的任何变动，应在该变动的公告规定的当天营业时生效。以本协议项下加拿大最优惠利率为基础的每一利率，应与加拿大最优惠利率的任何变化同步调整。
“加拿大最优惠利率贷款”是指以加拿大最优惠利率为基础计息的CD美元加拿大贷款。
“加拿大优先应付准备金”是指在任何时候，在不重复的情况下，在该时间具有或可能在任何程序中具有信托、视为信托、扣押权、危处权、押记或法定留置权的义务、负债和债务，以提供付款或留置权排名，或能够根据联邦、省、州、县、地区、市或地方法律，包括在存在此类信托的情况下，根据任何抵押品上的加拿大负债的留置权排名优先于或与其同等地位，具有或能够具有该等级的特定物品的法定留置权或留置权、对未汇出和加速的租金、水电费、税款（包括销售税、增值税、根据《所得税法》（加拿大）扣除或代扣代缴或未支付和到期汇出的金额、消费税、货物和服务税（“GST”）以及根据《消费税法》（加拿大）第IX部应付的统一销售税（“HST”）或省或地区法律规定的类似税款）的索赔、办事员、雇员、旅行销售员的索赔，被信用方拖欠工资（包括受《工资收入者保护计划法》（加拿大）保护的任何金额）、工资、佣金、付款、补偿或其他金额（例如代表雇员应付的工会会费）的劳动者或工人（无论是全职还是兼职）（但仅限于这些方的索赔可能排在或能够排在优先于或与保证任何抵押品上的义务的留置权同等的情况下）、假期工资、遣散费、雇员来源扣除、工人补偿义务、政府特许权使用费或养老基金义务（包括与，以及目前或过去到期但未向任何加拿大养老金计划、《养老金福利法》（安大略省）或任何类似法律缴纳、汇出或支付的所有金额，以及与任何加拿大固定福利养老金计划相关的任何无资金准备的负债、偿付能力、不足或清盘不足的任何金额）（但仅限于排名或能够排名优先于或与保证任何抵押品上的债务的留置权具有同等地位的范围），连同根据公认会计原则确定的总价值，可能受制于或可能受制于供应商收回对其管有权或
根据任何联邦、省、州、县、市、地区或地方法律行使与此相关的复原权，如果此类供应商的权利可能优先于确保包括合格库存在内的义务的留置权，但须遵守供应商根据BIA第81.1条或魁北克民法典收回货物的权利。
“加拿大制裁法”是指加拿大有关受管制货物或技术的交易或与受经济制裁和类似措施的国家、实体、组织或个人的交易的任何法律、法规或命令，包括《特别经济措施法》（加拿大）、《联合国法》（加拿大）、《冻结腐败外国官员资产法》（加拿大）、《刑法典》第II.1部分（加拿大）和《进出口许可证法》（加拿大），以及任何相关法规。
“加拿大有担保方”或“加拿大有担保方”具有加拿大安全协议中赋予该术语的含义。
“加拿大担保协议”是指各加拿大信用方和代理之间为加拿大有担保方和英国有担保方的利益而于生效日期生效的第二份经修订和重述的一般担保协议。
“加拿大担保文件”是指（a）加拿大担保协议，（b）加拿大信用方为代理人授予的每一份抵押契据，以及（c）以及任何加拿大信用方根据本协议或为加拿大有担保方和英国有担保方的利益授予任何加拿大信用方资产留置权的任何其他贷款文件签署和交付给代理人的相互担保协议或其他文书或文件，作为加拿大负债和英国负债的担保。
“加拿大子公司”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律组建的任何子公司。
“加拿大Swingline Lender”是指美国银行-加拿大分行，其身份是本协议下的加拿大Swingline贷款的贷款人。
“加拿大Swingline贷款”是指加拿大Swingline贷款人根据本协议第2.5节向加拿大借款人提供的贷款。
“加拿大Swingline票据”是指加拿大借款人基本上以附件 B-5形式出现的本票，如加拿大Swingline贷款人提出要求，应支付给加拿大Swingline贷款人，证明加拿大Swingline贷款。
“Canadian Swingline Sublimit”是指金额等于（a）5,000，000美元和（b）加拿大承诺总额中的较小者。加拿大Swingline分限额是加拿大总承诺的一部分，而不是补充。
“加拿大总承诺”是指所有加拿大贷款人的加拿大承诺的总和。自第三次修正生效之日起，加拿大承诺总额为70,000，000美元。
任何人的“资本支出”是指，在任何时期，在按照公认会计原则被视为资本支出的范围内，用于固定资产（有形和无形）的任何支出，包括正在建造的资产（无论是否已完工）、租赁物改良、分期购买机器和设备、收购房地产和其他类似支出，包括
在没有重复的情况下，任何信用方的任何在建工程账户中或来自该账户的支出，但“资本支出”不应包括许可收购的购买价格的任何部分，该部分分配给作为该许可收购的一部分而获得的不动产、厂房或设备。
任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。
“应收卡款”是指信用卡发卡机构、借记卡发卡机构、信用卡处理商或借记卡处理商因信用方的客户就该发卡机构或处理商发行的信用卡或借记卡收取费用而欠信用方的每笔“无形付款”（定义见UCC或PPSA，如适用）和每个账户，连同其所有收入、付款和收益，这些费用或收益在其日常业务过程中由信用方提供的服务产生。
“现金抵押账户”是指（i）境内借款人在被指定为“Genesco Inc.现金抵押账户”的代理人的唯一专属管辖和控制下与该代理人设立的计息账户，（ii）就加拿大借款人而言，由加拿大借款人在被指定为“GCO加拿大现金抵押账户”的代理人的唯一专属管辖和控制下与该代理人在美国银行加拿大分行设立的计息账户，以及（iii）就英国借款人而言，英国借款人在被指定为“Genesco（UK）Limited现金抵押账户”的代理人的唯一专属管辖和控制下与该代理人建立的计息账户。
“现金抵押”是指截至任何日期，借款人在现金抵押账户中存入相当于信用证未结金额的102%的现金加上任何应计和未支付的利息。
“现金支配事件”是指（i）任何特定违约事件的发生和持续，或（ii）借款人未能在连续三（3）个工作日内保持相当于贷款上限的（a）十二分之一（12.5%）或（b）30,000，000美元（在每种情况下）中较高者的超额可用性。就本协议而言，现金支配事件的发生应被视为继续（i）只要该特定违约事件未被放弃，和/或（ii）如果现金支配事件是由于借款人未能按本协议要求实现超额可用性而产生的，直到超额可用性连续三十（30）天超过30,000，000美元或贷款上限的12.5%中的较高者，在这种情况下，现金支配事件应不再被视为就本协议而言正在继续。在本定义所述条件再次出现的情况下，此处规定的现金支配事件的终止绝不应限制、放弃或延迟后续现金支配事件的发生。
“现金管理准备金”是指代理人不时在其许可的自由裁量权中确定为适当的准备金，以反映信贷各方对当时提供或未偿还的现金管理服务的合理预期负债和义务。
“现金管理服务”是指代理人或任何贷款人或其任何关联机构向任何信贷方提供的以下任何一种或多种服务或便利：（a）ACH交易，（b）现金管理服务，包括但不限于受控支付服务、金库、存管、透支和电子资金转账服务，（c）信用卡处理服务，以及（d）信用卡或借记卡。
“现金收入”具有第2.21（d）节规定的含义。
“CERCLA”是指《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601 et seq。
“控制权变更”是指，在任何时候，（a）由既不是（i）由牵头借款人董事会至少过半数提名，也不是（ii）由如此提名的董事任命的人占据牵头借款人董事会的多数席位（空缺席位除外）；或（b）任何个人或团体（如经修订的1934年《证券交易法》中使用的这些术语）是或成为受益所有人（在1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条的含义内，经修订）直接或间接获得在完全稀释基础上的牵头借款方有表决权股票总投票权的百分之五十（50%）或以上，无论是由于牵头借款方的证券发行、出售或分销、牵头借款方为一方的任何合并或合并，或其他原因，（c）除非根据本协议另有许可，牵头借款方未能直接或间接拥有至少百分之八十（80%）的有表决权股票或所有权权益（如适用），所有借款人合并集团（许可的合资企业投资除外，该百分比应至少为百分之五十（50%）），或（d）根据任何信用方的重大债务的任何文件发生并由其确定的“控制权变更”。
“法律变更”是指（a）在本协议日期之后通过任何法律、规则或条例（或，就任何其后成为贷款人或参与者的人而言，该人成为贷款人或参与者的日期），（b）在本协议日期之后任何法律、规则或条例或任何政府当局对其解释或适用的任何变更（或，就任何其后成为贷款人或参与者的人而言，该等人成为贷款人或参与者的日期）或（c）任何贷款人或开证行（或就第2.23条而言，该等贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司（如有的话）遵守在本协议日期后作出或发出的任何政府当局的任何请求、指引或指示（不论是否具有法律效力）（或，如任何人其后成为贷款人或参与者，此人成为贷款人或参与者的日期）；但就本协议而言，前提是（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及与此相关的所有请求、指导方针或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议III并包括CRR，在每种情况下均被视为已生效并在生效日期后获得通过。
“收费”具有第9.14条规定的含义。
“动产纸业”具有适用的《UCC》或《公共部门会计准则（PPSA）》中此类术语所赋予的含义。
“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。
“联合银团代理”是指美国银行全国协会和Truist银行。
“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的规章制度。
“抵押品”是指任何适用的担保文件中定义的任何和所有“抵押品”或“抵押财产”。
“抵押品存取协议”是指由（a）受托人或占有抵押品的其他人，以及（b）任何信用方租赁的不动产的任何业主签署的在形式和实质上合理上令代理人满意的协议，据此，该人（i）承认代理人对抵押品的留置权，（ii）解除该人对该人持有或位于该不动产上的抵押品的留置权或将该人的留置权置于从属地位，（iii）向该代理人提供对该受托人或其他人持有或位于该不动产上或位于该不动产上的抵押品的存取权，（iv）就任何业主而言，向代理人提供出售及处置该等不动产的抵押品的合理时间，及（v）与代理人订立其合理要求的其他协议。任何签署并交付给代理并被代理接受的抵押品存取协议将被视为满足本定义中规定的要求。就本协议所载目的而言，就现有信贷协议获得的抵押品准入协议将被视为有效的抵押品准入协议。
“担保物控制协议”是指代理人、借款人和报关行、货运代理或其他承运人之间在其许可的酌处权下，在形式和实质上令代理人满意的三方协议，其中报关行、货运代理或其他承运人承认其为代理人的利益对证明标的库存品所有权的单证拥有控制权并持有，并同意在违约事件发生后和违约事件持续期间经代理人通知，仅按代理人的指示持有和处置标的库存品。
“合并借款基础”是指（i）国内借款基础、（ii）只要加拿大承诺仍未履行，加拿大借款基础和（iii）如果根据第2.30（a）节建立，英国借款基础的总和。
“商业信用证”是指为提供与借款人综合集团成员在该借款人的日常业务过程中购买任何材料、货物或服务有关的主要付款机制而签发的任何信用证。
“承诺”是指，就每个贷款人而言，加拿大承诺、英国承诺以及该贷款人在本协议项下的国内承诺。
“承诺费”具有第2.12（a）节中规定的含义。
“承诺费率”是指每年0.20 0.25%。
“承诺增加”具有第2.1（c）节中规定的含义。
“承诺增加日期”具有第2.1（d）节规定的含义。
“承诺百分比”是指，就（a）任何国内贷款人在任何时间，该国内贷款人在该时间的国内承诺所代表的国内总承诺的百分比（执行到小数点后第九位），（b）任何加拿大贷款人在任何时间，该加拿大贷款人在该时间的加拿大承诺所代表的加拿大总承诺的百分比（执行到小数点后第九位），（c）任何英国贷款人在任何时间，该英国贷款人在该时间的英国承诺所代表的英国总承诺的百分比（执行到小数点后第九位），以及（d）任何贷款人在任何时间，该贷款人在该时间的承诺所代表的总承诺的百分比（执行到小数点后第九位）。如果每个贷款人的贷款承诺和开证行签发信用证的义务已根据第2.15节或第7.1节终止，或者如果总承诺已到期，则每个贷款人的承诺百分比应根据该贷款人最近有效的承诺百分比确定，从而使任何后续转让生效。最初的
每个贷款人的承诺百分比在附表1.1或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和接受中（如适用）或随后可能不时在登记册中列出的与该贷款人的名称相对的地方列出，因此这些承诺可根据本协议第2.15节或本协议不时减少或根据本协议第2.1（c）节不时增加。
“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。
“通信”具有第9.30节规定的含义。
“集中账户”是指美国银行集中账户和加拿大借款人在美国银行-加拿大分行设立的任何集中账户，连同任何信用方开立并经代理人书面同意的任何及所有其他集中账户的统称。
“确认协议协议”统称为（i）附属文件的确认和批准，日期为第三次修订生效日期，并在信用方和代理人之间作出，以及（ii）附属文件的确认和批准，日期为第四次修订生效日期，并在信用方和代理人之间作出。
“一致变动”是指，就使用、管理或与CORRA、术语CORRA、SOFR、术语SOFR、SONIA或任何提议的协议货币的后续利率或术语SOFR或术语CORRA（如适用）相关的任何约定，对“基准利率”、“加拿大最优惠利率”、“CORRA”、“SOFR”、“SONIA”、“术语CORRA”、“术语SOFR”和“利息期”定义的任何一致变动、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间和回溯期的长度）视情况而定，由代理人酌情决定，以反映采用和实施此类适用利率，并允许代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或者，如果代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理此类利率的市场惯例，以代理人认为在管理本协议和任何其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式）。
“合并”是指，当用于修改某个人的财务术语、测试、报表或报告时，是指根据公认会计原则，基于该人及其子公司的财务状况或经营成果的合并，应用或编制（如适用）该等术语、测试、报表或报告。
任何人的“合并EBITDA”是指，在任何适用的财政期间，该人在该期间的以下各项：（i）合并净收益，加上（ii）在计算该期间的合并净收益时扣除的折旧、摊销和所有其他非现金费用，加上（iii）在计算该期间的合并净收益时扣除的所得税准备金，加上（iv）该期间的合并利息费用，加上（v）该期间的非常非现金损失，前提是这些损失过去没有，预计也不会在以后的财政期间成为现金损失，减去（vi）联邦、州、地方，以及在根据上文第（iii）条计算税款时未包括的范围内，外国所得税抵免，减去（vii）所有非现金项目（包括但不限于所有非常非现金收益），增加合并净收益。
“合并利息费用”是指，对于任何人来说，在任何时期，就该人根据公认会计原则计算的所有未偿债务而言，该人在合并基础上的总利息以及债务折扣和费用的所有摊销（包括根据公认会计原则应占资本租赁义务的费用）。
“合并净收益”是指，对任何人而言，该人在任何期间的合并基础上作为按照公认会计原则确定的单一会计期间的净收入（或亏损），但应排除（i）任何其他人（主借款人或其任何子公司除外）拥有共同权益的非子公司的任何人的收入（或亏损），除非该人在该期间内实际向牵头借款人或其任何附属公司支付的股息或其他分配的金额，以及（ii）任何人在其成为牵头借款人或其任何附属公司的附属公司或与牵头借款人或其任何附属公司合并或合并之日之前应计的收入（或亏损），或该人的资产由牵头借款人或其任何附属公司收购。
“合并净资产”是指，就任何人而言，其合并总资产与合并总负债之间的差额，均按照公认会计原则确定。
“合并总债务”是指截至任何确定日期，牵头借款人及其子公司在该日期未偿还债务的本金总额，根据公认会计原则在合并基础上确定。
“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”和“被控制”这两个词，有与之相关的含义。
“受控账户银行”是指借款人与之订立账户控制协议的银行或其他存款机构。
“受控账户”是指作为账户控制协议主体的借款人的每个存款账户、密码箱账户或投资账户。
“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。
“成本”是指存货成本，基于借款人在第三次修订生效日期生效的会计方法，因为此种计算成本反映在借款人的库存分类账或永续库存记录中（并且不影响借款人总分类账中保持的任何库存储备）。
“契约合规事件”是指任何时候的超额可用性低于2250万美元或贷款上限的10%中的较大者。就本协议而言，发生《公约》遵约事件应被视为持续，直至超额可用性连续三十（30）天等于或超过22,500，000美元或贷款上限的10%中的较高者，在这种情况下，就本协议而言，《公约》遵约事件不再被视为持续。在本定义所述条件再次出现的情况下，终止本定义所规定的《盟约》遵约事件绝不应限制、放弃或延迟随后的《盟约》遵约事件的发生。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“被覆盖方”具有第9.29条规定的含义。
“信用卡通知”具有第2.21（a）节规定的含义。
“信贷展期”统称为加拿大信贷展期、英国信贷展期和国内信贷展期。
“信用方”统称为加拿大信用方、英国信用方（如适用）和国内信用方（各自为“信用方”）。
“CRR”指的是CRR-EU，或者视情况需要，CRR-UK。
“CRR-EU”是指欧盟关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号条例和欧盟修订第575/2013号条例（EU）的第2019/876号条例以及补充该条例的所有授权和实施条例。
“CRR-UK”是指经《2018年欧盟（退出）法案》（英国）和《2020年欧盟（退出协议）法案》（英国）修订并转换为英国法律并经《2019年资本要求（修订）（欧盟退出）条例》（英国）修订的CRR-EU。
“CTA”是指《2009年公司税法》（英国）。
“货币到期”具有第9.20节规定的含义。
“报关商/承运人协议”是指信用方、报关商、货代、集运商或承运人与代理人之间在形式和实质上令代理人满意的协议，其中报关商、货代、集运商或承运人承认其为代理人的利益控制并持有证明标的库存品所有权的单证，并同意经代理人通知，仅按代理人的指示持有和处置标的库存品。
“客户信用负债”是指，在任何时候，（a）借款人的未偿还礼券和礼品卡的合计面值，使其有权使用全部或部分证书支付任何库存的全部或部分购买价格，包括但不限于折扣卡，以及（b）借款人的未偿还商品信贷。
“Daily Simple SOFR”是指就任何适用的确定日期而言，是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR
“DDA”是指任何借款人维护的任何支票或其他活期存款账户。每个DDA中的所有资金应被最终推定为抵押品和抵押品的收益，代理代理和贷款人没有义务查询任何DDA中存款金额的来源。
“DDA清单”具有第2.21（a）节规定的含义。
“DDA通知”具有第2.21（a）节规定的含义。
“债务人救济法”统称为（i）《破产法》，（ii）《BIA》、《公司债权人安排法》（加拿大）和《清盘和重组法》（加拿大），以及（iii）美国、加拿大、英国或其他适用法域不时生效的影响债权人权利的所有其他适用清算、监管、破产、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法律，在每种情况下均不时修订。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。
“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。
“违约贷款人”是指，在符合第8.13（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，或（ii）向代理、发行银行、Swingline贷款人、加拿大Swingline贷款人、英国Swingline贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额（包括就其参与信用证、Swingline贷款、加拿大Swingline贷款或英国Swingline贷款而言，（如适用）在到期之日起两个营业日内，（b）已书面通知借款人、代理人、发行银行、Swingline贷款人、加拿大Swingline贷款人或英国Swingline贷款人，表示其不打算遵守其在本协议项下的筹资义务，或已就此作出公开声明，（c）未能在代理人或主借款人提出书面请求后三个营业日内，向代理人和主要借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到代理人和主要借款人的书面确认后，根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已经，或有一家直接或间接的母公司已经，（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国、加拿大或英国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝，否定、否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议。代理人根据上述（a）至（d）项中的任何一项或多项条款作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，以及关于该地位生效日期的任何确定，应为无明显错误的结论性和具有约束力的，且该贷款人应被视为自代理人在该确定的书面通知中为此确立的日期起的违约贷款人（根据第8.13（b）条），该书面通知应由代理人交付给牵头借款人、开证银行、Swingline贷款人、加拿大Swingline贷款人，英国Swingline贷款机构和其他贷款机构在做出这样的决定后立即采取行动。
“指定管辖”是指任何国家或领土，只要该国家或领土是任何制裁的对象。
“确定日期”是指以下各项发生的日期：
（a）加拿大承诺、英国承诺和/或国内承诺在发生违约事件时已被要求的贷款人终止（或被视为终止）；和
（b）债务、英国负债和/或加拿大负债已被宣布为到期应付（或已自动到期应付），但尚未按照本协议的条款支付。
“稀释准备金”是指，在任何期间，超过（a）代理人合理确定的百分比的部分，除以（i）在销售时已导致产生合格批发应收款的合格批发应收款和在该期间从借款人购买的货物的退货的冲销和其他账户调整金额，再除以（ii）借款人在该期间的销售金额（不包括销售和其他类似税款）超过（b）百分之五（5%）（但在任何情况下稀释准备金均不得低于零）。
“不合格股票”是指根据其条款（或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由其持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的任何股本或其他股权，或可由其持有人选择在贷款到期之日后91天之日或之前全部或部分赎回的任何股本或其他股权。尽管有前一句的规定，任何股权仅因其持有人有权在发生控制权变更或资产出售时要求信用方回购该股权而构成不合格股票的，不构成不合格股票。就本协议而言，在任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是借款人及其子公司在该不合格股票或其部分到期时或根据其任何强制赎回条款可能成为有义务支付的最高金额，加上应计股息。
“Documentation Agent”是指PNC银行、全国协会。
“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。
“国内可获得性”是指，截至任何确定日期，结果（如果是正数）为：
（a）国内贷款上限
减
（b）该日期的国内信贷展期。
“境内借款人”是指牵头借款人和其他境内借款人。
“国内借款”是指由同一类型的同步国内贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个国内贷款人根据第2.3节作出的利息期限相同。
“境内借款基”是指，在计算的任何时间，金额等于：
（a）（i）存货预付率乘以（ii）境内借款人的合格存货（不包括合格在途存货）的评估价值乘以（iii）（a）境内借款人的合格存货成本减去（b）与境内借款人的此类合格存货相关的存货准备金的乘积；
加
（b）（i）存货预支率乘以（ii）境内借款人的合格在途存货评估价值乘以（iii）（a）境内借款人的合格在途存货成本，减去（b）与境内借款人的合格在途存货相关的存货准备金的乘积；但在任何情况下，根据本条款（b）可供借款的总额不得超过国内贷款上限的百分之十五（15%）；
加
（c）（i）百分之八十五（85%）乘以（ii）（a）国内借款人当时合资格批发应收款的乘积，减去（b）与国内借款人的该等合资格批发应收款有关的账户准备金；
加
（d）（i）百分之九十（90%）乘以（ii）（a）境内借款人当时合资格信用卡及借记卡应收款项的乘积，减（b）与境内借款人合资格信用卡及借记卡应收款项有关的账户准备金；
加
（e）（i）不动产预付率乘以（ii）（a）合资格不动产的评估价值减去（b）与境内借款人的该等合资格不动产有关的不动产准备金的乘积，但在任何情况下，根据本条款（e）可供借入的总额不得超过境内借款基数的百分之二十五（25%）；
减
（f）在不重复的情况下，就影响国内借款人的事项设立的所有可用准备金和不动产准备金的当时数额。
“境内承诺百分比”是指境内贷款人的承诺百分比。
“国内承诺”是指，就每一国内贷款人而言，其有义务（a）根据第2.1节向国内借款人提供国内贷款和（b）购买参与国内信用证未结清，在任何一次未偿还的本金总额不超过该国内贷款人在附表1.1或在该国内贷款人成为本协议缔约方所依据的转让和接受（如适用）中规定的与该国内贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。
“境内授信”截至任何一天，应等于（a）当时未偿还的所有境内贷款（包括Swingline贷款）的本金余额，以及（b）当时未偿还的境内信用证金额之和。
“境内信用方”是指境内借款人和成为或成为债务担保人的各重要境内子公司的统称。“境内信用方”是指此类人员中的任何一方。
“境内出借人”是指不时或随时有境内承诺的出借人。
“境内信用证”是指根据本协议为境内借款人开立的每份信用证。
“国内信用证未结清”是指，在任何时候，（a）就当时未结清的国内信用证而言，当时或其后任何时候可根据该信用证提取或支付的最高总额加上（b）之前根据国内信用证提取或支付但开证银行当时未获偿付的所有金额之和。
“国内信用证分限额”是指金额等于70,000，000美元。国内信用证分限额是国内总承诺的一部分，而不是额外的。永久减少境内总承付额不要求相应减少境内信用证分限额；但条件是，如果境内总承付额减少到低于境内信用证分限额的金额，则境内信用证分限额应减少到等于（或由主借款人选择，低于）境内总承付额的金额。
“国内贷款”是指国内贷款人根据第2节向国内借款人（在基于国内可用性的范围内）提供的信贷。
“国内贷款上限”是指，在确定的任何时候，（a）国内承诺总额减去加拿大信贷延期和英国信贷延期当时未偿还本金余额，以及（b）国内借款基础减去加拿大信贷延期当时未偿还本金余额，但仅限于超过加拿大借款基础和英国信贷延期的程度，两者中的较小者。
“境内票据”是指境内借款人以境内贷款人为受益人、证明该境内贷款人所作境内贷款的本票，其实质形式为附件 B-2。
“境内借款通知”是指牵头借款人就境内借款或Swingline贷款向代理人发出的通知，其形式应大致为附件 H-1。
“境内优惠利率贷款”是指任何按基准利率计息的贷款。
“境内有担保方”或“境内有担保方”具有担保协议中赋予该用语的含义。
“境内子公司”是指除境外子公司以外的任何子公司。
“境内总承诺”是指所有境内贷款人境内承诺的总和。自第三次修正生效之日起，国内承诺总额为332,500，000美元。
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“生效日期”是指第4.1节规定的条件得到满足（或被代理人放弃）的日期。
“生效日期担保”统称为，（i）国内借款人于2014年1月31日以本协议实质上为附件 C-1形式对加拿大有担保方和英国有担保方执行的担保，（ii）受安大略省法律管辖并于2014年1月31日由加拿大借款人以本协议实质上为本协议实质上为附件C-2形式对英国负债和加拿大负债进行担保的担保，以及（iii）受英国法律管辖并于1月31日执行的担保，由英国借款人于2014年以C-3的形式对英国负债和加拿大负债进行重大担保。
“电子副本”具有第9.30条规定的含义。
“电子记录”具有第9.30条规定的含义。
“电子签名”具有第9.30条规定的含义。
“合格受让人”是指（a）贷款人（违约贷款人除外）或其任何关联公司；（b）银行、保险公司或从事提供商业贷款业务的公司，该人连同其关联公司的资本和盈余总额超过250,000，000美元；（c）经批准的基金；（d）贷款人将其在本协议项下的权利和义务转让给的任何人，作为该贷款人在基于资产的信贷融资组合中的权利的转让和转让的一部分，并转让给该贷款人的重要部分，（e）经代理人批准的任何其他人（自然人除外），该批准不得被无理拒绝或延迟；但尽管有上述规定，（i）“合格受让人”不应包括信用方或任何信用方的关联公司或子公司，以及（ii）被指派加拿大承诺的合格受让人应符合“加拿大贷款人”定义中规定的标准。
“合资格信用卡和借记卡应收款”是指借款人（英国借款人除外）在无追索权基础上从Visa、MasterCard、美国运通公司、Discover和其他主要信用卡或借记卡处理商处应收的卡应收款，在每种情况下，该代理均可在其
许可自由裁量权，如在正常业务过程中产生，已通过履约获得，并被代理人在其许可自由裁量权中视为有资格纳入国内借款基数或加拿大借款基数（如适用）的计算。在不限制前述情形的前提下，除代理人另有约定外，以下任何一项均不得视为符合条件的信用卡、借记卡应收款：
（a）自出售之日起五（5）个营业日以上未清偿的应收卡款；
（b）借款人不具有良好和有效所有权的卡应收款，不受任何留置权限制（为代理人自身利益和其他适用的有担保当事人的应课税利益而授予代理人的留置权以及代理人可根据第2.2节在其许可的酌处权下为其建立足够准备金的许可担保物除外）；
（c）为代理人自身利益和其他适用的有担保当事人的应课税利益而不受有利于代理人的第一优先担保权益约束的卡应收款（即信用卡和借记卡处理商在正常过程中的拒付的意图，以及代理人可根据第2.2节在其许可的酌处权下为其建立足够准备金的许可的担保物，不应被视为违反本条款）；
（d）有争议的、有追索权的或已主张索赔、反索赔、抵消或退款的卡应收款（但仅限于此种索赔、反索赔、抵消或退款的范围）；或
（e）代理人在其许可的酌处权中确定为不确定收取的卡应收款。
“合格在途库存”是指，截至确定之日，与其他符合条件的库存不重复，库存：
（a）已从外国地点装运以供借款人接收，但尚未交付给该借款人的，该等库存品自该库存品装运之日起已在运输途中六十（60）天或更短时间；
（b）采购订单以借款人的名义，且所有权和损失风险已转移给该借款人的；
（c）已签发提单或其他所有权单证，并且在每种情况下，代理人对证明标的库存品所有权的所有权单证拥有控制权（定义见UCC）的所有权单证（包括交付报关员/承运人协议）；
（d）投保代理人合理满意的（包括但不限于海上货物保险）；
（e）有关该等存货的外国供应商为经批准的外国供应商；及
（f）否则将构成合格库存；
但如果代理人确定任何特定库存受制于任何人的回收、抵销、运输途中停止的权利或已经发生或代理人合理预期会出现的任何事件，可能会对该库存的价值或代理人在该库存上变现的能力产生不利影响，则代理人可酌情将任何特定库存排除在“合格在途库存”的定义之外。
“合格库存”是指，截至确定之日（不重复），（a）合格的在途库存，（b）合格的Johnston & Murphy库存，（c）合格的Journeys库存，（d）合格的批发库存，以及（e）借款人（英国借款人除外）的其他库存项目，这些项目是制成品，可以在正常过程中销售，并且在代理人在其许可的酌情权下认为有资格纳入国内借款基数或加拿大借款基数（如适用）计算的情况下，可随时出售给公众。在不限制前述内容的情况下，除非代理人另有书面认可，以下任何一项均不得视为合格库存：
（a）不是由借款人单独拥有的，或租赁或托运的，或该借款人对其没有良好有效所有权的库存品；
（b）不位于借款人拥有或租赁的仓库设施或商店的库存（合格在途库存除外）（据了解，在仓库设施和商店之间或由一个或多个借款人（英国借款人除外）拥有或租赁的商店之间转运的任何库存不会因适用本条款（b）而被视为“不合格”）；
（c）代表（i）货物损坏、有缺陷或以其他方式无法销售的库存，或（ii）退回供应商的货物；
（d）除合格在途库存外，不在美利坚合众国或加拿大境内的库存，但为本条款（d）之目的，美利坚合众国应包括波多黎各，但不包括其他领土和属地；
（e）为适用的有担保当事人的利益而不受以代理人为受益人的完善的第一优先担保权益约束的库存品（即代理人根据第2.2节的许可自由裁量权为其建立足够准备金的许可担保物的意图不应被视为违反本条款）；
（f）由样品、标签、袋子、包装及其他类似非商品类别组成的库存；
（g）根据本条例第5.7节的规定进行的保险不生效的清单；
（h）已售出但尚未交付的存货或借款人已接受定金的存货；
（i）位于（i）本协议附表1.2所述的借款人租赁的配送中心或仓库中的库存品，除非在每种情况下，适用的出租人已向代理人交付了抵押存取协议；或（ii）在任何其他租赁的配送中心或仓库中，库存的成本至少为5,000，000美元，除非在每种情况下，适用的出租人已向代理人交付了抵押存取协议（除非
Agent在其许可的酌处权中不时以其认为适当的金额为租金建立可用性储备金）；
（j）借款人的任何合营企业拥有的存货；或
（k）与任何借款人或其任何子公司收到书面通知以限制、限制或终止（全部或部分）借款人或其任何子公司处置作为该协议标的的任何库存品的权利的任何第三方的许可、专利、特许权使用费、商标、商号或版权协议所规定的库存品，但如有任何此类许可、专利、特许权使用费、商标，商号或版权协议允许借款人（或借款人在其他情况下被允许）在收到此类书面通知后处置作为其标的的库存（“抛售期”），那么，只要代理人在清算中不会被排除处置此类库存，则此类库存在抛售期间应继续构成合格库存（只要它不会在本定义中被排除），但此类库存的库存预付率应每周减少2.5%，直至此类库存被处置。
“合格的Johnston & Murphy库存”是指，截至确定之日，与其他合格库存没有重复的，通过借款人（英国借款人除外）的Johnston & Murphy业务出售的库存，否则将构成合格库存。
“合格旅程库存”是指截至确定之日，与其他合格库存没有重复的、通过借款人（英国借款人除外）的Journeys业务出售的、否则将构成合格库存的库存。
“合资格房地产”是指（i）以收费方式全资拥有或（ii）以威尔逊县物业的一部分，根据代理人合理酌情权可接受的地面租约出租的房地产，在每种情况下，除非代理人另有约定，由其酌情权满足以下所有条件：
（a）境内借款人（i）就威尔逊县财产的一部分以简单的绝对收费方式拥有该不动产或（ii）是该不动产租赁下的承租人；
（b）代理人应已收到证据，证明已采取代理人合理认为必要或适当的所有行动，以便在抵押物中所述财产上设定有效的第一留置权和存续留置权（仅限于许可的抵押权（担保债务的留置权除外），该留置权优先于代理人通过法律运作或代理人合理接受的其他方式的留置权；
（c）代理人应已收到符合FIRREA要求和由代理人合理接受的第三方评估师对评估价值定义中规定的、在形式和实质上均合理地令代理人满意的此类不动产的评估（基于评估价值）；和
（d）不动产资格要求已获满足或豁免；。
（e）威尔逊县财产适用部分的租赁应包含惯常的禁止反言、补救权，以及代理人可能合理确定的保护租赁抵押权人在租赁中的利益的其他条款，如果其中未包含，则此类条款
已列入出租人与代理人之间在形式和实质上合理地令代理人满意的协议，除非被代理人放弃；和
（f）境内借款人不得违反威尔逊县财产适用部分的重要租赁条款。
“合格批发库存”是指在不重复其他合格库存的情况下，通过许可品牌运营以批发方式销售的库存，和/或借款人（英国借款人除外）的Johnston & Murphy批发业务，否则将构成合格库存。
“合资格批发应收款”是指代理人在其许可的酌处权下可接受的、在正常业务过程中产生的、由借款人（英国借款人除外）向批发客户销售成品库存或提供服务的、已通过履约赚取并被代理人在其许可的酌处权中视为有资格纳入国内借款基数或加拿大借款基数（如适用）计算的每个账户。在不限制前述情形的情况下，除代理人另有约定外，在以下情形下，不得将任何账户视为符合条件的批发应收款：
（a）为适用的有担保当事人的利益，它不受有利于代理人的有效完善的第一优先担保权益的约束，但不受除许可的担保物以外的任何其他留置权的约束，而代理人在其许可的酌处权下已根据第2.2节为其建立了足够的准备金；
（b）没有得到代理人合理满意的发票、对账单或其他书证证明；
（c）产生于向借款人的一个或多个关联公司或雇员提供的服务或向其销售的服务或销售，或产生于借款人之间、相互之间或与其之间的任何其他交易；
（d）仍未支付的时间超过原到期日后（i）六十一（61）个历日或（ii）原发票日期后九十一（91）个历日中较早者，或就代理人与主借款人可能不时以书面协定的某些账户债务人而言，原发票日期后一百二十一（121）个历日；
（e）由账户债务人和/或其关联公司所欠，而该账户债务人和/或其关联公司所欠的所有账户的总余额的50%以上仍未支付的时间超过（i）原到期日后六十一（61）个历日中较早者，或（ii）原发票日期后九十一（91）个历日，或就代理人和主借款人之间可能不时书面约定的某些账户债务人而言，原发票日期后一百二十一（121）个历日，以较早者为准；
（f）就任何特定帐户债务人和/或其关联公司所欠的所有帐户而言，所有该等帐户的50%或以上由代理人在其许可的酌情权下当作不符合资格的批发应收款（该百分比可在代理人的许可酌情权下增加或减少）；
（g）相应账户债务人和/或其关联公司所欠的所有账户合计超过任何时候所有账户的可收回美元净值的百分之二十（20%）（或，代理人与主要借款人之间可能不时以书面约定的每个账户债务人的35%）（但该账户中不超过适用百分比的部分将被视为合格的批发应收款）；
（h）任何贷款文件所载有关该帐户的任何契诺、协议、陈述或保证已被违反，且仍未获纠正；
（i）该账户的账户债务人已根据任何债务人救济法启动自愿案件，或已为债权人的利益作出转让，或在根据任何债务人救济法的非自愿案件中，对该账户债务人具有司法管辖权的法院已订立济助法令或命令，或已根据任何债务人救济法针对该账户债务人提出任何其他救济呈请或申请，或该账户债务人已失败、暂停营业或不再具有清偿能力，称为其债权人会议，或已同意或让接管人、受托人、清盘人或保管人为其或其全部或相当部分资产或事务而获委任；
（j）因向美国大陆或加拿大境外的一个或多个账户债务人或其主要营业地或首席执行官办公室位于美国大陆或加拿大境外的账户债务人出售财产或服务而产生，除非该账户按条款全额支持不可撤销信用证，并由金融机构签发、代理人可接受且该不可撤销信用证由代理人管有并可由其提取；
（k）代表以票据持有、保证出售、出售及退回、批准出售、托运或其他回购或退回为基础向帐户债务人出售货物，或以动产纸业或任何种类的文书为证据而未交付给代理人或已被降为判决；
（l）该账户的适用账户债务人是任何政府当局，除非（i）如有美利坚合众国到期的账户，根据经修订的《1940年债权转让法》（31 U.S.C.第3727条等和41 U.S.C.第15条等）或其他规定，为其本身和贷款人的利益，已将该账户的付款权利转让给代理人，或（ii）如有加拿大联邦政府或其政治分区或任何省或地区到期的账户，或其任何市政当局或部门或机构或工具，则《金融管理法》（加拿大）或任何类似目的和效果限制其转让的适用省、地区或市法律的规定均已得到遵守，并且在每种情况下，有关政府账户转让的所有适用法规或条例均已得到遵守；
（m）须受抵销、信贷（包括任何资源或其他收入信贷或抵销）、扣除、抗辩、折扣、退款、运费索偿、备抵、调整、争议或反索偿的规限，或在任何方面或因任何理由（但仅限于该等抵销、信贷、扣除、抗辩、折扣、退款、运费索偿、备抵、调整、争议或反索偿或或或有意外的规限）；
（n）与账户债务人就从该账户中扣除的任何款项达成协议，但在正常业务过程中为及时付款而作出的折扣或备抵除外，所有这些折扣或备抵均反映在面值的计算中
与之相关的每张发票，这样，只有该账户在实施该等折扣和津贴后的折扣金额才被视为合格的批发应收款；
（o）与其有关的货物或服务已发生任何退回、拒绝或收回；
（p）无须向借款人支付；
（q）适用的借款人已同意接受或已接受该账户的任何非现金付款；
（r）构成对先前开单金额的重新开单或重复开单（即重复计算）；
（s）构成没有书面发票或类似协议证明账户债务人同意支付该账户的样本的账单；
（t）就销售货物所产生的任何帐户而言，该货物并未发运予帐户债务人或其指定人；
（u）就因执行服务而产生的任何帐目而言，该等服务并无实际执行或该等服务是违反任何法律而进行；
（v）该账户的适用账户债务人位于新泽西州、明尼苏达州或西弗吉尼亚州（或要求债权人提交商业活动报告或类似文件以便在法院或通过该州的任何司法程序对该账户债务人提起诉讼或以其他方式强制执行其补救措施的任何其他州），除非所需借款人有资格在新泽西州、明尼苏达州、西弗吉尼亚州或该等其他州开展业务，或已向适用的税务司、税收部门提交商业活动报告，或与该等其他州办事处（视情况而定）在当时的当年，或免于此类备案要求；
（w）该账户须受任何借款人发出的借方备忘录规限；
（x）该等帐户并非产生于借款人在其正常业务过程中实际及善意出售及交付货物或借款人提供服务，而该等交易是根据与其有关的任何文件所载的条款及条文完成的；
（y）是受保证债券、保证、弥偿或其他类似安排规限的帐户；
（z）是账户债务人所欠的须受借款人法律程序规限或借款人已对其主张机械师或其他类似留置权或须由借款人收取的账户；
（aa）它是（i）同时也是借款人的供应商或债权人的任何人所欠的账户，或（ii）代表任何制造商或供应商的信贷、折扣、奖励计划或类似安排，使借款人有权在未来从中购买折扣，除非适用的人已以代理人可接受的方式放弃适用的抵销权；
（bb）是由本票或其他票据证明的帐户；或
（CC）未能满足代理人在预期基础上可能不时确立的或在其他方面不能令代理人满意的其他规格和要求，该等规格和要求在代理人的许可酌情权中确定。
“环境合规准备金”是指，就合资格房地产而言，代理人不时在其许可的自由裁量权中为任何信用方合理可能支出的可估计金额建立的准备金，以便该信用方及其运营和财产（a）遵守政府当局声称不遵守环境法的任何通知，或（b）纠正任何此类不遵守环境法或规定任何环境责任。
“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及环境、自然资源的保存或复垦，或处理、处理、储存、处置、释放或威胁释放任何危险材料。
“环境责任”是指任何人因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而直接或间接导致的任何或有责任或其他责任（包括对损害、自然资源损害、环境补救费用、行政监督费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何一项承担或施加责任。
“等值金额”是指，（a）等值CD美元金额，以及（b）就任何替代货币而言，代理人在该时间根据即期汇率确定的等值美元金额。
“等值CD美元金额”是指，在任何日期，加元可以兑换成美元的汇率，根据路透屏幕页面提供的前一个营业日收盘时的加拿大银行汇率确定。如果此类路透屏幕页面上未出现此类汇率，则“等值CD美元金额”是指在任何日期，可将某一数额的加元兑换成的美元金额或可将某一数额的美元兑换成的加元金额，在任何一种情况下，就加拿大借款人而言，按该代理人在该日期大约中午12：00（多伦多时间）在多伦多的即期买入汇率计算，就国内借款人而言，该代理商截至紧接前一个营业日当地时间中午12：00左右在纽约的现货买入率。
“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例和发布的裁决。
“ERISA关联公司”是指与任何借款人一起，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条所定义的任何“应报告事件”或根据其发布的与计划相关的法规（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）就任何计划而言存在“累计资金短缺”（定义见ERISA第412条或第302条），（c）根据《守则》第412（d）条或ERISA第303（d）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止产生ERISA第四章下的任何责任；（e）借款人或ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划的意图或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；（f）借款人产生或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划（受ERISA第4063条的约束）或多雇主计划承担任何责任；或（g）借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已经或预计将资不抵债或正在重组。
“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧元”和名称“欧元”是指参与成员国的法定货币。
“EURIBOR”具有替代货币期限利率定义中规定的含义。
“违约事件”具有第7.1节规定的含义。“违约事件”应按照本协议第7.2节的规定视为已经发生并正在继续。
“超额可用性”是指，截至任何确定日期，（a）贷款上限超过（b）未偿总额的部分（如果有的话）。
“被排除的DDA”是指（a）任何信用方在正常业务过程中维护的、实际仅用于（i）工资和工资税及其他信托基金的所有DDA，（ii）销售税或其他税收，（iii）根据在正常业务过程中与信用卡或借记卡处理商或支票处理商签订的处理协议为准备金账户提供资金，或（iv）在发生后和现金支配事件持续期间，为拒付、费用、罚款提供资金，在处理信用卡或借记卡费用或支票的正常业务过程中产生的与处理信用卡或借记卡费用或支票处理商有关的罚款和其他费用，以及（b）英国借款人和其他英国信用方的任何DDA，直至英国借款人和其他英国信用方授予其资产的留置权和担保权益，以担保本协议第2.30节所述的英国负债和加拿大负债。
“除外掉期义务”是指，就任何信用方而言，任何掉期义务，如果且在此范围内，该信用方的全部或部分担保，或该信用方根据贷款文件授予担保权益以担保，根据《商品交易法》（或其应用或官方解释），此类互换义务（或其任何担保）在该信用方的担保或该信用方授予的担保权益就此类互换义务生效时，由于该信用方因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”（在使本协议第9.27条生效以及其他信用方对该信用方的互换义务的任何和所有担保后确定），因此是或成为非法的。如果根据管辖多个套期保值协议的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益成为非法的可归属于套期保值协议的此类掉期义务部分。
“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从支付给收款人的款项中扣除或扣缴的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或任何借款人或贷款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，（c）就外国贷款人（加拿大贷款人或英国贷款人除外）而言，在该外国贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时，对应付给该外国贷款人的款项征收的任何美国预扣税，但该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）有权的情况除外，在指定新的贷款办事处（或指派）时，根据第2.26条从借款人处收取与此种预扣税有关的额外金额，（d）在加拿大贷款人（生效日期的加拿大贷款人除外）的情况下，在该加拿大贷款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）时对应付给该加拿大贷款人的款项征收的任何预扣税，或可归因于该加拿大贷款人未能或无法遵守第2.26条（法律变更除外），除非该加拿大贷款人（或其转让人，如果有的话）在指定新的贷款办事处（或转让）时有权，根据第2.26条，（e）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税或加拿大税，从加拿大借款人处收取与此类预扣税有关的额外金额，（f）对信用方的付款或因信用方根据本协议承担的任何义务而征收的任何加拿大税（i）：（a）在支付此类款项时向信用方未与其进行公平交易（就《所得税法》（加拿大）而言）的人征收，或（b）在支付此类款项时向付款人未与其进行公平交易（就《所得税法》（加拿大）而言）的人支付金额的债务或其他义务，或（ii）如果不是收款人是信用方的“特定股东”（定义见《所得税法》（加拿大）第18（5）小节）或不与该特定股东进行公平交易（就《所得税法》（加拿大）而言），则不会被征收，以及（g）由于收款人未遵守第2.26（k）节而导致的任何税款。
“被排除在外的英国子公司”是指截至生效日期存在的英国借款人的子公司以及此类被排除在外的英国子公司的任何未来子公司。
“现有信贷协议”具有本协议中所述的含义。
“现有融资协议”是指现有信贷协议中定义的“贷款文件”。
“现有信用证”指本协议附表2.6（j）所列的每一份信用证。
“融资担保”是指担保人以适用的有担保方为受益人，以代理人合理满意的形式作出的任何担保。
“FASB”是指财务会计准则委员会，颁布会计准则。
“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据为实施《守则》此类章节而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法规则或做法。
“FATCA扣除”是指根据FATCA要求的贷款文件从付款中扣除或预扣。
“联邦基金有效利率”是指任何一天，FRBNY根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按FRBNY不时在其公开网站上规定的方式确定）计算并在下一个工作日由FRBNY公布的年利率作为联邦基金有效利率；但在任何情况下，联邦基金有效利率均不得低于零。
“费用函件”统称为（i）牵头借款人与代理人之间日期为2018年1月3日的函件，因该函件可能不时被修订（ii）就第二次修订交付的费用函件，（iii）就第三次修订交付的费用函件，及（iv）第四次修订费用函件。
“财务总监”是指，就任何借款人而言，该借款人的首席财务官、控制人、助理控制人、司库或助理司库。根据本协议交付的任何文件，如由借款人的财务主任签署，应最终推定已获该借款人采取的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，而该财务主任应最终推定已代表该借款人行事。
“FIRREA”是指经不时修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。
“第一修正案生效日期”是指，2019年2月1日。
“财政月”是指任何财政年度的任何四个或五个星期的财政期间，按照信用方的财政核算日历。
“财政季度”是指任何财政年度的任何十三个星期的财政期间，按照信用方的财政核算日历。
“财政年度”是指任何连续四个财政季度的任何期间，截止日期为最接近任何日历年的1月31日的星期六。
“固定费用覆盖率”是指，截至任何财政月的最后一天，对于牵头借款人在随后结束的适用财政期的合并基础上，（a）等于合并EBITDA减去资本支出和以现金支付的税款（在每种情况下为该期间）与（b）该期间的固定费用的比率。合并EBITDA、资本支出、税收和固定费用的计算应不考虑（i）在其成为牵头借款人的境内子公司或其任何其他境内子公司或与牵头借款人或其任何境内子公司合并或合并之日之前归属于任何人的那些项目，或该人的资产被牵头借款人或其任何境内子公司收购，以及（ii）境内子公司以外的任何子公司。
“固定费用”就任何人而言是指（a）以现金支付的综合利息费用，以及（b）该期间任何债务的预定本金支付（不包括债务，但包括资本租赁债务）的总和。
“洪水保险法”是指统称，（i）1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》）作为现在或以后生效或其任何后续法规，（ii）洪水灾害
现行或以后生效的2004年《改革法案》或其任何后续法规，以及（iii）现行或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法案》或其任何后续法规。
“外国贷款人”是指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何贷款人。
“外国子公司”是指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司。
“第四修正案”是指某些经第四修正案修订和重述的信贷协议，日期为第四修正案生效日期，由信贷当事人、代理人和贷款人之间签署。
“第四修正案生效日期”指2026年1月16日。
“第四次修订费用函件”指牵头借款人与代理人之间日期为2025年12月17日的某些费用函件，因为该函件可能会不时修订。
“FRBNY”是指纽约联邦储备银行。
“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人，（a）就开证行而言，该违约贷款人对除信用证以外的未偿信用证的承诺百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押，以及（b）就Swingline贷款人、加拿大Swingline贷款人和英国Swingline贷款人而言，该违约贷款人对Swingline贷款、加拿大Swingline贷款或英国Swingline贷款的承诺百分比（如适用），不包括Swingline贷款、加拿大Swingline贷款，或英国Swingline贷款（如适用），该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人。
“基金”是指在其日常业务过程中从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“GAAP”是指以下会计原则：（a）与FASB及其前任（或继任者）颁布或采用的已生效并适用于正在提及GAAP的那个会计期间的会计原则一致，以及（b）与采用相同原则的信用方过去的财务报表一致适用，但前提是，对于根据加拿大法律组建的外国子公司或其任何省或地区，除非正在应用GAAP，“公认会计原则”是指与加拿大特许专业会计师协会及其前任（或继任者）颁布或采纳的已生效并适用于正在提及公认会计原则的会计期间的原则相一致的原则。
“政府当局”是指任何联邦、州、省、地区、市、地方、外国或其他机构、当局、机构、委员会、法院、工具、政治分支机构、中央银行，或其他实体或官员为任何政府、司法、调查、监管或自律机构（包括金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能。
任何人（“保证人”）或由任何人（“保证人”）作出的“保证”是指保证人以任何方式（不论直接或间接）保证或具有保证任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括保证人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务，（b）购买或租赁财产，证券或服务的主要目的是向该债务的所有者或支付该债务的其他义务提供保证，（c）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（d）就为支持该债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方，但“保证”一词不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。
“担保人”是指（i）应被要求根据第5.14节执行和交付对债务的融资担保的牵头借款人的每个重要国内子公司，（ii）应被要求根据第5.14节执行和交付对加拿大负债和英国负债的融资担保的加拿大借款人的每个重要子公司，以及（iii）应被要求根据第2.30节或第5.14节（如适用）执行和交付对英国负债和加拿大负债的融资担保的英国借款人的每个重要子公司。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物，包括根据CERCLA第101（14）条列为危险物质的任何材料。
“套期保值协议”是指任何利率保护协议、利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、外币兑换协议、商品价格保护协议，或旨在对冲利率或外汇汇率波动的其他利息或货币汇率或商品价格套期保值安排。
任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有义务（包括该人对该人的信贷无追索权的任何义务），（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，（c）该人根据与该人所获得的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议通常支付利息费用的所有义务，（d）该人就财产或服务的递延购买价格（不包括在正常业务过程中发生的应付往来账款）所承担的所有义务，（e）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权担保（或该债务的持有人对其拥有或取得的财产有现有权利（或有的或以其他方式）担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，（f）该人对他人债务的所有担保，（g）该人的所有资本租赁义务，（h）所有债务，或有的或以其他方式担保，就信用证及保函而言，作为账户方的该等人，（i）该等人就银行承兑汇票而承担的所有或有或其他义务，（j）在未另有包括的范围内，该等人在对冲协议下的所有净债务，（k）该等人就不合格股票购买、赎回、退休、延期或以其他方式支付任何款项的所有义务，及（l）该等人在任何合成租赁、税务保留经营租赁下的所有租金义务的本金及利息部分，表外贷款或类似的表外融资，其中此类交易出于税收目的被视为借款债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。
“抵补税”是指排除税种以外的税种。
“受偿人”具有第9.4（b）条规定的含义。
“仪器”具有在UCC中归属于此类术语的含义。
“知识产权”是指所有现在和将来：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、商标申请、互联网域名、服务标记、商业外观、商号、商号、商号、商号、外观设计、标识、标语（以及前述所有翻译、改编、派生和组合）标识和其他来源和/或商业标识符，以及在世界各地以前已经或以后可能就此发布的所有注册或注册申请；版权和版权申请；（包括计算机程序的版权）以及体现版权的所有有形和无形财产，非专利发明（无论是否可申请专利）；专利和专利申请；工业外观设计申请和已登记的工业外观设计；与上述任何一项有关的许可协议及其收益；书籍、记录、著作、计算机磁带或磁盘、流程图、规格表、计算机软件、源代码、对象代码、可执行代码、数据、数据库和任何上述任何一项的其他物理表现形式、实施例或合并；所有其他知识产权；以及上述所有内容中的所有普通法和世界各地的其他权利。
“付息日期”是指（a）就任何国内最优惠利率贷款（包括Swingline贷款）、加拿大最优惠利率贷款（包括加拿大Swingline贷款）、美国指数利率贷款（包括加拿大Swingline贷款）、替代货币每日利率贷款或英国Swingline贷款而言，每个日历月的第一天以及（b）就任何定期SOFR贷款、BA等值定期CORRA贷款或替代货币定期利率贷款而言，该贷款是该贷款的一部分的借款所适用的利息期的最后一天，此外，如果该定期SOFR贷款，BA EquivalentTerm CORRA Loan或Alternative Currency Term Rate Loan的计息期超过90天，在该计息期的第三个月的最后一天。
“利息期”是指，就任何定期SOFR借款、BA等值LoanTerm CORRA借款或替代货币定期利率借款而言，自该借款发生之日起至日历月的数字对应日即一、二（仅就BA等值贷款借款而言）三个或六个（仅就定期SOFR借款或替代货币定期利率贷款借款而言）个月后的期间，作为牵头借款人、英国借款人或加拿大借款人可根据本协议的规定通过通知代理人选择，但（a）如任何利息期将于营业日以外的一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期应于上一个营业日结束，及（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束的最后一个历月中没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束的历月的最后一个营业日结束，（c）在终止日期后原本会结束的任何计息期，须于终止日期结束，及（d）尽管有（c）条的规定，任何计息期的期限均不得少于一个月，如果适用于定期SOFR借款、BA等值贷款Term CORRA借款或替代货币定期利率贷款的借款期限较短，则该利息期限不应在本协议项下提供。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。
“库存”具有安全协议中赋予该术语的含义。
“存货预付率”是指（x）在每个财政年度的8月财政月至（包括）11月财政月期间，92.5%和（y）在该财政年度的所有其他时间，90%或在许可收购中获得的存货的情况下，代理人在完成对该存货的评估后自行决定确定的费率，但该费率不得超过90%，或在上述（x）款规定的期间内，不得超过92.5%；还规定，自第三次修订生效日期及之后，符合条件的在途库存的库存预付率应为75%，直至该时间（在任何情况下均不得在第三次修订生效日期的一（1）周年之后）代理收到对该库存的满意评估和实地检查。
“库存储备”是指代理人在其许可的酌情权下（经与牵头借款人（不应要求其同意任何库存储备））就确定合格库存的可售性、零售、或反映影响合格库存的评估价值的其他因素而不时建立的储备。在不限制前述一般性的情况下，库存储备可包括（但不限于）基于（i）过时；（ii）季节性；（iii）收缩；（iv）不平衡；（v）库存性质的变化；（vi）库存构成的变化；（vii）库存组合的变化；（viii）降价（永久和销售点）；（ix）与前期惯例和业绩不一致的零售加价和加价；行业标准；当前的业务计划；或广告日历和计划的广告活动。存货准备金的建立和计算方式应与代理人自第三次修正生效之日起与其他类似情况的借款人的做法一致。
“投资”具有第6.4节规定的含义。
“投资账户”是指自第三次修订生效之日起，任何信用方为投资维持的所有账户，此后由任何信用方开立并经代理人同意。
“ISP”是指，就任何信用证而言，由国际银行业法律与实践研究所（Institute of International Banking Law & Practice）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。
“开证行”是指，就国内信用证和英国信用证而言，美国银行以及就加拿大信用证而言，美国银行-加拿大分行；但如果该开证行因本协议第2.6（b）（ii）节的规定而无法签发任何信用证，则主借款人可以指定同意接受该任命的另一贷款人担任本协议项下的开证行。开证行可酌情安排由开证行关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证相关的任何此类关联机构。
“ITA”是指《2007年所得税法》（英国）。
“共同协议”系指代理人在其许可的自由裁量权下可接受的形式和实质上的协议，据此，除其他事项外，某人以与借款人或担保人相同的身份和程度成为本协议和/或其他贷款文件条款的一方并受其约束，由代理人确定。
“判决货币”具有第9.20节规定的含义。
“信用证兑付”是指开证银行根据信用证支付的款项。
“LCA选举”具有第1.9节中规定的含义。
“LCA测试日期”具有第1.9节中规定的含义。
“牵头借款人”是指Genesco Inc.和借款人经代理人同意指定担任牵头借款人的任何替代人，不得无理拒绝其同意。
“租赁”是指信用方有权在任何时期内使用或占用任何不动产的任何协议，无论是书面的还是口头的，无论其样式或结构如何。
“出借人”是指附表1.1中确定的人员以及根据第9.6（b）节的规定成为本协议一方的每一受让人。
“信用证”是指（i）根据本协议为任何借款人或任何担保人的账户签发的备用信用证、商业信用证或银行承兑汇票，（ii）就任何借款人或任何担保人购买存货或为代理人合理接受的任何其他目的签发的，以及（iii）在形式和实质上令开证银行合理满意的备用信用证、商业信用证或银行承兑汇票。“信用证”一词应包括但不限于现有的所有信用证和所有银行承兑汇票。
“信用证费用”是指根据第2.13节就信用证应付的费用。
“信用证未结清”统称为加拿大信用证未结清、英国信用证未结清和国内信用证未结清。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.6节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。
“留置权”就任何资产而言，是指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益，以及（c）就证券而言，第三方对该等证券的任何购买选择权、认购权或类似权利。
“有限条件收购”是指借款人或任何子公司通过合并、合并、合并或其他方式购买或以其他方式收购任何人（或构成其业务单位、分部、产品线或业务线的全部或基本全部资产）的股权或全部或基本全部资产，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。
“清算”是指代理人作为借款人的债权人行使根据贷款文件和适用法律赋予代理人的与担保物变现有关的权利和补救措施，包括（在违约事件发生后和在违约事件继续期间）借款人经代理人同意行事的任何公开、私人或“停业”、“商店关闭”或其他类似出售或任何其他处置担保物的行为，目的是
清算抵押品。“清算”一词的派生项（如“清算”）在本协议中具有相同的含义。
“清算百分比”是指，对任何贷款人而言，一个零头，其分子是该贷款人在确定日的国内承诺总额、加拿大承诺和英国承诺的总和，其分母是所有贷款人在确定日的承诺总额。
“贷款”是指循环贷款、Swingline贷款、加拿大Swingline贷款或英国Swingline贷款（如适用）。
“贷款账户”具有第2.20（a）节规定的含义。
“贷款上限”是指，在任何确定时间，（a）承诺总额或（b）合并借款基数中的较小者。
“贷款文件”指本协议、票据、信用证、费用函、第三次修订费用函、所有借款基础凭证、账户控制协议、DDA通知、信用卡通知、安全文件、完美证书、生效日期保证、融资担保、确认协议协议、英国确认契据，以及现在或以后签署和交付的任何其他文书或协议，每一项均经修订并不时生效。
“当地时间”是指，（a）就国内贷款、Swingline贷款、加拿大贷款和加拿大Swingline贷款而言，东部时间（白天或标准，如适用），以及（b）就英国贷款和英国Swingline贷款而言，英国伦敦的通行时间。
“保证金股票”具有U条例中赋予此类术语的含义。
“重大不利影响”是指对（a）作为一个整体的信用方的业务、运营、财产、资产或财务状况（财务或其他方面），（b）作为一个整体的信用方履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何重大义务或支付任何义务的能力，或（c）本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性或代理人或贷款人在本协议或其项下的任何重大权利或补救措施。
“重大境内子公司”是指，截至任何确定日期，任何境内子公司（a）按照公认会计原则确定的有形资产总额（公司间抵销后）超过截至最近结束的财政季度末计量的主要借款人合并有形资产总额（公司间抵销后）的百分之五（5%），而该代理人已收到根据第5.1（a）和5.1（b）节（如适用）要求交付的财务报表，或（b）占牵头借款人截至该财政季度最后一天的前十二个财政月合并净收入的百分之十（10%）以上。“重大境内子公司”应包括但不限于主要资产为一家或多家重大境内子公司的任何子公司。重大境内子公司可由牵头借款人自行选择，通过书面通知代理人并遵守第5.14节要求，将借款人指定为“重大境内子公司”的任何境内子公司包括在内。
“重大外国子公司”是指作为借款人的直接或间接子公司，在任何财政季度的最后一天，满足以下任何一项或多项测试的每一家外国子公司：
（a）根据公认会计原则确定的该外国子公司的有形资产总额（公司间抵销后）超过牵头借款人合并有形资产总额的10%；或者
（b）该外国子公司截至该财政季度最后一天的前十二个月的合并净收益超过截至该财政季度最后一天的前十二个月牵头借款人合并净收益的10%；或者
（c）该境外子公司合并净值超过牵头借款人合并净值的10%。
“重大债务”是指任何一个或多个借款人本金总额超过20,000，000美元的债务（贷款和信用证除外）。
“重大房地产”是指位于美国的任何一块房地产，由信用方有偿拥有，其公平市场价值超过5,000，000美元，该公允市场价值由主要借款人以善意合理确定，并为代理人合理接受。
“材料子公司”是指材料国内子公司或材料国外子公司。材料子公司可根据牵头借款人的唯一选择，通过向代理人发出书面通知并遵守第5.14节的要求，将借款人指定为“材料子公司”的任何子公司包括在内。此外，牵头借款人可根据各自定义将任何不构成重大境内子公司或重大境外子公司的材料子公司指定为不再构成重大境内子公司和重大境内子公司或重大境外子公司（视情况而定）。
“到期日”是指自第四修正案生效日期起五（5）年的日期，即20272031年1月2816日。
“最高额”具有第9.14节中规定的含义。
“少数贷款人”具有第9.3（c）节规定的含义。
“修改”是指对贷款文件的任何修改、补充、延期、批准、同意、放弃、变更或其他修改，包括对违约或违约事件的任何放弃。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。
“抵押”是指境内借款人拥有或持有由此作保的不动产的租赁权益而以代理人为受益人的每一笔费用和租赁物抵押或信托契据、担保协议和转让。
“房贷政策”具有房地产资格要求定义中规定的含义。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。
“新贷款办公室”具有第2.26（e）节规定的含义。
“违规通知”具有第2.5（a）（ii）节中规定的含义。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。
“票据”统称为加拿大票据、国内票据、英国票据、Swingline票据、加拿大Swingline票据和英国Swingline票据。
“借款通知”是指国内借款通知、加拿大借款通知或英国借款通知（如适用）。
“义务”是指（a）贷款的本金和利息（包括根据任何联邦、州或省破产、无力偿债、接管或类似法律由任何借款人提起或针对任何借款人提起的任何案件或程序启动后产生的所有利息，无论在此种案件或程序中是否允许），在到期时，无论是在到期时，通过加速方式，在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，（b）借款人根据本协议就任何信用证承担的义务，在到期时和到期时，包括与偿还付款有关的付款，利息和提供现金抵押品的义务，（c）借款人根据本协议和其他贷款文件向有担保方承担的所有其他货币义务，包括费用、成本、开支和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的（包括在任何联邦、州或省破产、破产、接管或类似法律下由或针对任何借款人启动的任何案件或程序开始后产生或发生的所有此类金额，无论在此种情况或程序中是否允许），（d）所有契约、协议，借款人根据或依据本协议和其他贷款文件承担的义务和责任，以及（e）信用方与任何贷款人或其任何关联公司的任何交易项下因（i）任何现金管理服务，或（ii）任何此类人员提供的任何银行产品而产生的付款和履行；但信用方的义务应排除与该信用方有关的任何除外掉期义务。在不限制前述内容的情况下，“义务”一词包括所有加拿大负债和所有英国负债。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。
“其他借款人”是指其他国内借款人、加拿大借款人和英国借款人。
“其他加拿大负债”是指加拿大借款人因“义务”定义（e）条而产生的任何义务。
“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。
“其他国内借款人”是指Genesco Brands，LLC，一家特拉华州有限责任公司；Hat World Corporation，一家特拉华州公司；Flagg Bros. of Puerto Rico，Inc.，一家特拉华州公司，Genesco Footwear LLC，一家田纳西州有限责任公司，Genesco Brands NY，LLC，一家特拉华州有限责任公司，以及任何其他非担保人的重要国内子公司。
“其他境内负债”是指境内信贷当事人因“义务”定义（e）项而产生的任何义务。
“其他税项”是指任何和所有当前或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征税，但任何此类税款除外，这些税款是因根据任何贷款文件支付的任何款项或因执行、交付或强制执行任何贷款文件或以其他方式与任何贷款文件有关而就转让（根据第2.28条作出的转让除外）征收的其他关连税。
“其他英国负债”是指英国借款人因“义务”定义（e）条而产生的任何义务。
“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规以及发布的任何相关公共指南，截至本协议日期，并按31 C.F.R § 850.101等编纂。
“超支”是指，在计算的任何时候，信贷展期超过国内贷款上限的情况。
“参与者”具有第9.6（e）节规定的含义。
“参与者名册”具有第9.6（f）节中规定的含义。
“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。
“付款条件”是指，截至作出任何限制性付款或完成任何收购之日，（a）在该限制性付款或收购生效后不存在或将出现违约或违约事件，以及（b）（i）借款人在给予该限制性付款或收购的备考效力后，在前60天期限内具有等于或大于贷款上限20%的备考超额可用性，或（ii）（a）在给予受限制付款或收购的备考效力后，借款人在前60天期间的备考超额可用性低于贷款上限的20%但等于或大于贷款上限的15%，以及（b）在此类受限制付款或收购之前的十二个月的备考基础上，固定费用覆盖率将等于或大于1.0：1.0；以及（c）在此类受限制付款或收购生效后，借款人具有偿付能力。如果（x）借款人在一项收购或一系列相关收购中支付的任何款项的总额在任何连续三十（30）天期间等于或超过10,000，000美元，则借款人应提供一份由财务人员签署的证明，不早于该收购的预期日期（或第一次此类收购，如果与一系列收购有关）之前的十（10）个工作日且不迟于两（2）个工作日，或（y）借款人预期在任何财政季度（“有关季度”）就任何受限制付款或一系列相关受限制付款而善意支付的任何款项的总额，在该财政季度内将等于或超过30,000，000美元，则借款人须提供一份由财务主任签署的证明，不早于该财政季度开始前十（10）个营业日及不迟于两（2）个营业日，在每一种情况下，证明满足适用的付款条件（基于（包括但不限于适当考虑以前各期的结果）使代理人合理满意的基础上），包括相关计算，并在适用的情况下附有根据第5.1（j）节要求交付给代理人的此类信息，（在以前未交付的范围内），条件是
如果前60天期间的备考超额可用性低于或等于贷款上限的20%，如果借款人在交易或一系列相关交易中支付的任何收购的总金额等于或超过5,000，000美元，则应提供此类证明。
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。
“完美证书”统称为（i）以代理人批准的形式就与抵押品有关的某些事项提供的国内借款人的证书和（ii）以代理人批准的形式就与抵押品有关的某些事项提供的加拿大借款人的证书，每项证书均可不时修订、重述、修订和重述、补充和修改。
“许可收购”是指（a）（在一项交易或一系列关联交易中）收购不少于百分之八十（80%）的股本或其他股权，或（b）（在一项交易或一系列关联交易中）收购任何人的全部或几乎全部资产或财产，或其任何分部或业务单位，无论是否依据合并或合并的交易，或（c）任何收购任何人士的任何店铺位置或租赁（上述每一项均为“收购”），在每一情况下均满足以下各项条件：
（一）
收购事项乃由借款人根据以下规定获准进行的业务 第6.3（b）款） 本协议；及
（二）
在收购事项生效前后或在（视情况而定的）LCA测试日期，概不存在或将由此产生任何违约或违约事件；及
（三）
进行收购的人必须是借款人或将成为借款人或担保人（如有要求）的附属公司按照 第5.14款 本协议和借款人（包括此种人）应采取必要步骤，为适用的有担保当事人的利益向代理人授予合法、有效和可执行的第一优先权（除非在 第6.2节 本协议）就该收购而取得的资产和股本或其他股本权益中的担保权益，但以根据要求授予该担保权益为限 第5.14款 本协议；及
（四）
借款人与该其他人合并的，该借款人为该合并的存续方；及
（五）
（a）此类收购的总代价，连同借款人在该财政年度进行的所有其他收购的代价，在任何财政年度不得超过30,000，000美元，或（b）付款条件应已满足； 提供了 就任何有限条件收购而言，该等抵偿须根据 第1.9节 ；和
（六）
在收购另一人的股本或其他股权的情况下，该另一人的董事会（或其他类似的理事机构）应已正式批准该收购。
就任何许可的收购而言，牵头借款人可提交借款基础证明，反映对国内借款基础的计算，以及加拿大借款基础，其中包括合格库存、合格批发应收款以及就该收购而获得的合格信用卡和借记卡应收款（分别为“已获得的合格库存”、“已获得的合格批发应收款”和“已获得的合格CC应收款”，
并统称为“被收购的借款基础抵押品”），以及自收购日期（定义见下文）起及之后的国内借款基础和加拿大借款基础（如适用，则为英国借款基础）应予以计算，使其生效；但在完成有关该收购的借款基础抵押品的实地审查和盘存评估之前，对国内借款基础和加拿大借款基础（如适用，英国借款基础）应限于（i）自该收购完成之日（“收购日”）起至收购日期后90天的日期，（x）所收购的合格存货的50%，（y）所收购的合格批发应收款的70%，以及（z）80%（如为所收购的合格CC应收款）的总和；但国内借款基础，以及归属于该收购的借款基础抵押品的加拿大借款基础（如适用，英国借款基础）不得超过合并借款基础的5%，及（ii）自收购日期后第91天（或代理人全权酌情议定的较后日期）起，境内借款基础及加拿大借款基础（如适用，英国借款基础）的计算应不参考所收购的借款基础抵押品，直至就该等资产完成实地检查和盘存评估；经了解并同意，不存在仅因未能在上述日期或之前完成和交付该等盘存评估和盘存评估和盘存评估而导致的违约或违约事件。
“允许的自由裁量权”是指代理人基于其合理地相信善意的任何因素或情况作出的善意信用判断：（i）将会或可以合理地预期会对抵押品的价值产生不利影响，代理人对其优先于适用的有担保当事人的留置权的可执行性或优先权，或代理人和适用的有担保当事人在清算此种担保物时（在考虑到付款延迟和强制执行费用后）可能收到的金额；（二）表明借款人或代表借款人交付给代理人的任何担保物报告或财务信息在任何重大方面均不完整、不准确或具有误导性；（三）可以合理地预期会大大增加破产的可能性，涉及任何信用方的重组或其他破产程序；或（iv）产生或可以合理预期产生违约或违约事件。在行使该判断时，代理人可考虑已列入或经合格库存、合格在途库存、合格批发应收款或合格信用卡和借记卡应收款定义测试的因素或情况，以及以下任何一项：（a）库存需求和定价的变化；（b）与库存或账款有关的任何风险集中的变化；（c）将会或可以合理预期会产生重大不利影响的任何其他因素或情况；（d）第三方对账簿和记录的审计，拒付或其他信用调整的历史，或与账户债务人的信誉有关的其他相关信息；以及（e）改变或可以合理预期会改变向借款人贷款对库存或账户安全性的信用风险的任何其他因素。尽管有上述规定，代理人建立相互重复的储备，无论该储备是否属于一个以上储备类别，均不得在许可的酌处权范围内。
“许可产权负担”是指：
（i）根据第5.5条对尚未到期或有争议的税款依法施加的留置权；
（ii）承运人’、仓库管理员’、机械师’、材料员’、修理员’和其他由法律施加的类似留置权，在正常经营过程中产生，并确保未逾期超过60天或正在根据第5.5条受到争议的债务；
（iii）在正常经营过程中按照工人补偿、失业保险、养老金和其他社会保障法律或法规（（（a）根据ERISA施加的任何留置权除外）或（b）根据《养老金福利法》（安大略省）或加拿大另一省或地区的类似立法产生的留置权（未到期的缴款金额除外）作出的认捐和存款；
（iv）为履行投标、交易合同、租赁、合同（偿还借款除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务而作担保的保证金，在每种情况下均在正常业务过程中或就其出具的信用证担保；
（v）就根据第7.1（m）条并不构成违约事件的判决而作出的判决留置权；
（vi）法律规定的、或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、分区限制、路权和类似产权负担，但不保证任何货币债务，且不实质上减损受影响财产的价值，或实质上干扰借款人或任何其他信用方作为一个整体的正常经营业务，以及在每种情况下均不实质上干扰借款人或任何其他信用方正常经营业务的其他轻微产权瑕疵或调查事项，整体来看；
（vii）因收购或处置截至第三次修订生效日期所拥有的投资以及第6.4节允许的投资和其他投资而产生的有利于经纪人和交易商的拥有权留置权，前提是此类留置权（a）仅附于此类投资，并且（b）仅担保在正常过程中发生并与此类投资的收购或处置有关的债务，而不是与保证金融资有关的任何义务；
（八）有利于该金融机构在其正常经营过程中持有的、在银行业惯常的一般参数范围内的存款设押（包括抵销权）的留置权；
（ix）房东和出租人就未逾期超过三十（30）天的租金或正在根据第5.5条提出争议的租金的留置权；
（x）任何信贷方批给除信贷方外的任何人的租赁或转租，但该租赁或转租并不干预该信贷方业务的任何重大方面或实质上损害代理人在抵押品上的权益；
（xI）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，并确保未逾期超过六十（60）天的债务，或正在根据第5.5条受到争议；
（十二）与第6.4节允许的回购协议投资有关的被视为存在的留置权；
（xiii）托收银行根据《UCC》第4-210条对托收过程中的项目产生的留置权以及仅凭任何有关银行留置权、有利于证券中介机构的留置权、抵销权或与存款账户或证券或证券账户或在存款机构或证券中介机构维持的其他资金相关的类似权利和补救措施的成文法或普通法规定而产生的留置权；
（xiv）在官方的任何原始批给或不动产或不动产的其他批给或其中的权益中表达的保留、限制、但书和条件，而这些保留、限制、但书和条件不会对受影响土地的使用产生重大影响，而该土地是由该人用于其目的；
（xv）根据任何政府当局所取得的租约、许可证、专营权、批给或许可证的条款，或根据任何法定条文，为终止任何该等租约、许可证、专营权、批给或许可证，或要求每年或以其他付款作为其延续的条件而保留或归属于任何政府当局的权利；
（xvi）在公用事业或任何政府当局就该人在其正常业务过程中的操作而作出要求时给予该公用事业或政府当局的担保；
（xvii）因法律实施及在正常交易过程中产生的任何留置权，而并非由于任何信用方的任何违约或不作为；
（xviii）对信用卡处理商或支票处理商（如适用）持有的信用卡费用或支票收益（如适用）的留置权，以确保（a）处理信用卡费用或支票（如适用）在正常业务过程中产生的拒付、费用、罚款、罚款和其他费用；或（b）附表1.3所述的设备租赁（但无其他此类租赁）；
（xix）对借款人或任何其他信用方就本协议允许的任何意向书或购买协议进行的现金保证金存款的留置权；
（xx）在正常经营过程中对专利、著作权、商标、商号、其他原产地标志、域名和其他形式知识产权的许可和转许可的留置权；
（二十六）有条件出售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排（包括《UCC》第二条）产生的留置权以及属于借款人或其他信用方订立的与定购单和其他类似协议有关的合同抵销权的留置权；和
（xxii）业主或业主的抵押权人对位于任何信用方或任何附属公司在正常经营过程中租赁的处所的固定装置的留置权；
但除上述第（i）至（xii）条中的任何一项或多项规定外，“允许的担保”一词不应包括任何担保债务的留置权。
“许可投资”是指以下各项：
（i）美利坚合众国或加拿大的直接债务或其本金和利息无条件担保的债务（或由其任何机构或工具担保，前提是这些债务得到美利坚合众国或加拿大（如适用）的充分信任和信用支持），在每种情况下均在取得之日起一年内到期；
（ii）自商业票据购置之日起270天内到期的商业票据投资，并在该购置之日获得标普至少A-1或穆迪至少P-1的信用评级；
（iii）投资于根据美利坚合众国或其任何州的法律或根据《银行法》（加拿大）组建的任何商业银行的任何国内办事处，其资本和盈余及未分利润合计不少于100,000，000美元的存款证、银行承兑汇票和自取得之日起270天内到期的定期存款以及由其发行或担保的活期存款和货币市场存款账户，以及由其发行或提供的活期存款和货币市场存款账户；
（iv）就上文第（i）款所述的证券订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议（不考虑该条款所载的期限限制），并与满足上文第（iii）款所述标准的金融机构或与任何一级交易商订立，且在订立该回购协议时市值不少于与其订立该回购协议的该对手方实体的回购义务的100%；
（v）货币市场共同基金，其90%的投资为现金或本定义第（i）至（iv）条所设想的投资；及
（vi）主借款人进行的与主借款人投资政策一致的投资，该投资政策由代理人不时批准，不得无理扣留该批准；
但尽管有上述规定，在违约事件发生后和持续期间，（i）借款人不得允许此类新投资，除非（a）当时没有未偿还的贷款，或（b）该投资是在定期SOFR贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款的利息期到期之前的临时投资，其投资收益将在该利息期到期后用于债务，（ii）所有该等投资均由适用的借款人根据代理人可能合理要求的协议质押给代理人，作为债务的额外抵押品。
“允许的合资企业投资”是指（a）在第三次修正生效日期存在并在完美证书上列出的投资，以及（b）在不存在现金支配事件的情况下，信用方对非信用方的子公司的额外投资在牵头借款人的任何财政年度内总额不超过10,000，000美元。
“允许的超额垫款”是指由代理人在其允许的酌情权中确定的超额垫款，（a）是为了维持、保护或维护抵押品和/或贷款人在贷款文件下的权利，或（b）不符合贷款人的利益；但允许的超额垫款不得（i）在任何时候超过当时合并借款基数的未偿还总额的百分之十（10%），或（ii）除非正在发生清算，否则在连续九十（90）个工作日以上仍未偿还，除非在第（ii）条的情况下，所需贷款人另有约定；并进一步规定，前述不得（1）修改或废除第2.6（f）条关于贷款人在信用证付款方面的义务、第2.5节关于国内贷款人在Swingline贷款方面的义务、第2.5节关于加拿大贷款人在加拿大Swingline贷款方面的义务或第2.5节关于英国贷款人在英国Swingline贷款方面的义务的任何规定，或（2）导致就非故意超支向代理人提出任何索赔或赔偿责任（无论任何超支的金额），且该等非故意超支不得减少本协议项下允许的允许超支金额，并进一步规定，在任何情况下，代理人不得进行超支，如果在其生效后，信贷展期的本金金额（包括任何超支或提议的超支）将超过承诺总额。
“许可再融资”是指，就任何人而言，任何发行的债务，或其所得款项净额用于展期、再融资、续期、替换、解除或退还（统称为“再融资”），该债务正在被再融资（或其先前的再融资构成许可再融资）；但（a）该许可再融资的本金金额（或增值价值，如适用）不超过如此再融资的债务的本金金额（或增值价值，如适用）（加上未支付的应计利息和溢价以及承销折扣、撤销成本、费用、佣金和开支），（b）该等准许再融资的加权平均到期期限大于或等于被再融资债务的加权平均到期期限（c）该等准许再融资不得要求在到期日之前到期的任何预定本金付款超过或在该到期日之前到期的被再融资债务的预定本金付款之前，（d）如果被再融资债务在受付权上从属于债务，此类允许的再融资应在受偿权上从属于此类债务，其条款至少与规范被再融资债务的文件中所载的条款对有担保方有利，（e）任何允许的再融资不得有与被再融资债务不同的直接或间接债务人，或更大的担保或担保，（f）此类允许的再融资的条款对信用方的不利程度不应低于规范被再融资债务的文件中所载的条款，包括但不限于在摊销、到期、财务和其他契约方面，及（g）在发生时，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。
“允许的优先债务”是指借款人的债务，其不时未偿还的本金总额最高可达（i）500,000，000美元和（ii）不会导致总杠杆比率在发生之日之后（以及在使该发生和其收益使用生效之后）超过5.00：1.00的金额中的较高者，但前提是：
（a）如该等债务的本金的任何部分，超过该代理人就该等债务的借款人产生而厘定的合理可接受的数额，须在到期日之前以规定的到期日、强制性或预定的提前还款或赎回或其他方式支付，但（i）该等债务项下的违约、（ii）主要借款人的控制权变更或（iii）在每种情况下的某些资产出售（如该等债务有担保）的情况除外，根据下文（c）条所述的停顿和留置权从属条款，则本协议项下的到期日应自动更改，无需双方采取进一步行动，直至该日期前九十（90）天之日；
（b）此种债务可通过（a）对不构成担保物的信贷当事人的任何资产的第一优先留置权和（b）应该融资的债权人的请求，对构成担保物的资产的第二优先留置权作担保；但如果该融资的债权人已请求对构成担保物的资产的第二优先留置权，则为担保方利益的代理人，应被授予对为担保此种债务而就该融资向债权人授予第一优先留置权的任何资产的第二优先留置权（不包括，为免生疑问，任何不动产）；及
（c）如该等债务以构成抵押品的资产的次级留置权作担保，则该债务须受代理人合理接受的债权人间协议所规限，该协议可包括（其中包括）（a）担保该抵押品的留置权的优先权及由此产生的收益的支付，（b）该等债务的持有人就针对该抵押品的补救措施作出的合理停顿，（c）该等债项的持有人放弃对代理人或出借人的留置权的有效性或优先权提出异议的权利（其放弃可能是对等的）或反对担保物的处分（包括该等持有人在代理人批准的担保物处分的情况下解除该等持有人的留置权的肯定性协议）（以
关于不构成抵押品的资产的互惠协议），（d）放弃对使用现金抵押品或出售抵押品提出异议的权利，以及对此类债务持有人在任何债务人救济法下的任何程序中的某些债权和诉讼的合理限制（关于不构成抵押品的资产的互惠协议），以及（e）对证明此类债务的文件的修订或同意、豁免或其他修改的限制，只要相同将对贷款人产生重大不利影响（与贷款文件的互惠协议）。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“I期”是指根据经修订的美国测试和材料协会标准E1527-13或任何类似环境评估进行的调查。
“计划”是指受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），就该计划而言，借款人或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。
“平台”具有第5.1节中规定的含义。
“英镑”或“英镑”指的是英国的合法货币。
“PPSA”是指《个人财产安全法》（安大略省）及其下的条例，不时生效；但前提是，如果代理人在任何抵押品上的担保权益的附加、完善或优先权受安大略省（包括魁北克省）以外的任何司法管辖区的个人财产安全法管辖，则PPSA是指该其他司法管辖区的个人财产安全法，包括《魁北克民法典》，就本协议有关此类附加、完善或优先权的规定以及与此类规定相关的定义而言。
“最优惠利率”是指美国银行不时公布的利率，作为其最优惠利率。这样的利率是美国银行根据各种因素制定的，包括其成本和期望的回报、一般经济状况等因素，并作为一些贷款定价的参考点，这些贷款可能定价在这样的利率之上、之上或之下。美国银行公开宣布的此类利率的任何变动应在公告规定的当天营业时生效。
“最优惠利率贷款”是指国内最优惠利率贷款或加拿大最优惠利率贷款（如适用）。
“收益”应具有适用的UCC或PPSA中赋予它的含义，并应包括所有抵押品的收益。
“犯罪所得法”是指《犯罪所得法（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大）》，经不时修订，包括其下的所有法规。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“公共贷款人”具有第5.1节规定的含义。
“QFC”与美国《金融合同》中“合格金融合同”一词赋予的含义相同，应按照12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）进行解释。
“QFC信贷支持”具有第9.29节阐述的含义。
“合格ECP担保人”是指在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一信用方，或在该时间符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在该时间符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格。
“合格贷款人”是指
（a）一名贷款人（以下（b）条所指的贷款人除外）实益有权就垫款获得应付予该贷款人的利息，且为：
（i）贷款人：
（a）根据贷款文件作出垫款的银行（就ITA第879条的目的所定义）；或
（b）就某人作出的垫款而言，该人在作出该项垫款时为银行（就ITA第879条的目的而定义），
以及，在每种情况下，就就该预付款支付的任何利息而言，该费用在英国公司税的费用范围内；或
（ii）一名贷款人，而该贷款人是：
（a）为英国税务目的而在英国居住的公司；
（b）合伙企业，其每一成员为：
（1）如此居住在英国的公司；或
（2）一间并非如此居住在英国的公司，该公司透过常设机构在英国进行贸易，并在计算其应课税利润（CTA第19条所指的）时计入因CTA第17部而就该预付款而须支付的任何利息份额的全部；或
（c）一间并非如此居住在英国的公司，该公司透过常设机构在英国进行贸易，并在计算该公司的应课税利润（CTA第19条所指）时计入就该预付款应付的利息；或
（iii）条约贷款人；或
（b）作出垫款的建筑协会（就ITA第880条而言所界定）。
“不动产”是指任何信用方现在或以后拥有的所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区和其上的其他改进，包括与该等构筑物的运营相关的所有固定装置和设备以及与之相关的所有地役权、通行权和类似权利以及所有租约、租约和占用。
“房地产预付率”是指下列百分比：
期
房地产
预付率
自第三次修订生效日期起至第三次修订生效日期满一周年止
60%
自第三次修订生效日期一周年起至第三次修订生效日期两周年止
56%
自第三次修订生效日期两周年起至第三次修订生效日期三周年止
52%
自第三次修订生效日期的第三个周年日起至第三次修订生效日期的第四个周年日止
48%
自第三次修订生效日期的第四个周年日起至到期日
44%
“不动产资格要求”是指统称，每一项如下：
（a）适用的国内借款人已就该国内借款人拟列入合资格房地产的任何房地产签署并向代理人交付了基本上以附件 i形式的抵押；
（b）此类不动产被境内借款人用于办公或用作商店、配送中心或仓库；
（c）就任何特定财产而言，境内借款人在所有重大方面均遵守抵押中所载与该不动产有关的申述、保证及契诺；
（d）代理人应已收到全额支付的美国土地所有权协会贷款人的延长承保范围产权保险单或加价的产权保险承诺，其在形式和实质上具有产权保险单（“抵押保单”）的效力，并附有代理人合理要求的背书（在以商业上合理的费率提供的范围内）和代理人合理可接受的金额，由代理人合理可接受的产权保险人签发、共同投保和再保险（在代理人合理要求的范围内），确保抵押物首先有效，并对其中所述的财产或租赁权益具有存续的留置权，不存在且没有任何瑕疵（包括但不限于机械师和材料师的留置权）和产权负担，但仅允许的根据法律或代理人合理接受的其他方式具有优先于代理人留置权的产权负担除外；
（e）对于境内借款人拥有的任何不动产（不包括作为租赁下承租人的权益），而该境内借款人打算将其包括在合格不动产中，代理人应已收到美国土地所有权协会/美国国会关于测绘表格调查的所有必要费用（如适用）已支付，由在该等调查所描述的财产所在的州正式注册并获得许可并为代理人合理接受的土地测量师以代理人合理满意的方式向代理人和抵押保单的签发人证明，显示所有建筑物和其他改进、任何地役权的位置、停车位、通行权、建筑物回归线和其他尺寸规定以及不存在由该等改进或对该等财产的侵占和其他缺陷，但侵占和代理人合理接受的其他缺陷除外；
（f）就任何境内借款人拟列入合资格房地产的任何房地产而言，（i）该代理人须已从该代理人合理接受的环境咨询公司收到其合理满意的形式和实质的第一阶段，该环境咨询公司的报告须指明认可的环境条件，并须尽可能量化与该等条件相关的任何相关成本和负债，且该代理人须合理信纳任何该等事项的性质和金额；及（ii）如该代理人在收到第一阶段后提出要求，此类进一步的环境评估或报告，但在第一阶段合理建议此类进一步评估或报告的范围内；
（g）就包括在合资格不动产中的境内借款人拟就威尔逊县财产的适用部分进行的租赁而言，代理人应已收到由租赁出租人签立的与该租赁不动产有关的适用租赁条款所要求的同意协议，其形式和实质均为代理人合理满意，以及（1）受影响不动产的所有人作为出租人签立并承认的与该租赁权益有关的可记录形式的租赁备忘录，（2）有关该等租赁权益的适用租赁或其备忘录的证据，证明该等租赁权益的适用租赁已记录在根据代理人的合理判断向该等租赁权益的第三方购买人发出建设性通知所需的所有场所，以及（3）如该等租赁权益是从已记录的租赁权益持有人处取得或转租的，则由该持有人签立和承认的适用转让或转租文件，在每种情况下，其形式均足以在记录后发出该等建设性通知，且其形式为代理人合理满意；
（h）适用的境内借款人应已向代理人和每个贷款人交付第三方卖方提供的贷款洪水区年限确定书，如果此类不动产位于“特殊洪水危险区域”，（a）该代理人应已向贷款人交付关于该事实的通知给适用的信用方，以及（如适用）向
洪水保险范围不可得的适用信用方以及适用信用方收到该通知的证据和（b）代理人应已收到洪水保险根据《洪水保险法》规定的国家洪水保险方案要求将代理人指定为抵押权人的证据，每一项证据的金额应符合适用的洪水保险法的要求，且在形式和实质上均合理地令代理人满意；和
（i）适用的国内借款人应已交付代理人可能合理要求的其他信息和文件，包括但不限于为遵守FIRREA和评估价值定义中规定的可能需要的信息和文件。
尽管本定义或本协议中有任何相反的规定，在任何情况下均不得签署任何抵押，除非且直至前述条款（h）中规定的条件已就该抵押将作保的不动产得到满足。
“不动产准备金”是指代理人不时在代理人的许可自由裁量权中确定为适当的准备金，以反映对代理人在任何合格房地产上变现能力的障碍，反映影响合格房地产市场价值的因素或反映代理人合理确定在任何合格房地产上变现时需要满足的索赔和责任。在不限制前述一般性的情况下，不动产准备金可包括（但不限于）（i）环境合规准备金，（ii）用于（a）市政税收和评估的准备金，（b）维修和（c）所有权缺陷的补救，以及（iii）由优先于代理人留置权的留置权担保的债务准备金。
“收款人”是指任何信用方根据本协议所承担的任何义务将由其支付或因其承担的任何付款的代理人、任何贷款人、开证行或任何其他收款人。
“注册”具有第9.6（c）节规定的含义。
「条例U 」指不时生效的董事会条例U及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。
“第X条”是指不时生效的董事会第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。
“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。
“相关利率”是指以（a）美元、期限SOFR、（b）英镑、SONIA、（c）欧元、EURIBOR和（d）加元计价的任何信贷展期，即BA RateTerm CORRA。
“释放”具有CERCLA第101（22）条规定的含义。
“被要求贷款人”是指，在任何时候，持有超过承诺总额总和50%的贷款人，或者如果承诺已被终止，其未偿还贷款和信用证未偿债务的百分比合计超过所有此类贷款和信用证未偿债务的50%的贷款人，但该计算应排除任何违约贷款人和任何此类违约贷款人的承诺，前提是在该违约贷款人的参与权利已根据本协议第8.13条被中止或终止的情况下。
“被要求的绝对多数贷款人”是指，在任何时候，承诺超过总承诺的662/3%的贷款人，或者如果承诺已被终止，未偿还贷款和信用证未偿债务的百分比合计超过所有此类贷款和信用证未偿债务的662/3%的贷款人，但该计算应排除任何违约贷款人和任何此类违约贷款人的承诺，如果该违约贷款人的参与权已根据本协议第8.13节被暂停或终止。
“可撤销金额”具有第10.25（d）节中规定的含义。
“备抵”是指账户备抵、存货备抵、物业备抵、可利用备抵。
“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
“限制性支付”是指（i）任何直接或间接（不论是以现金、证券或其他财产）的任何股息或其他分配，或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何信用方的任何该等股本或其他股权份额或任何期权，认股权证或其他权利，以收购任何信用方的任何此类股本份额或其他股权；或（ii）直接或间接（不论是以现金、证券或其他财产）任何债务的本金或利息的任何付款或其他分配，或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何债务（义务除外）的账户上的任何偿债基金或类似存款。
“循环贷款”是指贷款人根据第2.3节在任何时候提供的所有加拿大贷款、国内贷款和英国贷款。
“制裁（s）”是指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部（“HMT”）、加拿大联邦政府（包括但不限于加拿大制裁法）或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。
“预定不可用日期”具有第2.29（b）节中规定的含义。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“担保方”或“担保方”统称为加拿大担保方、英国担保方和国内担保方。
“担保协议”指经修订并不时生效的第六份经修订及重述的担保协议，日期为第三次修订生效日期，并由境内各信用方为担保方的利益签立并交付给代理人。
“担保文件”指担保协议、融资担保、生效日期担保、账户控制协议、抵押品控制协议、加拿大担保文件、抵押物，以及彼此之间的担保协议、抵押（如有）、担保或其他
根据第5.15节或本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件签署和交付的文书或文件，以担保任何债务、加拿大负债和英国负债。
“结算日”具有第2.7（d）节规定的含义。
“缩水”是指丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的存货。
“SOFR”是指由FRBNY（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。
“SOFR调整”是指（a）就每日简单SOFR而言，为0.1000%（10.00个基点）；（b）就期限SOFR而言，（i）为期一个月的利息期为0.1000%（10.00个基点），（ii）为期三个月的利息期为0.1500%（15.00个基点），以及（iii）为期六个月的利息期为0.2500%（25.00个基点）。
“SOFR管理员”是指作为SOFR管理员的FRBNY，或由FRBNY指定的任何SOFR继任管理员或此时担任SOFR管理员的其他人。
“SOFR贷款”是指按“期限SOFR”或“每日简单SOFR”定义的利率计息的贷款。
“偿付能力”是指，就特定日期的任何人而言，在该日期（a）按公允估值，该人的所有财产和资产均高于该人的债务（包括或有负债）之和，（b）该人的财产和资产的当前公允可销售价值不低于该人在其债务成为绝对债务并到期时可能承担的赔偿责任所需的金额，（c）该人在正常业务过程中能够在其财产和资产上变现，并在其债务和其他负债、或有债务和其他承诺到期时予以偿付，（d）该人不打算，也不认为其将在该等债务到期时产生超出该人支付能力的债务，（e）该人未从事任何业务或交易，且不打算从事任何业务或交易，在适当考虑该人所从事行业的通行做法后，该人的财产和资产将构成不合理的小额资本，并且（f）就加拿大信用方而言，该人不是BIA含义内的“资不抵债人”。
“SONIA”是指，就任何适用的确定日期而言，在适用的路透屏幕页面（或提供代理可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上于该日期之前的第五个工作日发布的英镑隔夜指数平均参考利率；但前提是，如果该确定日期不是一个工作日，SONIA是指在紧接其之前的第一个工作日适用的利率。
“SONIA调整”是指，就SONIA而言，每年0.03 26%。
“标普”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司旗下的一个部门。
“特定信用方”是指根据《商品交易法》（在第9.27条生效之前确定），当时不属于“合格合同参与方”的任何信用方。
“特定违约事件”是指根据第7.1（a）、7.1（b）、7.1（d）、7.1（j）、7.1（k）、7.1（n）、7.1（q）或7.1（v）条中的任何一条产生的任何违约事件的发生。
一种货币的“即期汇率”是指由代理合理确定的适用于将一种货币兑换成另一种货币的汇率，即（a）彭博（Bloomberg）（或代理指定的其他商业上可获得的来源）在金融市场上截至前一个营业日结束时报告的第一种货币的汇率；或（b）如果由于任何原因无法获得该报告，在代理的主要外汇交易处购买第一种货币的即期汇率与前一个营业日有效的第二种货币的汇率。
“备用信用证”是指商业信用证以外的任何信用证，并且（a）用于代替或支持在正常业务过程中产生的履约担保或履约、担保或类似债券（不包括上诉债券），（b）用于代替或支持中止或上诉债券，或（c）支持支付任何借款人所承担的合理必要保险的保险费。
“规定金额”是指在任何时候，信用证可以得到履行的最高金额。
“商店”是指任何信用方经营或将经营的任何零售商店（可能包括任何不动产、固定装置、设备、库存和其他与之相关的财产）。
“子公司”是指，就任何人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业，协会或其他实体（a）其代表超过50%股权或超过50%普通投票权的证券或其他所有权权益以选举其理事机构的董事或其他成员（不包括仅在满足或有事项时才具有此类权力的证券或所有权权益），或在合伙的情况下，截至该日期，超过50%的普通合伙权益为拥有、控制或持有，或（b）即截至该日期，以其他方式由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指牵头借款人的一个或多个子公司。
“实质性清算”是指（a）清算几乎所有的抵押品，或（b）信用方出售或以其他方式处置几乎所有的抵押品。
“接班率”具有第2.29条规定的含义。
“支持的QFC”具有第9.29节中阐述的含义。
“掉期义务”是指就任何信用方而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“Swingline Lender”是指美国银行，其身份是本协议下的Swingline Loans的贷款人。
“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据本协议第2.5节向境内借款人提供的贷款。
“Swingline Notes”是指国内借款人的本票，基本上以附件 B-4的形式出现，在Swingline贷款人提出要求时应支付给Swingline贷款人，证明Swingline贷款。
“Swingline Sublimit”是指金额等于（a）45,000，000美元和（b）承诺总额中的较小者。Swingline Sublimit是总承诺的一部分，而不是额外的。
“合成租赁”是指使用或占有财产的任何租赁或其他协议，产生的义务在承租人的资产负债表上不显示为债务，但在该人破产或破产时，将被定性为该承租人的债务，而不考虑会计处理。
“target”具有business day定义中规定的含义。
“税务确认”是指贷款人确认，就预付款享有应支付给该贷款人的利息的实益权利的人是：
（a）为英国税务目的而在英国居住的公司；或
（b）合伙企业，每一成员为：
（i）如此在英国居住的公司；或
（ii）一间并非如此居住在英国的公司，该公司透过常设机构在英国进行贸易，并在计算其应课税利润（CTA第19条所指的）时计入因CTA第17部而就该预付款而须支付的任何利息份额的全部；或
（c）一家非如此居住在英国的公司，该公司通过常设机构在英国进行贸易，并在计算该公司的应课税利润（CTA第19条的含义内）时计入就该预付款应付的利息。
“税收抵免”是指抵减、减免或偿还任何税款。
“税收扣除”是指从任何贷款文件下的付款中扣除或预扣的任何税收、征税、关税、关税、费用、评估或任何性质的其他费用，现在或以后由任何司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关或其中就此类付款以及与此相关的所有利息、罚款或类似责任施加的任何性质，但FATCA扣除除外。
“缴税”是指，就英国借款人而言，英国借款人根据第1.7（b）条向贷款人支付的款项增加或根据第1.7（c）条支付的款项增加。
“税”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费或预扣，包括对其的任何利息或罚款及其任何附加。
“SOFRCORRA”一词是指：
（a）对于与定期CORRA贷款有关的任何利息期，年利率等于基于CORRA的前瞻性期限利率，公布在适用的路透屏幕页面（或提供代理可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）（在这种情况下，“定期CORRA屏幕利率”）在该利息期之前的两（2）个工作日，期限相当于该利息期加上该利息期的定期CORRA调整；和
（b）就任何日期的加拿大最优惠利率贷款的任何利息计算，每年的利率相当于该日期前两（2）个营业日的一（1）个月期限的定期CORRA筛选利率；
条件是，如果根据本定义的前述（a）或（b）条款中的任何一项确定的CORRA条款否则将小于零，则就本协议而言，CORRA条款应被视为零。
“定期CORRA调整”是指（i）为期一个月的利息期为0.29547%（29.547个基点），（ii）为期三个月的利息期为0.32 138%（32.138个基点）。
“定期CORRA贷款”是指以期限CORRA为基础计息的加元贷款。
“术语CORRA筛选率”具有“术语CORRA”定义中为此规定的含义。
“术语SOFR”是指：
（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；和
（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，每年的利率相当于自该日起为期一个月的定期SOFR屏幕利率；
条件是，如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的SOFR术语在其他情况下将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零。
“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款按利率计息的贷款。
“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或代理满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或代理可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。
“终止日期”是指（i）到期日、（ii）贷款加速到期并根据第7.1节终止承诺的日期，或（iii）根据第7.1节（j）或7.1节（k）发生任何违约事件的日期，或（iv）根据第2.15节的规定终止承诺的日期中最早发生的日期。
“终止事件”是指（a）加拿大借款人或任何加拿大子公司在一个计划年度内全部或部分退出加拿大养老金计划；或（b）加拿大借款人或任何加拿大子公司提交加拿大借款人或任何加拿大子公司提交的拟全部或部分终止加拿大养老金计划的意向通知或加拿大借款人或任何加拿大子公司对加拿大养老金计划修正案的处理作为终止或部分终止；或（c）任何政府当局提起诉讼以全部或部分终止或指定受托人或类似机构管理加拿大养老金计划，或（d）可能构成终止或清盘理由的任何其他事件或条件，或任命受托人或类似机构管理任何加拿大养老金计划。
“第三次修订”是指某些第三次修订第四次修订和重述的信贷协议，日期为第三次修订生效日期，由信贷各方、代理人和贷款人之间签署。
“第三次修订生效日期”指2022年1月28日。
“第三次修订费用函”是指主借款人与代理人之间日期为2022年1月12日的特定费用函。
“承诺总额”是指，在任何时候，在该时间的承诺的总和。截至第三次修正生效日期，承付款项总额为332,500，000美元。
“总杠杆率”是指，截至任何确定日期，在每种情况下或由牵头借款人及其子公司在最近完成的适用财政期间内，（a）合并总债务与（b）合并EBITDA的比率，所有这些都是根据公认会计原则在合并基础上确定的。
“未偿总额”是指加拿大信贷展期、国内信贷展期和英国信贷展期之和。
“与敌人交易法案”具有第9.22条规定的含义。
“条约贷款人”是指：
（a）就有关条约而言，被视为条约国家的居民；及
（b）不通过与该贷款人参与任何预付款有效关联的常设机构在英国开展业务。
“条约国家”是指与英国签订双重征税协议（“条约”）的司法管辖区，该协议规定完全免除英国对利息征收的税款。
“类型”，当用于提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考SOFR术语确定
Rate、Term CORRA、BA Rate、Base Rate、Canadian Prime Rate、U.S. Index Rate、UK Base Rate、Alternative Currency Term Rate或Alternative Currency Daily Rate。
“UCC”系指在纽约州不时生效的统一商法典；但是，如果统一商法典第9条中对一个术语的定义与其另一条中的定义不同，则该术语应具有第9条中规定的含义；还规定，如果由于法律的强制性规定、完善或完善或不完善的效果，任何担保物上的担保权益或本协议项下任何补救办法的可获得性受在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“统一商法典”是指就本协议有关此种完善或完善的效果或不完善或此类补救办法的可获得性（视情况而定）的规定而言，在此种其他司法管辖区有效的《统一商法典》。
“英国基准利率”是指，就以美元或任何替代货币提供的英国Swingline贷款而言，浮动年利率等于美国银行在该货币提供资金的司法管辖区的当地分行宣布并不时使用的当日有效利率，作为其对该货币的“基准利率”。该等费率的任何变动应于该等变动当日开始营业时生效。
“英国基准利率贷款”是指向英国借款人提供的以美元或任何替代货币计价并按基于英国基准利率的利率计息的英国Swingline贷款。
“英国借款人”指Genesco（UK）Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，公司编号为07667223。
“英国借款”是指由同一类型的同时英国贷款组成的借款，在替代货币定期利率贷款的情况下，每个英国贷款人根据第2.3节作出的利息期限相同。
“英国借款基础”具有第2.30（a）节规定的含义。
“英国承诺百分比”是指英国贷款人的承诺百分比。
“英国承诺”是指，就每一英国贷款人而言，其有义务（a）根据第2.1节向英国借款人提供英国贷款，以及（b）购买参与英国信用证未结协议，在任何一次未偿还的本金总额不超过该英国贷款人在附表1.1或在该英国贷款人成为本协议缔约方所依据的转让和接受中规定的金额（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。
“英国信贷延期”截至任何一天，应等于（a）当时未偿还的所有英国贷款（包括英国Swingline贷款）的本金余额，以及（b）当时的英国信用证未偿还金额之和。
“英国信用方”统称为英国借款人和在英格兰和威尔士注册成立的英国借款人的每个重要子公司（即“英国担保人”）；但被排除在外的英国子公司不得成为本协议项下的英国信用方，除非根据本协议第2.30节。“英国信用党”是指这些人中的任何一个。
“英国确认契据”是指英国借款人、主要借款人和代理人之间签订的确认契据，日期为生效日期。
“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册（经不时修订）》中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国贷款人”是指美国银行和任何其他不时或随时有英国承诺的人。只有当一个人是国内贷款人或国内贷款人的附属公司时，他才可能是英国贷款人。
“英国信用证”是指根据本协议为英国借款人的账户签发的每一份信用证。
“英国信用证未结清款”是指，在任何时候，（a）就当时未结清的英国信用证而言，当时或其后任何时候可根据该信用证提取或支付的最高总额加上（b）之前根据英国信用证提取或支付但开证银行当时未获偿付的所有金额之和。
“英国信用证分限额”是指金额等于10,000，000美元。英国信用证分限额是英国总承诺的一部分，而不是额外的。永久减少英国总承诺不需要相应地按比例减少英国信用证分限额；但前提是，如果英国总承诺减少到低于英国信用证分限额的金额，那么英国信用证分限额应减少到等于（或根据英国借款人的选择，低于）英国总承诺的金额。
“英国负债”是指（a）根据任何贷款文件或以其他方式就任何英国贷款或英国信用证（包括就偿付付款、利息及其提供现金抵押的义务）产生的对任何英国信用方的所有垫款和债务（包括本金、利息、费用、成本和费用）、负债、义务、契诺、赔偿和义务，无论直接或间接（包括通过假设获得的）、绝对或或有、到期或将到期、现已存在或以后产生并包括利息、费用、成本，根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何英国信用方或其任何关联公司在任何程序启动后产生或针对该程序启动后产生的费用和赔偿，无论此类利息和费用是否在该程序中被允许索赔，以及（b）任何其他英国负债。
“英国贷款”是指英国贷款人根据第2条向英国借款人提供的信贷。
“英国贷款上限”是指（a）国内借款基数减去国内信贷展期和加拿大信贷展期的总和超过加拿大借款基数，（b）承诺总额减去国内信贷展期和加拿大信贷展期的总和，以及（c）英国承诺总额中的最小值。
“英国少数族裔贷款人”具有第9.3（d）节规定的含义。
“英国非银行贷款机构”是指：
（i）属本协议一方并已向代理人提供税务确认书的贷款人（属合资格贷款人定义（a）（ii）条范围内）；及
（ii）如贷款人在第三次修订生效日期后成为一方当事人，则在其成为一方当事人时执行的转让和接受中给予税务确认的受让人。
“英国票据”是指由英国借款人以英国贷款人为受益人、证明该英国贷款人所作英国贷款的本票，其主要形式为附件 B-3。
“英国借款通知”是指英国借款人就英国借款英国贷款或英国Swingline贷款向代理人发出的通知，该通知的实质形式应为附件 H-3。
“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。
“英国有担保方”或“英国有担保方”具有担保协议中赋予该术语的含义。
“英国子公司”指根据英格兰和威尔士法律注册成立的英国借款人的任何子公司。
“英国Swingline贷款人”是指美国银行，其身份是本协议下的英国Swingline贷款的贷款人。
“英国Swingline贷款”是指英国Swingline贷款人根据本协议第2.5节向英国借款人提供的贷款。
“英国Swingline票据”是指英国借款人基本上以附件 B-6形式出现的本票，在英国Swingline贷款人提出要求时应支付给英国Swingline贷款人，证明英国Swingline贷款。
“英国Swingline Sublimit”是指金额等于（a）10,000，000美元和（b）英国承诺总额中的较小者。英国Swingline Sublimit是英国总承诺的一部分，而不是额外的。
“英国总承诺”是指所有英国贷款人在英国的承诺总和。自第三修正案生效之日起，英国承诺总额为100,000，000美元。
“非故意超支”是指据代理人所知，在进行时并不构成超支，但已成为代理人和贷款人无法控制的情况变化导致的超支，包括但不限于国内借款基础或加拿大借款基础中包含的财产或资产的评估价值减少或信贷当事人的虚假陈述。
“未使用承诺”是指，在任何一天，（a）当时的承诺总额减去（b）（i）当时未偿还贷款本金的总和（包括但仅限于计算应付给贷款人即Swingline贷款人或加拿大Swingline贷款人的承诺费，
当时未偿还的Swingline贷款或加拿大Swingline贷款的本金金额），以及（ii）当时未偿还的信用证。
“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或FRBNY的任何营业日不营业的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。
“美指利率”是指，就任何一天而言，以美国银行-加拿大安大略省多伦多分行不时公开宣布的当日有效利率（a）中的最大者作为其“基准利率”（“基准利率”是美国银行-加拿大分行根据包括成本和美国银行-加拿大分行的期望回报、一般经济状况和其他因素在内的各种因素制定的利率，并作为按其“基准利率”以美元计价的贷款的参考点，其定价可能高于或低于该公布利率），（b）该日的联邦基金有效利率，加0.50%；或（c）该日确定的30天利息期的期限SOFR利率，加1.00%；但在任何情况下，美国指数利率不得低于零。美国银行-加拿大分行公布的“基准利率”的任何变动，应在该变动的公告规定的当天开业时生效。以美国指数利率为基础的每一种利率，应与“基准利率”的任何变化同步调整。如果美国银行-加拿大分行（包括任何继任者或受让人）没有在任何时候公开宣布“基准利率”，那么“美国指数利率”是指由代理选择的加拿大附表1特许银行公开宣布的“基准利率”。
“美指利率贷款”是指以美元为单位、按美指利率计息的加拿大贷款。
“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。
“美国特别决议制度”具有第9.29条规定的含义。
“增值税”是指：
（a）《1994年增值税法案》（英国）征收的任何增值税；
（b）根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；和
（c）任何其他性质类似的税项，不论是在英国或欧洲联盟成员国征收，以取代或在上文（a）或（b）段所提述的该等税项之外征收，或在其他地方征收。
“有投票权股票”是指，就任何公司而言，所有类别（或同等权益）的已发行股票，通常在没有或有事项的情况下，其持有人有权投票选举该公司的董事（或履行类似职能的人），即使这样的投票权已因该或有事项的发生而暂停。
“威尔逊县物业”指位于田纳西州威尔逊县黎巴嫩Genesco Parkway 635号的物业，该物业须受截至2020年6月5日的收费信托契据及租赁信托契据规限。
“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。
“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
1.2一般用语；释义。（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非文意另有所指（ai）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所载的此类修订、补充或修改的任何限制），（bii）本文对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继承人和受让人，或就自然人而言，包括该人的继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人，（ciii）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，以及类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（div）此处对章节、展品和附表的所有提及均应解释为指本协议的章节、展品和附表，（ev）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，（fvi）由借款人及每一其他信贷当事人向代理人或任何贷款人提供的所有财务报表和其他财务资料，均应参照美元提供。（gvii）本协议和其他贷款文件是信贷当事人和代理人之间协商的结果，并经（其中包括）信贷当事人和代理人的律师审查，是所有当事人之间讨论和谈判的产物。因此，本协议和其他贷款文件无意仅因代理人或任何贷款人参与编制此类文件而被解释为对代理人或任何贷款人不利。
（b）就位于魁北克省或由任何抵押契据（或任何其他贷款文件）抵押的任何抵押品而言，以及就贷款文件的解释或构造可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭所依据的所有其他目的而言，（qi）“个人财产”应被视为包括“动产”，（rii）“不动产”应被视为包括“不动产”，（siii）“有形财产”应被视为包括“有形财产”，（tiv）“无形财产”应被视为包括“无形财产”，（uv）“担保权益”和“抵押”应被视为包括“抵押”，（vvi）所有提及根据UCC或PPSA进行备案、登记或记录均应被视为包括根据魁北克民法典发布，（wvii）所有提及“完善”或“完善”的留置权应被视为包括提及此类留置权对第三方的“对抗性”，（xviii）任何“抵消权”、“抵消权”或类似表述均应被视为包括“受偿权”，（yiv）“货物”应视为包括除动产票据、所有权凭证、票据、金钱和有价证券以外的“有形动产”，（zv）“代理人”应视为包括“委托代理人”。
1.3会计术语。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据《第三次修正》生效日期生效的公认会计原则，在与本协议第4.1（g）节提及的财务报表一致的基础上加以解释，但前提是，如果借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以反映在《公认会计原则》第三次修订生效日期之后发生的任何变化或在其应用中发生的任何变化对该条款的运作的影响（或者如果代理通知借款人要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变化之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此项规定，并在此项变更生效前立即适用，直至此项规定按照本条款进行修订。尽管有此处包含的任何其他规定，应对此处使用的所有会计或财务性质的术语进行解释，并对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响因实施FASB ASU第2016-02号《租赁（主题842）》而导致的根据GAAP租赁会计核算的任何变化，在此种采用将要求将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁义务的范围内，而此类租赁（或类似安排）在2015年12月31日生效的公认会计原则下不会被要求如此处理。
1.4四舍五入。借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。
一天的1.5倍。除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对适用的当地时间的引用。
1.6信用证金额。除非另有说明，本文中任何时候对信用证金额的所有提及均应被视为在该时间有效的该信用证的所述金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何单证的条款，规定其所述金额有一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高所述金额，无论该最高规定金额是否在该时间生效。
1.7英国税务事项。
（a）本条第1.7款的规定仅适用于英国借款人（“相关借款人”）。
（b）税收总额上升。
（i）每名有关借款人须支付其根据任何贷款文件须支付的所有款项，而无须扣除任何税款，除非法律规定须扣除税款。
（ii）有关借款人在知悉必须作出税务扣除（或税率或税务扣除的基础有任何变动）后，应立即据此通知代理人。同样，贷款人在知悉应付给该贷款人的付款时，应立即通知代理人。代理人收到贷款人通知的，应当通知相关借款人。
（iii）如法律规定有关借款人须作出税务扣除，则该有关借款人应支付的款额须增加至（在作出任何税务扣除后）所留下的款额，相等于在没有要求税务扣除的情况下本应支付的款额。
（iv）根据上文第（iii）条，付款不得因英国征收的税款而被扣除税款而增加，如果在付款到期之日：
（a）如果有关贷款人曾是合资格贷款人，则本可向有关贷款人支付款项而无须扣除税款，但在该日期，该贷款人不是或已不再是合资格贷款人，除非是由于其在任何法律或条约或任何有关税务当局的任何已公布的惯例或已公布的特许权（或在解释、管理或适用方面）根据本协议成为贷款人的日期后的任何变更所致；或
（b）有关贷款人仅凭藉合资格贷款人的定义（a）（ii）条为合资格贷款人，而：
（1）H.M. Revenue & Customs的任何人员已根据ITA第931条发出（而非撤销）与付款有关的指示（“指示”），而该贷款人已收到有关借款人作出付款的该指示的核证副本；及
（2）如果没有作出该指示，本可向贷款人支付款项而无需扣除任何税款；或
（c）有关贷款人仅凭合资格贷款人的定义（a）（ii）条为合资格贷款人，且：
（一）相关贷款人未对相关借款人进行税务确认；及
（2）如贷款人已向有关借款人作出税务确认，则本可向贷款人支付款项而无须扣除任何税款，其基础是税务确认将使有关借款人已形成合理信念，认为就ITA第930条而言，该付款是一项“例外付款”；或
（d）有关贷款人是条约贷款人，而作出付款的有关借款人能够证明，如果贷款人遵守了其在下文第（vii）条下的义务，则本可在不扣除税款的情况下向贷款人付款。
（v）如果相关借款人被要求进行税收减免，则该相关借款人应在允许的时间内并以法律要求的最低金额进行该税收减免以及与该税收减免有关的任何所需付款。
（vi）作出税务扣除或与该项税务扣除有关的任何所需付款后三十天内，作出税务扣除的有关借款人须为有权获得付款的贷款人的利益向代理人交付ITA第975条下的报表或该贷款人合理信纳的其他证据，证明已作出税务扣除或（如适用）向有关税务当局支付的任何适当付款。
（vii）条约贷款人和支付该条约贷款人有权获得的款项的每一相关借款人应合作完成该相关借款人获得授权支付该款项而无需扣除税款所需的任何程序手续。
（viii）以上（b）（vii）条的任何规定均不得要求条约贷款人：
（a）根据HMRC DT条约护照计划注册；
（b）将HMRC DT条约护照计划应用于任何已如此注册的预付款；或
（c）提交条约表格，如果它已包括表明其希望HMRC DT条约护照计划根据（b）（xi）条款或（f）（i）条款（HMRC DT条约护照计划确认）适用于本协议，而作出付款的相关借款人未遵守其根据（b）（xii）条款或（f）（ii）条款（HMRC DT条约护照计划确认）承担的义务。
（ix）在订立本协议当日成为一方的英国非银行贷款人通过订立本协议向相关借款人提供税务确认。
（x）英国非银行贷款人如与税务确认书所列立场有任何变化，应及时通知相关借款人和代理人。
（xi）在本协议订立之日成为缔约方且持有HMRC DT条约护照计划下的护照并希望该计划适用于本协议的条约贷款人，应通过通知牵头借款人其计划参考编号及其税务居住地的管辖权，包括（为代理人的利益而不对任何相关借款人承担责任）大意的表明。
（xii）如贷款人按上文（b）（xi）条所述通知牵头借款人，各相关借款人应在本协议日期后30天内就该贷款人向英国税务海关总署提交一份填妥的表格DTTP2，并应迅速向贷款人提供该备案的副本。
（xiii）如果贷款人没有根据上述（b）（xi）条或（f）（i）条（HMRC DT条约护照计划确认）列入表明其希望HMRC DT条约护照计划适用于本协议的指示，则任何相关借款人不得就该贷款人的垫款或其参与任何垫款提交与HMRC DT条约护照计划有关的任何表格。
（c）税务赔偿。
（i）牵头借款人应（在代理人提出要求后的三个营业日内）向贷款人支付相当于该贷款人确定将（直接或间接）因或因该贷款人就贷款文件的税款而蒙受或已经蒙受的损失、责任或费用的金额。
（ii）上述（c）（i）条不适用于：
（a）就向贷款人课税的任何税项而言
（1）根据该贷款人成立为法团的司法管辖区的法律，或（如有别于）该贷款人为税务目的而被视为居民的司法管辖区（或多个司法管辖区）的法律；或
（2）根据该贷款人办事处所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区内的已收或应收款项征收或计算该等税项，如该等税项是根据该贷款人已收或应收的净收益（但不是任何被视为已收或应收的款项）征收或计算的；或
（b）在损失、责任或费用的范围内：
（1）根据第1.7（b）（iii）条（税务毛额）增加的付款而获补偿；
（2）本可根据第1.7（b）（iii）条（税务毛额）以增加的付款获得补偿，但并非仅因适用第1.7（b）（iv）条（税务毛额）中的一项除外条款而获得如此补偿；或
（3）与本协议一方要求进行的FATCA扣除有关的。
（iii）根据上文第1.7（c）（i）条提出或打算提出申索的贷款人，须将会引起或已经引起申索的事件迅速通知代理人，其后代理人须通知牵头借款人。
（iv）贷款人在收到牵头借款人根据本（c）条支付的款项后，须通知代理人。
（d）税收抵免。如相关借款人进行纳税后，相关贷款人认定：
（i）税收抵免可归因于该税款支付构成部分的增加的付款，或归因于该税款支付；而该贷款人已获得、使用和保留该税收抵免，
（ii）该贷款人须向有关借款人支付一笔款额，而该贷款人确定将使其（在该款项支付后）处于与有关借款人无须缴付税款时本应处于相同的税后地位。
（e）贷款人身份确认。在本协议日期后成为本协议一方的每一贷款人（“新贷款人”）应在其成为一方时执行的转让和接受中，并为代理人的利益而不对任何相关借款人承担责任，表明其属于以下类别中的哪一类：
（i）并非合资格贷款人；
（ii）合资格贷款人（条约贷款人除外）；或
（iii）条约贷款人。
如果新的贷款人未能按照本条1.7（e）款表明其地位，则就本协议而言，该等新的贷款人或贷款人（视情况而定）应被视为不是合格贷款人，直至其通知代理人适用哪一类合格贷款人（而代理人在收到该通知后应通知相关借款人）为止。为免生疑问，转让及接受不得因新贷款人未能遵守本条1.7而无效。
（f）HMRC DT条约护照计划确认。
（i）作为根据HMRC DT条约护照计划持有护照并希望该计划适用于本协议的条约贷款人的新贷款人，应在其执行的转让和接受中包括大意如此的指示（为代理人的利益而不对任何相关借款人承担责任），方法是在该转让和接受中包括其计划参考编号及其税务居住地的管辖权。
（ii）凡转让和接受在有关转让和接受中包括上文（f）（i）条所述的指示，在有关转让和接受协议签署之日（“转让日期”）作为借款人一方的每一相关借款人应在该转让日期后30天内就该贷款人向英国税务海关总署提交一份妥为填写的表格DTTP2，并应立即向贷款人提供该备案的副本。
（g）印花税。有关借款人须在提出要求后的三个营业日内，就贷款人就任何贷款文件所须缴付的所有印花税、登记及其他类似税项而招致的任何成本、损失或法律责任，向每名贷款人作出赔偿，因为该等成本、损失或法律责任只关乎有关借款人，而非其他借款人的义务。
（h）增值税。
（i）贷款文件中列出或明示的任何一方须向任何贷款人支付的所有金额（全部或部分）构成供应或供应增值税用途的代价，须当作不包括就该等供应或供应征收的任何增值税，因此，除下文第（ii）条另有规定外，如任何贷款人根据贷款文件向任何一方作出的任何供应须征收或成为征收增值税，该方应向贷款人支付（除了并在支付此类供应的任何其他对价的同时）相当于该增值税金额的金额（该贷款人应立即向该方提供适当的增值税发票）。
（ii）如任何贷款人（「供应商」）根据贷款文件向任何其他贷款人（「贷款人受让人」）作出的任何供应可征收或将征收增值税，而任何一方
任何贷款文件的条款要求贷款人接受方（“标的方”）向供应商支付与此类供应的对价相等的金额（而不是被要求就该对价向贷款人接受方偿还），
（a）（如供应商是须向有关税务机关交代增值税的人）该方亦须向供应商（除了并在缴付该等款项的同时）缴付相当于该等增值税款项的款额。贷款受让人将及时向标的方支付相当于贷款受让人从相关税务机关获得的任何信贷或还款的金额，而贷款受让人合理地确定这是与该增值税有关的；和
（b）（如贷款受让人是须就增值税向有关税务机关作出交代的人）标的一方必须在贷款受让人提出要求后，迅速向贷款受让人支付相当于就该供应应征收的增值税的金额，但仅限于贷款受让人合理地确定其无权就该增值税从有关税务机关获得信贷或偿还的范围内。
（iii）凡贷款文件要求任何一方偿还或赔偿贷款人的任何成本或开支，该一方须偿还或赔偿（视属何情况而定）该贷款人的该等成本或开支的全部金额，包括其中代表增值税的部分，但该贷款人合理地确定其有权从有关税务机关就该等增值税获得信贷或偿还的范围除外。
（iv）本条1.7（h）中对任何一方当事人的任何提述，在该当事人因增值税目的被视为集团成员的任何时候，均应包括（在适当情况下，除非上下文另有要求）对当时该集团的代表性成员的提述（术语“代表性成员”与1994年《英国增值税法》中的含义相同）。
（i）FATCA扣除。
（i）本协定的每一缔约方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣除，以及与该FATCA扣除有关的任何所需付款，本协定的任何缔约方均不得被要求增加其作出此类FATCA扣除的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣除的付款接受者。
（ii）本协议的每一方在知悉其必须进行FATCA扣除（或此类FATCA扣除的费率或基础有任何变化）后，应立即通知其向其付款的一方，此外，还应通知牵头借款人和代理人，代理人应通知贷款人。
（j）除本条1.7另有明文规定外，就本条1.7所载的税务条文提及“确定”或“确定”，是指作出该确定的人在绝对酌情决定权下作出的确定。
1.8汇率；货币换算。
（a）代理人或开证行（如适用）应合理确定用于计算以CD美元或替代货币计值的贷款等值金额和金额的即期利率。该等即期汇率应自任何该等确定日期起生效，并应为在适用货币之间转换任何金额所采用的即期汇率，直至下一个日期发生。除本协议项下各信用方交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约（包括与之相关的篮子，视情况而定）或本协议另有规定外，就贷款单证而言任何货币（美元除外）的适用金额应为代理人或开证银行（视情况而定）如此确定的等值金额。
（b）本协议或任何其他贷款文件中规定的以美元为单位的任何金额也应包括等值金额。凡本协议中与定期SOFR贷款的借款、转换、续贷或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，均以美元表示，但如果此类借款、定期SOFR贷款或信用证以CD美元或替代货币计值，则该金额应为该美元金额的相关等值金额（四舍五入到该CD美元或替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），视情况由代理人或开证行确定。
（c）尽管有上述规定，为根据本协定明确要求使用货币汇率的任何条款作出任何确定，所有以美元以外的货币发生、未偿还或拟议发生或未偿还的金额均应按即期汇率换算成美元。
1.9有限条件收购。
就仅就有限条件收购而采取的任何行动而言，为以下目的：
（a）确定遵守本协议中要求计算总杠杆率或满足付款条件的任何条款；和
（b）确定符合申述、保证、违约、违约事件或一篮子（在每宗个案中，为第4.2条的目的除外）；
在每种情况下，根据牵头借款人的选择（牵头借款人选择就任何有限条件收购行使该选择权，即“LCA选择”），确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期，应被视为就该等有限条件收购订立最终协议的日期（“LCA测试日期”）（但须规定牵头借款人须在就该等有限条件收购订立最终协议的日期或之前作出LCA选择，并进一步订定，就任何规定的在LCA测试日期的付款条件计算而言，该计算仅在该等有限条件收购于LCA测试日期后180天内完成的情况下有效），及如果在给予有限条件收购及将订立的与之相关的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项用途）的备考效力后，犹如该等交易发生在截止于LCA测试日期之前的最近一个适用财政期间的开始时（在导致自该日期起牵头借款人及其子公司的任何债务增加或减少生效后），牵头借款人本可在相关的LCA测试日期采取该等行动，以遵守该等比率、陈述、保证、失责、违约或篮子事件，这类比率、表示、保证、违约、违约事件或篮子
就该等有限条件收购而言，应视为已获遵守。为免生疑问，如果在相关交易或行动完成时或之前，牵头借款人已做出LCA选择，并且由于任何此类比率或篮子的波动，包括由于牵头借款人或受此种有限条件收购约束的人的综合EBITDA波动，导致超过截至LCA测试日期为其确定或测试的合规性的任何比率或篮子，则不会因此类波动而视为超过该等篮子或比率。如果牵头借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，则在任何后续计算与产生债务或留置权有关的任何比率、陈述、保证、违约、违约事件或篮子可用性（包括与满足与此相关的付款条件有关的），或进行限制性付款、合并、转让、租赁或以其他方式转让牵头借款人的全部或几乎全部资产、提前偿还、赎回、购买、撤销或以其他方式清偿债务有关的任何比率、陈述、保证、违约、违约事件或篮子可用性，任何其他许可收购事项的完成或将附属公司指定为重大附属公司或重大境内附属公司于相关LCA测试日期或之后，以及在该等有限条件收购事项完成之日或该等有限条件收购事项的最终协议终止或到期而该等有限条件收购事项未完成之日（以较早者为准）之前，任何该等比率的陈述、保证、违约，违约事件或篮子应在假定此类有限条件收购及与之相关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成的情况下按备考基础计算（但进一步理解并同意，任何合并净收益、合并EBITDA或由此产生的合并总债务，或根据此类有限条件收购拟收购标的的任何资产，均不得计入借款人的合并净收益、合并EBITDA或合并总债务，或在合并借款基数的计算中，国内借款基础、加拿大借款基础或英国借款基础（如适用）在任何此类后续计算中直至此类有限条件收购实际结束）。
1.10司。
就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的其股本持有人组织。
1.11利率。
代理不保证或接受对、管理、提交或与此处提及的任何参考利率有关的任何其他事项或与作为该利率（包括任何后续利率）或其任何组成部分的任何利率（为免生疑问，包括选择该利率和任何相关价差或其他调整）的替代、替代或继承，或上述任何一项的影响，或任何一致的变更的影响，也不承担任何责任。代理人可酌情选择信息来源，以根据本协议的条款在每种情况下确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何继承利率）或其任何组成部分，并且不对任何贷款人、信用方或其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律上或权益上）与选择有关或影响选择的任何错误或其他作为或不作为，此类信息来源提供的任何费率（或其组成部分）的确定或计算。
2.信贷金额及条件
2.1贷款人的承诺。
（a）每个贷款人单独而不是与任何其他贷款人共同同意，根据本协议规定的条款和条件，以循环贷款和参与信用证、Swingline贷款、加拿大Swingline贷款和英国Swingline贷款的形式向借款人提供信贷，金额不超过该贷款人的承诺或该贷款人的承诺中较低者的百分比（x）合并借款基数或（y）国内总承诺中较低者的百分比，但受以下限制：
（i）信贷延期的未偿还总额在任何时候均不得超过贷款上限。
（二）境内信贷展期的未偿还总额在任何时候均不得导致境内可得性低于零。
（iii）加拿大信贷延期的未偿还总额在任何时候均不得超过加拿大贷款上限。
（iv）英国信贷延期的未偿还总额在任何时候均不得超过英国贷款上限。
（v）加拿大信贷延期的未偿还总额加上英国信贷延期的未偿还总额在任何时候不得超过贷款上限的百分之五十（50%）。
（vi）加拿大贷款人向加拿大借款人提供的贷款和代表加拿大借款人签发的信用证可以是美元或CD美元，由加拿大借款人选择，如本文所述。
（vii）英国贷款人向英国借款人提供的贷款和代表英国借款人签发的信用证可以是美元、欧元或英镑，由英国借款人选择，如本文所述。
（viii）如第2.6节所述，任何贷款人均无义务签发任何信用证，而信用证应在所有贷款人按比例参与的情况下从开证银行获得。国内信用证未结清合计不得在任何时候超过国内信用证分限额，加拿大信用证未结清合计不得在任何时候超过加拿大信用证分限额，英国信用证未结清合计不得在任何时候超过英国信用证分限额。
（ix）在符合本协议所有其他规定的情况下，已偿还的循环贷款可在终止日期之前重新借入。不过，在终止日期后，不得向借款人进行新的信贷展期。
（x）（a）尽管本条第2.1（a）条另有相反规定，但在符合本条所列条款及条件的情况下，加拿大借款人可不时直接取得贷款（但在任何情况下均不得就该等贷款的未偿还款额，当
与其他未偿还的加拿大贷款合计，超过加拿大承诺总额），仅在满足以下条件的情况下且在满足以下条件的情况下，以当时未使用部分的国内贷款上限为限：
（1）加拿大借款人必须已经利用了当时所有剩余的加拿大可用性；和
（二）不得由此产生超支；及
（3）不得存在任何违约或违约事件，或因作出该等贷款而产生，借款人取得信贷展期的所有其他先决条件均应已获满足。
（b）就第2.18（a）条和第2.18（c）条而言，根据本条第2.1（a）（x）条向加拿大借款人提供的贷款不应列为加拿大信贷展期。
（c）如果在任何时候向加拿大借款人提供的加拿大信贷展期金额加上根据本条第2.1（a）（x）款向加拿大借款人提供的贷款金额超过加拿大承诺总额（包括但不限于由于加元兑美元汇率的一次或多次波动），加拿大借款人将立即预付根据本条第2.1（a）（x）款向加拿大借款人提供的贷款，金额为消除这种超额所需。
（b）循环贷款（Swingline贷款除外）境内借款人的每次借款应由境内贷款人按照其境内承诺按比例进行，循环贷款（加拿大Swingline贷款除外）加拿大借款人的每次借款应由加拿大贷款人按照其加拿大承诺按比例进行，循环贷款（英国Swingline贷款除外）英国借款人的每次借款应由英国贷款人按照其英国承诺按比例进行。任何国内贷款人、加拿大贷款人或英国贷款人（如适用）未能向国内借款人、加拿大借款人或英国借款人（如适用）提供任何贷款，既不解除任何其他国内贷款人、加拿大贷款人或英国贷款人（如适用）根据本协议的规定为其向国内借款人、加拿大借款人或英国借款人（如适用）提供贷款提供资金的义务，也不增加任何此类其他国内贷款人、加拿大贷款人或英国贷款人（如适用）的义务。
（c）在第三次修正生效日期之后，只要不存在违约或违约事件或将由此产生，牵头借款人应有权随时并不时要求增加国内承诺、加拿大承诺或英国承诺，总额不超过200,000，000美元，（但在任何情况下，加拿大承诺永远不会超过85,000，000美元，英国承诺永远不会超过200,000，000美元，或根据本条款（c）可能增加的承诺总额永远不会超过600,000，000美元），其中承诺应，除下文所述的情况外，就现有国内承诺、加拿大承诺或英国承诺（如适用）而言，遵守与本文所述相同的条款和条件。任何该等承诺增加可按与牵头借款人的约定由代理或一个或多个现有贷款人提供初始资金；但所有现有贷款人将被授予在该等承诺增加结束后三十（30）天内参与该等承诺增加的权利。任何此类请求应首先按比例向所有现有贷款人提出，但前提是只允许加拿大贷款人参与任何增加加拿大
承诺和只有英国贷款人应被允许参与任何增加英国承诺。如任何现有的国内贷款人、加拿大贷款人或英国贷款人（如适用）拒绝增加其承诺，或拒绝将其承诺增加到牵头借款人要求的金额，代理将及时将此类事实通知牵头安排人。其后，牵头借款人可作出安排，而牵头安排人经与牵头借款人协商，将尽其合理努力作出安排，让其他人成为本协议项下的境内贷款人、加拿大贷款人和/或英国贷款人（如适用），并发行金额等于牵头借款人要求的、现有境内贷款人、加拿大贷款人或英国贷款人未接受的境内承诺、加拿大承诺和/或英国承诺的增加额的承诺（如适用）（通过任一方式进行的每一次此类增加，均称为“承诺增加，及每名发出或贷款人增加其承诺的人，即为“额外承诺贷款人”），但条件是（i）任何现有贷款人不得因牵头借款人的任何此类请求而有义务提供承诺增加，（ii）任何贷款人如不肯定同意增加其承诺，则应视为拒绝增加其承诺，及（iii）任何不是现有贷款人的额外承诺贷款人须经代理、发行银行和牵头借款人批准（不得无理拒绝批准）。与国内承付款项有关的每笔承付款项增加的最低数额应为25000000美元，高于该数额5000000美元的整数倍，与加拿大承付款项有关的最低数额应为5000000美元，高于该数额1000000美元的整数倍，与英国承付款项有关的最低数额应为5000000美元，高于该数额1000000美元的整数倍，牵头借款人可提出不超过四（4）项增加承付款项的请求。除非且直至以下各项条件均已满足，则承诺增持不生效：
（i）牵头借款人应向代理人交付一份截至承诺增加日期的证明，该证明由牵头借款人的财务官和/或加拿大借款人和/或英国借款人（如适用）签署，（a）证明并附上批准或同意该增加的适用借款人所通过的决议，以及（b）证明，在该增加生效之前和之后以及截至承诺增加日期（或截至LCA测试日期，只要承诺增加的收益不用于为有限条件收购提供资金），（1）不存在任何违约或违约事件，（且就有限条件收购而言，截至承诺增加日期，并不存在有关第7.1（a）、（b）、（j）或（k）条的违约事件），而第3条及其他贷款文件所载的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，但（a）如该等陈述及保证特指较早日期，则属例外，在这种情况下，它们在该较早日期是真实和正确的，并且（b）在任何受重要性限制的陈述和保证的情况下，它们应在所有方面都是真实和正确的，并且如果就有限条件收购而言，在额外承诺贷款人同意的范围内，关于任何目标的适用陈述和保证可能会以有限条件收购的惯常“SunGard”方式受到限制。
（ii）借款人、代理人及任何非现有贷款人的额外承诺贷款人，须已按代理人合理要求的格式签立及交付贷款文件的合并文件；
（iii）借款人应已向追加承诺放款人支付牵头借款人和该等追加承诺放款人约定的费用及其他补偿；
（iv）借款人须已按借款人与牵头安排人可能同意的金额（如有的话）向牵头安排人支付安排费用；
（v）如附加承诺出借人提出要求，借款人须向代理人及出借人交付一份或多于一份形式及实质上均属代理人合理满意的意见，并须由大律师向借款人交付代理人合理满意且注明日期的意见；
（vi）将（在贷款人要求的范围内）向每一此种额外承诺贷款人发行一份票据，费用由借款人承担，以符合本文件第2.8节的要求（经适当修改），必要的范围内以反映每一额外承诺贷款人的新承诺；和
（vii）借款人和额外承诺贷款人应已交付代理人可能合理要求的其他文书、文件和协议。
（d）如根据本条（c）款增加承付款项总额，代理人须与牵头借款人协商后，确定该等增加的生效日期（“承付款项增加日期”）及最后分配款项。代理人应迅速将每项承诺增加的有效性通知每个贷款人，并且在此时间（i）本协议项下的适用承诺以及为所有目的，应按此种承诺增加的总额增加；（ii）附表1.1应视为已修改，而无需采取进一步行动，以反映经修改的承诺和贷款人的承诺百分比；（iii）本协议应视为已修改，而无需采取进一步行动，以反映此种承诺增加的必要范围。
（e）就本协议项下的承诺增加而言，贷款人和借款人同意，尽管本协议有任何相反的规定，（i）借款人应与代理人协调，（x）偿还某些贷款人的未偿还循环贷款，并从某些其他贷款人（包括额外承诺贷款人）获得循环贷款，或（y）采取代理人可能合理要求的其他行动，在每种情况下，在必要的范围内，以便所有贷款人根据其承诺百分比（在根据本条第2.1款增加承付款项生效后确定）按比例有效参与每笔未偿还的循环贷款，以及（ii）借款人应向贷款人支付第2.19（b）节所述类型的与根据前款（i）项要求的任何偿还和/或循环贷款有关的任何费用。在不限制本节2.1中规定的借款人义务的情况下，代理人和贷款人同意，他们将尽最大努力尽量减少第2.19（b）节中提到的类型的费用，否则借款人在执行增加承付款时会发生这些费用。
（f）除上述（c）和（d）条规定的增加承付款外，只要当时不存在违约或违约事件或由此将产生，牵头借款人可要求代理人和牵头安排人建立一项先入后出的便利（“FILO便利”），以在本协议中添加，金额、利率、费用以及由代理人、牵头安排人和国内借款人商定的其他条款，据了解，如果本协议项下的其他国内贷款未偿还，则无需就此类FILO融资支付任何款项。现有国内贷款人有权但无义务根据此类国内贷款人的国内承诺百分比按比例参与FILO融资。任何机构成为FILO贷款机制下的国内贷款人，均有权享有与本协议下其他国内贷款人相同的权利和利益（包括抵押品，但FILO贷款机制贷款人将在其上最后退出的情况除外）。尽管有上述情况或
本文所述的任何相反的情况，（x）FILO融资应遵守有关付款瀑布中的最后一笔头寸和对FILO融资预付款的限制的习惯规定和要求，（y）本节2.1（f）不构成建立FILO融资的承诺，任何贷款人均无义务参与FILO融资和（z）与该FILO融资的借款基础中包含的项目有关的预付费率，当与本协议另有规定的预付费率相结合时，不得超过合格存货评估价值的100%，不超过合格在途存货评估价值的100%，不超过合格信用卡、债权卡应收款的100%，不超过合格批发应收款的100%。
2.2储备金；储备金变动。
（a）截至第三次修订生效日期的存货准备金、账户准备金和可用准备金（如有）载于第三次修订生效日期交付的借款基础凭证上。
（b）代理人有权在第三次修订生效日期后的任何时间和不时在其许可的自由裁量权中，在提前三（3）个工作日通知借款人后建立、修改或取消准备金，（在此期间，代理人应可与借款人讨论任何此类提议的准备金，借款人可采取可能需要的行动，以使作为此类变更基础的事件、条件或情况不再存在，以代理人合理满意的方式并在其合理满意的范围内）；但（a）对于（1）仅因根据先前使用的计算方法（例如但不限于租金和客户信用负债）对储备金金额进行数学计算而导致的任何储备金的变更，无需发出此类事先通知，或（2）更改准备金或建立额外准备金，如果已发生重大不利影响，或如果该准备金在这三（3）个营业日期限届满之前没有改变或建立，或（3）在任何违约事件持续期间对准备金作出任何改变，以及（b）在收到该通知后，借款人将不被允许借款从而超过国内借款基础，即加拿大借款基础，如果建立，英国借款基础或合并借款基础生效后，这类新的或修改后的储备。
2.3发放贷款。
（a）除第2.24及2.29条另有规定外，（i）境内贷款人向境内借款人提供的贷款（不包括Swingline贷款）须为境内最优惠利率贷款，或作为牵头借款人代表境内借款人可根据本条第2.3条要求的定期SOFR贷款，（ii）所有Swingline贷款均须为境内最优惠利率贷款，（iii）加拿大贷款人向加拿大借款人提供的加拿大贷款（加拿大Swingline贷款除外）应为加拿大Prime Rate Loans或BA EquivalentTerm CORRA Loans（如果以加元提供），或定期SOFR Loans或美国指数利率Loans（如果以美元提供），（iv）所有加拿大Swingline Loans应为加拿大Prime Rate Loans或U.S. Index Rate Loans，（v）英国贷款人向英国借款人提供的英国贷款（为免生疑问，英国Swingline Loans除外）应为定期SOFR Loans，替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用，可以替代货币或美元发放），以及（vi）英国Swingline贷款人向英国借款人提供的所有英国Swingline贷款应仅为英国基准利率贷款。除本文另有具体规定外，根据同一借款进行的所有贷款均为同类型贷款。各贷款人可通过促使该贷款人的任何贷款办事处提供该贷款来履行其对任何贷款的承诺；但任何此类使用贷款办事处不应影响借款人根据适用票据的条款偿还该贷款的义务。每个贷款人应在符合其总体政策考虑的情况下，作出合理努力（但不应承担义务）选择不会导致借款人根据第2.23条支付增加的费用的贷款办事处。主题
根据本条第2.3节的其他规定和第2.24节的规定，可以同时发生一种以上类型的贷款的借款，但在任何时候未偿还的定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款和BA等值定期CORRA贷款可能不超过十（10）笔。
（b）牵头借款人、加拿大借款人或英国借款人（如适用）应就每一期限SOFR借款、替代货币定期利率贷款借款、替代货币每日利率贷款借款和BA等值贷款Term CORRA借款（根据借款通知）向代理人发出三（3）个工作日的事先电子通知（或就任何以替代货币发放的贷款而言，给予四（4）个工作日的事先电子通知，以及在每一次国内最优惠利率贷款借款、加拿大最优惠利率贷款的同一工作日发出事先电子通知（根据借款通知），美国指数利率贷款或英国Swingline贷款，视情况而定。任何此类通知，如要生效，代理人必须在当地时间上午11：00之前收到，在定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款、替代货币每日利率贷款和BA EquivalentTerm CORRA贷款之前的第三个工作日，以及在国内最优惠利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、美国指数利率贷款和英国Swingline贷款的情况下，在进行此类借款的同一工作日当地时间上午11：00之前收到。该通知应不可撤销，并应具体说明拟议借款的金额（在定期SOFR贷款或其他替代货币贷款的情况下应为（i）100,000美元的整数倍，但不低于1,000，000美元（或适用替代货币的100,000或1,000，000美元的整数倍）；（ii）CD $ 100,000，但在BA EquivalentTerm CORRA贷款的情况下不低于CD $ 1,000，000；（iii）100,000美元，但每笔最优惠利率贷款不低于250,000美元（加拿大最优惠利率贷款除外，其应为100,000加元的整数倍，但不低于250,000加元）和美国指数利率贷款；以及（iv）加拿大周转额度贷款不低于100,000加元）及其日期（应为营业日），并应包含付款指示。此类通知应具体说明当时请求的借款是否为国内最优惠利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、美国指数利率贷款、英国Swingline贷款、定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款的借款，如果是定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款，则说明与此相关的利息期。如果任何此类借入定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款的通知中没有规定选择利息期，则该通知应被视为一个月的利息期请求。如果未就贷款类型作出选择，则此种通知应视作对国内最优惠利率贷款、加拿大最优惠利率贷款或英国Swingline贷款的借款请求（视情况而定）。代理人应及时将其在该借款中的比例份额、该借款的日期、请求的借款类型以及适用的一个或多个利息期（视情况而定）通知各出借人。在该借款通知规定的借款日期，每个贷款人应不迟于当地时间下午2：00以立即可用的资金在代理办公室提供其借款份额。除非代理人应在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则代理人可假定该贷款人已根据本条在该日期提供该份额，并可依据该假设向适用的借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向代理人提供其在适用借款中所占份额，则适用贷款人和借款人各自同意，自借款人获得该等金额之日起的每一天（包括该日期在内），按（i）在该贷款人的情况下，按适用于该贷款的利率或（ii）在借款人的情况下，按适用于该贷款的利率向代理人支付相应金额及其利息，适用于国内最优惠利率贷款、加拿大最优惠利率贷款或英国Swingline贷款的利率（如适用）。如果该贷款人向代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。在收到贷款人提供的用于为本协议项下任何借款提供资金的资金后，代理人应按主要借款人、加拿大借款人或英国借款人（如适用）交付的借款通知中规定的方式支付该资金，并应通过商业上合理的努力使资金如此
不迟于当地时间下午3：00收到可供国内借款人、加拿大借款人或英国借款人（如适用）使用的贷款人提供的信息。
（c）代理人可不经牵头借款人、加拿大借款人或英国借款人请求，垫付代理人或其关联公司或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件有权从任何借款人处获得的任何利息、费用、服务费或其他付款，并可将该等款项记入贷款账户，即使由此可能导致超额垫付；但在任何情况下，代理人不得进行超额垫付，如果在其生效后，信贷延期的本金金额（包括任何超额垫付或提议的超额垫付）将超过承诺总额，国内信贷展期的本金额将超过国内承诺总额，加拿大信贷展期的本金额将超过加拿大承诺总额，英国信贷展期的本金额将超过英国贷款上限，或加拿大信贷展期的本金额加上英国信贷展期的本金额将超过贷款上限的百分之五十（50%）。代理人应不迟于作出该等垫款或押记前一个营业日将该等垫款或押记通知牵头借款人。代理人方面的这种行动不应构成放弃代理人的权利和每个借款人根据第2.3（a）节承担的义务。任何按本条第2.3（c）款规定加入贷款账户本金余额的金额，须按当时及其后适用于国内最优惠利率贷款、加拿大最优惠利率贷款或英国Swingline贷款（如适用）的利率计息。
2.4超支。如果会导致超额垫款，代理和贷款人没有义务提供任何贷款或提供任何信用证。代理人（包括通过其任何分支机构）可酌情作出未经贷款人同意的允许的超额垫款，每个贷款人应受此约束。任何允许的超额垫款都可能构成Swingline贷款。作出任何允许的超额垫款是为了借款人的利益；这种允许的超额垫款构成循环贷款和债务。在任何一种情况下进行任何此类允许的超额垫款，不应迫使代理人或任何贷款人在任何其他情况下进行或允许任何允许的超额垫款，或允许此类允许的超额垫款继续未偿还。代理人不承担任何责任，任何信用方均无权或不应就非故意超支向代理人提出任何种类的索赔，无论任何此类超支的金额如何。
2.5 Swingline贷款、加拿大Swingline贷款和英国Swingline贷款。
（a）Swingline贷款（国内）。
（i）Swingline贷款人获国内贷款人授权，并须在符合本条规定的情况下，在代理人和Swingline贷款人收到借款通知（可通过电子方式发送）（该借款通知可由Swingline贷款人酌情决定，可在当地时间下午1：00之前提交）后，在任何时候将Swingline贷款的未偿还总额提高至Swingline分限额，在要求提供此类Swingline贷款的营业日）进一步规定，当任何国内贷款人在此时是本协议项下的违约贷款人时，Swingline贷款人没有义务在任何时间提供任何Swingline贷款，除非Swingline贷款人已与借款人或该国内贷款人订立令人满意的安排以消除Swingline贷款人的正面风险。Swingline贷款应根据下文第2.7节与国内贷款人定期结算；但条件是，在每个日历年的11月和12月期间，代理人应酌情在其决定的时间结算Swingline贷款。
（ii）Swingline贷款人应牵头借款人的请求，根据借款人根据第4.2条关于借款的适用条件已得到满足的实际或当作的陈述，以及（b）允许的超额垫款，提供Swingline贷款（a）。如果不能满足第4.2条下的借款条件，牵头借款人应在请求进一步的Swingline贷款之前立即向代理人和Swingline贷款人发出相关通知（“违规通知”），代理人应及时向每个国内贷款人提供一份违规通知副本。如果无法满足第4.2条下的借款条件，则所需贷款人可指示Swingline贷款人，而Swingline贷款人应据此停止提供Swingline贷款（允许的超额垫款除外），直至该等条件能够得到满足或根据第9.3条获得豁免。除非被要求的放款人另有指示Swingline放款人，否则Swingline放款人可（但无义务）在向放款人提供不合规通知后一个营业日开始继续提供Swingline贷款。尽管有上述规定，如果信贷展期总额将超过第2.1（a）（i）或（ii）节规定的限制，则不得依据本款（a）（许可的超额垫款除外）提供Swingline贷款。
（b）加拿大Swingline贷款。
（i）加拿大Swingline贷款人获得加拿大贷款人的授权，并应在符合本条规定的情况下，根据代理人和加拿大Swingline贷款人收到的借款通知（可通过电子方式发送）（该借款通知可由加拿大Swingline贷款人酌情决定，可在当地时间下午1：00之前提交），使加拿大Swingline贷款在任何时候达到由加拿大优惠利率贷款或美国指数利率贷款组成的未偿还总额的加拿大Swingline分限额，在请求提供此类加拿大Swingline贷款的营业日）进一步规定，当任何加拿大贷款人此时是本协议项下的违约贷款人时，加拿大Swingline贷款人没有义务在任何时间提供任何加拿大Swingline贷款，除非加拿大Swingline贷款人已与借款人或该加拿大贷款人达成令人满意的安排，以消除Swingline贷款人的前沿风险。加拿大Swingline贷款应根据下文第2.7节与加拿大贷款人定期结算；但条件是，在每个日历年的11月和12月期间，代理人应自行决定在其决定的时间结算加拿大Swingline贷款。
（ii）加拿大Swingline贷款人应在主要借款人的请求下，根据借款人根据第4.2节关于借款的适用条件得到满足的实际或被视为的陈述（a）和（b）允许的超额垫款，提供加拿大Swingline贷款。如果不能满足第4.2节规定的借款条件，牵头借款人应在请求进一步的加拿大Swingline贷款之前向代理人和加拿大Swingline贷款人发出不合规通知，代理人应立即向每个加拿大贷款人提供不合规通知的副本。如果无法满足第4.2节规定的借款条件，所需贷款人可指示加拿大Swingline贷款人，加拿大Swingline贷款人应据此停止提供加拿大Swingline贷款（允许的超额垫款除外），直到这些条件能够满足或根据第9.3节被豁免。除非被要求的贷款人另有指示加拿大Swingline贷款人，否则加拿大Swingline贷款人可以（但没有义务）在向贷款人提交不合规通知后一个工作日开始继续提供加拿大Swingline贷款。尽管有上述规定，如果信贷展期总额将超过第2.1（a）（i）、（iii）或（v）节规定的限制，则不得根据本款（a）（许可的超额垫款除外）提供加拿大Swingline贷款。
（c）英国Swingline贷款。
（i）英国Swingline贷款人获英国贷款人授权，并应在符合本条规定的情况下，根据代理人和英国Swingline贷款人收到的借款通知（可通过电子方式发送）（该借款通知可由英国Swingline贷款人酌情决定，可在当地时间上午11：00之前提交），使英国Swingline贷款在任何时候达到仅由英国基准利率贷款组成的未偿还总额的英国Swingline分限额，在请求此类英国Swingline贷款的营业日）进一步规定，当任何英国贷款人在该时间成为本协议项下的违约贷款人时，英国Swingline贷款人没有义务在任何时间提供任何英国Swingline贷款，除非英国Swingline贷款人已与借款人或该英国贷款人订立令人满意的安排以消除英国Swingline贷款人的前沿风险。英国Swingline贷款应根据下文第2.7节由英国Swingline贷款人全权酌情与英国贷款人进行定期结算。
（ii）英国Swingline贷款人应在牵头借款人的请求下，根据借款人根据第4.2节关于借款的适用条件已满足的实际或被视为的陈述（a）和（b）允许的超额垫款，提供英国Swingline贷款。如果无法满足第4.2节规定的借款条件，英国借款人应在请求进一步的英国Swingline贷款之前向代理和英国Swingline贷款人发出不合规通知。如果不能满足第4.2节规定的借款条件，所需贷款人可指示英国Swingline贷款人，英国Swingline贷款人应据此停止提供英国Swingline贷款（允许的超额垫款除外），直到这些条件能够得到满足或根据第9.3节被豁免。除非被要求的贷款人另有指示英国Swingline贷款人，否则英国Swingline贷款人可以（但没有义务）在向代理人提交不合规通知后的一个工作日开始继续提供英国Swingline贷款。尽管有上述规定，如果信贷展期总额将超过第2.1（a）（i）、（iv）或（v）节规定的限制，则不得根据本款（b）（许可的超额垫款除外）提供英国Swingline贷款。
2.6信用证。
（a）根据本协议规定的条款和条件，牵头借款人代表境内借款人或加拿大借款人或英国借款人可在本协议日期之后和终止日期之前的任何时间和不时要求开证银行发行，并在符合本协议所载条款和条件的情况下，开证银行应为相关借款人的账户发行，一份或多份信用证；条件是，如果在签发生效后（i）国内信用证未结清总额将超过国内信用证分限额，（ii）加拿大信用证未结清总额将超过加拿大信用证分限额，（iii）英国信用证未结清总额将超过英国信用证分限额，或（iv）信贷延期总额将超过第2.1节规定的限制，则不得签发信用证；此外，条件是，开证行应已收到代理或所需出借人开证条件未满足的通知的，不得开出信用证。
（b）在以下情况下，开证银行不得签发任何信用证：
（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在责成或限制开证行签发该信用证，或任何适用法律或任何对开证行有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求
开证行不对一般信用证的签发或特别是该信用证的签发或应就该信用证向开证行施加任何在第三次修订生效日期不生效的限制、准备金或资本要求（开证行未根据本协议获得补偿），或应向开证行施加任何在第三次修订生效日期不适用且开证行善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；
（ii）该等信用证的签发将违反开证行一般适用于信用证的一项或多项政策（且开证行应将任何该等政策变更迅速通知牵头借款人）；
（iii）该等信用证须以美元、加拿大元或替代货币以外的货币计值；但开证行可酌情签发以任何其他货币计值的信用证，而借款人根据任何信用证就任何提款的兑付而作出的所有偿还，须以该等信用证的计价货币支付；
（iv）该信用证载有根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文；或
（v）任何贷款人根据第2.3条承担的资金义务存在违约，或任何贷款人在该时间是本协议项下的违约贷款人，除非发行银行已与借款人或该贷款人订立令人满意的安排以消除发行银行的正面风险。
（c）每份信用证须于（i）该信用证签发日期后一年的日期（或如属任何续期或延期，则为该等续期或延期后一年）及（ii）到期日期前五（5）个营业日的日期（以较早者为准）的营业结束时或营业结束前届满，但每份信用证可应主要借款人的请求，包括一项规定，据此，该信用证应自动续展十二（12）个月或更短的额外连续期限，除非签发该信用证的开证银行在当时适用的到期日期前至少三十（30）天通知受益人该信用证将不会续展（但任何信用证不得在该日期之后到期即到期日前五（5）个营业日，除非借款人已将现金存入现金抵押账户，金额相当于该信用证的102%）。
（d）根据任何信用证提取的汇票，应由借款人在开证银行支付任何该等款项的同一营业日以美元、加元或适用的替代货币（如适用）偿还，方法是不迟于当地时间（i）主要借款人收到该提款通知之日（如该通知是在当地时间当地时间上午10：00之前收到的）中午12：00向代理人支付相当于该提款的金额（连同第2.6（e）节规定的利息），或（ii）牵头借款人收到此种通知之日的紧接后的营业日，如果此种通知是在提款当日当地时间上午10：00之后收到的，但条件是牵头借款人、加拿大借款人或英国借款人（如适用）可根据第2.3节要求以由国内最优惠利率贷款或Swingline贷款组成的循环贷款或加拿大最优惠利率贷款或美国指数利率贷款或加拿大Swingline贷款为此种付款提供资金，或英国Swingline贷款（如适用），金额相等，并在如此融资的范围内，适用的借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的国内最优惠利率贷款或Swingline贷款、加拿大最优惠利率贷款或美国指数利率贷款或加拿大Swingline贷款或英国Swingline贷款（如适用）取代。开证行应在收到后立即
其中，检查所有声称代表开证银行签发的信用证项下付款要求的单据。开证行应及时向代理人和主借款人、加拿大借款人或英国借款人（如适用）发出此类付款要求的电子通知，以及开证行是否已根据该要求或将根据该要求付款（该通知应在开证行向主借款人、加拿大借款人或英国借款人（如适用）发出该通知后两（2）个工作日后方可付款），但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，并不解除借款人就任何该等付款向开证银行及贷款人偿还的义务。
（e）如开证行须进行任何信用证付款，则除非借款人须于该付款日期全额偿付开证行，否则其未付金额须按当时适用于国内最优惠利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、美国指数利率贷款或英国Swingline贷款（如适用）的年利率，按自该付款日期（包括该日期）起至但不包括借款人就此偿付开证行之日的每一天计息，但如果借款人未能在根据本条（c）款到期偿还时偿还开证银行，则应适用第2.10条。根据本款应计的利息应由开证行负担，但任何贷款人根据本条（g）款为偿还开证行而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人负担，但以该付款为限。
（f）在开证行签发任何信用证（或修改增加其金额的信用证）后立即，且在开证行未采取任何进一步行动的情况下，开证行应被视为已向每一国内贷款人、加拿大贷款人或英国贷款人（如适用）出售，且每一此种贷款人应被视为无条件和不可撤销地从开证行购买了未分割的权益和参与，但以该贷款人的国内承诺百分比为限，无追索权或保证，加拿大承诺百分比或英国承诺百分比（如适用）在该信用证、根据该信用证的每笔提款以及借款人根据本协议和与此相关的其他贷款文件承担的义务。一旦根据第2.1（c）节、第2.15节和/或9.6节的承诺发生任何变化，兹同意，对于所有信用证未结清，应对特此创建的参与进行自动调整，以反映转让和受让出借人以及任何新的出借人的新承诺百分比。开证行根据或与开证行签发的信用证有关而采取或不采取的任何行动，如在没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下采取或不采取，不应为开证行对任何贷款人造成由此产生的任何赔偿责任。
（g）如果开证行进行任何信用证付款，而借款人尚未根据第2.6（d）节向开证行全额偿还该金额，开证行应立即通知代理人，代理人应将此种失败及时通知每一适用的贷款人，每一此种贷款人应迅速无条件地向代理人支付该贷款人在代理办事处开证行账户上的国内承诺百分比、加拿大承诺百分比或英国承诺百分比的金额（视情况而定），以签发此种信用证所使用的适用货币支付的此种未偿还款项和当日资金。如果开证行如此通知代理，而代理在任何营业日当地时间上午11：00之前如此通知适用的贷款人，则每一该等贷款人应向开证行提供该等贷款人在该营业日的国内承诺百分比、加拿大承诺百分比或英国承诺百分比（如适用）在当天资金中的该等付款金额（或如果适用的贷款人在收到当日当地时间上午11：00之后收到该通知，则应在紧接下一个营业日付款）。如果任何贷款人不应将其国内承诺百分比、加拿大承诺百分比或英国承诺百分比（如适用）作为可供开证银行使用的此类付款金额，则该贷款人同意向
发行银行应要求立即支付该金额，连同利息，自该日期起至该金额按适用的联邦基金实际利率或加拿大银行隔夜利率支付给发行银行账户代理人之日止的每一天。每个贷款人同意为其国内承诺百分比、加拿大承诺百分比或英国承诺百分比（如适用）提供资金，尽管未能满足任何适用的贷款条件或第2.1节或2.6节的规定，或发生了终止日期。任何贷款人未能向开证银行提供其在任何信用证项下的任何付款的国内承诺百分比、加拿大承诺百分比或英国承诺百分比（如适用），既不解除任何贷款人根据本协议在上述规定的日期向开证银行提供其在任何信用证项下的任何付款的国内承诺百分比、加拿大承诺百分比或英国承诺百分比（如适用）的义务，也不增加该其他贷款人的义务。每当任何贷款人就任何信用证的任何偿付义务向开证银行付款时，该贷款人应有权根据其国内承诺百分比、加拿大承诺百分比或英国承诺百分比（如适用），按比例分摊此后因该偿付义务而收到的所有付款和收款。
（h）凡任何借款人希望开证行签发信用证（或修订、续期或延长未付信用证），牵头借款人、加拿大借款人或英国借款人（如适用）须向开证行及代理人发出至少两（2）个营业日前的书面（包括电报、电传、传真、电报或其他电子通讯）通知（或开证行与该借款人可能商定的较短期限），指明拟签发、修订的信用证的日期，续期或延期（须为一个营业日）、如此要求的信用证的规定金额、该信用证的到期日期、受益人的名称和地址及其规定。如有开证行的要求，适用的借款人还应就任何信用证的签发、修改、展期或展期请求，提交开证行标准格式的信用证申请。
（i）借款人就任何信用证付款向开证银行偿付的义务应是无条件和不可撤销的，并应在所有情况下严格按照本协议的条款支付，包括但不限于：（i）任何信用证缺乏有效性或可执行性；（ii）借款人在任何时候可能对任何信用证的受益人或对开证银行或任何贷款人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是否与本协议有关，本文所设想的交易或任何不相关的交易；（iii）根据任何信用证出示的任何汇票、要求、证书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；（iv）开证行在出示要求的情况下支付开证行签发的任何信用证，汇票或证明书或其他单证，表面看来是有序的，但事实上并不符合该信用证的条款；（v）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本条规定，可能构成合法或公平地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权；或（vi）任何违约事件应已发生并仍在继续的事实。任何代理人、贷款人、开证行或其任何关联机构均不得因任何信用证的签发或转让或任何付款或未根据该信用证支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或责任，技术术语解释上的任何错误或由开证行无法控制的原因引起的任何后果，但上述情况不得被解释为开证行在任何直接损害（而不是后果性损害）的范围内免除对借款人的责任，就此提出的索赔由特此放弃
借款人在适用法律允许的范围内）因开证行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未做到谨慎而导致的借款人所遭受的损失。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失、恶意或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，开证行在每一次该等裁定中均被视为已谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并根据该单据付款，而无需承担进一步调查的责任，或拒绝接受并根据该单据付款，如果该单据不严格遵守该信用证条款。
（j）如任何违约事件发生且仍在继续，则在主要借款人、加拿大借款人或英国借款人（如适用）收到代理人或所需贷款人根据本款要求存入现金担保物的通知的营业日，适用的借款人应在现金担保物账户存入相当于截至该日期信用证未结清额的102%的现金加上任何应计未付利息。每笔此类存款应由代理人持有，作为支付和履行义务的抵押品，或适用的加拿大负债和英国负债的抵押品。代理人对该现金抵押账户拥有专属支配权和控制权，包括专属支出权。除就该等存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款应在主要借款人、加拿大借款人或英国借款人（如适用）的要求下由代理人自行选择和全权酌情决定进行投资，并由借款人承担风险和费用，该等存款不承担利息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该现金抵押账户中的款项应由代理人申请偿还未偿还的信用证项下提款款项开证行，并在未如此申请的范围内，为清偿借款人在该时间对适用的信用证未结清的偿付义务而持有，或在贷款已到期或贷款已加速到期的情况下，用于清偿其他债务或加拿大负债和英国负债（如适用）。
（k）借款人、代理人和贷款人同意，现有信用证应视为本协议项下的信用证，如同开证银行签发的信用证。
（l）开证行应每日（除非代理人另有约定）向代理人提供一份准确的报告，详细说明与开证行签发的每份信用证有关的活动（包括表明当时对该信用证有效的最高金额）。代理人应按季度向出借人提供代理人在此类性质的交易中惯常提供的未结信用证的形式和实质摘要。
（m）除非开证行和主借款人在签发信用证时另有明确约定，（i）ISP的规则应适用于每一份国内信用证、加拿大信用证或作为备用信用证的英国信用证，（ii）国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例和惯例规则应适用于每一份国内信用证，加拿大信用证或英国信用证即商业信用证。
2.7贷款人之间的和解。
（a）Swingline贷款人可（但无义务）在任何时间（但不少于每周）代表国内借款人（特此授权Swingline贷款人在这方面代表他们行事）要求代理人促使国内贷款人提供循环贷款（应为国内优惠利率贷款），金额等于该国内贷款人根据第2.5（a）节提供的Swingline贷款未偿还金额的国内承诺百分比，无论第4节规定的条件是否得到满足，都可以提出该请求。根据此类请求，每个国内贷款人应在代理办事处向代理人提供此类循环贷款的收益，用于Swingline贷款人的账户。如果Swingline放款人要求国内放款人提供循环贷款，并且相关请求在当地时间工作日中午12：00之前收到，则应不迟于当地时间当天下午3：00以立即可用的资金进行此类转账；如果相关请求在当地时间中午12：00之后收到，则应不迟于下一个工作日当地时间下午3：00进行此类转账。每个国内贷款人转移这类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且没有追索权或代理或Swingline贷款人的保证。如任何国内贷款人不得将其转让予代理人，且在该范围内，该国内贷款人同意按要求立即向代理人支付该金额连同自该日期起至该金额按适用于该国内贷款的利率支付予该代理人之日止每一天的利息。
（b）加拿大Swingline贷款人可（但无义务）在任何时候（但不少于每周）代表加拿大借款人（其特此授权加拿大Swingline贷款人在这方面代表其行事）请求代理人促使加拿大贷款人提供循环贷款（应为加拿大优惠利率贷款或美国指数利率贷款），金额等于该加拿大贷款人根据第2.5（b）节提供的加拿大Swingline贷款未偿还金额的加拿大承诺百分比，无论第4节规定的条件是否得到满足，都可以提出该请求。根据这一请求，每个加拿大贷款人应在代理办事处向代理人提供这种循环贷款的收益，用于加拿大Swingline贷款人的账户。如果加拿大Swingline贷款人要求由加拿大贷款人提供循环贷款，并且相关请求在当地时间工作日中午12：00之前收到，则应在当地时间当天下午3：00之前以立即可用的资金进行此类转账；如果相关请求在当地时间中午12：00之后收到，则应在下一个工作日的当地时间下午3：00之前进行此类转账。每个加拿大贷款人转移这类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且不向代理人或加拿大Swingline贷款人追索或保证。如果任何加拿大贷款人不应如此将其转让给代理人，并且在此范围内，该加拿大贷款人同意立即按要求向代理人支付该金额以及自该日期起至该金额按适用于该加拿大贷款的利率支付给代理人之日的每一天的利息。
（c）英国Swingline贷款人可（但无义务）在任何时候全权酌情代表英国借款人（特此授权英国Swingline贷款人在这方面代表其行事）请求代理人促使英国贷款人提供英国贷款，金额等于该英国贷款人根据第2.5（c）节提供的英国Swingline贷款未偿还金额的英国承诺百分比，无论第4节规定的条件是否已满足，均可提出该请求。此类请求应在作出任何此类英国贷款前四（4）个工作日向英国贷款人提出，并抄送英国借款人。根据该请求，每一英国贷款人应在该请求提出后四（4）个工作日的当地时间下午3点之前，在代理人办事处向代理人提供该英国贷款收益，用于英国Swingline贷款人的账户。每个英国贷款人转移这类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且不向代理人或英国Swingline贷款人追索或保证。如果任何英国贷款人不得将其如此转让给代理人，并且在此范围内，该英国贷款人同意立即按要求向代理人支付，如
金额连同自该日期起至该金额按适用于该英国贷款的利率支付给代理之日的每一天的利息。
（d）每个贷款人的国内承诺百分比、加拿大承诺百分比和英国承诺百分比的未偿循环贷款的金额应每周计算（或更频繁地由代理人酌情决定），并应按要求向上或向下调整，以反映截至当地时间下午3：00代理人指定的营业日（该日期，“结算日”）收到的所有循环贷款和循环贷款的偿还情况。
（e）代理人应在结算日之后立即向每个贷款人交付该期间未偿还循环贷款的当时当前金额报表。如该声明所反映：（x）代理人应向每一国内贷款人、加拿大贷款人和英国贷款人转让其适用的国内承诺百分比、加拿大承诺百分比或英国承诺百分比（如适用）的还款，以及（y）每一国内贷款人、加拿大贷款人和英国贷款人应向代理人转让（如下所规定），或代理人应向每一国内贷款人、加拿大贷款人或英国贷款人（如适用）转让必要的金额，以确保在所有此类转让生效后，每个贷款人提供的循环贷款金额应等于该贷款人在该结算日未偿还的循环贷款的适用承诺百分比。汇总报表要求境内贷款人、加拿大贷款人或英国贷款人（如适用）向代理人转账且在当地时间当地时间中午12：00之前收到的，应在当地时间当天下午3：00之前以即时可用资金进行转账；如在当地时间中午12：00之后收到，则应在当地时间下一个工作日下午3：00之前进行转账。每个贷款人转移这类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且没有追索权或代理人的保证。如任何贷款人未如此将其转让予代理人，且在此范围内，该贷款人同意应要求立即向该代理人支付该金额连同自该日期起至该金额按适用于该借款的利率支付予该代理人之日止每一天的利息。
2.8票据；偿还贷款。
（a）每个贷款人的信贷展期应以该贷款人和代理人在正常业务过程中维持的一个或多个账户或记录为证据。如无明显错误，应推定代理人和各出借人保持的账户或记录正确反映出借人向借款人办理的授信展期金额及其利息和付款。然而，任何未能如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与代理人就该等事项所作的帐目及纪录有任何冲突，则该代理人的帐目及纪录须在没有明显错误的情况下加以控制。根据任何贷款人通过代理提出的请求，该贷款人所提供的贷款（包括Swingline贷款人，就Swingline贷款而言，加拿大Swingline贷款人，就加拿大Swingline贷款而言，以及英国Swingline贷款人，就英国Swingline贷款而言）应以代表国内借款人、加拿大借款人或英国借款人（如适用）正式签立的、日期为第三次第四次修订生效日期的票据作为证据，其形式大致为本协议所附的附件 B-1、TERMB-2、附件 B-3、附件 B-4，附件 B-5或附件 B-6（如适用），按每个此类贷款人（或Swingline贷款人、加拿大Swingline贷款人或英国Swingline贷款人，如适用）的订单支付，本金总额等于该贷款人的国内总承诺、加拿大承诺、英国承诺（如适用）（或，就证明Swingline贷款的票据而言，为45,000，000美元，就证明加拿大Swingline贷款的票据而言，为5,000，000美元，就证明英国Swingline贷款的票据而言，为10,000，000美元）。
（b）借款人特此授权每名贷款人在交付予该贷款人的每份票据所附的附表上（或在该票据所附的该等附表的延续上并作出其中一部分）背书，或以其他方式在该贷款人的内部记录中记录证明该贷款人每笔贷款的日期和金额、任何该等贷款的每笔本金的支付和预付、任何该等贷款的每笔利息的支付以及该附表所规定的其他信息；但前提是，任何贷款人未能作出此种注明或其中的任何错误，不应影响借款人根据本协议和适用票据的条款偿还该贷款人所作贷款的义务。
（c）在收到贷款人关于该贷款人票据遗失、被盗、毁损或毁损的誓章以及主要借款人合理满意的形式和实质赔偿后，在注销该票据后，国内借款人、加拿大借款人或英国借款人（视情况而定）将发行以该贷款人为受益人的替换票据，以相同的本金金额和相同期限的其他方式代替该票据。
2.9贷款利息。
（a）除第2.10条另有规定外，（i）每笔国内最优惠利率贷款应承担利息（根据一年中365（或366，视情况而定）天的实际过去天数计算），年利率应等于当时的基准利率，加上国内最优惠利率贷款的适用保证金，（ii）每笔加拿大最优惠利率贷款应承担利息（根据一年中365天的实际过去天数计算），年利率应等于当时的加拿大最优惠利率，加上加拿大最优惠利率贷款的适用保证金，以及（iii）每笔英国Swingline贷款应承担利息（根据一年中经过的实际天数365天（或366天，视情况而定）计算），年利率应等于当时的英国基准利率，加上英国Swingline贷款的适用保证金。
（b）除第2.10条另有规定外，（i）每期SOFR贷款应在其适用的每个利息期内按与该利息期的定期SOFR利率相等的年利率计息（根据一年360天的实际过去天数计算），加上定期SOFR贷款的适用保证金；（ii）每期BA等值定期CORRA贷款应在其适用的每个利息期内按相等的年利率计息（根据一年365天的实际过去天数计算），对该计息期的BA RateTerm CORRA，加上BA EquivalentTerm CORRA贷款的适用保证金；（iii）每笔替代货币定期利率贷款应按在其适用的每个计息期内与该计息期的替代货币定期利率相等的年利率承担利息（根据一年360天的实际天数计算），加上替代货币贷款的适用保证金；及（iv）每笔替代货币每日利率贷款应按等于替代货币每日利率的年利率加上替代货币贷款的适用保证金支付利息（根据一年365天的实际经过天数计算）。市场惯例与上述不同的以其他替代货币计值的贷款的所有其他利息计算，根据此类市场惯例。
（c）在不违反第2.10条的情况下，每笔美国指数利率贷款应按等于当时美国指数利率的年利率加上美国指数利率贷款的适用保证金支付利息（根据一年365天的实际经过天数计算）。
（d）所有贷款的应计利息应在其适用的每个付息日、终止日、终止日之后按要求支付，以及（就定期SOFR贷款、替代货币贷款和BA EquivalentTerm CORRA贷款而言）在任何还款或提前还款时（就预付金额而言）支付。
为《利息法》（加拿大）和根据该法披露的目的，每当要根据360天的一年或少于一个日历年的任何其他期间计算根据本协议支付的利息时，根据这种计算确定的利率相当的年利率是如此确定的利率乘以将确定相同的日历年的实际天数，再除以360或视情况而定的其他期间。利息的计算应采用名义利率法计算，不采用实际利率法计算或任何其他实施利息视同再投资原则的依据计算。
2.10违约利息。自任何违约事件发生时起生效，并在该违约事件持续期间的其后任何时间，由代理人选择或根据所需贷款人的指示，所有未偿还贷款（包括Swingline贷款、加拿大Swingline贷款和英国Swingline贷款）（在判决之后和判决之前，以及在法律允许的范围内）应计利息，根据第2.11、2.12和2.13条应支付的所有费用应计，按相等于不时生效的适用利率（包括适用保证金）的年利率加上2.00%计算，该等利息须按要求支付。
2.11某些费用。借款人应为代理人和贷款人的账户向代理人支付费用函中规定的费用，并在其中规定的费用到期支付时支付。
2.12未使用承诺费。（a）境内借款人应按照各自的境内承诺百分比向出借人账户的代理人支付一笔承诺费（“承诺费”），该承诺费按承诺费率每年（以一年360天中实际经过的天数为基础）计算，为自第三次修订生效日期（包括该日）起至但不包括终止日期止的每一天未使用的承诺的日均余额。
（b）一旦发生违约事件，应由代理人选择或根据所需贷款人的指示，按第2.10节规定的方式确定承诺费。
（c）任何日历季度累积的承诺费应在下一个日历季度的第一天支付，拖欠上一个日历季度，从第三次修订生效日期之后发生的第一个该日期开始，但截至终止日期如此累积的所有承诺费应在终止日期支付。代理商应根据贷款人的国内承诺百分比向其支付承诺费。
2.13信用证费用。借款人应于每个日历季度的第一天（如适用）向代理人（为国内贷款人、加拿大贷款人或英国贷款人的账户）支付紧接前一个日历季度的欠款，费用（每项，“信用证费用”）相当于在该主题季度内下列类别未偿信用证的规定金额的以下每年百分比：
（a）每份备用信用证：定期SOFR贷款或适用的替代货币贷款（如适用）当时适用的每年保证金，基于该期间该备用信用证的平均规定金额。
（b）每名银行家的承兑和商业信用证：定期SOFR贷款或适用的替代货币贷款（如适用）当时适用的每年保证金的百分之五十（50%），基于该银行家在该期间的承兑或商业信用证的平均规定金额。
（c）在违约事件发生后和持续期间，根据代理人的选择或根据所需贷款人的指示，上述（a）和（b）条规定的信用证费用应增加相当于每年百分之二（2%）的金额。
（d）借款人应就每份信用证向开证银行自行支付门面费，费率相当于每年0.125%，按该信用证项下可供提取的每日金额计算，并按季度支付欠款。
（e）除本协议另有规定的信用证费用外，借款人还应向开证银行支付与开证银行所签发的每份信用证的签发、谈判、结算、修改和处理有关的费用和收费，这些费用和收费由开证银行按惯例征收，并由牵头借款人不时同意与信用证交易有关。
（f）所有信用证费用应按一年360天和实际经过天数计算。
2.14费用性质。所有费用应在到期日以即时可用的资金支付给代理，用于代理、安排人、开证行和贷款人各自的账户，如本文所规定。所有费用应于到期之日全额赚取，任何情况下不得退还。为了获得更大的确定性，加拿大借款人和英国借款人不应对构成债务一部分的任何费用承担责任，除非它们是加拿大负债或英国负债（包括第2.12（b）节、第2.11节或第9.4节规定的）。
2.15终止或减少承诺。
（a）在至少提前三（3）个工作日向代理人发出书面通知后，牵头借款人可随时或不时部分永久减少国内承诺。每一次此种削减的本金数额应为10,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍。每一次此类减少应（i）按比例适用于每个贷款人的国内承诺，并且（ii）在给予时不可撤销。在每次此类减少的生效时间，境内借款人应按此处规定向代理人支付（i）截至该日期如此减少的境内承诺金额所累积的所有承诺费，（ii）在该日期未偿还的境内信贷展期超过在该日期生效的境内承诺将减少的金额的任何金额，在每种情况下根据预付的金额按比例计算，以及（iii）任何破产费用（如适用）。
（b）在至少提前三（3）个工作日向代理人发出书面通知后，加拿大借款人可随时或不时部分永久减少加拿大承付款项，数额不低于5,000，000加元。每次此类减少应以本金1,000，000加元或超过1,000，000加元的任何整数倍为限。每一次此类削减应（i）按比例适用于每个加拿大贷款人的加拿大承诺，并且（ii）在给予时不可撤销。在每次此类减少生效时，加拿大借款人应按此处规定向代理人支付（i）在该日期未偿还的加拿大信贷延期超过在该日期生效的加拿大承诺将减少的金额的任何金额，在每种情况下根据预付金额按比例计算，以及（ii）任何破产费用（如适用）。
（c）在向代理人发出至少三（3）个工作日的事先书面通知后，英国借款人可随时或不时将英国承付款项部分永久减少至不少于5,000，000美元的数额。每一次此种削减的本金数额应为1000000美元或超过1000000美元的任何整数倍。每一次此类削减应（i）按比例适用于每个英国贷款人的英国承诺，并且（ii）在给予时不可撤销。在每次此类减少的生效时间，英国借款人应按此处规定向代理人支付（i）在该日期未偿还的英国信贷延期超过在该日期生效的英国承诺将减少的金额的任何金额，在每种情况下根据预付的金额按比例计算，以及（ii）任何破产费用（如适用）。
（d）在至少提前三（3）个工作日向代理人发出书面通知后，牵头借款人可随时终止国内承诺、加拿大承诺和/或英国承诺。在该通知中规定的每一次此类终止生效时，适用的借款人应向代理人偿还加拿大负债或英国负债（如适用），在每种情况下适用于此处规定的所有义务的申请。加拿大承诺和英国承诺应在任何国内承诺终止时自动终止。
2.16 [保留]。
2.17贷款的转换和延续。代表境内借款人的牵头借款人，或加拿大借款人或英国借款人（如适用）有权随时，
（a）在三（3）个工作日之前向代理人发出不可撤销的通知（该通知生效，代理人必须不迟于任何转换日期前的第三个工作日当地时间上午11：00收到），（x）将国内最优惠利率贷款的任何未偿还借款（但在任何情况下都不是Swingline贷款）转换为定期SOFR贷款的借款，（y）将加拿大最优惠利率贷款或美国指数利率贷款的任何未偿还借款（但在任何情况下都不是加拿大Swingline贷款）转换为BA EquivalentTerm CORRA贷款或定期SOFR贷款的借款，如适用，或（z）将定期SOFR贷款的未偿还借款，或替代货币定期利率贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款（如适用）继续额外的利息期，
（b）根据向代理人发出的不可撤销通知（该通知为有效，必须在任何转换的同一工作日当地时间上午11：00之前由代理人收到），将定期SOFR贷款的任何未偿还借款转换为国内最优惠利率贷款或美国指数利率贷款的借款（或者，就加拿大借款人而言，将BA EquivalentTerm CORRA贷款的借款转换为加拿大最优惠利率贷款的借款，就英国借款人而言，将定期SOFR贷款的借款转换为英国Swingline贷款的借款），
须遵守以下规定：
（i）在违约事件已经发生且仍在继续的任何时候，不得将借款转换为或继续作为定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款；
（ii）如果转换的贷款少于全部借款，则应在国内贷款人、加拿大贷款人或英国贷款人（如适用）之间按照紧接转换前该等贷款人持有的构成该等借款的贷款的各自本金金额按比例进行转换；
（iii）转换为或继续作为定期SOFR贷款的贷款本金总额须为100,000美元及至少1,000，000美元的整数倍。
转换为或继续作为替代货币定期利率贷款的贷款本金总额应为适用的替代货币的100,000和至少1,000，000的整数倍，转换为或继续作为BA EquivalentTerm CORRA贷款的贷款本金总额应为100,000加元和至少1,000，000加元的整数倍；
（iv）每名国内贷款人须将其新定期SOFR贷款或国内优惠利率贷款（视属何情况而定）的收益应用于其如此转换的贷款，以实现每项转换，每名加拿大贷款人须将其新BA EquivalentTerm CORRA贷款或加拿大优惠利率贷款（视属何情况而定）的收益应用于其如此转换的贷款，英国贷款从定期SOFR贷款转换为借入英国Swingline贷款的每次转换应由英国Swingline贷款人将其新的英国Swingline贷款的收益用于如此转换的英国贷款人的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款；
（v）因转换而产生的定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款的借款或分别作为定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款继续存在的定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款的借款的利息期，应在转换之日或适用于此类持续借款的当前利息期届满（视情况而定）开始；
（vi）定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款的借款只能在其适用的利息期的最后一天进行转换；
（vii）每项转换或延续定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款的借款请求，如未说明适用的利息期，应被视为一个月的利息期请求；和
（viii）不超过十（10）笔定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款和BA EquivalentTerm CORRA贷款的借款可能随时未偿还。
如果适用的借款人没有发出转换国内最优惠利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的任何借款的通知，或没有发出继续的通知，或无权继续将任何借款作为定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款，在上述每种情况下，在当时的当前利息期届满时，此类借款应自动转换为或继续作为（如适用）国内最优惠利率贷款、加拿大最优惠利率贷款或英国Swingline贷款的借款（如适用）。代理人在收到适用的借款人的通知后，应当及时向各贷款人发出关于该贷款人所作贷款的全部或部分转换的通知。
2.18强制提前还款；现金抵押；承诺终止。未偿债务须按以下规定强制提前还款：
（a）如果在任何时候向加拿大借款人提供的加拿大信贷展期的金额超过了加拿大的可得性，则加拿大借款人将立即（a）预付加拿大贷款所需的金额以消除这种超额，以及（b）如果在提前还款生效后
满所有未偿还的加拿大贷款此类超额尚未消除，将现金存入现金抵押账户，金额相当于加拿大信用证未偿金额的102%。
（b）如果在任何时候向国内借款人提供的国内信贷展期的金额超过了国内可获得的额度，则国内借款人将立即（a）预付国内贷款所需的金额以消除该超额部分，以及（b）如果在全部未偿还国内贷款的全额提前还款生效后，该超额部分尚未消除，则将现金存入适用的现金抵押账户，金额相当于国内信用证未结清部分的102%。
（c）如果在任何时候向加拿大借款人提供的加拿大信贷展期金额加上向英国借款人提供的英国信贷展期金额超过贷款上限的50%，则英国借款人或加拿大借款人将立即（i）（a）预付加拿大贷款和/或英国贷款（视情况而定），以消除此类超额所需的金额，以及（b）如果在全部未偿还的加拿大贷款和/或英国贷款的预付款生效后，此类超额尚未消除，将现金存入现金抵押账户，金额相当于加拿大信用证未结清和/或英国信用证未结清的102%。
（d）如果在任何时候向英国借款人提供的英国信贷展期金额超过了英国贷款上限，则英国借款人将立即（a）预付英国贷款所需的金额以消除此类超额，以及（b）如果在全部未偿还英国贷款的预付款生效后，此类超额尚未消除，则将现金存入现金抵押账户，金额相当于英国未结信用证的102%。
（e）如果在加元兑美元汇率出现一次或多次波动后的任何时候，向加拿大借款人提供的加拿大信贷展期的金额超过了加拿大的可得性，加拿大借款人应（x）如果在代理人发出通知后的两（2）个工作日内，该超额的总额大于或等于500,000美元，（y）如果该超额的总额低于500,000美元，且该超额的总额至少在五（5）个工作日内继续以低于500,000美元的总额存在，在代理人发出通知后的两（2）个营业日内，或（z）如果违约事件已经发生且仍在继续，立即（i）进行必要的付款或还款，以将此类加拿大负债减少到消除此类超额所需的数额，或（ii）维持或促使与代理存款保持作为加拿大借款人债务的持续抵押担保，金额等于或大于此类超额的数额，此类存款将以代理人可接受的形式和条款维持。在不以任何方式限制前述规定的情况下，代理人应每周或更频繁地全权酌情进行必要的汇率计算，以确定在该日期是否存在任何此类超额，并在存在此类超额时通知借款人。
（f）如在任何替代货币兑美元汇率出现一次或多次波动后的任何时间，英国向英国借款人提供的信贷展期金额超过英国贷款上限，则英国借款人应（x）在代理人发出通知的两（2）个营业日内，如果该超额总额大于或等于500,000美元，（y）如该等超额是少于500,000美元的总金额，而该等超额在至少五（5）个营业日内继续以少于500,000美元的总金额存在，则在代理人发出通知后的两（2）个营业日内，或（z）如违约事件已发生并仍在继续，立即（i）作出必要的付款或偿还，以将该等英国负债减少至消除该等超额所需的金额，或（ii）维持或促使将该等存款作为英国借款人债务的持续抵押担保，金额等于或大于该等超额的金额，该等存款将以该代理人合理接受的形式和条款维持。在不以任何方式限制前述规定的情况下，代理人应当每周或者更频繁地在合理
代理人的酌处权，进行必要的汇率计算，以确定在该日期是否存在任何此类超额，并告知借款人是否存在此类超额。
（g）在第2.21条要求的范围内，循环贷款应按照上述第2.21条的规定逐日偿还。
（h）[保留]。
（i）在符合上述规定的情况下，未偿还的最优惠利率贷款和美国指数利率贷款应在未偿还的定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款被预付之前提前偿还。定期SOFR贷款的每笔部分提前还款应为100,000美元的整数倍，替代货币贷款的每笔部分提前还款应为适用替代货币的100,000美元的整数倍，BA EquivalentTerm CORRA贷款的每笔部分提前还款应为CD $ 100,000的整数倍。根据本条第2.18款，除适用于此的利息期的最后一天外，不得允许提前偿还定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款，除非借款人同时偿还与此相关的所有“破产成本”（定义见下文）。为避免此类违约成本，只要没有发生违约事件并且仍在继续，应主要借款人的请求，代理应在适用的现金抵押账户中持有适用于定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款所需的所有金额，并将在当时的待定利息期结束时将这些资金用于适用的定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款以及此类定期SOFR贷款，替代货币贷款和BA EquivalentTerm CORRA贷款应继续按第2.9节规定的利率计息，直到适用的现金抵押账户中的金额被如此应用（但上述规定不得以任何方式限制或限制随后发生违约事件时代理人的权利）。定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款的部分提前偿还不得导致根据此类借款仍未偿还的定期SOFR贷款或替代货币贷款的本金总额（如适用）低于1,000，000美元或根据此类借款仍未偿还的BA EquivalentTerm CORRA贷款的本金总额低于1,000，000加元（除非所有此类未偿还的定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款均已全额提前偿还）。任何提前偿还循环贷款不应永久减少承诺。
（j）要求适用于本协议项下贷款的所有金额（不包括Swingline贷款、加拿大Swingline贷款和英国Swingline贷款）应根据每个国内贷款人的国内承诺百分比，或加拿大贷款人的加拿大承诺百分比，或英国贷款人的英国承诺百分比（如适用）按比例适用。
（k）在终止日，本协议项下的承诺和提供的信贷便利应全部终止，国内借款人应以现金全额支付其所欠的所有未偿还贷款和所有其他未偿还债务，加拿大借款人应以现金全额支付其所有未偿还贷款和所有加拿大负债，英国借款人应以现金全额支付其所有未偿还贷款和所有英国负债。
（l）所有债务应以其计价货币支付给代理人。
2.19可选提前偿还贷款；偿还贷款人。
（a）借款人有权随时、不时预付全部或部分未偿还贷款，（x）就定期SOFR贷款、替代货币贷款和BA EquivalentTerm CORRA贷款而言，在当地时间上午11：00之前至少提前两（2）个工作日向代理人发出书面、电传或传真通知，以及（y）就国内最优惠利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、美国指数利率贷款或英国Swingline贷款而言，在向代理人发出书面、电传或传真通知后，该通知应在此类预付款的同一工作日当地时间上午11：00之前收到，但须遵守以下限制：
（i）根据本条第2.19款作出的所有预付款项，均须支付予代理人，以供申请，第一，仅就国内借款人所作的付款，预付未偿还的Swingline贷款，第二，仅就加拿大借款人所作的付款，预付未偿还的加拿大Swingline贷款，第三，仅就英国借款人所作的付款，预付未偿还的英国Swingline贷款，第四，按借款人的指示预付其他未偿还贷款（视属何情况而定），根据每个贷款人在可评定基础上的国内承诺百分比、在可评定基础上的加拿大承诺百分比或在可评定基础上的英国承诺百分比（如适用），第四，为适用的现金抵押账户中的现金抵押存款提供资金，金额相当于适用的信用证未偿金额的102%。
（ii）在符合上述规定的情况下，未偿还的最优惠利率贷款和美国指数利率贷款应在未偿还的定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款被预付之前提前偿还。定期SOFR贷款的每笔部分提前还款应为100,000美元的整数倍，替代货币贷款的每笔部分提前还款应为适用替代货币的100,000美元的整数倍，BA EquivalentTerm CORRA贷款的每笔部分提前还款应为CD $ 100,000的整数倍。根据本条第2.19款，除适用于此的利息期的最后一天外，不得允许提前偿还定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款，除非借款人同时偿还贷款人与之相关的所有“破产成本”（定义见下文）。定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款的部分提前偿还不得导致根据此类借款仍未偿还的定期SOFR贷款或替代货币贷款的本金总额低于1,000，000美元或根据此类借款仍未偿还的BA EquivalentTerm CORRA贷款的本金总额低于1,000，000加元（除非所有此类未偿还的定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款均已全额提前偿还）。
（iii）每份提前还款通知应指明提前还款日期、本金金额和需提前偿还的贷款类型，如为定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款，则应指明进行此类贷款所依据的借款或借款。每份提前还款通知均不可撤销，并应承诺借款人按其中规定的金额和日期提前偿还该贷款。代理人在收到本协议项下牵头借款人的通知后，应当立即将该贷款人持有的拟提前还款贷款的本金金额和类型、提前还款日期及提前还款的适用方式通知各贷款人。
（b）[保留]。
（c）借款人应按要求向每个贷款人偿还因本协议要求或允许的任何定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA等值贷款Term CORRA贷款的任何提前还款（出于任何原因，包括但不限于转换为国内最优惠利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、美国指数利率贷款或英国Swingline贷款或违约事件发生后的加速）而导致的（i）所释放资金的再就业所招致或将招致的任何损失，如果此类贷款是在此类贷款的利息期的最后一天以外提前偿还的，或者（ii）在牵头借款人根据第2.3节就定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款交付借款通知后，此类贷款不会因任何原因在此类借款通知规定的利息期的第一天借入。此种损失应为该贷款人合理确定的数额，如超出（a）按与定期SOFR贷款、替代货币贷款或此类LoanTerm CORRA贷款的BA利率相等的利率就如此支付或未借入的金额本应向该贷款人产生的利息数额（如有的话），在定期SOFR贷款的支付或再融资的情况下，从此类支付或未能借入之日起至最后一天（x）的期间，替代货币贷款或BA EquivalentLoan或Term CORRA贷款，但在此类贷款的利息期的最后一天、此类贷款当时的当前利息期或（y）在此类未能借款的情况下、此类定期SOFR贷款的利息期、替代货币贷款或BA Equivalent LoanTerm CORRA贷款本应在此类未能借款之日开始的利息期、超过（b）在定期SOFR贷款的情况下，通过将该金额存入SOFR市场的主要银行一段可比期间，该贷款人本应就该金额产生的利息金额，或者，在BA等值贷款的情况下，通过将该金额存入SOFR市场的主要银行一段可比期间，该贷款人本应就该金额产生的利息金额，或者，在定期CORRA贷款的情况下，通过将该金额存入美国银行加拿大分行的可比期间，该贷款人本应就该金额产生的利息金额（统称“破产成本”）。任何要求补偿此类损失的贷款人应不时向牵头借款人交付一份或多份证明，其中载明该贷款人确定的此类损失的数额，并合理详细地说明确定该数额的方式。
（d）如借款人未能在依据第2.19（a）条交付的任何提前还款通知所指明的日期提前偿还任何贷款，则借款人须按任何贷款人的要求向该贷款人的帐户的代理人支付任何所需的款项，以补偿该贷款人因未能提前偿还而招致的任何实际损失，包括但不限于因该贷款人取得存款或其他资金以履行预期提前偿还而招致的存款义务而招致的任何损失、成本或开支。任何要求支付此类款项的贷款人应不时向主要借款人交付一份或多份证明，其中载明该贷款人确定的此类损失金额，并合理详细地说明确定该金额的方式。
（e）每当将贷款的任何部分提前还款应用于定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款时，这些贷款应按其利息支付日期的时间顺序提前偿还。
2.20贷款账户的维护；对帐单。
（a）代理人应以借款人的名义在其账簿上维持一个账户（“贷款账户”），该账户将反映（i）贷款人向借款人或为借款人账户提供的所有贷款和其他垫款，（ii）本文件所述的所有已成为应付的信用证付款、费用和利息，以及（iii）已成为应付的任何和所有其他货币义务。
（b）贷款账户将记入代理人从借款人收到的所有款项或借款人账户的其他款项，包括美国银行集中账户从受控账户银行收到的所有款项，如此记入的款项应按第2.22（a）、（b）、（c）和（d）条或适用的7.4条规定适用。在每个月结束后，代理人应向牵头借款人、加拿大借款人或英国借款人（如适用）发送一份报表，说明该月期间代理、贷款人和借款人之间发生的费用、贷款、垫款和其他交易。月报表在无明显错误的情况下，为明示的账户，具有终局性、结论性，对借款人具有约束力。
2.21现金收入。
（a）借款人应在第三次修订生效日期或之前（i）及其后每年（或在现金支配事件发生后和持续期间代理人可能合理要求的时间）向代理人交付由信用方维护的所有现有DDA的清单，该清单就每个存管机构而言包括（a）该存管机构的名称；（b）与该存管机构保持的帐号；（c）在已知的范围内，在该存管机构的联系人（“DDA清单”），（ii）在应代理人请求发生违约事件时，代表信用方向DDA清单上确定的每一存款机构签立的通知，其形式和实质均为代理人合理满意的，表明该代理人在第2.21（d）节中更全面描述的此类DDA中的利益，并且基本上以证明附件 G的形式（每一项，“DDA通知”），（iii）在第三次修订生效日期或之前，并在其后定期代表信用方与每一信用方的主要信用卡和借记卡处理商签立的通知（“信用卡通知”），其形式和实质均令代理合理满意。
（b）作为附表2.21（b）所附的一份清单，说明任何信用方作为一方当事人就向任何信用方支付该信用方销售的所有信用卡和借记卡费用的收益而作出的所有安排。
（c）作为附表2.21（c）附在本文件中的是一份清单，其中描述了由信贷当事人维护的所有集中账户和投资账户。在第三次修订生效日期或之前，信贷各方应就附表2.21（c）定义的Pinacle流动性管理账户以外的集中账户和投资账户与受控账户银行订立账户控制协议，在每种情况下，其形式和实质均令代理人合理满意。
（d）DDA通知和信用卡通知应要求，在现金支配事件发生后和持续期间，在每个工作日将出售或处置任何抵押品的所有可用现金收入和其他收益，包括但不限于所有信用卡和借记卡费用的收益（所有此类现金收入和收益，“现金收入”）清扫至（x）代理人在美国银行维持的集中账户（“美国银行集中账户”），或（y）受控制的账户，由代理人指示。
（e）账户控制协议应要求，就国内信用方或加拿大信用方维持的DDA而言，在现金支配事件发生后和持续期间，在每个工作日将所有现金收据清扫至美国银行集中账户或代理人可能指示的其他账户，并就加拿大信用方而言，清扫至加拿大信用方设立的集中账户或代理人可能以其他方式指示的集中账户。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，代理人不得就（i）国内信用方或受账户约束的加拿大信用方维持的任何DDA发送专属控制权通知或以其他方式行使控制权
控制协议，除非现金支配事件应已发生并仍在继续，并将在现金支配事件不再有效时撤回此类排他性控制通知并放弃此类控制，如主要借款人以书面请求，或（ii）任何被排除的DDA。
（f）如果在现金支配事件发生后的任何时间以及在现金支配事件持续期间，信用方拥有的任何现金或现金等价物被存入任何账户（不包括被排除的DDA或已交付DDA通知的DDA），或以任何方式持有或投资，但不包括在受本协议要求的账户控制协议约束的受控账户中，然后，代理人可以要求这些信用方将该账户中持有的所有资金转移到美国银行集中账户或代理人可能指示的其他受控账户，就加拿大信用方而言，转移到加拿大信用方设立的集中账户或代理人可能以其他方式指示的集中账户。
（g）信用方可关闭DDA或受控账户和/或开设新的DDA或受控账户，但须执行并向代理人交付符合本节2.21规定的适当DDA通知或账户控制协议。除非获得代理的书面同意，否则信用方不得与其他信用卡处理商订立任何协议，除非与之同时执行并向代理交付信用卡通知。
（h）美国银行集中账户和加拿大信用方设立的集中账户现在并将继续由代理人单独管辖和控制。各信用方承认并同意，在符合以下（i）项规定的情况下，（i）该信用方无权从美国银行集中账户和加拿大信用方设立的集中账户中提款，（ii）美国银行集中账户中的存款资金应继续作为所有债务（包括加拿大负债和英国负债）的抵押担保，（iii）加拿大信贷当事人设立的集中账户中的存款资金应继续作为所有加拿大负债和英国负债的抵押担保，（iv）美国银行集中账户中的存款资金应按第2.22（a）或7.4条（如适用）的规定适用。
（i）只要没有发生现金支配事件并且仍在继续，国内信用方和加拿大信用方可以指示并应单独控制其资金在DDAs和受控账户中的处置方式。
（j）在现金支配事件发生后以及在该事件继续期间，信用方应根据代理人的指示，安排将每个此类DDA（任何不包括的DDA除外）当时的内容至少每天（除非已根据本协议终止承诺且义务已全额支付）向任何受控账户进行ACH或电汇，每次此类转账均应扣除任何最低余额，相对于任何DDA（任何不包括的DDA除外）不超过2,500美元，可能需要由维持此类DDA的银行在主题DDA中维持，并且就每笔此类转让而言，信用方还应向代理人提供每笔DDA（任何排除的DDA除外）内容的核算。
（k）在现金支配事件发生后和持续期间，无论当时是否有任何未偿债务，信用方均应根据代理人的指示，促使将每个受控账户当时的全部分类账余额（扣除该最低余额）不超过10,000美元（由维持该受控账户的银行可能要求维持在标的受控账户中）的ACH或电汇至美国银行集中账户；条件是加拿大信贷设立的受控账户中的金额
当事人应仅交付至美国银行-加拿大分行的集中账户，或按代理人可能另行指示的方式交付。
（l）如果尽管有本条第2.21款的规定，在国内信用方或加拿大信用方发生现金支配事件后，信用方收到或以其他方式拥有任何此类收益或收款的支配权和控制权（存放在任何除外DDA中的收益除外），则此类收益和收款应由该信用方为代理人以信托方式持有，且不得与该信用方的任何其他资金混合或存放于该信用方的任何账户，除非按代理人的指示。
（m）在现金支配事件发生后和持续期间，信用方应在第三次修订生效日期的每个周年日（或在代理人合理要求的其他时间）向代理人交付一份所有账户债务人的名单，该名单就每个账户债务人而言包括（i）该账户债务人的姓名、地址和电话号码；（ii）该账户债务人的账户/参考号码；（iii）在已知的范围内，该账户债务人的联系人。
（n）尽管本文有任何相反的规定，但在英国借款基础建立之前，本条2.21的规定不适用于英国信贷当事人。英国借款基础成立后，作为设立英国借款基础的先决条件，英国信贷各方将以代理人和牵头借款人合理确定的方式遵守本第2.21条的所有规定。
2.22付款的应用。
（a）只要未加快支付债务的时间，美国银行集中账户中从任何来源（从加拿大借款人或英国借款人收到的收益或其各自的资产除外）收到的所有金额，包括在现金支配事件发生后和持续期间的受控账户银行，以及代理人收到的其他金额，应在收到之日按以下顺序应用：第一，向代理人和开证银行支付当时到期和应付的任何费用和费用偿还和赔偿（加拿大信用证和英国信用证账户除外）；第二，向国内借款人支付当时到期和应付的信贷展期利息；第三，偿还任何未偿还的Swingline贷款；第四，偿还属于国内最优惠利率贷款的任何未偿还循环贷款，以及除加拿大信用证和英国信用证或加拿大信用证和英国信用证引起的银行承兑汇票以外的信用证和银行承兑汇票项下的任何未偿还偿还义务；第五，偿还属于定期SOFR贷款的任何未偿还循环贷款以及根据第2.19（b）节就此种偿还到期的所有破产费用，或由主要借款人选择向现金抵押账户提供足以支付的现金抵押存款，并附支付指示，从该现金抵押账户（在每种情况下，加拿大贷款和英国贷款除外）在当时待定利息期最后一天的所有该等未偿还定期SOFR贷款；第六，如果存在违约事件，为现金抵押账户中的现金抵押存款提供资金，金额相当于除加拿大信用证未偿付和英国信用证未偿付之外的所有信用证未偿付的102%；第七，向签发加拿大信用证和英国信用证的开证银行支付当时到期和应付的费用和费用偿还及赔偿（与加拿大借款人的其他加拿大负债和英国借款人的其他英国负债有关的费用、费用偿还和应付的赔偿除外）；第八，向加拿大借款人和英国借款人支付信贷展期到期和应付的利息；第九，偿还任何未偿还的加拿大Swingline贷款；第十，偿还任何未偿还的英国Swingline贷款；第十一，按比例偿还加拿大最优惠利率贷款或美国指数利率贷款的未偿还循环贷款和所有未偿还
加拿大信用证和英国信用证项下的义务；第十二，偿还未偿还的循环贷款，即加拿大借款人的BA EquivalentTerm CORRA贷款或加拿大借款人或英国借款人的定期SOFR贷款或替代货币贷款，以及根据第2.19（b）节就此种偿还应付的所有破产费用，或者，根据加拿大借款人或英国借款人的选择（如适用），为向GCO加拿大现金抵押账户或Genesco（UK）Limited现金抵押账户（如适用）提供的现金抵押存款提供资金，足以支付并附有支付指示，所有此类未偿还的BA EquivalentTerm CORRA贷款、定期SOFR贷款或英国借款人的替代货币贷款（如适用）在当时待定利息期的最后一天从该等GCO加拿大现金抵押账户或Genesco（UK）Limited现金抵押账户（如适用）；第十三次（如存在违约事件），在适用的情况下，为丨GCO加拿大现金抵押账户或Genesco（UK）Limited现金抵押账户中的现金抵押存款提供资金，金额相当于所有加拿大信用证未偿金额或英国信用证未偿金额（如适用）的102%；第十四次，支付国内借款人的所有其他义务和所有其他国内负债、加拿大借款人的所有其他加拿大负债和英国借款人当时未偿还、随后到期应付的所有其他英国负债。如上述第first至包括第十四条规定的所有金额均已支付，超出的任何金额应存入单独的现金抵押账户，并在收到之日解除给牵头借款人。只要未发生违约事件且仍在继续，代理人应应主借款人的请求，将上述第五条和第十二条规定的现金抵押账户中持有的资金解除给借款人。
（b）只要未加快支付债务的时间，加拿大借款人设立的构成加拿大借款人收益或其资产的集中账户中收到的所有款项，以及代理人代表加拿大借款人收到的其他款项，应在收到之日按以下顺序申请：第一，向代理人和开证银行（因加拿大信用证）支付当时到期应付的任何费用和费用偿还及赔偿；第二，向加拿大借款人支付信贷延期时到期应付的利息；第三，偿还任何未偿还的加拿大Swingline贷款；第四，按比例偿还属于加拿大最优惠利率贷款或美国指数利率贷款的未偿还循环贷款以及加拿大信用证项下的所有未偿还偿还义务；第五，偿还根据第2.19（b）节向加拿大借款人提供的定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA等值定期CORRA贷款的未偿还循环贷款以及与此种偿还有关的所有破产费用，或者，根据加拿大借款人的选择，为向GCO加拿大现金抵押账户存入的现金抵押存款提供资金，该现金抵押存款足以支付并附有支付指示，在当时待定利息期的最后一天，从该等TERM0加拿大现金抵押账户中为其提供的所有该等未偿还的定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款；第六，如果存在违约事件，为在GCO加拿大现金抵押账户中存入的现金抵押存款提供资金，金额相当于所有未偿加拿大信用证的102%；第七，支付当时尚未偿还、随后到期应付的所有其他加拿大负债；第八，支付当时到期应付给代理人和开证银行的任何费用和开支偿还和赔偿（就英国信用证而言）；第九，向英国借款人支付当时到期应付的信贷展期利息；第十，按比例偿还属于英国Swingline贷款的未偿还循环贷款以及英国信用证项下的所有未偿还偿还义务；第十一，偿还未偿还的循环贷款，即向英国借款人提供的定期SOFR贷款和替代货币贷款，以及根据第2.19（b）节就此种偿还而应支付的所有破产费用，或根据英国借款人的选择，为Genesco（UK）Limited现金抵押账户的现金抵押存款提供资金，足以在当时待定利息期的最后一天从该Genesco（UK）Limited现金抵押账户支付并经指示支付所有此类未偿还的定期SOFR贷款或替代货币贷款；第十二，如果存在违约事件，为Genesco（UK）Limited现金抵押账户中的现金抵押存款提供资金，金额相当于所有英国信用证未结清的102%；第十三，支付当时未偿还、随后到期应付的所有其他英国负债。如果全部
上述第first至包括第13条中规定的金额已支付，任何超出的金额应存入单独的现金抵押账户，并应在收到之日释放给加拿大借款人。只要未发生违约事件并且仍在继续，代理人应加拿大借款人的请求将根据上述第5条在GCO加拿大现金抵押账户中持有的资金释放给加拿大借款人，并应英国借款人的请求将根据上述第11条在Genesco（UK）Limited现金抵押账户中持有的资金释放给英国借款人。
（c）只要未加快支付债务的时间，代理人代表英国借款人收到的所有款项应在收到之日按以下顺序申请：第一，向代理人和开证银行（就英国信用证而言）支付当时到期和应付的任何费用和费用偿还及赔偿；第二，向英国借款人支付当时到期和应付的信贷展期利息；第三，按比例偿还未偿还的循环贷款，即英国Swingline贷款和英国信用证项下的所有未偿还债务；第四，偿还未偿还的循环贷款，即向英国借款人提供的定期SOFR贷款和替代货币贷款，以及根据第2.19（b）节就此种偿还应付的所有破产费用，或者，根据英国借款人的选择，为Genesco（UK）Limited现金抵押账户的现金抵押存款提供资金，足以支付，并附有支付指示，该Genesco（UK）Limited现金抵押账户在当时待定利息期的最后一天为其提供的所有此类未偿还定期SOFR贷款和替代货币贷款；第五，如果存在违约事件，为Genesco（UK）Limited现金抵押账户中的现金抵押存款提供资金，金额相当于所有英国信用证未偿金额的102%；第六，支付当时未偿还、随后到期应付的所有其他英国负债；第七，向代理人和开证银行（因加拿大信用证）支付当时到期和应付的任何费用和费用偿还和赔偿；第八，向加拿大借款人支付当时到期和应付的信贷展期利息；第九，按比例偿还属于加拿大最优惠利率贷款或美国指数利率贷款的未偿还循环贷款以及加拿大信用证项下的所有未偿还偿还义务；第十，偿还属于定期SOFR贷款的未偿还循环贷款，向加拿大借款人提供的替代货币贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款以及根据第2.19（b）节就此种还款而应支付的所有破产费用，或根据加拿大借款人的选择，为向GCO加拿大现金抵押账户存入的现金抵押存款提供资金，该现金抵押存款足以支付并附有支付指示，在当时待定利息期的最后一天，从该GCO加拿大现金抵押账户支付所有此类未偿还的定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款；第十一次，如果存在违约事件，为GCO加拿大现金抵押账户中的现金抵押存款提供资金，金额等于所有加拿大信用证未偿余额的102%；以及第十二，支付当时未偿还且随后到期应付的所有其他加拿大负债。如果上述第first至第12条（包括第12条）中规定的所有金额都已支付，则任何超出的金额应存入单独的现金抵押账户，并应在收到之日释放给英国借款人。只要未发生违约事件并且仍在继续，代理人应英国借款人的请求将根据上述第4条在Genesco（UK）Limited现金抵押账户中持有的资金解除给英国借款人，并应加拿大借款人的请求将根据上述第10条在GCO加拿大现金抵押账户中持有的资金解除给加拿大借款人。
（d）针对债务的所有债权应在收到之日生效，并应以最终向代理人支付产生该等债权的项目为条件。存放于美国银行集中账户或加拿大借款人设立并记入贷款账户的任何集中账户的任何物品，如因任何原因被拒付或退回未支付款项，无论该返还是否合法或及时，代理人均有权撤销该信用并将该物品的金额记入贷款账户，借款人应赔偿代理人、开证行和贷款人因该拒付或退回而产生的所有索赔和损失。
2.23成本增加。
（a）如法律发生任何变化，应：
（i）针对任何贷款人或任何贷款人的任何控股公司或发行银行的资产、存放于任何贷款人或为其帐户或为其帐户提供的存款，或由其提供的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似规定（已反映在定期SOFR利率中的任何该等准备金规定除外）或发行银行；或
（ii）向任何贷款人或发行银行或SOFR市场或相关银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件；
上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人发放或维持任何定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA等值贷款的成本Term CORRA贷款（或维持其提供任何此类贷款的义务），或增加该贷款人或开证银行参与、发放或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证银行根据本协议收到或应收的任何款项（不论本金、利息或其他）的税项以外的金额，受本条例第2.26条及第1.7节规限，则只要借款人的待遇与所有情况类似的客户相同，借款人将向该贷款人或开证银行（视属何情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或开证银行（视属何情况而定）所招致或遭受的额外费用。
（b）任何贷款人或开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生影响，降低该贷款人或开证行资本的收益率，或降低该贷款人或开证行控股公司的资本或流动性（如有的话）因本协议或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证或开证行签发的信用证而产生的收益率，至低于该等贷款人或发行银行或该等贷款人或该发行银行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该等贷款人或发行银行的政策以及该等贷款人或发行银行的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策），则只要借款人与所有类似情况的客户受到同等对待，借款人将不时向该等贷款人或发行银行（视情况而定）付款，将补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。
（c）贷款人或开证行的证明书，列明本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或开证行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一或多于一笔款额，并合理详细地列明确定该等款额或多于一笔款额的方式，须交付予牵头借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到该等凭证后十（10）个营业日内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。
（d）任何贷款人或开证银行未在相关法律变更生效之日起九十（90）天内或迟延要求根据本条进行赔偿，即构成放弃该贷款人或开证银行要求此种赔偿的权利。
2.24合法性变更。
（a）尽管本协议其他地方有任何相反的规定，如果（x）任何法律或法律变更已经或将使贷款人制定或维持相关利率或使其在此就相关利率所设想的义务生效为非法，或（y）任何贷款人在任何时候确定以受影响的一种或多种货币发放或延续其任何替代货币贷款，或在以美元或加元计价的贷款的情况下，发放或延续或转换，定期SOFR贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款由于在本协议日期之后发生的意外事件而变得不可行，该意外事件对SOFR、CORRA或相关银行间市场或其他相关市场的BA利率或该贷款人在SOFR、CORRA或相关银行间市场或此类其他市场的头寸产生不利影响，然后，通过向牵头借款人发出书面通知，该贷款人可（i）宣布该贷款人此后将不再根据本协议提供定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款，据此，借款人提出的定期SOFR借款、替代货币贷款借款或BA等值贷款Term CORRA借款的任何请求，仅就该贷款人而言，应被视为国内最优惠利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、美国指数利率贷款或英国Swingline贷款的请求（如适用），除非随后应撤回此类声明；以及（ii）要求将其提供的所有未偿还的定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA等值定期CORRA贷款转换为最优惠利率贷款、英国Swingline贷款或美国指数利率贷款（如适用），在此情况下，自下文（b）段规定的通知生效之日起，所有此类定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款应自动转换为Prime Rate Loans、UK Swingline Loans或U.S. Index Rate Loans（如适用）。如果任何贷款人应行使本款（a）项（i）或（ii）项下的权利，则本应用于偿还该贷款人提供的定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款或该贷款人的转换后的定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款的所有付款和本金预付款，应改为用于偿还该贷款人或英国Swingline贷款人提供的Prime Rate Loans、UK Swingline Loans或U.S. Index Rate Loans（如适用），在适用的情况下，代替此类定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款，或由于此类定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款的转换而产生。
（b）就本条2.24而言，任何贷款人依据上文（a）段向牵头借款人发出的通知，如任何定期SOFR贷款、替代货币贷款或BA EquivalentTerm CORRA贷款随后尚未偿还，则该通知应在当时每个利息期的最后一天生效；否则，该通知应在牵头借款人收到之日生效。
2.25付款；分摊抵销。
（a）每名借款人须在当地时间当日下午2时前，以即时可动用的资金，以即时可动用的资金，支付其根据本协议或根据任何其他贷款文件（不论本金、利息、费用或偿还信用证项下的提款，或根据第1.7、2.19（b）、2.23、2.26或9.4条应付的款项，或其他款项）须支付的每笔款项，而无须抵销或反索。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有这些款项均应支付给代理办事处，但此处明文规定的直接支付给开证银行、Swingline贷款人、加拿大Swingline贷款人或英国Swingline贷款人的款项除外，且根据第1.7、2.19（b）、2.23、2.26或9.4节的付款应直接支付给有权获得该款项的人，且根据其他贷款文件的付款应支付给其中指定的人。代理人应在收到其为任何其他人的账户而收到的任何此类付款后，立即将其分配给适当的收款人。如根据任何贷款文件作出任何付款（有关定期SOFR借款的付款除外，替代
Currency Loan Borrowings or BA Equivalent LoanTerm CORRA Borrowings）应在非营业日的一天到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果任何与Term SOFR借款、替代货币贷款借款或BA Equivalent LoanTerm CORRA借款有关的到期付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日在下一个日历月，在此情况下，该等付款的日期须在有关的日历月的最后一个营业日，而如有任何付款产生利息，则须就该等延长期间支付利息。每份贷款文件项下的所有款项应以其中规定的货币支付。
（b）如代理人在任何时候收到且可用的资金不足，不足以全额支付信用证项下的所有本金、未偿还的提款、当时根据本协议到期的利息和费用，则该等资金应按照本协议第2.22（a）和2.22（b）条的规定在有权获得该款项的当事人之间按比例使用。
（c）如任何国内贷款人、加拿大贷款人或英国贷款人应通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息或根据信用证、Swingline贷款、加拿大Swingline贷款或英国Swingline贷款参与提款而获得付款，从而导致该国内贷款人、加拿大贷款人或英国贷款人收到其贷款总额的较大比例的付款，并根据信用证、Swingline贷款参与提款，加拿大Swingline贷款和英国Swingline贷款及其应计利息超过任何其他贷款人收到的比例，则收到该更大比例的国内贷款人、加拿大贷款人或英国贷款人应在必要的范围内（按面值现金）购买其他国内贷款人、加拿大贷款人或英国贷款人的信用证、Swingline贷款、加拿大Swingline贷款和英国Swingline贷款项下的贷款参与和提款参与，以便所有此类付款的利益应由国内贷款人、加拿大贷款人或英国贷款人（如适用）分享，根据信用证、Swingline贷款、加拿大Swingline贷款和英国Swingline贷款项下各自贷款和参与提款的本金和应计利息总额按比例分配，但前提是（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类收回的范围内，不计利息，（ii）本款的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或国内贷款人、加拿大贷款人或英国贷款人作为根据信用证向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或参与提款的对价而获得的任何款项，但借款人或其任何关联人除外（本款的规定应适用于此）。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是该参与金额的借款人的直接债权人一样。尽管有上述规定，加拿大借款人如此抵销的任何金额应仅适用于加拿大负债和英国负债，与此相关的任何调整应仅在具有加拿大承诺和英国承诺的贷款人之间进行，而英国借款人如此抵销的任何金额应仅适用于英国负债和加拿大负债，与此相关的任何调整应仅在具有英国承诺和加拿大承诺的贷款人之间进行。
（d）除非代理人在根据本协议应为贷款人或开证银行的账户向代理人支付任何款项的日期之前收到牵头借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向
适用的贷款人或发行银行（视情况而定）到期的金额。就代理人为贷款人或本协议项下开证银行的帐户所作的任何付款而由代理人厘定（该厘定在没有明显错误的情况下为结论性的）以下任一情形适用（此种付款称为“可偿还金额”）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）代理人出于任何原因以其他方式错误地支付了该款项；则各贷款人或开证银行（视情况而定）各自同意按要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人或开证银行的可偿还金额，在即时可用资金及其利息中，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括支付给代理的日期，按（x）以美元和替代货币支付的情况下的联邦基金有效利率和以加元支付的情况下的加拿大银行隔夜利率和（y）由代理根据银行业同业报酬规则确定的利率中的较高者计算。
（e）在不限制第8.13条的规定的情况下，如果任何贷款人未能支付其根据本协议要求支付的任何款项，则代理人可酌情（尽管本协议有任何相反的规定）将此后代理人为该贷款人的账户收到的任何款项用于履行该贷款人在本协议下的义务，直至所有该等未履行的义务全部付清。
2.26税。
（a）借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，除根据适用法律规定的情况外，均应免缴、清缴或不扣除任何弥偿税项或其他税项。如借款人须（由牵头借款人善意厘定）从该等付款中扣除任何弥偿税项或其他税项，则（i）须视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条须支付的额外款项的扣除）后，代理人、任何贷款人或开证银行（视属何情况而定）收取的款额，相等于其在没有作出该等扣除时本应收取的款额，（ii）借款人须作出该等扣除，及（iii）借款人须按适用法律向有关政府当局支付扣除的全部款项。
（b）此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。
（c）借款人须就任何加拿大信用证向代理人、每名贷款人及开证银行作出赔偿，而加拿大借款人须在书面要求后十（10）个营业日内就该加拿大信用证向该代理人、每名加拿大贷款人及开证银行作出赔偿，以补偿该代理人或贷款人或开证银行（视属何情况而定）所支付的任何获弥偿税款或其他税款的全数，就借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务（包括就根据或可归因于根据本条应付的款项而征收或主张的弥偿税款或其他税款）以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税款或其他税款。由贷款人或开证行，或由代理人代表自己或代表贷款人或开证行向借款人交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，合理详细地列明确定该等金额的方式，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
（d）在借款人向政府当局缴付任何弥偿税款或其他税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表的副本或该代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付代理人。
（e）任何属于外国贷款人且有权获得美国预扣税豁免或减免的国内贷款人，应向牵头借款人和代理人交付两份美国国内税务局W-8BEN或W8BEN-E表格（如适用）或W-8ECI表格或其任何后续版本或其后继版本，或者，如果国内贷款人是外国贷款人，则根据《守则》第871（h）或881（c）条就支付“组合利息”要求豁免或减免美国联邦预扣税，a W-8BEN或W8BEN-E表格（如适用），或其任何后续版本或其继任者（以及，如果属于外国贷款人的该国内贷款人交付W-8BEN或W8BEN-E表格（如适用），证明该外国贷款人的该国内贷款人不是《守则》第881（c）条所指的银行，不是借款人的10%股东（在《守则》第871（h）（3）（b）条的含义内），也不是与借款人相关的受控外国公司（在《守则》第864（d）（4）条的含义内），由作为外国贷款人的国内贷款人适当完成并适当执行，该外国贷款人要求对借款人根据本协议和其他贷款文件支付的款项完全免征或降低税率，美国联邦预扣税，或在作为外国贷款人的国内贷款人要求豁免“投资组合权益”证明其不是外国公司、合伙企业、遗产或信托的情况下。此类表格应由作为加拿大贷款人或英国贷款人以外的外国贷款人的每一国内贷款人在其成为本协议缔约方之日或之前交付，并在该外国贷款人的国内贷款人通过指定不同的贷款办事处（“新的贷款办事处”）更改其适用的贷款办事处的日期（如有）或之前交付。此外，作为外国贷款人的每一国内贷款人应在该国内贷款人作为外国贷款人之前交付的任何表格过时或无效时立即交付此类表格。尽管有本条第2.26（e）款的任何其他规定，作为外国贷款人的国内贷款人不得被要求根据本2.26（e）交付作为外国贷款人的该国内贷款人在法律上无法交付的任何表格。
（f）不应要求借款人根据上文（a）或（c）段就美国联邦预扣税向任何外国贷款人作出赔偿或向其支付任何额外款项，前提是如果该外国贷款人没有遵守上文（e）段或下文（g）段的规定，则不会产生支付此类额外款项的义务。如果贷款人因未能交付本协议规定的表格而被征税，则借款人应由该贷款人承担费用，采取该贷款人合理要求的步骤，以协助该贷款人追回该等税款。
（g）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的约束，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在主要借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向主要借款人和代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及主要借款人或代理人合理要求的额外文件，以使主要借款人和代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（g）条款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（h）每名贷款人特此就可归属于该贷款人的任何获弥偿税款或其他税款（但仅限于任何借款人尚未就该等获弥偿税款或其他税款向该代理人作出弥偿且不限制（或扩大）借款人这样做的义务的范围内）对代理人（x）作出个别弥偿，并须在要求后10天内就该等事宜作出付款，（y）因该贷款人未能遵守第9.6（f）条有关维持参与者名册的条文而应占的任何税项，以及（z）因代理人就任何贷款文件须支付或已支付的应占该贷款人的任何除外税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并适用任何及所有欠该贷款人的款项，以抵销根据本条第2.26（h）款欠该代理人的任何款项。
（i）为确定根据FATCA征收的预扣税，自本协议生效之日起及之后，借款人和代理人应将（且贷款人特此授权代理人处理）本协议视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父义务”的资格。
（j）尽管本条第2.26条另有相反规定，为免生疑问，英国借款人及其他英国信贷当事人须被排除在本条第2.26条的条文之外，而就税务事宜而言，则须受第1.7条规管。
（k）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或代理人合理要求的时间或时间，向借款人及代理人交付借款人或代理人合理要求的已填妥及签立的财产文件，使该等付款得以无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（第2.26（g）节规定或根据第2.26（e）节要求提供的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明在任何方面到期或过时或不准确，其应更新此类表格或证明或及时书面通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。
（l）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条2.26或第1.7条获赔偿的任何税款的退款（包括依据本条2.26或第1.7条支付额外款项），则须向赔偿一方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条2.26或第1.7条就引起该退款的税款作出的弥偿付款），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（l）项支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（l）项另有相反规定，但在任何情况下均不会
被赔偿方必须根据本款（l）向赔偿方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔偿方处于比受赔偿方本应处于的更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表、计算或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息，或以其他方式安排其税务事务，而非由其自行酌情决定。
（m）每一方根据本条2.26承担的义务，在代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，仍有效。
2.27抵押品的担保权益。为担保其在本协议和其他贷款文件下的义务，各信用方（除英国信用方外，除非已建立英国借款基础）应授予，牵头借款人应促使各国内信用方为其利益和其他有担保方的应课税利益向代理人授予，并应促使各加拿大信用方为其利益和其他加拿大有担保方和英国有担保方的应课税利益向代理人授予第一优先担保权益，并假设，根据本协议和担保文件提供的所有抵押品；但加拿大借款人授予的抵押品的担保权益和抵押仅应为加拿大负债和英国负债提供担保。
2.28缓解义务；更换出借人。
（a）如任何贷款人根据第2.23条要求赔偿，或如借款人须依据第2.26条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人须作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，以资助或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据第2.23或2.26条应付的款项，视情况而定，在未来及（ii）将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人（就加拿大借款人和英国借款人而言，仅就任何加拿大贷款人或英国贷款人（如适用））在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用；但前提是，如果（i）该贷款人在第三次修订生效日期之后成为本协议的一方，以及（ii）在该贷款人成为本协议一方之日前发生的任何相关法律变更，则该借款人不应对贷款人请求赔偿的此类成本和费用承担责任。
（b）如任何贷款人根据第2.23条要求赔偿，或如借款人须依据第1.7或2.26条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人不履行根据本协议为贷款提供资金的义务，则借款人可在向该贷款人及代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人无追索权（根据及受第9.6条所载限制）转让及转授其全部权益，本协议项下对应承担此类义务的受让人的权利和义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人），但（i）除转让给另一贷款人的情况外，借款人应已收到代理人、开证银行、Swingline贷款人、加拿大Swingline贷款人和英国Swingline贷款人的事先书面同意，不得无理拒绝同意，（ii）
该贷款人应已收到相当于其贷款的未偿本金以及参与信用证、Swingline贷款、加拿大Swingline贷款和英国Swingline贷款项下的未偿还提款、应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他款项的付款，从受让人（在此种未偿本金和应计利息及费用的范围内）或借款人（在所有其他数额的情况下）和（三）在根据第2.23条提出的赔偿要求或根据第1.7或2.26条要求支付的款项而产生的任何此种转让的情况下，此种转让将导致此种赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。
2.29无法确定费率。
（a）如果与任何定期SOFR贷款、BA EquivalentTerm CORRA贷款或替代货币贷款或将最优惠利率贷款转换为定期SOFR贷款、或加拿大最优惠利率贷款转换为BA EquivalentTerm CORRA贷款或任何此类贷款的延续（如适用）有关，（i）代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）（a）没有根据第2.29（b）条确定适用的约定货币的相关利率的后续利率，而该相关利率（如适用）已发生第2.29（b）条第（i）条所述的情况或附表所列的不可用日期，或（b）就拟议的定期SOFR贷款而言，在其他方面没有足够和合理的手段来确定适用的约定货币的任何确定日期或所请求的利息期（如适用）的相关利率，BA EquivalentTerm CORRA贷款或替代货币贷款或与现有或拟议的最优惠利率贷款有关的贷款，或（ii）代理或所需贷款人确定，由于任何原因，在任何请求的利息期或确定日期以约定货币计值的拟议贷款的相关利率没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，代理将立即通知主要借款人和每个贷款人。
此后，（x）贷款人以受影响货币发放或维持贷款（如适用），或将最优惠利率贷款转换为定期SOFR贷款或将加拿大最优惠利率贷款转换为BA EquivalentTerm CORRA贷款的义务，在每种情况下均应在受影响的替代货币贷款或利息期或确定日期（如适用）的范围内暂停，以及（y）在前一句所述的关于基本利率的定期SOFR部分或加拿大最优惠利率的BA RateTerm CORRA部分的确定的情况下，在确定基本利率时使用Term SOFR部分或在确定加拿大最优惠利率时使用BA RateTerm CORRA部分（如适用），在每种情况下应暂停使用，直至代理人（或在本条2.29（a）款第（ii）款所述由所需贷款人确定的情况下，直至代理人根据所需贷款人的指示）撤销该通知。
（i）借款人在收到此种通知后，可撤销任何未决的借款请求，或转换为定期SOFR贷款、定期CORRA贷款、加拿大最优惠利率贷款或借款，或在受影响的替代货币贷款或利息期限或确定日期（如适用）范围内延续替代货币贷款，否则，将被视为已将此种请求转换为以美元计价的最优惠利率贷款的借款请求，或以加元计价的加拿大最优惠利率贷款的借款请求，其中规定的金额和（ii）（a）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，（b）任何未偿还的BA EquivalentTerm CORRA贷款应被视为已立即转换为加拿大最优惠利率贷款，以及（c）任何未偿还的受影响的替代货币贷款，经牵头借款人选择，应（1）立即转换为以该未偿还替代货币贷款金额的美元计价的基本利率贷款的借款，如果发生
替代货币每日利率贷款或在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下或（2）立即全额预付，在替代货币每日利率贷款的情况下，或在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下；但如果在替代货币每日利率贷款的情况下，牵头借款人（x）未作出选择，在牵头借款人收到该通知后三个营业日之前，或在替代货币定期利率贷款的情况下（y），在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，牵头借款人应被视为已选择上述（a）条。
（b）更换有关费率或继任费率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），或牵头借款人或要求贷款人通知代理人（在要求贷款人的情况下，连同一份副本给主要借款人），牵头借款人或要求贷款人（如适用）已确定：
（i）不存在充足和合理的手段来确定商定货币的相关利率，因为该相关利率（包括其任何前瞻性期限利率）的任何期限均不可用或在当前基础上公布，且该等情况不太可能是暂时的；
（ii）适用当局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，一种约定货币的有关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）将或将不再具有代表性或提供，或用于确定以该约定货币计值的贷款利率，或将或将以其他方式终止，但在每种情况下，在该声明发布时，没有令代理人满意的继任管理人将继续为该等约定货币提供相关利率的此类代表性期限（该等约定货币的相关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；或
（iii）目前在美国执行和代理的银团贷款，正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率，以取代商定货币的相关利率；
或如果发生了第2.29（b）（i）、（ii）或（iii）节所述类型的事件或情况，与当时有效的继承率有关，则，代理人和牵头借款人可仅为根据本条第2.29款将约定货币的相关利率或约定货币的任何当时现行的后续利率替换为替代基准利率而修改本协议，并适当考虑在美国银团和代理的类似信贷便利的任何演变中或当时现有的公约，并以此类替代基准的此类约定货币计值，且在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的、以该等商定货币计值的类似信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，该等调整或计算该等调整的方法应在代理人合理酌情不时选定的信息服务上公布，并可定期更新（以及任何该等拟议的费率，包括为免生疑问而对其作出的任何调整，称为“后继费率”），而任何该等修订须于代理人向所有贷款人及牵头借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。
代理将及时（在一份或多份通知中）通知牵头借款人和每个贷款人任何后续利率的实施。
任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对代理人行政上不可行的情况下，该继承费率应以代理人另有合理确定的方式适用。
尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。
就实施后续利率而言，代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，代理人应在此类修订生效后合理地迅速将实施此类一致变更的每项此类修订寄发给牵头借款人和贷款人。
2.30英国借款基数。
（a）关于建立英国借款基地的请求。牵头借款人和英国借款人可在第三次修订生效日期后的任何时间要求建立一个英国借款基础，其预付费率和资产类别与国内借款基础和加拿大借款基础一致，且资格标准由牵头借款人和代理商定，将成为合并借款基础的一部分，并应包括已质押给代理的、否则将有资格被纳入合并借款基础（“英国借款基础”）的英国信用方的资产；条件是，英国借款人在任何时候仅根据英国借款基础下的可用性可借入的金额不得超过100,000，000美元，但须根据第2.1（c）节的承诺增加；并进一步规定，在英国借款基础建立后，未偿还的加拿大信贷展期总额加上英国信贷展期在任何时候都不得超过贷款上限的百分之五十（50%）。
（b）为新增英国借款基础，将英国借款基础纳入合并借款基础，
（i）牵头借款人须向代理人提供一份通知（代理人须向每名贷款人提供一份该通知的副本），列明英国借款基础的建议条款（须与代理人协商确定）；及
（ii）英国借款人应促使英国借款人的所有直接和间接全资拥有的材料子公司成为英国担保人，包括但不限于属于材料子公司的被排除在外的英国子公司，（或者，就拥有将被纳入英国借款基础的资产类型的任何此类子公司而言，它们应成为英国借款人），英国信用方应根据适用法律订立担保文件，以便授予代理人（a）对英国信用方所有构成抵押品的资产（“英国主要抵押品”）的第一优先留置权和担保权益，以及（b）对英国信用方所有资产的合格浮动押记；但前提是，如果英国信用方希望对其资产授予留置权，以另一债权人为受益人，根据本协议可向其发行许可的优先债务，代理同意（x）将其对不包含英国主要抵押品的资产的合格浮动抵押置于次级，并且（y）允许第二留置权
主要的英国抵押品，以及代理人和该债权人的权利和义务应在惯常的债权人间协议中规定。
（c）英国借款基数修正案。英国借款基础应根据借款人、代理人和英国贷款人之间对本协议的修订或修订和重述而建立，该修订或重述应与上文第2.30（a）节规定的规定一致。任何此类修订的有效性须取决于（i）代理人和英国贷款人进行的合理令人满意的尽职审查，包括但不限于对英国信用方进行的实地审查和库存评估，其结果应令代理人合理满意，（ii）代理人的批准，以及英国贷款人的信贷批准，以及（iii）代理人收到（x）与生效日期交付的法律意见、董事会决议和高级职员证书基本一致的文件，以及（y）对当时存在的担保文件的此类修订，以及英国信用方执行新的安全文件，这可能是代理人合理要求的。代理人应当将该修改的效力及时通知各出借人。本协议各方在此同意，本协议和其他贷款文件可根据此类修订进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意（上述情况除外），但范围（但仅限于）为（i）反映英国借款基础的存在和条款（在与本节2.30一致的范围内，包括但不限于对资格标准和准备金的修订）和（ii）对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修订，在代理人和主借款人的合理意见中，以实施本条的规定，而规定的贷款人在此明确授权代理人进行任何该等修订。
3.代表和授权书
每个借款人向代理人和贷款人声明并保证：
3.1组织；权力。每一信用方和每一家重要的外国子公司根据其组织或公司成立的司法管辖区的法律，都经过适当组织、注册成立、有效存在并（视情况而定）具有良好的信誉，并且每一此类人都拥有所有必要的权力和权力，可以按目前的方式开展其业务，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响，有资格在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，并在其中具有良好的信誉。
3.2授权；可执行性。特此设想的交易以及每一信用方将订立的其他贷款文件均在该人的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司正式授权，如有要求，还可采取股东行动。本协议已由每一借款方正式签署和交付，并构成且任何信贷方为一方当事人的相互贷款文件，当由该信用方签署和交付时，将构成该信用方（视情况而定）的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。
3.3政府批准；没有冲突。贷款文件所设想的将进行的交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但（i）已获得或作出且具有完全效力和效力的交易除外；（ii）无法合理预期未能获得相同交易会产生重大不利影响的交易除外；（iii）对于完善根据贷款文件设定的留置权所必需的备案和记录，（b）不会违反任何适用的法律法规或章程，根据法律、组织章程大纲或任何借款人的其他组织文件、任何
其他信用方，或任何重要的外国子公司或任何政府当局的任何命令，除非无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为，（c）不会违反或导致对任何借款人、任何其他信用方或任何重要的外国子公司或其各自资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，除非无法合理预期会产生重大不利影响的违规或违约行为，或产生一项权利，要求任何借款人、任何其他信用方或任何重要的外国子公司支付任何重大款项，以及（d）不会导致对任何借款人、任何其他信用方或任何重要的外国子公司的任何重大资产设置或施加任何留置权，但根据贷款文件设置的留置权或在此或因此而允许的其他情况下设置的留置权除外。
3.4财务状况。
（a）经审计的财务报表（i）是根据在整个涵盖期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）在所有重大方面公允地反映借款人综合集团截至财务状况之日的财务状况及其在该期间按照在整个涵盖期间始终适用的公认会计原则的经营业绩，除非其中另有明确说明。
（b）借款人综合集团日期为2021205年10月30日（11月1日）的未经审计的合并和综合资产负债表，以及截至该日的财政季度的相关合并和综合收益或经营、股东权益和现金流量表（i）是根据在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及（ii）在所有重大方面公允反映借款人综合集团截至该日期的财务状况及其在该涵盖期间的经营业绩，但以，在第（i）和（ii）条的情况下，到没有脚注和正常的年终审计调整。
（c）自2021205年1月30日至2月1日，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可能合理地预期会产生重大不利影响。
3.5个属性。
（a）每一信用方对该人的所有不动产和个人财产材料对其业务拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但不能合理地预期缺乏所有权或其他权益或缺陷会产生重大不利影响的情况除外。
（b）附表3.5（b）（i）载列截至第三次修订生效日期每一信贷当事人拥有的所有不动产的地址（包括县），以及其上任何抵押或其他留置权（许可的产权负担除外）的持有人名单。附表3.5（b）（ii）载列自第三次修订生效日期起，各信贷方租赁的所有房地产（包括零售商店位置）的地址。据信用方所知，每一份此类租赁均已完全生效，没有信用方违约其条款，但合理预期不会产生重大不利影响的此类违约除外。
（c）附表6.1列出了第三次修正生效日期每个信用方超过100,000美元的所有债务的完整和准确清单，显示了金额、债务人或发行人及其期限。
（d）附表6.2列出截至第三次修订生效日期每一信用方的财产或资产的所有留置权的完整和准确清单，显示截至第三次修订生效日期的留置权持有人、由此担保的债务的本金金额以及受其约束的该信用方的财产或资产。除第6.2节允许的情况外，每一信用方的财产不受留置权的限制。
（e）附表6.4列出了在第三次修正生效日期任何信用方持有的超过100,000美元的所有投资的完整和准确的清单，显示了其金额、债务人或发行人以及到期日（如果有的话）。
3.6诉讼和环境事项。
（a）没有任何诉讼、诉讼、调查或诉讼程序由任何仲裁员或政府当局或在任何信贷当事人知悉的情况下针对或以书面威胁或影响任何该等人或任何重要的外国附属公司（i）进行待决的诉讼、诉讼、调查或诉讼，对于这些诉讼、诉讼、调查或诉讼，存在作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，可以合理地预期单独或总体上会导致涉及任何贷款文件的重大不利影响（附表3.6所列的影响除外）或（ii）。
（b）除附表3.6所列事项外，除无法合理预期会产生重大不利影响外，据信贷缔约方所知，信贷缔约方或任何重要的外国附属公司（i）均未遵守任何环境法或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可证或其他批准，（ii）据任何信贷缔约方所知，已成为任何环境责任的主体，（iii）已收到有关任何环境责任的任何申索的书面通知，或（iv）知悉任何环境责任的任何依据。
（c）自第三次修正生效之日起，附表3.6所列事项的状态没有发生单独或合计已导致或可以合理预期会导致重大不利影响的变化。
3.7遵守法律和协议。除附表3.7所列情况外，每一信用方均遵守适用于该个人或其财产的任何政府当局的所有法律、条例和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、重要协议和其他文书，除非未能单独或合计地这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。未发生违约，目前仍在继续。
3.8投资公司或控股公司地位。任何信贷当事人都不是1940年《投资公司法》所定义的（a）“投资公司”或受其监管，或（b）经修订的2005年《公用事业控股公司法》所定义的“控股公司”、“控股公司”的“关联公司”或“控股公司”的“子公司”，或受其监管。
3.9税收。除附表3.9所列情况外，每一信用方和每一重要外国子公司均已及时提交或促使提交其在拖欠款项前已支付或促使其在拖欠款项前已支付的所有要求已支付的税款的所有纳税申报表和报告，但（a）由适当程序善意争议的税款除外，该人已在其账簿上为其预留了足够的准备金，并且没有留置权（早期留置权除外）为该义务提供担保，以及哪个竞争有效地暂停收取有争议的义务和强制执行任何确保该义务的留置权，或（b）在无法合理预期不这样做会导致重大不利影响的范围内。
3.10 ERISA/加拿大养老金计划/英国养老金计划。（a）除附表3.10所列情况外，任何信用方或任何重要的外国子公司均不是计划的缔约方。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会导致重大不利影响。除附表3.10所列情况外，每个计划和每个加拿大养老金计划下的所有累积福利义务的现值（除其他外，基于为财务会计准则第87号声明的目的所使用的假设）截至最近一期财务报表反映这些金额之日没有超过该计划或加拿大养老金计划资产的公允市场价值。附表3.10列出了截至最近一期财务报表之日所有计划和加拿大养老金计划在此基础上的资金不足金额，并且合理预期不会发生任何可能将此类资金不足金额增加到在任何一种情况下都可以合理预期会导致重大不利影响的金额的情况。
（b）加拿大借款人及其子公司遵守《养老金福利法》（安大略省）或加拿大另一省或地区的类似立法和《所得税法》（加拿大）的要求，除非未能遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响。任何加拿大养老金计划都不存在可能合理预期会导致重大不利影响的事实或情况。没有发生任何终止事件，可以合理地预期这会导致重大不利影响。就加拿大借款人或其子公司或其与任何加拿大养老金计划有关的财产（除尚未到期的缴款金额外）而言，没有产生任何留置权，无论是choate还是inchoate，这可以合理地预期会导致重大不利影响。除附表3.10所披露的情况外，加拿大借款人或其任何附属公司均未就任何加拿大确定福利养老金计划维持、管理、供款或承担任何责任。没有任何加拿大固定福利养老金计划的偿付能力或清盘不足超过1,000，000加元，这一点由为这类加拿大固定福利养老金计划编制并提供给代理人的最新精算报告证明。
（c）任何信用方在任何时候都不是或曾经是（a）不属于货币购买计划的职业养老金计划的雇主（就2004年《养老金法》第38至51条而言）；或（b）与此类雇主的“关联”或“关联”（因为这些术语在2004年《养老金法》第38和43条中使用）。
3.11 ERISA合规。
假设第8.16节中贷款人陈述的准确性，借款人声明并保证，截至第三次修订生效日期，借款人没有也不会在贷款、信用证或承诺中使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。
3.12披露。借款人已向贷款人披露任何信用方或任何重大外国子公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及任何该等人所知道的所有其他事项，在每种情况下，单独或合计可能合理地预期会导致重大不利影响。由或代表任何信用方或任何重要外国附属公司就本协议或任何其他贷款文件的谈判而向代理人或任何贷款人提供或根据本协议或根据本协议或根据本协议交付的报告、财务报表、证书或其他信息（经如此提供的其他信息修改或补充）均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重要事实，不具有误导性；前提是，关于预计的财务信息和其他前瞻性信息，借款人仅表示此类信息是根据
当时被认为是合理的假设。截至第三次修订生效日期，在第三次修订生效日期或之前提供的受益所有权证明中包含的信息（如有）在所有方面都是真实和正确的。
3.13子公司。于第三次修订生效日期及截至第三次修订生效日期，借款人及借款人综合集团彼此成员的法定股本或其他股本权益、已发行及流通股本或其他股本权益的数目如附表3.13所述，而就附属公司而言，附表3.13表明该附属公司是否为重要附属公司，如非重要附属公司，则该附属公司是否为活跃或不活跃。借款人、每一其他信用方和每一重要外国子公司的所有该等已发行股本或其他股本权益的股份已在实质上符合与股本或其他股本权益的授权和发行有关的所有法律要求的情况下得到适当和有效的发行，并且（附表3.13所述的牵头借款人的普通股股份期权的情况除外）已全额支付且不可评估。除在完美证书上规定的情况外，截至第三次修订生效日期，信用方均不是任何合营企业、普通或有限合伙企业、或有限责任公司、协议或任何其他商业企业或实体的当事方。
3.14保险。附表3.14列出了截至第三次修订生效日期由信用方或代表信用方和每个重要外国子公司维持的所有保险的描述。据信用方了解，这类政策每一项都在全面生效。截至第三次修订生效日期，有关该等保险到期应付的所有保费均已支付。
3.15劳工事项。不存在针对任何信用方或任何重要外国子公司的罢工、封锁或放缓的未决或据借款人所知受到威胁，这可以合理地预期会导致重大不利影响。信用方或任何重要外国子公司的员工的工作时间和向其支付的款项没有违反《公平劳动标准法》（如适用）或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，只要可以合理地预期任何此类违规行为会产生重大不利影响。由于工资和员工健康和福利保险及其他福利，任何信用方或任何重要外国子公司应支付的所有重大付款，或可能对任何此类人员提出任何重大索赔的所有重大付款，已在该信用方或该重要外国子公司的账簿上作为负债支付或应计。贷款文件所设想的交易的完成将不会产生任何信用方或任何重要外国子公司受约束的任何集体谈判协议下任何工会的任何终止权或重新谈判权。
3.16 [保留]
3.17对信贷当事人的限制。任何信用方或任何重要的外国子公司都不是任何合同、协议或文书的一方或受其约束，或受任何章程或其他公司限制的约束，而这些合同、协议或文书已经或可能合理地预期会产生重大不利影响。
3.18安全文件。
（a）担保单证为适用的有担保当事人的可评定利益，为代理人设定担保物上的合法、有效和可执行的担保权益，而担保单证在提交融资报表和获得“控制权”后，在每种情况下均构成或将构成适用的《统一商法典》或PPSA要求的有关担保物，设定完全完善的第一优先留置权，以及所有权利、所有权和
借款人及其项下每一担保人在该抵押品上的权益，在每种情况下均优先于任何其他人的权利（根据适用法律具有优先权的许可担保物除外），但根据本协议或任何其他贷款文件许可的情况除外。
（b）抵押物为其中提及的有担保当事人的利益为代理人设定抵押物上的合法、有效、持续和可执行的留置权（如抵押物中所定义），其可执行性受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律的约束，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律中考虑。在向适当的政府当局备案或记录抵押后，代理人将对所有抵押财产（包括但不限于该抵押财产的收益）下的设保人的所有权和权益（包括但不限于该抵押财产的收益）的所有权利、所有权和权益拥有完善的留置权和担保权益，在每种情况下均优先于任何其他人，并在权利上优先于任何其他人。
3.19美联储条例。
（a）没有任何信用方主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。
（b）任何贷款或任何信用证的收益的任何部分，不论直接或间接，亦不论立即、偶然或最终，将不会被用于购买或持有保证金股票或向他人提供信贷，以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的或为任何其他目的而招致的债务，在任何情况下均会导致违反《董事会条例》（包括条例U或X）的规定或不允许且信贷双方同意遵守代理人的，以及贷款人的要求，在相关范围内提供与涉及保证金股票的任何交易有关的信息，以遵守此类规定。
3.20偿债能力。在每一次信贷展期生效前后，（a）信用方作为一个整体，现在和将来都是有偿付能力的；（b）信用方和重要的外国子公司作为一个整体，现在和将来都是有偿付能力的。任何借款人没有转移财产，也没有任何借款人就本协议或其他贷款文件所设想的交易承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺骗任何借款人的现有或未来债权人。
3.21特许经营、专利、版权等.。除本协议附表3.21另有规定外，每一信用方拥有或获得许可使用与上述有关的所有专营权、专利、版权、商标、商号、服务标记、许可和许可以及权利，这些权利足以开展其目前实质上开展的业务，并且据其所知，不与任何其他人的任何权利发生冲突（并且在每种情况下，不存在任何不属于许可的产权负担的留置权），除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。
3.22经纪商。没有任何经纪人或发现者促成贷款文件所设想的贷款或交易的获得、作出或完成，也没有任何信用方或其关联机构就与此有关的任何发现者或经纪费对任何人承担任何义务。
3.23伤亡。任何信用方或其任何子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌的行为或其他伤亡（无论是否在保险范围内）的影响，而这些可能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
3.24知识产权；许可证等.。信贷当事人拥有或拥有使用其各自业务运营合理必要的所有知识产权、许可证、许可证和其他授权的权利，这是信贷当事人所知道的，不与任何其他人的权利发生冲突，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。
3.25排名。
英国借款人在贷款文件下的付款义务至少与其所有其他无担保和非次级债权人的债权享有同等地位，但普遍适用于公司的法律强制优先的义务除外。
3.26欧洲经济区金融机构。
这些借款人都不是欧洲经济区金融机构。
3.27制裁关切和反腐败法。
（a）任何信用方、任何附属公司，或据信用方所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或其代表，均不是（i）目前是任何制裁的对象或目标的任何个人或实体拥有或控制的个人或实体，（ii）列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单和投资禁令名单，或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单，或（iii）位于、组织或居住在指定的司法管辖区。
（b）信用方及其子公司在适用于信用方及其子公司的范围内，按照1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）和其他法域的其他类似反腐败立法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律和适用制裁的政策和程序，并据每个借款人所知，信用方及其子公司在所有重大方面均遵守此类适用的反腐败法律和适用的制裁措施。
3.28境外投资规则。
（a）没有任何信用方或其任何子公司是《境外投资规则》中定义的每个此类术语的“涵盖的外国人”。没有信用方或其子公司目前或目前有意在未来直接或间接从事（a）《境外投资规则》中定义的每一此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（b）将构成《境外投资规则》中定义的每一此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，如果该信用方是美国人或（c）会导致该代理人或任何其他贷款人违反《境外投资规则》或导致该代理人或任何其他贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。
4.条件。
4.1生效条件。协定于生效日期的有效性须遵守以下先决条件：
（a）代理人（或其律师）应已从本协议的每一方收到（i）本协议的对应方和将于生效日期或之前交付、代表该方签署的所有其他贷款文件（包括但不限于担保文件）或（ii）代理人满意的书面证据（可能包括电传或本协议签字页的pdf格式副本的电子传输），表明该方已签署本协议的对应方和将于生效日期或之前交付的所有其他贷款文件。
（b）代理人应已收到（i）Bass Berry & Sims PLC（信贷双方的法律顾问）、（ii）Hodgson Russ LLP、（iii）Larkin Hoffman Daly & Lindgren Ltd.、（iv）McCarthy T é trault LLP、（v）Norton Rose Fulbright LLP和（vi）适用的当地法律顾问的有利书面意见（分别以代理人合理满意的形式提出），涵盖所需贷款人合理要求的与信贷双方、贷款文件或由此设想的交易有关的事项。借款人特此要求该律师提供此类意见。
（c）代理人应已收到代理人或其大律师可能合理要求的有关每一信用方的成立、组织、存在和良好信誉（如适用）、贷款单证所设想的交易的授权以及与信用方、贷款单证或由此设想的交易有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均令代理人及其大律师合理满意。
（d）代理人应已收到一份日期为生效日期、与紧接生效日期前结束的财政月份有关并由牵头借款人的财务干事签立的借款基础证书。
（e）代理人应已收到牵头借款人的财务干事提供的证明，连同代理人合理要求的其他证据，在每种情况下，其形式和实质均合理地令代理人满意，证明截至生效日期（i）信用方在综合基础上是有偿付能力的，（ii）自2017年1月28日以来没有发生过或可以合理地预期会单独或合计产生重大不利影响的事件或情况，及（iii）借款人在贷款文件中作出的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，且没有发生（或未能发生）任何事件，而该等事件是或仅凭发出通知或时间推移（或两者兼而有之）会构成违约或违约事件。
（f）对特此设想的交易的所有必要同意和批准均应已获得，并应令代理人合理满意，包括但不限于所有必要的重要政府当局的同意，除合理预期不会产生或导致重大不利影响外，所有第三方均应已批准或同意特此设想的交易，但在要求的范围内，所有适用的等待期均应已届满，且不存在合理预期会产生实质性限制的实际或威胁的重大政府或司法行动，阻止或对本协议拟进行的交易施加繁重的条件。
（g）代理人应合理信纳，交付给其和贷款人的任何财务报表公允地反映了借款人综合集团的业务和财务状况（在中期财务报表的情况下，取决于年终调整和没有脚注），并且自2017年1月28日以来没有产生任何重大不利影响。
（h）除附表3.6所列情况外，不得有任何可合理预期其结果会产生重大不利影响的诉讼或其他程序待决。
（i）不得发生任何违约事件，亦不得存在任何属于或仅随着时间的推移而发出通知或两者兼而有之的事件，将是任何重大债务项下的违约事件。
（j）代理人应已收到代理人可能合理要求的司法管辖区的搜查结果或代理人合理满意的其他证据（在每种情况下，日期均为代理人合理满意的日期），表明抵押品上不存在留置权，包括但不限于信用卡处理商和支票处理商的应收款，但第6.2条允许的留置权和在生效日期提交的终止声明、不容反悔证书和代理人合理满意的释放的留置权除外。
（k）代理人应已收到法律要求或代理人合理要求提交、登记或记录的所有文件和文书，包括统一商法典和PPSA融资报表，以及魁北克省个人和动产物权登记册出具的经证明的报表，以建立或完善拟在贷款文件下设定的第一优先留置权（或延长此类备案），并且在代理人要求的范围内，所有此类文件和文书均已如此归档、登记或记录，令代理人满意。
（l）代理人应当在生效之日或之前已收到本协议项下要求交付的账户控制协议、信用卡通知、抵押品控制协议以及其他类似的第三方协议。
（m）在生效日期或紧接生效日期后应向代理人及贷款人支付的所有费用，以及代理人就设立本协议所设想的信贷融资而招致的所有合理成本及开支（包括律师向代理人支付的合理及有文件证明的自付费用及开支），均须已付清。
（n）此处设想的交易的完成不得（a）违反任何适用法律，或（b）与借款人或任何其他信用方的任何重要协议发生冲突，或导致违约或违约事件，作为一个整体（代理人和贷款人应收到借款人的大律师就此提出的满意意见）。根据任何信用方的任何协议，如果可以合理地预期违约事件会产生重大不利影响，则不存在属于或仅随着时间的推移发出通知或两者兼而有之的事件。
（o）在生效日期不存在违约或违约事件。
（p）代理人应已收到并合理信纳借款人投保的证据，以及贷款单证要求的背书。
（q）代理人应已收到所附闭幕式议程上作为附件 F列出的所有项目。
（r）代理人和贷款人应已收到并满意（a）从2017年1月29日开始的财政年度开始至到期日结束的期间的详细预测，其中应包括按年度编制的合并损益表、损益表、资产负债表和现金流量表，每一项均按照公认会计原则编制并与借款人当时的做法一致，（b）生效日期后十三（13）个月期间的每月超额可用性分析，（c）代理人合理要求的其他信息（财务或其他）。
（s）在生效日期作出的任何信贷延期生效后，借款人在生效日期应有不少于150,000，000美元的超额可用额度。
（t）代理人和每个贷款人应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法》和《犯罪所得法》。
（u）应已向代理人交付代理人或向代理人提供的律师合理要求或要求的额外文书和文件。
代理人应当将生效日期通知牵头借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。
4.2每笔贷款和每份信用证的先决条件。除第4.1节所述条件外，贷款人提供每笔贷款的义务和适用的开证银行在生效日期之后签发每笔信用证的义务受以下先决条件的约束：
（a）通知。代理人应已收到关于第2.3条所要求的借款或发行（视情况而定）的通知。
（b）申述和保证。本协议及其他贷款文件所载的所有陈述及保证，或就本协议或与本协议有关的其他书面形式作出的所有陈述及保证，在每一次借款或根据本协议签发每一份信用证之日及截至该日，在所有重要方面均属真实和正确，其效力与在该日期及截至该日作出的相同，（i）除仅与较早日期有关的陈述及保证外，在这种情况下，它们在该较早日期是真实和正确的，并且（ii）在任何受重要性限制的陈述和保证的情况下，它们应在所有方面都是真实和正确的。
（c）没有违约。在本协议项下的每笔借款和每笔信用证的签发之日，不应发生违约或违约事件，并且仍在继续。
（d）借款基础凭证。代理人应当已收到最近一次要求的借款基数证明，每份该等借款基数证明均包含代理人要求的附表。
（e）替代货币。就以替代货币计值的英国信贷展期而言，国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，而在代理人合理的意见中，所要求的贷款人（在任何英国贷款以替代货币计值的情况下）或开证银行（在任何英国信用证以替代货币计值的情况下）或英国Swingline贷款人（在任何英国Swingline贷款以
以替代货币计值）将使此类英国信贷展期以相关替代货币计值变得不切实际。
（f）超额可用。在任何该等日期要求作出的信贷延期及其收益用途生效后，超额可用性应大于零。
借款人要求和接受本协议项下的每一笔信贷展期，应视为借款人对本第4.2条规定的条件当时已得到满足以及在实施该信贷展期后借款人应继续遵守第2.1（a）条的陈述和保证。本条第4.2节所列的条件仅为代理人和贷款人的利益，除非被要求的贷款人另有指示，否则代理人可在不损害代理人或任何贷款人的情况下全部或部分放弃。
5.肯定的盟约。
在承诺到期或已终止且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付且所有信用证到期或已终止且所有信用证付款均已偿还之前，各信用方与代理和贷款人约定并同意：
5.1财务报表和其他信息。借款人将向代理人提供：
（a）在牵头借款人的每个财政年度结束后的九十（90）天内，提供一份合并资产负债表以及截至该年度结束时的相关合并损益表、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，由Ernst & YoungDeloitte LLP（US）或另一名具有公认国家地位的独立公共会计师（没有“持续经营”或类似资格或例外，也没有关于此类审计范围的资格或例外）审计和报告的所有内容，其大意是，截至审计之日和审计所涵盖的期间，此类合并财务报表在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则公允地反映了牵头借款人在合并基础上的财务状况和经营业绩；
（b）在牵头借款人的每个财政季度结束后的四十五（45）天内，提供截至该财政季度末和该财政年度已过去部分的合并资产负债表和相关的合并损益表、股东权益和现金流量表，并与上一财政年度的相同财政期间进行比较，所有经牵头借款人财务官证明，在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上呈现牵头借款人的财务状况和经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注，
（c）在Cash Dominion事件持续期间，在每个财政月份结束后十五（15）天内，提供一份合并和合并资产负债表，以及主借款人及其子公司截至该财政月份末和财政年度已过去部分的相关合并和合并损益表、股东权益和现金流量表，其结果与上一财政年度的相同财政期间相比较，所有经牵头借款人财务官证明，在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则在合并和合并基础上呈现牵头借款人及其子公司的财务状况和经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；
（d）在根据上文（a）、（b）或（如适用）（c）条交付财务报表的同时，并在紧接发生契约遵从事件时，提供一份以本协议（i）证明是否已发生违约，如已发生违约，则指明该等违约的详情，以及就该等违约而采取或建议采取的任何行动，及（ii）只有在当时存在契约遵从事件的情况下，列出有关该期间固定费用覆盖率的合理详细计算，以及（iii）说明自第3.4节提及的主要借款人财务报表之日起是否发生了GAAP或其应用方面的任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明此类变化对该证书所附财务报表的影响；
（e）在牵头借款人的每个财政年度开始后的九十（90）天内，按季度提供该财政年度的详细综合预算（包括截至该财政年度结束时和该财政年度的预计综合资产负债表和预计综合业务和现金流量的相关报表，以及该财政年度的可用性分析），但该综合预算应在现金支配事件发生后提交的任何预算逐月编制，而该现金支配事件仍在继续；
（f）在每个财政月结束后的十（10）个营业日内，提供显示国内借款基础的附件 D形式的证书（“借款基础证书”），以及截至上个月最后一天营业时间结束时的加拿大借款基础，每份此类借款基础证书须由牵头借款人的财务官代表借款人证明为真实和正确，但前提是，如果现金支配事件已经发生并且仍在继续，代理人可以要求借款人在每周的周三每周提供此类借款基础证明（显示境内借款基础，以及截至前一周最后一天营业时间结束时的加拿大借款基础）；
（g）在每个财政季度结束后的三十（30）天内，牵头借款人将通知代理在宾夕法尼亚州、弗吉尼亚州或华盛顿州开设或关闭任何借款人的商店；
（h）在公开后立即提供牵头借款人向SEC或接替SEC任何或所有职能的任何政府机构提交的所有定期报告的副本；
（i）本协议附表5.1（i）所述的财务及抵押报告，时间为该附表所列的时间；
（j）不迟于许可收购的预期完成前五（5）天，（a）将就许可收购签立的当时草案买卖协议或其他重要收购文件的副本（并在该许可收购完成后迅速提供最终签立文件），以及（b）就任何许可收购而言，总对价等于或大于25,000，000美元（不包括由借款人的股本或其他股权组成的对价），（i）最近一次经审计的副本（如有），如果更晚，许可收购标的的人的未经审计的财务报表，以及（ii）牵头借款人截至最近完成的财政季度末的未经审计的备考综合资产负债表和损益表，但编制的方式如同许可收购已在该日期发生，以及随后四个财政季度期间的平均超额可用的相关备考计算；
（k）在完成该出售或处分的日期后迅速通知任何根据本条例第6.5（d）条准许的借款人的任何（i）出售或以其他方式处分资产，或（ii）在发生该等债务后迅速招致根据第6.1（d）或（e）条准许的任何债务；[保留]；
（l）收到后迅速将独立注册会计师就该等会计师对信贷当事人账簿所作的每次年度、中期或特别审计而向牵头借款人或任何其他信贷当事人提交的所有报告的副本，包括此类会计师向管理层提交的与其年度审计相关的借款人内部控制的任何管理层信函；条件是，只有在任何此类信息涉及担保报告的弱点或合理预期会产生重大不利影响的情况下，才需要交付此类报告和管理层信函；
（m）[保留]；和
（n）在提出任何有关要求后，迅速提供代理人或任何贷款人透过代理人行事可合理要求的有关牵头借款人或任何其他信贷当事人的经营、业务和财务状况的其他资料，或有关遵守任何贷款文件条款的资料。
根据第5.1（a）、（b）、（c）、（f）和（h）节要求交付的文件可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为在此类文件在SEC的电子数据收集和检索系统上提交供公众查阅或在主要借款人的网站上发布之日已交付。
信用方在此确认，（a）代理和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人和开证行提供材料和/或由本协议项下信用方或代表信用方提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到与信用方或其证券有关的重大非公开信息的贷款人）（各自称为“公共贷款人”）。信用方在此同意，他们将通过商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，”信用方视同授权委托代理人、安排人、发行银行和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与信用方或其证券有关的重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的），以用于美国联邦和州证券法的目的；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供；（z）代理人和安排人有权处理任何借款人材料未标记“PUBLIC”的仅适用于在平台未指定“公众投资者”的部分上发帖。
5.2重大事件通知。借款人将、主借款人将促使其他各信用方分别向代理机构（代理机构应依次向开证银行、代理机构和各贷款人）提供以下提示书面通知：
（a）任何违约的发生；
（b）任何仲裁员或政府当局针对或影响任何信用方提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，如果这些诉讼、诉讼或程序被不利地确定，可以合理地预期会导致重大不利影响；
（c）任何ERISA事件或终止事件的发生，其单独或与已发生的任何其他ERISA事件或终止事件一起，可以合理地预期会导致重大不利影响；
（d）至迟于将有关加拿大借款人或任何加拿大附属公司作为政府当局发起人或管理人的每个加拿大确定福利养老金计划的任何财务报表和精算估值报告发送或提交后五（5）个工作日内提交；
（e）至迟于加拿大借款人或任何加拿大附属公司收到后三（3）个营业日，（i）任何政府当局有意终止加拿大借款人或任何加拿大子公司为其发起人或管理人的加拿大固定福利养老金计划或指定第三方管理该加拿大固定福利养老金计划或确定的任何通知的副本（二）从任何政府当局收到的关于加拿大借款人或任何加拿大子公司为其发起人或管理人的加拿大固定福利养老金计划的任何重大不合规通知的副本；
（f）导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展；
（g）任何信贷当事人成为当事人的任何集体谈判协议或其他实质性劳动合同，或集体谈判代理人的认证申请；
（h）就未缴税款的任何留置权向任何信贷当事人提交的总金额超过1,000，000美元的留置权；
（i）任何信用方解除其现有独立会计师的职务或该等独立会计师的任何退出或辞职；及
（j）任何信用方或其任何附属公司对会计政策或财务报告惯例的任何重大变更。
根据本条交付的每项通知，均须附有牵头借款人的财务干事或其他执行干事的陈述，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及（如适用）就该事项已采取或拟采取的任何行动。
5.3关于抵押品的信息。
（a）除本文另有说明外，牵头借款人将提前三十（30）天向代理人提供书面通知，说明（i）任何信用方的公司或法定名称或用于识别其在经营业务或其财产所有权方面的任何商品名称的任何变更，（ii）在本文第5.1（b）节规定的交付财务报表的时间段内，在任何信用方的首席执行官办公室、其主要营业地点或其保存与账目有关的簿册或记录的任何办公室所在地，（iii）在任何信用方的组织结构中，（iv）在任何信用方的成立或组建司法管辖区内，由其组织状态分配给它的联邦纳税人识别号或组织识别号，或（v）在加拿大任何省或地区开设任何抵押品的任何商店或地点，而加拿大借款人以前并未在其中开展业务，且有利于该代理人的PPSA登记声明已
未备案且未采取完善代理人对位于该省份或地区的信用方资产留置权所需的其他行动。
（b）在开立任何DDA（商店级DDA或除外DDA除外）之前，如果存入的任何金额将导致所有不受账户控制协议约束的DDA的总余额超过500,000美元，借款人将向代理发出开立该账户的书面通知。根据代理人的选择，适用的借款人应与开立此类DDA的金融机构订立账户控制协议，该账户控制协议在形式和实质上应是代理人合理满意的。
5.4存在；经营行为。除无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的情况外，牵头借款人将并将促使其他每一信用方和每一重要的外国子公司做出或促使做出一切必要的事情，以遵守其各自的章程、公司注册证书和/或其他组织文件（如适用）以及涉及公司治理的附则和/或其他文书，并维护、更新和保持其合法存在以及权利、许可、许可、特权、专营权、专利、版权、商标和商号名称对其业务的开展具有重要意义，但上述规定不得禁止根据第6.3条允许的任何合并、合并、合并、清算或解散或第6.5条允许的任何出售、租赁、转让或其他处分。
5.5支付债务。各借款人将、以及牵头借款人将促使对方信用方和各重要外国子公司相互支付其债务和其他义务，包括税务责任，然后才会成为拖欠或违约，除非（a）通过适当行动善意地质疑其有效性或金额，（b）该借款人、该其他信用方或该重要外国子公司已在其账面上按照公认会计原则要求的范围内预留了与此相关的足够准备金，（c）该争议有效地暂停收取有争议的义务，（d）无法合理预期在此类竞争之前未能支付款项将导致重大不利影响。此处所载的任何内容均不应被视为限制代理人根据第2.2（b）节享有的权利。
5.6物业维修。除无法合理预期不这样做会产生重大不利影响的情况外，牵头借款人将并将导致其他每一信用方和每一材料外国子公司在良好的工作秩序和状态下保存和维护其开展业务的所有财产材料，普通磨损除外，本协议允许的资产处置除外。
5.7保险。
（a）牵头借款人将并将促使每一信用方和每一家重要的外国子公司（i）就其财产、至少以在相同或相似地点经营的相同或类似业务的公司所惯常的数额并至少针对在相同或相似地点经营的风险，向代理人合理接受的财务稳健和信誉良好的保险人投保（或在符合审慎商业惯例的范围内，为符合现行惯例的自保计划），包括针对发生的人身伤害或死亡索赔的公众责任保险，在其拥有、占用或控制的任何财产的使用中或与之相关或与之相关（包括根据安全文件要求的保险）；（ii）如果在任何时候，任何合格不动产所在的区域在联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）公布的任何洪水保险费率地图中被指定（x）为“洪水危险区域”，则获得对从事此类业务的公司而言合理和惯常的总金额的洪水保险，并以其他方式遵守《洪水保险法》规定的国家洪水保险计划，或（y）“1区”区域，获得从事类似业务的公司合理和惯常的总金额的地震保险；（iii）维持法律可能要求的其他保险；（iv）应书面请求向代理人提供关于该保险的完整信息
携带。代理人不得因批准、不批准、接受、取得或未能取得任何该等保险而对保险合同的形式或法律充分性、保险公司的偿付能力或诉讼的支付承担责任，各借款人在此明确承担全部责任和任何该等责任（如有）。牵头借款人应当并应当促使其他各信用方和各物资境外子公司向代理人提供代理人满意的符合前述保险条款的凭证或其他证据。
（b）应背书或以其他方式修订就任何抵押品维持的火灾和扩展承保范围或“全险”保单，以包括（i）贷款人的应付损失条款（关于个人财产），其形式和实质合理地令主要借款人和代理人满意，该背书或修订应规定保险人应将根据保单以其他方式应支付给借款人的所有收益直接支付给代理人，（ii）一项大意为借款人、代理人、或任何其他方须为共同保险人及（iii）代理人为保障贷款人利益而不时合理要求的其他条文。商业一般责任保单应背书指定代理人为附加被保险人。业务中断保单（如有）应将代理人指定为额外的损失受款人，并应背书或修改以包括（i）一项规定，即自生效日期起及之后，保险人应将根据保单应支付给借款人的超过5,000，000美元的所有收益直接支付给代理人，但前提是代理人特此同意，在发生现金支配事件之前，代理人应将代理人根据保单收到的所有收益汇给借款人，还规定，在现金支配事件发生后和持续期间，代理人应根据本协议第2.22或7.4节（如适用）运用收到的任何收益，（ii）一项大意为借款人、代理人或任何其他方均不得为共同保险人的规定，以及（iii）代理人为保护贷款人的利益而不时合理要求的其他规定。本款所指的每份此类保单还应规定，除非保险人提前不少于30日书面通知代理人（给予代理人补缴保费违约的权利），否则不得取消、修改或不再续期。借款人应在任何该等保单注销、修改或不续期前，以及牵头借款人应促使各材料境外子公司向代理人交付续期或更换保单的副本（或先前交付给代理人的保单的其他续期证据），连同代理人满意的为此支付保费的证据。
5.8伤亡和谴责。每个借款人将向代理人和贷款人提供关于抵押品的任何重要部分的任何伤亡或其他保险损害的及时书面通知，或启动任何诉讼或程序，以便根据征用权或通过谴责或类似程序采取抵押品的任何重要部分或其任何重要部分或其中的重大权益。
5.9账簿和记录；检查和审计权。
（a）每一借款人将、以及主要借款人将促使其他每一信用方和每一重要的外国子公司保存适当的记录和账簿，其中在所有重大方面对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的记项。各借款人将允许代理人代表其本人或代表贷款人指定的任何代表，在合理的事先通知下，访问和检查其财产，检查并摘录其簿册和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和合理要求的频率内进行。
（b）各借款人将、且牵头借款人将促使其他每一信用方和每一重要外国子公司不时应代理人或所需贷款人通过代理人提出的合理请求和合理的事先通知，允许代理人在正常营业时间内聘用的代理人或专业人员（包括顾问、会计师、律师和评估师）进行其认为必要或适当的评估、商业财务审查和其他评估，包括但不限于（i）借款人在计算国内借款基数或加拿大借款基数方面的做法，（二）包括在国内借款基础或加拿大借款基础的资产（如适用）和相关财务信息，例如但不限于销售额、毛利率、应付款项、应计费用和准备金，并支付代理人或此类专业人员就此类评估和评估的合理费用和开支，但前提是（1）在第三次修订生效日期之后的任何十二个月期间内，不应要求进行超过一次此类库存评估和一次商业财务检查，（2）只要超额可用性，在任何时间测试，低于贷款上限的百分之二十（20%），在第三次修订生效日期后的任何十二个月期间，不得超过两次此类库存评估和两次商业财务审查，上述所有评估和商业财务审查均由借款人承担费用，以及（3）在任何时候符合条件的不动产被纳入国内借款基础且超额可用性低于贷款上限的百分之六十五（65%），在随后的十二个月期间内的任何时间，对构成合格不动产的每项财产不得要求进行一次以上的评估，并且（4）在任何违约事件发生后和持续期间，代理人可以进行其认为适当的额外评估和商业财务审查，每项费用由借款人承担。尽管有上述规定，代理人可在其认为适当的任何十二个月期间内最多进行一次额外的此类商业融资审查、最多一次额外的库存评估以及最多一次合格房地产评估，每一次的费用由贷款人承担。
（c）借款人和各材料外国子公司应在任何时候保留安永德勤会计师事务所（美国）或其他具有国家地位的独立注册会计师，并指示该等会计师与代理人或其代表合作并可供其使用，以讨论借款人和各材料外国子公司的财务业绩、财务状况、经营成果、控制以及代理人可能提出的该等会计师保留范围内的其他事项；但主要借款人将有机会参与该代理人与该等会计师之间的任何此类讨论。
（d）每一借款人将、以及牵头借款人将促使其他每一信用方和每一材料外国子公司不时允许代理人聘请一名地质水文学家、一名独立工程师或其他合理地为代理人所接受的合格顾问或专家，费用由信用方承担，在合格不动产的本协议期限内进行第一阶段的评估，但此种评估只能在（i）违约或违约事件持续期间进行，（ii）如信用方收到任何通知或获悉（a）在任何合资格房地产或从任何合资格房地产可能或已知的任何危险材料释放，根据任何环境法必须向任何政府当局发出通知，或事实上已向任何政府当局发出通知，或（b）任何人（包括但不限于美国环境保护署）就空气排放、水排放或影响任何合资格房地产的任何其他环境健康或安全事项提出的任何书面投诉、命令、引用或通知。环境评估可包括对合资格不动产进行详细的目视检查，包括但不限于任何和所有储存区、储存罐、排水渠、干墙和浸出区域，以及采集土壤样本、地表水样本和地下水样本，以及合理必要的其他调查或分析，以确定合资格不动产及其使用和操作是否符合所有适用的环境法。借款方将，牵头借款方将导致其他各信用方和各物资外
附属于、与代理人及该等第三方进行所有方面的合作，以使该等评估及评估能以代理人合理满意的方式及时完成。
5.10会计年度。各借款方、各其他信用方和各材料境外子公司应在最接近每年1月31日的星期六有一个会计年度结束，并应将该会计年度的任何变化通知代理人。
5.11实物库存/周期计数。
（a）代理人可以参与和/或观察代表借款人进行的相当多的抵押品的任何实物清点和/或库存，只要这种参与不会扰乱正常的库存时间表或过程，但此种参与应限于在第三次修正生效日期后的任何十二个月期间内不超过一次（如果有的话）（除非现金支配事件已经发生并且正在继续）。
（b）借款人应自费对借款人的存货进行定期实物盘存和/或滚动循环盘点，由借款人进行，并使用与第三次修订生效日期有效的方法和做法一致的方法和做法或借款人可能合理采用并为借款人的独立公共会计师所接受的其他方法或做法。
（c）在代理人提出书面请求后的四十五（45）天内，借款人应向代理人提供最近一次实物库存和/或滚动周期盘点结果的对账。借款人应当及时将每一份清查结果过账，并视情况计入借款人的股票分类账和总分类账。
（d）如果且只要有任何未偿还的贷款，如果存在任何违约事件，代理人可酌情促使采取代理人确定的额外库存和/或周期计数（每一项，费用由借款人承担）。代理机构应尽最大努力安排任何此类库存/清点，以免无理扰乱借款人业务的运作。
5.12遵守法律。各借款方将以及牵头借款方将促使对方信用方和各重要外国子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非未能单独或合计遵守，无法合理预期会导致重大不利影响。
5.13收益和信用证的使用。根据本协议提供的贷款和根据本协议签发的信用证的收益将仅用于（a）限制性付款、根据本协议第6.4节允许的投资和允许的收购，（b）为借款人和子公司的营运资金资产收购提供资金，包括在日常业务过程中购买库存和设备，（c）为借款人和子公司的资本支出提供资金，（d）为现有信贷协议下的债务再融资，（e）支付与本协议和其他贷款文件有关的交易成本，（f）用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于签发信用证，所有这些均在本协议允许的范围内。任何贷款的收益的任何部分将不会被直接或间接用于任何违反董事会条例的目的，包括条例U和X。
5.14增设子公司。
（a）如任何境内借款人的任何额外重大境内子公司在第三次修订生效日期后成立或收购，或任何境内借款人的任何在第三次修订生效日期并非重大境内子公司的任何子公司在第三次修订生效日期后成为重大境内子公司，则牵头借款人将及时通知代理人和贷款人，如果境内借款人直接或间接拥有至少80%的表决权股份或所有权权益（如适用）的重大境内子公司，境内借款人将促使该等重大境内子公司在该等重大境内子公司成立、收购或成为重大境内子公司后三十（30）天内，根据代理人的要求，并根据其中规定的方式，根据每份适用的担保文件成为本协议项下的境内借款人或担保人，且（a）签署并向该代理人交付一份共同协议，（b）向该代理人交付第4.1节（b）、（c）、（j）、（k）、（l）、（p）和（u）条所述类型的文件，连同代理人在其许可的自由裁量权中可能要求的其他文件，（c）向代理人和出借人交付第4.1节（t）和（d）款所述类型的文件）迅速采取行动，对此类重要的国内子公司的资产设定和完善留置权，以确保代理人合理要求的义务。
（b）如果任何国内借款人的任何额外的重大外国子公司（不包括被排除的英国子公司）在第三次修订生效日期之后成立或获得，或者如果一家外国子公司（不包括任何被排除的英国子公司）成为任何国内借款人的重大外国子公司，则主要借款人将就此通知代理和贷款人。
（c）如果加拿大借款人的任何额外材料外国子公司（不包括被排除在外的英国子公司）在第三次修订生效日期之后成立或获得，或者如果外国子公司（不包括任何被排除在外的英国子公司）成为加拿大借款人的材料外国子公司，加拿大借款人将就此通知代理人和贷款人。此外，加拿大借款人将促使属于加拿大子公司的任何此类重大外国子公司在该加拿大子公司成立或获得后三十（30）天内，以其中规定的方式成为本协议项下和每份适用的加拿大担保文件项下的加拿大负债和英国负债的担保人，并且（a）签署并向代理人交付一份合并协议，（b）向代理人交付第4.1节（b）、（c）、（k）、（l）和（q）条所述类型的文件，连同代理人在其许可的自由裁量权中可能要求的其他文件，以及（c）迅速采取行动，在该加拿大子公司的资产上建立和完善留置权，以确保加拿大负债和代理人合理要求的英国负债。
（d）如在第三次修订生效日期后成立或收购英国借款人的任何额外重大外国子公司（不包括被排除在外的英国子公司）或外国子公司（不包括任何被排除在外的英国子公司）成为英国借款人的重大外国子公司，则英国借款人将就此通知代理人和贷款人。此外，英国借款人将促使作为英国子公司的任何此类重大外国子公司（不包括被排除的英国子公司）成为本协议项下的加拿大负债和英国负债的担保人，并且仅在英国借款基础已经建立的情况下，根据每份适用的担保文件以其中规定的方式，在该英国子公司成立或被收购后三十（30）天内，以及（a）签署并向代理人交付一份共同协议，（b）向代理人交付（b）、（c）条所述类型的文件，（k）（仅在已建立英国借款基础的情况下）、（l）（仅在已建立英国借款基础的情况下）和第4.1节的（q）（但就任何担保文件而言，仅在已建立英国借款基础的情况下），连同代理人在其许可的酌处权和（c）仅在已建立英国借款基础的情况下可能要求的其他文件，迅速采取行动，对该英国子公司的资产建立和完善留置权，以担保该代理人合理要求的加拿大负债和英国负债。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人、重大境内子公司和重大境外子公司（i）将无需采取任何行动授予或完善对任何资产的担保权益或留置权，如果代理人和主要借款人同意获得此类担保权益或对其留置或完善的成本相对于由此提供的利益而言过高，（ii）如根据《守则》第956节和《美国财政部条例》第1.956-2（c）节，授予或完善任何资产的担保权益或留置权或担任担保人将导致任何重要的外国子公司被视为持有美国财产，则无需采取任何行动授予或完善任何资产的担保权益或留置权或担任担保人。
5.15进一步保证。各借款人将、牵头借款人将促使其他每一信用方和每一重要外国子公司执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求或代理人或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表和其他文件），以实现贷款文件所设想的交易或授予、保存，保护或完善由担保文件设定或拟设定的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有这些费用均由借款人承担，但前提是，被排除在外的英国子公司或任何其他重要的外国子公司均无需采取上述任何行动，如果此类行动会造成不利的税务后果并在此范围内。借款人还同意根据请求不时向代理人提供代理人合理满意的证据，证明担保单证设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。
5.16遵守租赁条款。
借款人应就任何信用方为一方当事人的所有不动产租赁履行所有义务，并保持该等租赁完全有效，但（a）在正常经营过程中关闭商店或（b）未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。
5.17环境法。
（a）借款人须进行其营运，并须保持及维持其（i）合资格房地产及所有符合所有环境法的物质房地产及（ii）符合所有环境法的所有其他房地产，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响；（b）取得及更新其营运及物业所需的所有物质环境许可；（c）不得导致任何危险材料的释放（d）实施合理必要的任何和所有调查、补救、清除和应对行动，以遵守（i）与任何危险材料在其任何合格房地产或材料房地产上、在其上、在其下、在其上、在其下、在其上、在其上、在其下、到其上、从其下或在其附近的存在、从其任何合格房地产或材料房地产上的存在、产生、处理、储存、使用、处置、运输或释放有关的环境法，以及（ii）在所有重大方面与任何危险材料的存在、产生、处理、储存、使用、处置、运输或释放有关的环境法，然而，在、根据、上述、向、来自或关于其任何非物质房地产中，但条件是，信用方或其任何重要的外国子公司均不得被要求采取任何此类清理、清除、调查、补救、补救或其他行动，前提是其这样做的义务受到善意的质疑，并且通过适当的程序和足够的准备金已被搁置，并由信用方根据公认会计原则就此类情况维持。
5.18 [保留]。
5.19英国“了解你的客户”支票。
（a）如（i）在本协议日期后作出的任何法律或规例的引入或任何变更（或解释、管理或适用）；（ii）在本协议日期后英国信用方地位的任何变更；或（iii）贷款人将其在本协议下的任何权利和义务在此种转让或转让之前向非贷款方的一方提出的转让或转让，则该代理人或任何贷款方（或，如属上文第（iii）段，任何潜在的新贷款人）在其尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序，每一英国信用方应根据代理人或任何贷款人的请求迅速提供或促使提供代理人（为其本身或代表任何贷款人）或任何贷款人（为其本身或在上文第（iii）段所述事件的情况下，为任何潜在的新贷款人）合理要求的文件和其他证据，以便代理人、该贷款人或，在发生上文第（iii）段所述事件的情况下，任何潜在的新贷款人进行并确信其已根据贷款文件中所设想的交易遵守了所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律法规下的其他类似检查。
（b）每一贷款人应在代理人提出要求后迅速提供或促使提供代理人（为自己）合理要求的文件和其他证据，以便代理人根据贷款文件所设想的交易进行并确信其已遵守所有适用法律和条例规定的所有必要的“了解你的客户”或其他类似检查。
5.20英国养老金计划。
（a）英国借款人及其英国子公司应在适用范围内确保由英国借款人、其英国子公司和/或其任何雇员运营或维持的所有养老金计划根据2004年《养老金法》第221条和第222条规定的法定筹资目标获得全额资金，并且任何公司不会就具有或合理可能具有重大不利影响的此类养老金计划采取任何行动或不作为（包括终止或启动任何此类养老金计划的清盘程序）。
（b）英国借款人应确保其英国子公司在任何时候都不是或曾经是职业养老金计划的雇主（就2004年《养老金法》第38至51条而言），而该职业养老金计划不是货币购买计划（均为1993年《养老金计划法》中定义的术语），或与此类雇主“有关联”或“关联”（这些术语在2004年《养老金法》第38或43条中定义）。
（c）英国借款人应在适用范围内向代理人交付：（i）为遵守当时现行法定或审计要求（如适用于任何相关计划的受托人或英国借款人或其任何英国子公司）而编制的通常计划报告和账目；（ii）在代理人合理地认为任何相关法定或审计要求未得到遵守的任何其他时间，就上述（a）中提及的所有养老金计划提供精算报告。
（d）英国借款人应迅速将上述（a）中提及的任何养老金计划的缴费率的任何重大变化通知代理人，该计划精算师已支付或建议支付或要求（根据法律或其他方式）支付。
5.21加拿大养老金计划。
加拿大借款人应促使加拿大借款人或任何加拿大子公司作为发起人或管理人的其及其加拿大子公司的每个加拿大养老金计划在实质上符合适用法律和加拿大养老金计划条款的情况下进行正式登记和管理。加拿大借款人应确保其及其加拿大子公司：（a）向所有适用的政府当局提交为每个加拿大确定的福利养老金计划的筹资目的而编制的每一份所需精算估值报告；（b）在到期时支付其或他们就该加拿大养老金计划所需支付的所有款项；（c）对其任何财产没有留置权与任何加拿大养老金计划有关的产生或存在的，但许可的产权负担除外；（d）未经代理人事先书面同意，不允许在本协议期限内结束和/或终止任何加拿大养老金计划。
5.22人，管控制度显著。
牵头借款人将遵守其根据《2006年公司法》（英国）第21A部分从任何在英国注册成立的公司收到的任何通知，这些公司的股份是有利于代理的留置权的标的。
6.消极盟约。
在承诺到期或已终止且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付且所有信用证到期或已终止且所有信用证付款均已偿还之前，各借款人与代理人和贷款人约定并同意：
6.1负债。借款人不会、也不会允许任何其他信用方创造、招致、承担或允许存在此类信用方的任何债务，但以下情况除外：
（a）根据贷款文件产生的债务；
（b）附表6.1所列的债务及其准许的再融资；
（c）任何信用方对任何其他信用方的负债；
（d）信用方为购置任何固定资产或资本资产而发生的债务，包括资本租赁债务和与购置任何此类资产有关的任何债务或在购置此类资产之前以任何此类资产的留置权作担保而承担的任何债务，以及允许的再融资，但本条款（d）允许的债务本金总额在任何时候均不得超过30,000，000美元；
（e）为建造或购置或改善任何信贷方拥有的任何不动产或与任何售后回租交易有关而招致的债务，或为其融资或再融资而招致的债务，但条件是（a）就任何合资格不动产而言，在该融资生效后的备考基础上的超额可用性以及将该等合资格不动产从国内借款基础上移除高于贷款上限的百分之二十五（25%），（b）信贷各方须作出商业上合理的努力，促使该等债务的持有人及任何售后回租交易项下的出租人按代理人合理满意的条款订立抵押品取得协议（除非该代理人在其许可的酌处权中不时设立其认为适当的租金可用准备金），及（c）如任何信贷方的任何库存品位于或将位于该等不动产上，则该代理人须已收到抵押权人豁免自
与如此融资的房地产有关的任何该等债务的贷款人，其形式和实质合理地令代理人满意；
（f）在正常经营过程中订立的套期保值协议项下的债务，但为投机目的订立的债务除外；
（g）在正常经营过程中发生的担保债券、信用证、银行承兑汇票、银行保函或类似票据项下的或有负债；
（h）任何信贷当事人为任何其他信贷当事人的债务提供担保，但本条第6.1款另有许可的此种债务；
（i）任何在第三次修订生效日期后成为信用方的人的债务，但（i）该等债务在该人成为信用方时存在，且并非在考虑该人成为信用方或与该人成为信用方有关的情况下产生，及（ii）本款所准许的未偿还债务本金总额在任何时候均不得超过50,000，000美元（不重复）；
（j）未逾期的融资保险费；
（k）允许的优先债务；
（l）与任何许可收购或其他许可投资的递延购买价格、收益、购买价格调整或赔偿义务有关的债务；
（m）在正常经营过程中对借款人的高级职员、董事和雇员或任何信用方产生的、代表递延补偿的债务；
（n）与净额结算服务、自动结算所安排、雇员的信用卡或购买卡、透支保障及类似安排有关的现金管理义务及其他债务，在每宗个案中均在正常业务过程中发生；及
（o）不时未偿还本金总额的其他无担保债务，连同根据上文（k）条产生的任何未偿还债务本金，在任何时候不超过（i）500,000，000美元的未偿还债务和（ii）不会导致总杠杆比率在发生之日超过5.00：1.00（以及在发生此类债务并使用其收益后）的金额中的较高者。
6.2留置权。借款人将不会、也不会允许任何其他信用方在其现在拥有或以后获得的任何财产或资产上建立、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或与其相关的权利，但以下情况除外：
（a）根据贷款文件设定的留置权；
（b）许可的产权负担；
（c）对任何借款人或附表6.2所列任何其他信贷当事人的任何财产或资产的任何留置权，但（i）该留置权不适用于该人的任何其他财产或资产，及（ii）该留置权只须担保其于第三次修订生效日期所担保的债务，以及许可的再融资；
（d）对任何借款人或任何其他信用方获得的固定资产或资本资产的留置权，但前提是（i）此类留置权为第6.1（d）条允许的债务提供担保，（ii）此类留置权及其担保的债务发生在此类收购或此类建造或改进完成后的180天内或之前或之内（许可再融资的情况除外），（iii）由此担保的债务不超过获得此类固定资产或资本资产成本的100%，（iv）该等留置权不适用于借款人或任何其他信用方的任何其他财产或资产，及（v）就第三次修订生效日期后产生的重大留置权而言，根据代理人的选择，信用方应已使用商业上合理的努力，以确保该代理人应已按照代理人合理满意的条款与该留置权持有人订立债权人间协议，以允许（其中包括）该代理人作为担保方就担保物行使权利和补救措施；
（e）第6.1（e）条准许的担保债务的留置权，但该等留置权不适用于借款人的任何财产或资产，而不是如此融资的不动产或作为售后回租交易标的的不动产，但如任何信用方的任何库存品位于或将位于该不动产或位于该不动产上，则该代理人须已从贷款人收到抵押权人对与如此融资的不动产有关的任何该等债务的豁免，其形式和实质均令该代理人合理满意；
（f）任何信用方在取得任何财产或资产（库存品、账户、合格不动产和包括在合并借款基础中的类型的其他财产及其收益除外）之前存在的担保权益，或在任何人成为信用方之前的第三次第四次修订生效日期之后成为信用方的任何财产或资产（库存品、账户及其收益除外）上存在的担保权益，但前提是（i）此类担保权益为第6.1（i）节允许的债务提供担保，（ii）该等担保权益不是在考虑或与该等收购或该人成为信用方（如适用）有关时设定的，（iii）该等担保权益不适用于任何借款人或任何信用方的任何其他财产或资产，（iv）该等担保权益应仅担保该等担保权益在该等收购日期或该人成为信用方（如适用）之日担保的债务，以及该等担保权益的任何许可再融资；
（g）对除库存、账户、合格不动产和合并借款基数所列类型的其他财产以外的资产及其为根据第6.1节允许的债务提供担保的现金收益的留置权，最高总额不超过第6.2节另有规定的不超过5000000美元；
（h）任何为第6.1（e）条所允许的债务提供担保的国内借款人的固定资产或资本资产或不动产上的留置权，只要（i）此类留置权和由此担保的债务发生在此类收购之前或之后的九十（90）天内，（ii）由此担保的债务不超过收购适用资产的成本，以及（iii）此类留置权应仅附于以此类债务获得、改良或再融资的资产或不动产，不得延伸至信用方的任何其他财产或资产；和
（i）其定义中所述的担保许可优先债务的留置权。
6.3基本面变化。（a）借款人不得、也不得允许任何其他信用方或任何重要的外国子公司清算、合并、合并或与任何其他人或与任何其他人合并，或与任何其他人订立或承担任何清算、合并、合并或与任何其他人合并的计划或协议，但前提是（i）如果借款人是存续公司，则借款人可就许可的收购与另一公司合并或合并，（ii）任何全资子公司可合并、合并或与
借款人或借款人的任何其他全资附属公司，如果没有违约或违约事件发生，并且仍在继续或将因此类合并或合并而产生，并且如果借款人是其作为一方的任何合并、合并或合并中的存续公司，（iii）子公司可就许可收购合并、合并或与另一实体合并，如果在完成此类合并、合并或合并时，该存续实体应为直接或间接全资附属公司，并且，如果存续实体是属于加拿大子公司或英国子公司的重大境内子公司或重大境外子公司（被排除在外的英国子公司除外），则该等重大境内子公司或重大境外子公司（如适用）成为担保文件的一方，（iv）任何境内子公司可与任何其他境内子公司合并或合并，如果存续实体是重大境内子公司，则该重大境内子公司成为担保文件的一方，（v）任何境外子公司可与任何其他境外子公司合并或合并，如果存续实体是属于加拿大子公司或英国子公司的重大外国子公司（被排除在外的英国子公司除外），则该重大外国子公司成为适用贷款文件的一方；前提是如果信用方是此类合并或合并的一部分，任一此类信用方应是此类合并或合并的幸存者，或借款人应促使幸存者成为本协议项下的信用方（除非此类行动将导致任何此类重大外国子公司根据《守则》第956节和《美国财政部条例》第1.956-2（c）节被视为持有美国财产）和（vi）任何子公司（借款人除外）可清算或解散，前提是主借款人善意地确定此类清算符合借款人的最佳利益且不会产生重大不利影响。
（b）牵头借款人不得且不得允许任何其他信用方在任何重大程度上从事除信用方在本协议、其合理延期及其合理相关或补充之日所开展的业务类型以外的任何业务，但借款人或任何其他信用方可退出该人的董事会合理认为无利可图或不健全的任何业务活动，但在退出后，牵头借款人应立即向代理人提供书面通知。
6.4投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人不得、也不得允许任何其他信用方购买、持有或收购（包括根据与任何在该合并或合并前并非全资附属公司的人进行的任何合并或合并）任何股本或其他股本权益、债务证据或其他证券（包括任何期权、认股权证或其他取得上述任何权利的权利）、作出或允许存在任何贷款或垫款、担保任何义务，或作出或允许存在任何投资或任何其他权益，任何其他人，或购买或以其他方式（在一项交易或一系列交易中）收购构成业务单位的任何其他人的任何资产（上述每一项，“投资”），但以下情况除外：
（a）许可的收购；
（b）许可投资；
（c）在第三次修订生效日期存在并列于附表6.4的投资；
（d）与客户和供应商的破产或重组有关的投资，或与客户和供应商的拖欠账款和纠纷的解决有关的投资，在每种情况下，在正常业务过程中；
（e）对子公司的投资，但条件是，根据本款（e）项对不是借款人或担保人的子公司的投资总额在第三次修正生效日期及之后的任何时候不得不时超过10,000，000美元的总额，并进一步规定没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将由此类投资导致；
（f）在正常经营过程中为旅行、娱乐或搬迁而向雇员提供的贷款或垫款，且符合以往惯例，在任何时候未偿还总额不超过1000000美元；但向任何单一雇员提供的此类垫款总额不得超过500000美元；
（g）允许的合资企业投资；
（h）投资，包括在许可收购中可能应由资产出卖人支付的与应收账款、应付账款和类似交易中通常须进行交割后调整的类似项目有关的惯常交割后调整金额；
（i）信用方可向信用方的各种雇员奖励和股票购买计划的受托人提供和拥有贷款或垫款，在任何一次未偿还的总额不超过500,000美元；
（j）信贷当事人可以从事第6.3条允许的交易；
（k）除存在现金支配事件外，信用方可在借款人的任何财政年度内进行其他投资（包括收购收购以外的其他人的股票或资产）总额不超过10,000，000美元；
（l）信贷双方以正常经营过程中订立的套期保值协议形式进行的投资，不得用于投机目的；
（m）信贷当事人就非资本租赁义务的承租人所租赁的财产（不论是不动产还是个人）提供的担保，以及信贷当事人就在正常经营过程中订立的不构成债务的义务提供的担保；以及
（n）构成第6.1节允许的债务的担保；
前提是，在任何此类投资包括知识产权的范围内，此类知识产权应在全球范围内（仅限于信用方及其子公司对此类知识产权拥有全球权利的范围内）获得有利于代理人的有限、非排他性、免版税许可，其唯一目的是代理人行使本协议项下的权利和补救措施。
6.5资产出售。借款人不会、也不会允许任何其他信用方出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括任何股本或其他股权，但以下情况除外：
（a）（i）在正常业务过程中销售每种情况下的库存，或（ii）使用过的或多余的设备，（iii）许可投资，或（iv）许可的合资企业投资；
（b）信贷当事人之间的销售、转让和处分；
（c）依据店铺关闭出售或以其他方式转让资产；但在任何财政年度，借款人关闭的店铺不得超过该财政年度开始时开设的借款人店铺总数的百分之十（10%）；
（d）资产的其他出售、转让或处置，不是在正常经营过程中，也不是依据商店关闭；但（y）当时不存在或将由此产生违约或违约事件，及（z）如任何该等出售、转让或处置的总金额超过15,000，000美元，则付款条件须于该等出售、转让或处置生效后达成，而牵头借款人须交付与紧接该等出售、转让或处置前已结束的财政月份有关的经更新的借款基础证书，在该抵押品的出售、转让或处分及其收益的运用生效后计算；
（e）牵头借款人出售或发行其任何股本或其他不会导致控制权变更的股权；
（f）向任何借款人出售或发行股本或其他股本权益；
（g）出售任何非物质性房地产（合资格房地产除外）；但该出售的代价不低于该非物质性房地产的公允价值；
（h）[保留]；
（i）只要（i）不存在或不发生超额垫款，及（ii）当时不存在或将由此产生违约或违约事件，任何信用方的合资格房地产或物质房地产的销售（或为持有该等房地产而设立的任何个人或个人或该个人的股权的销售），包括依据市场条款租赁涉及任何该等房地产的售后回租交易，只要，（a）就任何合资格房地产而言，在此类出售生效并将此类合格房地产从国内借款基础上移除后，在备考基础上的超额可用性大于贷款上限的百分之二十五（25%），并且，（b）出售合格房地产的收益用于偿还债务，以及（c）在本协议允许的任何售后回租交易的情况下，牵头借款人应已通过商业上合理的努力，以代理人合理满意的条款和条件从每个此类购买者或受让人处获得抵押准入协议，前提是，如果任何库存位于此类财产上，则代理人应已收到该代理人合理满意的条款和条件的此类抵押存取协议；
（j）[保留]；和
（k）出售、转让或处置与折中、结算或收取有关的应收账款；
前提是，如果任何此类出售、转让或处分包括知识产权的出售、转让或处分，则此类知识产权应获得有利于代理人的此类知识产权的有限、非排他性、免版税的全球许可，以便在行使有担保当事人的权利和补救措施时使用；进一步规定，库存品及其收益的所有出售、转让、租赁和其他处分均应以现金对价或按惯例条款进行，并进一步规定，所有出售、转让、租赁和（a）（i）、（a）（ii）条允许的其他处分，上述（c）及（d）须按公平原则及公允价值作出；并进一步规定，根据本协议所授出的授权可在任何违约事件发生时及在该事件持续期间由代理人全部或部分终止。
6.6限制性协议。借款人不会、也不会允许任何其他信用方直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或强加任何条件于（a）任何信用方创建的能力，对其任何财产或资产产生或允许存在任何留置权，或（b）任何信贷方有能力就其股本或其他股权的任何股份支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他信贷方提供或偿还贷款或垫款，或为借款人或任何其他信贷方的债务提供担保，但前提是（i）上述规定不适用于法律或任何贷款文件施加的限制和条件，（ii）上述限制不适用于与待出售的附属公司的出售有关的协议中所载的惯常限制和条件，但该等限制和条件仅适用于将被出售的附属公司，且根据本协议允许此类出售，（iii）前述（a）条不适用于任何与本协议允许的借款的担保债务有关的协议所施加的限制或条件，前提是此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，（iv）上述（a）条不适用于限制其转让或转租的租赁中的习惯规定。（v）适用于不在此禁止的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯规定，在每种情况下仅适用于该合资企业，以及（vi）某人在成为子公司或与信用方或子公司合并或合并之日（而不是在考虑中）之前所承担的合同义务。
6.7受限制的付款；债务的某些付款。借款人不会、也不会允许任何其他信用方直接或间接申报或作出、或同意支付或作出第6.1（h）（i）节规定的任何限制性付款或担保的任何付款，但应允许借款人和其他信用方：
（a）在任何财政年度内，只要没有发生违约事件并仍在继续，就信用方的优先股进行包括现金股息在内的限制性付款，金额不超过500,000美元；
（b）向任何其他信用方作出受限制的付款；
（c）作出受限制的付款，只要在其生效后，付款条件随后获满足；
（d）就第6.1节所允许的任何债务在到期时和到期前以非加速方式支付定期安排的利息、本金和其他付款（包括强制性提前还款，包括到期时的气球付款），前提是在紧接此类付款生效之前或之后不存在违约事件或将产生违约事件；但就任何借款人就第6.1（l）节所允许的任何许可收购或其他许可投资应付的任何盈利对价而言，总额超过10,000，000美元，付款条件应在该付款生效后立即满足；
（e）仅按根据许可优先债项定义（a）条准许支付的方式，支付就许可优先债项规定或准许支付的任何本金；及
（f）允许的债务再融资。
6.8与关联公司的交易。借款人不会、也不会允许任何其他信用方在任何时候向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或购买、租赁或以其他方式从其任何关联公司获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但（a）在正常业务过程中的交易，其价格和条款和条件对借款人的优惠程度不低于可从非关联第三方公平交易的程度，（b）借款人或任何其他信贷方与一个或多个子公司之间或之间的交易，不涉及任何其他关联公司，否则不会违反贷款文件的规定，（c）本协议第6条明确允许的交易，以及（d）雇员和高级职员在正常业务过程中的雇用、奖励、福利和遣散安排。
6.9新增子公司。借款人将不会，也不会允许任何其他信用方创建任何额外的子公司，除非不会因此而产生违约或违约事件，并且在适用的范围内满足第5.14节的要求。
6.10修改重要文件。借款人不会、也不会允许任何其他信用方或任何重要的外国子公司修订、修改或放弃其在（a）其公司注册证书、章程或其他组织文件项下的任何权利，只要此类修订、修改或放弃将导致重大不利影响，或（b）任何重大债务，在每种情况下，只要此类修订、修改或放弃将导致任何贷款文件项下的违约或违约事件或将导致重大不利影响。
6.11固定电荷覆盖率。在契约遵守事件发生后和持续期间，借款人不得允许固定费用覆盖率低于每个适用财政期结束时测试的1.0：1.0 atas。
6.12环境法。借款人不得、也不会允许任何其他信用方或任何重要的外国子公司（a）未能遵守任何环境法或未能获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可或其他批准，或（b）成为任何环境责任的主体，在每种情况下均合理地可能产生重大不利影响。
6.13财政年度。未经代理人事先书面同意，借款人不得变更其会计年度，不得无理拒绝其同意。
6.14加拿大养老金计划。
除与许可收购有关或经代理人事先同意外，借款人不得就任何加拿大固定福利养老金计划或获得任何人的权益维持、管理、出资或承担任何责任，前提是该人发起、维持、管理或出资任何加拿大固定福利养老金计划，或就该计划承担任何责任。
6.15制裁。
借款人也不会允许任何其他信用方直接或间接使用任何信贷延期或任何信贷延期的收益，或向任何人出借、出资或以其他方式提供此类信贷延期或任何信贷延期的收益，为任何人的任何活动或与任何人的业务提供资金，或在任何指定的司法管辖区，或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为贷款人、安排人、代理人、开证银行或其他方式）违反制裁。
6.16反腐败法。
借款人不会，也不会允许主要借款人直接或间接地将任何信贷展期或任何信贷展期的收益用于任何违反1977年美国《外国腐败行为法》、2010年英国《反贿赂法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）以及其他司法管辖区其他类似反腐败立法的目的，但以适用于借款人或任何其他信用方为限。
6.17境外投资规则。
任何信用方都不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）《境外投资规则》中定义的每个此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（ii）将构成《境外投资规则》中定义的每个此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，如果该信用方是美国人或（iii）会导致该代理人或任何其他贷款人违反《境外投资规则》或导致该代理人或任何其他贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。
7.违约事件。
7.1违约事件。如发生以下任一事件（每一事件均称为“违约事件”）：
（a）借款人须在任何贷款的本金或就任何信用证付款而承担的任何偿还责任到期及应付时（不论是在到期日期或在为提前偿还而订定的日期或其他日期）未能支付；
（b）借款人须在根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何费用或任何其他款额（本条（a）条所提述的款额除外）后三（3）个营业日内，在该等款项到期应付后的三（3）个营业日内，未能支付该等款项的利息；
（c）任何借款人或任何其他信用方或其代表就任何贷款文件或其任何修订或修改或根据该文件作出的任何陈述或保证，或在依据或与任何贷款文件或其任何修订或修改或根据该文件作出的放弃有关的任何证明书或财务报表（包括但不限于任何借款基础证书）中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；
（d）借款人不得遵守或履行第2.21、5.1（f）、5.2（a）、5.3（b）、5.4、5.7、5.13条或第6条（第6.12条除外）所载的任何契诺、条件或协议；
（e）借款人须在代理人向牵头借款人发出借款人未能遵守或履行该等契诺、条件或协议的通知后三（3）个营业日内，不遵守或履行第5.1（a）、5.1（b）、5.1（c）、5.1（d）、5.1（e）、5.1（i）、5.2（b）-（i）、5.9或5.14条所载的任何契诺、条件或协议；
（f）任何借款人或任何其他信贷当事人不得遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（条款所指明的契诺、条件或协议除外
（a）、（b）、（c）、（d）或（e）本条），而该等失责须在代理人向牵头借款人发出有关通知后的30天内继续无补救；
（g）任何借款人或任何其他信贷当事人不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额大小），而该等款项须到期应付（在其中所列的任何宽限期或补救期届满后生效）；
（h）任何借款人、任何其他信用方或任何重要的外国子公司在需要履行任何合同或协议时（在其中规定的任何宽限期或补救期届满后生效后），如果可以合理地预期这种不履行会产生重大不利影响，则该借款人、任何其他信用方或任何重要的外国子公司应未能履行其作为当事方的任何合同或协议所载的任何契诺或条件；
（i）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在其预定到期日之前到期，或使或允许任何该等重大债务的一个或多个持有人或代表该等重大债务的任何受托人或代理人在所有通知和补救期届满后，导致任何该等重大债务到期，或要求在其预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或撤销；
（j）应启动非自愿程序或提出非自愿请愿或建议，以寻求（i）根据现行或以后生效的任何《债务人救济法》就任何借款人、任何其他信用方或任何重要外国附属公司或其债务或其资产的大部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为任何借款人指定接管人、临时接管人、受托人、保管人、监督人、管理人、扣押人、保管人或类似官员，任何其他信用方或任何重要的外国子公司或其大部分资产，并且在任何此类情况下，此类程序或请愿应继续60天不被驳回，或应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令，并继续不被中止并有效60天；
（k）任何借款人、任何其他信贷当事人或任何重要的外国附属公司须（i）自愿启动任何程序或提出任何呈请或建议，根据现行或以后生效的任何债务人救济法寻求清算、重组或其他救济，（ii）同意对本条（j）款所述的任何程序或呈请提出异议，或未能及时和适当地提出异议，（iii）申请或同意为任何借款人指定接管人、临时接管人、受托人、保管人、监督人、管理人、扣押人、保管人或类似官员，任何其他信用方或任何重要的外国子公司或为其大部分资产，（iv）提交一份答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让或（vi）为实现上述任何目的采取任何行动；
（l）任何借款人、任何其他信用方或任何重要的外国附属公司变得不能或以书面承认其无力或普遍未能在债务到期时偿付其债务；
（m）就支付总额超过25,000，000美元的款项作出一项或多项未投保的最终判决，须针对任何借款人、任何其他信用方或任何重要外国子公司或其任何组合或任何一项或多项已单独或合理预期可能产生重大不利影响的非货币判决作出，在每种情况下，该判决应在连续45天期间内保持未解除状态，在此期间执行不得有效中止，或任何行动须成功地由判定债权人合法采取，以附加或征用任何借款人、任何其他信用方或任何重大外国附属公司的任何重大资产，以强制执行任何该等判决；
（n）任何借款人或任何其他信贷当事人或其代表对任何贷款文件的有效性或严格按照标的贷款文件的条款对任何贷款文件的适用性或可执行性提出任何质疑，或试图使任何贷款文件产生的或在任何贷款文件中产生的任何担保权益或依据该条款作出的任何付款产生无效、避免、限制或以其他方式产生不利影响的任何质疑；
（o）任何其他人或代表任何其他人严格按照标的贷款文件的条款对任何贷款文件的有效性或任何贷款文件的适用性或可执行性提出任何质疑，或试图使任何贷款文件或依据该文件作出的任何付款所产生的任何担保权益无效、避免、限制或以其他方式产生不利影响的任何质疑，在每种情况下，就其作出的命令或判决均对代理人和贷款人不利。
（p）任何看来是根据任何担保文件设定的留置权，须由任何借款人或任何其他信贷当事人主张不是任何重要担保物上的有效和完善的留置权，并享有适用的担保文件所要求的优先权，但因在贷款文件所允许的交易中出售或以其他方式处分适用担保物的结果除外；
（q）控制权发生变更；
（r）ERISA事件或终止事件应已发生，如果与已发生的所有其他ERISA事件和终止事件一起，可以合理地预期会导致重大不利影响，或与任何加拿大养老金计划有关的任何留置权（未到期的缴款金额除外）已导致或可以合理地预期会导致重大不利影响；
（s）[保留]；
（t）[保留]；
（u）[保留]；
（v）除本协议另有许可外，借款人Consolidated Group以其董事会投票或其他方式确定：在正常过程中终止其业务运营，清算借款人Consolidated Group的全部或几乎全部资产或门店位置，或雇用代理人或其他第三方对借款人Consolidated Group的全部或几乎全部门店位置进行任何所谓的门店关闭、门店清算或“停业”销售；或
（w）终止或试图终止任何生效日期担保或任何融资担保，除非根据本协议或任何其他贷款文件明确许可。
然后，在每一此类事件中（与每一借款人有关的事件、任何其他信用方或本节（j）或（k）条所述的任何重要外国子公司除外），以及此后在此类事件持续期间的任何时间，代理人可并应要求贷款人的请求，通过向牵头借款人发出通知，在同一时间或不同时间采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，因此，承诺应立即终止，此后任何贷款人均无义务提供任何贷款，且（ii）宣布当时未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金此后可宣布到期应付），因此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，无须出示或要求，
抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃；及（iii）要求借款人提供金额相当于信用证未结清的102%的现金抵押品，如发生与本节（j）或（k）条所述任何借款人有关的任何事件，则承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，无须出示或要求，抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。
7.2继续时。就本协议项下的所有目的而言，已发生的每项违约和违约事件应被视为此后的任何时候都在继续，除非（a）根据第9.3条得到纠正或更正以使贷款人合理的书面满意，或（b）由贷款人根据第9.3条以书面放弃。
7.3违约补救办法。如任何一项或多项违约事件已发生并仍在继续，且不论贷款是否已依据本协议加速到期，代理人可在所需贷款人的指示下，通过股权诉讼、法律诉讼或其他适当程序，着手保护和执行其在本协议、票据或任何其他贷款文件下的权利和补救措施，是否为具体履行本协议及其他贷款文件所载的任何契诺或协议或据此证明义务的任何文书，以及（如该等金额已到期）通过声明或其他方式着手强制执行其付款或代理人或贷款人的任何其他法律或衡平法权利。本文中的任何补救措施均无意排除任何其他补救措施，并且每一种补救措施均应是累积的，并应是对根据本协议或现在或以后在法律上或公平上或通过法规或任何其他法律条款存在的每一种其他补救措施的补充。
7.4收益的应用。（a）在行使第7.3节规定的补救措施后或在发生违约事件后债务的支付时间加快时（或在贷款自动立即到期应付且信用证未结清自动被要求按照第7.1节规定以现金作抵押后），从任何国内信用方、从任何国内信用方的任何抵押品清算中收到的任何金额，或由于债务（加拿大负债和英国负债除外），应由代理人按下列顺序对义务提出申请：
第一，支付该部分债务（不包括其他国内负债、加拿大负债和英国负债），构成应支付给代理人的费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向代理人的费用、收费和付款以及根据第9.4节应支付的金额），以其本身的身份；
第二，支付构成当时应支付给国内贷款人和开证银行（就国内信用证而言）的赔偿、费用和其他金额（本金、利息和费用除外）的那部分债务（不包括其他国内负债、加拿大负债和英国负债）（包括律师向各自的国内贷款人和开证银行支付的费用、收费和因国内信用证而支付的款项），其中按本条款所述金额的比例第二次应支付给他们；
第三，在国内放款人以前未偿还的范围内，向国内放款人支付构成本金的那部分债务以及任何允许的超额垫款的应计和未付利息，在国内放款人之间按本条款所述金额的比例按比例第三次支付给他们；
第四，在向境内借款人提供的Swingline贷款未通过境内贷款再融资的情况下，向Swingline贷款人支付构成向境内借款人提供的Swingline贷款应计未付利息的那部分债务；
第五，在向境内借款人提供的Swingline贷款未通过境内贷款再融资的情况下，向Swingline贷款人支付构成向境内借款人提供的Swingline贷款未付本金的那部分债务；
第六，支付构成国内贷款和其他债务的应计未付利息的那部分债务（加拿大负债和英国负债除外），以及费用（包括信用证费用，但任何加拿大信用证或英国信用证到期的任何费用除外），在国内贷款人和开证银行之间按本条款所述的相应金额的比例按比例按比例向其支付第六；
第七，对支付构成境内贷款未偿本金的那部分债务，在境内贷款人和开证行之间按其所持有的本条款第七款所述各自金额的比例进行比例分配；
八是向开证行账户代理人，以现金抵押境内信用证未提取总额；
第九，向将由代理人持有的代理人，为加拿大贷款人和英国贷款人的应课税利益，作为支付该部分加拿大负债和英国负债（不包括其他加拿大负债和其他英国负债）的现金抵押品，构成应支付给代理人的费用、赔偿、开支和其他金额（包括向代理人提供的律师的费用、收费和付款以及根据第9.4节应付的金额），以其本人的身份；
第十次，向将由代理人持有的代理人，为加拿大贷款人、英国贷款人和开证银行的应课税利益，作为支付该部分加拿大负债和英国负债（不包括其他加拿大负债和其他英国负债）的现金抵押品，构成应付给加拿大贷款人、英国贷款人和开证银行（因加拿大信用证和英国信用证）的赔偿、费用和其他金额（本金、利息和费用除外）（包括费用、收费和律师向各自加拿大贷款人支付的款项，英国贷款人及开证银行就加拿大信用证及英国信用证）及根据第9.4节须支付的款项），按比例按本条款第10款所述须支付予他们的款项，计入其中；
第十一条，在加拿大放款人和英国放款人以前未偿还的范围内，为加拿大放款人和英国放款人作为现金抵押品向加拿大放款人和英国放款人支付构成任何允许的超额垫款的本金和应计未付利息的那部分加拿大负债和英国负债的可评定利益，向将由该代理人持有的代理人偿还，在加拿大放款人和英国放款人之间按比例按本第十一条所述应付给他们的金额；
第十二条，在向加拿大借款人提供的加拿大Swingline贷款未获得加拿大贷款再融资的情况下，向加拿大Swingline贷款人支付构成向加拿大借款人提供的加拿大Swingline贷款应计未付利息的那部分债务；
第十三，在向加拿大借款人提供的加拿大Swingline贷款未通过加拿大贷款再融资的情况下，向加拿大Swingline贷款人支付构成向加拿大借款人提供的加拿大Swingline贷款未付本金的那部分债务；
第十四，向将由代理人持有的代理人，为英国Swingline贷款人的应课税利益，作为支付构成向英国借款人提供的英国Swingline贷款应计未付利息的那部分英国负债的现金抵押品；
第十五次，向将由代理人持有的代理人，为英国Swingline贷款人的应课税利益，作为支付构成向英国借款人提供的英国Swingline贷款未付本金的那部分英国负债的现金抵押品；
第十六条，向将由代理人持有的代理人，为加拿大贷款人、英国贷款人和开证银行的应课税利益，作为支付构成加拿大贷款、英国贷款和其他加拿大负债和英国负债的应计未付利息的那部分加拿大负债和英国负债的现金抵押品，以及费用（包括未根据上述第6条支付的信用证费用），在加拿大贷款人、英国贷款人和开证银行之间按本第16条所述各自应付给他们的金额的比例按比例进行；
第十七次，向将由代理人持有的代理人，为加拿大贷款人、英国贷款人和发行银行的应课税利益，作为支付构成加拿大贷款和英国贷款未付本金的那部分加拿大负债和英国负债的现金抵押品，在加拿大贷款人、英国贷款人和发行银行之间按其持有的本条款第十七条所述各自金额的比例按比例进行；
第十八次，向代理持有的代理，为加拿大贷款人、英国贷款人和开证行的应课税利益，以现金抵押加拿大信用证和英国信用证的未提取总额；
第十九，对所有其他债务的支付（包括但不限于对已提出索赔的未清偿赔偿债务进行现金抵押，但不包括任何其他国内负债、其他加拿大负债和其他英国负债），按比例在贷款人之间按其持有的本条款第十九条所述的相应金额进行；
第二十条，以在担保文件担保的范围内支付现金管理服务产生的那部分债务，在贷款人之间按其持有的本条款第二十条所述各自金额的比例按比例支付；
第二十一条，以支付银行产品所产生的所有其他债务，在贷款人之间按其所持有的本条款第二十一条所述各自金额的比例按比例进行；和
最后，余额，如果有的话，在所有的债务都已经不可抗拒地全额支付之后，向国内信用方或在适用法律另有要求的情况下。
根据上述第8条用于对国内信用证未提取总额进行现金抵押的金额，应适用于在发生时满足国内信用证项下的提款。如在所有国内信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。
（b）在行使第7.3节规定的补救措施后，或在发生违约事件后债务的支付时间加快时（或在贷款自动立即到期应付且信用证未结清自动被要求按照第7.1节规定以现金作抵押后），从任何加拿大信用方、从任何加拿大信用方的任何抵押品清算中收到的任何金额，或由于加拿大负债，应由代理人按以下顺序对加拿大负债和英国负债提出申请：
第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向代理人支付的费用、收费和付款以及根据第9.4节应支付给代理人的金额，以代理人的身份）的那部分加拿大负债（不包括其他加拿大负债）；
第二，支付构成赔偿、费用的那部分加拿大负债（不包括其他加拿大负债），以及应付给加拿大贷款人和开证银行的其他金额（本金、利息和费用除外）（由于加拿大信用证）（包括律师因加拿大信用证而向各自的加拿大贷款人和开证银行支付的费用、收费和付款）以及根据第9.4节应付的金额），其中按本条款所述金额的比例按比例向他们第二次支付；
第三，在加拿大贷款人以前未偿还的范围内，向代理人适用于构成本金的那部分加拿大负债以及任何允许的超额垫款的应计和未付利息，在加拿大贷款人之间按本条款所述金额的比例按比例第三次支付给他们；
第四，在向加拿大借款人提供的加拿大Swingline贷款未获得加拿大贷款再融资的情况下，向加拿大Swingline贷款人支付构成向加拿大借款人提供的加拿大Swingline贷款应计未付利息的那部分债务；
第五，在向加拿大借款人提供的加拿大Swingline贷款未获得加拿大贷款再融资的情况下，向加拿大Swingline贷款人支付构成向加拿大借款人提供的加拿大Swingline贷款未付本金的那部分债务；
第六，支付构成加拿大贷款和其他加拿大负债的应计未付利息的那部分加拿大负债，以及费用（包括因加拿大信用证而到期的信用证费用），按比例在加拿大贷款人和开证银行之间按本条款所述的相应金额第六应支付给他们；
第七，支付构成加拿大贷款未付本金的那部分加拿大负债，由加拿大贷款人和开证银行按其持有的本条款第7条所述各自金额的比例按比例支付；
八是向开证行账户代理人，以现金抵押加拿大信用证未提取总额；
第九，支付所有其他加拿大负债（包括但不限于未清偿赔偿义务的现金抵押，但不包括任何其他加拿大负债），在加拿大贷款人之间按其持有的本条款第九条所述各自金额的比例按比例进行；
第十，向将由代理人持有的代理人，为英国贷款人的应课税利益，作为支付该部分英国负债（不包括其他英国负债）的现金抵押品，构成应付给代理人的费用、赔偿、开支和其他金额（包括向代理人提供的律师的费用、收费和付款以及根据第9.4节应付的金额），以其本身的身份；
第十一条，向将由代理人持有的代理人，为英国贷款人和开证银行的应课税利益，作为支付该部分英国负债（不包括其他英国负债）的现金抵押品，构成应付英国贷款人和开证银行（就英国信用证而言）的赔偿、费用和其他金额（本金、利息和费用除外）（包括费用、收费和向各自的英国贷款人和开证银行支付的法律顾问因英国信用证而应支付的款项）以及根据第9.4节应支付的金额），与本条款第十一款所述应付给他们的金额成比例地在他们中间按比例分配；
第十二条，在英国贷款人以前未偿还的范围内，向将由代理人持有的代理人，为英国贷款人的可评定利益，作为现金抵押品，向英国贷款人支付构成任何允许的超额垫款的本金和应计未付利息的那部分英国负债，在英国贷款人之间按比例按本条款第十二条所述的金额向他们支付；
第十三，向将由代理人持有的代理人，为英国Swingline贷款人的应课税利益，作为支付构成向英国借款人提供的英国Swingline贷款应计未付利息的那部分英国负债的现金抵押品；
第十四次，向将由代理人持有的代理人，为英国Swingline贷款人的应课税利益，作为支付构成向英国借款人提供的英国Swingline贷款未付本金的那部分英国负债的现金抵押品；
第十五条，向将由代理人持有的代理人，为英国贷款人和开证银行的应课税利益，作为支付构成英国贷款和其他英国负债的应计和未付利息的那部分英国负债的现金抵押品，以及费用（包括信用证费用），在英国贷款人和开证银行之间按比例按本条款第15条所述各自应付给他们的金额的比例进行课税；
第十六次，向将由代理人持有的代理人，为英国贷款人和发行银行的应课税利益，作为支付构成英国贷款未付本金的那部分英国负债的现金抵押品，在英国贷款人和发行银行之间按其各自持有的本条款所述的相应金额的比例进行课税；第十六次；
第十七次，向代理持有的代理，为英国贷款人和开证银行的应课税利益，以现金抵押英国信用证的未提取总额；
第十八条，支付所有其他英国负债（包括但不限于已提出索赔的未清偿赔偿义务的现金抵押，但不包括任何其他英国负债），在英国贷款人之间按其持有的本条款第十八条所述各自金额的比例按比例进行；
第十九条，在担保文件担保的范围内，支付现金管理服务产生的那部分加拿大负债和英国负债，
在加拿大贷款人和英国贷款人之间按其所持有的本条款第十九条所述各自金额的比例按比例进行；
第二十条，在担保文件担保的范围内支付所有其他加拿大负债和银行产品产生的英国负债，由加拿大贷款人和英国贷款人按其持有的本条款第二十条所述各自金额的比例按比例支付；和
最后，余额，如果有的话，在所有加拿大负债和英国负债都已不可抗拒地全额支付之后，向加拿大信用方或适用法律另有要求。
根据上述第8条，用于对加拿大信用证的未提取总额进行现金抵押的金额应适用于在发生时满足该等加拿大信用证项下的提款。如果在所有加拿大信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他加拿大负债和英国负债（如有）。
（c）在行使第7.3节规定的补救措施后或在发生违约事件后债务的支付时间加快时（或在贷款自动立即到期应付且信用证未结清自动被要求按照第7.1节规定以现金作抵押后），从任何英国信用方或因英国负债而收到的任何金额，应由代理人按以下顺序对英国负债和加拿大负债适用：
第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向代理人支付的费用、收费和付款以及根据第9.4节应支付给代理人的金额，以代理人的身份）的那部分英国负债（不包括其他英国负债）；
第二，支付构成赔偿、费用的那部分英国负债（不包括其他英国负债），以及应付给英国贷款人和开证银行的其他金额（本金、利息和费用除外）（就英国信用证而言）（包括律师因英国信用证而向各自的英国贷款人和开证银行支付的费用、收费和付款）以及根据第9.4节应付的金额），其中按本条款所述金额的比例按比例向他们第二次支付；
第三，在先前未由英国贷款人偿还的范围内，向代理人适用于构成本金的那部分英国负债以及任何允许的超额垫款的应计和未付利息，在英国贷款人之间按本条款所述金额的比例按比例第三次应支付给他们；
第四，向代理人申请支付该部分英国负债构成向英国借款人提供的英国Swingline贷款的应计未付利息；
第五，向拟申请支付的代理人支付构成向英国借款人提供的英国Swingline贷款未付本金的那部分英国负债；
第六，支付构成英国贷款和其他英国负债的应计未付利息的那部分英国负债，以及费用（包括因英国信用证而到期的信用证费用），在英国贷款人和开证银行之间按本条款所述各自金额的比例按比例第六次支付给他们；
第七，支付构成英国贷款未付本金的那部分英国负债，由英国贷款人和发行银行按其所持有的本条款所述各自金额的比例按比例第七；
八是向开证行账户代理人，以现金抵押英国信用证未提取总额；
第九，支付所有其他英国负债（包括但不限于未清偿赔偿义务的现金抵押，但不包括任何其他英国负债），按比例在英国贷款人之间按其持有的本条款所述的相应金额第九；
第十，向将由代理人持有的代理人，为加拿大贷款人的应课税利益，作为支付该部分加拿大负债（不包括其他加拿大负债）的现金抵押品，构成应支付给代理人的费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向代理人的费用、收费和付款以及根据第9.4节应付的金额），以其本人的身份；
第十一条，向将由该代理人持有的代理人，为加拿大贷款人和开证银行的应课税利益，作为支付该部分加拿大负债（不包括其他加拿大负债）的现金抵押品，构成应付加拿大贷款人和开证银行（因加拿大信用证）的赔偿、费用和其他金额（本金、利息和费用除外）（包括费用、收费和律师因加拿大信用证而向各自的加拿大贷款人和开证银行支付的款项）以及根据第9.4节应付的金额），按本条款第十一款所述应付予他们的金额的比例在他们中间按比例分配；
第十二条，在加拿大放款人以前未偿还的范围内，为加拿大放款人作为现金抵押品向加拿大放款人支付构成任何允许的超额垫款的本金和应计未付利息的那部分加拿大负债的可评定利益，向该代理人持有的代理人，在加拿大放款人之间按本条款第十二条所述的应付给他们的金额的比例按比例进行评定；
第十三，在向加拿大借款人提供的加拿大Swingline贷款未获得加拿大贷款再融资的情况下，向加拿大Swingline贷款人支付构成向加拿大借款人提供的加拿大Swingline贷款应计未付利息的那部分债务；
第十四，在向加拿大借款人提供的加拿大Swingline贷款未获得加拿大贷款再融资的情况下，向加拿大Swingline贷款人支付向加拿大借款人提供的构成加拿大Swingline贷款未付本金的那部分债务；
第十五条，向将由代理人持有的代理人，为加拿大贷款人和发行银行的应课税利益，作为支付构成加拿大贷款应计未付利息的那部分加拿大负债的现金抵押品，以及其他加
负债和费用（包括信用证费用），在加拿大贷款人和开证银行之间按本条款第15条所述各自应付给他们的金额的比例按比例分摊；
第十六次，向将由该代理人持有的代理人，为加拿大贷款人和作为现金抵押品的开证银行的应课税利益，支付构成加拿大贷款未付本金的那部分加拿大负债，在加拿大贷款人和开证银行之间按其持有的本条款所述各自金额的比例按比例课税第十六次；
第十七次，向代理持有的代理，为加拿大贷款人和开证行的应计息利益，以现金抵押加拿大信用证未提取总额；
第十八条，支付所有其他加拿大负债（包括但不限于已提出索赔的未清偿赔偿义务的现金抵押，但不包括任何其他加拿大负债），在加拿大贷款人之间按其持有的本条款第十八条所述各自金额的比例按比例进行；
第十九条，在根据担保文件担保的范围内，按比例在英国贷款人和加拿大贷款人之间支付由现金管理服务产生的那部分英国负债和加拿大负债第十九条各自持有的金额；
第二十条，在担保文件担保的范围内支付所有其他英国负债和银行产品产生的加拿大负债，由英国贷款人和加拿大贷款人按其持有的本条款第二十条所述各自金额的比例按比例支付；和
最后，余额，如果有的话，在所有英国负债和加拿大负债都已不可抗拒地全额支付之后，支付给英国信用方或适用法律另有要求。
根据上述第8条，用于对英国信用证未提取总额进行现金抵押的金额应适用于在发生时满足英国信用证项下的提款。如果在所有英国信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他英国负债和加拿大负债（如有）。
8.特工。
8.1代理。（a）各贷款人和开证行在此不可撤销地指定美国银行为本协议和其他贷款文件项下的代理人。贷款单证的一般管理由代理人负责。贷款人和开证银行各自在此不可撤销地授权代理人（i）订立其作为一方当事人的贷款文件（包括担保文件）并履行其在该文件下的职责和义务，连同合理附带的所有权力，以及（ii）酌情以代理人身份采取或不采取代表其采取的行动，并酌情行使或不行使贷款文件和票据项下根据本协议或其条款授权的权力，连同合理附带的所有权力。代理人除本协议及其余贷款单证另有规定外，不承担任何义务或责任，亦不与任何贷款人或开证行有任何信托关系，亦不应将任何默示的契诺、责任、义务、义务或责任读入贷款单证或以其他方式存在对代理人不利的情况。
（b）各贷款人和开证银行在此不可撤销地同意和同意担保文件的所有规定。所有担保物应由代理人（或其正式指定的代理人）为其利益和其他有担保方的应课税利益而持有或管理。代理人从任何抵押品的止赎、出售、租赁或其他处分中收到的任何收益以及根据担保文件或其他贷款文件的条款收到的任何其他收益，应按第2.18、2.22或7.4条（如适用）的规定适用。除本协议及其余贷款文件另有规定外，代理人不承担任何义务或责任，亦不得与任何贷款人有任何信托关系，亦不得将任何默示的契诺、责任、义务、义务或责任读入贷款文件或以其他方式对代理人存在。
（c）在不限制前述第8.1节（a）和（b）的一般性的情况下，为了在被欠任何加拿大负债或英国负债的每一有担保方之间建立根据《魁北克民法典》第1541条积极的团结，一方面单独采取，另一方面，代理每一加拿大信用方，每一英国信用方和每一此种有担保方承认并与代理人达成一致，特此授予该有担保方和代理人加拿大信用方和英国信用方就任何加拿大信用方或任何英国信用方目前和将来欠每一此种有担保方和代理人的所有加拿大负债和英国负债的统一债权人的法律地位（在本段中统称为“统一债权”）。因此，但（为免生疑问）受《魁北克民法典》第1542条的约束，就代理人和该担保方的全部共同债权而言，加拿大信用方对代理人和每一此种担保方具有不可撤销的约束力。由于上述情况，加拿大信用方和英国信用方确认并同意，在符合上文第8.1节（a）和（b）的情况下，本协议或任何其他贷款单证的一方当事人不时以转让或其他方式被欠加拿大负债或英国负债的代理人和每一有担保当事人的权利是合并的，就不时欠每一有担保当事人的加拿大负债或英国负债而言，该代理人和该有担保人均有权，在根据第8.1节获得许可的情况下，（i）要求不时支付有关加拿大负债或英国负债的所有未偿金额；（ii）从加拿大信贷当事人或英国信贷当事人处准确了解该等加拿大负债或英国负债的全部履行情况；（iii）就该等加拿大负债和英国负债从代理人对抵押品的留置权中获益；（iv）给予该等加拿大负债和英国负债的完全无罪（每一有担保方所欠加拿大负债或英国负债，特此同意受任何此类无罪释放的约束）；（v）就这些加拿大负债和英国负债行使贷款文件项下的所有权利和追索权。加拿大信贷当事人和/或英国信贷当事人的加拿大负债和英国负债将由代理人对抵押品的留置权作担保，被欠加拿大负债和/或英国负债的代理人和担保方将在其中享有共同权益。在不限制前述规定或代理人权力的情况下，为持有根据魁北克省法律授予代理人（定义见下文）的任何抵押以确保任何信用方及时支付和履行任何和所有义务，每一有担保当事人特此不可撤销地指定和授权代理人，并在必要情况下批准代理人的指定和授权，担任魁北克省民法典第2692条所设想的债权人的抵押代表（以该身份，“受让人”），并订立、接受及代他们及为他们的利益持有任何抵押，并行使根据任何相关抵押契据授予受让人的权力及职责。受权人应：（a）拥有唯一和排他性的权利和权力，行使根据任何此类抵押契据和适用法律给予受权人的所有权利和补救，除非本协议条款另有具体限制，以及（b）比照受益于本协议关于代理人的所有条款并受其约束，包括但不限于关于对有担保方和信用方的责任或责任以及由其赔偿的所有此类条款。任何成为有担保方的人，通过其执行转让和接受，应被视为已同意并确认该律师为上述持有上述抵押的作为抵押代表的人
并在其成为有担保方之日起批准律师以该身份采取的所有行动。根据本第8条的规定更换代理人，也构成代理律师的更换。
8.2分担超额付款。每一贷款人、代理人和开证银行同意，如果其应通过行使银行留置权，对借款人进行抵销或反债权，包括但不限于根据《破产法》第506条提出的有担保债权或由该贷款人、代理人或开证银行根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律或其他方式收到的此类有担保债权产生或代替该有担保债权的其他担保或权益，就其所欠的债务（“超额付款”）获得付款，因此该贷款人、代理人或开证银行已收到未偿还的任何贷款或其他债务的付款，其金额超过了如果在任何时候适用于贷款和其他债务的所有付款已按第7.4节规定的优先顺序应用时其本应收到的金额，则该贷款人、代理人或开证银行应立即从其他贷款人按面值购买（并应视为已据此购买），代理人和开证银行（如适用）参与未偿还给这些其他人的贷款和债务，其数额由代理人善意确定为必要的数额，以确保以使此类超额付款的经济利益得以重新分配，从而使此类超额付款和在任何时候适用于贷款和其他债务的所有其他付款按照第7.4节规定的优先顺序有效适用，并按相应承诺百分比的比例进行；但，如果此后任何此类超额付款被收回或以其他方式搁置此类购买参与，则应相应撤销（不计利息），并进一步规定，在不限制第8.15条规定的情况下，只要任何超额付款仅产生于加拿大信用方资产的收益，则此类超额应仅在加拿大贷款人之间重新分配。借款人明确同意上述安排，并同意任何贷款人、持有（或被视为持有）参与任何贷款或其他义务的代理人或开证行可就该借款人欠该贷款人、代理人或开证行的任何和所有款项行使任何和所有银行留置权、抵销权或反求偿权，其充分程度犹如该贷款人、代理人或开证行持有一张票据并为其原始债权人一样，以该参与的金额为准。
8.3适用贷款人协议。在任何需要或允许适用贷款人作出批准、同意、放弃、选择或其他行动的场合，代理人应根据适用贷款人的指示为所有贷款人采取行动，并代表所有贷款人或为所有贷款人的利益采取行动，任何该等行动对所有贷款人具有约束力。除依照第9.3节的规定外，任何修改、变更、同意、放弃均不具有效力。
一旦发生违约事件，代理人应就此采取适用的贷款人可能合理指示的行动；但除非且直至该代理人已收到该等指示，否则该代理人可（但无义务）采取他们认为符合贷款人最佳利益的行动。在任何情况下，不得要求代理人遵守任何该等指示，只要该代理人认为该代理人遵守该等指示将是非法的。
8.4代理人的责任。
（a）代理人在代表贷款人和开证行行事时，可由或通过其各自的任何高级职员、代理人和雇员执行其在本协议下各自的任何职责，而代理人或其董事、高级职员、代理人或雇员均不得就善意采取或不采取的任何行动向贷款人或开证行或其中任何一方承担责任，亦不得就任何疏忽或判断错误的后果向贷款人或开证行或其中任何一方承担责任，或任何损失，但法律规定的任何赔偿责任范围除外，原因是
代理人自身的重大过失或故意不当行为。代理人及其各自的董事、高级人员、代理人和雇员在任何情况下均不对贷款人或开证银行或他们中的任何一方根据其从适用的贷款人收到的指示或依赖其选定的律师的建议而采取或不采取的任何行动承担责任。在不限制前述规定的情况下，任何代理人或其任何董事、高级职员、雇员或代理人（a）均不得就本协议、任何贷款文件或任何相关协议、文件或命令的适当执行、有效性、真实性、有效性、充分性或可执行性，或对本协议、任何贷款文件或任何相关协议、文件或命令中的任何陈述、陈述、保证或陈述，或（b）均不得被要求确定或就任何借款人履行或遵守本协议或任何贷款文件的任何条款、条件、契诺或协议进行任何查询，或（c）须就借款人或任何其他承付人根据本协议构成借款人根据本协议承担的义务的抵押品的任何财产的状态或状况，或借款人簿册或记录所载的任何资料，向任何贷款人或开证银行负责；或（d）须就本协议或任何其他贷款文件或任何其他证明的有效性、可执行性、可收集性、有效性或真实性，向任何贷款人或开证银行负责，与此有关而提供的文件或文书；或（e）须就任何留置权的有效性、优先权或完善性向任何贷款人或开证银行负责，以确保或意图确保债务或任何抵押品的价值或充分性。
（b）代理人可由或通过其代理人或事实上的律师执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责，并有权就与其在本协议或贷款文件下的权利和职责有关的所有事项获得大律师的意见。代理人对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为不负责任。
（c）任何代理人或其任何董事、高级人员、雇员或代理人，均不得因任何贷款人（代理人以贷款人身份除外）或开证银行未能或延迟履行或违反他们各自根据本协议或票据或任何贷款文件或与本协议或与本协议有关的任何贷款文件所承担的任何义务而对借款人承担任何责任。
（d）代理人有权依赖任何通知、同意书、证明书、誓章或他们认为真实无误并已由适当人士签署、发送或作出的其他文件或书面，以及法律顾问（包括但不限于借款人的法律顾问）、独立会计师和代理人选定的其他专家的意见和陈述，并在依赖方面受到充分保护。代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非他们应首先收到适用贷款人认为适当的建议或同意，或他们应首先由贷款人就他们因采取或不采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用获得令他们满意的赔偿。
8.5违约通知。除非代理人实际知悉任何违约或违约事件的发生或已收到贷款人或主借款人提及本协议的通知，描述该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”，否则该代理人不得被视为知悉或通知该违约或违约事件的发生。在代理人取得该等实际知悉或收到该等通知的情况下，代理人应及时向各出借人发出该等通知。代理人应就所需贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动。除非且直至该代理人收到该指示，否则该代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的任何违约或违约事件采取或不采取该等行动。
8.6贷款人的信贷决定。各贷款人承认，其已独立且不依赖代理人或任何其他贷款人，并根据借款人编制的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，对借款人的业务、资产、运营、财产以及财务和其他状况进行了自己的信用分析和调查，并已自行决定订立本协议和其他贷款文件。各贷款人还承认，其将独立且不依赖代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行作出信贷决定，以确定是否已满足根据本协议结清任何贷款的先决条件，以及根据本协议和其他贷款文件采取或不采取任何行动。
8.7偿还和赔偿。各贷款人同意（i）向代理人偿还（x）该贷款人承诺的该代理人根据本协议、票据和任何贷款文件为贷款人或开证银行的利益而发生的任何费用和费用的百分比，包括但不限于律师费以及为代表贷款人或开证银行提供的服务而支付的代理人和雇员的补偿，以及借款人未偿还的与操作或强制执行有关的任何其他费用和（y）代理人对该贷款人的承诺借款人已同意根据第9.4节偿还但未如此偿还的代理人为贷款人或开证银行的利益而发生的任何费用的百分比和（ii）应要求以该贷款人的承诺百分比的金额对该代理人及其任何董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿并使其免受损害，从任何和所有的责任、义务、损失、损害，可能以与本协议、票据或任何贷款文件有关或因本协议、票据或任何贷款文件或其根据本协议、票据或任何贷款文件所采取或遗漏的任何行动而对其或其中任何一方施加、招致或主张的任何种类或性质的罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款，但借款人未偿还的范围内（因其各自的重大过失或故意不当行为而导致的除外）。本第8.7条的规定在偿还债务和终止承诺后仍然有效。
8.8代理权。经了解并同意，美国银行在本协议项下享有与其他贷款人相同的权利和权力（包括发出此类指示的权利），并可行使该等权利和权力，以及其作为或可能作为当事方的其他协议和文书项下的权利和权力，并与借款人进行其他交易，如同其不是本协议项下贷款人的代理人一样。在不限制前述规定的情况下，代理人及其关联机构可以接受借款人及其子公司和关联机构的存款、出借款项，并与借款人及其子公司和关联机构一般从事任何种类的商业或投资银行、信托、咨询或其他业务，如同其不是本协议项下的代理人一样。
8.9转让通知书。代理人可出于所有目的将本协议的贷款方一方视为该贷款方的贷款部分的所有人并将其视为所有人，除非和直至且除在一定程度上，转让和接受应已按第9.6（b）条规定生效。
8.10继任代理人。代理人可以随时通过向贷款人、开证银行和主借款人发出十五（15）个工作日的书面通知的方式离职。一旦代理人提出任何此类辞职，被要求的贷款人有权指定一名继任代理人，该代理人只要没有违约或当时存在的违约事件，即应令牵头借款人合理满意（其同意不得被无理拒绝或延迟）。如任何继任代理人不得已获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在该退休代理人发出辞职通知后30天内，该退休代理人可代表贷款人和开证银行委任一名继任代理人，该代理人应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的商业银行（或其关联机构），并具有合并资本和
至少500,000，000美元的盈余，只要没有违约或违约事件，应能令主要借款人合理满意（其同意不得被无理拒绝或延迟）。在继任代理人接受任何委任为代理人时，该继任代理人应随之继承并被赋予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。任何退休代理人在本协议项下辞去代理人职务后，对于其在本协议项下担任代理人期间采取或不采取的任何行动，本条第8款的规定应对其有利。
8.11报告和财务报表。代理人在收到借款人提供的所有财务报表后，应迅速将借款人根据本协议要求交付的所有财务报表（或通过以电子方式向贷款人提供此类财务报表）、所有借款基础凭证以及代理人收到的担保物的所有商业财务审查和评估的副本汇给每个贷款人。
8.12代理人可提出索赔证明。如任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或现行或以后生效的类似法律下的任何程序或与任何信用方有关的任何其他司法程序处于未决状态，则代理人（无论任何贷款或信用证未结清的本金随后是否应按此处明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该代理人是否已向信用方提出任何要求）应有权并通过干预该程序或其他方式获得授权：
（a）就贷款、信用证未清款项及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明债权，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、开证行、代理人及其他有担保当事人的债权（包括就贷款人、开证行、代理人的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何债权，该等有担保当事人及其各自的代理人和律师以及贷款人、开证行、代理人和该等有担保当事人应付的所有其他款项）在该司法程序中允许的；和
（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；
及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人、开证行及彼此的担保方授权向代理人支付该等款项，如代理人同意直接向贷款人、开证行及其他有担保方支付该等款项，则可向代理人支付该代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据本协议应向该代理人支付的任何其他款项。
本文所载的任何内容均不得视为授权代理人授权或同意或代表任何贷款人、开证行或任何其他有担保方接受或采纳影响任何贷款人、开证行或任何其他有担保方的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权代理人在任何此类程序中就任何贷款人、开证行或任何其他有担保方的债权进行投票。
8.13违约贷款人。
（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第9.3节中规定的限制。
（ii）违约贷款人瀑布。任何由代理人为该违约贷款人的帐户而收取的本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时、根据第7条或其他方式），或由代理人根据第9.10条从违约贷款人处收取的任何款项，均应适用于该代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该代理人的任何款项；第二，根据本协议，按比例支付该违约贷款人欠开证行、Swingline贷款人、加拿大Swingline贷款人或英国Swingline贷款人的任何款项；第三，以现金抵押开证行对该违约贷款人的前期风险敞口；第四，根据牵头借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由代理人确定；第五，如经代理人和牵头借款人如此决定，将存放在存款账户中并按比例予以释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）以现金抵押开证行未来对该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证的前置风险敞口；第六，支付欠贷款人、开证银行、Swingline贷款人的任何款项，加拿大Swingline放款人或英国Swingline放款人因任何放款人、发行银行、Swingline放款人、加拿大Swingline放款人或英国Swingline放款人因该违约放款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约放款人作出的任何有管辖权的法院判决；第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证的本金，（y）该等贷款是在第4.2节所列条件得到满足或放弃时发放的或有关的信用证，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及欠该违约贷款人的信用证，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠该贷款人的信用证，直至所有贷款及有资金和无资金参与信用证、Swingline贷款，加拿大Swingline贷款和英国Swingline贷款由适用的贷款人根据本协议项下的适用承诺按比例持有，不影响第8.13（a）（iv）节。根据本条第8.13（a）（ii）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何付款、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
（三）某些费用。
（a）任何违约贷款人均无权就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取根据第2.12条须缴付的任何费用（而借款人无须缴付任何该等费用，否则本应须向该违约贷款人缴付）。
（b）每个违约贷款人只有在其以现金作抵押的信用证规定金额的承诺百分比可分配的范围内，才有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用。
（c）就根据第2.12条须支付的任何费用或根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人须（x）就该违约贷款人参与信用证、Swingline贷款、加拿大Swingline贷款或根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的英国Swingline贷款而向每名非违约贷款人支付任何该等费用的部分，（y）向开证银行、Swingline贷款人支付，加拿大Swingline放款人和英国Swingline放款人（如适用）在可分配给该发行银行、Swingline放款人、加拿大Swingline放款人或英国Swingline放款人对该违约放款人的前沿风险的范围内以其他方式应支付给该违约放款人的任何此类费用的金额，以及（z）无需支付任何此类费用的剩余金额。
（iv）重新分配承诺百分比以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与信用证、Swingline贷款、加拿大Swingline贷款和英国Swingline贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自的承诺百分比（不考虑该违约贷款人的承诺计算）在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（x）在重新分配时满足第4.2节规定的条件（并且，除非借款人当时已另行通知代理人，借款人应被视为已表示并保证该等条件在该时间得到满足），（y）此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的信贷延期未偿还总额超过该非违约贷款人的承诺。本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何债权。
（v）现金抵押、偿还Swingline贷款、加拿大Swingline贷款和英国Swingline贷款。如果上述（a）（iv）条所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付Swingline贷款、加拿大Swingline贷款或英国Swingline贷款（如适用），金额等于Swingline贷款人、加拿大Swingline贷款人或英国Swingline贷款人（如适用）的前置风险敞口，（y）其次，以现金抵押开证银行的前置风险敞口。
（b）违约贷款人治疗。如果牵头借款人（只要不存在违约事件）、代理人、Swingline贷款人、加拿大Swingline贷款人、英国Swingline贷款人和开证银行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其承诺百分比按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证、Swingline贷款、加拿大Swingline贷款和英国Swingline贷款（不影响第8.13（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响的各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
8.14追求完美的机构。
各贷款人特此指定彼此的贷款人为代理人，以便为代理人和贷款人的利益完善留置权，在根据《UCC》第9条、PPSA或美国任何其他适用法律或任何其他司法管辖区只能通过占有或控制才能完善的资产中。如任何出借人（代理人除外）取得对任何该等担保物的管有或控制，该出借人应将该等担保物通知该代理人，并应在该代理人提出要求后立即将该等担保物交付给该代理人或按照该代理人的指示以其他方式处理该担保物。
8.15风险参与。
（a）在实质性清算或确定日（以较早者为准），如果所有加拿大负债尚未全额偿还（加拿大借款人及其子公司的其他加拿大负债除外），则其他贷款人应（在实质性清算或确定日（如适用））从加拿大贷款人处购买（通过参与的方式）该部分加拿大负债（与加拿大借款人及其子公司有关的其他加拿大负债除外），以便每个贷款人在实施任何此类购买后，持有其在所有未偿加拿大负债和所有其他债务中的清算百分比。
（b）在实质性清算或确定日（以较早者为准），如果所有英国负债尚未全额偿还（其他英国负债除外），则其他贷款人应向英国贷款人（在实质性清算或确定日（如适用））购买该部分英国负债（其他英国负债除外），以便每个贷款人在实施任何此类购买后，持有其在所有未偿英国负债和所有其他债务中的清算百分比。
（c）在实质性清算或确定日（以较早者为准），如果境内借款人的所有债务（不包括与加拿大负债、英国负债或境内借款人的其他境内负债有关的债务）尚未全额偿还，则其他贷款人应向境内贷款人（在实质性清算或确定日（如适用））购买该部分债务，以便每个贷款人在实施任何此类购买后，持有其在国内借款人和加拿大负债和英国负债的所有未偿债务中的清算百分比。
（d）根据本条第8.15条购买的所有债务，须按面值，以现金支付，不得溢价、折价或减少。
（e）任何其他贷款人就任何其他贷款人根据本条第8.15条承担的义务而出现的任何违约，概不负责，亦不会因任何其他贷款人的该等违约而增加任何贷款人根据本协议承担的义务。无论任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务，每个贷款人都应在本协议规定的范围内承担义务。
（f）每一贷款人应执行必要或适当的文书、文件和协议，并采取可能必要或适当的其他行动，以便更充分地执行本条第8.15条的规定和宗旨，并按本条规定酌情购买债务或加拿大负债或英国负债。
（g）每个贷款人根据本条第8.15条承担的义务是不可撤销和无条件的，不受任何限定或例外的限制，包括但不限于本协议或任何贷款文件缺乏有效性或可执行性，或存在任何信用方在任何时候可能对任何贷款人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利。
根据本协议第9.6（b）节进行的任何转让无须支付与根据本协议第8.15节进行的任何转让有关的任何费用。
8.16 ERISA陈述。
（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人、牵头安排人及彼此的安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他信用方或为其利益，声明并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）该等贷款人没有就贷款、信用证或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（即29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改），
（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，
（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，该
对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或满足PTE 84-14第I部分（a）款的要求，或
（iv）代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人并无提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人、牵头安排人的利益，及彼此安排人及其各自的附属机构，而为免生疑问，不得为借款人或任何其他信贷方或其利益而作出：
（i）代理人、牵头安排人、或任何其他安排人或其各自的任何关联人均不是该贷款人资产的受托人（包括与代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关），
（ii）代表该放款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的（在29 CFR § 2510.3-21的含义内），并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪自营商或其他持有或管理或控制总资产至少5000万美元的人，在每种情况下均为29 ↓ CFR丨CFR § 2510.3-21（c）（1）（i）-（a）-（e）所述的人，
（iii）代表该贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人能够独立地评估投资风险，包括在一般情况下以及在特定交易和投资策略方面（包括在义务方面），
（iv）代表该贷款人就贷款、信用证、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行作出投资决定的人，就贷款、信用证、承诺及本协议而言，是ERISA或《守则》或两者下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，及
（v）就与贷款、信用证、承诺或本协议有关的投资建议（相对于其他服务），没有直接向代理人、牵头安排人或任何其他安排人或其各自的关联公司支付任何费用或其他补偿。
（c）代理人、牵头安排人及彼此安排人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有经济利益，因为该等人士或其关联公司（i）可能收到与贷款、信用证、承诺和本协议有关的利息或其他付款，（ii）如果其延长贷款，则可能确认收益，金额低于贷款利息支付金额的信用证或承诺书、信用证或
此类贷款人的承诺或（iii）可能会收到与本协议、贷款文件或其他方面所设想的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预期费、承销费、勾选费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、交易-走货或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价、银行承兑费用、破损或其他类似于上述的提前终止费用或费用。
8.17联合银团代理和文件代理。共同银团代理、单证代理或以其身份的安排人均不承担本协议项下的任何义务、责任或规定的履行，且不以任何方式对本协议任何一方承担责任。任何一方均不对共同银团代理或单证代理承担任何义务或责任，或对其各自以此类身份履行任何履约义务。
8.18委任代理人为英国证券协议的证券受托人。
就根据英国担保协议设定的任何留置权或担保物而言，除本条第8款其他部分或本协议其他部分规定的规定外，还应适用以下附加规定。
（a）在本条第8.18款中，以下表述具有以下含义：
“被委任人”是指就任何信用方或其资产而委任的任何接管人、管理人或其他破产管理人员。
“抵押财产”是指受英国担保协议项下担保权益约束的信用方的资产。
“委托”是指由代理人（以证券受托人身份）指定的任何委托人、代理人、律师或共同受托人。
“英国担保协议”是指由任何信用方签立并受英国法律管辖、有利于代理人的每份担保文件，自生效之日起，不应包括任何担保文件。
（b）有担保当事人指定代理人根据贷款文件条款为有担保当事人以信托方式持有英国担保协议所构成的担保权益，且代理人接受该指定。
（c）代理人、其附属公司和联营公司可各自为其自己的账户保留并受益于就（i）其在贷款文件下的活动；以及（ii）其与任何信用方从事任何类型的银行业务或其他业务而支付给它的任何费用、薪酬和利润。
（d）本协议的任何规定均不构成该代理人作为任何信用方的受托人或受托人，亦不构成该代理人对任何信用方的任何义务或责任。
（e）代理人对任何其他人不承担任何义务或义务，但贷款文件中明确规定或适用法律强制要求的义务或义务除外。
（f）代理人可按其认为合适的条款（可能包括转授的权力）并在符合其认为适当的条件下委任一名或多名代表，以行使和履行英国担保协议赋予其的全部或任何职责、权利、权力和酌处权，并无义务监督任何代表，或对任何代表因任何作为、不作为、不当行为或失责而招致的任何损失向任何人负责。
（g）代理人可（不论是为遵守任何海外司法管辖区的任何法律或规例，或出于任何其他理由）委任（及随后将其免职）任何人与代理人共同行事，或作为独立受托人或作为共同受托人，其条款及条件由代理人认为合适，并符合英国担保协议赋予该代理人的职责、权利、权力及酌情权，而该等职责、权利、权力及酌情权由该人的委任文书可能授予。
（h）代理人须将每名获委任人士（代表除外）的委任通知贷款人。
（i）代理人可向任何代表或获委任人支付合理薪酬，以及代表或获委任人就其委任而合理招致的任何费用及开支（包括法律费用）。就本协议而言，所有此类报酬、成本和费用应视为由代理人支付或招致。
（j）根据英国担保协议，每一代表和每一被任命者应享有每一项利益、权利、权力和酌处权以及代理人（以其作为担保受托人的身份）的每一项开脱（合称“权利”）的利益，而在授予权利的英国担保协议条款中对代理人的每一处提及（如果上下文要求这种提及是以其作为担保受托人的身份的代理人）应被视为包括对每一代表和每一名被任命者的提及。
（k）每一有担保方确认其对英国担保协议的批准，并授权和指示代理人：（i）执行和交付英国担保协议；（ii）行使根据或与英国担保协议有关的赋予代理人（以其作为担保受托人的身份）的权利、权力和酌处权以及任何其他附带权利、权力和酌处权；（iii）给予代理人（以其作为担保受托人的身份）根据英国担保协议代表有担保方给予的任何授权和确认。
（l）代理人可不经查询而接受任何人对押记财产可能拥有的所有权（如有的话）。
（m）彼此有担保方确认其不希望登记为由英国担保协议构成的任何担保权益的共同所有人，并据此授权：（a）代理人以其作为有担保方受托人的唯一名义（或以任何代表的名义）持有该担保权益；（b）土地注册处（或其他相关注册处）将该代理人（或任何代表或指定人）登记为该担保权益的唯一所有人。
（n）除英国担保协议另有规定外，代理人根据或依据英国担保协议收到的任何款项可以是：（a）投资于代理人选择并经适用法律授权的任何投资，或（b）以代理人认为合适的条件存入任何银行或机构（包括代理人），在每种情况下均以代理人的名义或受其控制，而代理人应持有这些款项，连同任何应计收入（扣除任何适用税项）按出借人的顺序排列，并应按要求支付予出借人。
（o）在处置贷款文件允许的任何押记财产时，代理人应（以信贷当事人的成本）执行任何解除英国担保协议或对该押记财产的其他债权，并签发可能需要的任何浮动押记非结晶证明或采取代理人认为可取的任何其他行动。
（p）代理人不承担下列责任：
（i）任何人对拟由英国担保协议设定担保的任何资产可能拥有的所有权的任何缺陷或失败（如有）；
（ii）其以英国担保协议允许的方式投资或存入的款项在任何银行的投资或存款所导致的任何损失；
（iii）行使或未能行使由任何贷款文件或因预期、根据或与任何贷款文件有关而订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之有关的任何权利、权力或酌情决定权；或
（iv）在执行英国安全协议时出现的任何不足。
（q）代理人没有义务：
（i）就任何押记财产或英国担保协议取得任何授权或环境许可；
（ii）自行持有与押记财产有关的英国担保协议、所有权契据或其他文件或英国担保协议；
（iii）就英国安全协议（或英国安全协议的排名顺序）完善、保护、登记、作出任何备案或发出任何通知，除非该失败直接源于其自身的重大过失或故意不当行为；或
（iv）要求就英国安全协议作出任何进一步保证。
（r）就任何英国担保协议而言，代理人没有义务：（i）为押记财产投保，或要求任何其他人为押记财产投保；或（ii）对就该押记财产而存在的任何保险的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性作出任何查询或进行任何调查。
（s）就任何英国担保协议而言，代理人对任何人因以下原因而蒙受的任何损失不承担任何义务或义务：（i）任何保险的缺乏或不充分；或（ii）代理人未能将与其所承担的风险有关的任何重大事实或任何种类的任何其他信息通知保险人，除非规定贷款人已以书面要求其这样做，而代理人在收到该请求后十四（14）天内未能这样做。
（t）根据英国担保协议对继任代理人的每一次任命均应通过契据进行。
（u）《2000年受托人法案》（英国）第1节不适用于代理人与本协议所构成的信托有关的义务。
（v）如果本协议的条款与《1925年受托人法》（英国）或《2000年受托人法》（英国）的条款有任何冲突，则应在法律允许的范围内以本协议的条款为准，并应构成《2000年受托人法》（英国）的限制或排除。
（w）本协议和任何英国担保协议（如适用于本协议和任何英国担保协议）根据对抗永续规则规定的永续期限为自本协议之日起80年。
8.19追回误付款项。
（a）在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人或任何其他有担保方进行了付款，无论是否就借款人在该时间到期和欠下的债务而言，如果该付款是可撤销的金额，则在任何此种情况下，收到可撤销金额的每一有担保方各自同意立即以如此收到的货币以即时可用资金向代理人偿还该有担保方收到的可撤销金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给代理人之日止的每一天，按联邦基金有效利率和代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者计算。每一有担保方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人在确定向该担保方支付的任何款项全部或部分包含可撤销金额后，应立即通知各担保方。
9.杂项。
9.1通知。此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应采用专人送达或隔夜快递服务，以挂证或挂号邮件邮寄或电传方式发送，具体如下：
（a）如有任何借款人，请向其在Genesco Inc.，Genesco Park，Suite 264,1415 Murfreesboro Pike535 万豪酒店 Drive，Nashville，TN 3721737214注意：Matthew N. Johnson，财务主管（电传副本编号（615）367-8179），附Bass，Berry & Sims PLC，150 Third Avenue21 Platform Way South，Suite 28003500，Nashville，TN 3720137203，注意：Cynthia N. SellersLeslie M. Ford（Telecopy No。(615) 742-0409);
（b）If to the agent，to Bank of America，N.A.，100 Federal Street，Boston，Massachusetts 02110，Attention of Matthew Potter（Telecopy No。（617）434-4313），附Morgan，Lewis & Bockius LLP，One Federal Street，Boston，Massachusetts 02110，注意：Marjorie S. Crider，Esquire（Telecopy No。(617) 341-7701);
（c）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所指明的地址（或电传复印号码）向其发出。
本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电传号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为已在收到之日发出。
根据本协议向代理人、贷款人和开证行发出的通知和其他通信可依照代理人批准的程序以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第2节向任何贷款人或开证行发出的通知，如果该贷款人或开证行（如适用）已通知代理人其无法通过电子通信方式接收根据该节发出的通知。代理人或主借款人可酌情同意根据其批准的程序接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。
在不限制上述规定的情况下，当主要借款人通过电子邮件向代理人提供通知，表明此类材料已发布在SEC网站www.sec.gov或代理人可访问的其他网站上时，此类通知和其他通信应被视为已送达。借款人同意，代理人可通过在Intralinks或实质上类似的电子系统上张贴此类通知，向贷款人提供此类材料，以及与借款人或其任何子公司有关的任何其他书面信息、文件、文书和其他材料，或与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何其他材料或事项。
9.2平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，对借款人材料中的错误或遗漏明示免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不对信用方、贷款人、开证行或任何其他人因信用方或代理人通过互联网传送借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为由代理方的重大过失或故意不当行为导致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对任何信用方、任何贷款人、开证银行或任何其他人承担任何责任。
9.3豁免；修正。
（a）除第2.29条另有规定外，代理人、开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得就任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。代理人、开证行和贷款人在本协议项下和其他贷款单证项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本会拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意借款人离开该文件，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）款准许，而该等放弃或同意只在特定情况下及为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论代理人、任何贷款人或开证银行当时是否已有关于此种违约的通知或知情。
（b）本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非在本协议的情况下，依据借款人与所需贷款人订立的一项或多项书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，依据代理人与作为其当事人的借款人订立的一项或多项书面协议，在每种情况下均征得所需贷款人的同意，但任何此类协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加其承诺，（ii）未经受此影响的每个贷款人的书面同意而减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应付的任何费用，（iii）推迟支付任何贷款或信用证付款的本金或其任何利息或根据本协议应付的任何费用的预定日期，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款，或推迟承诺到期的预定日期或到期日，未经受此影响的每个贷款人的书面同意，（iv）未经每个贷款人的书面同意，更改本协议第2.18、2.21、2.22或7.4节或担保协议第5.4节，（v）更改本条第9.3节的任何规定或“规定贷款人”、“规定绝对多数贷款人”一词的定义或任何贷款文件中指明要求放弃的贷款人数量或百分比的任何其他规定，未经各贷款人书面同意，修订或修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予任何同意，（vi）除非与本协议或任何其他贷款文件项下允许的任何交易有关，未经各贷款人书面同意，解除任何借款人或任何担保人的责任或限制其责任，（vii）除第6.5节所述的销售或在担保文件中允许的情况外，未经各贷款人书面同意，解除全部或基本上全部担保物的担保文件留置权，（viii）更改“加拿大借款基础”（Canadian Borrowing Base）或“国内借款基础”（Domestic Borrowing Base）定义中包含的预付费率，如果因此将增加借款人可供借入的金额，而无需每个贷款人的书面同意，（ix）增加允许的超额预付款，而无需每个贷款人的书面同意，（x）将本协议项下的义务或根据本协议或其他贷款文件授予的留置权置于任何其他债务或留置权（视情况而定），（xi）除非本协议第（viii）条规定，更改“加拿大借款基础”、“国内借款基础”或“组合借款基础”的定义或其任何组成部分的定义，如果因此而增加了借款人可供借入的金额，而无需获得所需的绝对多数贷款人的书面同意，但前提是上述规定不得限制代理人更改、建立或消除任何准备金的酌处权，或（xii）更改第5.9（b）节以减少由此允许的评估和商业财务检查的数量，而无需每个贷款人的书面同意，并进一步规定此类协议不得修改，未经代理人或开证行（视情况而定）事先书面同意，变更或以其他方式影响代理人或开证行的权利或义务。
（c）即使本条第9.3条另有相反规定，如借款人要求修改、修订或放弃本协议或任何其他贷款文件，其方式将须根据第9.3（b）条获得贷款人同意，而该修订已获所需贷款人批准，但未获贷款人所需百分比批准，应允许借款人和被要求的贷款人修改本协议，而无需征得贷款人或不同意借款人（该等贷款人或贷款人，统称“少数贷款人”）要求的修改或修改的贷款人的同意，以规定（w）终止每一少数贷款人的承诺，（x）增加一家或多家其他金融机构对本协议的承诺，或增加一家或多家被要求的贷款人的承诺，使作出该等修订后的总承付款项与紧接作出该等修订前的总承付款项数额相同，（y）如在作出该等修订时有任何贷款尚未偿还，则该等新的或增加的贷款人（视属何情况而定）作出该等额外贷款，以全数偿还未偿还的贷款（包括本金、利息、和费用）在紧接该等修订生效前的少数贷款人，以及（z）对本协议或贷款文件作出可能适当及附带于前述的其他修改。
（d）尽管本条第9.3节中有任何相反的规定，如果牵头借款人和英国借款人要求修改本协议或任何其他贷款文件，以增加一个英国借款基础，并将英国借款基础包括在合并借款基础中，这将需要根据第2.30（c）节获得英国贷款人的批准，而这种修改并未获得所有英国贷款人的批准，应允许借款人和同意的英国贷款人修改本协议，而无需征得未同意借款人或任何违约贷款人（该等英国贷款人、英国贷款人、违约贷款人或违约贷款人，统称“英国少数贷款人”）要求的修改的英国贷款人或英国贷款人的同意，以规定（w）终止每一英国少数贷款人的英国承诺，（x）增加一名或多名其他贷款人的英国承诺，使该修订生效后的英国承诺总额与紧接该修订生效前的英国承诺总额相同，（y）如在该修订时有任何英国贷款未偿还，则由该等增加的英国贷款人或英国贷款人作出为全额偿还未偿还的英国贷款（包括本金、利息、和费用）在紧接该等修订生效前的英国少数贷款人，以及（z）对本协议或贷款文件可能适当且与前述附带的其他修改。
（e）在相同、类似或其他情况下，向任何借款人发出通知或提出要求，均不得使任何借款人有权获得任何其他或进一步的通知或要求。票据的每名持有人均须受本协议所授权的任何修订、修改、放弃或同意的约束，不论票据是否已被标记以表明该等修订、修改、放弃或同意，以及贷款人或票据的任何持有人的任何同意，均对随后取得票据的任何人具有约束力，不论票据是否如此标记。本协议的任何修改，除非经借款人签署，否则不得对借款人产生效力。
（f）尽管本协议中有任何相反的规定，但经代理人、借款人和参与这种增加的适用贷款人的书面同意，本协议可根据本协议第2.1（c）、（d）或（f）节的规定修改为增加承诺，而无需根据本协议任何其他贷款人的同意或签字。
（g）尽管本协议有任何相反规定，本协议仍可按第2.29和2.30条的规定进行修订。
（h）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，代理人可不时（与牵头借款人协商）作出或采纳一致的变更，而实施该等变更的任何修订或通知将生效，而无需任何其他方采取进一步行动或同意；但该代理人须在其生效后合理地迅速向借款人和贷款人邮寄或以其他方式提供相同内容。任何仅涉及贷款人、开证银行和/或代理人之间的权利和义务的贷款文件的修改，不得要求任何信用方的同意。修改该协议仅需取得任何有关费用或银行产品的协议的当事人的同意，任何银行产品提供者（以该身份）均无权同意修改任何贷款文件。代理人、开证行或贷款人根据本协议授予的任何放弃或同意，只有在书面形式且仅针对所指明的事项时才具有效力。
9.4费用；赔偿；损害免责。
（a）除本协议另有限制外，借款人应共同和分别支付（i）代理人及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括代理人的大律师、他们各自的外部顾问、评估师和商业财务审查的合理费用、收费和支出，与本协议规定的信贷便利的安排、贷款文件的编制和管理或对其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否为本协议所设想的交易或
从而完成），（ii）开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理自付费用，及（iii）代理人、开证银行或任何贷款人就其与贷款文件有关的权利的强制执行或保护而招致的所有合理自付费用，包括任何大律师和任何外部顾问为代理人、开证银行或任何贷款人就评估师、商业财务审查和环境场地评估而招致的合理费用、收费和支出，包括其根据本条享有的权利，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；但非代理人或开证银行的出借人有权获得代表所有此类出借人的不超过一名律师的补偿（在没有利益冲突的情况下，出借人可以聘请并获得与此类冲突有关的所需额外律师的补偿）。
（b）借款人须共同及分别向代理人、开证银行及每名贷款人及上述任何人士的每名关联方（每名该等人士称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有损失、索偿、损害赔偿、法律责任及相关开支，包括任何受偿人的任何大律师因（i）任何贷款文件或任何其他协议或文书的签立或交付而招致或主张向任何受偿人支付的合理费用、收费及支出，或因（i）任何贷款文件或任何其他协议或文书的签立或交付而招致或主张，贷款单证的当事人履行其各自在该单证下的义务或完成贷款单证所设想的交易或在此设想的任何其他交易，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括在与此种要求有关的单证不严格遵守该信用证条款的情况下，开证银行拒绝履行根据信用证提出的付款要求），（iii）任何借款人或任何其他信贷方目前或以前拥有或经营的任何财产上或从其上实际或被指称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或任何其他信贷方有关的任何环境责任，或（iv）任何实际或预期的与上述任何一项有关的申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否由任何信贷方或任何其他人提出，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为其中一方，但该等弥偿不得，至于任何受偿人，在该等损失、索偿、损害、责任或相关开支是由于该等受偿人或该等受偿人的任何附属公司（或该等受偿人的任何高级人员、董事、雇员、顾问或代理人或该等受偿人的任何附属公司）的重大过失、恶意或故意不当行为所致的范围内，均可获得。就本协议项下的任何受偿索赔而言，受偿人有权选择自己的律师，借款人应及时支付该律师的合理费用和开支。本条第9.4（b）条不适用于代表任何非税务申索所产生的损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用的任何税项以外的税项。
（c）凡任何借款人未能根据本条（a）或（b）款向代理人或开证银行支付其所需支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该代理人或开证银行（视属何情况而定）支付该贷款人对该等未付款项的承诺百分比，但未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视属何情况而定）是由该代理人或开证银行招致或主张的。
（d）在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得根据任何赔偿责任理论就因本协议或在此设想的任何协议或文书、贷款单证、任何贷款或信用证所设想的交易或其收益的使用而产生的、与之有关的或因之产生的特别、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对任何借款人或受偿人提出任何索赔，且每一方均特此放弃。
（e）根据本条应付的所有款项，须在提出书面要求后立即支付。
9.5指定牵头借款人为借款人代理人。
（a）各境内借款人在此不可撤销地指定并指定牵头借款人为该境内借款人根据本协议获得贷款和信用证的代理人，其收益应可供各境内借款人用于本协议所述用途。每名境内借款人作为其代理人的披露委托人，应就根据本协议如此作出的贷款和如此签发的信用证对代理人和每名贷款人承担义务，犹如贷款人直接向该境内借款人作出的一样，尽管该等贷款和信用证以何种方式记录在牵头借款人和任何境内借款人的簿册和记录上。
（b）每个借款人都承认，根据本协议可向其提供的信贷超出了其在自己的账户上和为自己的账户以其他方式可以获得的条件，并且其原因之一是其与所有其他借款人一起加入了本协议所设想的信贷便利。因此，每个借款人特此承担、担保并同意解除所有其他借款人的所有义务，就好像如此承担和担保的借款人是彼此的借款人一样；但加拿大借款人和英国借款人只应对加拿大负债和英国负债承担责任。
（c）牵头借款人应充当牵头借款人代表其请求贷款的每个境内借款人（包括其本身，作为“境内借款人”）的管道。牵头借款人应促使将每笔贷款的收益转移给代其获得该贷款的（那些）境内借款人。代理人或任何贷款人均无义务确保该等收益的适用。
（d）尽管代理人决定停止向任何借款人发放贷款或导致向任何借款人发放信用证或为其利益发放信用证，但每一借款人仍应就所有义务的支付和履行（其支付和履行应继续以每一借款人授予的所有抵押品为担保）对代理人和贷款人承担连带责任；但加拿大借款人和英国借款人仅对加拿大负债和英国负债以及加拿大借款人授予的抵押品承担责任，如适用，英国借款人应仅为加拿大负债和英国负债提供担保。
（e）牵头借款人代表境内借款人请求贷款并对其具有约束力的权力应继续存在，除非且直至该代理人按上述（c）项的规定行事，或该代理人实际收到
（i）书面通知：（i）终止该授权，及（ii）随后委任一名继任牵头借款人，该通知由当时有资格根据本协议借款的每名国内借款人（被替换的牵头借款人的总裁除外）各自的总裁签署；及
（ii）该等连续牵头借款人的书面通知（i）接受该委任；（ii）承认该等免职及委任已由根据本协议有资格借款的该等境内借款人各自的总裁作出；及（iii）承认自该委任日期起及之后，新委任的牵头借款人应受本协议条款的约束，而如本文所用，“牵头借款人”一词是指并包括新委任的牵头借款人。
9.6继任者和受让人。
（a）本协议的规定对协议各方及其各自的继承人和在此许可的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）具有约束力，并对其有利，但未经每一贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（未经此种同意而试图转让或转让的任何此类尝试均为无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）以及在特此明确设想的范围内，代理人、开证银行和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
（b）任何贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个合格受让人，但（i）除转让给贷款人或贷款人的关联公司或经批准的基金的情况外，每一牵头借款人（但前提是当时不存在违约事件），代理人和开证银行必须对此种转让给予事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意），（ii）除非转让给贷款人或贷款人的关联公司或经批准的基金，或转让转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额，除非代理人另有同意，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款（自有关该等转让的转让和接受交付给代理人之日起确定）的金额不得低于5,000，000美元，（iii）每项部分转让应作为转让贷款人所有权利和义务的相应部分的转让，（iv）每项转让的当事人应执行并向代理人交付一项转让和接受，连同3,500美元的处理和记录费。受让人不得为出借人的，应当向代理人交付行政调查问卷。在依据本条（d）款接受和记录的情况下，自每项转让和接受规定的生效日期起及之后，根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而根据该转让和接受所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第9.4节的好处）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（e）款出售参与该等权利和义务。
（c）代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，须在代理人办事处备存一份交付予其的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，以备不时根据本协议的条款记录贷款人的姓名和地址，以及对每名贷款人的承诺以及所欠贷款和信用证付款的本金金额（“登记册”）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、代理人、开证银行和贷款人可将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册应在任何合理时间并不时供牵头借款人、开证银行和任何贷款人查阅。
（d）代理人在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和接受、本条（b）段所提述的处理和记录费以及本条（b）段所要求的对该转让的任何书面同意后，须接受该转让和接受，并将其中所载的资料记录在登记册内。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。
（e）任何贷款人可在未经借款人、代理人和开证银行同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的贷款），但前提是（i）该贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、代理人，发行银行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。贷款人根据任何协议或文书出售此类参与的承诺、贷款和信用证票据，应规定该贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利，但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.3（b）节第一个但书中所述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。除本条（f）款及第2.28条另有规定外，借款人同意，每名参与者有权享有第2.23、2.25及2.26条的利益（并受有关义务规限），其程度犹如其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让取得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.10条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.25（c）条的约束，如同其是贷款人一样。
（f）参与者根据第2.23或2.26条不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在主要借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者将无权享受第2.26条的利益，除非（i）牵头借款人被告知出售给该参与者的参与，并且该参与者同意为借款人的利益遵守第2.26（e）和2.26（k）条，就好像它是遵守该条所要求的贷款人一样，并且（ii）该参与者有资格在遵守第2.26（e）和2.26（k）条之后获得豁免其中提及的预扣税。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的代理人，应保存一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）不承担维护参加人名册的责任。
（g）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行作出的任何质押或转让担保债务，而本条不适用于任何该等质押或
担保权益的转让，但担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。
9.7生存。借款人在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他各方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后仍然有效，而不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，尽管该代理人，在根据本协议提供任何信贷时，开证银行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要根据本协议应支付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺尚未到期或终止，则开证银行或任何贷款人应继续完全有效和有效。第2.23、2.26、9.4节和第8节的规定应继续有效，并保持完全有效和效力，无论本协议或本协议的任何规定是否已完成本协议所设想的交易、偿还贷款、信用证和承诺的到期或终止。
9.8对应方；一体化；有效性。在不违反第9.30条的情况下，本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及与应付给代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.1节另有规定外，本协议应在本协议已由代理人和贷款人签署时生效，且当代理人收到本协议的对应方时，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以电传方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
9.9可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认为是无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该无效、非法或不可执行性的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。
9.10抵销权。如违约事件应已发生且仍在继续，兹授权各贷款人及其各关联机构在法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、时间或活期，临时或最终）在任何时间持有，以及该贷款人或关联公司在任何时间对借款人的信贷或账户所欠的或为该借款人的信贷或账户所欠的其他义务，而不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等义务可能未到期，也不论抵押品是否充足。每个出借人根据本条享有的权利，是这些出借人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。
9.11管辖法律；管辖权；同意送达程序。
（a）本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行构建。
（b）借款人同意，任何关于强制执行本协议或任何其他贷款文件的诉讼均可向设在曼哈顿区的纽约州任何法院或设在其中的任何联邦法院提起，由代理人自行酌情选择并同意该等法院的非专属管辖权。借款人特此放弃他们现在或以后可能对任何该等诉讼或任何该等法院的地点或该等诉讼是在不方便的法院提起的任何异议。借款人同意，任何借款人发起的任何诉讼，主张根据本协议或任何其他贷款文件产生或与之相关的任何索赔或反索赔，应仅在设在曼哈顿自治市的纽约州法院或设在其中的任何联邦法院提起，因为代理人可自行酌情选择并同意这些法院对任何此类诉讼的专属管辖权。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何有担保方可能必须在任何司法管辖区的法院对任何信用方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
（c）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.1节通知规定的方式送达程序。本协议或任何其他借款文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
9.12放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃其在直接或间接产生于本协议、任何其他贷款文件或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃
9.13标题。此处使用的章节标题和目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。
9.14利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同所有费用、收费和其他根据适用法律被视为该贷款的利息或以其他方式受适用法律监管的金额（统称“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，累积本应就该贷款支付但因本条的运作而未支付的利息和费用，并增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于其最高利率），直至该贷款人已收到该累计金额及其按截至还款之日的联邦基金有效利率计算的利息。
9.15附加豁免。
（a）这些义务是每个借款人的连带义务，但条件是加拿大信用方和英国信用方仅对加拿大负债和英国负债承担责任。在适用法律允许的最大范围内，借款人在本协议项下的义务不受（i）代理人或任何其他有担保方未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定主张任何索赔或要求或强制执行或行使任何权利或补救措施对任何其他借款人的影响，（ii）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改或修改，或任何解除，关于本协议项下义务的任何其他借款人，或（iii）未能完善代理人或任何其他有担保方或其代表持有的任何证券的任何担保权益或解除担保。
（b）在适用法律允许的最大范围内，每一借款人根据本协议承担的义务不得因任何理由（以现金全额支付债务除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括对任何债务的任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的主张，也不得因债务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人在本协议项下的义务不得因代理人或任何其他有担保方未能根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议主张任何债权或要求或强制执行任何补救措施、通过对其中任何条款的任何放弃或修改、在履行义务过程中的任何违约、失败或延迟、故意或其他原因而解除或受损或受到其他影响，或通过任何其他作为或不作为，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何借款人的风险，或以其他方式作为解除任何借款人的法律或股权事项（以现金全额支付所有债务除外）。
（c）在适用法律允许的最大范围内，每一借款人放弃基于或因任何其他借款人的任何抗辩或债务或其任何部分因任何原因而不可执行的任何抗辩，或任何其他借款人的赔偿责任因任何原因而停止的任何抗辩，但以现金全额支付所有债务除外。代理人和其他有担保当事人可自行选择通过一项或多项司法或非司法出售对其一名或多名持有的任何证券取消赎回权，接受任何此类证券的转让以代替取消赎回权，妥协或调整任何部分义务，与任何其他借款人作出任何其他通融，或对任何其他借款人行使其可利用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害任何借款人在本协议项下的责任，但所有义务已全部以现金支付的情况除外。根据适用法律，每一借款人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择根据适用法律运作，损害或消灭该借款人针对任何其他借款人（视情况而定）的任何偿还或代位权或其他权利或补救或任何担保的任何权利或补救。
（d）在任何借款人支付任何债务后，该借款人通过代位权、分担权、偿还权、弥偿权或其他方式对任何其他借款人产生的所有权利，在所有方面均从属于以现金全额支付所有债务的先前付款，且在受付权上处于次要地位。此外，任何借款人现在或以后由任何其他借款人持有的任何债务，在受偿权上特此从属于全额债务的先前付款。在全额清偿债务之前，任何借款人都不会要求、起诉或以其他方式试图追讨任何此类债务。如因（a）该等代位权、分担、偿还、赔偿或类似权利或（b）任何借款人的任何该等债务而错误地向任何借款人支付任何款额，则该等款额须为有担保当事人的利益而以信托形式持有，并须随即根据贷款文件的条款向代理人支付，以抵偿已到期或未到期的债务的付款。
9.16保密。每名贷款人同意，如贷款人或该贷款人的控股公司或母公司全权酌情决定任何该等当事人应可获得该等信息，则其将尽最大努力不在未经借款人（其雇员、审计师、法律顾问或其他专业顾问、关联公司或另一贷款人的事先同意的情况下披露，应告知哪一方其机密性质）根据本协议提供的与任何借款人有关的任何信息，但条件是任何贷款人可披露（a）已普遍为公众所获得的任何此类信息，（b）在提交给对该贷款人具有或声称对该贷款人具有管辖权的任何市级、州或联邦监管机构或联邦储备委员会或联邦存款保险公司或类似组织（无论是在美国或其他地方）或其继任者的任何报告、声明或证词中可能要求或适当的任何此类信息，（c）在回应任何传票或传票或与任何诉讼有关时可能需要或适当的，但如贷款人能够在遵守传票或传票之前这样做，则该贷款人应向借款人提供有关所要求的披露的迅速通知，以便借款人可寻求保护令或其他适当的补救措施（然而，此处所载的任何内容均不应导致该贷款人不遵守适用的法律），（d）为遵守适用于该贷款人的任何法律、命令、条例或裁决，（e）就本协议及其他贷款文件项下的补救措施的强制执行而言，及（f）就该贷款人拟转让任何贷款或票据或其中任何权益而向任何潜在受让人提供，但该等潜在受让人同意受本条条文的约束，及（g）在潜在或实际保险人或再保险人就提供保险、再保险或信用风险缓解保险而要求的范围内，根据这些保险、再保险或信用风险缓解保险，将根据本协议支付或可能通过本协议支付。借款人在此同意，贷款人未能遵守本条第9.16款的规定，不得解除借款人根据本协议和其他贷款文件对该贷款人承担的任何义务。信用方同意代理人或任何贷款人使用信用方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议所设想的交易有关的惯常广告材料。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。
9.17解除抵押和担保义务。
（a）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，经牵头借款人就贷款文件所允许的任何财产处置提出要求，代理人须（无须通知任何贷款人或任何可能是任何套期保值协议一方的任何贷款人的任何关联公司）采取规定的行动，以解除其在该处置中被处置的任何抵押品上的担保权益，并解除在该处置中被处置的人的任何担保义务，在必要的范围内，允许根据本协议和其他贷款文件完成此类处置；但主要借款人应已在提议解除之日前至少五（5）个工作日向代理人交付书面解除请求，以合理详细的方式指明在此类处置中被处置的相关抵押品和此类处置的条款，并连同证明，其形式和实质均为代理人合理接受，由牵头借款人声明此类交易符合本协议和其他贷款文件，连同代理人可能合理要求的此类证明文件的副本，而代理人已在其许可的酌处权中以其他方式确定此类交易符合本协议和其他贷款文件。
（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，当所有义务（不包括与套期保值协议有关的义务，但包括代理人合理地认为可能产生或主张的任何或有或弥偿义务）
已不可撤销地以现金全额支付，所有承诺已不可撤销地终止或到期且不得有未偿还的信用证（或此处规定的现金抵押），应主借款人的请求，代理人应（而无需通知任何贷款人或任何作为任何套期保值协议一方的任何贷款人的任何关联机构或其投票或同意）采取应被要求的行动，以解除其在所有抵押品上的担保权益，并解除任何贷款文件中规定的所有担保义务。关于本协议的终止以及担保物上的担保权益的解除和终止，代理人可要求提供其合理认为必要或适当的赔偿和担保，以保护有担保当事人免受（x）先前适用于随后可能被撤销或撤销的债务的信贷造成的损失，（y）此后可能产生的与银行产品和现金管理服务有关的任何债务，（z）根据本协议第9.4节（i）款已提出或已产生索赔的任何或有赔偿或费用偿还义务，以及（ii）如果信贷当事人是根据任何债务人救济法进行的程序的主体，则代理人合理地认为此后很可能出现或将提出索赔的任何或有赔偿或费用偿还义务。
9.18修订及重述
（a）。自生效之日起，各借款人特此同意成为借款人普遍受约束的现有融资协议项下的借款人、债务人和债务人，并对其具有约束力（在每种情况下，经特此修改和重述），并以此身份承担借款人在协议项下的所有义务（经特此修改和重述），并对其具有约束力。现将现有信贷协议所载及与之有关的条款、条件、协议、契诺、陈述及保证全部修订、重述、取代及由本协议所载的条款、条件、协议、契诺、陈述及保证所取代。本协议并不消灭各项义务，包括但不限于现有信贷协议项下未清偿的款项支付义务或解除或解除任何抵押、质押、担保协议或任何其他担保的义务或留置权或优先权，这些义务应按特此修改和重述的方式继续进行，并具有完全的效力和效力。本文所载的任何内容均不得解释为替代或更新现有信贷协议或为其提供担保的票据项下的未偿义务，这些义务应保持完全有效，但在每种情况下经修订、重述、替换和取代的特此或与此相关的签立的票据除外。本协议中的任何明示或暗示均不得解释为任何借款人或担保人解除或以其他方式解除其在现有融资协议或与之相关的任何担保协议、质押协议、抵押、担保或其他贷款文件下的任何义务或责任，但在每种情况下经修订、重述、替换和取代的特此或与此相关的签立的文书除外。各借款人在此确认并同意：（i）现有信贷协议及其作为一方的每一份现有融资协议现在并应继续具有充分的效力和效力，并在此得到所有方面的批准和确认，在每一种情况下均经特此修订、重述、取代和取代，或被与此有关的签立的文书所取代，但在生效日期及之后，任何此类现有融资协议中对“本协议”、“其”的所有提述，“其中”“其下”或提述现有信贷协议的类似进口字样，系指经本协议修订、重述、取代及取代的现有信贷协议；及（ii）在任何该等现有融资协议看来为出借人的利益而向代理人转让或质押的担保权益或留置权的范围内，作为任何借款人就现有信贷协议不时存在的债务的担保的任何抵押品，该等质押，为出借人的利益，担保权益或留置权的转让或授予特此在所有方面以有利于代理人的方式予以批准和确认，该转让或授予应保持完全有效，除非经特此修订、重述、取代和取代，或被与特此签署的文书所取代。尽管本协议中有任何相反的规定，双方承认并同意，先前由在第四次修订生效日期不再是放款人的放款人（“退出放款人”）持有的、此后由一个或多个现有放款人根据本协议（“持续放款人”）持有的贷款的任何部分，应被视为已由该持续
贷款人根据适用的退出贷款人的转让，而不是作为新的信贷延期提供资金。因此，所有此类贷款应构成现有信贷协议项下的相同债务，在紧接第四次修订生效日期之前未偿还的本金金额相同，不间断地继续进行，并以根据现有融资协议授予的留置权作为担保，留置权在此得到批准和确认，并应继续为本协议项下的义务提供担保。
9.19承诺。自生效之日起，代理人应重新分配贷款人在本协议项下的承诺和贷款，并应将任何需要支付的款项通知贷款人，以便贷款人的承诺和贷款符合附表1.1。每名贷款人在收到该通知后，须支付其中指明的款项（如有的话）。
9.20判决货币。
如为就本协议或任何其他贷款文件在任何司法管辖区的任何法院获得判决，有必要将根据本协议或根据任何其他贷款文件以判决货币以外的任何货币（“到期货币”）到期的任何金额转换为特定货币（“判决货币”），则应按作出判决之日前一个营业日的现行汇率进行转换。为此，“汇率”是指适用代理人能够在相关日期按照其批发市场适用货币兑换的正常做法，以判定货币购买到期货币的汇率。如转换日与实际支付到期金额之日之间的通行汇率发生变化，信用双方将支付可能需要的额外金额（如有，但无论如何不是较少的金额），以确保以判决货币支付的金额在按支付日通行汇率换算时，将产生本可以用判决或司法命令中规定的判决货币金额按换算日的通行汇率购买的货币到期金额。如代理人能够如此购买的到期货币金额少于原到期的货币金额，适用信用方应赔偿并使代理人、开证银行和贷款人免受因该等不足而产生的一切损失或损害。本赔偿应构成一项独立于本协议和其他贷款文件所载其他义务的义务，应产生单独和独立的诉讼因由，无论代理人不时给予任何宽限，均应适用，并应继续完全有效，尽管根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何判决或命令就到期的金额作出任何清算款项的判决或命令。
9.21美国爱国者法案通知。每一贷款人和代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知信用方，根据《团结和加强美国》的要求，通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具的2001年法案（PUB标题III。L. 107-56,2001年10月26日签署成为法律）（“法案”），它被要求获得、核实和记录识别信用方的信息，这些信息包括每个信用方的名称和地址以及允许此类贷款人或代理人（如适用）根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（如适用的话包括该法案和受益所有权条例）识别此类信用方的其他信息。
9.22外国资产管制条例。垫付贷款或使用任何贷款的收益均不会违反《与敌人交易法》（50 U.S.C. § 1 et seq.，经修订）（“与敌人交易法”）或美国财政部的任何外国资产管制条例（31 CFR，副标题B，第五章，经修订）（“外国资产管制条例”）或与此有关的任何授权立法或行政命令（为免生疑问，这些立法或行政命令应包括但不限于（a）9月21日第13224号行政命令，2001年封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易（66.美联储。Reg. 49079（2001））（“行政命令”）和（b）法案）。此外，没有任何借款人或其关联机构（a）是或将成为行政命令、《与敌人交易法》或《外国资产管制条例》中所述的“被封锁者”，或（b）与任何此类“被封锁者”进行或将进行任何交易或交易，或以其他方式与任何此类“被封锁者”或以任何违反任何此类命令的方式相关联。
9.23加拿大反洗钱立法。
（a）每一信用方承认，根据《犯罪所得法》和其他适用的反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解你的客户”法律（统称，包括其下的任何准则或命令，“反洗钱立法”），放款人可能被要求获取、核实和记录有关信用方及其各自的董事、授权签署官员、直接或间接股东或控制信用方的其他人的信息，以及在此设想的交易。每一信用方应迅速提供任何贷款人或贷款人、开证银行或代理人的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有此类信息，包括证明文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱立法，无论是现在还是以后都存在。
（b）如果代理人已为适用的反洗钱立法的目的确定任何信用方或信用方的任何授权签字人的身份，则代理人：
（i）应被视为已作为每一贷款人的代理人这样做，而本协议应构成适用的反洗钱立法所指的每一贷款人与该代理人在这方面的“书面协议”；和
（ii）须向每名贷款人提供在该方面取得的所有资料的副本，而无须就其准确性或完整性作出任何陈述或保证。
尽管有前一句，除另有书面约定外，每一贷款人同意，代理人没有义务代表任何贷款人确定信用方或信用方的任何授权签字人的身份，或确认其在这样做时从任何信用方或任何此类授权签字人获得的任何信息的完整性或准确性。
9.24不承担咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，信用方各自承认并同意：（i）本协议项下提供的信贷便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的安排或其他服务）是信用方与担保方之间的公平商业交易，而每一信用方都能够评估和理解并理解和接受条款，本协议和其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）所设想的交易的风险和条件；（ii）就导致此类交易的过程而言，每一有担保方现在和一直仅作为委托人行事，而不是信用方或其各自的任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；（iii）没有任何有担保方
当事人已经承担或将承担有利于信用当事人的咨询、代理或信托责任，涉及在此设想的任何交易或导致交易的过程，包括任何修正，对本协议或任何其他贷款文件的放弃或其他修改（无论任何有担保方是否已就其他事项向任何信用方或其任何关联公司提供建议或目前正在提供建议），且除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何有担保方均不对任何信用方或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务；（iv）有担保方及其各自的关联公司可从事涉及利益的广泛交易与信用方及其各自关联公司的不同，且任何有担保方均无义务凭借任何咨询、代理或受托关系披露任何此类权益；（v）有担保方没有也不会就本协议所设想的任何交易（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改）提供任何法律、会计、监管或税务建议，且每一信用方均已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内。每一信用方特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其就任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而可能对每一有担保当事人提出的任何索赔。
9.25加拿大借款人和英国借款人责任限制。
尽管有任何与此相反的规定，加拿大借款人和英国借款人在本协议项下和任何其他贷款文件项下的责任应限于加拿大负债和英国负债，加拿大借款人和英国借款人在贷款文件项下对国内借款人或其他国内信贷当事人的任何其他义务不承担任何责任。
9.26语言。
本协议各方已明确要求以英文起草本协议及所有相关文件。A la demande expresse des parties aux pr é sentes，cette convention et tout document y af é rent ont é t é r é dig é s en langue anglaise。
9.27 Keepwell。
在根据贷款文件授予担保权益时作为合格ECP担保人的每一信用方（加拿大借款人和英国借款人除外），在每一种情况下，由任何特定信用方就任何掉期义务生效，特此共同和个别地、绝对地，无条件和不可撤销地承诺就该特定信用方可能不时需要的掉期义务向每一特定信用方提供资金或其他支持，以履行其在贷款文件下就该掉期义务所承担的所有义务（但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP担保人的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废的情况下可在此承担的该等责任的最大金额，而不是任何更大的金额）。每个符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全有效，直至这些义务得到不可剥夺的偿付和全额履行。每一信用方打算本节构成，并且本节应被视为构成《商品交易法》所有目的的对每一特定信用方的义务的担保，以及为其利益的“keepwell、支持或其他协议”。
9.28承认并同意欧洲经济区金融机构的保释。
尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或发行银行在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的范围内，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何属受影响金融机构的贷款人向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或
（iii）就行使任何适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
9.29关于任何受支持的QFII的致谢。
（a）如果贷款文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
如果作为受支持的QFC一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及获得此类被覆盖方的此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
9.30文件的电子执行。
本协议和与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（每一项为“通信”），包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一信用方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关联的任何电子签名对每一信用方的有效性和约束力与手工原始签名的程度相同，并且通过电子签名订立的任何通信将构成每一信用方根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，其程度与交付手工执行的原始签名的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由代理人和每一有担保当事人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为另一格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。代理人和每一有担保当事人可以选择以成像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质单证。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文中有任何相反的内容，除非代理人根据其批准的程序明确同意，否则代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，前提是（a）在代理人已同意接受此类电子签名的范围内，代理人和每一有担保方应有权依赖任何据称由任何信用方或代表任何信用方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。
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