资产购买协议

按及其中

CHS/社区卫生系统公司，

卖方实体，

伍德布里奇医疗保健公司。

和

买方实体

2024年7月30日

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说明附件

卖方实体A

买方实体b

医院c

被收购公司D

有限授权书e

信息服务协议F

过渡服务协议g

政策及程序手册许可协议H

计费和收款协议I

时间表

说明时间表

自有不动产1.1（a）（i）

租赁不动产……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

合同1.1（j）

部分子公司` 1.1（p）

剔除资产1.2

假定负债1.3

不计负债1.4

净营运资本1.7

财务报表3.4

缺乏某些变动3.5

许可证3.6

第三方付款人/认可3.7

监管合规3.8

不动产3.10

员工福利计划3.12

诉讼或程序3.13

环境法3.14

税收3.15

员工关系3.16

合约3.17

保险3.19

第三方付款人成本报告3.20

医务人员事项3.21

知识产权3.24

合规计划3.25

部分子公司3.27

材料同意书7.7

某些定义术语的词汇表

定义术语部分

会计师事务所1.7（c）

被收购公司Recital E

收购公司所有权权益Recital E

附属公司12.18

协议介绍

资产1.1

转让和承担协议2.2（c）

租赁转让2.2（a）

假定负债1.3

资产负债表日3.4（a）

福利计划3.12（a）

业务协理协议2.2（j）

买家介绍

买方雇员10.10（a）

买方实体演奏会B

买方计划10.10（a）

买方受偿方11.2

CERCLA 3.14

收盘2.1

截止日期2.1

合同1.1（j）

生效时间2.1

产权负担1.1

ERISA 3.12

剔除资产1.2

不计负债1.4

设施演奏会C

财务报表3.4

FTC 5.5

公认会计原则1.7（a）

政府实体3.8

政府许可1.1（k）

医院朗诵C

非物质合同3.17

受偿方11.4

赔偿方11.4

信息服务协议2.2（j）

司法部5.5

许可协议2.2（l）

净营运资本1.7（a）

许可产权负担3.10

采购价格1.6

RCRA 3.14

不动产1.1（a）

重组1.5

卖家介绍

卖方成本报告10.8

卖方实体说明会A

卖方受偿方11.1

调查6.3（b）

税收3.15

报税表3.15

终止通知12.1

所有权承诺6.3（a）

Title Company 6.3（a）

业权证据6.3（c）

产权政策6.3（a）

警告法案10.10（d）

资产购买协议

本资产购买协议（“协议”）由特拉华州公司（“卖方”）、卖方实体（定义见下文）、特拉华州非营利性公司WOODBRIDGE HEALTHCARE，INC.（“买方”）和买方实体（定义见下文）于2024年7月30日订立和订立。

简历：

A.卖方直接或间接拥有或控制本协议所附的附件 A所列组织（每一个为“卖方实体”，统称为“卖方实体”）。

B.买方直接或间接拥有或控制所附附件 B所列组织（每一组织为“买方实体”，统称为“买方实体”）。

C.卖方实体直接或间接拥有和经营本协议所附的附件 C所列的每一家医院（各自为“医院”，统称“医院”）和其他医疗保健设施和业务（卖方实体的医院和其他医疗保健设施和业务统称“设施”）。

D.卖方希望促使卖方实体向买方实体出售，买方希望促使买方实体根据本协议规定的条款和条件购买与医院和设施的运营直接或间接相关、必要或用于相关的卖方实体的几乎所有资产。

E.卖方实体直接或间接拥有本协议所附附件 D所列组织（每个组织都是“被收购公司”，统称“被收购公司”）的所有已发行和流通在外的股本证券（“被收购公司所有权权益”）。

F.卖方实体希望根据本协议规定的条款和条件向买方实体出售和买方实体希望从卖方实体购买获得的公司所有权权益。

协议：

因此，为了并考虑到房地和下文所载的相互协议、契诺、陈述、保证及其他良好和有价值的对价，其收取和充分性永远得到承认和承认，本协议各方同意如下：

1.购买资产。

1.1资产。在不违反本协议条款和条件的情况下，截至交割（定义见本协议第2.1节），卖方同意促使卖方实体出售、转让、转让、转让和交付，免于并免除所有责任、债权、担保权益、留置权、质押、押记、优先购买权、优先购买权、抵押、质押、担保协议、判决或任何其他限制、设押或任何种类的限制（“设押”），

除许可的产权负担（以下定义）和承担的负债（以下定义）外，对买方实体，且买方同意促使买方实体购买卖方实体在与设施运营相关的所有资产中拥有或使用的所有权利、所有权和权益，但除外资产（以下定义）除外，购买的资产应包括但不限于以下（“资产”）：

（a）对本协议附表1.1（a）（i）所述不动产收取费用的简单所有权，连同卖方实体对任何改良、任何在建工程、其上的任何其他建筑物和固定装置及其附属的所有权利、所有权和权益（统称“自有不动产”），以及卖方实体根据附表1.1（a）（ii）所述租赁租赁租赁的不动产的租赁所有权（统称“租赁不动产”）（自有不动产和租赁不动产在本协议中统称“不动产”）；

（b）所有有形个人财产，包括但不限于卖方实体的所有主要、次要或其他设备、车辆、家具和家具；

（c）就设施使用或持有以供使用的所有用品及库存；

（d）对买方实体具有持续价值的可承担保证金和预付费用；

（e）在设施内向病人提供服务而产生的所有应收帐款（第1.1（f）条所界定的政府应收帐款除外），已开票和未开票、已记录或未记录、与收款机构或其他方面有关，截至生效时为止，就所提供的服务而累积和存在的所有帐款；

（f）有权收取和收取与受益人或政府第三方付款人因卖方实体在设施向患者提供服务而应支付的与医疗保险、医疗补助和其他第三方患者索赔有关的所有患者应收款项，已开票和未开票、记录或未记录、累积和存在的与截至法律可能不会转让的生效时间所提供的服务有关的款项（不包括与第1.2（c）节和第1.4（f）节有关的结算账户）（“政府应收款项”）；

（g）设施的电子资金转账账户；

（h）卖方实体针对第三方的所有索赔，只要这些索赔涉及资产的状况，以及在可转让的范围内，卖方实体可主张（但不针对）与资产有关的所有保证（明示或默示）以及权利和索赔，包括但不限于任何关于修理或更换任何资产的保险索赔；

（i）在可合法转让的范围内，与设施有关的财务、病人、医务人员和人事记录（包括但不限于所有应收账款记录、设备记录、医疗行政图书馆、病历、病人账单记录、文件、目录、簿册、记录、档案、操作政策和程序、手册和现行人事记录）的所有权利、所有权和利益；

（j）本协议附表1.1（j）所列合同、承诺、租赁、许可和协议以及所有非实质性合同（以下定义）中的所有权利和利益（正在转让的合同在此统称为“合同”）；

（k）卖方实体在可合法转让的范围内持有的与设施所有权、开发和运营有关的所有许可证和许可证（包括但不限于任何待决或批准的政府批准，例如许可证、许可证、证书、需要证明、任何政府实体的其他授权、同意和批准）（“政府许可证”）；

（l）除第1.2（g）条另有规定外，附表3.24所列的所有商号、商标、服务标记（或其变体）、域名及版权、与之有关的所有商誉，以及与之有关的所有申请或注册；

（m）在可合法转让的范围内，与设施运营相关使用的所有供应商编号和供应商协议；

（n）与卖方实体、设施和资产相关的所有商誉；

（o）位于设施内的所有计算机、计算机硬件及数据处理资产；

（p）卖方实体在本协议附表1.1（p）所列部分附属公司（定义见下文）中的权益；及

（q）卖方实体拥有、租赁或许可的、用于或持有用于设施或资产业务的所有其他各类、性质或种类的财产。

1.2不包括的资产。下文所述卖方实体的这些资产，连同本协议附表1.2所述的任何资产，应由卖方实体保留（统称为“除外资产”），不得转让给买方实体：

（a）现金、现金等价物和有价证券（零用现金除外）；

（b）董事会指定、受限制和受托人持有或托管的资金（如基金折旧、偿债准备金、营运资金信托资产以及限制使用的资产和投资）及其应计收益；

（c）根据追溯和解（包括但不限于根据Medicare、Medicaid和CHAMPUS/TRICARE成本报告提交或将由卖方实体提交的生效时间之前的期间、追溯支付属于CMS恢复审计承包商上诉主题的索赔、以及与所有Medicaid补充报销计划相关的生效时间之前期间的所有付款（包括但不限于附录14和17，医疗援助稳定性，国家直接支付（SDP）计划（包括一个计划年度的最终对账）、不成比例的份额（DSH）、医院质量激励计划（HQIP）、产科/新生儿重症监护病房、2001年烟草结算法案下的无偿护理和特别费用计划、医学教育和小型医院/

独家社区医院（SCH）），以及卖方实体在生效时间之前的所有上诉和与此类和解有关的上诉权利，包括费用报告和解。尽管有上述规定，双方在此确认，无论付款是否根据生效时间之前报告的数据计算，买方应在与所有医疗补助计划相关的生效时间之后的期间内获得所有付款的利益，这是双方的明确意图；

（d）所有卖方实体记录，只要买方实体不需要与设施运营有关的此类记录（或副本），涉及（i）诉讼档案和记录、与关闭前一段时间有关的成本报告记录、纳税申报表和会议记录，以及（ii）排除资产和排除负债，以及法律要求卖方实体保存在其掌握中的所有记录；

（e）预付保险、专用于卖方实体福利计划的预付资产以及与排除资产和排除负债相关的任何准备金或预付费用（如预付法律费用）；

（f）与设施和资产有关的使用的任何及所有名称、符号、商标、徽标或其他符号，其中包括“CHS”、“社区保健医院”或其任何变体或卖方或其关联公司专有的任何其他名称（“排除标记”），为清楚起见，这些名称不应包括“Commonwealth Health”或已注册的Commonwealth Health徽标；

（g）卖方或其附属公司专有的任何计算机软件和程序；

（h）应收卖方关联公司款项或卖方与其关联公司之间的债务；

（i）卖方实体因生效前时间事件而产生的保险收益，以及卖方实体就任何自筹资金保险计划和准备金（如有）而持有的资产；

（j）除第1.1（h）节所述事项外，卖方实体对第三方的任何债权，只要此类债权与生效时间之前的设施运营或与排除资产或排除负债有关；

（k）卖方或任何附属公司的所有专有手册、营销材料、政策和程序手册、标准操作程序和营销手册、数据和研究或分析；

（l）所有福利计划及与福利计划有关的所有权利及福利计划的资产（定义见下文）；

（m）与居家健康或临终关怀业务有关的所有资产；

（n）卖方或任何附属公司的所有国家或区域合同，这些合同因设施是卖方的附属公司而提供给任何设施；

（o）就生效时间之前的期间向第三方付款人提出的与未足额付款或违反及时付款法规有关的任何索赔，前提是此类索赔不包括在净营运资本的确定中；

（p）卖方实体在未包括在合同中的任何合同、承诺、租赁和协议中的所有权利；

（q）在生效时间之前收到的任何付款，目的是补偿任何卖方实体或设施因应对新冠病毒而产生的成本或收入损失，如果此类付款来自由或通过《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法”）建立或资助的项目，无论是直接或间接的，包括但不限于通过公共卫生和社会服务应急基金（“PHSSEF”）以及通过根据CARES Title V第601节定义的冠状病毒救济基金下的联邦拨款资助的州和地方项目收到的付款，以及通过其他联邦机构（包括但不限于联邦紧急事务管理局（“FEMA”）或州和地方机构（包括但不限于州医疗补助计划）直接或间接资助的项目收到的任何付款，或通过随后的国会拨款收到的任何付款，如果此类付款旨在补偿任何卖方实体在生效时间之前的期间因应对新冠肺炎而产生的成本或收入损失；和

（r）买方因发现与该宗地有关的重大环境条件而选择不收购的任何自有不动产宗地，但买方必须在交割前至少三十（30）天向卖方提供其选择排除一个或多个自有不动产宗地的通知。

1.3假定负债。就本协议项下资产的转让而言，买方应促使买方实体自生效之日起承担卖方实体未来支付和履行的以下负债（“承担的负债”）：

（a）自生效时间起及之后与合同有关的所有债务，以及截至生效时间属于卖方实体流动负债的合同项下的所有债务，但仅限于此类债务包括在确定净营运资本中的范围内；

（b）截至生效时间卖方实体的贸易应付账款和流动负债，但仅限于此类应付账款和流动负债被包括在净营运资本的确定中；

（c）本协议附表1.3所列的资本租赁义务；及

（d）截至生效时间与买方实体截至生效时间雇用的设施雇员的应计薪金和工资、假期、假期和其他带薪休假（“带薪休假”）以及相关税款有关的所有义务和负债，但仅限于在确定净营运资本时包含的范围内。

1.4不包括负债。除承担的负债外，买方主体不承担，在任何情况下均不承担支付或承担的义务，并

买方实体的任何资产均不得对卖方实体的任何责任、债务、承诺或义务承担或承担任何责任、债务、承诺或义务，无论是否已知或未知、固定或或有、已记录或未记录、目前存在或以后产生或以其他方式产生（统称为“不包括的负债”），包括但不限于以下不包括的负债：

（a）卖方、卖方实体或其关联公司因谈判、准备、调查和履行本协议、本协议的附属文件以及由此而设想的交易而产生或招致的任何责任，包括但不限于大律师、会计师、顾问、顾问和其他人的费用和开支；

（b）任何并非承担法律责任的债务、义务、费用或法律责任；

（c）与声称在生效时间之前发生的作为或不作为有关的医疗事故或一般责任的索赔或潜在索赔；

（d）本协议附表1.4所指明的申索及义务（如有的话）；

（e）与任何除外资产相关或由任何除外资产产生的任何负债或义务；

（f）卖方实体或其关联公司在医疗保险、医疗补助、CHAMPUS/TRICARE、Blue Cross或其他第三方付款人计划条款下产生的生效时间之前的期间的责任和义务，包括但不限于与（i）RAC审计、PI审计或第三方付款人审计相关的任何金额，无论是否例行，以及是否由外部或内部审计发现；（ii）未能遵守第三方付款人计划规则、条例，（三）与费用报告有关的偿还义务；（四）在生效时间之前发生的与认证组织或政府当局的调查有关的责任；（五）因完成本协议所设想的任何交易而根据医疗保险、医疗补助、CHAMPUS/TRICARE、Blue Cross或任何其他第三方付款人计划产生的任何责任（前提是，为免生疑问，在生效时间之前根据Medicare产生的任何责任应由买方实体承担，目的是证明接受与Medicare所有权变更（CHOW）过程相关的Medicare提供者协议的转让，但任何此类责任仍应被视为“除外责任”，目的是卖方根据本协议第11.2节对买方进行赔偿）；

（g）卖方实体或其任何关联公司因在生效时间之前发生违反HIPAA规定的受保护健康信息而产生的责任和义务；

（h）卖方实体或以其他方式与资产相关的联邦、州或地方税务责任或义务（i）在生效时间之前的期间或（ii）因完成本协议所设想的交易而产生的，包括但不限于任何所得税、任何特许经营税、任何税收回收、任何销售和/或使用税，以及任何FICA、FUTA、工人补偿，以及任何和所有其他到期应付的税款或金额

雇员在设施行使这些雇员在卖方实体受雇期间累积的带薪休假（PTO）、延长疾病福利（EIB）或任何其他假期、病假和假期福利的权利的结果（但条件是，本条款（h）不适用于构成本条款第1.3（c）节规定的假定负债的任何雇员福利的任何和所有应付税款）；

（i）对卖方实体的现任或前任雇员或代表其提出的任何和所有索赔的责任，无论何时赚取、应计或应付，全部或部分与生效时间或卖方实体根据第10.10（a）节解雇雇员之前的期间有关，包括但不限于对任何与赔偿相关的付款、养老金、利润分享、递延补偿、股权或股权相关补偿、奖励补偿、附加福利、学费报销、遣散费、解雇费、EIB、控制权变更或保留付款的责任，奖金或任何种类或性质的任何其他雇员福利计划或任何雇员健康和福利计划，对任何EEOC索赔、ADA索赔、FMLA索赔、工资和工时索赔、失业赔偿索赔或工人赔偿索赔的责任，以及根据经修订的1985年《综合预算调节法案》和根据该法案颁布的任何法规对所有并购合格受益人（定义见Treas.Reg. § 54.4980B-9）的任何责任或义务（但前提是，本条款（i）不适用于构成本协议第1.3（c）节规定的假定负债的任何和所有雇员福利）；

（j）就生效时间之前的作为或不作为而对卖方实体或其任何关联公司或其任何雇员、医务人员、代理人、供应商或代表进行的任何联邦、州或地方调查产生或与之有关的任何义务或责任；

（k）因卖方实体、其附属公司的任何作为或不作为而产生或与之有关的任何民事或刑事义务或责任，或在与其向卖方实体提供服务有关的范围内，其董事、高级职员、雇员和代理人声称违反任何政府实体的任何宪法规定、法规、条例或其他法律、规则、条例或命令；

（l）因卖方实体在任何合同生效时间之前的任何违约行为而产生的责任或义务；

（m）因卖方实体在任何时候违反买方实体未在本协议中明确承担的任何合同或承诺而产生的责任或义务；

（n）卖方实体的任何债务、义务、费用或责任，仅因在生效时间之后发生的卖方实体的任何交易而产生或招致；

（o）与卖方、任何卖方实体或其任何附属机构违反规范欺诈行为的联邦或州法律有关的任何责任，包括但不限于《联邦反回扣法》（42 U.S.C. § 1320（a）-7（b）et seq.）（“反回扣法”）、《患者转诊伦理法》（42 U.S.C. § 1395mm et seq.）（“斯塔克法”）、《虚假索赔法》（31

U.S.C. § 3729 et seq.）（“虚假索赔法”）、《民事货币处罚法》（42 U.S.C. § 1320a-7a et seq.）（“CMPL法”）和《消除追回中的回扣法案》（18 U.S.C. § 220 et seq.）；

（p）与任何当事人或转诊来源或接受者（包括但不限于医生）的任何口头协议、口头合同或口头谅解有关的所有责任和义务，除非简化为书面形式，在本协议附表1.1（g）中确定，并明确承担为合同的一部分；

（q）根据联邦Hill-Burton计划或任何其他受限制的政府、eleemoSynary或其他私人赠款和贷款计划产生的与设施或资产的所有权或运营有关的所有责任或义务；

（r）任何现有集体谈判协议项下的任何法律责任或义务；

（s）根据环境法（定义见下文）承担的任何责任，但以卖方实体在生效时间之前的任何作为或不作为所引起的为限；

（t）对卖方关联公司的任何责任或卖方实体与其关联公司之间的义务；

（u）与卖方实体或其关联机构收到的任何付款有关的所有责任和义务，这些付款的意图是补偿任何卖方实体或设施在生效时间之前的期间因应对新冠肺炎（以下定义）而产生的成本或收入损失，如果此类付款来自由CARES法案或通过CARES法案直接或间接建立或资助的计划，包括但不限于通过PHSSEF和PPPHEA收到的付款，以及通过根据《CARES法案》Title V第601节定义的冠状病毒救济基金下的联邦拨款资助的州和地方项目，以及通过其他联邦机构（包括但不限于FEMA）或州和地方机构（包括但不限于州医疗补助计划）直接或间接资助的项目收到的任何付款，或通过随后的国会拨款，当此类付款旨在补偿卖方实体或设施在生效时间之前的期间因应对新冠病毒而产生的成本或损失的收入时，以及任何卖方实体根据医疗保险预付款计划（“MAPP”）或加速付款计划（“APP”）收到的任何付款；和

（v）因卖方实体根据本协议第10.10（a）节终止设施的所有雇员而产生的所有责任或义务，包括任何加速福利、归属或其他应付款项。

1.5出售收购的公司所有权权益。在遵守本协议条款和条件的情况下，在交割时，卖方实体应向买方实体出售、转让、转让和交付，不附带任何担保，买方实体应向卖方实体购买被收购的公司所有权权益。在交割前，卖方实体应促使（a）被收购公司将此类资产（即被收购公司持有的第1.2节所述类型的资产）转让或转让给卖方实体或其一个或多个指定关联公司（被收购公司除外）以及任何

本协议中提及的排除资产应包括本应如此转让或转让的任何此类资产，以及（b）卖方实体或其一个或多个指定关联公司（被收购公司除外）从被收购公司承担此类负债（即被收购公司持有的第1.4节所述类型的负债），本协议中提及的排除负债应包括本应如此承担的任何此类负债（“重组”）。本协议的规定（包括但不限于陈述和保证、契诺、先决条件和赔偿条款）应比照适用于被收购公司，但为免生疑问，卖方或任何卖方实体在交割后产生的任何契诺、义务或其他责任除外。

1.6采购价格。资产和被收购公司所有权权益的购买价格（“购买价格”）应为一亿二千万美元（120,000，000美元），减去由买方实体承担并载于附表1.3的设施的任何资本化租赁金额。购买价格应在收盘时通过电汇将立即可用的资金支付到卖方指定的账户。

1.7净营运资本、估计和审计。

（a）净营运资金。在收盘时，交付给买方实体的净营运资金（定义见本文件）应至少为68,000，000美元（“NWC下限”）。如果根据本协议第1.7（b）节计算的收盘时估计净营运资金少于NWC最低限额，卖方应在收盘时向买方支付现金，金额等于NWC最低限额与收盘时估计净营运资金之间的差额（卖方可将该数额与就支付购买价款从买方收到的资金相抵）。如果在收盘时按照第1.7（b）节计算的估计净周转资本超过NWC最低限额，则卖方或买方不得在收盘时根据本条第1.7（a）节支付任何款项，任何调整应在收盘后按照下文第1.7（b）节处理。此处使用的术语“净营运资本”是指根据本协议第1.1节转交给买方实体的卖方实体的流动资产总额（不包括那些否则将计入流动资产的除外资产），或截至生效时间由被收购公司持有，减去买方实体根据本协议第1.3节承担的卖方实体的流动负债总额（不包括那些否则将计入流动负债的除外负债），或截至生效时间由被收购公司持有，均根据公认会计原则（“GAAP”）确定。在任何情况下，关于净营运资本的计算：（i）以下应计入流动资产：零用现金、患者应收账款净额、应收患者、前任和现任雇员及医生的应收票据、可用的预付费用和税款、其他流动资产以及存货和用品；（ii）以下应计入流动负债：应付账款、其他应计负债、工资、工资和相关负债，包括应计假期、假期和带薪休假福利。

（b）估计数和调整数。作为附表1.7所附的是截至2023年12月31日双方商定的净营运资本的附表，以及用于确定此种净额的原则、试算表文件、规格和方法

营运资金。在交割前至少五（5）个工作日，卖方应向买方交付一份截至可获得财务报表的交割日期前最近一个日历月末的净营运资本的合理估计，并包含合理的细节和证明该估计的推导的证明文件。净营运资金应按照附表1.7中规定的用于确定截至2023年12月31日净营运资金的相同的共同商定原则、规格、类别和方法进行估算，并应用于计算截至收盘时的购买价格。在截止日期后的九十（90）天内，卖方应向买方交付一份证明，证明其确定截至紧接生效时间前一个日历月最后一个日历日的实际净营运资金（按照公认会计原则，并遵循附表1.7中规定的确定净营运资金和截止收盘时估计净营运资金所使用的相同原则、规格、类别和方法）。各方应可充分利用与设施有关的财务账簿和记录，以确认或审计净营运资金计算。买方如不同意卖方对净营运资金的确定，应在卖方交付后六十（60）天内通知卖方其对净营运资金的确定。如果卖方和买方未能在买方交付关于净营运资金数额的不同意见通知后三十（30）天内达成一致意见，则应按照第1.7（c）节规定的程序解决这种不同意见，该节应是解决与净营运资金确定有关的会计纠纷的唯一补救办法。如果实际净营运资本低于估计净营运资本且低于NWC最低标准，卖方应在确定后五（5）个工作日内向买方支付等于估计净营运资本减去实际净营运资本的金额。如果实际净营运资金大于估计净营运资金且低于NWC最低限额，买方应在确定后五（5）个工作日内向卖方支付等于实际净营运资金减去估计净营运资金的金额。如果实际净营运资金大于NWC下限，买方应在确定后五（5）个工作日内向卖方支付等于实际净营运资金减去估计净营运资金之间的差额的金额。附表1.7（b）提供了本节1.7（b）中各项陈述的说明。

（c）调整争议。如果卖方和买方无法在买方交付不同意通知后三十（30）天内就实际净营运资金达成一致，则卖方和买方各自有权要求将此类有争议的确定提交给安永会计师事务所，或者如果安永会计师事务所因任何原因无法获得或不保持其独立地位，卖方、买方等其他经独立认证的公共会计师事务所，可按本协议约定相互代写（“会计师事务所”）进行计算或验证。会计师事务所应对争议事项进行审查，并作为仲裁员，应迅速决定此类争议分录的适当金额（该决定还应包括净营运资本的最终计算）。向会计师事务所提交争议事项，是解决与净营运资金确定相关的会计争议的专属补救办法。会计师事务所的认定对买卖双方具有约束力，该会计师事务所的费用支出由买卖双方平均承担。

1.8补充偿还方案。如果买方实体从Medicare、Medicaid、TRICARE或其他第三方付款人计划（如附录14和17、医疗援助稳定性、州直接支付（SDP）计划）收到任何金额

（包括一个计划年度的最终对账）、不成比例份额（DSH）、医院质量激励计划（HQIP）、产科/重症监护室、2001年《烟草和解法》下的无偿护理和特别费用计划、医学教育、小型医院/唯一社区医院（SCH）、PIP付款、医疗保险坏账的双周付款、以传递方式支付的成本（如资本成本）的付款，以及在生效时间之前与医院或设施运营相关的MIPS或其他基于MCRA的付款，买方实体应每周向卖方实体投标有效期内适用的金额。如果卖方实体从Medicare、Medicaid、TRICARE或任何其他第三方付款人计划（例如附录14和17、医疗援助稳定性、SDP计划（包括一个计划年度的最终对账）、DSH、HQIP、OB/NICU、2001年《烟草和解法》下的无偿护理和特殊费用计划、医学教育、小型医院/SCH、PIP付款、以转嫁方式支付的费用（例如资本成本）的医疗保险坏账双周付款，和MIPS或其他基于MCRA的付款）与医院运营相关或与生效时间之后的期间相关的任何设施，卖方实体应每周向买方实体投标。各方的意图是，买方实体和卖方实体应收到与任何其他医疗保险、医疗补助、TRICARE或其他第三方付款人计划（如附录14和17、医疗援助稳定性、SDP计划（包括一个计划年度的最终对账）、DSH、HQIP、OB/NICU、2001年《烟草和解法》下的无偿护理和特别费用计划、医疗教育、小型医院/SCH、PIP付款、医疗保险坏账双周付款、转手支付的费用付款（如资本成本），和MIPS或其他基于MCRA的付款）适用于医院或设施由该方拥有的期间，按付款乘以零头计算，其分子应为归属于付款的期间内医院或设施由该方拥有的天数，分母应为归属于付款的总天数。此外，各方的理解是，宾夕法尼亚州全州质量护理评估的每季度付款与其到期的季度有关，各方的意图是，买方实体和卖方实体应对适用于该季度该方拥有的医院或设施期间的特定季度的评估承担责任，按紧接前的分数计算。结合医疗保险成本报告，医疗保险审计承包商（MAC）可以向不适用于其所有权期间的一方申请双周付款。如果发生这种情况，双方同意相互支付款项，以便每一方根据上述方法收到适用于其拥有医院或设施期间的第三方付款。尽管有上述规定，双方在此确认，除本协议另有规定外，双方的明确意图是，买方应在与所有补充付款方案相关的生效时间之后的期间内获得所有付款的利益，无论付款是否根据生效时间之前的期间报告的数据计算。

1.9按比例分配。除本文另有规定（例如，关于确定净营运资本）或在收盘时结算外，在截止日期（以下定义）后九十（90）天内，卖方和买方应自生效时间起按比例分配（i）在截止日期前由卖方实体支付的可分配给截止日期或之后的期间的任何金额，或（ii）在截止日期或之后到期应付的与（a）合同有关的金额，（b）房地产税和个人财产税以及对

资产（应在交割时按比例分配），以及（c）在交割时无法获得截止报表的情况下，为任何资产提供服务的所有公用事业，包括供水、下水道、电话、电力和燃气服务。在截止日期后九十（90）天内无法获得的任何此类金额，应在此后切实可行的范围内尽快与直接支付债务的责任方进行类似的按比例分配，或在该债务已经支付的情况下，在该按比例分配的确定日期后十（10）天内向另一方进行补偿。从价计税比例最初应以以前年度的税额为基础进行，随后应在最终开具税单时调整以反映当年的税额。当事人应当配合避免缴纳重复税款。应另一方要求，每一方应提供任何税款的缴纳证明或作为避免缴纳重复税款的先决条件的其他文件。

2.关闭。

2.1收盘。在适当一方满足或放弃本协议第7条和第8条规定的所有交割先决条件的情况下，本协议所设想和本协议所述的交易（“交割”）的完成应在当地时间上午10：00、2024年10月31日或之前，或在双方可能以书面相互指定的其他日期（完成日期在此称为“交割日”）以电子邮件、传真、美国邮件或隔夜快递的方式进行。交割自当地时间2024年11月1日上午12：00：01起生效，或在双方可能以书面相互指定的其他时间（该时间，“生效时间”）生效。

2.2卖方在收盘时的行动。在交割时，除非买方另有书面放弃，卖方应向买方交付以下文件：

（a）载有所有权特别保证的契据，由每个适用的卖方实体以可记录的形式全面执行，向每个适用的买方实体转达对所拥有的不动产的费用所有权，以及租赁转让，由每个适用的卖方实体全面执行，向每个适用的买方实体转让对所租赁不动产的租赁所有权（“租赁转让”），但仅限于许可的附加物和承担的负债；

（b）由每个适用的卖方实体全面执行的一般转让、转让和销售票据，向每个适用的买方实体转让卖方实体在资产中的所有权利、所有权和权益，不受假定负债以外的所有负债、债权、留置权、担保权益和限制；

（c）由适用的卖方实体完全签署的转让和承担协议（“转让和承担协议”），向每个适用的买方实体转达卖方实体在合同中的利益；

（d）董事会或卖方的类似理事机构和每个卖方实体正式通过的公司决议副本，授权并根据各自的管理文件批准在此设想的交易的履行以及本协议和本协议所述文件的执行和交付，

由卖方和每个卖方实体的适当官员证明为真实且在收盘时具有完全效力；

（e）卖方总裁或副总裁的证书，证明满足本协议第7.1节所载的先决条件；

（f）卖方和每个卖方实体各自执行本协议和本协议所设想的任何其他协议或文书或为截止日期的截止日期作出证明的官员的在任证书；

（g）卖方、每个卖方实体、每个部分子公司以及从其成立或组建所在国获得的每个被收购公司的存在和良好信誉证明，日期为交割前的最近实际可行日期；

（h）作为资产的一部分而转让的所有所有权证书和证明所有权权益的其他文件；

（i）根据产权公司（定义见本条例第6.3条）的规定，发出本条例第7.3条所述及本条例所提供的产权政策（定义见本条例第6.3条）的标准表格拥有人誓章（必要时经修订以使事实准确）；

（j）基本采用本协议所附形式作为附件 F的《信息技术过渡服务协议》（“信息服务协议”）和基本采用其所附形式的《业务联系人协议》（“业务联系人协议”），均由卖方的关联公司全面执行；

（k）一份医院过渡服务协议（“过渡服务协议”），其格式大致与本协议所附的附件 G格式相同，由卖方的关联公司全面执行；

（l）政策和程序手册的许可协议，其形式基本上与本协议所附的附件 H相同（“许可协议”），由卖方或卖方的关联公司完全签署；

（m）一份由卖方的关联公司全面执行的、格式大致与本协议所附的附件 I格式相同的诊所计费和收款协议（“计费和收款协议”）；

（n）由每个适用的卖方实体全面执行的关于每个A部分提供者的、卖方和买方合理可接受的形式的医疗保险过渡协议（各自称为“医疗保险过渡协议”）；

（o）符合财务条例1.1445-2（c）（3）和1.897-2（h）要求的证明（采用买方可能合理要求的形式）；

（p）买方合理满意的解除非许可的产权负担或承担的责任的文件或其他证据；

（q）代表各部分附属公司权益的会员权益的转让，由适当的卖方实体正式签署；

（r）代表被收购公司所有权权益的会员权益转让，由适当的卖方实体每日执行；

（s）被收购公司高级职员及董事辞职；

（t）被收购公司的会议记录；及

（u）当事人合理约定的其他文书和文件是适当和必要的，以实现本协议所设想的交易。

2.3买方收盘时的动作。在交割时，除非卖方另有书面放弃，买方应向卖方交付以下文件：

（a）相当于立即可用资金中的购买价格的数额；

（b）租赁转让，由每一适用的买方实体完全执行，据此，买方实体应承担本协议规定的租赁不动产的未来付款和履行；

（c）由每个适用的买方实体完全签署的转让和承担协议，据此，买方实体应承担本协议规定的合同的未来付款和履行以及承担的负债；

（d）买方董事会和每个买方实体正式通过的决议副本，授权和批准各自履行特此设想的交易以及执行和交付本协议和本协议所述文件，并由买方和每个买方实体的适当官员证明为真实并在交割时完全有效；

（e）买方总裁或副总裁的证书，证明满足本协议第8.1节所载的先决条件；

（f）买方和每个买方实体各自执行本协议和本协议所设想的任何其他协议或文书或为截止日期的截止日期作出证明的官员的在任证书；

（g）买方和每个买方实体的存在和良好信誉证明，来自各自成立或组建所在国，日期为交割前最近的实际可行日期；

（h）由买方或其关联机构（如适用）全面签署的《信息服务协议》及其所附《业务联系人协议》；

（i）过渡服务协议，由买方或其附属公司（如适用）全面执行；

（j）许可协议，由买方或其关联公司（如适用）完全签署；

（k）由买方或其关联机构（如适用）完全签署的开票和收款协议；

（l）每个A部分提供者的医疗保险过渡协议，由每个适用的买方实体完全执行；和

（m）当事人合理约定的其他文书和文件是适当和必要的，以实现在此设想的交易。

3.卖方的代表和认股权证。截至本协议之日，并且，当根据根据本协议第12.1节的规定更新的任何附表阅读时，截至截止日期，卖方和每个卖方实体向买方和买方实体声明并保证以下内容：

3.1存在、能力和资本化。

（a）卖方是一家公司，根据特拉华州法律正式组织并有效存在，具有良好的信誉。卖方拥有订立本协议、履行其在本协议项下的义务和开展其目前正在进行的业务所需的权力和授权。每一卖方实体均为有限合伙企业、有限责任公司或公司，根据其成立或成立国家（视情况而定）的法律适当组织并有效存在，具有良好的信誉。每个卖方实体都有必要的权力和权力来开展其目前正在开展的业务。

（b）每一被收购公司（i）为一家有限责任公司或法团（如适用），按照附件 D所指明的作为其组织状况的国家法律正式组建、有效存续并具有良好信誉，以及（ii）拥有有限责任公司或公司的权力和权力（如适用），以拥有或出租和经营其资产，并按目前的方式开展业务。每个被收购公司都有资格开展业务，并且在其拥有或租赁的财产所在的每个司法管辖区或其目前开展的业务的运营使得此种资格成为必要的情况下具有良好的信誉。卖方实体已向买方和买方实体提供各被收购公司的公司章程、章程、章程、经营协议、合伙协议或股东或会员协议（如适用）的准确和完整副本（如适用），并经修订至今。

（c）卖方实体实益拥有所有被收购公司所有权权益，并在附件 D上确定的记录在案，没有任何负担，并且在本协议所设想的交易完成后，买方实体应拥有所有被收购公司所有权权益，没有任何负担。被收购公司的所有权权益已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。除被收购公司所有权权益外，没有任何被收购公司的未偿还股本或债务证券，包括（i）可转换为或可交换为被收购公司的任何会员权益或其他股本或债务证券的证券，（ii）合同、安排、承诺或限制

与发行、出售、转让、购买或获得被收购公司的会员权益或其他股权或债务证券有关，或（iii）由被收购公司授予或发行的任何性质的期权、认股权证、权利、认购或承诺，以规范其会员权益或其他股权或债务证券的发行。

（d）卖方实体对被收购的公司所有权权益拥有完全投票权，但不受任何代理、股东协议、投票信托或其他与任何被收购公司所有权权益的投票有关的协议的约束。除本协议外，任何卖方实体与任何其他个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府实体、非法人组织、信托、协会或其他实体（统称“个人”）之间没有就被收购公司所有权权益的处置达成任何协议。

3.2权力；同意；不与其他协议发生冲突等。卖方和卖方实体执行、交付和履行本协议以及卖方或卖方实体作为一方的此处提及的所有其他协议或本协议的附属协议，以及卖方和每个卖方实体完成本协议所设想的交易和此处描述的文件（如适用）：

（a）在其公司权力范围内，不违反公司法或其组织文件的条款，并已获得所有适当公司行动的正式授权；

（b）除第5.4和5.5条另有规定外，不要求法律或任何此类机构或当局的条例所要求的与本协议的有效性有关的任何政府机构或当局获得卖方或任何卖方实体所要求的任何批准或同意，或要求卖方或任何卖方实体向其提交的文件；

（c）在收到根据合同要求的转让同意书后，不会与任何合同发生冲突，也不会导致任何违反或违反任何合同，或产生影响任何资产的任何产权负担；

（d）不会违反卖方或卖方实体或资产可能受其约束的任何法规、法律、规则或任何政府当局的规定；和

（e）不会违反卖方或卖方实体或资产可能受其约束的任何法院或政府当局的任何判决、法令、令状或强制令。

3.3具有约束力的协议。本协议以及卖方或任何卖方实体将根据本协议成为一方的所有协议分别构成并将构成卖方和/或此类卖方实体的有效和具有法律约束力的义务，并且现在和将根据本协议或其中各自的条款对其或他们强制执行。

3.4财务报表。卖方已向买方交付卖方实体和被收购公司的以下财务报表（“财务报表”），这些财务报表按权责发生制保存：

（a）截至2024年3月31日的未经审计的资产负债表（“资产负债表日”）；

（b）截至资产负债表日的三个月期间未经审计的损益表；以及

（c）截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度未经审计的资产负债表和损益表。

除附表3.4所列情况外，这类财务报表是（根据第5.6节交付的月度财务报表将是）按照公认会计原则编制的，在所示期间一致适用。此类资产负债表在所有重大方面均公允列报（如果是根据第5.6节交付的财务报表，则将在所有重大方面公允列报）每个卖方实体和被收购公司截至其所示日期的财务状况，并且此类损益表在所有重大方面均公允列报（如果是根据第5.6节交付的财务报表，则将在所有重大方面公允列报）每个卖方实体和被收购公司在其所示期间的经营结果。除附表3.4披露的情况外，卖方实体或被收购公司均不存在任何性质的重大负债（无论是应计、绝对、或有或其他），这些负债属于根据公认会计原则要求在卖方实体或被收购公司的财务报表中披露或反映的类型，但（i）财务报表（包括其附注）中反映或保留的负债和（ii）自资产负债表日以来在正常业务过程中产生的负债除外。

3.5不存在某些变化。除本协议附表3.5所列情况外，自资产负债表日起，未发生：

（a）设施的营运、财务状况、资产、收入或业务作为一个整体发生重大不利变化；

（b）单独或合计影响设施的物质损坏、破坏或损失（无论是否在保险范围内）；

（c）威胁雇员罢工、停工或与设施有关的劳资纠纷；

（d）出售、转让、转让或处置资产中价值超过5万美元（50000美元）的任何财产、厂房或设备（供应品除外），但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；

（e）卖方实体在正常业务过程之外应付予其任何雇员或独立承建商的补偿的一般增加，或任何奖金、保险、退休金、利润分享或其他雇员福利计划、薪酬或向该等雇员作出、为该等雇员作出或与该等雇员作出的安排的任何增加或安排；

（f）调整或核销应收账款或减少正常经营过程以外的应收账款准备金；

（g）卖方实体采用的会计方法或做法发生变化，或折旧或摊销政策发生变化；或者

（h）任何卖方实体在正常业务过程之外与任何设施有关的重大交易。

3.6许可证。每个设施均根据其所在州的适用法律获得正式许可，并且在所有重大方面均符合所有州和地方许可规则和条例。卖方实体或被收购公司拥有或经营且位于设施内或为设施利益而经营的药房、化验室、摇摆床单位、药物及酒精检测设施、康复设施、乡村卫生诊所及所有其他附属部门须获特别许可的设施，均由适当的许可机构（各自称为“许可机构”）正式许可。卖方实体和被收购公司拥有在设施中经营其拥有或经营的业务所需的所有材料许可、注册、许可和批准。卖方实体或被收购公司拥有或持有的与设施和资产的所有权、开发或运营有关的所有此类许可、登记、许可和批准的准确清单（附表3.6）已交付买方，所有这些现在和截至交割时均应是当前的且信誉良好。

3.7第三方付款人/认可。这些医院有资格参与医疗保险、医疗补助和CHAMPUS/TRICARE计划，与这些计划有现行有效的提供者合同，并且在所有重大方面都符合参与这些计划的条件。这些医院是由联合委员会正式认可的，没有任何意外情况（附表3.7规定的除外）。联合委员会有关这些医院的最新认可信函的副本已提供给买方。据卖方所知，卖方实体就设施向所有第三方付款人的所有计费做法，包括Medicare、Medicaid和CHAMPUS/TRICARE计划以及私营保险公司，均符合此类第三方付款人以及Medicare、Medicaid和CHAMPUS/TRICARE计划的所有适用法律、法规和政策，卖方实体和设施均未计费或收到任何超出法律允许金额的付款或报销。卖方实体或其任何高级职员、董事、雇员、服务提供商或控股股东均不被排除在参与医疗保险、医疗补助或CHAMPUS/TRICARE计划之外，卖方或卖方实体也不知道任何此类排除受到威胁。除附表3.7规定的情况外，卖方和卖方实体均未收到任何医疗保险、医疗补助或CHAMPUS/TRICARE计划或任何其他第三方付款人计划的任何书面通知，任何未决的或据卖方或卖方实体所知，威胁与设施有关的审计、调查或调查。除附表3.7规定的情况外，任何卖方实体或卖方实体的附属机构（i）都不是与任何卖方实体或任何设施所受的美国卫生与公众服务部监察长办公室签订的公司诚信协议的缔约方，（ii）根据与任何政府实体签订的涉及任何卖方实体或任何设施的任何和解协议承担任何报告义务，（iii）在过去三（3）年内已收到书面通知，表示任何卖方实体或任何融资是任何联邦或州执法机构进行的任何政府付款人计划调查的对象，不论是单独或与卖方的其他关联机构联合进行的；（iv）在过去三（3）年内已收到书面通知，表示任何卖方实体是

在任何qui tam/false claims Act诉讼中的被告，或任何卖方实体或任何设施是与之相关的任何指控的对象，（v）在过去三（3）年内收到或收到任何搜查令、传票、民事调查要求、联系函，或据卖方或卖方实体所知，任何联邦或州执法机构或涉及任何卖方实体或任何设施的任何联邦或州执法机构的电话或个人联系，（vi）已根据OIG的自我披露协议或其他方式向OIG自愿披露，根据CMS自我披露协议或其他方式向医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”），或自愿向任何其他政府实体披露，并且（vii）在过去三（3）年期间收到任何雇员、独立承包商、供应商、医生或其他个人或组织的任何书面投诉，表明此类卖方实体违反了任何医疗保健法律或法规。需要注册的卖方实体已按照CMS在其医院质量倡议计划（“HQI计划”）下的要求在QNet交易所（“QNet”）进行注册，并在附表3.7中列出。卖方实体已向CMS或其代理提交了HQI计划要求的所有质量数据，并向联合委员会提交了ORYX核心测量性能测量系统（“ORYX”）要求的所有质量数据，适用于本协议日期之前缔结的所有日历季度，但相应报告截止日期尚未届满的任何季度除外。所有这些提交的质量数据都是按照适用的报告截止日期以及分别按照CMS和联合委员会要求的形式和方式提交的。卖方实体尚未收到因未能按照HQI计划的要求向CMS或其代理报告质量数据而导致医疗保险计划下报销减少的任何通知。卖方已向买方提供了在本协议日期之前达成的所有日历季度的HQI计划“验证结果”，但相应报告截止日期尚未到期的任何季度除外。

3.8监管合规。除本协议附表3.8规定的情况外，卖方实体和被收购公司在所有重大方面均遵守对设施和设施运营具有管辖权的政府实体的所有适用法规、规则、条例和要求。如本文所用，“政府实体”是指任何政府或任何机构、局、董事会、董事会、委员会、政府承包商（包括但不限于医疗保险行政承包商）、法院、部门、官员、政治部门、法庭或任何政府的其他工具，无论是联邦、州还是地方。卖方实体和被收购公司及时准确地向政府实体提交了所有报告、数据和其他需要提交的信息。卖方实体、被收购公司或其各自的任何雇员均未严重违反联邦或州监管欺诈的法律，包括但不限于联邦反回扣法、斯塔克法、虚假索赔法或CMPL法。卖方实体和被收购公司与医生的合同在所有重大方面均符合所有适用的国家企业医药实践和分费法律法规。除附表3.8规定的情况外，卖方实体和被收购公司在所有重大方面均遵守1996年《健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”）以及根据HIPAA颁布的所有规则和条例。

3.9设备。卖方已向买方交付了一份截至资产负债表日的明细表，其中考虑了与设施和资产相关或构成其任何部分的所有材料设备。

3.10不动产。卖方实体拥有不动产的良好和不可撤销的费用简单和/或良好和有效的租赁所有权（视情况而定），但须遵守许可的产权负担。不动产将不受任何和所有留置权、产权负担或其他限制地转让给买方实体，但（i）对尚未到期和应付的税款的任何留置权，（ii）买方实体承担的合同项下的任何租赁义务，（iii）地役权、限制和其他记录事项，只要这些事项不以符合卖方实体当前使用情况的方式集体或个别地对设施的运营产生实质性干扰，（iv）分区条例和其他政府法律、规则、条例、守则，影响不动产的命令和指令，（v）未记录的地役权、差异、边界线纠纷、重叠、侵占和其他将通过对不动产的准确调查或检查而揭示的事项，只要这些事项不以符合卖方实体当前使用情况的方式集体或个别地对设施的运营产生实质性干扰，（vi）不以符合卖方实体当前使用情况的方式对设施的运营产生实质性干扰的任何产权负担或缺陷，（vii）任何留置权，买方实体承担的合同项下产生的产权负担或其他限制，（viii）附表3.10所述事项，以及（ix）与租赁不动产有关的任何产权负担（统称“许可的产权负担”）。关于不动产：

（a）除附表3.10（a）所列情况外，卖方或任何卖方实体在过去三（3）年内均未收到任何政府实体的书面通知，内容有关与所拥有的不动产有关的任何适用条例或其他法律、命令或条例的重大违反，但未予更正；

（b）除附表3.10（b）所列情况外，据卖方和卖方实体所知，拥有的不动产及其运营在实质上符合所有适用的分区条例（或在法律上被视为不符合或根据条例“祖父级”）；

（c）除许可的产权负担外，除根据附表3.10（c）所述的租户租约外，没有租户或其他个人或实体占用不动产的任何空间，并且没有租户提前支付超过一个月的租金，也没有任何卖方实体根据此类租户租约欠任何租户的改善信贷或任何性质的其他租户津贴，也没有任何业主改善工程要求卖方实体根据此类租户租约完成，但附表3.10（c）中披露的除外；

（d）附表3.10（d）所附的是一份“租金清单”，其中就卖方实体为房东的租约列出：（i）当时的现租户的姓名；（ii）每个租约下当时当月的租金付款；（iii）当时所有拖欠的租金付款清单；（iv）所有租户押金清单及其任何申请的说明；（v）卖方和卖方实体已知的租约下所有未治愈的重大违约清单；

（e）除附表3.10（e）所列情况外，在过去三（3）年内，卖方或任何卖方实体均未收到任何政府实体发出的任何书面通知，内容有关修改或重新调整任何街道或公路的任何现有的、拟议的或预期的计划，或任何现有的、拟议的或预期的征用权程序，而这些程序将导致采取

自有不动产的全部或任何部分或将对自有不动产的任何部分的当前使用产生重大不利影响的；

（f）不动产代表目前进行的设施运营中使用的所有不动产；和

（g）拥有的不动产代表卖方实体拥有的所有不动产。

3.11其他资产所有权。截至交割时，卖方实体应拥有并持有不动产以外的所有有形资产的良好和有效的所有权或租赁权益（视情况而定），并且在交割时，卖方实体将向买方实体转让并转让所有此类资产的所有权或租赁权益（视情况而定），不受允许的产权以外的所有产权负担、承担的负债以及就部分子公司而言，附表3.27所述事项。

3.12员工福利计划。

（a）附表3.12列出所有“雇员福利计划”的真实、完整和正确清单，根据1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节的定义，《守则》第6039D节定义的所有特定附加福利计划，以及所有其他奖金、奖励补偿、递延补偿、利润分享、股票期权、遣散费、补充失业、裁员、工资延续、退休、养老金、健康、人寿保险、残疾、团体保险、休假、假期、病假、福利计划或雇佣、控制权变更、保密或竞业禁止协议或任何其他类似计划、协议、政策或谅解（无论是口头或书面、合格或不合格）以及与之相关的任何信托、托管或其他资金安排（统称，“福利计划”），该计划目前或已经为或代表卖方或卖方实体的雇员、前雇员、独立承包商或董事（或其任何受抚养人）提供赞助、维持或贡献，或据此卖方或卖方实体承担任何责任或义务。

（b）据卖方和卖方实体所知，（i）每一项福利计划目前并已按照其条款和适用的法律要求（包括ERISA）在所有重大方面得到维护和管理，（ii）不存在可能使买方承担任何责任的禁止交易、违反信托义务或其他违反或违反适用于福利计划的任何法律的行为，（iii）根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每一项福利计划均具有当前有利的确定函（或者，在预先批准的计划的情况下，有利意见或通知函件（如适用）或有关申请正待IRS处理，（iv）没有发生任何可能导致任何福利计划被取消资格或未能遵守《守则》第401（a）条的适用规定的事件，或以其他方式导致根据《守则》第408条有资格获得展期处理的从中产生的分配没有资格滚入根据《守则》第401（a）条有资格的个人退休账户或计划。

（c）除附表3.12所列情况外，在过去六（6）年中，卖方、卖方实体或卖方的任何ERISA关联机构或卖方实体的发起人均未

维持、供款或被要求供款的雇员福利计划是（i）“多雇主计划”，该术语在ERISA第3（37）节中定义，（ii）受ERISA标题IV、ERISA第302或303节或《守则》第412或436节的约束，或（iii）《守则》第413（c）节中定义的多雇主计划。ERISA Affiliate应指根据《守则》和ERISA的规定，将与卖方、卖方实体或其任何子公司视为单一雇主的任何实体。

（d）附表3.12所列属于ERISA第3（1）条所指的“雇员福利福利计划”的福利计划，除《守则》第4980（b）（g）条和ERISA第607条所界定的“团体健康计划”下的COBRA权利外，没有一项规定在终止或退休后提供持续福利或保障。本协议所设想的交易的完成将不会（i）导致增加或加速归属任何福利计划下的任何福利，或（ii）以其他方式使任何雇员有权从卖方或卖方实体获得遣散费或任何其他付款。

3.13诉讼或程序。卖方已向买方提供有关设施和资产的所有当前未决诉讼或法律程序的准确清单和概要说明（附表3.13）。除附表3.13规定的范围外，没有针对卖方实体、设施或资产（或针对卖方或其任何其他关联公司并与设施或资产全部或部分相关）的索赔、诉讼、诉讼、程序或调查未决，或据卖方和卖方实体所知，在法律上或股权上，或在任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或任何位于任何地方的工具之前或之前或由其威胁。根据任何联邦、州或地方法律，迄今没有针对卖方实体或其关联公司评估的影响资产或假定负债的判决、命令、法令、引证、罚款或处罚。

3.14环境法。除本协议附表3.14规定的情况外，据卖方和卖方实体所知，（i）拥有的不动产不受任何重大环境危害、风险或责任的约束，（ii）卖方实体没有违反任何联邦、州或地方法规、法规、与保护人类健康和安全或环境有关的法律或命令（统称“环境法”），包括但不限于经修订的《综合环境响应补偿和责任法》（“CERCLA”）和经修订的《资源保护和恢复法》（“RCRA”），（iii）卖方或任何卖方实体均未收到任何书面通知，声称或声称违反任何环境法或根据或依据任何环境法调查、评估、移走或补救任何财产（包括但不限于自有不动产）的义务。没有任何有害物质（就本节3.14而言，这些物质应指并包括多氯联苯、石棉以及任何环境法（包括但不限于CERCLA和RCRA）所包含或受其监管的任何物质、材料、成分、废物或其他元素）已被处置或释放或排放到自有不动产（包括地下水）上，或威胁从自有不动产（包括地下水）中释放或排放到或释放到该不动产（包括地下水）上，或违反或可能根据任何适用的环境法赋予责任的卖方和卖方实体知情的任何第三方。卖方实体，或据卖方或卖方实体所知，自有不动产的任何先前所有人、经营者或占用者，均未允许任何有害物质排放、占有、管理、加工、释放或以其他方式处理

以违反或可能根据任何环境法承担责任的方式拥有的不动产，且卖方实体已遵守适用于所拥有不动产任何部分的所有环境法。尽管本文中有任何相反的内容，本3.14节包含卖方和卖方实体关于环境事项的专属陈述和保证。

3.15税。

（a）每一家被收购公司（Intermountain Medical Group，Inc.（“Intermountain”）除外）根据财政部条例§ 301.7701-3（b）（1）（ii）以及州和地方所得税法的适用规定，自其成立之日起及之后均被适当归类为“被忽视的实体”。

（b）除附表3.15规定的情况外，每个卖方实体和每个被收购公司都及时提交了其要求提交的所有联邦、州和地方税务申报表（所有这些申报表在所有重大方面都是真实、正确和完整的）。每个卖方实体和每个被收购公司都已向适当的政府实体（无论是否在任何纳税申报表上显示）适当支付或准备支付其应支付和应付的所有税款（包括任何利息或罚款以及国家失业当局应支付的金额）。除附表3.15规定的情况外，卖方实体或被收购公司均不是提交任何纳税申报表的任何延长时间的受益人。在过去三（3）个历年期间，除附表3.15所列情况外，每个卖方实体和每个被收购公司都扣留或收取了与其雇员补偿有关的适当和准确的金额，以及与该卖方实体或被收购公司的任何独立承包商、客户、债权人或其他第三方收到或应收、已支付或欠付的金额有关的金额，包括雇员预扣税和社会保障税，并向适当的政府实体支付了根据《守则》的所有代扣代缴和类似规定以及所有其他适用法律要求代扣或收取的所有材料金额；卖方实体或被收购公司的所有雇员和独立承包商已为税务目的进行了适当分类。

（c）除附表3.15所列情况外，没有声称或据任何卖方实体或被收购公司所知的任何税款的缺陷受到威胁，也没有任何与税款有关的审计或其他行政程序或法院程序目前待决或正在进行中，或据任何卖方实体或被收购公司所知，受到威胁。

（d）除附表3.15所列情况外，没有任何尚未达成的协议或豁免延长任何卖方实体或被收购公司的税款评估或征收的适用时效。对任何资产（或对任何被收购公司的任何资产）不存在税务留置权，但对尚未到期和应付的税款的留置权除外，并且不存在施加任何此类留置权的基础。任何卖方实体或被收购公司未提交纳税申报表的司法管辖区的当局从未提出过声称其正在或可能受到该司法管辖区征税的主张。

（e）对于任何卖方实体或任何被收购公司的任何税务责任，不存在（a）由政府实体以书面主张或提出的争议或索赔，或（b）任何卖方实体知悉的争议或索赔。

（f）每个卖方实体和每个被收购公司的《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿计划”一直保持在运作中，并与《守则》第409A条和据此颁布的《财务条例》保持单证合规，并且没有任何此类“不合格递延补偿计划”已经或将导致任何参与者根据《守则》第409A条产生收入加速或税收。

（g）卖方实体没有根据适用的税法从事任何可报告或列出的交易。

（h）如本文所用，“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或外国收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印章、职业、溢价、意外利润、废品、被遗弃或无人认领的财产、环境（包括代码§ 59a下的税）、关税、股本、特许经营权、利润、预扣税、社会保障（或类似）、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转移、登记、增值、替代或附加最低限度、估计，或其他任何种类的税、税、费或评估，无论是按单独或合并、单一或合并计算或以任何其他方式，由任何政府实体征收，不论是否有争议，包括任何利息、罚款或附加，以及包括任何支付、赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人根据任何协议或通过法律实施的税务责任的义务；及“税务申报表”指任何与税务有关的申报表、声明、报告、要求退款或资料申报表，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。

3.16员工关系。

（a）除附表3.16所列情况外，设施的所有雇员均为卖方实体或被收购公司的雇员。除附表3.16所列情况外，不存在与任何卖方实体或任何被收购公司（包括任何设施）有关的实际或据各卖方实体所知的威胁员工罢工、停工、减速、锁定、罢工或其他劳资纠纷，且在过去三（3）年内均未发生。除附表3.16规定外，不存在关于卖方实体或任何被收购公司的任何雇员的工会代表问题。除附表3.16所列情况外，卖方实体或任何被收购公司不存在或目前正在谈判任何集体谈判协议，卖方实体或任何被收购公司的任何雇员没有收到任何要求劳工组织承认或就其承认的书面要求，卖方实体或任何被收购公司的任何雇员组织的工会活动或与其有关的工会组织活动，据卖方实体所知，没有发生任何要求工会代表选举的呈请，卖方实体或任何被收购公司的雇员均未由任何工会或组织代表。除附表3.16规定的情况外，没有针对卖方实体或任何被收购公司的书面不公平劳动实践索赔在国家劳动关系委员会待决。卖方实体已向买方交付或提供附表3.16所列的每一份集体谈判协议的真实、正确和完整的副本。

（b）除附表3.16所列情况外，据卖方实体所知，卖方实体和被收购公司在所有重大方面遵守了与雇用、雇用惯例、雇用条款和条件有关的所有法律，平等

就业机会、不歧视、移民、工资、工时、福利、支付就业、社会保障和类似税收、职业安全和健康、工厂关闭或大规模裁员。任何卖方实体或任何被收购公司均不对未遵守上述任何法律要求的任何赔偿、损害赔偿、税款、罚款、罚款、利息或其他金额（无论其指定如何）承担支付责任。除附表3.16规定的情况外，不存在向平等就业机会委员会（或任何类似的州或地方民事公平就业实践机构、人权委员会或其他实体）提出的未决或据任何卖方实体所知的威胁索赔、向职业安全和健康管理局（或任何类似的州安全或健康管理局或其他实体）提出的投诉、工资和工时索赔或类似情况。

（c）卖方实体已向买方和买方实体提供每个卖方实体和每个被收购公司的所有雇员的人事记录和这些雇员的工资或工资记录的真实、正确和完整的副本，包括反映病假或长期疾病、带薪休假、假期和假期福利的记录，这些记录已累积或贷记但未使用或未支付。卖方实体已向买方和买方实体提供任何卖方实体或任何被收购公司作为一方的每一份雇佣、咨询、独立承包商、佣金、奖金或遣散协议的真实、正确和完整的副本。附表3.16列明或将列明每个卖方实体在截止日期前九十（90）天内解雇、每个卖方实体和每个被收购公司在截止日期前六（6）个月内解雇、或其工作时间在截止日期前六（6）个月内被卖方实体或任何被收购公司减少百分之五十（50%）以上的雇员人数，并载有此类雇员的以下信息的完整和准确清单：（i）终止、裁员日期，或减少工作时间；（ii）终止、裁员或减少工作时间的原因；及（iii）雇员被分配到的地点。关于上述情况，除附表3.16中规定的情况外，没有任何卖方实体或任何被收购公司违反《工人调整和再培训通知法》（“WARN法案”）或任何类似的州或地方法律要求。

（d）卖方实体和被收购公司要求提交的所有必要的签证或工作授权申请均已及时和适当地代表任何卖方实体或任何被收购公司的任何雇员提交，这些雇员需要签证印章、I-9状态文件、就业授权文件或任何其他移民文件，以便在美国为该卖方实体或被收购公司合法工作，并且与此类申请和申请有关的所有文书保留要求均已得到满足。任何卖方实体或任何被收购公司的现任雇员从未在未获得国土安全部或任何其他必须授权此类雇佣的政府机构的雇佣授权的情况下为此类卖方实体或被收购公司工作。卖方实体和被收购公司已为卖方实体和被收购公司的所有现有员工及时妥善填写了I-9表格。I-9表格已被卖方实体和被收购公司合法保留并重新验证。没有任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、行政或其他程序，或据任何卖方实体所知，没有针对任何卖方实体或被收购公司的未决或威胁的政府调查或查询，涉及此类卖方实体或被收购公司遵守移民法的情况。没有收到任何卖方实体或任何被收购公司从社会保障局（“SSA”）收到的关于该卖方失败的信函

实体或收购公司员工的社会安全号码，以匹配他们在SSA数据库中的姓名。

3.17合同。卖方和卖方实体已向买方提供合同（包括非实质性合同）的真实和正确副本，并已给予并将给予买方的代理人、雇员和代表在可获得合同原件的范围内查阅合同原件的权利。附表1.1（j）列出了所有不属于非实质性合同的合同。“非实质性合同”是单独涉及未来付款、提供服务或交付货物或材料的书面承诺、合同、租赁和协议，每年向或由任何金额或价值低于五万美元（50,000美元）的卖方实体提供，并且不与医生或其他转诊来源进行。卖方和卖方实体就合同声明并保证：

（a）合同构成卖方实体的合法、有效和具有约束力的义务，据卖方和卖方实体所知，其他方对此负有义务，并可根据其条款对卖方实体以及据卖方和卖方实体所知的其他方对其强制执行；

（b）每份合同构成各自当事人之间就其标的事项达成的全部协议，并符合适用法律；

（c）在收到与转让合同有关的任何所需同意的前提下，根据合同条款，卖方实体以及据卖方和卖方实体所知，其他各方在本合同日期之前所需履行的所有义务已在所有重大方面履行，卖方实体以及据卖方和卖方实体所知，其他各方与此相关的任何作为或不作为均未发生或未发生，而在发出通知后，时间的流逝或两者兼而有之将构成卖方实体的重大违约，据卖方和卖方实体所知，合同项下的其他方对此有重大违约；

（d）除附表1.1（j）中明确规定的情况外，没有任何合同要求买方实体同意转让和承担此类合同，卖方和卖方实体将在交割前通过商业上合理的努力获得任何所需的同意；和

（e）除附表1.1（j）明文规定的情况外，买方实体将合同转让给此类合同并由其承担此类合同不会导致任何罚款或溢价，或改变任何一方在此项下的权利、补救措施、利益或义务。

3.18用品。构成资产任何部分的所有存货和用品在设施的日常业务过程中基本上具有质量和数量可使用和可销售。已注销财务报表中的过时项目。存货和供应品按成本或市场较低者，按先进先出的原则进行，并在财务报表中适当列报。库存水平基于卖方和卖方实体在设施的以往做法。

3.19保险。卖方已向买方交付了一份准确的时间表（附表3.19），其中列出了涵盖设施和资产所有权和运营的当前保险单，该时间表反映了保单的编号、保险人身份、金额和承保范围。所有这类保单均全面生效，无欠缴保费。卖方实体已就保险涵盖的所有索赔和行动及时向其保险人发出根据其保险单要求发出的所有通知，并且没有保险人拒绝承保任何此类索赔或行动。卖方实体没有（a）收到任何此类保险公司发出的取消或实质性修改任何此类保险单的任何书面通知或其他通信，并且据卖方和卖方实体所知，没有威胁要取消或修改此类保险单或（b）没有发出任何书面通知或提出任何根据任何此类保险单仍未解决的与设施或任何资产有关的索赔。

3.20第三方付款人成本报告。每个卖方实体已正式提交所有财政年度的所有必要成本报告，直至并包括附表3.20规定的财政年度。所有这些费用报告在所有重大方面都准确反映了要求列入其中的信息，这些费用报告不提出索赔，设施和卖方实体都没有收到超过法律或任何适用协议规定的金额的任何金额的补偿。附表3.20列明哪些此类费用报告未经审计并最终结算，并简要说明任何和所有关于方案报销的通知、拟议或待审计的调整、不允许、不允许的上诉，以及与此类费用报告有关的任何和所有其他未解决的查询、索赔或争议。卖方实体已建立足够的准备金，以支付卖方实体在此类成本报告下可能产生的任何潜在偿还负债，此类准备金在卖方实体的财务报表中列出。

3.21医务人员事项。卖方和卖方实体向买方提供了各医院医务人员章程和规章制度的真实、正确、完整的副本，以及各医院医务人员现有全体成员名单。除本协议附表3.21所列情况外，（i）医务人员或申请人要求进行司法复核或聆讯的任何医务人员或其任何申请人不存在未排定或已排定但尚未完成的不利行动；（ii）卖方和卖方实体不存在与申请人、工作人员的未决或据卖方所知的威胁纠纷，或健康专业附属机构；及（iii）任何被采取不利行动的医务人员或申请人的所有申诉期均已届满。

3.22资产状况。除此处提供的陈述和保证外，卖方实体应将资产转让给买方实体，买方实体应按原样接受卖方实体提供的资产，不提供关于土地、建筑物和改良的适居性或适居性保证，也不提供任何保证，包括不限于关于设备、库存的适居性或适居性特定用途的保证卖方和卖方实体进一步明确表示，这些设施不符合《美国残疾人法案》。所有资产

应进一步受到土地、建筑物、改良和设备的正常磨损以及库存和用品在正常业务过程中的正常和惯常使用和处置直至截止日期。

3.23实验程序。卖方实体没有执行或允许执行涉及任何医院患者的任何实验或研究程序或研究，这些程序或研究未经授权并未按照相关医院的机构审查委员会的程序进行。

3.24知识产权。据卖方所知，附表3.24列出并简要描述了目前由卖方和卖方实体拥有并与将转让给买方实体的设施相关的所有商标、服务标记、商品名称、域名、版权和相关应用程序（无论是注册的还是普通法的）（统称为“知识产权”）。除附表3.24所列情况外，据卖方所知，卖方和卖方实体均未收到书面通知，表明已提起或正在进行任何对卖方或卖方实体对知识产权所有权的有效性提出质疑的程序。卖方和卖方实体均未许可任何人使用知识产权，卖方和卖方实体不知道任何其他人使用或侵犯知识产权。据卖方所知，卖方和/或卖方实体拥有（或拥有可强制执行的许可或其他使用权）所有知识产权。

3.25合规方案。卖方实体在所有重大方面保持并遵守旨在促进遵守适用于设施的所有医疗保健法律和道德标准的书面合规计划。卖方实体在所有重大方面遵守其合规计划的条款。附表3.25包括对过去三（3）年期间卖方和每个卖方实体根据其合规计划进行的与涉及卖方实体的重大医疗保健监管问题相关的每次审计和调查的描述。就本协议而言，“合规计划”一词是指卫生与公众服务部监察长办公室发布的合规指南中描述的类型的提供者计划。

3.26应收账款。构成资产一部分的所有应收账款代表并构成对卖方实体的善意债务，其原因是实际提供的服务或按财务报表所示金额实际提供的货物或供应品，没有已知的抵销、扣除、折衷或减少（坏账的合理备抵和合同备抵除外，其数额符合卖方实体的历史政策和程序，并在编制财务报表时予以考虑）。卖方已向买方提供所有应收账款的完整和准确的账龄报告以及所有应收账款的明细表，无论已记录或未记录，这些应收账款已分配给收款机构或以其他方式持有或分配用于收款。该陈述不构成此类应收账款将被收回的保证。

3.27部分子公司。

（a）就本协议而言，“部分子公司”一词是指任何卖方实体拥有或持有普通股、合伙权益或成员权益的任何和所有公司、合伙企业和有限责任公司，这些公司、合伙权益或成员权益的数量不超过该实体已发行普通股总数的100%、合伙权益或成员权益，并且卖方实体将把哪些普通股、合伙权益或成员权益作为资产的一部分转让给适当的买方实体。

（b）附表3.27列明所有部分附属公司，并就每一部分附属公司而言：（1）其名称及成立法团或组织的管辖权；（2）卖方实体持有并将转让给适当买方实体的股权或非股权权益及百分比所有权（“部分附属权益”）；（3）其董事和高级职员、普通合伙人或经理（视情况而定）。

（c）卖方实体已向买方和买方实体交付各部分子公司的公司章程、章程、章程、经营协议、合伙协议或股东或成员协议（经修订至今）的准确和完整副本（如适用）。

（d）适用的卖方实体对附表3.27所列的所有部分附属权益拥有良好和可销售的所有权，除附表3.27所列情况外，卖方实体有权向适当的买方实体出售、转让、转让和交付相同的权益，不受任何产权负担，但根据适用的联邦或州证券法产生的产权负担除外。

3.28无慈善资产。买方或买方实体将获得的资产都不是宾夕法尼亚州总检察长办公室关于影响医疗保健非营利组织的根本性变化交易审查协议所指的“慈善资产”。买方和买方实体将（a）不受宾夕法尼亚州联邦总检察长因卖方实体从非营利卖方获得设施而施加的任何条件或要求的约束，以及（b）不受卖方实体从中获得与设施有关的资产的非营利卖方或其继任者可强制执行的任何条件或要求的约束。

4.买方代表和认股权证。截至本协议签署之日，并且，当根据根据本协议第12.1节的规定更新的任何附表阅读时，截至截止日期，买方向卖方和卖方实体声明并保证以下内容：

4.1存在和能力。买方是一家非营利公司，根据特拉华州法律正式组织并有效存在，信誉良好。买方拥有必要的权力和权力来订立本协议，履行其在本协议项下的义务，并按目前的方式开展其业务。每个买方实体都是一家公司或有限责任公司，出于税务目的，它们将被忽略，从而使其受益于买方的非营利地位，并根据《公司法》的法律适当组织和有效存在良好信誉

特拉华州。每个买方实体都有必要的权力和权力来开展其目前正在开展的业务。

4.2权力；同意；不与其他协议发生冲突等。买方和买方实体执行、交付和履行本协议以及买方或买方实体作为一方的此处提及的所有其他协议或本协议的附属协议，以及买方和每个买方实体完成本协议所设想的交易和此处描述的文件（如适用）：

（a）在其公司权力范围内，不违反公司法或其组织文件的条款，并已获得所有适当公司行动的正式授权；

（b）除第6.1和6.2节另有规定外，不要求法律或任何此类机构或当局的条例所要求的与本协议的有效性有关的任何政府机构或当局获得买方或任何买方实体所要求的任何批准或同意，或要求买方或任何买方实体向其提交的任何文件；

（c）不会与其作为一方当事人或受其约束的任何契约、协议、租赁、文书或谅解发生冲突，也不会导致任何违反或违反，或根据该契约、协议、租赁、文书或谅解产生任何留置权、押记或产权负担；

（d）不会违反其可能受制于的任何政府当局的任何法规、法律、规则或规例；及

（e）不会违反其可能受制于的任何法院或政府当局的任何判决、判令、令状或强制令。

4.3具有约束力的协议。本协议以及买方或任何买方实体将根据本协议成为一方的所有协议分别构成并将构成买方和/或此类买方实体的有效和具有法律约束力的义务，并且现在和将根据本协议及其各自的条款对其或他们强制执行。

4.4资金到位情况。买方有能力通过信贷便利或其他方式获得与购买价格相等的金额的现金资金，并将在收盘时立即拥有足以使买方支付购买价格的可用资金。

5.交割前的卖方盟约。在本协议签署之日至交割之间：

5.1信息。卖方和卖方实体应向买方的高级管理人员和授权代表及代理人（其中应包括会计师、律师、银行家和其他顾问）提供对设施的厂房、财产、账簿和记录的充分和完整的访问权和检查权，并将允许买方合理访问设施的医务人员和人员，其中应包括现场会议，以确认和建立关系，并将向买方提供买方可能不时合理要求的与设施或其运营有关的有关卖方和卖方实体的业务和财产的额外财务和运营数据及其他信息。

买方有权在其承担费用并合理酌情决定的情况下访问和进行并获得买方认为适合于确定自有不动产现状的所有检查、检查、调查和测试，包括但不限于对自有不动产进行第一阶段环境评估。应以不无理干预设施运营的方式行使买方的准入和检查权。买方同意，未经买方先向卖方提供合理通知并协调此类检查或与卖方联系，买方不得进行任何检查，也不得与设施的任何雇员或其他人员联系。尽管有任何与此相反的规定，买方不得对自有不动产进行任何侵入性环境、健康或安全或财产状况调查，包括但不限于对土壤、地表水、地下水、环境空气或在自有不动产上、上或下的改善进行任何采样或测试，未经卖方事先书面同意和买方签署双方均可接受的入境权协议。买方应修复因买方行使其在本节项下的权利或在交割前由买方（或其任何代理人、雇员、承包商或代表）造成的自有不动产的所有损坏。

5.2操作。卖方不会、也不会促使卖方实体在正常业务过程之外从事任何实践、采取任何行动或进行任何交易。在不限制前述一般性的情况下，卖方应促使卖方实体：

（a）使用商业上合理的努力，以与目前进行的方式大致相同的方式开展其与设施有关的业务，并且不对与设施有关的人员、业务或不动产或个人财产作出任何重大改变；

（b）不对财务或会计政策作出任何重大变更；

（c）使用商业上合理的努力，使设施及其所有部分保持良好的运行状态，普通磨损除外；

（d）作出商业上合理的努力，履行其根据与设施或资产有关或对其产生影响的协议所承担的所有义务；

（e）运用商业上合理的努力，保持现有保单或与设施有关的其他类似保险的充分效力和效力；

（f）保存及保持所有政府许可证的良好信誉；

（g）在截止日期前持续经营设施；及

（h）以商业上合理的努力维持和维护其业务组织完整，保留其在设施中的现有雇员，并维持其与医生、供应商、客户以及与设施有业务关系的其他人的关系。

5.3消极盟约。卖方应促使卖方实体在未经买方事先书面同意的情况下，不得就设施的业务或运营或与资产有关的其他方面：

（a）修订、修改、终止或取消任何合同，或订立任何新的合同或承诺，但本合同或在正常业务过程中的规定除外；

（b）增加应付或成为应付的补偿，或向设施的任何雇员支付任何奖金或以其他方式与其订立一项或多项奖金协议，但在正常业务过程中按照现有人事政策或在生效时间之前向买方另有披露的除外；

（c）取得（不论是以购买或租赁的方式）或出售、转让、租赁或以其他方式转让或处置任何不动产、厂房或设备，但在正常业务过程中除外，并在适当时予以类似更换；

（d）购买资本资产或就在建工程产生费用总额超过十万美元（10万美元）；或

（e）在设施的正常业务过程之外采取任何重大行动，但为完成本协议所设想的交易而可能需要的除外。

5.4政府批准。卖方和卖方实体应（i）尽合理努力获得必要或要求的所有政府批准（或豁免），以允许卖方和卖方实体履行其在本协议下的义务；（ii）协助并与买方及其代表和律师合作，以获得买方认为必要或适当的所有政府同意、批准和许可，并编制任何政府机构可能需要的任何文件或其他材料，作为本协议所设想的交易的前提或结果。

5.5反垄断事项。卖方应（a）在切实可行的最早日期出示联邦贸易委员会（“FTC”）、美国司法部（“司法部”）或任何其他政府实体根据《谢尔曼法》、《克莱顿法》、1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反垄断改进法》或经修订的《联邦贸易委员会法》或任何其他旨在或打算禁止的联邦、州或其他法规、法律、规则、条例、命令、法令、行政或司法原则就本协议所设想的交易向卖方或其附属公司提出的所有文件，限制或规范具有垄断或大幅减少竞争的目的或效果的行动（统称为“反垄断法”），（b）与买方合作，与FTC、司法部或任何其他政府实体接触，努力获得本协议所设想的交易的监管批准，（c）迅速将卖方就本协议所设想的任何交易向FTC、司法部或任何其他政府实体作出或收到的任何重要通信通知买方，（d）以商业上合理的努力获得所有同意、批准、豁免，FTC、司法部和任何其他政府实体根据反垄断法作出必要或适当的授权或放弃，以避免或终止其中任何一方就本协议所设想的交易采取的任何行动或程序，并允许以切实可行的最快方式完成本协议所设想的交易，以及（e）在买方履行本协议第6.2节规定的义务时迅速向买方提供有关卖方的信息。在不限制前述内容的情况下，卖方应具有

没有义务参与FTC、司法部、任何其他政府实体或私人当事人根据反垄断法提起的禁令诉讼或其他法律程序的辩护。

5.6附加财务信息。在交割前的每个日历月结束后的三十（30）天内，卖方应向买方交付每个卖方实体在该日结束的每个月的未经审计的资产负债表和相关的未经审计的损益表或与之相关的未经审计的损益表的真实完整副本，以及年初至今的汇编和与之相关的任何附注（如有），这些汇编应是根据卖方实体的簿册和记录编制的，并应在所有重大方面公允列报卖方实体截至所示日期和期间的财务状况和经营业绩。

5.7埃斯托佩尔和合同同意书。卖方应通过商业上合理的努力，在截止日期之前，根据合同中的租赁不动产的租约，以买方合理接受的形式获得（a）禁止反言信函，以及（b）根据每份合同获得第三方的同意，而根据该合同的条款，需要此类同意才能将该合同转让和转让给买方实体。

5.8无商店条款。卖方同意，自卖方签署和交付本协议之日及之后直至本协议终止，未经买方事先书面同意或除非本协议另有许可，卖方不会、也不会促使卖方实体：（i）要约出售或出租资产的全部或任何重要部分或拥有任何资产的任何实体的任何所有权权益，（ii）征求购买资产的全部或任何重要部分或拥有任何资产的任何实体的任何所有权权益的要约，（iii）发起、鼓励或向任何第三方提供与资产的全部或任何重要部分的任何处置或拥有任何资产的任何实体的合并或合并有关的任何查询、提议或要约，或（iv）与任何一方（买方除外）就出售、转让订立任何协议或讨论，或以其他方式处置资产的全部或任何重要部分或拥有任何资产的任何实体的任何所有权权益，或与拥有任何资产的任何实体的合并或合并有关。

5.9努力结束。卖方和卖方实体应利用其合理的商业努力，在卖方或卖方实体的作为或不作为能够控制或影响这些条件的满足的范围内，满足第7节规定的所有先决条件，以便在2024年10月31日或之前完成交割。

5.10税收。卖方实体应促使每个被收购公司在截止日期之前及时向联邦、州、地方和非美国税务机关提交所有要求提交的报告或纳税申报表（考虑到在正常业务过程中获得的所有允许延期提交纳税申报表），并将及时支付所有联邦、州、地方和非美国税收、评估和政府征收的费用，在截止日期或之前对其或其任何资产累计或评估（不包括通过适当程序以善意认真抗辩且已根据公认会计原则维持并与过去惯例一致适用的充足准备金的任何税款）。

6.交割前买方的盟约。在本协议签署之日至交割之间：

6.1政府批准。买方应（i）尽合理努力获得所有必要或要求的政府批准（或豁免），以允许买方履行其在本协议下的义务；（ii）协助并与卖方及其代表和律师合作，以获得卖方认为必要或适当的所有政府同意、批准和许可，并编制任何政府机构可能需要的任何文件或其他材料，作为本协议所设想的交易的前提或结果。

6.2反垄断事项。买方应（a）在切实可行的最早日期出示FTC、司法部或任何其他政府实体根据任何适用的反垄断法可能要求买方或其关联公司提供的与本协议所设想的交易有关的所有文件，（b）与卖方合作，与FTC、司法部或任何其他政府实体进行接触，努力获得本协议所设想的交易的监管批准，（c）迅速将买方或其任何关联公司就本协议所设想的任何交易向FTC、司法部或任何其他政府实体作出或收到的任何重要通信通知卖方，（d）通过商业上合理的努力，从FTC、司法部和任何其他政府实体获得根据反垄断法必要或适当的所有同意、批准、豁免、授权或放弃，以避免或终止他们中的任何人就以下事项采取的任何行动或进行的程序，并允许以切实可行的最快方式完成，本协议所设想的交易，以及（e）在卖方履行本协议第5.5节规定的义务所需时，及时向卖方提供有关买方或其关联公司的信息。在不限制上述规定的情况下，买方没有义务参与FTC、司法部、任何其他政府实体或私人当事人根据反垄断法提起的禁令诉讼或其他法律程序的抗辩。

6.3所有权承诺和调查。

（a）所有权承诺。在本协议日期后三十（30）天内，买方应自费获得由Land Services USA，LLC作为First American Title Insurance Company（“Title Company”）的代理人签发的关于自有不动产的当前所有权承诺（“所有权承诺”），连同其中提及的所有所有权例外情况的可阅读副本，足以为自有不动产签发所有权保险的所有者保单（“所有权保单”）。买方收到后应立即向卖方提供所有权承诺书和例外文件的副本。

（b）调查。在本协议日期后三十（30）天内，买方可自费获得由买方自行酌情选定的专业土地测量师编制的、经卖方、买方和产权公司认证的自有不动产的当前竣工测量（“测量”）或其买方选择的部分。买方收到后应立即向卖方提供调查结果副本。

（c）所有权缺陷和治愈。所有权承诺和调查（在买方根据上文第6.3（b）节获得的范围内）统称为“所有权证据”。买方应在收到最后一份所有权证据后的十（10）个工作日内将所有权证据中披露的不构成许可产权负担的任何留置权、债权、侵占、例外或缺陷（统称“缺陷”）通知卖方。卖方应自行承担成本和费用，在结束时或之前纠正反对意见，或卖方可选择不纠正反对意见，并应在收到买方对其决定的反对意见后十（10）天内向买方发出书面通知，据此买方可放弃该反对意见并结束或可终止本协议，买方应在其收到卖方书面通知后十（10）个工作日内作出选择。如果卖方未能及时发出此类通知，则应视为卖方选择不纠正反对，据此买方可以放弃此类反对并结束或终止本协议，买方应在向卖方发出反对通知后二十（20）天内作出选择。根据本第6.3（c）节的条款终止本协议后，本协议的任何一方均不得根据本协议对任何其他方提出任何进一步的索赔，但明确在本协议终止后仍然存在的事项除外。所有权证据显示的任何事项，如买方不反对或此处规定的被买方放弃的，应被视为许可的产权负担。尽管本第6.3（c）节中有任何相反的规定，在交割时，卖方应安排解除所有抵押、信托契据、融资报表和其他类似的留置权，这些抵押、信托契据、融资报表和其他类似的留置权是由、通过或根据卖方实体或其任何关联公司产生的，（但尚未到期和应付的税款的留置权以及与所承担的负债有关的任何机械师或材料人的留置权除外）。

6.4努力结束。买方应利用其合理的商业努力来满足第8节中规定的所有先决条件，但以买方的作为或不作为能够控制或影响这些条件的满足为限，以便在2024年10月31日或之前完成交割。

6.5融资。买方应并应促使其关联公司尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要措施，发行公开发售的免税和应税债券，为购买价格的一部分提供资金（“融资”）。融资所得的现金净额，连同买方的可用现金，将足以完成拟议的交易，包括支付买方与完成本协议所设想的交易有关的任何费用和开支或买方应付的任何费用和开支。在交割前的期间内，卖方应尽其商业上合理的努力向买方提供买方合理要求的与融资有关的所有合作，包括：（a）提供买方为完成融资而合理要求的有关资产的财务和其他运营信息，包括所有信息，关于卖方实体和被收购公司的财务报表以及财务和运营数据，其类型和形式类似于融资；（b）协助编制管理层对卖方实体和被收购公司的运营结果的讨论和分析，以纳入初步正式声明；（c）提供与编制和分发机密信息备忘录有关的惯常授权和陈述信函。卖方及其代表应获得合理机会，对与融资有关的任何材料、文件或备忘录进行审查和评论，买方应给予应有的

考虑卖方或其代表提出的任何意见。买方应就与融资的任何方面或安排有关的任何和所有责任、损失、损害、索赔、第三方成本和费用、利息、裁决、判决和处罚，以及与此相关的任何信息（财务报表除外），对卖方及其代表进行赔偿并使其保持无害。

7.买方义务的先决条件。尽管本文中有任何相反的规定，买方和买方实体完成本文所述交易的义务取决于在截止日期或之前满足以下先决条件，除非（但仅限于在截止日期时买方书面放弃的范围内）：

7.1申述/保证。本协议所载卖方和卖方实体的陈述和保证在作出时应是真实和正确的，当根据根据本协议第12.1节的规定更新的任何附表阅读时，截至截止日期（除非此类陈述和保证涉及特定日期的事项，在这种情况下，此类陈述和保证应在该日期和截至该日期是真实和正确的），除非任何此类陈述和保证不真实和正确，总体上不会或不会合理地可能对设施的整体运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。卖方或任何卖方实体根据本协议的条款在截止日期或之前遵守或履行的本协议的每一项和所有条款、契诺和条件，应已在所有重大方面得到适当遵守和履行。

7.2政府批准。与执行、交付和履行本协议有关的任何政府实体或其他方所需的所有重要同意、授权、命令和批准（或向其备案或登记），均应已由卖方、适当的卖方实体或买方（视情况而定）获得或作出，但要求在截止日期后提交的任何文件或要求签发的同意、授权、命令或批准除外。

7.3产权政策。在交易结束时，产权公司应准备好、愿意并能够向买方发出产权政策的备考（或标有标记的产权承诺，其中不包含对所拥有的不动产的所有权的额外例外情况）。所有权政策应在ALTA表格2021业主所有权政策上签发，费用由买方承担，金额等于购买价格分配给拥有的不动产的部分，并应向买方实体投保所有权不动产的所有权费用，但仅限于许可的产权负担和规定在宾夕法尼亚州联邦使用的所有者所有权政策中包含的标准例外，（i）仅限于当年和以后年度的税收和评估的税收和评估的标准例外，尚未到期和应付，（ii）经修改为除调查中显示的事项外（但仅限于调查足以使产权公司删除和/或修改该事项）的准确和完整的土地调查将披露的侵占、产权负担、违规、变化或不利情况的标准例外情况，（iii）对已删除的自有不动产提供的服务、劳务或材料的留置权或任何留置权的标准例外情况（与假定负债有关的任何此类留置权或权利除外），及（iv）与权利的标准例外或

占有方的索赔仅限于租户在合同中包含的已记录或未记录租约下的权利。

7.4行动/程序。不得在法院或任何其他政府机构或机构面前提起或威胁限制或禁止本协议所设想的交易的任何诉讼或程序，也不得有任何政府机构或机构采取任何其他行动或提出本协议任何一方的任何请求，因此买方合理和善意地认为不宜进行本协议项下的交易。

7.5无重大不利变化。自本协议签署之日起，不应发生任何已经或将合理预期会对业务（但不是前景）、财务状况或设施运营结果产生“重大不利影响”的事件、变化或发展，作为一个整体。尽管本协议中有任何相反的规定，但以下内容将被推定不会产生“重大不利影响”：（a）对一般适用于医院或医疗保健设施的政府机构或机构的任何法律、报销率或政策进行变更或提议的变更；（b）一般适用于医院或医疗保健设施的第三方付款人或认证委员会或组织的要求、报销率、政策或程序；（c）在本协议日期之后对GAAP进行的任何变更或提议的变更；（d）任何敌对行动、战争行为、破坏活动，恐怖主义或军事行动；（e）因本协议的公开宣布或本协议所设想的交易悬而未决而导致的变化（包括但不限于私人付款人协议或政策及其影响的变化以及雇员和医生的离职，但不包括卖方或卖方实体控制下的变化）；（f）任何时期的收入、收益或财务或经营业绩的其他衡量标准未能达到内部或公布的预测、估计或预测。

7.6破产。卖方和卖方实体不得（i）处于接管或解散状态，（ii）已为债权人的利益作出任何转让，（iii）已书面承认其无力在债务到期时支付债务，（iv）已被裁定为破产人，或（v）已根据联邦破产法或美国或任何州的任何其他类似法律或法规提交申请或寻求重组的申请或答复，或与债权人的安排，也不得对卖方提出任何此类申请。

7.7材料同意。买方应已获得对完成本协议所设想的交易具有重要意义的第三方的所有同意（统称为附表7.7中规定的“重大同意”）。材料同意书应在形式和实质上合理地使买方满意。买方应配合承担合同。

7.8归属/记录。卖方和卖方实体应以买方合理满意的形式和实质向买方提供必要或适当的转让或其他转让文书，以将资产的所有权利、所有权和权益转让给并有效归属于买方，并在必要或适当的情况下以适当的法定形式进行记录。

7.9《信息服务协议》。第2.2（j）节所设想的信息服务协议（包括相关的业务联系人协议）的形式和实质内容应令买方合理满意。

7.10负债。（a）除已承担的负债外，被收购公司根据债务和资本租赁所承担或由其担保的所有义务，应在交割前或交割时（无论当时是否到期）支付、取消或消除；（b）与上述任何债务、资本租赁或金额有关的所有产权负担应予解除，并应解除记录。

7.11截止交付。卖方和卖方实体应已按照本协议条款向买方交付卖方和卖方实体根据第2.2节要求向买方交付的所有合同、协议、文书和文件。

8.卖方义务的先决条件。尽管本文中有任何相反的规定，但卖方和卖方实体完成本文所述交易的义务取决于在截止日期或之前满足以下先决条件，除非（但仅限于在截止日期时卖方书面放弃的范围内）：

8.1申述/保证。本协议所载买方的陈述和保证在作出时应在所有重大方面都是真实和正确的，并且当根据根据本协议第12.1节的规定更新的任何附表来阅读时，截至截止日期，如同此类陈述和保证已在截止日期和截止日期作出一样。买方在截止日期或之前根据本协议的条款遵守或履行的本协议的每一项和所有条款、契诺和条件，应已在所有重大方面得到适当遵守和履行。

8.2政府批准。与执行、交付和履行本协议有关的任何政府实体或其他方所需的所有重要同意、授权、命令和批准（或向其备案或登记）均应已在需要时由卖方获得或作出，但在截止日期后需要备案的任何文件或需要签发的同意、授权、命令或批准除外。

8.3行动/程序。不得在法院或任何其他政府机构或机构面前提起或威胁要限制或禁止本协议所设想的交易的任何诉讼或程序，也不得有任何政府机构或机构采取任何其他行动或提出本协议任何一方的任何请求，因此卖方合理和善意地认为不宜进行本协议项下的交易。

8.4破产。买方不得（i）处于接管或解散状态，（ii）已为债权人的利益作出任何转让，（iii）已书面承认无法在债务到期时支付其债务，（iv）已被裁定为破产人，或（v）已根据联邦破产法或美国或任何州的任何其他类似法律或法规提交自愿破产申请、寻求重组的申请或答复，或与债权人的安排，也不得对买方提出任何此类申请。

8.5结账交付。买方应已按照本协议条款向卖方交付买方根据第2.3节要求向卖方交付的所有合同、协议、文书和文件。

9.卖方的盟约不竞争。卖方在此承诺，在截止日期至截止日期第三（3）周年的所有时间内，卖方及其附属公司不得直接或间接在未经买方事先书面同意（买方可全权和绝对酌情决定予以拒绝）的情况下，在任何医院的三十五（35）英里半径范围内拥有或经营急症护理医院或门诊或门诊或门诊或门诊手术中心或急诊或门诊护理设施。如果发生违反本第9条的情况，卖方承认金钱损失不足以赔偿买方，买方应有权在不张贴保证金或类似担保的情况下获得禁止此类违约的禁令，确保此类禁令的费用（包括律师费）由卖方承担。此处所载的任何内容均不得被解释为禁止买方就此类违约或威胁违约寻求其可用的任何其他补救措施。本协议各方在此承认针对卖方及其关联公司的竞争提供保护的必要性，并且各方已仔细考虑了此类保护的性质和范围。卖方进一步承认并同意，本第9节的约定和规定构成本协议项下对价的一部分，是买方订立和完成本协议所设想的交易的诱因之一。所提供的期限和所涵盖的区域明确表示并同意公平、合理和必要。此处规定的考虑被认为是充分和充分的，以补偿同意本第9条所载的限制。但是，如果任何法院认定上述限制不合理，则应对此类限制进行修改、改写或解释，以尽可能多地包括其性质和范围，使其具有可执行性。

10.附加协议。

10.1税务处理；采购价格分配。

（a）双方同意，就所有适用的所得税目的而言，根据本协议购买被收购公司所有权权益应仅在美国联邦和州所得税目的下被视为（i）购买和出售每一家被收购公司（Intermountain除外）的资产和承担负债，以及（ii）购买和出售Intermountain的所有股票，任何一方不得为任何税收目的（包括在任何纳税申报表上）采取与之不一致的立场。

（b）购买价格（以及在确定资产的购买价格和被收购公司所有权权益时需要考虑的所有其他金额）应在不同类别的资产、被收购公司的资产（Intermountain除外）以及（在符合本协议（c）款的情况下）Intermountain的股票之间按照《守则》第1060条的规定进行分配。交割后九十（90）日内，卖方应向买方提供采购价格的初步分配，供买方审查批准，该批准不得无理拒绝、延迟或附加条件。在不违反前一句的情况下，如果卖方和买方最初无法就某一分配达成一致，那么该事项应提交会计师事务所最终解决所有分配事项。The

各方同意，他们可能向任何政府实体提交或促使其向任何政府实体提交的任何纳税申报表或其他税务信息，应与此种商定的分配一致编制和提交。在这方面，双方同意，在需要的范围内，他们将各自及时提交最终确定的根据上述分配编制的8594表格。

（c）应买方的请求，卖方应与买方（或适用的买方实体）一起，根据《守则》第338（h）（10）条（及州、地方和非美国税法下的任何相应选举）就收购Intermountain的被收购公司所有权权益（统称“选举”）进行选举。在这种情况下，各方应相互合作，采取一切必要和适当的行动，以实现和维护选举，并应根据适用的财务条例和程序，在Intermountain的资产中分配可分配给Intermountain股票的金额（根据本条第10.1款（b）款确定），以及根据《守则》要求考虑的其他金额，并编制和提交与此种商定分配一致的所有纳税申报表。此外，卖方应根据适用法律的要求，将因选举产生的任何收入、收益、损失、扣除或其他税收项目列入其纳税申报表。

10.2关闭前终止。尽管本协议有任何相反的规定，本协议可随时终止：（i）在截止日期或之前通过相互，卖方和买方的书面同意；（ii）如果发生任何事件或存在导致卖方无法满足买方完成第7条规定的本协议所设想的交易的义务的一个或多个条件的情况，由买方以书面通知卖方；（iii）由卖方以书面通知买方如果发生任何事件或存在的情况导致买方无法满足卖方完成第8条规定的完成本协议所设想的交易的义务的一个或多个条件；（iv）如果交割不应发生在东部时间2024年10月31日下午5：00或之前（该日期可经卖方和买方共同协议延长），则由卖方或买方完成，但任何一方如未能履行本协议项下的任何义务是导致或导致未能在该日期之前发生交割的原因（v）由卖方或买方根据本协议第12.1节规定；或（vi）由买方根据本协议第6.3节规定。

10.3关闭后获取信息。卖方和买方承认，在完成交易后，每一方可能需要访问另一方控制或拥有的信息或文件，以便完成此处设想的交易、买方实体对设施的运营、审计、遵守政府要求和法规以及对第三方索赔的起诉或辩护。据此，卖方和买方同意，在交割后的六（6）年期间内，除非法律或法规禁止，双方将应对方的代理人、独立审计员、律师和/或政府机构的书面请求并由请求方承担费用，合理地向对方的代理人、独立审计员、律师和/或政府机构提供交割前和交割后期间可能获得的与资产和设施有关的文件和信息，并在必要的范围内促进达成此处设想的交易、买方实体对设施的运营、审计、遵守政府要求和法规，以及对第三方债权的起诉或抗辩。卖方和买方应促使各自的关联公司在各自的文件保留政策规定的期限内保留其账簿和记录。所有合理的文件

与所要求的单证交付相关的自付费用应由请求方及时支付给另一方。

10.4关闭后保存和查阅记录。交割结束后，买方应促使买方实体在正常业务过程中并按法律要求，以原始形式保存和保存截至交割时已存在的设施的所有医疗和其他记录，这些记录构成交割时交付给买方实体的资产的一部分。就本协议而言，“记录”一词包括所有文件、电子数据和其他任何形式的信息汇编。买方承认，由于签订本协议并运营设施，买方实体将获得患者和其他受保密规则和条例约束的信息。买方同意促使买方实体遵守与买方实体获取的机密信息有关的任何此类规则和规定。买方同意促使买方实体按照适用法律（如适用，包括《社会保障法》（42 U.S.C. § 1395（v）（l）（i））第1861（v）（i）节）、HIPAA的隐私要求和有关医疗隐私的适用国家要求以及相关保险承运人的要求，促使买方实体在关闭后的设施上维护关闭时交付给买方实体的患者和人员记录，所有这些方式都与关闭后设施上生成的患者和人员记录的维护方式一致。经合理通知，在正常营业时间内，由卖方承担全部费用和开支，并在适用的买方实体收到任何法律要求的同意和授权后，此种买方实体将向卖方代表，包括其律师和会计师，提供在结束时向买方实体转移的患者记录的全面和完整的访问权和副本（包括但不限于访问由卖方实体在设施接受治疗的患者的患者记录）。经合理通知后，在正常营业时间内并由请求方承担全部成本和费用，卖方、卖方实体、买方或买方实体（如适用）还应在交易结束后的合理时间和地点向另一方提供其高级职员和雇员。此外，卖方有权收取任何此类患者记录的副本，风险自担，但仅限于涉及此类记录所指患者的未决索赔或诉讼的目的，如卖方就此类诉讼聘请的律师在收到之前以书面证明，且仅在适用的买方实体收到任何法律要求的同意和授权后。从设施收到的任何患者记录副本应在卖方使用后立即退还适用的买方实体。对本协议中授予卖方的设施、其记录或适用的买方实体人员的任何访问，应以任何此类访问符合适用法律且不实质干扰任何买方实体的业务运营为条件。

10.5税收和医疗保险效应。任何一方（或这些方的法律顾问或会计师）均未就本协议规定的交易的任何税务或医疗保险影响向任何其他方（或这些方的法律顾问或会计师）作出或正在作出任何陈述，因为本协议的每一方均表示各自已获得或可能获得与此相关的独立税务和医疗保险建议，如果获得了这些建议，则仅依赖这些建议。

10.6复制文件。本协议及与本协议有关的所有文件，包括但不限于：（a）以后可能执行的同意、放弃和修改；（b）结束时交付的文件；（c）财务报表、证书和

先前或以后提供给卖方或买方的其他信息，在符合本协议第12.10节规定的情况下，可由卖方和买方以任何照相、静电、缩微胶卷、微卡、微型照相或其他类似工艺进行复制，卖方和买方可销毁如此复制的任何原始文件。卖方和买方同意并规定，任何此类复制品在任何司法、仲裁或行政程序中（无论原件是否存在，以及是否此类复制品是由卖方或买方在正常业务过程中进行的）均应作为证据予以受理，并且此类复制品的任何放大、传真或进一步复制品也应作为证据予以受理。

10.7税务事项合作。交割后，每一方应及时提交其要求提交的所有联邦、州和地方税务申报表（所有这些申报表在所有重大方面均应真实、正确和完整），并向适当的税务机关（无论是否在任何纳税申报表上显示）适当支付或规定支付其所欠的所有税款（包括任何利息或罚款以及应付各州失业当局的金额）。卖方应负责在截止日期或之前结束的期间或部分期间提交所有此类纳税申报表，并应向买方提供审查任何此类纳税申报表的机会，费用由买方承担。此外，交割后，双方应相互合理合作，并应根据合理要求并由请求方承担费用，向对方和任何税务机关提供与交割当日或之前所有期间卖方的税务责任或潜在税务责任有关的所有信息、记录或文件，以及交割当日或之后所有期间买方的税务责任或潜在税务责任，以及可能与确定本协议项下应付金额相关的任何信息，并应保存所有此类信息，记录和文件（在交割时交付给买方实体的部分资产的范围内）至少在任何适用的诉讼时效或延期到期之前。

10.8成本报告。卖方应自费编制并及时提交法律要求或允许根据医疗保险和医疗补助或其他第三方付款人计划和许可机构提交的所有终止和其他费用报告，期限截止于生效时间或之前，或由于完成此处描述的交易（“卖方费用报告”）。此外，买方应协助卖方在编制终止成本报告时提供卖方所需的某些信息，包括但不限于完成卖方的标准医院数据收集模板、发票和总分类账分析，以及医院历史上为成本报告目的而编制的其他文件。适用的买方实体应在该买方实体收到后五（5）个工作日内将与卖方成本报告有关的任何和所有通信转发给卖方。适用的买方实体应在该买方实体收到后五（5）个工作日内汇出与卖方成本报告或卖方实体的医疗保险坏账有关的任何资金收据，并应在该买方实体收到后五（5）个工作日内将任何付款要求转发给卖方。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方应保留对卖方成本报告的所有权利，包括与此类报告或与此类报告有关的储备金的任何应收或应付金额以及与此相关的所有责任。此类权利应包括对与卖方成本报告有关的任何医疗保险或医疗补助决定提出上诉的权利。卖方应保留卖方成本报告、函件、工作底稿等与卖方成本报告有关的文件的原件。卖方将应要求向任何买方实体提供此类成本报告的副本。

10.9误向付款等。卖方和买方订立契约并同意以合理的及时性（在收到后五（5）个工作日内）将收到的任何付款汇给对方，这些付款是关于对方拥有的（或应以其他方式支付给）的应收账款或票据的或与之相关的。此外，但不限于，如果任何政府或第三方付款人确定向卖方实体或设施的付款导致多付或以其他方式确定任何方案或计划先前向卖方实体或设施支付的资金必须偿还，卖方实体应负责偿还上述款项（或为此类行动辩护），如果此类超额付款或其他还款确定是针对在生效时间之前提供的服务；如果此类超额付款或其他还款确定是针对在生效时间之后提供的服务，则买方实体应负责偿还上述款项（或为此类行动辩护）。如果在交割后，买方或任何买方实体因卖方实体或其任何关联公司在任何此类计划下的欠款而在任何第三方付款人或应付给买方或任何买方实体的补偿计划下遭受任何抵消，则卖方实体应在买方或任何买方实体发出通知后五（5）个工作日内向买方或该买方实体支付如此开单或抵消的金额。

10.10员工事项。

（a）自生效时间起，卖方应促使卖方实体解雇设施内的所有雇员，买方应促使买方实体向自生效时间起几乎所有在职雇员（包括处于法定探亲假或病假、军假、短期残疾或其他最长90天的短期假的任何雇员）提供或促使提供就业（受标准药物和相关就业筛查的限制），其薪酬水平与截至生效时间卖方实体提供的薪酬水平大体一致。本协议不得被视为以任何方式影响或限制买方实体对雇员的正常管理特权，或创建或授予任何此类雇员的第三方受益权或任何性质的债权。所有接受此类要约并开始受雇于买方实体（统称“买方雇员”）的此类雇员，应根据买方或买方实体的雇员福利计划或计划（“买方计划”）为资格和归属目的（但不是为福利累积目的）在卖方实体获得就业服务，除非根据用于为根据此类买方计划提供的福利提供资金的任何保险单（或保单）的明确条款不允许提供此类服务信用，在这种情况下，此类服务信用将不允许仅用于此类受保计划。尽管本文有任何相反的规定，本条第10.10（a）款不适用于任何卖方实体与任何卖方实体订立雇佣协议的任何医师雇员，而这些人不应被视为买方雇员。

（b）买方应促使买方实体向任何买方雇员以及该买方雇员的合格受抚养人提供或促使提供参加适当的买方计划（即团体健康计划）。

（c）自生效时间起，卖方应采取一切法律行动和其他行动，以便自生效时间起，每一家被收购公司不再是所有卖方福利计划下的收养雇主。

（d）在交割前九十（90）天内，卖方实体和被收购公司不得违反《工人调整和再培训通知法》（“WARN法案”）、29 U.S.C. § 2101等条款和/或其下的规定。关于关闭前解雇雇员，卖方实体和被收购公司应对任何法律要求的通知负责。对于关闭后的雇员解雇，买方实体应对任何法律要求的通知负责。

10.11贫困人口照顾政策。买方主体应当采取并保持合理的医院贫困患者救治政策。交割后，买方实体应促使医院遵守《紧急医疗和劳动法》以及与向有紧急需求的患者提供服务有关的其他适用法律，包括不会因年龄、种族、性别或无力支付而将此类患者拒之门外的适用要求。买方实体应促使医院继续向医疗保险和医疗补助计划覆盖的患者提供服务。

10.12受控物质许可证的使用。在适用法律允许的范围内，每个适用的买方实体应有权在截止日期后不超过一百八十（180）天的期间内，根据相应的卖方实体有关受控物质以及药房和实验室运营的许可证和注册开展业务，直到该买方实体能够为自己获得此类许可证和注册。为促进这一点，卖方实体应在交易结束时或之前签署并向相应的买方实体交付基本上以本协议的附件 E形式存在的有限授权书。买方应促使买方实体在交割前后合理地尽快申请所有此类许可证和许可，并应努力寻求此类申请。

10.13医务人员事项。由于买方实体收购资产，未经相关医院医务人员同意，不会改变或修改医院医务人员现有的医师人员特权。买方承认，收购资产须遵守自生效时间起生效的相关医院医务人员章程；但前提是，本协议所设想的交易的完成不会限制医院董事会或医疗执行委员会根据医务人员章程的条款和规定授予、扣留或暂停医务人员任命或临床特权的能力。每个适用的买方实体应在结束时采纳相关医院的现行医务人员章程，作为该医院的医务人员章程，但为遵守认可标准或法律或监管要求而需要对其进行任何修改的情况除外，以及在医务人员章程另有允许的情况下进行的修改的情况除外。本条的任何规定均不会在医务人员、其他第三方或其任何团体中引起或当作引起任何权利或诉讼因由；并进一步订定，本条的任何规定均不得解释为禁止任何医院日后修订或更换其医务人员附例。

10.14《信息服务协议》。在交易结束时，卖方和买方的关联公司将签订一份实质上为本协议所采用的附件 F形式的信息服务协议。买方应预付根据信息服务协议应付的费用10,000，000美元，并

交割时的过渡服务协议，作为根据本协议应付的购买价格的一部分。

10.15开单收款协议。在交割时，卖方和买方的关联公司将签订一份账单和收款协议，其基本形式为本协议所述的附件。

10.16过渡服务协议。在交割时，卖方和买方的关联公司将签订一份过渡服务协议，该协议的基本形式为本协议的附件 G。

10.17医疗保险过渡协议。在交割时，卖方和买方的关联公司将以卖方和买方合理接受的形式就每个A部分提供者签订医疗保险过渡协议。

10.18许可协议。在交割时，卖方和买方将签订一份许可协议，其基本形式为本协议的附件 H。

10.19访问记录，包括恢复和审计信息。如任何实体、政府机构或个人就卖方实体在生效时间之前对医院的运营向任何买方实体或卖方实体提出索赔、查询或请求（包括但不限于向任何买方实体或卖方实体发出通知，由负责追溯拒绝付款的人，包括追偿审计承包商）告知其打算在生效时间之前审查卖方实体对医院运营的索赔，或以其他方式寻求与卖方实体有关的信息，买方实体应：（i）及时遵守该实体或个人的所有请求；（ii）遵守所有其他适用的法律和法规；（iii）在买方实体交付或收到此类通信和/或文件的五（5）个工作日内，将发送给该个人或实体或从该个人或实体收到的所有通信和/或文件转发给卖方实体；（iv）应合理请求向卖方实体及其代理人和律师提供合理查阅记录的权限，有关任何此类追溯付款拒绝的任何上诉或质疑所需的信息和人员（但有一项谅解，即卖方实体应全权负责处理任何上诉）。

10.20续保。在关闭后至少十（10）年的期间内，卖方实体应就与卖方实体对医院的所有权和经营期间相关的索赔为医院的所有索赔作出的专业和一般责任保险单维持有效保险。保险的承保水平应等于卖方为卖方经营的其他类似医疗保健设施维持的承保范围。

10.21质量报告。卖方实体应向CMS或其代理提交HQI计划要求的所有质量数据，向联合委员会提交ORYX要求的所有质量数据，适用于本协议日期至截止日期之间报告截止日期的任何日历季度。如果一个日历季度在截止日期之前结束，但该季度的报告截止日期在截止日期之后结束，则卖方实体应按照适用的备案截止日期并分别以CMS和联合委员会要求的形式和方式准备和提交HQI计划和ORYX下所需设施的质量数据，或者，由买方自行选择，卖方实体应以买卖双方共同同意的形式将此类质量数据传输给买方或允许买方访问

此类数据，以使买方实体能够为该季度提交根据HQI计划和ORYX所需设施的质量数据。如果截止日期介于一个日历季度的第一天和最后一天之间，卖方实体应与买方合作，确保根据HQI计划和ORYX就卖方拥有设施的该季度部分要求提交的所有质量数据可以与买方拥有设施的该季度部分的质量数据汇总，使买方实体和/或卖方实体能够分别按照适用的备案截止日期以及以CMS和联合委员会要求的形式和方式提交HQI计划和ORYX所需设施的质量数据。

10.22电话接入。各方应采取一切必要步骤，将截至截止日期设施的所有本地和长途电话服务移交给买方实体。

10.23担保。如果卖方或其任何关联公司已为任何卖方实体在任何合同下的义务提供担保（“卖方担保”），则应卖方的请求，买方应通过商业上合理的努力，让卖方或其关联公司（如适用）解除作为担保人的资格。如被要求获得卖方担保的解除担保，买方应以现有卖方担保的形式执行担保，或买方和该担保的受益人可能同意的其他形式。如果买方无法获得本条第10.23款规定的任何卖方担保的解除担保，买方（i）应就由此产生或与之相关的任何责任对卖方及其关联公司进行赔偿并使其保持无害，如同自该卖方担保项下生效时间及之后产生的义务为承担的责任一样，并且（ii）同意不修改、修改、补充、延长或续期（或允许适用的买方实体修改、修改、补充，未经卖方事先书面同意，以合理预期会实质性增加卖方或其关联公司（如适用）在卖方担保下的义务的任何方式延长或续签）基础合同。

11.赔偿。

11.1买方赔偿。受限于本协议第11.3节规定的限制，买方应为卖方及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人或独立承包商（统称“卖方受偿方”）进行辩护、赔偿并使其免受任何和所有损失、责任、损害、费用（包括但不限于法庭费用和上诉费用）和费用（包括但不限于合理的律师费和专家顾问和证人的费用）（统称“损失”），该卖方受偿方因，或就（i）买方根据本协议作出的任何虚假陈述或违反任何陈述或保证，（ii）买方违反或未能履行买方根据本协议订立的任何契诺或协议，或须由买方履行，（iii）任何已承担的责任，或（iv）第三方就买方实体在生效时间后运营设施提出的任何索赔。

11.2卖方赔偿。根据本协议第11.3节规定的限制，卖方应为买方及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人或独立承包商（统称为“买方

受偿方”），抵御该买方受偿方因（i）卖方根据本协议作出的任何虚假陈述或违反任何陈述或保证、（ii）卖方违反或未能履行卖方根据本协议订立的任何契诺或协议或须由其履行的任何约定或协议、（iii）任何除外责任、或（iv）第三方就卖方实体在生效时间之前运营设施提出的任何索赔而招致的任何和所有损失。

11.3限制。只有当赔偿要求总额超过五十万美元（500,000美元）（“篮子金额”）时，买方和卖方才应根据第11.1（i）节或第11.2（i）节（如适用，即虚假陈述和违反保证）承担责任，之后，买方或卖方（如适用）仅应对超过篮子金额的金额承担责任。任何一方均不得根据第11.1（i）节或第11.2（i）节（如适用）就任何虚假陈述和违反保证的索赔承担任何赔偿责任，这些索赔是任何其他方未能根据第7.1节或第8.1节（如适用）完成本文所述交易的基础，或基于根据第7节或第8节（如适用）首段已被放弃的虚假陈述和违反保证的基础。买方和卖方根据第11.1（i）条或第11.2（i）条分别承担的赔偿责任应限于相当于购买价格25%的金额。尽管有本条第11.3款的上述规定，赔偿责任和篮子金额的限制不适用于根据第11.1（i）条或第11.2（i）条产生的、由赔偿方故意虚假陈述或欺诈引起的索赔。

11.4诉讼的通知和控制。如任何申索或赔偿责任由第三方向根据本条第11条有权获得赔偿的一方（“获弥偿方”）以书面提出而会引起根据本条第11条提出的申索，则获弥偿方应在收到该申索或赔偿责任的书面申索后十五（15）天内将该申索或赔偿责任以书面通知给予弥偿人（“弥偿方”）。赔偿当事人有权对索赔进行抗辩，并对任何诉讼的抗辩、和解、起诉进行控制。如赔偿方在收到该索赔的书面通知后十（10）日内未能同意抗辩该索赔，则被赔偿方（在向赔偿方发出进一步通知后）有权代表并为该账户承担该索赔的抗辩、妥协或和解，风险由赔偿方承担，但受赔偿方有权在和解、妥协或最终裁定之前的任何时间承担该索赔的抗辩。尽管有本条第11.4条的任何规定，（i）如建议的和解要求获弥偿方承认任何不当行为或采取或不采取任何行动，则除非获弥偿方及获弥偿方均合理接受，否则不得订立建议的和解，及（ii）未经获弥偿方书面同意，解决或妥协任何索赔或同意进入任何判决，其中不包括作为无条件条款的索赔人给予受赔偿方免除与该索赔有关的所有责任。前述权利和约定以任何第三方保险人或赔偿人的任何要求为限。各方同意在此类事项的抗辩中酌情予以充分合作。如被赔偿方未在上述规定的时间内通知赔偿方，则与所要求的通知标的有关的赔偿应限于在考虑到被赔偿方未在上述规定的时间内通知赔偿方的情况下本应造成的损害

如果及时收到被赔偿方的通知，赔偿方本可以采取的行动。

11.5索赔通知。如获弥偿一方知悉任何违反根据本协议作出的弥偿一方的陈述或保证或根据本条第11条作出的任何其他弥偿依据（除非根据第12.3条另有规定），则获弥偿一方须在知悉该等违反或索偿后三十（30）天内将该等情况以书面通知弥偿一方，并详细指明根据本条提出索偿的情况及事实。如果被赔偿方未能在上述规定的时间范围内通知赔偿方，则与所要求的通知标的有关的赔偿应限于在考虑到如果赔偿方及时收到被赔偿方的通知本可采取的行动后，如果被赔偿方未能在上述规定的时间内通知赔偿方，则仍会导致的损害。

11.6缓解。受赔方应采取一切合理步骤减轻所有责任和索赔，包括按照受赔方的合理指示利用任何抗辩、限制、分担权、向第三方（受赔方的保险承运人除外）提出的索赔和其他法律上的权利，并应提供受赔方可能合理要求的任何责任的性质和程度的证据和文件。根据本协议作出的任何赔偿的金额，须按受赔方从指称对此负责的任何其他方收取的任何金额减少或偿还（视属何情况而定）。被赔偿方应尽合理努力向被指称负有责任的另一方收取任何可用的金额。如在赔偿方依本条第11款提供的赔偿之后，被赔偿方从该另一方收到一笔款项，则被赔偿方应及时偿还赔偿方因提供该赔偿而支付的任何款项或发生的费用，最高不超过被赔偿方收到的该款项。每一方当事人均应以商业上合理的方式处理可能为可赔偿索赔提供依据的任何责任（即，每一方当事人均应以在没有本协议规定的赔偿的情况下应对此种责任的相同方式对此种责任作出答复）。任何要求赔偿特定费用的请求应包括发票和证明文件，其中应载有关于正在寻求赔偿的费用或损害的合理详细信息。

11.7独家补救办法。本协议中包含的或依据本协议作出的陈述和保证应在生存期（以下定义）结束或本协议的任何终止中以较早者为准终止和终止。此后，卖方、买方或上述任何一方的任何股东、合伙人、高级职员、董事、负责人或关联人均不得就任何此类陈述或保证承担任何性质的任何责任。此外，对卖方或买方作出的任何陈述和保证的任何违反或不准确，或被指称的违反或不准确的唯一和排他性补救办法应是本第11条规定的补救办法。

12.杂项。

12.1日程安排和展品。本协议的每一份附表和附件均应被视为本协议的一部分，如同在本协议中完整列出一样。自本协议之日起至截止日期，卖方实体或买方实体可更新其时间表，但须遵守下文所述的另一方的批准权利。如果一方在有十（10）个工作日的时间审查另一方提出的对附表的任何修改或修正后，以其合理的酌处权确定其不应完成本协议所设想的交易，因为对该附表的修改或修正披露了具有原附表中未披露的重大不利影响的事实或情况，则该一方可在交易结束时或之前通过向另一方发出书面通知（“终止通知”）的方式终止本协议，据此，如果触发该终止通知的事项能够得到补救，则另一方有权在其收到终止通知后的十（10）个工作日内对该事项进行补救。

12.2额外保证。本协议的规定应是自主实施的，除本协议特别规定相反的情况外，不需要各方进一步同意；但条件是，应一方当事人的请求，另一方或多方当事人应签署与本协议一致的、为完成本协议所设想的交易而必要或方便的额外文书并采取额外行动，每一方当事人自行承担该方当事人与之相关的费用和开支。此外，在交割后，卖方和卖方实体应不时签署和交付其他运输和转让文书，并采取买方合理要求的其他行动，更有效地以符合本协议的方式转让和转让买方实体对任何和所有设施和资产的全部权利、所有权和利益、归属，并将其置于合法和实际占有之下，每一方承担与此相关的成本和费用。

12.3同意转让。尽管本协议中包含任何与此相反的内容，但本协议不应构成转让任何债权、权利、合同、许可、租赁、承诺、销售订单或采购订单的协议，如果试图在未经另一方同意的情况下转让该等债权、权利、合同、许可、租赁、承诺、销售订单或采购订单将构成违反该协议或以任何重大方式影响卖方实体在该协议下的权利，除非获得此种同意。

12.4同意、批准和自由裁量权。除本协议另有明确相反规定外，每当本协议要求一方当事人给予任何同意或批准时，或当一方当事人必须或可能行使酌处权时，双方当事人同意，不得无理拒绝或拖延这种同意或批准，并应合理行使这种酌处权。

12.5法律费用和成本。如果一方当事人选择承担法律费用以通过司法程序强制执行或解释本协议的任何条款，胜诉一方当事人将有权追回此类法律费用，包括但不限于合理的律师费、费用和各级法院的必要支出，以及该当事人有权获得的任何其他救济。

12.6法律的选择。双方同意，本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。

12.7福利/分配。在不违反本协议规定的情况下，本协议对协议各方及其各自的法定代表人、继承人、受让人均有利，并具有约束力。任何一方未经其他方事先书面同意不得转让本协议，不得无理拒绝同意；但条件是任何一方未经其他方事先书面同意，可将其在本协议项下的权利和职责转让给一个或多个关联公司；条件是任何此类转让方应继续承担本协议项下的责任。

12.8无经纪业务。除附表12.8所列情况外，买方和卖方各自声明并向另一方保证，其未就本文所述交易聘请经纪人。每一方同意对受雇或据称曾受雇于该方的经纪人的费用或佣金索赔所产生的所有损失、成本、损害或费用承担全部责任，并有义务满足和解除这些损失、成本、损害或费用。

12.9交易成本。无论是否完成本协议所设想的交易，各方同意如下：（i）卖方应支付卖方及其代理人、代表、会计师、法律顾问因本协议标的及其任何修订而产生的费用、开支和支出；（ii）买方应支付买方及其代理人、代表、会计师和法律顾问因本协议标的及其任何修订而产生的费用、开支和支出；（iii）买方应支付与所有权承诺、所有权政策、调查、根据反垄断法获得批准或豁免所需的备案费用、任何环境工程报告、许可申请费、记录费，以及机械、结构、电气和屋顶工程费用。卖方和买方应各自支付与本协议所设想的交易有关的任何不动产转让税款金额的二分之一。

12.10保密。

（a）双方理解，卖方及其代理人交付给买方的信息、文件和文书以及买方及其代理人交付给卖方的信息、文件和文书具有保密和专有性质。本协议各方同意，在交割前，本协议各方或其代理人就本协议的谈判或根据本协议的条款、条件和约定交付给本协议的所有此类机密信息、文件或文书将予以保密，并且仅向其正式授权的高级职员、成员、董事、代表、代理人（包括各方的顾问、律师和会计师）和适用的政府当局披露此类信息、文件和文书，涉及任何必要的通知或批准或豁免申请。本协议各方进一步同意，如果本协议所设想的交易未能完成，其将向本协议的其他各方退还其所拥有的所有此类文件和文书及其所有副本。

（b）卖方承认，在交割后根据本协议设想的交易能否成功取决于对卖方或其关联公司、代理人和代表所拥有的某些信息的持续保密，卖方对此类信息的保密性是卖方和买方之间谈判的一个基本前提，并且在没有本条第12.10款的情况下，买方将不愿意订立本协议。据此，卖方特此同意：（i）在交割时，卖方将根据与其他投标人的保密协议将其与拟议出售资产或设施或任何其他相关信息相关的所有权利转让给买方；（ii）卖方不会，且卖方将促使其关联公司、代理人和代表在截止日期或之后的任何时间，未经买方事先书面同意，不得直接或间接披露或使用涉及或与资产、设施或其运营相关的任何机密或专有信息；前提是，但是，受本句前述规定约束的信息将不包括公众普遍可获得或知晓的任何信息（因违反本协议而披露的信息除外）；并进一步规定，本条第12.10款的规定将不禁止保留任何适用的法律要求所要求的记录或披露（a）的副本，只要对此类披露给予合理的事先通知，并有合理的机会对相同的或（b）就与本协议有关的任何权利或补救的强制执行而作出的相同或（b）提出异议。

（c）本协议的每一方都承认，任何违反本第12.10条的行为都将对本协议的另一方及其附属公司（定义见下文第12.18条）造成不可弥补的损害，因此，卖方或买方均有权获得禁止任何此类违约或预期违约的强制令，除了其所有其他法律和衡平法补救措施外，无需交付保证金、现金或其他方式。然而，本条第12.10款中的任何规定均不得禁止将法律或政府法规要求或根据适用的州法律要求披露的卖方律师或买方律师认为的此类机密信息、文件或信息用于此类政府备案。

12.11公开公告。卖方和买方相互同意，未经卖方和买方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方式向公众发布、发布或以其他方式提供有关本协议所设想的交易的任何信息或公告，但为向政府机构提供为充分和合法地实现本协议所设想或要求的与证券和其他法律有关的交易而合理必要的信息和文件除外。为澄清起见，本协议中的任何内容均不得限制卖方或其关联公司因本协议所设想的交易或与卖方或其关联公司的任何未来证券发行有关而在向证券交易委员会提交的任何文件中作出其认为必要或可取的任何披露或提交任何协议。

12.12放弃违约。任何一方对违反或违反本协议任何条款的放弃不应作为或被解释为构成对任何后续违反本协议相同或任何其他条款的放弃。任何对违反或违反本协议任何条款的放弃必须是书面的，并由放弃此类违反或违反的一方签署方为有效。

12.13通知。根据本协议要求、允许或希望发出的任何通知、要求或通信，在亲自送达时、在以隔夜交付方式收到时，或在存入美国邮件后五（5）天后，并在其上预付邮资、经核证或挂号的邮件、要求回执时，均应视为有效发出，地址如下：

卖方：CHS/Community Health Systems, Inc. Community Health Systems，Inc。
子午线大道4000号
富兰克林，TN 37067
Attn：副总裁–发展

与同步复制到：

CHSPSC，LLC
子午线大道4000号
富兰克林，TN 37067
Attn：总法律顾问

买方：WoodBridge Healthcare，Inc。
360号廊桥路

新希望，PA 18938

阿顿：总统

与同步复制到：

Michael J. Sarrao律师事务所

22431 Antonio Parkway，Suite B160-457

Rancho Santa Margarita，加利福尼亚州 92688

Attn：Michael J. Sarrao，esq。

或到该等其他地址，并提请任何一方可能指定的其他人或高级人员注意，并将其副本送交该一方所通知的其各自律师。

12.14可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因和在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行在任何情况下均不得影响、损害或扰乱本协议其余部分的有效性，这些剩余部分应是并且仍然是完全有效和有效的，可根据其条款强制执行。

12.15性别和人数。每当本协议的上下文需要时，此处所有单词的性别应包括阳性、阴性和中性，此处所有单词的数量应包括单数和复数。

12.16司和标题。将本协议划分为章节和小节以及使用与之相关的标题和标题完全是为了方便，在解释本协议的规定时不具有法律效力。

12.17生存。各方在本协议中或根据本协议在任何证书、文书或文件中作出的所有陈述、保证、契诺和协议，均应在本协议所述交易完成后继续有效，并可由卖方和买方（视情况而定）充分和完全依赖，尽管他们中的任何一方或代表他们中的任何一方在此之前或之后进行了任何调查，并且不应被视为合并为在交割时或之后交付的任何文书或协议。本协议所载或依据本协议作出的陈述和保证，在截止日期后的两（2）年期间（“生存期”）内继续有效。

12.18附属公司。本协议中使用的术语“关联公司”是指，就有关实体而言，任何直接或间接控制、受有关实体控制或与之处于共同控制之下的个人或实体，“控制”一词是指直接或间接拥有通过有表决权的证券所有权、通过合同或其他方式指导或导致实体的管理和政策方向的权力。

12.19放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃其可能要求由本协议产生或以任何方式与本协议或本协议每一方的关系有关的任何行动、程序或反索赔由陪审团审判的任何和所有权利。这一豁免适用于任何来源产生的要求由陪审团进行审判的任何和所有权利，包括但不限于美国或其中任何国家的宪法、普通法或任何适用的法规或条例。这里的每一方都承认，它是在知情和自愿的情况下放弃要求陪审团审判的权利。

12.20会计日期。除卖方和买方另有书面约定外，本协议拟进行的交易自收盘日翌日上午12：01起生效。各方将通过商业上合理的努力，促使交割在月底生效，并对实施上述规定所需的购买价格进行公平调整。

12.21无推论。鉴于本协议是由律师代表的具有同等议价能力的老练当事人之间谈判的结果，任何一方不得作出赞成或反对的推论，任何一方均应从本协议的任何部分已由该当事人起草或代表该当事人起草的事实中得出结论。

12.22限定第三方受益人。本协议的条款和规定仅旨在为买方、卖方、其关联公司及其各自允许的继承人或受让人的利益服务，各方无意将第三方受益权授予且本协议不得将第三方受益权授予除卖方实体和买方实体以外的任何其他人，双方同意的后者分别是卖方和买方权利的明确第三方受益人。

12.23整个协议/修正案。除CHSPSC，LLC与StoneBridge Healthcare，LLC（买方的关联公司）于2024年1月19日签署的保密和相互保密协议外，本协议取代之前所有

合同，并构成各方之间或各方之间就内部标的存在的任何种类或性质的全部协议，任何一方均不得享有本协议规定以外的利益。在当事人之间或当事人之间，任何口头陈述或未具体纳入本协议的事先书面材料均不具有任何效力和效力。双方明确承认，在订立和执行本协议时，双方仅依赖本协议所载的陈述和协议，而不依赖其他任何陈述和协议。所有先前的陈述或协议，无论是书面的还是口头的，未明确纳入本协议的，均被取代，除非且直至以书面作出并由本协议各方签署，否则本协议的任何变更或补充均不应被承认。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一份协议均应视为正本，所有协议加在一起仅构成一份同一文书。

12.24损失风险。本协议拟转让的任何资产、医院和所有其他财产发生灭失或损坏的风险，在生效时间之前由卖方承担，在生效时间之后由买方承担。

12.25企业及大宗销售证。如果资产构成卖方实体位于宾夕法尼亚州的任何库存货物、商品或任何种类的商品、固定装置、机器、设备、建筑物或不动产的百分之五十一（51%）或更多，则卖方实体应根据1939年5月25日法案P.L. 189、69 P.S. § 529、1951年5月29日法案P.L. 508、72 P.S. § 1403（a）和1971年3月4日法案P.L. 6、2号、72 P.S. § 7240及其各自修正案的要求，并应在交割前努力寻求获得，根据这些法律可能获得的所有许可证书。如果实际上无法在交割时或交割前获得此类证书，卖方实体应为买方受赔方进行辩护、赔偿并使其免受任何和所有损失、责任、损害赔偿、费用（包括但不限于法庭费用和上诉费用）和费用（包括但不限于合理的律师费以及专家顾问和证人的费用），这些买方受赔方因卖方实体未能在交割前获得所有此类清算证书而产生的或与之相关的费用（包括但不限于合理的律师费和费用）。

[签名页如下]

作为证明，本协议双方已促使其授权官员以多份原件签署本协议，所有这些均截至上述首次书面日期。

资产购买协议第一修正案

本次资产购买协议的第一次修订（“修订”）是由特拉华州公司（“卖方”）、卖方实体（定义见购买协议）、特拉华州非营利公司WOODBRIDGE HEALTHCARE，INC.（“买方”）和买方实体（定义见购买协议）于2024年10月2日作出并在其之间订立的。

简历：

A.卖方、卖方实体、买方和买方实体已签订日期为2024年7月30日的特定资产购买协议（“购买协议”），据此，买方实体将收购与医院运营（如购买协议中所定义）直接或间接相关、必要或用于相关的卖方实体的几乎所有资产，以及某些其他相关资产，所有这些资产均在购买协议中有更具体的描述。本修订中使用但未另行定义的大写术语应具有采购协议项下赋予此类术语的含义。

B.订约方已同意根据本修订对采购协议作出若干修订。

协议：

现据此，为良好的、有价值的对价，特此确认其收到及充分性，本协议各方拟受法律约束，约定如下：

1.特此对采购协议的重述附件 A. 附件 A进行修订，并以附件 A的形式对本修订进行重述。

2.环境问题。买方已向卖方提供一份日期为2024年9月17日的初步建筑材料评估副本，该评估由Targus Associates，LLC为买方准备（“环境报告草案”）。各方已同意降低购买价格，以解决环境报告草案中披露的某些商业环境风险，如下文第3节所示。此外，双方承认，卖方可能会更新采购协议的附表3.14（环境法）以引用环境报告草案，双方同意从采购协议中删除以下第1.2（r）节：

“（r）买方因发现与此类宗地有关的重大环境条件而选择不收购的任何自有不动产宗地，条件是买方必须至少在交割前三十（30）天向卖方提供其选择排除一个或多个自有不动产宗地的通知。”

3.采购价格。以下内容现对采购协议第1.6节全文进行修订和重申：

“1.6收购价。资产和被收购公司所有权权益的购买价格（“购买价格”）应为1亿1,500万美元（115,000，000美元），减去由买方实体承担并载于附表1.3的有关设施的任何资本化租赁的金额。买价应于收盘时以电汇方式将即时可用资金支付至卖方指定账户。”

4.关闭前终止。特此修订并重申采购协议第10.2节全文：

“10.2关闭前终止。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议可随时终止：（i）在截止日期或之前通过相互，卖方和买方的书面同意；（ii）如果发生任何事件或存在导致卖方无法满足买方完成第7条规定的本协议所设想的交易的义务的一个或多个条件，则由买方以书面通知卖方；（iii）由卖方以书面通知买方如发生任何事件或存在任何情况，导致买方无法满足卖方完成第8节所述本协议所设想的交易的义务的一个或多个条件；（iv）由卖方或买方，如果交割不应在东部时间2024年11月29日下午5：00或之前发生（该日期可经卖方和买方共同协议延长），但任何未能履行本协议项下任何义务是导致或导致未能在该日期之前发生交割的任何一方；（v）由卖方或买方根据本协议第12.1节；或（vi）由买方根据本协议第6.3节。”

5.对采购协议的效力；一般规定。除本修正案另有规定外，本修正案不以任何方式更改、修改或删除采购协议的条款和规定，所有该等条款和规定应保持完全有效。本修订应受采购协议的规定管辖；但前提是，如果本修订的条款与采购协议的条款发生冲突，则由本修订的条款控制。本修正案自执行时起生效，可能发生在一个或多个对应方，每一项应视为原件，但所有这些共同构成同一文书。标题和段落标题仅为方便起见在此使用，不属于本修正案或经本修正案修订的采购协议的一部分，不得用于解释任何一份文件。在本协议日期及之后，采购协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语，以及与采购协议有关的其他文件和协议中的每项提述，均指并为经修订的采购协议的提述。

作为证明，各方已促使其授权人员以多份原件签署本修正案，所有这些原件均截至上述首次书面日期。

卖方：

CHS/社区卫生系统公司

 

作者：/s/r. Gabriel Ottinger

R·加布里埃尔·奥廷格

高级副总裁兼财务主管

卖方实体：

斯克兰顿控股有限责任公司

斯克兰顿医院公司有限责任公司

麦肯纳法院房屋有限责任公司

WILKES-Barre HOLDINGS，LLC

威尔克斯-巴雷医院公司有限责任公司

英联邦卫生临床综合网络有限责任公司

WILKES-Barre个人护理服务有限责任公司

英联邦卫生IDTF，LLC

作者：s/r. Gabriel Ottinger

R·加布里埃尔·奥廷格

高级副总裁兼财务主管

买家：

伍德布里奇医疗保健公司

 

作者：/s/Joshua Nemzoff

约书亚·内姆佐夫

总裁

买方实体：

WBH Scranton I，LLC

WBH Scranton II，LLC

WBH斯克兰顿三世有限责任公司

WBH WILKES-BARRE I，LLC

WBH WILKES-BARRE II，LLC

WBH WILKES-BARRE III，LLC

WBH斯克兰顿控股公司有限责任公司

作者：WoodBridge Healthcare NEPA，LLC

其：唯一成员

作者：WoodBridge Healthcare，Inc。

其：唯一成员

作者：/s/Joshua Nemzoff

约书亚·内姆佐夫

总裁