***根据S-K条例第601（b）（10）项，某些已确定的信息被省略，因为这类信息既是（i）不重要的信息，也是（ii）被登记人视为私人或机密的信息。这类遗漏信息用括号表示（“[..。***... ]”）在本次展览中。***
战略制造和供应协议
本战略制造和供应协议（本“协议”）自2025年3月10日（“生效日期”）起由爱尔兰私人股份有限公司（其主要办公室位于爱尔兰都柏林2号D02 A342大运河广场2号6楼）（“Viking”）与瑞士有限责任公司Corden Pharma Schweizerhalle GmbH（其主要办事处位于瑞士Muttenz的Rothausstrasse 61,4132）、德国有限责任公司Corden Pharma GmbH（其主要办事处位于Otto-Hahn-Strasse 1,68723 Plankstadt，Germany和Corden Pharma Colorado，Inc.，一家特拉华州公司，其主要办事处位于2075 55th Street，Boulder，CO 80301，USA，另一方面（合称“Corden”）。Viking和Corden在本文中有时被单独称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。
独奏会
然而，Viking是一家生物制药公司，开发和商业化代谢和内分泌紊乱的疗法；
然而，Viking寻求保留一家合同制造商，以生产VK2735和/或此处所述的一种或多种其他多肽产品，用于临床和商业用途；
然而，Corden在制造药物化合物和产品方面拥有大量资源、经验和专业知识，特别是活性药物成分、脂质辅料、小分子、寡核苷酸、注射剂和多肽；以及
然而，双方相互希望根据以下规定的条款和条件，就向Viking提供用于临床和商业用途的原料药（定义如下）的合同制造和供应达成协议。
因此，考虑到本协议中规定的前提和相互的约定和义务，双方特此约定如下。
1.1
“虐待”是指患者持续或零星故意过度使用产品，并伴有有害的身体和/或心理影响。
1.3
“不良事件”是指已使用任何原料药或产品的患者或临床试验受试者发生的任何不愉快的医疗事件，其中不愉快的医
发生与API或产品的使用在时间上或因果上相关，无论是否被认为与API或产品相关。因此，不良事件可以是与使用任何原料药或产品暂时或因果相关的任何不利和无意的迹象（包括异常的实验室发现）、症状或疾病（新的或加重的）。对于已上市的产品，这还可能包括未能产生预期的益处（即缺乏功效），以及与过量用药、用药错误、滥用或滥用情况相关的不良事件。除上述情况外，在临床试验的背景下，不良事件也将意味着与临床试验方案设计或临床试验程序相关和/或可能可归因于的事件。
1.4
“附属公司”指直接或间接控制、受当事人控制或与当事人共同控制的任何个人、公司、协会或其他经营实体。如本定义所用，“控制"就实体而言，系指（i）直接或间接拥有有关实体百分之五十（50%）或以上的表决权权益或其他所有权权益；（ii）直接或间接拥有有关实体收入中百分之五十（50%）或以上的权益；或（iii）直接或间接拥有指导或导致有关实体的管理或政策方向的权力（无论是通过拥有证券或其他所有权权益、通过合同或其他方式）。
1.5
“API”指Viking在向Corden发出合理通知后为Viking的产品指定的VK2735和/或一种或多种其他大宗药物材料的散装形式，上述所有这些均由Corden根据本协议的规格和条款和条件制造。
1.6
“适用法律”指由监管机构颁布并自生效之日起生效或在任期内生效的所有法律、法规、条例、守则、规则和条例，在每种情况下，只要同样适用于当事人、当事人履行各自在本协议下的义务，或以其他方式本协议的标的（包括GMP）。
1.7
“受让人开发技术” 具有第12.3.4（i）节规定的含义。
1.8
“授权采购人”具有第2.3.8节规定的含义。
1.9
“获授权买方通知”具有第2.3.8节规定的含义。
1.10
“授权买方条款”具有第2.3.8节规定的含义。
1.11
“背景技术” 指一方（i）在生效日期之前开发或获得的技术和/或（ii）可以显示其开发或获得的技术完全独立于且不涉及另一方的任何信息、数据或材料。为免生疑问，在不限制前述内容的一般性的情况下，Viking的背景技术应被视为并应包括Viking Know-how、API和产品。
1.12
“[...***...】设施”具有第2.3.2节规定的含义。
1.13
“[...***...】设施”具有第2.3.2节规定的含义。
1.14
“[...***...】行”具有第2.3.2节规定的含义
1.15
“绑定预测”具有第2.3.5节规定的含义。
1.16
“营业日”是指纽约州商业银行普遍开放开展常规银行业务的一天。
1.17
“分析证书”就任何批次原料药而言，是指证明该批次原料药按照相关规范规定的标准进行测试的结果的证书，包括测试方法、规范参数和通过/不通过标准，用于证明特定批次的此类原料药符合规范，以及证明特定批次的原料药是按照GMP和规范生产的声明。
1.18
“控制权变更”指下列任何一种交易：（a）在一项或多项相关交易中向任何人士出售或以其他方式转让一方有表决权的股份或拥有其已发行有表决权股份或其他有表决权权益的总合并表决权的百分之五十（50%）或以上的其他有表决权权益的人；（b）在一项或多项相关交易中出售或以其他方式转让一方的全部或重要部分资产，无论是通过出售、交换、合并、合并、重组、解散或清算；（c）一方合并、合并或收购，由或与另一人（或最终导致该合并、合并或收购的一系列相关交易），但主要目的是改变一方的住所状态的交易除外，或（d）任何合并、合并或收购或最终导致该合并的一系列相关交易，一方为存续实体，但一方的有表决权股份或其他有表决权权益占其已发行有表决权股份或其他有表决权权益的总合并表决权的百分之五十（50%）或以上的股份在一项更多的关联交易中转让给与紧接该事件之前持有该等有表决权股份或其他有表决权权益的人不同的一个或多个人的合并或收购。
1.21
“商业发布日期”具有第2.3.4节规定的含义。
1.22
“商业采购订单”具有第2.3.6节规定的含义。
1.24
“组件”是指原料药制造过程中使用的任何关键起始原料和其他原料及配料。
1.25
“组件规格”是指《规范》中规定或经Viking批准或合理规定的组件规格，包括书面发布规格和测试说明。
1.26
“机密资料”指所有秘密、机密或专有信息和资料，无论是以书面、口头、图形、视频、计算机或其他方式提供
表格，即由一方或代表一方提供的表格（“披露方”）向另一方（即“接收方"），根据或与本协议有关，（a）与披露方的业务、产品或技术有关，包括披露方向接收方披露或提供的与研究（无论是现有的或提议的）、非临床开发、临床开发、产品计划、设计、图纸、制造和其他工艺、设备、商业化计划或披露方业务、产品或技术的其他方面有关的任何数据、专有技术和所有其他信息或材料，（b）被披露方书面确定为机密和/或专有，或，如果口头或目视披露，在披露时被识别为机密和/或专有的，（c）可从通知或传说、此类信息本身的性质或此类信息或材料的披露情况中合理地理解为对披露方而言是机密或专有的，或（d）被视为各方或其关联公司之间根据Viking Therapeutics，Inc.与Corden Pharma International GmbH于[..。***...] (“上一次NDA”).Viking的机密信息包括所有技术信息、由Viking提供或为Viking提供的与Viking的供应商、被许可方、合作伙伴和客户有关的所有信息和材料，以及所有Viking Technology。
1.27
“贡献者” 具有第12.3.4（i）节规定的含义。
1.28
“信用期”具有第2.9.4（iv）节规定的含义。
1.29
“控制”系指在上述每一种情况下，通过所有权或授予许可或分许可的权利而拥有无条件权利，而不会产生任何义务，包括向第三方支付任何特许权使用费或其他金额的任何义务，也不会违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款。
1.31
“科登开发技术”具有第12.3.2节（二）中规定的含义。
1.32
“科登材料”具有第12.1.2节规定的含义。
1.33
“数据”指与原料药或任何产品相关的非临床、临床、化学、制造和控制及分析数据以及由或代表一方或双方产生的任何其他数据和信息。
1.34
“除名实体”具有第13.2（iii）节规定的含义。
1.35
“被除名的个人”具有第13.2（iii）节规定的含义。
1.36
“债务人救济法”指《守则》和任何其他适用的类似美国联邦、州或外国法律。
1.37
“可交付成果”具有第11.1节规定的含义。
1.38
“交货期”是指在任何商业采购订单中规定交付给维京的一周，此外，如果适用，还将转入存储。
1.39
“开发技术”是指与根据本协议进行的活动有关的任何构思、创造、开发或简化为实践的技术（无论此类构思、创造、开发或简化为实践是由一方或代表一方独立完成、由双方共同完成还是由任何一方与任何第三方共同完成），以及与根据本协议进行的活动有关的任何对此类技术或对任何背景技术的任何改进（无论此类构思、创造、开发或简化为实践，开发或简化为实践是由一方或代表一方独立完成、由各方联合完成或由任何一方与任何第三方联合完成）（但明确不包括任何底层背景技术）在任何媒介和任何开发或完成阶段。
1.40
“发展服务”具有第11.1节规定的含义。
1.41
“开发保证”具有第11.3节规定的含义。
1.42
“披露方”具有机密信息定义中规定的含义。
1.43
“药品产品协议”指Viking与Corden Pharma GmbH、Corden Pharma Lisbon S.A.和Corden Pharma S.P.A.于2025年3月10日签署的制造和供应（药品）协议。
1.44
“欧洲、中东和非洲”是指欧洲药品评估机构，或负责监管人类医药产品在欧盟的开发、制造、营销和销售的任何后续监管机构。
1.45
“过剩组件”具有第2.3.12节规定的含义。
1.46
“FDA”是指美国食品和药物管理局，或负责监管在美利坚合众国开发、制造和销售人类医药产品的任何后续监管机构。
1.47
“最终批次发布测试”具有第5.3节规定的含义。
1.48
“最终批次发布测试结果”具有第5.3节规定的含义。
1.50
“GMP”指适用于原料药制造的现行良好生产规范如下：（a）美国联邦法规法典和FDA指导文件中规定的FDA颁布的现行良好生产规范，因为此类规范适用于拟在美国使用的原料药的制造；（b）Q7A良好指南中定义的现行良好生产规范
国际人用药品技术要求协调会议（ICHQ7A）的生产规范和适用于原料药生产的其他ICH指南；（c）欧洲监管当局颁布的现行良好生产规范或同等标准；（d）全球所有适用国家颁布的现行良好生产规范或同等标准。
1.51
“改进”是指任何其他技术的改进、修改、增强、增加、修订、扩展、升级、更新或衍生作品，或基于或衍生自任何其他技术的任何技术。
1.52
“受偿人”具有第15.3.1节规定的含义。
1.53
“赔偿人”具有第15.3.1节规定的含义。
1.54
“初始失效后期间”具有第14.2.2节规定的含义。
1.55
“知识产权”统称为（a）专利，（b）根据普通法、州法律、联邦法律或外国法律产生的所有商业秘密和商业秘密权利的所有权利、所有权和利益，（c）所有版权，以及所有版权、版权登记和版权登记申请的所有权利、所有权和利益，世界各地版权和版权权益证书，以及世界各地相关申请和登记的所有权利、所有权和利益，（d）精神权利，（e）商标的所有权利、所有权和利益，以及（f）所有其他知识产权和所有权。
1.56
“专有技术”指所有技术、科学和其他专门知识和信息、商业秘密、知识、技术、方法、过程、做法、公式、说明、技能、技术、程序、想法、概念、设计、图纸、规格、数据、结果和其他材料。
1.57
“交货期”的意思是[..。***...】自商业采购订单提交给Corden之日起或双方可能以书面相互商定的其他期限。
1.58
“被许可方”具有第12.4节规定的含义。
1.60
“本地安全协议（s）”指根据预付款协议及/或总担保协议订立或将订立的本地担保协议。
1.61
“批量文档包”具有第2.5节规定的含义。
1.62
“制造”, “制造业”或“制造”指Corden生产API（或其中的任何步骤、过程或活动）的任何和所有步骤、过程和活动，包括制造、生产、组件采购和测试（如适用）、包装、标签、转移和其他处理、仓储和其他储存、质量控制、测试（如适用则包括在制品、释放和稳定性测试）、释放和准备运输任何API。
1.63
“制造线”具有第2.3.2节规定的含义。
1.64
“主担保协议”或“担保协议”是指Viking和Corden于2025年3月10日签署的主安全协议。
1.65
“最短订购日期”具有第2.3.5节规定的含义。
1.66
“最小订单数量”具有第2.3.5节规定的含义。
1.67
“误用”是指以不符合其监管或上市许可的方式使用产品，并伴有有害的身体和/或心理影响。
1.68
“新药申请”指：（i）在美国，根据FD & C法案（21 U.S.C. § 355（b））第505（b）节向FDA提交的新药申请，或（ii）在任何其他适用国家或司法管辖区向相关监管机构提交的任何类似的授权营销或销售产品的申请（例如，在欧盟，向EMA提交的上市批准申请），在每种情况下（（i）和（ii）），包括对其的所有修订和补充。
1.69
“操作文件”指本协议、预付款协议、主安全协议和本地安全协议。
1.70
“专利"系指任何及所有（a）已颁发专利，（b）待决专利申请，包括根据专利合作条约（PCT）提出的任何申请和备案、延续、部分延续、分割、临时、转换为临时、继续起诉或替代申请，（c）就上述任何一项而颁发的专利，包括实用新型、小专利、授权后程序产生的专利、创新专利和外观设计专利和发明证书，（d）上述任何一项的重新签发、复审、续期、恢复、登记、确认或延期（包括任何补充保护证书等），（e）实质上类似于上述任何一项的其他形式的政府发行的权利，以及（f）上述任何一项的美国和外国对应方，或作为其适用部分或其中的个人债权。
1.71
“业绩贷项”具有第2.9.4节规定的含义。
1.72
“人” 指任何自然人、个人独资企业、公司、商号、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、协会、组织、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或其他类似实体或组织，包括任何监管机构。
1.73
“第三阶段结果日期”是指产品三期临床试验全部数据揭盲的日期。
1.74
“缓解后费用”具有第2.3.12节规定的含义。
1.75
“预付款协议”是指Viking和Corden于2025年3月10日签署的预付款协议。
1.76
“上一次NDA”具有机密信息定义中规定的含义。
1.78
“主要接触”具有第9.2.1节规定的含义。
1.79
“产品（s）”是指任何含有原料药的Viking产品（为避免任何疑问，包括任何临床阶段产品）。
1.80
“采购订单”指根据第2.2.3节提供的任何定购单和根据第2.3.6节提供的任何商业定购单，在每种情况下，为根据本协议购买原料药，该订单应指明定购单编号、订购原料药数量、原料药价格（如果与本协议中附件 A中提供的价格不同）、装运方式、将转移到存储的任何数量的原料药、存储说明、交付给Viking的地点以及交付日期。
1.82
“召回”是指任何监管机构发出或请求，或Viking以其合理的酌处权确定，监管机构有合理的基础发布或请求、召回、退出市场或与原料药或产品相关的类似行动。
1.83
“接收方”具有机密信息定义中规定的含义。
1.85
“监管批准”是指，就一个国家或多国司法管辖区而言，（i）开发、销售和销售产品所必需的、特定于在该国家或司法管辖区制造产品的任何批准、许可、许可、登记或授权，以及（ii）在相关情况下，获得监管机构补偿所必需的定价批准。
1.86
“监管当局” 指任何国家、超国家、区域、州或地方政府、法院、监管机构或其他监管机构、行政部门、部门、董事会、局、机构、委员会、理事会或其他政府机构，包括前述所有负责规范和批准在一国开发、制造、营销和销售一种药物、生物制品、器械或化合物的机构，包括FDA、欧洲、中东和非洲地区以及在任何国家参与授予或接受监管批准的任何其他机构。
1.87
“监管失败”指（i）在任何人体临床试验或任何产品的研究中未能达到Viking预先确定的临床目标或标准或终点，
为免生任何疑问，包括未能证明足够的安全性或有效性和/或导致临床试验终止、暂停或显着延迟的任何结果或事件，或（ii） 无论出于何种原因，Viking都无法在美国获得或无法获得产品的监管批准。
1.89
“分离材料”具有第10.3节规定的含义。
1.90
“[...***...】提案”具有第11.5条规定的含义。
1.91
“短缺”具有第2.3.10节规定的含义。
1.92
“规格”是指本协议所述的附件 B中规定的原料药规格（包括任何功效、无菌和质量规格），由Viking在[..。***...】的生效日期，并可能根据第4.1节不时修订，连同适用的制造协议、向适用的监管机构就产品和GMP提交的监管批准和其他监管文件中规定的所有适用要求。规范也可能包括组件规范。
1.93
“仓储费”具有第2.4.3节规定的含义。
1.94
“技术信息” 指Viking根据本协议或为Viking提供给Corden或其任何关联公司的API或任何产品的开发、制造和加工涉及或与之相关的所有信息、材料、知识、数据、图纸和其他规格，包括规格。
1.95
“技术” 统称为专有信息、想法、概念、专有技术（包括任何临床、制造或批准后营销研究数据或任何其他类似数据）、技术或非技术信息、商业秘密、材料（包括有形化学、生物或其他物理材料）或发明、设计、发现、发展、图纸、说明、文件、说明、示意图、规格、技术、工艺、使用方法、制造和分析的过程和方法、物质的成分或设计，无论是否可申请专利。
1.96
“技术受让人” 具有第12.3.4（i）节规定的含义。
1.97
“技术 转让人” 具有第12.3.4（i）节规定的含义。
1.99
“第三方”是指除Corden或Viking以外的任何人。
1.100
“商标” 系指任何文字、名称、符号、颜色、形状、名称或其任何组合，包括任何商标、服务标记、商号、品牌名称、子品牌名称、商业外观、程序名称、交货单名称、认证标志、集体标志、标识、标语、标语、设计或商业标志，在前述每一种情况下，其功能为
来源或来源的识别符，无论是否注册，以及其中的所有成文法和普通法权利以及所有注册和申请，以及与上述任何一项相关或由其象征的所有商誉。
1.101
“上行空间”是指金额至少等于[..。***... ]%（[..。***...]%）（或更高百分比，如果缔约方书面同意）的任何[..。***...】在约束性预测中。
1.102
“Viking开发技术” 具有第12.3.2（ii）节所述的含义。
1.103
“维京诀窍” 指截至生效日期或为开发原料药或产品或为Corden或其关联公司履行其在本协议下的制造和供应义务而合理必要的期限内，Viking拥有或以其他方式控制的所有专有技术。
1.104
“维京科技” 应为维京专有技术、维京背景技术、维京开发技术。
1.105
“保修标准”具有第6.1节规定的含义。
2.1
原料药的订购和供应。在任期内，并根据本协定的规定，（i）维京公司特此同意并应至少命令[..。***... ]%（[..。***...]%）自商业发布日期（定义见下文）起三（3）年内其及其关联公司对API的商业需求，以及（ii）Corden特此同意并应在Viking、其关联公司或任何其他授权购买者订购的范围内及时制造、供应和交付Viking及其关联公司的需求。 考虑到Viking及其关联公司依赖Corden作为原料药供应商，在期限内并根据本协议的规定，Corden特此同意并应（i）及时制造、供应和在交货日期前交付Viking、其关联公司和任何其他授权采购商订购的不超过约束性预测中的适用数量加上适用的上行空间的任何数量的原料药，以及（ii）尽最大努力及时制造、供应和在交货日期前交付Viking订购的任何数量的原料药，其关联公司和任何其他授权购买者高于约束性预测中的适用金额加上上行空间。
2.2.1
临床供应义务.经Viking书面请求，Corden应及时制造、供应和交付API，供Viking用于开展临床试验（或其他临床阶段、预批、监管、非商业、验证、资格或其他类似用途）。为免生任何疑问，该等原料药包括（i）为原料药开发制造工艺的批次，（ii）为原料药验证和鉴定制造工艺的批次，[..。***...】线、制造线及其他制造线，（iii）就原料药及产品的监管审批及（iv）就[..。***...】线、制造线及其他
制造生产线，所有上述情况，包括在《预付款协议》及《预付款协议》的附件 1中的里程碑规定或以其他方式要求的情况下以及在该等情况下的范围内。作为前述内容的一部分，除非Viking另有书面指示，Corden同意制造和供应（a）[..。***... ]的API不迟于[..。***... ]，（b）[..。***API的... ]，[..。***...】其中科登公司应制造和供应不迟于[..。***... ]，和[..。***...】其中科登公司还应制造和供应不迟于[..。***... ]但须遵守预付款协议第2.4（a）节规定的补救期，以及[..。***... ]其中那是[..。***... ]的API和[..。***... ]其中那是[..。***... ]，要么[..。***... ]的API或[..。***...】的API，（c）[..。***... ]批[..。***... ]的API不迟于[..。***... ]，以及（d）如果Viking不再能够使用[..。***... ]根据上述（a）款生产的原料药作为[..。***... ]或如Viking另有书面要求，[..。***... ]的API不迟于[..。***... ]，而这就是[..。***... ] of API if Corden manufactured and supplied [..。***... ]根据上文（b）款作出的原料药或[..。***... ]如果科登制造和供应[..。***...】根据上文（b）小节的原料药。为免生任何疑问，上述所有验证和注册批次均应以经过验证、可复制、符合规格、其他保修标准和其他质量标准的一致性生产以及包括对质量、良率、性能到上行空间和未来要求在内的其他要求制造。
2.2.2
临床预测.Viking应确定其对Corden根据本协议提供的临床试验（或其他临床阶段、预批准、监管、非商业、验证、资格或其他类似用途）的API的要求，并应在任何此类临床试验（或其他临床阶段、预批准、监管、非商业、验证、资格或其他类似用途）启动之前合理地向Corden交付一份非约束性的书面预测，估计Corden为此目的所需的API数量。Corden应将本预测用于规划目的，并在其中规定的时间范围内和交货日期提供制造和供应预测数量的原料药所需的生产能力。如果情况需要对特定临床试验（或其他临床阶段、预先批准、监管、非商业、验证、资格或其他类似用途）所需的API估计量进行实质性改变，Viking应向Corden提供经修订的、不具约束力的书面预测，估计此类临床试验（或其他临床阶段、预先批准、监管、非商业、验证、资格或其他类似用途）所需的API的新数量。Corden承认并同意，根据本第2.2.2节交付给Corden的预报可根据Viking的选择，包括在根据第2.3.4节交付给Corden的预报中。
2.2.3
临床采购订单.为临床用途（或其他临床阶段、预先批准、监管、非商业、验证、资格或其他类似用途）启动Corden的制造和供应，Viking将向Corden发出[..。***... ]或更多具有约束力的采购订单（i）（a）至少[..。***...】（或Corden可以提供的使用商业上合理努力的较短期限）在根据本协议订购的API的第一个交付日期之前使用[..。***... ]设施或（b）至少[..。***...】（或Corden可以提供的使用商业上合理努力的较短期限）在根据本协议订购的API的第一个交付日期之前使用[..。***...】设施，在每种情况下，除为达到里程碑（如预付款协议所定义）而需要在任何设施中制造的原料药外，（ii）关于为达到里程碑而需要制造的原料药所需的时间，或（iii）可能善意约定的其他较短时间
由双方以书面形式提出。Corden应制造和供应与Viking根据本节2.2.3向Corden交付的采购订单中规定的数量和交货日期相对应的API。经请求，Corden应向Viking发送每一份此类采购订单及其详细信息的书面确认。如果Viking在请求的交货日期之前的合理时间内的任何时间确定此类定购单中规定的特定货物对应的API数量不足以满足Viking的要求（或相反地超过Viking的要求），Viking应通知Corden并应提出修改定购单的请求，具体说明提议的新数量和交货日期。Corden应以商业上合理的努力接受并满足此类修订后的采购订单请求，如适用，双方应就此类修订后的采购订单请求所需的对交货日期和类似制造和供应条款的任何合理调整进行谈判。在不限制其在本协议下的任何义务的情况下，Corden应在Viking订购的API的预定交付日期或数量出现任何预期延迟的情况下向Viking提供及时的书面通知，并应与Viking合作，尽早重新安排交付时间，以尽量减少对Viking临床试验（或其他临床阶段、预先批准、监管、非商业、验证、资格或其他类似用途）的进行和完成的影响。
2.3.1
商业供应承诺.Corden应根据第2.1节、本2.3节和其他本协议商业制造和供应原料药。
2.3.2
专用和额外容量.除了且不是代替或限制Corden根据本协议制造和供应API的义务，不向Viking支付额外成本或费用，并且除第2.3.11节明确规定的情况外，Corden将专门提供一条或多条完整的生产线，至少具有制造能力[..。***API的... ]每[..。***... ]以及足以让Corden在其位于[..。***...】（这类生产线或生产线上的“制造线”等设施、“[..。***...]设施”）用于原料药的制造和供应。制造线将仅供Viking和授权购买者使用，未经Viking事先书面同意，Corden不会在逐案基础上为任何第三方使用制造线，除非（i）在第2.3.11节明确规定的范围内或（ii）如果Viking根据第2.3.5节提供延迟启动具有约束力的预测的通知[..。***...】或更多，在每种情况下，仅在为第三方使用制造线不会对Corden履行其在本协议或预付款协议下的其他义务（包括Corden及时向Viking和授权购买者制造、供应和交付API的任何义务，包括Corden在第10条下的所有义务）产生不利影响的情况下。为避免任何疑问，并在不限制Corden的义务和责任以及Viking根据本协议或其他方式享有的权利和补救办法的情况下，在制造线和/或[..。***...】设施不可用或不足，Corden无法根据本协议及时制造和供应Viking和授权购买者对API的要求，Corden将在[..。***... ]设施，使用一条或多条生产线在Corden的多肽制造设施在[..。***...】这样的
一条或多条生产线、一条或多条生产线上的“[..。***...]行”等设施、“[..。***...]设施”）制造及供应原料药，金额不超过[..。***... ]的API每年，或其他。
2.3.3
附加行（s）和设施（ies）的选择.除了而不是代替或限制第2.3.2节：
（一）
至少在2028年6月30日之前的任何时间以及此后的任何时间，直到不再合理地可能在现有的[..。***...】设施，Viking可能会选择Corden to，如果Viking如此选择Corden will，安装额外的制造生产线[..。***... ]在[..。***...】将Viking的相同或在双方同意的范围内更好的条款和条件作为操作文件中适用于制造线的条款和条件（包括，为避免任何疑问，这类额外的生产线专用于Viking），但Corden和Viking同意（a）约束性预测应至少包括[..。***... ]的API在聚合为制造线和这样的附加制造线为每一个连续[..。***...】商业发布日期或成功完成此类额外生产线的里程碑中较晚者之后的期间，在任何一种情况下直至最短订购日期（为避免任何疑问，代替任何要求约束性预测至少包括[..。***... ]为制造线个别提供API），（b）修订最低订货量，以便在成功完成该额外制造线的里程碑后，最低订货量由[..。***... ]到[..。***... ]在制造线和额外制造线的总和中，（c）修订最短订购日期，使其在[..。***...】在成功完成了这样的额外制造生产线的里程碑之后，和（d）减少里程碑的数量[..。***...】适用于此类额外制造生产线，但此类里程碑将与已完成的里程碑重复[..。***... ]设施和/或制造线（包括，例如，里程碑[..。***... ]为[..。***... ] facility）并以相同程度缩短完成所有里程碑的时间（无论如何至少由[..。***... ]如果[..。***... ]已经被[..。***... ]为[..。***...】维京人根据本条第2.3.3（i）款当选时的便利条件）；
（二）
如果在任期内的任何时候，Corden或其任何关联公司本着诚意决定在[..。***... ] Facility在没有向现有或潜在客户提供任何要约或来自或与其进行其他谈判的情况下，那么Corden将向Viking提供相同的书面通知，而Viking将有[..。***...】自收到选举Corden的通知之日起，如果Viking如此选择Corden将安装额外的生产线[..。***... ]在[..。***...】为维京人提供的设施同或，在双方同意的范围内，为Viking提供更好的条款和条件，作为操作文件中适用于制造线的条款和条件（包括，为避免任何疑问，此类额外的生产线专用于Viking），但Corden和Viking将同意（a）约束性预测应至少包括[..。***... ]的API在聚合为制造线和这样的附加制造线为每一个连续[..。***...】商业启动日期或成功完成此类额外生产线的里程碑中较晚者之后的期间，在任何一种情况下直至最短订购日期（为避免任何疑问，代替任何要求约束性预测至少包括[..。***...】为制造线单独提供API），（b）修订最低订单数量，以便在成功完成里程碑时
对于这种额外的制造生产线，最小订单量从[..。***... ]到[..。***... ]在制造线和额外制造线的总和中，（c）修订最短订购日期，使其在[..。***... ]在成功完成此类额外制造生产线的里程碑后，以及（d）减少里程碑的数量[..。***...】适用于此种额外的制造生产线，但此种里程碑将与已经为[..。***... ]设施和/或制造线（包括，例如，[...的里程碑***... ]为[..。***... ] facility）并以相同程度缩短完成所有里程碑的时间（在任何情况下至少[..。***... ]如果[..。***... ]已经完成了对[..。***...】维京人根据本条第2.3.3（二）款进行选举时的设施）；
（三）
如果在任期内的任何时候，Corden或其任何关联公司打算善意地在[..。***...】与现有或潜在客户的任何要约或与现有或潜在客户的其他谈判有关的融资，则Corden将向Viking提供书面通知（该通知将包括与该现有或潜在客户提供或谈判的条款和条件），而Viking将有[..。***...】从它收到这样的通知之日起选择Corden to，如果维京这样选择Corden will，额外安装一条生产线[..。***... ]在[..。***...】为Viking提供的便利与作为操作文件中适用于制造线的条款和条件的Viking相同或在双方同意的范围内更好的条款和条件（包括，为避免任何疑问，此类额外的生产线专用于Viking），但Corden和Viking将同意（a）约束性预测应至少包括[..。***... ]的API在聚合为制造线和这样的附加制造线为每一个连续[..。***...】商业发布日期或成功完成此类额外生产线的里程碑中较晚者之后的期间，在任何一种情况下直至最短订购日期（为避免任何疑问，代替任何要求约束性预测至少包括[..。***... ]为制造线个别提供API），（b）修订最低订货量，以便在成功完成该额外制造线的里程碑后，最低订货量由[..。***... ]到[..。***... ]在制造线和额外制造线的总和中，（c）修订最短订购日期，使其在[..。***...】在成功完成了这样的额外制造生产线的里程碑之后，和（d）减少里程碑的数量[..。***...】适用于此种额外的制造生产线，但此种里程碑将与已经为[..。***... ]设施和/或制造线（包括，例如，里程碑[..。***... ]为[..。***... ] facility）并以相同程度缩短完成所有里程碑的时间（无论如何至少[..。***... ]如果[..。***... ]已经被[..。***... ]为[..。***... ]维京人根据本条第2.3.3（三）款进行选举时的设施）。
尽管本文有任何相反的规定，在完成任何额外的生产线后[..。***...】根据上文第（i）、（ii）或（iii）款提供的设施，制造线和这类额外制造线将仅供Viking和授权购买者使用，未经Viking事先书面同意，Corden不会根据具体情况为任何第三方使用制造线或这类额外制造线，除非（i）在第2.3.11或（ii）节明确规定的范围内，如果
在最低订购日期（经修订）后，有约束力的预测加上上行空间不允许Corden利用[..。***... ]%（[..。***...]%）的制造生产线的运营制造能力和至少[..。***... ]%（[..。***...]%）在[..。***...】在具有约束力的预测中，然后Corden应向Viking提供书面通知和所有相关信息，Viking应具有[..。***... ]修改约束性预测，允许Corden利用[..。***... ]%（[..。***...]%）的制造生产线的运营制造能力和至少[..。***... ]%（[..。***...]%）在这样的[..。***...].如果Viking没有这样选择，那么Corden可能会在这样的[..。***...】对第三方而言，仅在为第三方使用制造线和/或此类额外制造线不会对Corden履行其在本协议或预付款协议下的其他义务（包括Corden向Viking和授权购买者及时制造、供应和交付API的任何义务，包括Corden在第10条下的所有义务）产生不利影响的情况下。
（四）
除且不是代替或限制前述内容外，如Viking提出书面请求，Corden应本着诚意讨论Corden租赁一（1）个或更多额外场地，准备该等场地及建造一项或多于一项设施须有一（1）项或多于一项[..。***... ]或更多生产线的条款和条件与Corden和Viking之间的条款和条件基本相同，用于[..。***...】设施和制造线，但（i）里程碑付款的金额和此类制造线或生产线的任何最低订单数量的金额将按比例调整，以考虑到设施或设施的规模以及制造线或生产线的数量和产能的任何差异，包括考虑到规模效率，（ii）原料药的价格将根据规模效率进行调整。在Corden和Viking就上述条款和条件达成协议后，Corden将使用商业上合理的努力来租赁此类场地，或者，前提是[..。***...】，获得此类租赁的选择权并在Corden订立此类租赁时，Corden和Viking将根据上述商定的条款和条件开始履行。
2.3.4
商业预测.在Viking要求的Corden API的初始交付日期之前合理提前，用于任何已获得监管批准的产品的首次商业销售（“商业发布日期”），Viking应以书面形式向Corden交付一份滚动[..。***... ]预测，书面更新[..。***...】此后，Viking和授权购买者的 原料药预计订单合计（该“预测”).除第2.3.5节明确规定的情况外，该预测对维京人不具有约束力。Corden应将预测用于Corden的规划目的，包括在其中规定的时间范围内储备和提供制造和供应API预测量所需的生产能力。
2.3.5
具有约束力的商业预测.在Corden遵守本协议条款和条件的前提下，且Corden完全有能力按照本协议条款的要求制造和向Viking和授权购买者供应API（尽管有任何不可抗力或Corden无法控制的其他事件），Viking在此同意订购或让其授权购买者订购预测的金额[..。***... ]在[..。***...】的预测（“绑定预测”），其中约束性预测应
至少包括[..。***... ]的API为每个连续[..。***...】商业启动日期后直至最低订购日期（定义见下文）的期间。此外，Viking特此同意订购或拥有其授权购买者订单[..。***...】的API（the“最小订单数量”）由[..。***... ]（the“最短订购日期”).为免生任何疑问，（i）就任何里程碑（如预付款协议所定义）订购的任何API应包括在有约束力的预测和最低订单数量（包括在[..。***... ] basis），如果任何此类API的价格高于价格，那么，仅为Viking履行其在本节下的义务，订购最短订购日期的约束性预测和最小订购数量，任何此类API的每一订单应被视为API数量等于总量的订单[..。***... ]这种API的量乘以[..。***... ]这样的API然后除以[..。***... ]；及（ii）授权采购人在最短订购日期之前订购的所有金额应包括在有约束力的预测和最短订购数量（包括在[..。***... ]基础）。尽管有上述规定，但在不限制Viking在本协议下的任何其他权利或补救办法的情况下，Viking可自行决定并在向Corden发出书面通知后推迟启动具有约束力的预测和/或，只要通知是由[..。***... ]或日期是[..。***... ]后[..。***... ]，最低订购日期由（i）至[..。***... ]因任何理由及（二）直至[..。***...】由于任何临床或监管延迟或失败，在每种情况下均不对Viking承担任何成本、义务或责任。
2.3.6
商业采购订单.为采购Corden的商业用途API供应，Viking或授权采购人应向Corden提交采购订单（“商业采购订单”).Corden应制造并向Viking或（如适用）授权采购人供应API，其数量和交货日期分别由Viking或授权采购人根据本条2.3.6款交付给Corden，或根据本条2.3款和本协议以其他方式交付给Corden。经请求，Corden应向Viking发送一份书面确认书，确认每份此类商业采购订单及其详细信息[..。***... ]其收到给定的商业采购订单（或者，如果更晚，在[..。***...】维京的请求）。
2.3.7
商业采购订单的修订.如果Viking在特定API装运之前的任何时间确定商业采购订单中规定并将包含在此类装运中的API数量和/或此类装运的交付日期不足以满足Viking或授权购买者在特定时期内对API的要求（或相反地显着超过Viking和/或授权购买者的要求），Viking可以通知Corden，并应提供商业采购订单的修订请求，具体说明提议的新数量、交付日期和/或交付地点。Corden应尽最大努力接受并满足任何此类修改后的商业采购订单请求。任何此类修正不得限制Viking在约束性预测中订购API预测量的义务。此外，在不限制Viking的任何其他权利或补救措施的情况下，Corden承认并同意，Viking可全权酌情决定并在根据采购订单订购的API装运之前的任何时间向Corden发出书面通知，可以（i）修改和重新安排任何采购订单中规定的交付日期[..。***... ]倍由不超过合计[..。***...】为免生疑问而修订交付日期的Viking公司自原交付日期起合计不承担任何费用或任何赔偿责任，应被视为交付日期，如同最初在
采购订单和（ii）修改Corden应接受的存储说明和/或交货地点，不向Viking支付额外费用或赔偿责任。
2.3.8
授权采购人.Viking可通过不时发送书面通知自行决定指定（"获授权买方通知"）以Corden一个或多个可能购买原料药的关联公司、被许可人、开发伙伴、商业伙伴或其他类似第三方（或仅在Viking根据第14.2节确定发生监管失败的情况下，一个或多个制造此类其他第三方原料药多肽产品的第三方，使用任一[..。***... ]或任何其他不需要对生产线进行重大改变的技术）从Corden作为授权购买者（“授权采购人”).经此授权买方发出通知后，除Viking书面另有明确和具体规定的范围外，（i）本协议的条款和条件将适用于并管辖该授权买方从Corden购买用于Viking的所有原料药，（ii）本协议的以下规定将不适用：第2.1、2.2、2.3.2、2.3.3、2.3.4、2.3.5、2.3.8、2.3.10、2.3.11、2.3.12、2.3.13节（第二、第三、第四和第五句以及仅第7句中的括号）、2.8、2.10、3.1、4.1、5.2、5.4、5.5、5.6、5.7、5.8、5.9、5.10、5.11（第六，仅第七和第八句）、8.1（仅第二、第三、第四和第五句）、8.2、8.3和8.5，以及第7、9、11、12和14条（适用于此类授权买方的本协议条款和条件，“授权买方条款”).Corden同意并承认，由于授权买方与Viking同意根据授权买方条款从Corden作为授权买方购买API，以及Corden在此同意根据授权买方条款向授权买方销售API，此类授权买方条款将适用并直接在Corden与授权买方之间创建单独的协议，而无需Corden与授权买方之间达成任何其他协议，也不限制Viking在本协议下针对Corden的权利或补救措施。Viking应是并应被视为Corden与该授权买方之间的每一项此类单独协议的明确第三方受益人，有权对Corden和该授权买方执行该单独协议的条款和条件。Corden或其关联公司可能与该授权买方签订的任何其他协议将不适用于Corden向该授权买方进行的此类销售，除非Viking另有明确和具体书面约定。授权买方有权根据授权买方条款购买原料药，直至（i）Viking在该授权买方通知中指定的任何期限届满和（ii）Viking书面通知Corden该第三方不再被指定行使本协议项下的授权买方权利时，以较早者为准。Corden将允许授权购买者仅在该授权购买者通知中规定的范围内根据授权购买者条款购买原料药，包括：（i）该等第三方被指定为授权购买者的期间；（ii）该等授权购买者可能购买的原料药数量；以及（iii）该等原料药的定价。经向Corden发出合理的提前书面通知，Viking可随时修改对这类授权购买者的参数和限制。尽管有上述规定或本协议中的任何其他规定，除非Viking提供其事先书面同意，该同意应由Viking自行决定并视具体情况而定，根据本协议或任何授权买方条款，授权买方不得也不应有任何能力，并且Corden不应接受授权买方试图、修改预测或有约束力的预测、修改任何规格、确定
召回、访问Viking的任何机密信息（除非Corden、Viking与授权购买者或Viking在逐案基础上另有提供其事先书面同意的情况下订立三方不披露或类似协议）、行使任何审计权利、修改或放弃与API相关的任何要求、为或代表Viking提供同意或批准、修改本协议，或转让或转让Viking在本协议下的任何权利。
2.3.9
供应义务.Corden应接受所有商业采购订单，并在适用的交货日期交付根据此类商业采购订单订购的任何数量的API，在任何[..。***... ]在期限内，如果订购的此类金额等于或小于上一次具有约束力的预测中规定的金额，则此类[..。***... ]加上适用的交货期或交货期达到或超过交货期的上行空间。除且不是代替或限制上述规定外，Corden应接受所有商业采购订单，并本着诚意并至少尽最大努力在适用的交付日期交付任何数量的API订单[..。***... ]期限内：（i）超出上次有约束力的预测的此类[..。***...】加上适用的交付日期或交付日期短于交货期的上行空间和/或（二），在上述每一种情况下，不向Viking支付额外费用；但，为免生疑问，如果Corden不能在适用的交割日交付所有此类超额金额，Corden应继续本着诚意并至少尽最大努力在尽可能接近适用的交割日的交割日交付所有此类超额金额。
2.3.10
短缺通知和补救措施.如果在每项适用[..。***...】在期限内和/或（如适用）在最短定购日之前，Viking或授权购买者未能提交金额达到此类具有约束力的预测的采购订单[..。***...】和/或（如适用）在最短下单日期前的最小下单数量（“短缺"），Corden应将此类故障以书面形式通知Viking，并且Viking应根据第2.3.6节就Corden应适用于此类具有约束力的预测和/或（如适用）最低订单数量的短缺发出或促使发出采购订单，并且在发出此类采购订单时，短缺应被视为并应得到纠正。尽管有任何相反的规定，根据本条第2.3.10款签发定购单应是Corden对任何短缺的唯一和排他性补救办法。
2.3.11
产能再分配.如果Viking书面通知Corden，Viking要求的API数量高于Binding Forecast加上Upside，并高于Corden在Viking要求的时间范围内使用未按合同承诺向其他客户提供的可用容量（以及为避免任何疑问而不限制Corden的义务，即尽最大努力及时制造和供应高于Binding Forecast加上Upside的API数量，如第2.1节所述），然后，除了而不是代替或限制其在本协议下的其他义务外，Corden应通过征集合同承诺给其他客户的产能并使用商业上合理的努力与这些客户商定重新分配此种产能以满足Viking对API的额外要求，利用商业上合理的努力为Viking（或Viking可能要求的授权购买者）制造和供应API获得额外的制造能力。如果Viking以书面形式通知Corden，Viking将在约束性预测内的特定时期内，需要比约束性预测中规定的更少的API（并且不限于Corden减轻本项下任何损失的任何其他义务
协议或根据适用法律），Corden（i）应使用商业上合理的努力，通过仅在该期间内向其他客户提供任何此类过剩制造能力来缓解，并且（ii）仅在Viking根据第14.2节确定发生监管失败的情况下，应尽最大努力通过向包括Viking可能识别的客户在内的其他客户提供任何此类过剩制造能力来缓解。在上述每一种情况下，在Corden向其他客户征集运力或向其他客户提供运力之前，双方将讨论Corden可能提出的此类征集和要约的条款。如果没有被Corden与任何客户的协议所禁止（并且在Corden无法合理放弃或获得对此种禁止的放弃的情况下），Viking应有权选择直接与彼此这样的其他客户讨论并商定重新分配能力的条款，如果Viking提出要求并以其他方式受制于双方在此规定的保密义务，Viking可根据本节2.3.11参与Corden与其他客户的讨论。
2.3.12
库存用品.除了且不是代替或限制Corden的供应和本协议项下的其他义务和责任外，Corden和Viking应就Corden将建立和维护的API的合理库存水平达成一致（不低于[..。***... ]%（[..。***...]%）的预计交付量在[..。***...】的当时预测），包括安全库存，以满足对产品的需求，该库存水平应考虑制造的交货时间、组件的价格和采购、制造能力、产品稳定性和到期日期。此种原料药库存应在[..。***...].此外，除了且不是代替或限制Corden的供应以及本协议项下的其他义务和责任外，Corden应保持制造API所需的组件和其他供应品的合理库存水平，部分基于预测的数量，并且在任何情况下不低于[..。***...】基于最新预测的安全库存价值，从而确保API供应不会因此类组件和供应的需要而出现延迟。这种库存的组件和其他用品应在[..。***...].如果此类库存（不超过[..。***... ]基于最新预测的安全库存价值）不在[..。***...】期限内仅因Viking违反本协议（此类库存、“过剩组件"），那么，除了而不是代替或限制Corden在本协议下的其他义务和责任外，Corden应向Viking提供书面通知，Corden应尽最大努力根据本节减轻和尽量减少过剩组件的数量，包括（i）在Viking事先书面同意的范围内为其他客户使用此类过剩组件，（ii）退回和取消任何此类过剩组件的订单，包括在Viking事先书面同意的范围内，但须支付取消、补货或类似费用，（iii）以诚意向第三方转售此种过剩部件，包括以此种过剩部件的全部费用转售，或在Viking事先书面同意的情况下，以折扣价转售；（iv）在Viking事先书面同意的情况下，重新使用、转售或出售此种过剩部件用于报废，或（v）采取Viking合理要求的任何其他行动和措施。在Corden尽最大努力减轻和尽量减少任何过剩组件后，Corden应向Viking提供一份分项清单和报告以及Viking必要或合理要求的任何其他信息，以核实此类减轻和尽量减少后剩余的任何过剩组件的数量和Corden的实际成本，并核实任何适用的取消、再库存或类似费用，并核实一方面在善意、公平交易中将过剩组件出售给第三方或报废的任何折扣成本与，在另一个
手，该等超额组件的实际成本（该等实际成本、费用及成本差额，不加成及扣除所有折扣、回扣、调整或类似项目后的“缓解后费用”).在Viking收到、审查并合理批准此类清单、报告和其他信息后，Corden应根据Viking的选择，（x）及时履行并在适用的采购订单规定的交货日期之前将Viking或授权购买者可能订购的任何剩余数量的多余组件交付到地点，或（y）按照适用的法律以安全和对环境负责的方式销毁或以其他方式妥善处置任何剩余数量的多余组件，并向Viking提供此类销毁或其他处置的书面证明。在交付并合理接受此类剩余数量的过剩组件和/或此类过剩组件的销毁或其他处置证明后，Corden可就缓解后费用向Viking开具发票。Viking应在[..。***...】关于Viking收到这类发票的情况。
2.3.13
供应来源.Corden应使用制造流水线制造API在[..。***... ]设施并可能使用[..。***...】行在[..。***...】根据第2.2节并在预付款协议规定的范围内制造和供应原料药的设施。此外，在不限制Corden的任何其他义务和责任以及Viking在操作文件下的任何权利和补救措施的情况下，在[..。***...】，Viking可能会要求Viking和Corden，如果是的话，Viking和Corden会迅速会面并交流有关信息，并本着诚意讨论生产线的监管批准的时间表和其他状态以及[..。***... ]设施以及资格和监管批准所需的时间[..。***... ]行在[..。***...】设施。如果Viking善意认定Corden可能无法获得监管部门对该生产线的批准并[..。***...】在Viking计划为该产品在美国提交新药申请的日期之前的便利，则Corden应被要求满足预付款协议的附件 1中规定的额外里程碑条件。维京公司应本着诚意作出这一决定，包括本着诚意考虑Corden提供的任何信息或评论。此外，在不限制Corden的任何其他义务和责任以及Viking在操作文件下的任何权利和补救措施的情况下，Corden可以使用[..。***...】行在[..。***...】根据第2.2节和第2.3.2和（ii）节要求并经Viking书面同意制造原料药的设施（i），前提是Corden无法根据本协议履行其制造原料药的义务，使用[..。***...】设施。为免生任何疑问，科登公司须承担与使用、资格、监管批准及任何其他类似成本及开支有关的所有成本及开支[..。***... ] Facility，the [..。***...】Facility与Corden或其关联公司的其他制造能力，但预付款协议另有规定的除外。Corden应[..。***... ]此类制造（未经Viking事先书面同意，由Viking自行决定）。Corden将全权负责提供和维护根据本协议条款制造API所需的所有制造设施、厂房和设备，以及公用事业、组件和其他用品，费用自理。
2.4.1
储存义务.如采购订单指明API应储存在Corden的设施或Corden的附属公司和/或未指明根据该订单订购的API交付给Viking的交付日期，或如果Viking在适用的交付日期（s）之前以书面形式要求向Viking交付此类API，Corden应储存和维护API（为避免任何疑问，包括在遵守本第2.4节的情况下）。除非Viking另有书面要求，Corden应向Viking提供批次文件包（为避免任何疑问，包括最终批次释放测试结果），用于在根据本条2.4.1款转入存储时转入存储的任何API。
2.4.2
存储标准.Corden应按照适用法律、采购订单、规格中包含的任何存储说明、Viking的任何其他合理指示、保修标准以及其他方式在适当的存储设施中和在适当的条件下存储和维护所有组件和API，包括足以防止任何丢失、损坏、掺假、污染或变质，并保持组件的功效、无菌性、保质期和其他质量，直至用于制造API和API，直至Viking或授权购买者收到此类API。在不限制前述、本协议的任何其他条款或条件或其他规定的情况下，Corden应（i）按照最高行业标准和最佳做法，以安全、安全和受保护的方式和环境存储和维护组件和API，并采取一切适当和充分的措施和行动来保护、保护和维护组件和API，并应确保组件和API的安全、保护和维护；（ii）存储和维护所有组件（包括Viking拥有任何担保权益的组件，根据预付款协议的留置权或其他权益）和所有API与任何其他材料（包括为Corden或Corden的任何其他客户提供的任何材料）分开，并且不得在未经Viking事先书面同意的情况下将上述任何组件和API从Viking指定的设施（ies）中移出Viking合理酌情权给予的许可；（iii）对任何丢失、损坏、掺假、污染或变质，或对此类组件和API的功效、无菌性、保质期或其他质量或对此类组件和API的不利影响承担所有方面的责任和责任；（iv）进行，并在Viking要求的范围内和在Viking要求时允许Viking或Viking指定的第三方对组件和API进行、进出和定期测试，这些测试足以确认功效、无菌性、保质期、其他质量以及符合保修标准（包括符合规范和适用法律）；（v）在Viking合理要求时定期或以其他方式提供Viking合理要求的任何测试结果和其他信息；（vi）经Viking通知，向Viking或其代理人提供，代表或顾问可在工作时间访问任何存储设施，以查看和检查组件和API，包括第5.7节中规定的内容。
2.4.3
仓储费.在Corden完全遵守本第2.4节的前提下， 在每个结尾[..。***...】根据第8.4节Corden应向Viking开具发票，Viking应支付[..。***...】根据本条2.4款存储的任何API的费用计算如下[..。***... ]美元（$ [..。***... ]）每[..。***API的... ]每[..。***... ]（按比例分配任意部分[..。***... ]），但不得申请任何费用的第[..。***... ]的存储（“仓储费”).
2.5
发货发货。除非Viking根据第2.2.3节或第2.3.6节向Corden提供的适用定购单中提供了不同的Incoterm，
Corden根据本协议向Viking交付API应在Viking在该采购订单的运输条款中指定的地点进行DDP（InCOTerms 2020），并应在交付日期运至该地点到达。对于API的交付，Corden应使用Viking合理指定的航运公司，如果没有指定此类托运人，则使用Viking合理接受的信誉良好的航运公司。连同每批原料药，Corden应向Viking提供额外的原料药生产样品和已完成的批次记录、分析证书、最终批次释放测试结果、释放质量保证处置备忘录以及Viking为每批或部分批次原料药合理要求的其他文件的副本，无需向Viking支付额外成本或费用（统称，a“批量文档包”），在每种情况下均按照GMP和其他适用法律编制，并以Viking合理接受的形式编制。
2.6
API标题和丢失风险。根据第2.5节装运和交付的API中的所有权和对API的所有权应在根据第2.5节交付和Viking根据第2.9节接受时从Corden转移到Viking，并且此类API的任何丢失或损坏的风险应根据适用的Incoterm从Corden转移到Viking。尽管有上述规定，如果API被交付给Corden或其附属公司以供根据药物产品协议使用，而Viking没有选择根据本协议第8.4节支付此类API的费用，则此类API的所有权和任何丢失或损坏的风险应由Corden承担，除非和直到包含此类API的产品的所有权和所有权以及丢失或损坏的风险根据药物产品协议转移给Viking。
2.7
通知和缓解。除了且不是代替或限制Corden的任何其他义务和责任以及Viking根据本协议或其他方式享有的任何权利和补救，Corden在得知Corden根据本条第2条承担的任何实际或潜在违反义务，包括未能交付或延迟交付任何API后，应立即向Viking提供书面通知，并应使用商业上合理的努力将其最小化和减轻。
2.8
材料清单。在符合规范的情况下，Corden应向Viking提供用于制造本协议项下原料药的完整材料清单（为免生疑问，包括所有组件），列出制造原料药所需的所有材料、购买此类材料的供应商、其成本以及可从中获得此类材料的次要来源或替代供应商。Viking应有权对此种材料清单进行事先审查和批准，此种批准不得被无理拒绝。此外，为避免任何疑问，Viking可根据第4.1节修订组件规格，以更改物料清单，包括任何物料的适用供应商或供应商。Corden应将此类材料清单的任何重大变更通知Viking，并至少提供最新的材料清单[..。***... ]（或更频繁地应维京人的合理要求）。Corden应为制造原料药所需的所有此类材料保持第二来源，包括每个此类第二来源事先完全合格以供应符合要求的材料；但前提是，如果某一特定材料没有此种第二来源，则双方应合理地商定适当水平的安全库存
2.9.1
Viking可根据Viking的选择，在Viking根据第2.5节交付后收到或在根据第2.4.1节转入储存时检查和测试任何API并检查最终批次释放测试结果，以确定此类API和API本身在所有方面是否完全符合并符合适用的定购单和保修标准。在不违反本节2.9节其余规定的情况下，如果Viking发现任何未能在所有方面遵守适用的定购单和保修标准或任何其他掺假或缺陷，则除了而不是代替或限制Corden的任何其他义务和责任以及Viking根据本协议或其他方式享有的任何其他权利和补救办法外，Viking可在[..。***...】根据第2.5节向Viking交付或根据第2.4.1节将API转入存储。如果在这样的[..。***...】期间，Viking应被视为已接受此类API。为免生任何疑问，Viking可按抽样和逐批检验、测试和拒收，可按检验对最终批次释放测试结果和其他批次文件包进行检验，并可在不限于Corden的任何测试义务或本协议项下的其他义务的情况下，通过进行或让第三方在[..。***... ]的成本和开支。为进一步避免任何疑问，Viking在收到或转入存储或未这样做时对任何API进行检查和/或测试，不应影响Corden在第6.1节中的陈述和保证以及Viking在第6.2节中的补救措施或Corden的任何其他义务或责任或Viking在本协议下的权利或补救措施。
2.9.2
如果Viking对Corden供应或（如适用）转入存储的API是否符合根据第2.2节或第2.3节就金额为此类API下达的采购订单提出争议，Viking应在适用的[..。***...】第2.9.1节规定的期限。如因交付或（如适用）转入储存的API少于所订购的数量而导致任何此类不合格，Corden应迅速向Viking供应，或（如适用）转入储存满足所订购数量所需的额外API。此外，如果Corden交付或（如适用）转入存储的API数量低于[..。***... ]%（[..。***...]%）根据采购订单订购的金额，并且在不限制Corden的任何其他义务或责任或Viking在本协议下的权利或补救措施的情况下，Viking应有权选择支付实际收到的金额，或在适用的情况下根据第8条的规定转入存储或拒绝整个装运或转移。在因交付或（如适用）转入存储的API多于订购的API而导致任何不符合规定的情况下，Viking可选择（i）将超过订购API数量的任何API退回Corden，费用由Corden承担，或（如适用）拒绝存储超过订购API数量的任何API，或（ii）接受收到的任何API，或（如适用）将超过订购数量的API转入存储，以对抗未来的API订单并用于具有约束力的预测。在这种情况下，除非双方另有书面约定，Viking应支付实际收到和接受的金额，或在适用的情况下，实际转入存储和接受的金额。除第2.9.2（二）条另有规定外，Viking没有义务向
Corden大于（a）订购的API数量或（b）实际收到的API数量或（如适用）实际转移到存储中的较小者所对应的数量。
2.9.3
如果Viking因任何原因而全部或部分拒绝任何装运或（如适用）根据第2.9.1节将API或任何API本身转入储存，以及/或API本身因任何原因不符合保修标准，则Viking没有义务为此支付价款，并且除了且不是代替或限制Viking根据本协议或其他方式享有的任何其他权利或补救办法外，由Viking自行选择，Corden应：（i）在Corden收到Viking的拒绝通知后尽快并在任何情况下不迟于[..。***...】在此类拒绝通知根据第2.5节交付给Viking之后，或在适用的情况下，根据第2.4.1节将符合规定的API转移到存储中，以替换被拒绝的API（该API可根据本第2.9节被接受或拒绝），而无需向Viking支付额外成本或费用；（ii）在Corden收到Viking的拒绝通知后尽快且在任何情况下不迟于[.。***...】在此类拒绝通知对被拒绝的API进行返工并根据第2.5节交付给Viking之后，或在适用的情况下根据第2.4.1节将返工的API转移到存储中，符合规定的API（可根据本节2.9节接受或拒绝该API），不向Viking支付额外费用或费用；（iii）向Viking提供相当于与被拒绝API相关的开票全额金额的贷记；或（iv）向Viking提供与被拒绝API相关的开票或支付的全额退款。除且不是代替或限制上述规定外，Corden应向Viking偿还Viking因任何被拒绝的API而招致、拖欠或支付的任何成本、费用、罚款或类似物品，包括运输、处理、储存和类似的成本和收费以及产品的制造商、被许可人、分销商或转售商的滞纳金、罚款和类似的成本和收费。为免生任何疑问，提供不合格API所依据的采购订单，包括任何已终止的采购订单，应计入Viking根据第2.3.5节订购约束性预测中API预测量的义务。
2.9.4
在科登制造了[..。***...】本协议及预付款协议项下合计（包括任何小批量、验证批次、注册批次或其他批次），若Corden未能交付至少[..。***... ]%（[..。***...]%）完全符合保修标准并在[..。***...】届时的交货日，作为对Viking因Corden未能完全按照保证标准交付API和本节2.9.4规定的具体延误而将遭受的损失的真实估计，Corden应立即向Viking发出通知，Viking应有权根据第8.6节以信贷形式获得违约金，数额相当于根据该商业采购订单订购的API总价的百分比（此种信贷统称为"业绩贷项”），其中该百分比等于：
（一）
[...***... ]%（[..。***...]%）如果故障完全治愈在[..。***...】交割日后；
（二）
[...***... ]%（[..。***...]%）如果在[..。***...】交割日之后；
（三）
[...***... ]%（[..。***...]%）如果在[..。***...】交割日后；及
（四）
[...***... ]%（[..。***...]%）如果在[..。***...】交割日后（各该等【..。***... ] Corden制造完成后的每个交货日之后的期间[..。***...】本协议项下原料药或预付款协议项下原料药的“信用期”).
双方在此承认并同意：（x）履约贷项不会被视为构成罚款；（y）履约贷项被认为是对Viking因Corden未能交付至少[..。***... ]%（[..。***...]%）在信用期内完全符合保修标准的商业采购订单下订购的API数量，并且此类损失将难以或不可能确定地计算。为免生疑问，除特别涉及Corden未能交付至少[..。***... ]%（[..。***...]%）在信用期内完全符合保证标准的商业采购订单下订购的API的数量，履约贷项应是Viking在信用期内的唯一补救措施，本节2.9.4中的任何内容均无意限制、限制、附加条件或以其他方式影响Corden的任何义务或责任或Viking在协议下或在法律上或在股权上的任何权利或补救措施。
除上述情况外，仅当Corden交付至少[..。***... ]%（[..。***...]%）内完全符合保修标准的商业采购订单下订购的原料药数量[..。***...】的交付日期，在Corden未能交付根据商业采购订单订购的任何剩余金额的情况下（为免生疑问，这些剩余金额，高达[..。***... ]%（[..。***...]%）根据商业采购订单订购的原料药数量）完全符合保修标准内[..。***...】的交付日期，并在Corden尽最大努力在完全符合保修标准的情况下交付该等剩余金额尽可能接近原始交付日期的情况下，Corden应最多[..。***...】自原交货日起完全符合质保标准交付该等剩余金额。
2.9.5
在根据本第2.9节解决有关API符合性的任何争议之前，Viking没有义务就此类API支付任何发票。
2.10
替代制造来源。根据本协议，Viking对Corden没有义务，并有权制造和/或已由第三方制造和供应Viking及其授权购买者对上述API（i）（a）的任何商业要求[..。***... ]%（[..。***...]%）为[..。***... ]从[..。***... ]和（b）自商业发射日期起三（3）年后，（ii）在此类要求超过或预测超过API数量的情况下，Corden有义务按照本协议的规定制造和供应，（iii）在Corden因Corden违反其根据本协议制造和供应API的义务以外的任何原因无法履行其在本协议下的制造和供应义务的情况下，包括由于第7条下的召回或第18.6条下的不可抗力事件，（iv）在Corden违反其根据本协议制造和供应API的任何义务的情况下（除了且不是代替或限制Corden的任何义务
和责任以及Viking在本协议项下和在法律上或公平上的权利和补救措施），以及（v）在本协议到期或终止的情况下。
如发生第（i）、（ii）或（v）款的任何事件（但仅限于本协议到期或本协议终止[..。***... ]），Corden应：（i）迅速向Viking及其替代来源转让Viking必要或合理要求的、特定于原料药制造的任何专有技术和其他技术；（ii）提供Viking或其替代来源要求的与上述有关的任何合理协助。如发生第（iii）、（iv）或（v）款的任何事件（但仅就本协议的任何终止[..。***... ]），Corden应（i）迅速向Viking及其替代来源转让Corden在制造API方面使用的任何专有技术和其他技术，并（ii）提供Viking或其替代来源要求的与上述有关的任何协助。转让此类专有技术和其他技术以及Corden协助的成本和费用的分配应按以下方式分配：（a）除本协议另有规定外，[..。***... ]应承担[..。***...】因根据第（iii）款发生不可抗力事件或其他事件或根据第（v）款达成的协议到期而导致的任何该等转让及协助的成本及开支，（b）[..。***... ]须支付Corden因第（ii）或（v）款任何事件的发生而为任何该等转移及协助而实际招致及支付的任何合理费用及开支（但仅限于与本协议的终止有关[..。***... ]）和（c）[..。***...】应负责任何此类转移和在所有其他情况下的协助的所有成本和费用。Corden根据本条第2.10款转让给Viking及其替代来源的任何专有技术和其他技术应视为Corden的机密信息，Viking应与其替代来源达成符合本协议第10条条款和条件的协议，以保护此类转让的专有技术和其他技术的机密性。
3.1
在Corden和Viking之间，Viking应负责获得和维护并拥有和控制API和产品制造、营销和销售的所有监管批准，但通常适用于[..。***...】设施和其他科登的设施或普遍适用于制造医药产品。Corden应与Viking充分合作准备和维护所有此类监管批准，包括提供所有数据和信息（包括Corden根据第5条和第7条要求维护或提供的信息和数据），以及为Viking准备和维护任何药物主文件或类似文件或以其他方式为任何监管批准或遵守任何适用法律提供必要或有用的协助。Corden应负责并获得和维护任何监管机构的任何监管批准和任何其他许可、登记、授权、许可、许可、豁免、豁免、许可、差异、授予、发行和其他批准，除上述规定由Viking负责获得和维护的那些以外，所有上述所有这些。除非适用法律要求，未经Viking事先书面同意，Corden及其附属公司将不会就API或产品与任何监管机构进行联系或沟通。Corden将在适用法律允许的范围内（i）立即通知Viking，在任何情况下不迟于
[...***...】，在Corden收到任何监管机构以任何方式与API或产品有关的任何联系或通信后，将向Viking提供任何此类通信的副本[..。***...】Corden收到此种通信；（ii）就对任何监管机构以任何方式与原料药或产品有关的任何询问或观察的回应与Viking协商，并将允许Viking自行决定控制和/或参与任何进一步的联系或通信。
4.1
双方应合作，在必要的范围内修订或补充规范，以遵守任何适用法律的变更或任何适用监管机构的要求。除上述句子外，Viking可能会不时以书面形式修改规范。如果根据本第4.1节对任何原料药进行任何更改或添加和/或对任何原料药的规格进行任何更改，需要根据本协议对制造原料药的成本进行实质性增加或对供应时间表进行实质性更改（包括这样定义的术语将被修改），Viking和Corden应本着诚意进行讨论，并酌情就价格和/或时间表的公平调整达成一致意见；但，鉴于任何由此导致的成本增加和/或供应延迟，Viking可能会撤回对API定义和/或规范进行此类修订的任何请求。
5.1
Corden的合规性。Corden应在任期内的任何时候始终遵守所有适用法律，并且在不限制前述一般性的情况下，应（i）建立、维持和实施符合GMP和所有适用监管机构的任何其他适用要求的原料药质量控制程序（包括批次释放的过程和程序），以及（ii）维持和执行在所有方面均符合所有适用法律的原料药处理和制造的健康、环境和安全程序。
5.2
质量协议。内[..。***...】自生效之日起，双方应本着诚意进行谈判，并执行一项质量协议，涵盖本协议项下原料药的制造和任何储存，其条款和条件以及形式和实质内容与Viking当时的标准质量协议（“质量协议”).
5.3
由Corden进行测试。Corden应根据第2.4.2节、本第5.3节以及本协议和质量协议的其他规定，对为Viking或本协议项下任何授权购买者制造或供应、转入储存或交付给Viking或任何授权购买者的所有原料药进行功效、无菌性、保质期、其他质量、符合规范以及符合所有其他保修标准的测试。除了而不是代替或限制Corden在第2.4.2节下的义务外，Corden将执行上述句子中的测试以及任何其他通常和惯常的测试，用于最终批次释放测试
或Viking合理要求进行最终批次释放测试（所有上述情况，“最终批次发布测试”）在交付API或将API转移到存储之前，并提供此类最终批次释放测试的结果（“最终批次发布测试结果”）作为批次文件包的一部分。Corden不得向Viking或任何授权购买者交付、转入存储或根据药品协议使用任何未根据此类测试和所有保修标准证明符合性的原料药。应Viking的请求，Corden应向Viking提供对分析API有用的经过验证的分析方法，并应协助Viking获得和验证这些方法。Corden应保留足够数量的API，以至少执行[..。***...】质量控制检测，包括适用法律要求的。如果Viking以书面形式指示Corden，则（i）Corden应在[..。***... ]的合理成本和费用，在交付已成功完成最终批次释放测试且最终批次释放测试结果已在该API根据本协议转入存储之前或当时提供给Viking的API之前，根据本第5.3节进行额外的最终批次释放测试并提供最终批次释放测试结果，和/或（ii）Corden应在[..。***...】成本费用，根据Viking的指示，及时向Viking或Viking指定的任何第三方测试提供商交付API和/或任何批量文档包的生产样品。
5.4.1
数据验证和报告.根据要求，科登公司将在[..。***... ]或其他合理要求的依据与其控制的API相关的所有数据和报告，包括发布测试结果、投诉测试结果以及Viking为完成任何申请监管批准和/或任何监管机构的备案而合理要求的任何其他测试或调查（包括在制造、测试和存储中或为制造、测试和存储）的所有其他结果，包括根据《美国联邦法规》第21章第314.81（b）（2）节向FDA提交的任何年度报告。Viking要求的超出GMP范围和惯常的FDA、EMEA或其他监管机构要求的任何额外数据或报告将受Corden和Viking之间商定的额外合理费用的约束。
5.4.2
标准操作程序.Corden将应要求向Viking提供Corden与API制造相关的所有API标准操作程序或由Corden使用的所有API标准操作程序。在任期内，未经Viking事先书面同意，Corden不得对合理预期可能导致API或产品监管文件中所述制造过程或其他制造过程发生变化的此类标准操作程序进行任何更改。
5.4.3
其他数据和信息.Corden将向Viking提供包括供Viking及其附属公司及其被许可人、分许可人、承包商、分销商、转售商和其他类似第三方使用的Viking可能不时合理要求的与原料药制造有关的其他数据和信息，包括但不限于支持以任何方式向监管机构提交的文件（如有）或回应监管机构提出的有关原料药制造的问题的信息。
5.5
批准制造变更。未经Viking事先书面批准，Corden不得更改API的任何材料（为免生疑问，包括任何组件）、设备或生产方法或测试方法。在Viking事先获得书面批准后，Corden可以对适用法律和监管批准要求并符合要求的此类材料、设备或生产方法进行这些更改。在任何情况下，未经Viking事先书面批准，Corden都不会将API的制造或测试的任何部分外包给第三方。任何此类分包必须依据载有本协议适用条款和条件的协议（以及在其他方面受本协议约束和与本协议一致的条款和条件），并且此类协议应事先获得Viking的书面批准，不得被无理拒绝。
5.6
制造工艺。如任何批次或部分批次的原料药在制造过程中发生任何工艺事件，该事件很可能影响该原料药或产品的安全性、有效性、监管状态或监管批准，则Corden应将该事件的发生及时书面通知Viking。Viking和Corden应就此类API的所有受影响批次或部分批次的处置相互协商。Corden同意向Viking报告，在[..。***...】依据，不太可能影响原料药或产品的安全性、有效性、监管状态或监管批准的任何非典型工艺事件。此外，在[..。***... ]根据并在其所知范围内，Corden同意向Viking提供API制造过程中发生的任何流程外步骤的书面通知。除非Viking书面同意，并且返工程序符合Viking在产品正在或打算销售的国家或国家以书面指定的国家或国家适用的监管批准或监管局的其他准则，否则不得返工API。
5.7
由Viking或为Viking进行检查。根据质量协议的规定，并至少在[..。***...】事先书面通知，并以下一句为准，不超过[..。***...】在质量协议允许的期限或更频繁的情况下，Corden将允许（或，如适用，获得许可）[..。***...】（或Corden同意的其他人数）受不低于本协议规定的保密义务约束的维京代表（可能包括维京附属公司的代表及其各自的任何代理人或顾问）进行，在任期内的正常营业时间内并以不无理干扰科登公司业务的方式，对科登公司的记录进行质量保证审核和检查，制造生产线、[..。***...】Corden（或，如适用，Corden的任何第三方承包商）在制造和任何API储存中使用的设施和任何其他生产线和设施，在合理必要或可取的范围内，以验证Viking遵守本协议和/或任何监管要求和其他适用法律，并适用于制造、储存、进口、营销、销售，或使用原料药和/或产品。尽管有上述规定，（i）为准备监管机构的批准检查而进行的任何预备审计可在上述审计之外进行，（ii）Viking可能比[..。***...】如果Viking进行的任何审计（并且Viking已向Corden提供了审计结果的副本）或监管机构的审计显示存在重大合规缺陷。Corden（以及，如适用，Corden聘请的第三方）参与根据本条第5.7条进行的任何审计的成本和费用将由[..。***...].任何审计的其他一切费用和开支均应承担[..。***...】除非审计
揭示任何重大不遵守本协议和/或Viking受其约束并适用于原料药制造、储存、进口和营销的任何监管要求或其他适用法律的情况，在这种情况下，应承担此类审计的所有成本和费用[..。***...].Viking同意要求其每一位代表在[..。***... ]设施以及（如适用）Corden的其他制造或储存设施，以遵守Viking知晓的Corden已发布的政策或其他书面政策，在每种情况下，只要政策符合适用的法律。
5.8
维京员工在现场。维京人将有权拥有高达[..。***...】受不低于本协议规定的保密义务约束的雇员或其他代表，在Corden的正常营业时间内或在Corden根据Viking的请求可能同意的其他合理时间，现场观察正在进行API制造的地点的共同商定的批次数量的API制造的关键步骤，该协议不得被Corden无理拒绝、附加条件或延迟。Viking同意要求现场的每位员工遵守张贴的政策或Viking知晓的Corden的其他书面政策，在每种情况下，只要这些政策符合适用的法律。
5.9
政府检查。Corden同意立即通过电话和电子邮件将任何提议或宣布的访问或视察通知Viking，并尽快但无论如何在[..。***...】任何监管当局在进行任何不事先通知的访问或检查后，对Corden在履行其根据本协议承担的义务时所使用的任何设施，包括在制造商或任何API储存的此类设施中使用的过程或程序进行检查。在切实可行的范围内，维京人可在任何此类视察期间派一名代表出席。Corden应迅速（但在任何情况下不得迟于[..。***... ]）之后，并附有任何该等监管机构发出的与原料药、产品或该等设施、工艺或程序有关的任何信函、报告或其他文件的副本。Viking可审查Corden对任何此类报告和来文的答复，并在可行的情况下，并在及时收到的情况下，在向相关监管机构提交此类报告和来文之前应考虑到Viking的评论、观点和请求。Corden应在与任何监管机构或从任何监管机构收到有关原料药或产品制造的任何通信后立即通知Viking，连同任何此类通信的书面副本和任何其他此类通信的摘要。
5.10
记录和保留的样本。Corden将维护为遵守所有适用法律和/或Corden在根据本协议制造原料药和运输过程中获得或生成的所有记录、文件、数据和其他必要材料，包括所有参考标准、产品和关键中间体的保留样品以及计算机化记录和文件（“记录”）在合理保护免受火灾、盗窃和破坏的安全区域内（a）[..。***... ]在生成此类记录所依据的适用采购订单完成后，或（b）[..。***...】超过根据本协议提供的原料药的最后到期日期，或在每种情况下，适用法律要求的较长期限（“保留期”).在保留期结束时，根据Viking的选择和请求，所有记录将（i）以Corden目前拥有的形式交付给Viking或其指定人，（ii）
由Corden保留，在[..。***... ]的费用，直至收到进一步的处置指示，或（iii）根据Viking的指示和书面请求予以处置。在任何情况下，科登都不会在没有先给维京一个合理机会将记录转移给维京的情况下处置任何记录。在Corden拥有和控制期间，将在审计期间或在其他共同商定的时间提供记录，供Viking及其代表检查、检查、审查或复制；但前提是Corden可以从此类记录中排除或编辑第三方的任何机密或专有信息。尽管本条第5.10款有任何相反的规定，Corden仍可保留任何记录的副本，以遵守适用法律、监管要求或其在本协议下的义务，但须遵守Corden在本协议下的保密义务。
5.11
环境和其他法律法规。在履行其在本协议下的义务时，Corden应遵守所有适用的环境和健康与安全法律法规以及所有其他适用的法律，费用由其承担，并应全权负责和承担责任，决定如何在履行这些义务时遵守这些法律法规。尽管有上述规定，Viking通过材料、规格、处理信息或其他方式向Corden提供的任何东西，都不是要减轻Corden对这种遵守的责任。Corden应准备、执行、获得和维护，并在此声明和保证，它已获得并应保持任何监管机构的所有必要许可、注册、授权、许可、许可、豁免、豁免、许可、差异、授予、发行和其他批准（Viking获得的API和产品的监管批准或Viking根据第3.1节拥有或控制的监管批准除外），以执行本协议下的API制造所需，包括适用的监管机构对其制造设施的许可和许可。Corden还声明并保证其拥有必要的适当技能、人员和设备，以便在遵守所有适用的环境和健康与安全法律的情况下履行其在本协议下的义务。Corden应在切实可行范围内尽快以书面通知Viking任何情况，包括收到与Corden遵守本条第5.11款有关且与原料药制造有关的任何通知、警告、引证、调查结果、报告或送达过程或发生任何释放、溢出、翻车或排放危险物质。在符合第10条规定的保密条件的情况下，Viking保留在正常营业时间内合理间隔并在合理提前通知的情况下对Corden的设施进行环境检查的权利，以确定是否符合本第5.11条的规定。Viking公司应采取商业上合理的努力，使本条第5.11款规定的环境检查以及任何此类检查的结果受到律师-委托人特权的保护，并应Corden公司的书面请求，Viking公司应与Corden公司分享任何此类环境检查的结果。如果发生这种检查，并不解除Corden遵守所有适用法律的义务，包括但不限于任何适用的环境、健康和安全法律，也不构成放弃Viking在其他方面可获得的任何权利。在不限制前述一般性和为避免任何疑问的情况下，由Corden或代表Corden产生的与原料药制造有关的危险材料和废物的产生、收集、储存、处理、运输、移动和释放将由Corden负责，费用由Corden承担，在不限制其他法律适用要求的情况下，Corden将作为废物的产生者准备、执行和维护，所有
适用法律规定的许可证、登记、批准、授权、通知、运输文件和废物清单。
6.1
API保修。Corden声明并保证，Corden根据本协议制造和供应的所有原料药应（i）在所有方面均符合规范且无缺陷，（ii）已按照规范、适用的采购订单、Viking的指示、适用的监管批准、所有适用的法律和本协议的所有条款和条件制造、储存、运输和交付，（iii）已使用符合适用的组件规范的组件制造，（iv）未根据任何适用的法律掺假或贴错标签，（v）具有规范和监管批准中规定的到期日期，剩余保质期不低于[..。***... ]超过这样的到期日期（或者，如果更长，[..。***...】超出任何监管批准或任何监管当局为任何适用产品指定的保质期），并在该剩余保质期内继续满足上述（i）至（iv）款的要求，以及（vi）附有根据GMP和其他适用法律编制的批号文件包，或以Viking事先合理指定的任何形式（统称，“保修标准”).
6.2
API保修补救措施。如果发现任何API不符合保修标准，Viking可能会向Corden发出不符合通知，Corden将与Viking合作并进行善意分析，并在适用的情况下对API进行测试，以确定此类不符合的根本原因。此外，除了且不是代替或限制Viking根据本协定或其他方式享有的任何其他权利或补救办法外，Viking可自行选择，Corden应：（i）在Corden收到Viking的不符合规定通知后尽快且在任何情况下不迟于[..。***...】在此种不符合规定通知按照第2.5节符合规定的API交付给Viking以替换不符合规定的API（该API可根据第2.9节被接受或拒绝）后，不向Viking支付额外费用或开支；（ii）在Corden收到Viking的不符合规定通知后尽快且在任何情况下不迟于[..。***...】此类不合格通知后对不合格原料药进行返工并根据第2.5节向Viking交付重新加工的合格API（可根据第2.9节接受或拒绝该API），无需向Viking支付额外成本或费用；（iii）向Viking提供信用额度，金额等于就不合格API开具发票的全部金额；或（iv）向Viking退还就不合格API开具发票或支付的全部金额。除且不是代替或限制上述规定外，Corden应向Viking偿还Viking因任何不符合API而招致、拖欠或支付的任何成本、费用、罚款或类似物品，包括运输、处理、储存和类似的成本和收费以及产品的制造商、被许可人、分销商或转售商的滞纳金、罚款和类似的成本和收费。
7.1
不良事件报告。Corden应在收到（i）与原料药或产品的临床用途、研究、调查、测试、商业用途和营销相关的任何潜在严重或意外副作用、伤害、毒性或敏感性反应或任何意外事件或其他不良事件及其严重性相关的任何信息后，立即以书面形式通知Viking，无论是否确定可归因于该原料药，（ii）有关任何可能影响该原料药或产品的安全性或功效声明或该原料药或产品在任何国家或司法管辖区的持续营销的任何未决或威胁行动的任何信息。科登公司应在[..。***...】在Corden首次意识到任何引起关注或意外或致命、危及生命（如发生）、永久致残、需要（或延长）住院治疗、构成重大危险或代表过量用药的不良事件后，或任何可能需要召回的其他情况，任何相关监管机构的加急通知或原料药或任何产品的标签发生重大变化，包括与运输或储存原料药的规定环境条件的任何偏差。在Viking意识到任何似乎与API制造有关的不良事件的情况下，Viking应在[..。***...】在维京意识到这种不利事件之后。各缔约方应根据适用法律作出必要的报告[..。***...].此外，如果某一缔约方（或其任何关联机构）收到监管机构的通信或指令，开始或威胁扣押原料药，或以其他方式将原料药从市场上移除，该缔约方应在[..。***...】的收据。Corden应将有关产品（或与之相关的不利事件）的任何电话、查询或投诉转交给Viking。
7.2
通知和召回程序。任何一方确定已发生可能合理导致需要召回的事件、事件或情况的，该一方应及时通知另一方。向FDA或EMEA等适用的监管机构发出通知，并在进行此类召回时遵守适用法律，应由[..。***...].[...***... ]应配合[..。***... ]与任何此类召回有关。此外，无论Corden是否对此类召回负有任何责任，Corden都应与Viking交换信息并进行分析，以迅速确定导致此类召回的故障的根本原因，并将根据Viking的请求向Viking提供此类故障的书面评估和临时或最终书面故障报告（包括疑似根本原因和受影响API范围的详细信息，以及Viking可能要求的其他信息）[..。***...】维京人的请求。此外，应尽快且不迟于[..。***...】根据Viking的请求，Corden将准备一份纠正行动计划，该计划应（i）足以识别和纠正故障并尽快用于制造符合标准的替代API，（ii）在不限制前述一般性的情况下，详细说明必要的主动和被动步骤，以补救已发运API和产品（如适用）中的故障，以及尚未发运的API和产品，受影响或可能受影响的API和产品的数量，受影响API和产品的地理分布，以及Corden为全面彻底补救故障而将采取的步骤以及此类纠正行动的时间表，包括使用额外的生产线来替代API，以及（iii）其他方面是Viking可以接受的。
除了而不是代替或限制其其他义务外，Corden应全面、及时地实施该纠正行动计划或以其他方式对任何召回提供迅速、积极、完整的回应。
7.3
召回费用。除本条第7.3节具体规定的情况外，[..。***... ]承担由[..。***... ]或以其他方式与任何召回有关，但以[..。***... ]和[..。***...】承担由[..。***... ]或以其他方式与任何召回有关，但以[..。***...].此种召回费用应包括通知和销毁或退回被召回的原料药和产品的费用、第三方为召回的原料药和产品支付的款项以及为避免任何疑问，在制定和实施纠正行动计划方面的任何其他步骤。在不限制前述或Corden的任何其他义务和责任以及Viking在本协议或其他情况下的任何权利和补救措施的情况下，如果召回是由于Corden违反Corden在本协议下的义务或保证，Corden应进一步补偿Viking（i）Viking支付给Corden的任何金额，用于购买此类API和从此类API制造产品，但由于API需要召回的情况而被Viking召回或无法发货，（二）Viking因无法履行其对第三方的供应义务而承担的所有责任。
8.1
供应价格。双方在此同意，Corden根据本协议制造和供应的原料药的价格和/或，除为[..。***... ]而对于生产的批次或批次的某些部分[..。***...],根据和/或就预付款协议而言，不得超过根据本第8.1节确定并在附件 A中列出的价格。不迟于[..。***...】Corden应向Viking提供组件的所有直接和间接成本以及Viking合理要求的任何其他成本信息（Corden在与Viking善意讨论请求后不得无理隐瞒此类信息）。双方应在此后迅速展开善意谈判，并商定不低于[..。***...】价格不得超过[... ]的原料药的合理价格***... ]美元（$ [..。***... ]）每[..。***...].此外，合理提前制造原料药下[..。***...】，各方应本着诚意进行谈判，就价格不超过（i）[..。***... ]美元（$ [..。***... ]）每[..。***... ]为[..。***... ]从[..。***... ]使用制造流水线制造，（ii）[..。***... ]美元（$ [..。***... ]）每[..。***... ]为[..。***... ]从[..。***... ]使用制造流水线制造，（iii）[..。***... ]美元（$ [..。***... ]）每[..。***... ]为[..。***... ]使用[..。***...】行在Viking如预付款协议的附件 1中进一步规定的情况下，选择让Corden Manufacture这样的验证批次是因为Corden [..。***... ]，以及（iv）[..。***... ]美元（$ [..。***... ]）每[..。***... ]为[..。***... ]使用[..。***...】Line in the event that Viking，as further specified in the 附件 1 to the Prepayment Agreement，elected to have Corden Manufacture such validation batches even though Corden has [..。***...].此外，如果Viking公司添加或替代了除VK2735以外的任何原料药多肽产品，那么双方将会面并交换所有相关信息，并本着诚意就该其他产品谈判出合理且具有竞争力的价格（包括基于Corden公司制造该等产品的合理成本
产品（包括如果其他产品是[..。***... ]），对Corden的成本组件和其他类似成本）。该原料药或其他原料药多肽产品的该等价格（“价格”）应包括[..。***...].Corden应在交付的任何API的适用发票上单独逐项列出，Viking应向Corden补偿任何[..。***... ]由Corden支付，且不包括在上述（b）款下的定价中，除非另有明确规定。
8.2
降价。Corden将在整个任期内尽最大努力确定原料药制造和供应方面潜在成本降低的机会，包括工艺改进和选择替代组件和其他材料和/或任何组件和其他材料的替代供应商，用于本协议下的原料药制造，以尽可能降低价格并在任何情况下使每[..。***...】原料药价格应为（i）不高于[..。***... ]美元（$ [..。***... ]）在Viking及其授权购买者已订购[..。***... ]在任期内合计的原料药及（ii）不超过[..。***... ]美元（$ [..。***... ]）在Viking及其授权购买者订购[..。***... ]任期内API在总量中的比例。在 除上述情况外，如果任何一方确定了降低成本的机会，那么双方将本着诚意讨论并相互商定Corden实施这种降低成本的合理成本，以及Corden和/或Viking应在多大程度上承担实施这种降低成本的成本。（a）如果双方相互同意由Viking承担实施费用，则Corden应通过[..。***... ]%（[..。***...]%）通过降低实施后订购的任何原料药的单位价格而导致的对Viking的成本降低，（b）如果双方相互同意Corden将承担实施成本，则Corden应保留[..。***... ]%（[..。***...]%）的此类成本削减，直至（a）[..。***... ]实施后和（b）交付[..。***... ]的API实施后再由Corden通过[..。***... ]%（[..。***...]%）通过降低此后订购的任何原料药的每单位价格而导致Viking的成本降低，以及（c）如果双方相互同意分担实施成本，然后（i）Corden应通过此类成本削减的百分比，该百分比等于[..。***... ]和（ii）Corden应保留此类成本削减的百分比，该百分比等于[..。***... ]直至（x）[..。***... ]实施后及（y）交付[..。***... ]的API实施后再由Corden通过[..。***... ]%（[..。***...]%）通过降低此后订购的任何API的每单位价格，从而降低Viking的成本。为避免任何疑问，任何削减成本的实施都应经Viking逐案批准，包括第5.5节所述。
8.3
价格调整。上[..。***... ]后[..。***... ]，（i）如果所有组件的总体价格在合计[..。***... ]的原料药涨幅超过[..。***... ]%（[..。***...]%）截至[..。***... ]相比[..。***... ]，那么Corden可能会通过这样的增量成本增加，在价格上给Viking每[..。***... ]适用于按以下规定在缔约方讨论后发出的任何采购订单；以及（ii）如果[..。***... ]由[..。***... ]增加了超过[..。***... ]%（[..。***...]%）截至[..。***... ]相比[..。***...],那么Corden可能会将这样的增量成本增加传递给Viking在价格每[..。***...】适用于缔约方讨论后发出的任何采购订单，具体如下。在任何价格上涨生效前，Corden将向Viking提供组件价格上涨的书面通知和/或提高[..。***...】并应提供
同的合理证明，各方应本着诚意讨论该等加价及对价格的具体影响。
8.4
发票；到期付款日期。如根据本协议制造或供应的任何原料药拟交付给或以其他方式交付给根据《药品产品协议》生产产品所用的设施，则除非Viking以书面明确选择根据本协议并以其他方式受本协议和《药品产品协议》的条款和条件的约束，为此类原料药开具发票并支付费用，Viking不应根据本协议为此类API开具发票，也不应为其付款，而是应根据药品产品协议下的产品付款条款为产品中包含的此类API开具发票，并应为其付款。除前一句规定的情况外，只有在（i）根据第2.5节向Viking交付API和向Viking提供批量文件包或（ii）将API转移到Corden的存储并根据第2.4.1节向Viking提供批量文件包的较早发生时，Corden才应立即向Viking开具Corden根据本协议制造和供应的API价格发票。此外，在每个[..。***...】，Corden应及时向Viking开具[..。***...].如果附件 A和/或仓储费下的价格是基于成本或其他因素或变量，Corden的发票应包含计算此类价格和/或仓储费并核实其组成部分（如适用）所合理必要的有关成本和/或其他因素或变量的详细信息，以及根据本协议或Viking合理要求的根据附件 A或其他方式要求报告的任何额外详细信息。本协议项下所有发票的付款到期[..。***...】在Viking收到后，除非双方另有书面约定。 尽管有上述规定，除非和直至按照第2.9节接受，否则Viking没有义务支付根据本协议提供或开具发票的任何API。
8.5
预付款项的信贷。Viking应收到且Corden应根据Corden开具的每张发票提供信用相当于[..。***... ]%（[..。***...]%）每份该等发票的原料药总价格，以及，就Corden为预付款协议附件 1下的里程碑而制造的原料药而言，[..。***... ]%（[..。***... ]%）的此类API的每张发票中的合计价格，直到两组发票的合计此类贷方等于预付款协议中更全面规定的预付款余额（如预付款协议中所定义）的金额。
8.6
其他学分。除第8.5节规定的情况外，应付给Viking的任何贷项将在下一张发票上适用于当时到期和欠款的金额，或者根据Viking的选择，在收到通知后立即退还。本协议终止或到期后如有任何应向Viking提供的信贷，Corden将在[..。***...】贷记产生后。
8.7
付款方式；逾期付款。每一方应以美元支付本协议项下应支付给另一方的所有款项和提供所有贷记款项（或按照本协议公布的外汇汇率折算成华尔街日报用于在开出该等金额的适用期间的最后一天购买适用货币）以电汇方式将即时可用的资金转入由接收方不时以书面通知付款方的该账户。
8.8
税。适用法律要求Viking就根据本协议应支付的金额预扣的任何扣除、预扣或税款应从这些金额中扣除，Viking应应应Corden的请求向Corden提供证明已向适用的税务机关支付已扣除、预扣或已征税金额的证书或其他文件的副本。
9.1
Corden Records和Viking审计权利。Corden应保存并保持完整、准确的账簿和记录，并应做到足够详细，以便能够核实Viking根据本协议应支付和应付的所有款项和款项。Corden须将该等簿册及纪录保存一段不少于[..。***... ]继[..。***... ]记录所涉及的。Corden应允许由Viking选定并为Corden合理接受的独立注册会计师在Corden的处所检查这类簿册和记录，此种接受不得被无理拒绝或延迟；但条件是不超过[..。***... ]此类考试可由Viking或代表Viking在任何[..。***...].每项和任何此类检查均应在Corden的正常营业时间内进行，并且仅在[..。***...】事先向科登发出书面通知。独立注册会计师在执行考试时，应酌情与当事人协商。Corden应及时补偿Viking多付的任何金额，此外，如果多付的金额大于[..。***...】独立注册会计师的费用及审计的其他成本费用。
9.2
运营委员会。内[..。***...】为执行协议，双方将组成一个业务委员会（“委员会”）须遵守以下条款及条件：
9.2.1
委员会将由每一缔约方最多三（3）名代表组成，包括主要联系人（“主要接触”）以及各缔约方的质量和技术代表，在下文第9.2.4节所列的每种情况下。该委员会将为例行沟通和信息交流以及讨论《协定》可交付成果和责任提供一个论坛。
9.2.2
此外，在任期内，委员会将按委员会可接受的规定时间间隔安排和举行例行会议，但频率不低于[..。***... ]，以最小[..。***...】面对面会议[..。***...】交替在缔约方的设施或缔约方可能另行商定的地点。每个缔约方的主要联系人将制定议程以及支持材料要求，定义所需的参与并生成会议记录以供分发。各缔约方将承担其代表参加委员会和参加委员会会议的所有费用。任何情况都不会阻止缔约方或委员会或其各自成员按要求举行临时会议。
9.2.3
委员会应承担以下职责：（i）审查最新的预测和采购订单，以确保与协议交付品保持一致；（ii）审查所有适用的关键库存的当前状态，包括包装材料、原料药
和包装好的原料药，以及委员会认为合适的任何其他项目；（iii）视需要充当讨论运营、技术和质量问题以及任何和所有其他关系驱动问题的论坛；（iv）就日常战术行动所涉及的活动向缔约方提供建议，根据需要由每个缔约方参与额外的主题专家，以处理具体活动；（v）建议根据需要建立和提供资源以讨论具体问题的子团队。在不限制上述一般性的情况下，委员会将讨论Corden可以实施的减少交货时间的备选方案和任何其他备选方案，以便根据《协定》提高Viking订购和交付的灵活性。
9.2.4
委员会的个别委员如下（如列为“待定”，则应由缔约方在[..。***...】生效日期）。每一缔约方可在事先向另一缔约方发出书面通知后更换其在委员会的任何代表。
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维京人 |
科登 |
主要接触 |
[...***...] |
[...***...] |
质量代表 |
[...***...] |
[...***...] |
技术代表 |
[...***...] |
[...***...] |
10.1
保护机密信息。除非根据第10.2节明确允许，否则接收方不得在未经披露方事先书面同意的情况下向任何第三方披露或传播披露方的机密信息，并且不得将此类机密信息用于履行接收方义务或行使接收方根据本协议授予的权利以外的任何目的。此外，接收方应采取合理步骤保护披露方的机密信息不受未经授权的使用或披露，这些步骤应不少于接收方为保护其自己的类似性质的机密或专有材料而采取的步骤（但在任何情况下均不低于合理的谨慎程度）。上述义务同等适用于披露方保密信息的所有副本、摘录和摘要。
（一）
尽管有上述规定，接收方仍可在适用法律要求披露的范围内披露披露方的机密信息，但在其可能合法披露的范围内，接收方应：（i）就该披露向披露方发出合理的事先通知，以允许披露方使用其
在可适用的范围内（无论是通过保护令还是其他方式），合理努力确保在披露前对披露方的此类机密信息进行保密处理，（ii）与披露方合作行使其保护披露方此类机密信息保密的权利，以及（iii）仅披露披露方此类机密信息中要求披露的那部分。
（二）
除且不限制上述第10.2.1（i）节的一般性外，如果任何一方提议向证券交易委员会或任何州、国家、省或其他司法管辖区的证券监管机构或根据经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》或任何其他适用法律上市的任何证券交易所或上市实体提交一份描述或提及本协议的登记声明或任何其他披露文件，该缔约方应将此种意向通知另一缔约方，并应向该另一缔约方提供一份不少于[..。***...】在提交此类文件之前（以及在提交该文件之前的合理时间对拟议提交文件的此类部分进行的任何修订），包括与本协议有关的任何证物和审查拟议披露并对其发表评论的合理机会，并应通过商业上合理的努力，获得对该另一方合理要求保密的与本协议有关的任何信息的保密处理，且仅应披露法律顾问告知其依法须披露的披露方的保密信息。如果拟议提交的文件中所载的对本协议的描述或提及的实质内容已包含在另一方根据本协议作出的任何先前提交的文件中或另一方以其他方式批准的文件中，则根据本条10.2.1（ii），无需发出此类通知。
10.2.2
向某些第三方披露.除了且不是代替或限制第10.2.1节，接收方可以向（a）其雇员、承包商和代理人披露披露方的机密信息，这些雇员、承包商和代理人“需要知道”披露方的此类机密信息，以便接收方履行其在本协议下的义务或行使其权利，（b）就任一方而言，向其现有或善意的潜在投资者、贷款人和其他融资来源或收购方（包括善意的潜在收购方）披露，以及（c）就Viking而言，向与原料药或任何产品的开发和商业化以及获得其监管批准有关的监管当局以及在保密条件下向参与原料药或任何产品的开发或商业化的合作者、被许可人、战略合作伙伴、分销商和其他第三方以及根据第2.10条向其他制造商提供，但前提是，在（a）和（b）款的上述情况下，这些人受保密义务的约束，包括对披露和使用这些义务的限制，至少与接收方在本协议下受约束的条款一样严格。各缔约方应对其各自的雇员、承包商、代理人或接收方根据本节10.2.2节条款向其披露披露方机密信息的任何其他第三方违反其保密义务的行为负责。
10.2.3
Viking允许的某些披露.除了而不是代替或限制Viking根据本协议被允许进行的其他披露外，Viking
可披露属于Corden的机密信息，但此类披露对于（a）申请或起诉专利或（b）与[..。***...】提前通知Corden，在科学期刊和/或科学会议上发布或展示与产品或Viking技术有关的数据和/或结果。
10.2.4
使用和披露限制的其他例外情况.尽管有本第十条的规定，对保密信息的使用和披露限制，在以下情况下不适用：
（一）
在披露方披露时已为接收方所知，而披露方没有任何义务对其保密或对其使用进行任何限制，只要该接收方拥有与此相关的同期文件或其他称职证据；
（二）
在向接收方披露时，通常可供公众或其他部分公共领域使用。
（三）
在其披露后向公众或公共领域的其他部分普遍提供，而不是通过接收方的任何作为或不作为。
（四）
随后由对披露方没有义务不向他人披露此类信息或材料的第三方以非保密方式向接收方披露；或者
（五）
由接收方或代表接收方独立发现或开发，而无需使用、依赖或参考披露方的机密信息，接收方拥有与此相关的同期文件或其他胜任证据。
10.3
数据的隔离。除了而不是代替或限制Corden在本协议下的其他义务，包括第10.1节规定的保密义务， Corden应建立和实施维京合理接受的、足以保持和维护维京技术、维京的任何机密信息以及维京提供或为维京提供的任何其他数据、信息和材料的实物、技术和其他保障措施和程序（包括但不限于下述保障措施、政策和程序）（"分离材料”）在不受任何第三方的技术污染并与之完全隔离的安全环境中。Corden同意，它应：（i）促使所有此类隔离材料根据本条第10.3款迅速记录和存储，（ii）将所有此类隔离材料存储在专用电子存储介质上，并确保此类专用电子存储介质只能通过单独和唯一的登录帐户访问，（iii）确保唯一有权获得此类隔离材料的人员是Corden的雇员和代理人，他们需要根据本协议获得此类隔离材料，并须承担与第10条规定的基本相同且不低于限制性的保密义务（此类人员，“访问个人"），（iv）保存所有被提供或能够获取此类隔离材料的人员的完整、详细和准确的记录，（v）确保访问个人（a）不使用或能够获取任何此类隔离材料
当他们为任何其他第三方或为任何其他第三方的利益执行任何服务时的任何时间，以及（b）在他们为或为Viking或其附属公司执行任何制造或其他服务时的任何时间，或在与执行任何其他服务有关的任何时间，不使用或有权获得任何第三方的机密信息，（vi）确保访问个人，在其为Viking或其关联公司或为其利益执行任何制造或其他服务期间或在任期内以其他方式，不为与API或任何产品竞争的任何第三方产品或与其相关的任何第三方产品执行制造或其他服务，并且（vii）遵守Viking合理要求的任何其他措施。维京人应有权，在[..。***...】成本和费用，以促使Corden合理接受的独立专家对Corden保存的此类记录进行审计，以确认遵守本第10.3节。为避免任何疑问，Corden根据本条10.3承担的义务是对其根据本条第10条承担的任何其他义务的补充，而不是代替或限制。
10.4
退回机密资料。在本协议到期或终止时，接收方应立即退回或销毁披露方的所有机密信息，包括就Corden而言，在任何媒介中与Viking技术及其产品及其副本有关的所有信息，但接收方根据本协议第12.1.2节有权继续使用披露方的此类机密信息作为任何尚存许可的一部分的情况除外。尽管有上述规定，（i）接盘方可保留[..。***...】在一个适当安全的地点，它必须根据适用的法律保留，只要这些适用的法律要求保留，但此后接收方应处置[..。***...】根据此类适用法律或本条第10.4节，以及（ii）如果（a）此类机密信息根据第12.1节分配给Viking或（b）Viking已根据第2.10节行使其任何制造权，则本条第10.4节不适用于Corden的机密信息。
10.5
公开披露。各缔约方将对本协议的存在以及条款和条件保密，但任何一方均可披露本协议的存在以及条款和条件，因为该缔约方根据第10.2.1和10.2.2节被允许披露另一方的保密信息。未经拟使用其名称或商标的另一方事先书面同意，任何一方不得在任何广告、营销、促销、销售文献或其他形式的宣传或为获得资金或融资而使用的任何文件中提及或以其他方式使用对方或其任何关联公司的名称或商标或其任何简称或改编。任何一方均不得披露或传播任何新闻稿或其他公开披露，除非双方书面同意。此类新闻稿或其他公开披露已相互书面同意的，各方可就合同关系的存在、范围和性质作出与此类相互同意的新闻稿或其他公开披露中包含的信息一致且仅限于此类信息的高级非保密声明。
10.6
补救措施。尽管本协议有任何相反的规定，双方同意，由于披露方的机密信息的独特性，披露方除可获得的任何其他权利或补救措施外，有权寻求并获得立即强制令或其他衡平法上的救济，禁止任何
接收方违反或威胁违反本第十条，无需过帐任何保证金或证券。接收方应在接收方知悉任何此类违约或威胁违约或任何未经授权使用或披露披露方机密信息时立即以书面通知披露方，并应提供任何合理协助，以阻止披露方可能合理要求的此类违约或威胁违约或未经授权的使用或披露。
10.7
评估NDA。如果本第10条规定的条款或条件与上一次NDA的条款和条件相冲突或不一致，则本第10条应在此种冲突或不一致的范围内对此种上一次NDA进行管辖。
11.1
开发服务和可交付成果。维京人可能会不时要求Corden执行开发和相关服务（“发展服务”).根据此类请求，Corden将本着诚意考虑任何此类请求，包括提供合理的定价和时间安排，并提供提案和其他要求的信息。为免生任何疑问，与开发服务有关的构思、创建、开发、简化为实践、提供或提供的任何结果、工作产品、可交付成果或类似材料的所有权和任何权利（"可交付成果"）应按照第10条（保密）和第12条（知识产权事项）的规定，包括任何可交付成果作为一个整体应是并应被视为已开发技术。
11.2
接受与拒绝.内[..。***...】对于任何开发服务的执行或任何交付物的交付，Viking有权根据此类开发服务或交付物是否符合适用的开发保证接受或拒绝此类开发服务或交付物。在不限制Corden的任何其他义务或责任或Viking根据本协议或其他方式所享有的权利或补救办法的情况下，如果Viking拒绝任何开发服务或交付，那么Corden将立即重新执行此种开发服务或重新向Viking交付此种交付，而无需向Viking支付任何费用或费用，并且Viking应再次有权接受或拒绝此种重新执行的开发服务或重新交付本第11.2节规定的可交付，直至Viking接受此种开发服务或交付。尽管Viking根据第11.2条作出任何拒绝，Corden仍可[..。***...].
11.3
开发保证.除且不限于本协议项下的所有适用陈述和保证，包括第13.2节项下的所有适用陈述和保证外，Corden特此声明并保证：（i）开发服务应按照最高行业标准和最佳做法、遵守所有适用法律并符合Viking接受的适用提案中规定的任何要求、标准和规格，以专业和熟练的方式执行，以及（ii）可交付成果、已开发技术、背景技术和任何其他技术和其他已开发、提供或可访问或将开发的材料，由Corden for the Development Services或根据本协议以其他方式提供或提供或可访问，应（a）符合Viking接受的适用提案中规定的任何要求、标准和规格，以及（b）按照规定提供、交付和提供
与Viking接受的适用提案中提出的任何要求、标准和规格（统称，“开发保证”).
11.4
开发保证补救措施.在不限制Corden根据本协议或其他方式承担的任何其他义务或责任或Viking的权利或补救措施的情况下，如果Viking接受任何开发服务或可交付成果并在之后发现任何不符合开发保证的情况，那么，根据Viking的自行决定，Corden将立即重新执行该开发服务或重新交付视情况可能是免费或费用的可交付成果给Viking，并且Viking有权接受或拒绝此种重新执行的开发服务或重新交付的第11.3节规定的可交付成果。
11.5
先前的提案（s）.双方特此同意，（i）Corden应履行开发服务并交付可交付成果，Viking将支付此类开发服务和可交付成果的费用，上述所有内容均载于[..。***... ]日期[..。***...] (“[...***...】提案”）和（二）第[..。***...】提案在此受本第十一条和其他本协议的约束和管辖。
11.6
适用性。尽管本第十一条另有相反规定，第2.9节和第六条、第七条和第八条中关于接受、付款、保证和保证补救措施的条款和条件应适用于和管辖于临床原料药（或其他临床阶段、预先批准、监管、非商业、验证、资格或其他类似原料药）和商业原料药以及本第十一条或任何提案或类似材料中关于接受、保证和保证补救措施的条款和条件，不得限制、限制或对这些条款和条件产生不利影响。
12.1.1
Viking授予的许可证.在遵守本协议条款和条件的情况下，Viking特此授予Corden一项有限的、非排他性的、可撤销的、不可再许可的、不可转让的、免版税的、在期限内Viking在Viking背景技术中拥有或以其他方式控制的任何知识产权（商标除外）下的全额缴款权利和许可，以在Viking或代表Viking向Corden提供的范围内使用Viking背景技术，但仅限于Corden履行其在本协议下的义务所必需的范围内。
12.1.2
Corden授予的许可证.Corden特此根据Corden或其任何关联公司在Corden和任何Corden开发技术的制造工艺和其他背景技术（统称“科登材料"）使用、修改、制造、已经制造、销售、要约销售、进口或以其他方式将任何Corden Materials商业化，以便为或代表Viking或Viking书面指定的任何被许可人制造或已经制造API（包括作为产品的一部分）。
尽管有上述规定，Viking在此同意并承诺，除非在第2.10节允许或以其他方式规定的范围内，否则不行使上述制造或已经制造任何原料药的许可证。
12.2
没有隐含的权利。除本协议明确授予的情况外，任何一方均不得根据该方控制的任何技术或知识产权向另一方授予任何权利或许可。任何一方在本协议下未明确授予的所有权利均保留给该方。
12.3.1
背景技术的所有权.在双方之间，每一方应拥有并保留对其任何和所有背景技术的所有权利、所有权和利益，包括对其背景技术的所有知识产权或对其背景技术的所有知识产权。
（一）
尽管本协议或其他条款有任何规定，但在适用法律允许的最大范围内，Viking应是（a）为原料药或产品的开发、监管批准、制造、测试、使用和商业化以及其他方面而构思、创建、开发或简化为根据本协议实践的任何和所有已开发技术的所有权利、所有权和利益的唯一和排他性所有者，但仅限于一般适用于医药产品制造的制造技术或（b）对Viking的原料药、产品或其他背景技术的任何改进。
（二）
除第12.3.2（i）条另有规定外，（a）Viking应是仅由Viking或由Viking与Corden和/或任何第三方联合构思、创造、开发或简化为实践的任何已开发技术（Viking根据第12.3.2（i）和12.3.2（ii）（a）条集体拥有的已开发技术）的所有权利、所有权和权益的唯一和专属所有人，"Viking开发技术"）以及其中或其中的所有知识产权；及（b）Corden应是仅由Corden或由Corden和第三方（不包括Viking或其任何关联公司）共同构思、创造、开发或简化为实践的任何已开发技术的所有权利、所有权和权益以及对其所有权利、所有权和权益的唯一和专属所有人（此种已开发技术由Corden拥有，“科登开发技术”）以及其中或其中的所有知识产权。
12.3.3
披露义务.如果一方或其任何关联公司构思、创造、开发或减少实践根据第12.3.2节另一方拥有或应由另一方拥有的任何已开发技术，该缔约方应及时以书面形式向另一方披露，并应促使其关联公司如此披露该构想、创造、开发和/或减少实践。
（一）
转让.在适用法律允许的最大范围内，每一方当事人（就本条第12.3.4款而言，“技术 转让人"）同意，其将，并特此这样做，（并将导致其附属公司及其雇员、承包商、顾问和其他
根据本协议为技术转让人提供服务或构思、创造、开发或减少实践任何已开发技术的第三方（每一方，a“贡献者“）至）不可撤销地授予、转接、转让、转让及交付（或促使被授予、转接、转让、转让及交付）予另一方（就本条第12.3.4条而言，”技术 受让人"）技术转让人或其贡献者根据第12.3.2节拥有或应由技术受让人拥有的任何已开发技术中的所有权利、所有权和权益，包括其中或其中的所有知识产权受让人开发技术”），永久和在全世界范围内，在其构想、创造、发展或简化为实践时立即生效。技术转让人同意，应技术受让人的请求和费用，采取任何必要的行动，以完善技术受让人对任何受让人开发的技术（包括其中或其中的任何知识产权）的权利和对其的权利。
（二）
豁免及放弃申索；备份许可证.如果任何受让人开发的技术（或其中的任何知识产权或其上的任何知识产权）不能按照第12.3.4（i）节的规定转让，或技术转让人（或其任何贡献者）保留对任何受让人开发的技术（或其中或其上的任何知识产权）的任何权利、所有权或权益或对任何受让人的任何权利、所有权或权益，则技术转让人特此无条件和不可撤销地放弃和撤销对技术受让人的任何和所有任何种类的索赔（或将导致无条件和不可撤销地放弃和撤销对技术受让人的任何和所有索赔），其关联公司及其被许可人（通过多层）就任何受让人开发的技术（或其中或其中的任何知识产权），特此授予技术受让人一项不受限制、永久、不可撤销、全额缴款、免版税、完全可转让、可分许可（通过多个级别的分许可人）、排他性（甚至对于技术转让人、其关联公司及其贡献者，除非根据第12.1.2节将许可授予技术转让人的范围内）的权利和许可，在全球范围内，不受任何留置权或产权负担，以使用、复制、分发、展示和履行（无论是公开还是以其他方式），以任何形式或媒介（现在已知或后来开发）准备受让人开发的技术（或其中的任何知识产权）的全部或任何部分的衍生作品，或以其他方式增强、修改、制造、已经制造、出售、要约出售和以其他方式商业化或利用（并让其他人代表技术受让人行使此类权利）。
（三）
进一步保证.技术转让人同意（并将促使任何贡献者）在期限期间和之后采取所有合理的额外行动并执行可能需要的协议、文书和文件，并同意以其他方式向技术受让人和技术受让人指定的任何人提供合理需要的任何协助，以完善本节12.3.4中规定的权利，包括获得专利和版权登记，并就受让人开发的技术申请、获取、完善、举证、维持和强制执行技术受让人的知识产权。在适用法律允许的范围内，技术转让人在此不可撤销地指定，并将促使各出资人指定技术受让人和技术受让人指定为其代理人的任何人，为完善技术受让人或出资人与受让人有关的知识产权而代为行事，而不是代为行事
效果如同由技术转让人或其贡献者执行，视情况而定。技术受让人将在收到技术转让人的发票后立即偿还技术转让人因遵守本第12.3.4节而产生的所有相互商定的费用。
（四）
道德权利.技术转让人进一步放弃，并将促使其贡献者放弃与受让人所开发技术的作者或完整性相关的任何“精神”权利或其他权利，作为技术转让人或此类贡献者根据任何法律理论根据任何适用法律可能拥有的权利。
12.4
守则的适用。双方特此同意，一方授予的所有权利和许可（就本第12.4条而言，“许可方“）向另一方（就本条第12.4款而言，”被许可方"）根据本协议是适用的债务人救济法范围内的“知识产权”方面的权利和许可，包括《守则》第101条（或其继承者），被许可人应拥有并可能充分行使适用的债务人救济法下被许可人可获得的所有权利，包括《守则》第365（n）条或其继承者。如果发生涉及许可人的债务人减免法下的案件，除了且不是代替或限制被许可人可获得的任何其他权利或补救措施外，被许可人应有权获得（许可人或许可人或其资产在该债务人减免法下的任何受托人、接管人或同等人将应被许可人的书面请求向被许可人交付）根据本协议许可给被许可人的任何知识产权的所有实施例的副本，包括任何和所有背景技术、已开发技术的实施例，以及被许可方在不涉及许可方或许可方的第三方提供者的情况下使用和利用本协议所设想的实施例所必需或有用的任何其他知识产权。此外，许可人应采取被许可人合理要求的所有步骤，以完善、行使和执行其在本条第12.4款下的权利，包括向任何专利或版权局或向任何其他监管机构提交与此相关的文件，以及根据《统一商法典》或其同等版本的任何适用版本提交文件。
13.1
各方关于公司授权的陈述和保证。每一方向另一方声明并保证：
（i）该缔约方经过适当组织和有效存在，并在适用的情况下，在其组成的司法管辖区的法律下具有良好的信誉。
（ii）该缔约方拥有完全的公司权力，并被正式授权订立、执行和交付本协议，并履行和以其他方式履行其各自在本协议下的义务。
（iii）本协议已由该缔约方正式签署和交付，并且是对该缔约方具有约束力的合法有效义务，且该缔约方订立、执行和交付以及履行和以其他方式履行其在本协议下各自的义务不（a）与任何
其作为当事方的口头或书面协议、文书或谅解，包括其公司注册证书或章程，或（b）违反任何适用法律或对其具有管辖权的任何监管机构的任何判决、禁令、命令或法令。
13.2
Corden的陈述和保证。Corden向Viking声明并保证：
（i）Corden在整个任期内保持并应保持一支适当合格和受过训练的劳动力，以及足够的设施和设备，以使Corden能够履行其在本协议下的义务。
（二）根据本协议或与本协议有关而供应的任何原料药和产品应不受任何种类或性质的所有担保权益、留置权或其他产权负担（由Viking持有并为Viking的唯一和专属利益而持有的任何担保权益、留置权或其他产权负担除外）的影响。
（iii）（a）Corden或其附属公司或其任何雇员、顾问或承包商（1）均未根据21 U.S.C. § 335a被取消资格或被暂时拒绝批准，或根据其他适用法律（包括42 U.S.C. § 1320a-7）被排除、暂停或宣布不符合资格，以及（2）未被考虑排除、暂停，宣布不符合资格或被取消资格或受到临时拒绝批准（“被取消资格的个人”或“被取消资格的实体”）；（b）在任期内的任何时间，任何被取消资格的个人或被取消资格的实体都不会参与Corden在本协议项下的任何义务的履行。
（iv）Corden履行本协议项下的义务以及在制造或供应原料药或履行Corden在本协议项下的任何其他义务时使用Corden拥有或控制的任何知识产权，不会侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何知识产权，并且自生效之日起，不存在与上述任何一项有关的未决或威胁索赔，Corden应在知悉任何此类索赔时立即通知Viking。
（v）Corden在本协议下的义务的履行没有也不会违反与第三方的任何协议，该协议（a）要求Corden对该第三方的任何机密或专有信息保密，Corden不会向Viking披露任何此类机密或专有信息，（b）要求Corden避免与该第三方竞争，或（c）要求Corden避免向与该第三方直接或间接竞争的任何第三方提供服务。
（vi）Corden已获得和保持并应获得和保持所有必要的监管批准以及任何监管当局的其他许可、登记、授权、许可、许可、许可、豁免、许可、差异、赠款、发放和其他批准（Viking获得的API和产品的监管批准或Viking根据第3.1节拥有或控制的监管批准除外）与API的制造、储存和运输有关的任何适用法律所要求的，包括与制造设施有关的许可。
（vii）（a）Corden及其高级职员或雇员没有收到FDA或其他监管机构要求、建议或威胁发起任何指控不遵守适用法律的行动的任何通知或通信，（b）没有也现在没有任何FDA表格483意见、民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、投诉、听证会、调查、要求信、警告或无标题的信、诉讼程序或对Corden或其任何高级职员和雇员的信息的请求待决或有效，以及（c）没有作为、不作为，Corden知道的事件或情况会合理地预期会引起或构成任何民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、投诉、听证、调查、要求信、警告或无标题信、诉讼或要求提供任何此类责任的信息的基础，在每种情况下都会合理地预期会对Corden根据本协议履行其义务的能力产生影响。
13.3
限制性公约。Corden及其附属公司不得直接或间接向任何第三方提供与任何产品有关的任何开发、咨询、验证、合同制造或任何其他服务，该产品在期限内和期限内包含与原料药相同的活性药物成分[..。***...】此后，除就第三方而言，Corden可向第三方提供Viking书面确认Corden拥有Viking制造、制造和/或开发或开发含有此类活性药物成分的产品的必要权利的服务，此类书面确认不得无理拒绝、附加条件或延迟。
13.4
免责声明。除本协议明文规定的情况外，任何一方均不作出任何形式的任何陈述或保证，无论是明示的或默示的、书面的或口头的，包括任何默示的适销性保证、为特定目的的适当性保证或不侵权的保证。
14.1
任期。本协议自生效之日起生效，并应继续全面生效八（8）年，除非根据第14条的条款和条件提前终止（“任期”).任期应自动延长连续三（3）年的续约期，除非（i）Viking向Corden提供[..。***...】在初始任期或任何延长任期结束前书面通知Viking不打算延长任期或（ii）任何一方向另一方提供[..。***... ]结束前的书面通知[..。***...】续期期限或其后的任何续期期限。
14.2
因监管失败而终止。如果Viking在行使其合理的商业判断时确定某一产品（包括皮下注射和口服片剂型）发生了监管失败，则Viking应在[..。***... ]并且Viking可以向Corden提供书面通知，说明Viking打算因此类监管失败而终止本协议。在最后一种情况下，Viking将指定因监管失败而终止本协议的日期，该日期至少为[..。***...】在Viking提供书面终止通知后
根据本条第14.2款。根据本条第14.2款因监管失败而发出终止的书面通知后，应适用以下条款和条件：
14.2.1
不终止缓解措施.除了且不是代替或限制Corden的任何其他义务和责任以及Viking在本协议下的任何其他权利和补救措施外，（i）Viking可以选择替代第1.5节和/或第4.1节中规定的不同原料药，双方将本着诚意根据第8.1节和此类原料药的新商业发布日期讨论并商定定价，（ii）Viking可以指定一个或多个第三方作为第2.3.8节中规定的授权购买者从Corden购买大宗药用多肽产品，（iii）Viking可确定其他客户，Corden应尽最大努力通过向第2.3.11节规定的客户提供过剩的制造能力来缓解，（iv）Viking可按第18.2节规定转让本协议。
14.2.2
在最初的故障后期间寻找替代客户（s）.如果Viking向Corden提供书面通知，告知Viking打算根据第14.2节终止本协议，Corden将尽最大努力寻找另一客户或其他客户，并且Viking有权找到其他客户并参与任何谈判（或者，如果Viking由于此类客户未放弃的保密限制而无法参与与Corden现有客户或潜在客户的否定，Corden将提供有关谈判状态的及时持续更新，并应善意考虑Viking的评论），为[..。***... ]对维京人不计成本或费用。如在结束时未与其他客户签署协议或意向书的此类[..。***...】，维京人可选择将这一期限延长至[..。***... ]由[..。***... ]过了首字母[..。***... ]期间（该期间直至[..。***...】，即“初始失效后期间”).
（一）
如果替代客户（s）的条款在数量、价格和时间方面总体上相似或更好（考虑到Viking迄今为止购买的任何验证和其他批次API以及Viking的权利，例如Viking延长时间的权利），那么Viking将不会根据本条第14.2款支付与终止有关的任何其他成本、费用或其他金额。
（二）
如果替换客户（s）的条款在数量、价格和时间方面总体上和总体上不相似或更好（考虑到Viking迄今为止对验证或其他批次的任何购买以及Viking的权利，例如Viking延长时间的权利），那么Viking将[..。***...].
在上述任何一种情形（i）或（ii）中，Corden将在[..。***...】制造生产线产生的收入，直至Corden向Viking偿还预付款余额并向Viking偿还Viking根据14.2.2（ii）支付的任何金额。
14.2.3
如果在最初的故障后期间没有找到替换客户（s）.如果双方无法根据第14.2.2节找到客户，那么Corden将选择任一[..。***... ]或[..。***...].这种选择应本着诚意作出，并应最大限度地减少Corden和Viking双方的费用和其他责任。在选举之前和之后，双方应根据任何一方的合理要求，定期或以其他方式就尽量减少成本和赔偿责任的机会举行善意会议和协商
Corden和Viking以及在任何时候Corden都应真诚考虑Viking的建议和评论。
（一）
如果Corden选[..。***...】，那么就会发生以下情况：
a.
利润.Viking将向Corden支付其预期利润[..。***... ]美元（$ [..。***...]).
b.
组件.对于截至Viking根据第14.2节发出监管失败通知之日尚未用于制造验证、监管和其他批次API的任何组件，Corden将尽最大努力减轻和尽量减少Viking的成本，包括（i）以无成本或最低成本取消任何已订购但未交付组件的采购订单，（ii）以无成本或最低成本退回任何已交付组件，（iii）以合理可获得的最佳价格转售任何已交付组件，以及（iv）在合理可行的情况下为其他客户使用此类组件。维京人将向Corden支付或偿还高达[..。***... ]美元（$ [..。***... ]）用于任何剩余组件以及任何取消、重新库存，以及如果Corden无法以Corden购买组件的价格转售组件时的价格差异。
c.
成本[..。***...].Corden将提供合理证据，证明截至Viking根据第14.2节发出监管失败通知之日，其用于建造巴塞尔设施以及购买和安装生产线设备的合理和实际自付费用。如果此类费用超过[..。***...】关于Viking收到此类证明Viking将向Corden支付相当于此类费用的金额，最高可达[..。***...].如果这样的成本低于[..。***...】，则在维京收到此类证明后的四十五（45）天内，科登将向维京支付金额为[..。***...].
d.
偿还维京人.Corden将尽最大努力尽量减少和减轻Viking根据本第14.2.3节所欠的所有自付费用和其他款项，并最大限度地为Viking追回任何款项，包括通过[..。***... ]和/或[..。***...].在任何此类[..。***... ]或[..。***...】，Corden将立即使用所得款项偿还Viking已支付的任何预付款、Viking根据（a）（利润）向Corden支付的任何金额、以及Viking根据（c）向Corden支付的任何金额（成本[..。***...]).
（二）
如果Corden选[..。***...】，那么就会发生以下情况：
a.
预付款项和预付款项的担保.Viking将继续根据预付款协议进行任何预付款，并将提供担保权益，初始金额等于Viking仍有义务支付的预付款金额，此后随着Viking支付的每笔后续预付款按该后续预付款的金额递减。
b.
组件.对于截至Viking根据第14.2节发出监管失败通知之日尚未用于制造验证、监管和其他批次API的任何组件，Corden将尽最大努力减轻和尽量减少Viking的成本，包括：（i）取消任何已订购但未交付组件的采购订单，不支付或最低成本；（ii）不支付或最低成本退回任何已交付组件；（iii）以合理可获得的最佳价格转售任何已交付组件，
及（iv）在合理及可行的情况下为其他客户使用该等组件。维京人将向Corden支付或偿还高达[..。***... ]美元（$ [..。***... ]）用于任何剩余的组件以及任何取消、重新库存，以及如果Corden无法以Corden购买组件的价格转售组件时的价格差异。
c.
利润.在[..。***...】，Viking将向Corden支付其预期利润[..。***... ]美元（$ [..。***...]).
d.
成本[..。***...].在[..。***...】，科登公司将提供其合理、实际自付费用的合理证明[..。***... ]以及在[..。***...】关于Viking收到此类证明Viking将支付超过[..。***... ]美元（$ [..。***... ]）（或该等金额[..。***...]) [...***... ]最多增加一个[..。***... ]美元（$ [..。***...]).
e.
新客户.对于一段时间的[..。***... ]在科登决定[..。***...】，科登将尽最大努力为生产线寻找另一个或多个客户。Viking还可以选择寻找和推荐客户。
f.
员工成本.Corden将尽最大努力减轻并最大限度地降低员工的制造生产线成本。这可能意味着（i）如果在最初雇用员工之前发生监管失败，则在找到客户之前不雇用员工，（ii）在找到客户之前留住员工和/或（iii）最初减少，然后在找到客户后增加员工。Corden将在每个[..。***... ]以及在[..。***...】关于Viking收到此类证明Viking将向Corden偿还此类费用，最高可达[..。***... ]美元（$ [..。***... ]）每[..。***... ]（按比例分配每部分[..。***... ]），直至[..。***... ]美元（$ [..。***... ]）合计。
g.
偿还维京人.如果发现客户在[..。***... ]在科登决定[..。***... ]，然后维京将向科登支付金额为[..。***... ]并且，在尚未支付的范围内，除非下面的Corden拒绝，对于[..。***... ]和（d）（成本[..。***... ]）和Corden将偿还Viking的[..。***...】Viking根据（a）项（预付款和预付款的担保）向Corden支付的款项，[..。***... ]，及（d）（成本[..。***... ]）either，at Corden’s option，通过（i）向Viking支付（a）（预付款和预付款担保）的金额以及拒绝支付（c）（利润）和（d）（成本[..。***... ]）届时或（ii）通过向Viking付款，在[..。***...】各[..。***...], [...***... ]%（[..。***...]%）的[..。***... ]对于这样的[..。***...】直至Viking全部偿还Viking为（a）（预付款和预付款的担保）、（c）（利润）和（d）（成本[..。***...]).
h.
没有发现客户在[..。***...].如果找不到客户在[..。***... ]在科登决定[..。***... ]，Viking将向Corden支付（c）（利润）、（d）（成本[..。***... ]）和（[..。***... ]）在尚未支付的范围内，Corden和Viking将本着诚意进行讨论并商定一项公平的决议，该决议将导致Viking根据（a）（预付款和预付款的担保）、（c）（利润）和（d）（成本[..。***...]).
14.3
随意终止。Viking可基于任何理由终止本协议[..。***...】在初始任期届满后向Corden发出事先书面通知。
14.4
因故终止。除第14.7节另有规定外，如任何一方对其各自在本协议项下的义务构成实质性违约，则该违约行为不在[..。***...】非违约方发出书面通知，合理详细说明违约情况后，非违约方有权经书面通知终止本协议。双方承认并同意，未在本协议项下行使任何权利或选择权或未在一方的酌处权范围内明确采取任何行动，不应被视为本协议项下的重大违约。
14.5
因Corden违反预付款协议、主安全协议或任何当地安全协议而终止。如果Viking根据其条款和条件因违约而终止预付款协议、主担保协议或任何当地担保协议，Viking将有权自行决定终止本协议，而无需承担经书面通知生效的义务或责任。
14.6
终止[..。***...].如果[..。***...], [...***...】可向[..。***... ]指定[..。***... ]和[..。***... ]可能[..。***...].如果[..。***...】，则Corden可于[..。***...】书面通知。
14.7
终止时的权利。除本条第14条或本协议其他条款另有规定外，在不违反第2.10节的情况下，如果本协议因任何原因而终止，（i）各方在本协议下的所有权利和义务均应终止（以第14.8节和第14.9节为准）；（ii）每一方应根据第10.4节退回或销毁另一方的所有机密信息；（iii）除自终止生效之日起产生的任何责任或义务外，[..。***... ]应[..。***...].
14.8
应计权利。本协议因任何原因而终止或到期，均不损害任何一方在该终止或到期之前应为其利益而产生的任何权利。此种终止或到期不应免除任何一方明确表示在本协议终止或到期后仍有效的各自义务或在此种终止或到期前应已累积的各自责任。
14.9
生存。本协议任何期限届满或终止，本协议项下各方的权利和义务即告终止，但第2.9、2.10、3.1、5.4、5.10、6.1、6.2、8.5、8.6、9.1、11.1节（仅第三句）、11.2、11.3、11.4、11.5、11.6、12.1.2、12.2、12.3、12.4、13.3、13.4、14.2、14.2、14.7、14.8和14.9项下各方的权利和义务在该期限届满或终止后仍有效。
15.1
维京人的赔偿。Viking应就任何和所有索赔、要求进行抗辩，在其唯一的成本和费用下，对Corden及其附属公司及其董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和临床调查员进行赔偿并使其无害，
任何第三方提起的诉讼和法律程序（统称，“索赔"），连同此类索赔导致的任何损失、损害赔偿、责任、成本和费用（包括律师费），所有上述情况均由以下原因引起或产生：（一）Viking在向Viking交付此类API之日后储存或修改API；（二）任何产品的标签、营销、分销和销售；（三）侵权行为，Viking Background Technology以Viking交付给Corden的形式盗用或侵犯任何知识产权，且仅限于Corden根据本协议的条款和条件用于制造API的范围；（iv）因Viking或其关联公司或其他授权购买者或其董事、高级职员、雇员的疏忽或更有罪的行为而在Corden或其关联公司的场所或在Corden或Corden关联公司的专属控制下的场所发生的人员伤亡或财产损坏，代理人、顾问及临床研究人员；（v）Viking或其关联公司或其董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或临床研究人员的重大过失、鲁莽或故意不当行为；或（vi）Viking或其关联公司或其他授权购买者或其董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和临床研究人员违反或导致的适用法律；除因Corden或其关联公司或其董事、高级管理人员的疏忽或故意不当行为、或未能遵守适用法律或违反本协议而导致的情况外，所有上述情况，雇员、代理人或顾问，除非此类索赔是由Corden根据本协议第15.2节被认定负有赔偿义务的任何作为或不作为引起或产生的。
15.2
Corden的赔偿。Corden应以其唯一的成本和费用为Viking及其关联公司和其他授权购买者及其董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、临床调查人员、承包商、被许可人、分销商和转售商就任何和所有索赔，以及此类索赔导致的任何损失、损害赔偿、责任、成本和费用（包括律师费）进行抗辩，上述所有这些都是由以下原因导致或产生的：（i）Corden根据本协议或由Corden Materials提供或为其提供的制造、开发服务或其他服务侵犯、盗用或侵犯知识产权，Corden根据本协议使用或提供的交付物或任何其他信息、材料或技术（包括在上述任何一项中使用或以其他方式行使权利）；（ii）Corden违反本协议或因任何不符合保修标准而由或为Corden制造、储存或供应API；（iii）在Corden或其关联公司的场所或在Corden独家控制的场所内发生的人员伤亡或财产损坏，Corden的附属公司或其分包商因与原料药制造有关的活动或Corden或其附属公司或其董事、高级职员、雇员、代理人或顾问的疏忽或更有罪责的行为而产生；（iv）Corden或其附属公司或其董事、高级职员、雇员、代理人或顾问的重大疏忽、鲁莽或故意不当行为；或（v）Corden或其附属公司或其董事、高级职员、雇员违反适用法律或由其引起，代理人或顾问；上述所有情况，除非是由于Viking或其关联公司和其他授权购买者或其董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或临床研究人员的疏忽或故意不当行为、或未能遵守适用法律或违反本协议所致。
15.3.1
每一获弥偿方（以下简称“受偿人”）应给予赔偿方（以下简称“赔偿人”）迅速书面通知任何索赔或发现任何事实，而受偿人打算根据这些事实提出赔偿请求。尽管有上述规定，未能及时通知赔偿人，在赔偿人未因此受到重大损害的情况下，不得解除对赔偿人的任何赔偿责任。
15.3.2
受弥偿人须迅速向受弥偿人提供由受弥偿人管有或控制的与任何申索有关的所有文件及正式文件的副本；但如受弥偿人就任何申索进行抗辩或参与抗辩，则受弥偿人亦须向受弥偿人提供由受弥偿人管有或控制的所有该等文件及文件的副本。受偿人应合理配合受偿人抗辩任何债权。
15.3.3
赔偿人有权通过迅速书面通知被赔偿人，对任何索赔的抗辩承担指挥和控制，费用由赔偿人承担，只要（i）弥偿人应迅速以书面通知受偿人（但在任何情况下不得超过[..。***...】在赔偿义务人收到索赔通知后）在未发现任何赋予赔偿义务人向被赔偿义务人主张赔偿权利的事实的情况下，赔偿义务人拟依据第十四条对被赔偿义务人进行赔偿的情形，以及（二）赔偿义务人勤勉尽责地进行索赔抗辩。
15.3.4
如弥偿人按第15.3.3节的规定承担申索的抗辩，则受偿人可与受偿人自己的律师参加该抗辩，而该律师须获聘请，费用由受偿人自行承担；但如未经另一方事先书面同意，则受偿人或受偿人均不得同意就申索作出任何判决或订立任何和解，而该同意不得被无理拒绝或延迟。尽管有上述规定，（i）就任何仅涉及由弥偿人支付款项的任何该等判决或和解而言，无须作出该等同意；及（ii）就任何该等判决或和解涉及另一方或受弥偿人的任何规定或承认责任或过失，或将导致另一方或受弥偿人受到强制性救济，另一方可全权酌情拒绝作出该等同意。
15.3.5
对于未经赔偿人书面同意而达成的索赔，赔偿人不承担赔偿责任或以其他方式处置索赔。
15.4.1
除每一方在本协议项下的赔偿义务以及与一方违反其在本协议项下的保密义务有关的任何索赔外，在适用法律允许的最大范围内，在任何情况下，一方均不对因本协议或其执行而产生或以任何方式与本协议或其有关的任何合同、疏忽、严格责任或其他理论下的任何间接、后果性、特殊、惩戒性或惩罚性损害负责或向另一方承担赔偿责任，即使该一方或其任何董事、高级管理人员，
雇员、代理人、律师、顾问或临床研究人员已被告知此类损害的可能性，尽管任何类型的有限补救措施的基本目的有任何失败。
15.4.2
除各方在本协议项下的赔偿义务以及与一方违反其在本协议项下的保密义务有关的任何索赔外，在适用法律允许的最大范围内，各方就本协议承担的全部赔偿责任不得超过（i）[..。***... ]美元（USD $ [..。***... ]）和（二）合计金额[..。***...】根据或与本协议有关的[..。***...】引起索赔的事件发生前的期间。
16.1
通知。根据本协议要求或以其他方式设想作出的任何和所有通知、请求、要求和其他通信应以书面和英文提供，并应（i）通过电子邮件提供，并应被视为在传送之日已妥为发出；（ii）如果适用法律要求或在一方合理要求的范围内，也应通过以下一种或多种方式：（a）由流程服务器亲自发出，在收到时应被视为已妥为发出，（b）由国际快递服务发出，须当作已妥为在[..。***... ]营业日之后[..。***...】，或由该等快递服务以书面向寄件人确认的较早交付日期，或（c）以挂号或挂号邮件邮寄、预付邮资，须当作已妥为在[..。***...】发文日期后的营业日。所有这些通知、请求、要求和其他通信应按以下方式处理：
|
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如果对科登， |
Corden Pharma Colorado，Inc。 |
收件人： |
2075 55th Street，Boulder，CO 80301，USA |
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Attn：董事总经理 |
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邮箱：[..。***...] |
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附一份副本至： |
Corden Pharma International Switzerland LLC， |
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Aeschenvorstadt 71,4051 Basel，Switzerland |
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Attn：总法律顾问 |
|
邮箱：[..。***...] |
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如果对维京人， |
Viking Therapeutics, Inc. |
收件人： |
9920 Pacific Heights Blvd，Suite 350，San Diego，California |
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Attn：Brian Lian |
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邮箱：[..。***...] |
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和： |
Viking Therapeutics爱尔兰有限公司 |
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爱尔兰D02 A342都柏林2号大运河广场2号6楼 |
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Attn：Brian Lian |
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邮箱：[..。***...] |
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另附一份副本至： |
Willkie Farr & Gallagher LLP |
|
1801 Page Mill Rd # 210，Palo Alto，California |
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Attn：Matthew Berger |
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邮箱：[..。***...] |
或根据本条第16.1款以书面送达的一方可能指定给另一方的其他地址或电子邮件地址。
17.1
管辖法律。纽约州的法律管辖因本协定及其所设想的所有交易而产生或与之有关的所有事项，包括其有效性、解释、解释、履行和强制执行，不包括可能以其他方式将本协定的解释或解释提交另一法域的实体法的任何冲突或法律选择规则或原则。双方明确拒绝（i）《联合国国际货物销售合同公约》和（ii）经1980年4月11日在维也纳通过的特定议定书修正的《1974年国际货物销售时效期限公约》对本协定的任何适用。
17.2
提交司法管辖/放弃陪审团审判。各缔约方在此不可撤销、自愿和无条件地支持或以其他方式与本协议有关的任何法律诉讼或程序：（i）同意并服从纽约州纽约县法院、美利坚合众国纽约南区法院和上诉法院对上述任何一项的专属管辖权，（ii）放弃其现在或以后可能对第17.2（i）条所指任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的举办地提出的任何反对，或放弃第17.2（i）条所指该等法院的该等诉讼或法律程序是在不方便的法院地提出的，并在此同意不提出相同的抗辩或申索，（iii）在适用法律允许的最大范围内放弃由陪审团审判的权利，（iv）在适用法律许可的最大范围内同意，任何该等诉讼或程序的法律程序送达可通过以挂号或核证邮件邮寄其副本、按本协议第16.1节所列地址预付邮资给该缔约方的方式进行，并在此接受按照本第17.2节作出的法律程序送达。尽管有上述规定，为避免任何疑问，任何判决可由一方当事人针对另一方当事人的资产执行，无论这些资产位于何处，本条第17.2款的任何规定均不妨碍任何一方当事人向本应具有管辖权的法院申请发布为避免不可挽回的损害可能需要的强制性救济或临时或临时措施。
18.1
保险。Corden应在整个定期财产、伤亡和责任保险（其中Viking应被指定为额外的投保方）中采购和维护，其承保类型和金额符合行业惯例，涵盖Corden在本协议下的制造活动以及所有由此产生的拟根据本协议供应或供应给Viking的API。所有此类保单应至少要求[..。***...】事先向Viking发出关于取消或不再续签的书面通知。关于
请求，Corden应向Viking提供此类保险有效的证据。Corden应向Viking提供保险证明，证明存在符合上述标准的保险范围。
18.2
作业。每一缔约方（仅为本条第18.2款之目的，"转让方“）特此同意不向任何第三方转让、出售、转让、转授或以其他方式处置本协议或本协议项下的任何权利、义务或责任，不论是否自愿或非自愿、直接或间接（仅为本条第18.2条的目的），”受让人“）未经另一方事先书面同意（仅为本条第18.2款之目的，”同意方”）的同意，同意方可自行决定予以拒绝。尽管有上述规定，（i）转让方有权在书面通知另一方后将本协议转让给另一方，而无需征得同意，作为出售转让方全部或基本全部资产或全部或基本全部股份或所有权权益的一部分；（ii）如果Viking依据第14.2节确定发生了监管失败，则Viking有权在书面通知Corden后将本协议转让给Corden，而无需征得同意。如发生转让或其他处分，转让方在此同意并应从受让人处获得有效且可强制执行的书面确认，即受让人应全面履行转让方的全部义务，并全面承担和履行转让方在本协议项下的全部责任。转让方对本协议的任何转让、转让、转授或处分或本协议项下的任何权利、义务或责任，不按照本条第18.2款的规定，均为无效。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
18.3
父母担保.经Corden书面请求，Viking在[..。***...】的生效日期将导致Viking Therapeutics，Inc.以Corden和Viking合理可接受的形式向Corden提供Viking在本协议下的付款义务的担保。
18.4
第三方受益人。除本协议明确规定的范围外，本协议的条款和条件仅旨在为本协议的每一方及其各自的继承人和允许的受让人的利益服务，双方不打算也不会将第三方受益权授予任何其他人。
18.5
修改和修正。对本协议的任何修改或修正，除非以书面形式并经各方签署，否则不得生效。
18.6
不可抗力。就本协议而言，任何一方如因政府行为、战争、火灾、爆炸、洪水、地震、罢工、封锁、禁运、天灾、恐怖主义行为或任何其他类似于前述且超出违约方合理控制范围的事件而导致对方未能履行本协议项下的任何义务而导致的损害或损失，均不对对方承担赔偿责任；但主张发生不可抗力事件的一方应（i）迅速书面通知对方，说明该不可抗力事件的性质，（ii）尽最大努力消除、补救或克服此类不可抗力事件，以及（iii）在此类不可抗力事件停止后立即恢复履行其在本协议下的义务。除非在
前一句，如遇不可抗力事件持续时间超过[..。***...】，Viking可在向Corden发出书面通知后部分或全部终止本协议。
18.7
进一步保证。每一缔约方同意执行、承认和交付进一步的文书，并采取一切必要或适当的其他行动，以实现本协定的宗旨和意图。就Corden的制造、供应和交付义务以及协议项下的任何其他义务而言，时间至关重要。
18.8
豁免。任何一方对本协议任何条款下的违约或违约的放弃，除非以书面形式，否则不具有效力，且不应被解释为对本协议相同或任何其他条款下的任何后续违约或违约的放弃，也不应将任何一方在行使或利用其根据本协议已拥有或可能已经拥有的任何权利或补救措施方面的任何延迟或不作为对任何权利或补救措施的放弃。
18.9
代理的免责声明。本协议确立的Corden和Viking之间的关系是独立承包商的关系，本协议中的任何内容均不得解释为（i）赋予任何一方指导或控制另一方日常活动的权力，（ii）构成任何一方作为另一方的法定代表人或代理人或在双方之间建立关系，作为合伙人、合营者、共同所有人或以其他方式作为共同或共同承诺的参与者，或（iii）允许任何一方产生或承担任何明示或暗示的任何类型的责任或义务，为任何目的反对或以另一方的名义或代表另一方，但本协议中明确规定的除外。
18.10
可分割性。如本协议的任何条款，或其对任何人、地点或情况的适用，被有管辖权的监管机构认定为无效、无效或以其他方式不可执行，则应尽可能强制执行该条款，以实现双方的意图，或者，如果无法执行，则应视为从本协议中删除，本协议的其余部分以及适用于其他人、地点和情况的条款应保持完全有效。
18.11
全部协议。本协议、《质量协议》、《预付款协议》、《主安全协议》和《当地安全协议》，包括特此以引用方式并入本协议的所有附件和附件，载列了双方就本协议标的事项订立的所有契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件和谅解，并取代双方之前和同期就该标的事项订立的所有协议和谅解。除本协议规定外，双方之间就本协议标的事项不存在任何口头或书面的契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件或谅解。除非简化为书面形式并由双方各自的授权官员签署，否则本协议的任何后续变更、修正、变更或增补均不对双方具有约束力。所有采购订单、确认书、确认书、发票和其他订购文件或对其的回复均应以条款和
本协议的条件，如果任何此类文件中包含与本协议的条款和条件有补充或冲突的条款，则应以本协议的条款和条件为准，并在此明确拒绝此类补充或冲突的条款。如果本协议的条款和条件与预付款协议、主担保协议或任何当地担保协议中发现的条款和条件发生任何冲突或不一致，应按以下优先顺序控制：（i）本协议；（ii）预付款协议；（iii）主担保协议；（iv）当地担保协议。在不限制上述一般性的情况下，双方承认并同意，Corden向Viking制造和供应API以及Viking向Corden购买API（为避免任何疑问，包括与预付款协议中的里程碑有关或与其他有关）将受本协议条款和条件的管辖，但仅限于Corden向Viking制造和供应以及Viking根据[..。***...】提案将是该提案中确定的价格。
18.12
商标和商号。双方承认并同意，除非双方另有书面明确约定，否则任何一方均不拥有、且任何一方均不得获得在原料药和/或产品的标签或包装材料上出现的任何另一方的商标或商号上或在其下的任何权益。
18.13
标题；口译。除非文意另有所指，本文中所有对条款、章节和展品的引用均应视为对本协议的条款、章节和展品的引用。条款和章节的标题仅为方便起见，不应被视为影响、限定、简化、增加或减少其所指条款的内容。本协议中任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语为单数，表示任何性别的词语应包括上下文所需的任何其他性别。在此定义一个词或短语的，其其他语法形式中的每一种应具有相应的含义。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。美元金额和符号“$”指的是美元。除非另有说明，“天”是指日历日，包括周六、周日和节假日。每当本协议中使用“包括”、“包括”、“包括”或“例如”等词语时，均应视为后面加上“但不限于”等词语，无论这些词语是否实际上后面都有类似含义的词语或词语。“应”和“将”这两个词的用意是相同的。凡提述任何法例或任何法例的任何条文，均须包括对该等法例的任何修改、修订及重新制定、以该等法例取代的任何法例条文，以及已颁布或与该等法例有关的所有规则、规例及法定文书。
18.14
同行。本协议可由多个对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成一份同一文书。
[签名页关注]
作为见证，自生效之日起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议的一式两份正本。
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规格
将由Viking以书面形式提供给Corden within [..。***...】生效日期。一旦Viking以书面提供了此类规格，则此类规格应并应被视为包含在本附件 B中，并为免生疑问而包含在规格的定义中。