附件 4.4
Universal Technical Institute, Inc.
注册人的证券说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法
以下对环球技术学院公司注册证券的描述仅作为摘要，因此不是完整的描述。它须受制于我们的第五份经修订及重述的法团注册证明书（我们的“重述的公司注册证书”）、第四条经修订及重述的附例（我们的“附例”），以及E系列初级参与优先股的指定、优先权和权利证书（“E系列指定证书”），每份报告均以引用方式并入表格10-K的年度报告的附件，而此附件 4.4是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们重述的公司注册证书、章程、E系列指定证书和特拉华州一般公司法的适用条款（“DGCL”），以获取更多信息。本附件 4.4中使用的“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”是指Universal Technical Institute, Inc.
一般
我们的法定股本包括100,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其中100,000股被指定为E系列初级参与优先股（“E系列股票”).我们的普通股是根据经修订的《1934年证券交易法》第12（b）条登记的交易法”).E系列股票未根据《交易法》进行登记。
截至2025年11月21日，我们的普通股有54,429，869股，没有发行在外的E系列股票。
普通股
投票权
每一股普通股赋予其持有人一票的权利。普通股股份作为单一类别对股东有权投票的所有事项进行投票，除非我们重述的公司注册证书另有规定或法律要求。一般来说，除选举董事外，所有由股东投票表决的事项必须获得我们在转换后的基础上已发行和流通股本的大多数股份的批准，并有权就标的事项进行投票，作为单一类别投票。根据任何一系列优先股的持有人在特定情况下选举董事的权利，如果对被提名人的投票超过对该被提名人的投票，则应选举董事，但条件是，在有争议的选举（如章程中所定义）中，董事应由亲自出席或由代理人代表并有权在董事选举中普遍投票的多数投票权选出。
股息
每一股普通股赋予其持有人在我们的董事会（如我们的“板”），但须遵守我们重述的公司注册证书中任何已发行优先股的任何优先权利和其他规定。
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其他权利
在清算、解散或清盘时，在全额支付所需支付给债权人和优先股持有人的金额（如有）后，所有普通股持有人均有权按比例获得剩余资产的任何分配。
没有普通股股份可以赎回或转换，也没有优先购买权购买我们普通股的额外股份或其他。没有适用于我们普通股的偿债基金条款。
优先股
我们的董事会有权在没有我们的股东采取任何行动的情况下指定和发行一个或多个系列的优先股，并指定每个系列的权利、权力、优惠和特权及其任何资格、限制或限制，这些权利可能大于或小于适用于我们的普通股的权利。
未指定优先股
在我们的董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股份对普通股持有人权利的实际影响。然而，影响可能包括，除其他外：
•限制普通股股息；
•稀释普通股的投票权；
•损害普通股清算权；或者
•在我们的股东没有采取进一步行动的情况下推迟或阻止我们的控制权变更。
我们的董事会被授权确定有关所发售的一系列优先股的条款，其中可能包括（但不限于）以下内容：
•该系列优先股的股息是累积的还是非累积的；
•股息率或确定股息率的方法；
•该系列优先股的每股清算优先权（如有）；
•适用于该系列优先股的转换条款（如有）；
•适用于该系列优先股的任何赎回或偿债基金条款；
•该系列优先股的投票权（如有）；或
•适用于该系列优先股的任何其他权力、优惠或权利（如有）的条款及其资格、限制或限制。
E系列优先股
我局于2016年6月29日宣布派发一股优先股购买权的股息（a“右”）为我们普通股的每一股流通股。股息已支付给截至2016年7月11日营业结束时登记在册的持有人。权利的具体条款载于截至2016年6月29日的权利协议（经修订的“权利协议”），由本公司与ComputerShare Inc.作为权利代理人签署并在其之间签署。我们的董事会授权通过权利协议，以防止未来可能使用任何强制或滥用收购技术，并帮助确保我们的股东不会被剥夺实现其投资的全部和公平价值的机会。一般而言，除某些例外情况外，权利协议限制任何个人或团体获得我们已发行普通股15%或以上的实益所有权，或者，就在我们签订权利协议的公告之日拥有我们已发行普通股15%或以上的任何个人或团体而言，额外获得普通股0.25%的股份。根据公司与ComputerShare Inc.（作为权利代理人）于2017年2月21日签署的特定权利修订协议的条款，权利协议于2017年2月21日到期。
就我们签订权利协议而言，我们向特拉华州州务卿办公室提交了E系列指定证书，其中规定了E系列的权利和优惠
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股份。E轮指定证初始指定10万股E轮股份。我们的董事会可能会不时授权和发行额外的E系列股票，而无需征得E系列股票持有人的同意。下文的描述提供了E系列指定证书中规定的E系列股票的某些重要条款的摘要。
排名
E系列股票，就股息权利和清算、清盘或解散时的权利而言，排名高于我们的普通股，受制于任何系列优先股的优先和优先权利。E系列股票在支付股息和分配资产方面的排名低于所有其他系列优先股，除非任何此类系列的条款另有规定。
股息
我们可能会在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天以现金支付季度股息（每个此类日期在此称为“季度股息支付日"），自首次发行E系列股份的股份或零头后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入至最接近的一分钱）等于（a）1.00美元或（b）中的较高者，但须符合E系列指定证书中规定的调整条款，所有现金股息的每股总额的一千（1,000）倍，以及自上一个季度股息支付日起在普通股上宣布的，或就第一个季度股息支付日而言，自首次发行E系列股份的任何股份或零碎以来宣布的所有非现金股息或除以普通股股份或已发行普通股股份的细分（通过重新分类或其他方式）以外的其他分配的每股总额（以实物支付）的一千（1,000）倍。E系列指定证书规定，在2016年6月29日之后的任何时间（《第权利红利宣派日期"），如果我们（i）宣布以普通股股份支付我们普通股的任何股息，（ii）细分已发行普通股，或（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股份，然后，在每一种此类情况下，E系列股票持有人根据上句第（ii）款在紧接该事件之前有权获得的金额，应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股的股份数量，分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股的股份数量。只要拖欠应付给E系列股份的股息或分派，我们将被限制就E系列股份宣派或支付股息、作出任何其他分派，或赎回或购买或以其他方式取得任何股票的代价（无论是就股息而言，或在清算、解散或清盘时）排名低于E系列股份。
投票
E轮份额不可赎回。每份E系列股票应赋予持有人就提交给我们股东投票的所有事项获得1,000票的权利。除E系列指定证书或法律另有规定外，E系列股票的持有人和普通股股票的持有人有权作为一个类别对提交给我们的股东投票的所有事项一起投票。
我们重述的公司注册证书、章程、E系列指定证书和DGCL的反收购影响
DGCL的一些规定、我们重述的公司注册证书、章程和E系列指定证书可能会使以下情况变得更加困难：
•以要约收购或合并方式收购美国；
•以代理竞争或其他方式收购我们；或
•罢免我们的现任管理人员和董事。
下文概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，与提议方谈判的潜在能力的好处
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不友好或主动提出收购或重组我们公司的提议比阻止这些提议的坏处更大，因为就这些提议进行谈判可能会改善他们的条款。
分类委员会
我们重述的公司注册证书规定，我们的董事会将分为三个类别。每一类董事的任期至该董事当选的年度会议之后的第三次年度股东大会结束时届满。这种选举和罢免董事的制度最初可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难取代我们的大多数董事。
董事会和空缺的规模
我们的章程规定，我们董事会的董事人数将通过董事会过半数的决议确定或更改。除指定证书另有规定外，因我们的授权董事人数增加或因死亡、辞职、免职或其他原因导致董事会出现任何空缺而新设立的董事职位将完全由我们剩余在任董事的多数票填补。
没有书面同意的股东诉讼
我们重述的公司注册证书规定，在优先股持有人有权以书面同意行事的情况下，任何股东诉讼只能在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得以书面同意或股东同意代替此类会议的方式进行。
修订我们重述的法团注册证明书
我们重述的公司注册证书规定，除法律另有规定外，尽管重述的公司注册证书中有任何其他规定，有权就其投票的所有已发行股本股份的总投票权至少66-2/3%的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，被要求修改、更改、更改或废除，或采用任何不符合第五条、第六条、第七条、第八条和第十条的规定。
股东大会
我们重述的公司注册证书和章程规定，除非法律另有规定，并在优先股持有人的权利（如有）的规限下，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的董事会根据经董事总数过半数通过的决议召集，无论先前授权的董事职位是否存在任何空缺或未填补席位，或由我们的董事会正式指定并应由我们的秘书以书面请求召集的委员会召集。
股东特别会议通知载明的事项以外的其他事项，不得在该特别会议上办理。
股东提名和提案的提前通知要求
除由我们的董事会或董事会的一个委员会作出或在其指示下作出的提名外，我们的章程就股东提案和提名董事候选人确立了预先通知程序。
一般而言，在符合普遍代理规则的情况下，股东如要在年会前适当提出提名或其他业务，股东必须在前一年年会一周年的90至120天前以书面通知我们的秘书，或如前一年没有举行年会，或如年会日期在周年之前或之后超过30天，则必须送达该通知，在年会宣布后的第10天或该会议召开日期前90天的较晚日期之前，该业务必须是股东行动的适当事项。除其他事项外，股东的通知必须包括就每项拟议的被提名人和业务（如适用）而言，（i）根据
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《交易法》，（ii）拟议的被提名人书面同意在当选后担任董事，（iii）拟议业务的简要说明，（iv）在会议上开展业务的原因，（v）股东在业务中的重大利益，（vi）股东的姓名和地址，以及（vii）股东拥有的我们的股份类别和数量。
一般来说，只有在根据我们的会议通知提交给会议的股东特别会议上才能进行此类业务。在根据我们的会议通知将选举董事的股东特别会议上，有权在会议上投票并遵守通知程序的在发出通知时和会议记录日期为记录在案的股东可提名提名的被提名人。如果我们召开特别股东大会选举一名或多名董事，股东可以提名一个或多个人，如果该股东的通知不早于会议召开前120天送达我们的秘书，也不迟于会议召开前90天和会议宣布后第10天中较晚的一天。
只有根据我们的章程规定的程序被提名的人才有资格担任董事，并且只有在根据我们的章程规定的程序提交给股东大会的股东大会上才能进行此类业务。除本组织的管治文件另有规定外，会议主席有权及有责任决定是否按照本组织附例规定的程序作出或提出提名或任何拟在会议前提出的业务，如任何拟议的提名或业务不符合本组织附例，则宣布该等有缺陷的提案或提名将不予考虑。
特拉华州反收购法
我们重述的公司注册证书使我们遵守DGCL第203条。
一般而言，DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非该人成为感兴趣的股东的业务合并或交易以规定方式获得批准。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起，拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内，确实拥有公司15%或更多有表决权的股份的人。这可能对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们股本股票的市场价格溢价的尝试。
无累积投票
我们重述的公司注册证书和章程没有规定董事选举中的累积投票。
发行E系列优先股
我们的董事会可能会发行E系列股票，以防止未来可能使用任何强制或滥用收购技术。E系列股票，就股息权利和清算、清盘或解散时的权利而言，排名优先于我们的普通股，受制于任何系列优先股的优先和优先权利。每份E系列股票应使持有人有权就提交给我们股东投票的所有事项获得1,000票。除E系列指定证书或法律另有规定外，E系列股票持有人和普通股股东有权作为一个类别就提交给我们股东投票的所有事项共同投票。我们发行E系列股票的能力可能会阻止恶意收购。
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